浙江菲达环保科技股份有限公司
独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《浙江菲达环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件后，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次重大资产重组事项发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次重大资产重组预案相关事项经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2、本次重大资产重组预案、公司与交易对方签署的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产框架协议以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性。
3、本次重大资产重组已聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，目前相关评估工作尚未完成。本次交易价格将根据具有证券从业资格的资产评估机构出具并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果为基础确定，保证标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
4、公司向本次重大资产重组的交易对方发行股份的股份发行价格以及向募集配套资金认购方非公开发行股票的股份发行价格定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、本次重大资产重组有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益。
6、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
综上所述，我们同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次重大资产重组事项的总体安排。
独立董事：杨莹、沈东升、周胜军、金赞芳
2020年7月30日
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