关于广州安必平医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮编：518017
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补充法律意见书（三）
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广东信达律师事务所
关于广州安必平医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
信达首科意字[2019]第008-03号
致：广州安必平医药科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具了《广东信达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
信达根据上海证券交易所于2020年5月29日出具的《关于广州安必平医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询问题》”）之要求，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，并出具《广东信达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
补充法律意见书（三）
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保 本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的含义相同。《律师工作报告》《法律意见书》中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》有关内容的补充，须与信达已经为发行人出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并理解和使用。
发行人披露，自成立以后发生过多次股权变更，现有股东中达安科技持股4.98%，中大一号持股3.33%，并存在多家高特佳系股东。请发行人说明：（1）发行人股东之间的关联关系；（2）发行人的核心技术和主要业务是否存在对股东的重大依赖；（3）2019年4月27日，曲水格立向刘祥、刘亚、江汉转让股权的价格与2018年11月中大一号转让股份、2019年7月厦门运资转让股份的价格相差悬殊的原因，是否表明可能存在利益输送。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。（《上市委问询问题》问题三）
回复：
（一）发行人股东之间的关联关系
1.发行人目前的股本结构
截至本补充法律意见书出具日，发行人股本结构如下：
序 股东姓名/名称 持股数量（万股） 出资比例
号
1 蔡向挺 1,981.70 28.31%
2 凯多投资 1,295.14 18.50%
3 诸暨高特佳 614.05 8.77%
4 余江乾靖 605.85 8.66%
5 达安科技 348.60 4.98%
6 厦门运资 339.50 4.85%
7 重庆高特佳 261.03 3.73%
8 中大一号 233.33 3.33%
9 曲水唯实 215.46 3.08%
10 杭州高特佳 185.38 2.65%
11 祥禾涌原 177.38 2.53%
12 创东方富锦 130.00 1.86%
13 刘祥 129.28 1.85%
补充法律意见书（三）
14 黄埔斐君 105.00 1.50%
15 宁波斐君 105.00 1.50%
16 杭州睿泓 93.13 1.33%
17 刘亚 43.09 0.62%
18 江汉 43.09 0.62%
19 宁波泷新 37.98 0.54%
20 致远新星 17.50 0.25%
21 广州星聚 17.50 0.25%
22 中科粤创 14.00 0.20%
23 王海蛟 7.00 0.10%
合计 7,000.00 100.00%
2.发行人现有股东之间的关联关系
据发行人说明、发行人股东填写的核查表、达安基因2019年年度报告，并经信达律师在国家企业信用信息公示系统查询，发行人现有23名股东之间的关联关系情况如下：
（1）蔡向挺与凯多投资之间的关联关系
发行人股东蔡向挺及其配偶吴劲松合计持有发行人股东凯多投资100%的出资份额，其中，蔡向挺为凯多投资的普通合伙人、执行事务合伙人，持有凯多投资69.64%的出资份额。据此，凯多投资为蔡向挺控制的企业。
（2）诸暨高特佳、重庆高特佳、杭州高特佳、杭州睿泓及王海蛟之间的关联关系
发行人股东诸暨高特佳的普通合伙人、执行事务合伙人为上海高特佳投资管理有限公司，发行人股东重庆高特佳的普通合伙人、执行事务合伙人为重庆高特佳股权投资基金管理有限公司，发行人股东杭州高特佳、杭州睿泓的普通合伙人、执行事务合伙人均为深圳市高特佳弘瑞投资有限公司。上海高特佳投资管理有限公司、重庆高特佳股权投资基金管理有限公司及深圳市高特佳弘瑞投资有限公司的控股股东均为深圳市高特佳投资集团有限公司。此外，发行人股东王海蛟担任杭州高特佳、诸暨高特佳及重庆高特佳执行事务合伙人委派代表，并持有杭州睿泓0.62%的出资份额，为杭州睿泓的有限合伙人。据此，诸暨高特佳、重庆高特佳、杭州高特佳、杭州睿泓为同一实际控制人控制的企业，王海蛟为诸暨高特佳、重庆高特佳、杭州高特佳的关联自然人。
（3）余江乾靖与达安科技之间的关联关系
汪友明及其配偶何晓琴合计间接持有发行人股东余江乾靖100%的出资份额，其中，汪友明为余江乾靖执行事务合伙人委派代表。何晓琴的哥哥何蕴韶持有发行人股东达安科技的唯一股东达安基因1.82%的股份，并担任达安基因的董事长。据此，达安科技为余江乾靖实际控制人近亲属担任董事长的公司的子公司。
补充法律意见书（三）
（4）祥禾涌原与宁波泷新之间的关联关系
发行人股东祥禾涌原与宁波泷新的普通合伙人、执行事务合伙人均为上海涌共投资合伙企业（有限合伙），据此，祥禾涌原与宁波泷新为同一实际控制人控制的企业。
（5）刘祥、刘亚及江汉之间的关联关系
发行人股东刘祥与刘亚为兄弟关系，刘祥与刘亚均为发行人股东江汉配偶的哥哥，据此，刘祥、刘亚、江汉之间存在近亲属关系。
3.达安科技与中大一号不存在关联关系
（1）达安科技的相关情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东达安科技的唯一股东为达安基因，达安基因的控股股东为广州中大控股有限公司，实际控制人为中山大学。此外，根据达安基因《关于公司股东广州中大控股有限公司实际控制人可能发生变更的进展公告》（公告编号：2019-058），达安基因控股股东广州中大控股有限公司的股东中山大学正在筹划将广州中大控股有限公司100%的股权无偿划转给广州金融控股集团有限公司。如无偿划转实施完毕，达安基因实际控制人将变更为广州市人民政府。
（2）中大一号的相关情况
1）中大一号各合伙人出资及占比情况
截至本补充法律意见书出具日，中大一号普通合伙人、执行事务合伙人为广东中大科技创业投资管理有限公司，中大一号各合伙人出资及占比情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 广东中大科技创业投资管理 300 0.91% 普通合伙人
有限公司
2 广州科技金融创新投资控股 5,000 15.15% 有限合伙人
有限公司
3 佛山市顺联投资发展有限公 3,000 9.09% 有限合伙人
司
4 东莞市丰泰合创实业投资有 2,000 6.06% 有限合伙人
限公司
5 佛山市东基投资有限公司 2,000 6.06% 有限合伙人
6 王一鸣 2,000 6.06% 有限合伙人
7 佛山市煜明投资有限公司 2,000 6.06% 有限合伙人
8 广东金盛地产集团有限公司 2,000 6.06% 有限合伙人
9 信基集团有限公司 2,000 6.06% 有限合伙人
10 周建新 2,000 6.06% 有限合伙人
补充法律意见书（三）
11 广东华坤实业投资有限公司 1,000 3.03% 有限合伙人
12 广东中汇合创房地产有限公 1,000 3.03% 有限合伙人
司
13 广东盛世润都股权投资管理 1,000 3.03% 有限合伙人
有限公司
14 广州市九峰投资管理有限公 1,000 3.03% 有限合伙人
司
15 珠海裕田投资有限公司 1,000 3.03% 有限合伙人
16 广东中泰投资股份有限公司 1,000 3.03% 有限合伙人
17 刘亮 1,000 3.03% 有限合伙人
18 广州溪石装饰工程股份有限 700 2.12% 有限合伙人
公司
19 惠州市恒泰鑫贸易有限公司 500 1.52% 有限合伙人
20 贺志军 500 1.52% 有限合伙人
21 罗献中 500 1.52% 有限合伙人
22 苏韵鉴 500 1.52% 有限合伙人
23 苏志江 500 1.52% 有限合伙人
24 叶文明 500 1.52% 有限合伙人
合计 33,000 100.00% -
2）中大一号普通合伙人、执行事务合伙人广东中大科技创业投资管理有限公司股权结构
截至本补充法律意见书出具日，广东中大科技创业投资管理有限公司的股权结构如下：
补充法律意见书（三）
（3）据达安科技与中大一号出具的说明，达安科技与中大一号未直接或间接持有另一方任何权益，不存在受同一实际控制人控制的情形，双方亦不存在其他任何构成关联关系的情形，因此，达安科技与中大一号不存在关联关系。
综上，达安科技与中大一号不存在关联关系。
（二）发行人的核心技术和主要业务是否存在对股东的重大依赖
据发行人说明，并经信达律师访谈发行人研发部门及销售部门负责人，发行人现有23名股东中，仅达安科技的股东达安基因与发行人在技术和业务方面存在联系，但发行人在核心技术和主要业务方面，对达安基因均不存在重大依赖，具体情况如下：
1．技术方面
（1）发行人在达安基因转让的HPV技术上进行吸收再创新，并形成了自主的PCR产品研发能力
①自有HPV产品的再创新
发行人借鉴HPV荧光8型和HPV分型19型技术原理和设计思路，进行吸收再创新，研发出HPV荧光18型和HPV分型28型产品。
达安基因移交的HPV荧光8型产品可在一管扩增体系中检测8种HPV病毒亚型，在此项技术基础上，发行人利用高度多重PCR技术，对HPV18种高/中危亚型的基因保守区设计多对引物，继而设计出在保证扩增特异性的条件下能准确覆盖目标HPV亚型的探针。发行人的HPV荧光18型设计难度更高，且更为符合临床检测亚型的需求。
发行人的HPV分型28型在达安基因的HPV分型19型的基础上增加了9个型，其特异性验证要求更高，需要对探针杂交区段做进一步测试和设计。发行人的HPV分型28型产
补充法律意见书（三）
品的引物和探针序列也与达安基因移交的HPV分型19型产品的序列显著不同。
同时，公司配套开发出了自动核酸分子杂交仪并于2014年获得二类医疗器械注册证（粤食药监械（准）字2014第2400736号）。
②自主的PCR产品研发能力
发行人目前已自主掌握PCR技术，并开发出多项新产品，具有代表性的产品包括HPV荧光定量分型试剂（16+2）、EGFR 基因突变检测试剂盒（PCR-荧光探针法）、多靶点免提取新冠核酸检测试剂等。其中，HPV 荧光定量分型试剂（16+2）已处于临床试验阶段，预计2021年可获得产品注册证；EGFR基因突变检测试剂盒可覆盖51种突变类型，获批后将为市场上检测型别最多的产品之一；多靶点免提取新冠核酸检测试剂（即：新型冠状病毒2019-nCoV核酸检测试剂盒（荧光PCR法））已于2020年3月12日经广东省疾病预防及控制中心（CDC）与已上市产品进行比较测试。发行人产品对各种样本的检出率比对照高（17vs 16），两者阳性吻合率达（15/17）。此项产品同时亦获得了荷兰卫生、福利与体育部颁发的CE认证。
综上所述，发行人拥有独立自主知识产权的PCR技术，已形成成熟的HPV诊断试剂及设备的研发生产体系，在PCR技术上对达安基因不存在依赖。
（2）发行人已经构建完善研发体系，通过自主研发形成病理诊断领域三大技术平台
发行人为新品研发和技术开发提供了人才保证，截至2019年末，发行人各类研发技术人员达90余人，研发技术人员数量占发行人员工总数比重近19%，发行人组成了具有较高层次和水平、人才结构合理、专业性和技术能力较强的研发队伍；发行人还为研发提供了组织和流程保证，产品的研发有严格的流程管理制度，每个阶段均有相应的审批和控制环节，以保障研发质量和避免资源浪费。
在此基础上，发行人针对病理诊断领域形成了细胞病理、免疫组化、分子诊断三个试剂研发平台以及一个设备研发平台，掌握了沉降式液基细胞学技术、FISH探针标记技术、IHC病理诊断抗体筛选及质控技术和相关配套仪器制造技术等多项核心技术，并依此建立了LBP、HPV、FISH和IHC四大产品系列。截至2020年4月30日，发行人已取得注册/备案产品数量500余个，以及近60项专利，同时形成相关软件著作权近30项。发行人产品主要应用于肿瘤病理诊断及医学检验，产品线丰富，种类齐全，能满足不同层级医疗机构的需求。
除已获取的技术和产品成果，发行人还拥有丰富的在研项目和产品储备。免疫组化平台包括免疫组织化学检测二抗试剂项目、肿瘤标志物一抗试剂项目等；分子诊断平台包括甲基化检测系列试剂项目、基因点突变项目、肿瘤FISH探针系列试剂、多靶点杂交芯片产品、生殖健康FISH探针系列试剂等。
综上所述，发行人未因受让HPV相关技术而对达安基因产生技术上的依赖，发行人具备独立研发能力，在核心技术方面对达安基因不存在重大依赖。
2.业务方面
（1）发行人具备独立开拓市场能力
在销售渠道方面，发行人实行“直销与经销相结合、直销为主、经销为辅”的销售模式，其中直销占比超过 60%，发行人直接掌握大量的终端客户资源。发行人通过直销与经销相结合的方式建立了覆盖全国 31 个省（直辖市、自治区）的营销网络，为全国近 1,800
补充法律意见书（三）
家医疗机构提供产品和服务，其中三级以上医院近800家、三甲医院近600家，形成了丰富
优质的客户资源。截至2019年末，发行人建立了专业化的销售团队负责客户的开拓、维护
及服务，销售团队由200多名销售人员组成，占发行人员工总数的41.98%。
因此，发行人在市场开拓方面对达安基因不存在依赖。
（2）发行人与达安基因关联交易占比较小
报告期内，发行人向达安基因（不含云康健康产业投资股份有限公司）销售试剂、仪器收入分别为793.00万元、691.53万元、806.07万元，占营业收入比例分别为3.04%、2.26%、2.27%；向云康健康产业投资股份有限公司销售试剂、仪器收入分别为343.13万元、628.77万元、372.30万元，占营业收入比例分别为1.32%、2.05%、1.05%。总体上，向达安基因及其子公司销售金额占比在5%以下，占比较小。报告期内，发行人向达安基因采购商品的总金额分别为16.14万元、1.05万元、4.56万元，金额较小。因此，在采购和销售中，达安基因无论作为供应商或是客户，发行人对其均不存在依赖。
综上所述，在业务方面，发行人对达安基因不存在重大依赖。
（三）2019年4月27日，曲水格立向刘祥、刘亚、江汉转让股权的价格与2018年11月中大一号转让股份、2019年7月厦门运资转让股份的价格相差悬殊的原因，是否表明可能存在利益输送
据发行人说明、相关股份转让协议、股份转让的转让方及受让方出具的确认与承诺，2018年11月、2019年4月及2019年7月股份转让的定价依据及相关情况如下：
序 时间 股份转让情况 股份转让价格 定价依据
号
2018 2018年11月，中大一号将其所持有的 中大一号、祥禾涌原及宁波泷新均为市场化
1 年 11 发行人1,773,822股股份转让给祥禾涌 18.43元/股 投资者，该次股份转让系参考发行人2017年
月 原，将其所持有的发行人379,845股股 12月及2018年2月其他市场化投资者之间的
份转让给宁波泷新 股份转让对应估值协商确定。
曲水格立于2013年12月以8.13元/股的价格受
让发行人股权，成为发行人股东。2019年4月
曲水格立将其持有的发行人1,292,760 股份转让时，曲水格立股东为江汉、刘祥、
2019 股股份转让给刘祥；将其持有的发行 刘亚三人。江汉、刘祥、刘亚从个人资产管
2 年4月 人430,920股股份转让给刘亚；将其持 10.21元/股 理角度考虑，决定调整通过曲水格立间接持
有的发行人430,920股股份转让给江汉 有发行人股份的持股结构，改为直接持股，
因此，进行了该次股份转让。该次股份转让
价格系参考曲水格立入股发行人时的成本价
格略有提高。
诸暨高特佳、杭州高特佳、杭州睿泓、 该次股份转让的转让方及受让方均为市场化
重庆高特佳分别将其持有的发行人 投资者。因发行人2018年净利润较2017年有
3 2019 26.25万股股份转让给黄埔斐君；厦门 28.57元/股 所增长，且预计2019年利润增长较快，此外，
年7月 运资将其持有的发行人17.5万股股份 该次股份转让时，发行人已启动本次发行上
转让给广州星聚；厦门运资将其持有 市的相关工作，该次股份转让双方参考2019
的发行人17.5万股股份转让给致远新 年预计净利润、发行人发行上市进展等因素
补充法律意见书（三）
星；厦门运资将其持有的发行人14万 协商确定股份转让价格。
股股份转让给中科粤创；厦门运资将
其持有的发行人105万股股份转让给
宁波斐君
综上，发行人2019年4月股份转让与2018年11月、2019年7月股份转让的价格相差较大的原因系2019年4月股份转让为江汉、刘祥、刘亚从个人资产管理角度考虑作出的对发行人间接持股变成直接持股的持股架构调整，并非市场化投资者按照发行人相关估值、或预期净利润及发行上市进展等因素协商确定，具有合理性，不存在利益输送的情形。
（四）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了发行人现行《公司章程》、法人股东的公司章程、有限合伙企业股东的合伙协议、发行人股东填写的核查表、相关股份转让协议、达安基因2019年年度报告、达安基因《关于公司股东广州中大控股有限公司实际控制人可能发生变更的进展公告》（公告编号：2019-058）；
（2）查阅了发行人取得的医疗器械注册证、第一类医疗器械备案凭证、CE认证证书、专利证书、计算机软件著作权证书、员工花名册、《审计报告》《招股说明书》、在研项目的立项审批表、广东省公共卫生研究院出具的《新型冠状病毒2019-nCoV 核酸检测试剂盒（荧光PCR法）测试报告》等相关文件；
（3）在国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网工具查询；
（4）对发行人研发部门、销售部门负责人进行访谈；
（5）取得发行人、达安科技、中大一号出具的说明，以及上述股份转让的转让方与受让方出具的确认与承诺等文件。
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人现有23名股东中：蔡向挺与凯多投资之间存在关联关系；诸暨高特佳、重庆高特佳、杭州高特佳、杭州睿泓与王海蛟之间存在关联关系；余江乾靖与达安科技之间存在关联关系；祥禾涌原与宁波泷新之间存在关联关系；刘祥、刘亚与江汉之间存在关联关系；
（2）发行人的核心技术和主要业务对股东不存在重大依赖；
（3）2019年4月曲水格立向刘祥、刘亚、江汉转让股份的价格与2018年11月中大一
补充法律意见书（三）
号转让股份、2019年7月厦门运资转让股份的价格相差较大的原因系2019年4月的股份转
让为江汉、刘祥、刘亚从个人资产管理角度考虑作出的对发行人间接持股变成直接持股的持
股架构调整，具有合理性，不存在利益输送的情形。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）
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行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 陈 勇
郭梦玥
张家维
年 月 日
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为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保 本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的含义相同。《律师工作报告》《法律意见书》中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》有关内容的补充，须与信达已经为发行人出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并理解和使用。
发行人披露，自成立以后发生过多次股权变更，现有股东中达安科技持股4.98%，中大一号持股3.33%，并存在多家高特佳系股东。请发行人说明：（1）发行人股东之间的关联关系；（2）发行人的核心技术和主要业务是否存在对股东的重大依赖；（3）2019年4月27日，曲水格立向刘祥、刘亚、江汉转让股权的价格与2018年11月中大一号转让股份、2019年7月厦门运资转让股份的价格相差悬殊的原因，是否表明可能存在利益输送。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。（《上市委问询问题》问题三）
回复：
（一）发行人股东之间的关联关系
1.发行人目前的股本结构
截至本补充法律意见书出具日，发行人股本结构如下：
序 股东姓名/名称 持股数量（万股） 出资比例
号
1 蔡向挺 1,981.70 28.31%
2 凯多投资 1,295.14 18.50%
3 诸暨高特佳 614.05 8.77%
4 余江乾靖 605.85 8.66%
5 达安科技 348.60 4.98%
6 厦门运资 339.50 4.85%
7 重庆高特佳 261.03 3.73%
8 中大一号 233.33 3.33%
9 曲水唯实 215.46 3.08%
10 杭州高特佳 185.38 2.65%
11 祥禾涌原 177.38 2.53%
12 创东方富锦 130.00 1.86%
13 刘祥 129.28 1.85%
补充法律意见书（三）
14 黄埔斐君 105.00 1.50%
15 宁波斐君 105.00 1.50%
16 杭州睿泓 93.13 1.33%
17 刘亚 43.09 0.62%
18 江汉 43.09 0.62%
19 宁波泷新 37.98 0.54%
20 致远新星 17.50 0.25%
21 广州星聚 17.50 0.25%
22 中科粤创 14.00 0.20%
23 王海蛟 7.00 0.10%
合计 7,000.00 100.00%
2.发行人现有股东之间的关联关系
据发行人说明、发行人股东填写的核查表、达安基因2019年年度报告，并经信达律师在国家企业信用信息公示系统查询，发行人现有23名股东之间的关联关系情况如下：
（1）蔡向挺与凯多投资之间的关联关系
发行人股东蔡向挺及其配偶吴劲松合计持有发行人股东凯多投资100%的出资份额，其中，蔡向挺为凯多投资的普通合伙人、执行事务合伙人，持有凯多投资69.64%的出资份额。据此，凯多投资为蔡向挺控制的企业。
（2）诸暨高特佳、重庆高特佳、杭州高特佳、杭州睿泓及王海蛟之间的关联关系
发行人股东诸暨高特佳的普通合伙人、执行事务合伙人为上海高特佳投资管理有限公司，发行人股东重庆高特佳的普通合伙人、执行事务合伙人为重庆高特佳股权投资基金管理有限公司，发行人股东杭州高特佳、杭州睿泓的普通合伙人、执行事务合伙人均为深圳市高特佳弘瑞投资有限公司。上海高特佳投资管理有限公司、重庆高特佳股权投资基金管理有限公司及深圳市高特佳弘瑞投资有限公司的控股股东均为深圳市高特佳投资集团有限公司。此外，发行人股东王海蛟担任杭州高特佳、诸暨高特佳及重庆高特佳执行事务合伙人委派代表，并持有杭州睿泓0.62%的出资份额，为杭州睿泓的有限合伙人。据此，诸暨高特佳、重庆高特佳、杭州高特佳、杭州睿泓为同一实际控制人控制的企业，王海蛟为诸暨高特佳、重庆高特佳、杭州高特佳的关联自然人。
（3）余江乾靖与达安科技之间的关联关系
汪友明及其配偶何晓琴合计间接持有发行人股东余江乾靖100%的出资份额，其中，汪友明为余江乾靖执行事务合伙人委派代表。何晓琴的哥哥何蕴韶持有发行人股东达安科技的唯一股东达安基因1.82%的股份，并担任达安基因的董事长。据此，达安科技为余江乾靖实际控制人近亲属担任董事长的公司的子公司。
补充法律意见书（三）
（4）祥禾涌原与宁波泷新之间的关联关系
发行人股东祥禾涌原与宁波泷新的普通合伙人、执行事务合伙人均为上海涌共投资合伙企业（有限合伙），据此，祥禾涌原与宁波泷新为同一实际控制人控制的企业。
（5）刘祥、刘亚及江汉之间的关联关系
发行人股东刘祥与刘亚为兄弟关系，刘祥与刘亚均为发行人股东江汉配偶的哥哥，据此，刘祥、刘亚、江汉之间存在近亲属关系。
3.达安科技与中大一号不存在关联关系
（1）达安科技的相关情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东达安科技的唯一股东为达安基因，达安基因的控股股东为广州中大控股有限公司，实际控制人为中山大学。此外，根据达安基因《关于公司股东广州中大控股有限公司实际控制人可能发生变更的进展公告》（公告编号：2019-058），达安基因控股股东广州中大控股有限公司的股东中山大学正在筹划将广州中大控股有限公司100%的股权无偿划转给广州金融控股集团有限公司。如无偿划转实施完毕，达安基因实际控制人将变更为广州市人民政府。
（2）中大一号的相关情况
1）中大一号各合伙人出资及占比情况
截至本补充法律意见书出具日，中大一号普通合伙人、执行事务合伙人为广东中大科技创业投资管理有限公司，中大一号各合伙人出资及占比情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 广东中大科技创业投资管理 300 0.91% 普通合伙人
有限公司
2 广州科技金融创新投资控股 5,000 15.15% 有限合伙人
有限公司
3 佛山市顺联投资发展有限公 3,000 9.09% 有限合伙人
司
4 东莞市丰泰合创实业投资有 2,000 6.06% 有限合伙人
限公司
5 佛山市东基投资有限公司 2,000 6.06% 有限合伙人
6 王一鸣 2,000 6.06% 有限合伙人
7 佛山市煜明投资有限公司 2,000 6.06% 有限合伙人
8 广东金盛地产集团有限公司 2,000 6.06% 有限合伙人
9 信基集团有限公司 2,000 6.06% 有限合伙人
10 周建新 2,000 6.06% 有限合伙人
补充法律意见书（三）
11 广东华坤实业投资有限公司 1,000 3.03% 有限合伙人
12 广东中汇合创房地产有限公 1,000 3.03% 有限合伙人
司
13 广东盛世润都股权投资管理 1,000 3.03% 有限合伙人
有限公司
14 广州市九峰投资管理有限公 1,000 3.03% 有限合伙人
司
15 珠海裕田投资有限公司 1,000 3.03% 有限合伙人
16 广东中泰投资股份有限公司 1,000 3.03% 有限合伙人
17 刘亮 1,000 3.03% 有限合伙人
18 广州溪石装饰工程股份有限 700 2.12% 有限合伙人
公司
19 惠州市恒泰鑫贸易有限公司 500 1.52% 有限合伙人
20 贺志军 500 1.52% 有限合伙人
21 罗献中 500 1.52% 有限合伙人
22 苏韵鉴 500 1.52% 有限合伙人
23 苏志江 500 1.52% 有限合伙人
24 叶文明 500 1.52% 有限合伙人
合计 33,000 100.00% -
2）中大一号普通合伙人、执行事务合伙人广东中大科技创业投资管理有限公司股权结构
截至本补充法律意见书出具日，广东中大科技创业投资管理有限公司的股权结构如下：
补充法律意见书（三）
（3）据达安科技与中大一号出具的说明，达安科技与中大一号未直接或间接持有另一方任何权益，不存在受同一实际控制人控制的情形，双方亦不存在其他任何构成关联关系的情形，因此，达安科技与中大一号不存在关联关系。
综上，达安科技与中大一号不存在关联关系。
（二）发行人的核心技术和主要业务是否存在对股东的重大依赖
据发行人说明，并经信达律师访谈发行人研发部门及销售部门负责人，发行人现有23名股东中，仅达安科技的股东达安基因与发行人在技术和业务方面存在联系，但发行人在核心技术和主要业务方面，对达安基因均不存在重大依赖，具体情况如下：
1．技术方面
（1）发行人在达安基因转让的HPV技术上进行吸收再创新，并形成了自主的PCR产品研发能力
①自有HPV产品的再创新
发行人借鉴HPV荧光8型和HPV分型19型技术原理和设计思路，进行吸收再创新，研发出HPV荧光18型和HPV分型28型产品。
达安基因移交的HPV荧光8型产品可在一管扩增体系中检测8种HPV病毒亚型，在此项技术基础上，发行人利用高度多重PCR技术，对HPV18种高/中危亚型的基因保守区设计多对引物，继而设计出在保证扩增特异性的条件下能准确覆盖目标HPV亚型的探针。发行人的HPV荧光18型设计难度更高，且更为符合临床检测亚型的需求。
发行人的HPV分型28型在达安基因的HPV分型19型的基础上增加了9个型，其特异性验证要求更高，需要对探针杂交区段做进一步测试和设计。发行人的HPV分型28型产
补充法律意见书（三）
品的引物和探针序列也与达安基因移交的HPV分型19型产品的序列显著不同。
同时，公司配套开发出了自动核酸分子杂交仪并于2014年获得二类医疗器械注册证（粤食药监械（准）字2014第2400736号）。
②自主的PCR产品研发能力
发行人目前已自主掌握PCR技术，并开发出多项新产品，具有代表性的产品包括HPV荧光定量分型试剂（16+2）、EGFR 基因突变检测试剂盒（PCR-荧光探针法）、多靶点免提取新冠核酸检测试剂等。其中，HPV 荧光定量分型试剂（16+2）已处于临床试验阶段，预计2021年可获得产品注册证；EGFR基因突变检测试剂盒可覆盖51种突变类型，获批后将为市场上检测型别最多的产品之一；多靶点免提取新冠核酸检测试剂（即：新型冠状病毒2019-nCoV核酸检测试剂盒（荧光PCR法））已于2020年3月12日经广东省疾病预防及控制中心（CDC）与已上市产品进行比较测试。发行人产品对各种样本的检出率比对照高（17vs 16），两者阳性吻合率达（15/17）。此项产品同时亦获得了荷兰卫生、福利与体育部颁发的CE认证。
综上所述，发行人拥有独立自主知识产权的PCR技术，已形成成熟的HPV诊断试剂及设备的研发生产体系，在PCR技术上对达安基因不存在依赖。
（2）发行人已经构建完善研发体系，通过自主研发形成病理诊断领域三大技术平台
发行人为新品研发和技术开发提供了人才保证，截至2019年末，发行人各类研发技术人员达90余人，研发技术人员数量占发行人员工总数比重近19%，发行人组成了具有较高层次和水平、人才结构合理、专业性和技术能力较强的研发队伍；发行人还为研发提供了组织和流程保证，产品的研发有严格的流程管理制度，每个阶段均有相应的审批和控制环节，以保障研发质量和避免资源浪费。
在此基础上，发行人针对病理诊断领域形成了细胞病理、免疫组化、分子诊断三个试剂研发平台以及一个设备研发平台，掌握了沉降式液基细胞学技术、FISH探针标记技术、IHC病理诊断抗体筛选及质控技术和相关配套仪器制造技术等多项核心技术，并依此建立了LBP、HPV、FISH和IHC四大产品系列。截至2020年4月30日，发行人已取得注册/备案产品数量500余个，以及近60项专利，同时形成相关软件著作权近30项。发行人产品主要应用于肿瘤病理诊断及医学检验，产品线丰富，种类齐全，能满足不同层级医疗机构的需求。
除已获取的技术和产品成果，发行人还拥有丰富的在研项目和产品储备。免疫组化平台包括免疫组织化学检测二抗试剂项目、肿瘤标志物一抗试剂项目等；分子诊断平台包括甲基化检测系列试剂项目、基因点突变项目、肿瘤FISH探针系列试剂、多靶点杂交芯片产品、生殖健康FISH探针系列试剂等。
综上所述，发行人未因受让HPV相关技术而对达安基因产生技术上的依赖，发行人具备独立研发能力，在核心技术方面对达安基因不存在重大依赖。
2.业务方面
（1）发行人具备独立开拓市场能力
在销售渠道方面，发行人实行“直销与经销相结合、直销为主、经销为辅”的销售模式，其中直销占比超过 60%，发行人直接掌握大量的终端客户资源。发行人通过直销与经销相结合的方式建立了覆盖全国 31 个省（直辖市、自治区）的营销网络，为全国近 1,800
补充法律意见书（三）
家医疗机构提供产品和服务，其中三级以上医院近800家、三甲医院近600家，形成了丰富
优质的客户资源。截至2019年末，发行人建立了专业化的销售团队负责客户的开拓、维护
及服务，销售团队由200多名销售人员组成，占发行人员工总数的41.98%。
因此，发行人在市场开拓方面对达安基因不存在依赖。
（2）发行人与达安基因关联交易占比较小
报告期内，发行人向达安基因（不含云康健康产业投资股份有限公司）销售试剂、仪器收入分别为793.00万元、691.53万元、806.07万元，占营业收入比例分别为3.04%、2.26%、2.27%；向云康健康产业投资股份有限公司销售试剂、仪器收入分别为343.13万元、628.77万元、372.30万元，占营业收入比例分别为1.32%、2.05%、1.05%。总体上，向达安基因及其子公司销售金额占比在5%以下，占比较小。报告期内，发行人向达安基因采购商品的总金额分别为16.14万元、1.05万元、4.56万元，金额较小。因此，在采购和销售中，达安基因无论作为供应商或是客户，发行人对其均不存在依赖。
综上所述，在业务方面，发行人对达安基因不存在重大依赖。
（三）2019年4月27日，曲水格立向刘祥、刘亚、江汉转让股权的价格与2018年11月中大一号转让股份、2019年7月厦门运资转让股份的价格相差悬殊的原因，是否表明可能存在利益输送
据发行人说明、相关股份转让协议、股份转让的转让方及受让方出具的确认与承诺，2018年11月、2019年4月及2019年7月股份转让的定价依据及相关情况如下：
序 时间 股份转让情况 股份转让价格 定价依据
号
2018 2018年11月，中大一号将其所持有的 中大一号、祥禾涌原及宁波泷新均为市场化
1 年 11 发行人1,773,822股股份转让给祥禾涌 18.43元/股 投资者，该次股份转让系参考发行人2017年
月 原，将其所持有的发行人379,845股股 12月及2018年2月其他市场化投资者之间的
份转让给宁波泷新 股份转让对应估值协商确定。
曲水格立于2013年12月以8.13元/股的价格受
让发行人股权，成为发行人股东。2019年4月
曲水格立将其持有的发行人1,292,760 股份转让时，曲水格立股东为江汉、刘祥、
2019 股股份转让给刘祥；将其持有的发行 刘亚三人。江汉、刘祥、刘亚从个人资产管
2 年4月 人430,920股股份转让给刘亚；将其持 10.21元/股 理角度考虑，决定调整通过曲水格立间接持
有的发行人430,920股股份转让给江汉 有发行人股份的持股结构，改为直接持股，
因此，进行了该次股份转让。该次股份转让
价格系参考曲水格立入股发行人时的成本价
格略有提高。
诸暨高特佳、杭州高特佳、杭州睿泓、 该次股份转让的转让方及受让方均为市场化
重庆高特佳分别将其持有的发行人 投资者。因发行人2018年净利润较2017年有
3 2019 26.25万股股份转让给黄埔斐君；厦门 28.57元/股 所增长，且预计2019年利润增长较快，此外，
年7月 运资将其持有的发行人17.5万股股份 该次股份转让时，发行人已启动本次发行上
转让给广州星聚；厦门运资将其持有 市的相关工作，该次股份转让双方参考2019
的发行人17.5万股股份转让给致远新 年预计净利润、发行人发行上市进展等因素
补充法律意见书（三）
星；厦门运资将其持有的发行人14万 协商确定股份转让价格。
股股份转让给中科粤创；厦门运资将
其持有的发行人105万股股份转让给
宁波斐君
综上，发行人2019年4月股份转让与2018年11月、2019年7月股份转让的价格相差较大的原因系2019年4月股份转让为江汉、刘祥、刘亚从个人资产管理角度考虑作出的对发行人间接持股变成直接持股的持股架构调整，并非市场化投资者按照发行人相关估值、或预期净利润及发行上市进展等因素协商确定，具有合理性，不存在利益输送的情形。
（四）核查程序及核查结论意见
1．核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅了发行人现行《公司章程》、法人股东的公司章程、有限合伙企业股东的合伙协议、发行人股东填写的核查表、相关股份转让协议、达安基因2019年年度报告、达安基因《关于公司股东广州中大控股有限公司实际控制人可能发生变更的进展公告》（公告编号：2019-058）；
（2）查阅了发行人取得的医疗器械注册证、第一类医疗器械备案凭证、CE认证证书、专利证书、计算机软件著作权证书、员工花名册、《审计报告》《招股说明书》、在研项目的立项审批表、广东省公共卫生研究院出具的《新型冠状病毒2019-nCoV 核酸检测试剂盒（荧光PCR法）测试报告》等相关文件；
（3）在国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网工具查询；
（4）对发行人研发部门、销售部门负责人进行访谈；
（5）取得发行人、达安科技、中大一号出具的说明，以及上述股份转让的转让方与受让方出具的确认与承诺等文件。
2．核查结论意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人现有23名股东中：蔡向挺与凯多投资之间存在关联关系；诸暨高特佳、重庆高特佳、杭州高特佳、杭州睿泓与王海蛟之间存在关联关系；余江乾靖与达安科技之间存在关联关系；祥禾涌原与宁波泷新之间存在关联关系；刘祥、刘亚与江汉之间存在关联关系；
（2）发行人的核心技术和主要业务对股东不存在重大依赖；
（3）2019年4月曲水格立向刘祥、刘亚、江汉转让股份的价格与2018年11月中大一
补充法律意见书（三）
号转让股份、2019年7月厦门运资转让股份的价格相差较大的原因系2019年4月的股份转
让为江汉、刘祥、刘亚从个人资产管理角度考虑作出的对发行人间接持股变成直接持股的持
股架构调整，具有合理性，不存在利益输送的情形。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）
[本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 陈 勇
郭梦玥
张家维
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