股票代码：002734 股票简称：利民股份
利民控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二〇二〇年七月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
目 录
发行人声明............................................................................................................1
目 录................................................................................................................2
释 义................................................................................................................3
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明................................5
二、本次发行概况................................................................................................5
三、财务会计信息及管理层讨论与分析..........................................................14
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途......................................28
五、公司利润分配情况......................................................................................29
释 义
除非另有说明，本预案中以下简称具有如下含义：本公司、公司、发行人、 指 利民控股集团股份有限公司
利民股份
本次发行 指 本次公开发行可转换公司债券
可转债 指 可转换为公司股票的可转换公司债券
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
股东大会 指 利民控股集团股份有限公司股东大会
董事会 指 利民控股集团股份有限公司董事会
监事会 指 利民控股集团股份有限公司监事会
公司章程 指 《利民控股集团股份有限公司章程》
威远生化 指 河北威远生物化工有限公司，公司控股子公司
威远药业 指 河北威远药业有限公司，公司控股子公司
新威远 指 内蒙古新威远生物化工有限公司，公司控股子公司
威远资产组 指 威远生化、威远药业、新威远资产组
河北双吉 指 河北双吉化工有限公司，公司控股子公司
利民化学 指 利民化学有限责任公司，公司全资子公司
利民缅甸公司 指 LIMINCHEMICAL（MYANMAR）COMPANYLIMITED
欣荣仁和 指 新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业
江苏新河 指 江苏新河农用化工有限公司，公司参股公司
江苏泰禾 指 江苏新沂泰禾化工有限公司，公司参股公司
最近三年及一期、报告期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-3月
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府特指节假日或休息日（不包括
法定节假日或休息日 指 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日
和/或休息日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。
本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，并逐项进行自查，认为公司符合公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债总额不超过人民币9.8亿元（含9.8亿元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在公司指定信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在公司指定信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
1、可转债持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参加或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定的条件将所持有的债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期债券的本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或担保物（如有）发生重大变化；
（5）变更、解聘债券受托管理人（如有）；
（6）法律法规规定的其他影响本期债券持有人重大权益的事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的持有人书面提议；
（3）债券受托管理人（如有）；
（4）法律、法规规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过98,000.00万元（含98,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
项目 项目总投资 拟投入募集资金金额
年产12,000吨三乙膦酸铝原药技 23,000.00 20,706.55
改项目
年产10,000吨水基化环境友好型 14,200.00 13,133.50
制剂加工项目
年产500吨甲氨基阿维菌素苯甲 6,733.78 2,696.77
酸盐新建项目
绿色节能项目 38,226.86 32,463.18
补充流动资金 29,000.00 29,000.00
总计 111,160.64 98,000.00
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次可转债不提供担保。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度、2018年度以及2019年度财务报表出具了天衡审字(2020)02594号标准无保留意见的审计报告。
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 45,844.29 44,679.43 35,957.38 38,392.36
交易性金融资产 26.46
应收票据 887.00 635.75
应收账款 51,519.95 26,364.44 13,040.80 13,622.08
应收款项融资 32,029.75 31,627.29
预付款项 10,068.59 8,738.32 5,075.62 3,278.59
其他应收款 5,729.99 5,287.45 656.28 515.73
存货 60,963.50 72,977.36 26,496.93 23,910.46
其他流动资产 14,166.79 15,613.13 62,075.04 38,698.16
流动资产合计 220,322.87 205,313.87 144,189.06 119,053.13
非流动资产：
可供出售金融资产 109.00 109.00
其他非流动金融资产 109.00 109.00
长期应收款 634.67 614.28
长期股权投资 30,350.47 27,412.97 16,076.40 9,576.46
项目 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
投资性房地产 780.26 791.08 834.38 877.67
固定资产 149,220.66 153,000.88 76,004.25 76,656.44
在建工程 44,337.77 40,520.81 6,077.70 6,077.42
生产性生物资产 1.01 4.39
无形资产 38,413.28 35,660.13 15,662.41 16,002.12
商誉 3,359.11 3,359.11 3,781.37 3,781.37
长期待摊费用 22.58 24.79
递延所得税资产 1,457.72 1,039.85 493.56 460.82
其他非流动资产 8,702.99 8,881.87 10,302.30 5,989.27
非流动资产合计 277,388.50 271,414.76 129,342.39 119,534.96
资产总计 497,711.37 476,728.63 273,531.45 238,588.09
流动负债：
短期借款 85,550.00 77,890.00 52,000.00 36,100.00
应付票据 18,210.00 12,487.00
应付账款 37,647.67 41,992.52 8,731.17 9,059.68
预收款项 19,533.16 30,912.46 9,019.28 7,059.39
应付职工薪酬 8,225.19 12,035.68 2,754.17 2,809.84
应交税费 4,221.36 579.89 302.97 195.58
其他应付款 15,448.90 13,083.66 5,011.54 6,895.21
一年内到期的非流动负 11.80
债
其他流动负债 26,215.98 21,226.11
流动负债合计 215,052.26 210,207.32 77,819.13 62,131.50
非流动负债：
长期借款 24,952.70 25,752.70 4,452.70
长期应付款 3,523.48 3,950.61
预计负债 316.74 62.91
递延所得税负债 4,431.72 4,514.04 1,247.37 1,364.54
递延收益-非流动负债 2,376.87 2,227.51 1,887.85 2,091.26
其他非流动负债 479.74 479.74 441.30 18.20
非流动负债合计 36,081.26 36,987.52 8,029.23 3,474.00
负债合计 251,133.52 247,194.83 85,848.35 65,605.50
所有者权益：
项目 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
实收资本 28,655.76 28,655.76 28,352.82 16,470.90
资本公积 101,644.18 101,644.18 98,281.03 108,805.48
减：库存股 4,382.09 4,382.09 3,602.46 4,405.61
其它综合收益 17.18 -12.20 -40.93 -106.52
专项储备 628.47 351.14 89.48 285.07
盈余公积金 12,028.67 11,767.85 8,326.08 6,366.21
未分配利润 83,048.59 69,069.35 50,244.17 39,798.13
归属于母公司所有者权 221,640.76 207,093.99 181,650.19 167,213.66
益合计
少数股东权益 24,937.09 22,439.80 6,032.91 5,768.93
所有者权益合计 246,577.85 229,533.79 187,683.09 172,982.60
负债和所有者权益总计 497,711.37 476,728.63 273,531.45 238,588.09
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
营业总收入 132,524.04 283,267.46 151,918.20 142,342.05
营业总成本 113,743.02 268,147.40 140,582.01 131,915.21
营业成本 96,225.57 207,635.59 110,649.66 102,463.26
营业税金及附加 647.04 1,427.89 724.89 744.65
销售费用 6,257.01 16,640.92 8,080.02 8,473.77
管理费用 5,500.73 25,248.24 13,200.40 11,485.90
研发费用 3,939.23 12,827.39 5,688.69 5,352.10
财务费用 1,173.43 4,367.37 2,238.35 3,395.54
其中：利息费用 1,602.57 4,943.46 2,228.16 1,699.55
减：利息收入 99.50 345.52 159.38 131.24
加：其他收益 273.99 2,576.37 1,373.30 1,358.23
投资净收益 2,940.09 17,536.69 10,789.38 4,449.38
其中：对联营企业和合 2,937.51 17,118.40 9,115.12 1,059.63
营企业的投资收益
公允价值变动净收益 -193.99 240.25 8.65
资产减值损失 -529.01 332.57 -101.34
信用减值损失 -1,306.01 186.55
资产处置收益 297.19 1.33
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
营业利润 20,495.11 35,428.09 23,167.63 16,344.43
加：营业外收入 1.32 2,137.22 83.08 61.61
减：营业外支出 504.56 1,005.52 490.26 361.29
利润总额 19,991.87 36,559.79 22,760.45 16,044.75
减：所得税 3,281.41 1,952.80 1,845.66 1,868.47
净利润 16,710.45 34,606.99 20,914.80 14,176.28
减：少数股东损益 2,470.39 2,417.52 303.44 443.91
归属于母公司所有者的净利 14,240.06 32,189.47 20,611.36 13,732.36
润
加：其他综合收益 37.57 36.19 82.78 -80.73
综合收益总额 16,748.03 34,643.18 20,997.57 14,095.55
减：归属于少数股东的综合 2,478.59 2,424.98 320.63 426.85
收益总额
归属于母公司普通股东综合 14,269.44 32,218.20 20,676.95 13,668.70
收益总额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收 76,158.04 197,022.08 147,098.81 114,425.15
到的现金
收到的税费返还 1,068.64 7,512.79 2,887.68 2,322.72
收到其他与经营活动 1,412.35 3,561.32 1,587.43 1,963.59
有关的现金
经营活动现金流入小计 78,639.03 208,096.18 151,573.92 118,711.46
购买商品、接受劳务支 57,035.50 136,973.17 96,145.60 66,299.22
付的现金
支付给职工以及为职 13,423.70 26,963.95 14,715.24 11,884.08
工支付的现金
支付的各项税费 1,283.23 3,274.10 3,052.34 4,798.58
支付其他与经营活动 11,652.81 21,188.44 14,503.59 28,423.19
有关的现金
经营活动现金流出小计 83,395.25 188,399.66 128,416.76 111,405.07
经营活动产生的现金流量 -4,756.22 19,696.52 23,157.16 7,306.40
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 5,100.00 121,732.00 131,205.00 93,596.00
取得投资收益收到的 2.53 1,067.56 2,243.78 3,379.94
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的 0.88 573.70 8.80 154.87
现金净额
收到其他与投资活动有关 187.86 1,760.48
的现金
投资活动现金流入小计 5,291.27 125,133.74 133,457.58 97,130.81
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的 7,537.42 37,840.72 17,709.92 14,359.61
现金
投资支付的现金 200.00 88,193.00 153,454.00 110,005.73
取得子公司及其他营 - 39,596.86 - 8,206.85
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动 325.16 - 300.00 -
有关的现金
投资活动现金流出小计 8,062.58 165,630.57 171,463.92 132,572.20
投资活动产生的现金流量 -2,771.31 -40,496.84 -38,006.34 -35,441.39
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 6,227.34 930.22 -
取得借款收到的现金 22,000.00 102,500.00 68,942.70 41,890.00
收到其他与筹资活动 - 2,000.00 4,752.74 148.65
有关的现金
筹资活动现金流入小计 22,000.00 110,727.34 74,625.67 42,038.65
偿还债务支付的现金 16,190.00 69,700.00 48,590.00 32,790.00
分配股利、利润或偿付 663.04 16,398.27 10,034.73 7,468.12
利息支付的现金
其中：子公司支付给 - 2,200.61 - -
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动 548.90 1,445.36 3,049.00 1,622.94
有关的现金
筹资活动现金流出小计 17,401.94 87,543.63 61,673.73 41,881.07
筹资活动产生的现金流量 4,598.06 23,183.71 12,951.94 157.58
净额
四、汇率变动对现金的影响 143.27 -457.22 -387.30 -1,344.75
五、现金及现金等价物净增 -2,786.19 1,926.17 -2,284.54 -29,322.16
加额
加：期初现金及现金等 37,883.55 35,957.38 38,241.92 67,564.07
价物余额
六、期末现金及现金等价物 35,097.36 37,883.55 35,957.38 38,241.92
余额
4、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 9,944.96 18,161.21 32,451.82 36,491.54
应收票据 550.18 502.84
应收账款 14,494.98 10,230.96 9,840.04
应收款项融资 12,644.95
预付款项 17.22 2,657.10 3,902.10 3,417.45
其他应收款 34,059.42 26,117.56 2,689.43 503.15
存货 15,144.65 15,666.40 15,775.51
其他流动资产 958.31 7,970.35 61,041.91 38,079.72
流动资产合计 44,979.90 97,190.79 126,532.80 104,610.25
非流动资产：
可供出售金融资产
其他非流动金融资产
长期应收款
长期股权投资 192,597.94 120,844.09 43,867.02 35,830.08
投资性房地产 749.29 758.78 796.75 834.72
固定资产 7,562.58 62,275.87 64,929.82 66,068.61
在建工程 13,807.41 419.48 2,936.09
生产性生物资产
无形资产 776.89 4,732.42 5,430.08 5,390.67
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 22.76 306.53 304.69 288.21
其他非流动资产 7,617.01 4,051.59 2,983.79
非流动资产合计 201,709.46 210,342.10 119,799.43 114,332.17
资产总计 246,689.36 307,532.89 246,332.23 218,942.42
流动负债：
短期借款 12,000.00 53,000.00 45,000.00 34,000.00
应付票据
应付账款 9,255.31 5,964.63
预收款项 8.50 1,218.62 8,060.76 5,910.68
应付职工薪酬 4.90 2,577.28 2,189.53 2,239.48
项目 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应交税费 384.51 174.38 167.79 156.30
其他应付款 4,392.51 7,210.83 3,993.12 3,206.60
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 5,044.36
流动负债合计 16,790.42 78,480.79 65,492.81 51,477.68
非流动负债：
长期借款 21,600.00 21,600.00
长期应付款
预计负债
递延所得税负债
递延收益-非流动负债 1,761.40 1,887.85 2,091.26
其他非流动负债
非流动负债合计 21,600.00 23,361.40 1,887.85 2,091.26
负债合计 38,390.42 101,842.18 67,380.66 53,568.94
所有者权益：
实收资本 28,655.76 28,655.76 28,352.82 16,470.90
资本公积 101,025.91 101,025.91 98,281.03 108,805.48
减：库存股 4,382.09 4,382.09 3,602.46 4,405.61
其它综合收益
专项储备 24.18
盈余公积金 12,028.67 11,767.85 8,326.08 6,366.21
未分配利润 70,970.69 68,623.28 47,569.92 38,136.50
所有者权益合计 208,298.94 205,690.71 178,951.58 165,373.48
负债和所有者权益总计 246,689.36 307,532.89 246,332.23 218,942.42
5、母公司利润表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
营业总收入 354.81 122,911.99 119,343.89 122,728.58
营业总成本 646.29 116,618.95 109,462.51 113,263.86
营业成本 126.83 89,033.99 87,419.51 89,776.32
营业税金及附加 34.82 616.65 611.57 632.59
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
销售费用 13.18 5,838.95 5,756.12 6,937.31
管理费用 191.84 13,396.49 8,929.97 8,446.23
研发费用 4,524.09 4,710.25 4,379.42
财务费用 279.62 3,208.77 2,035.08 3,092.00
其中：利息费用 285.18 3,269.68 1,918.12 1,606.22
减：利息收入 14.78 134.66 151.85 121.90
加：其他收益 133.00 932.59 1,158.76 1,024.51
投资净收益 2,939.71 26,512.94 10,775.75 4,439.55
其中：对联营企业和合 2,937.51 17,118.40 9,115.12 1,059.63
营企业的投资收益
公允价值变动净收益 8.65
资产减值损失 13.88 195.78 119.73
信用减值损失 -1.76 -106.41
资产处置收益 296.51 -3.82
营业利润 2,779.48 33,942.55 21,616.28 14,817.69
加：营业外收入 1,884.43 38.16 63.97
减：营业外支出 171.50 309.75 478.72 294.47
利润总额 2,607.97 35,517.23 21,175.72 14,587.18
减：所得税 -0.26 1,099.59 1,576.98 2,008.14
净利润 2,608.24 34,417.64 19,598.74 12,579.04
加：其他综合收益
综合收益总额 2,608.24 34,417.64 19,598.74 12,579.04
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收 18.50 82,355.92 95,567.96 97,270.36
到的现金
收到的税费返还 328.64 2,807.92 2,540.57 1,979.57
收到其他与经营活动 259.76 963.84 3,011.54 965.23
有关的现金
经营活动现金流入小计 606.90 86,127.69 101,120.07 100,215.15
购买商品、接受劳务支 21.92 48,242.80 52,223.31 56,882.01
付的现金
支付给职工以及为职 37.37 10,452.88 9,680.95 8,716.96
工支付的现金
支付的各项税费 236.57 1,481.67 2,894.98 4,004.63
支付其他与经营活动 8,218.41 15,088.35 15,007.25 14,284.79
有关的现金
经营活动现金流出小计 8,514.27 75,265.70 79,806.48 83,888.39
经营活动产生的现金流量 -7,907.37 10,861.99 21,313.59 16,326.77
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 5,000.00 121,722.00 131,200.00 93,100.00
取得投资收益收到的 2.21 1,053.87 2,230.15 3,379.92
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的 569.50 2.00 74.60
现金净额
收到其他与投资活动有关 4,680.48
的现金
投资活动现金流入小计 5,002.21 128,025.85 133,432.15 96,554.52
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的 24,748.13 6,832.24 9,982.85
现金
投资支付的现金 85,507.72 154,934.42 133,707.76
取得子公司及其他营 17,010.00 47,700.00
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动 15,672.00 300.00
有关的现金
投资活动现金流出小计 17,010.00 173,627.85 162,066.67 143,690.62
投资活动产生的现金流量 -12,007.79 -45,602.00 -28,634.51 -47,136.10
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 2,227.24 930.22
取得借款收到的现金 12,000.00 87,000.00 57,000.00 39,790.00
收到其他与筹资活动 2,000.00 1,622.94 148.65
有关的现金
筹资活动现金流入小计 12,000.00 91,227.24 59,553.17 39,938.65
偿还债务支付的现金 57,400.00 46,000.00 28,790.00
分配股利、利润或偿付 289.79 12,945.82 9,745.71 7,104.79
利息支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动 17.46 1,622.94
有关的现金
筹资活动现金流出小计 289.79 70,363.28 55,745.71 37,517.74
筹资活动产生的现金流量 11,710.21 20,863.95 3,807.45 2,420.91
净额
四、汇率变动对现金的影响 -11.30 -414.55 -386.25 -1,253.28
五、现金及现金等价物净增 -8,216.25 -14,290.61 -3,899.72 -29,641.71
加额
加：期初现金及现金等 18,161.21 32,451.82 36,351.54 65,993.25
价物余额
六、期末现金及现金等价物 9,944.96 18,161.21 32,451.82 36,351.54
余额
（二）合并报表合并范围的变化情况
1、2017年合并报表范围的主要变化
增加公司 变动原因
河北双吉 非同一控制下企业合并
2、2018年合并报表范围的主要变化
增加公司 变动原因
江苏利民检测技术有限公司 新设
3、2019年合并报表范围的主要变化
增加公司 变动原因
威远生化 非同一控制下企业合并
威远药业 非同一控制下企业合并
新威远 非同一控制下企业合并
利民化学 新设
利民缅甸公司 新设
欣荣仁和 出资
4、2020年第一季度合并报表范围的主要变化
2020年第一季度，公司合并报表范围无变动。
（三）最近三年主要财务指标
1、公司最近三年资产收益情况
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
基本每股收益 0.39 0.89 0.57 0.38
扣除非经常性 （元/股）
损益前 稀释每股收益 0.39 0.89 0.57 0.38
（元/股）
基本每股收益 0.39 0.82 0.55 0.29
扣除非经常性 （元/股）
损益后 稀释每股收益 0.39 0.81 0.55 0.29
（元/股）
扣除非经常性损益前加权平 6.64 16.67 11.90 8.44
均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后加权平 6.72 15.14 11.44 6.42
均净资产收益率（%）
2、其他主要财务指标
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动比率 1.02 0.98 1.85 1.92
速动比率 0.74 0.63 1.51 1.53
资产负债率（合并）（%） 50.46 51.85 31.39 27.50
资产负债率（母公司） 15.56 33.12 27.35 24.47
（%）
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率 3.40 14.38 11.40 11.18
存货周转率 1.44 4.17 4.39 5.52
总资产周转率 0.27 0.76 0.59 0.64
注1：财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)／2]
存货周转率＝营业成本/[(期初存货+期末存货)／2]
总资产周转率=营业总收入／[(期初资产总额+期末资产总额)／2]
注2：2020年1-3月数据未经年化
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期内，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 45,844.29 9.21% 44,679.43 9.37% 35,957.38 13.15% 38,392.36 16.09%
交易性金融 - - 26.46 0.01% - - - -
资产
应收票据 - - - - 887.00 0.32% 635.75 0.27%
应收账款 51,519.95 10.35% 26,364.44 5.53% 13,040.80 4.77% 13,622.08 5.71%
应收款项融 32,029.75 6.44% 31,627.29 6.63% - - - -
资
预付款项 10,068.59 2.02% 8,738.32 1.83% 5,075.62 1.86% 3,278.59 1.37%
其他应收款 5,729.99 1.15% 5,287.45 1.11% 656.28 0.24% 515.73 0.22%
存货 60,963.50 12.25% 72,977.36 15.31% 26,496.93 9.69% 23,910.46 10.02%
其他流动资 14,166.79 2.85% 15,613.13 3.28% 62,075.04 22.69% 38,698.16 16.22%
产
流动资产合 220,322.87 44.27% 205,313.87 43.07% 144,189.06 52.71% 119,053.13 49.90%
计
可供出售金 - - - - 109.00 0.04% 109.00 0.05%
融资产
其他非流动 109.00 0.02% 109.00 0.02% - - - -
金融资产
长期应收款 634.67 0.13% 614.28 0.13% - - - -
长期股权投 30,350.47 6.10% 27,412.97 5.75% 16,076.40 5.88% 9,576.46 4.01%
资
投资性房地 780.26 0.16% 791.08 0.17% 834.38 0.31% 877.67 0.37%
产
固定资产 149,220.66 29.98% 153,000.88 32.09% 76,004.25 27.79% 76,656.44 32.13%
在建工程 44,337.77 8.91% 40,520.81 8.50% 6,077.70 2.22% 6,077.42 2.55%
生产性生物 - - - - 1.01 0.00% 4.39 0.00%
资产
无形资产 38,413.28 7.72% 35,660.13 7.48% 15,662.41 5.73% 16,002.12 6.71%
商誉 3,359.11 0.67% 3,359.11 0.70% 3,781.37 1.38% 3,781.37 1.58%
长期待摊费 22.58 0.00% 24.79 0.01% - - - -
用
递延所得税 1,457.72 0.29% 1,039.85 0.22% 493.56 0.18% 460.82 0.19%
资产
其他非流动 8,702.99 1.75% 8,881.87 1.86% 10,302.30 3.77% 5,989.27 2.51%
资产
非流动资产 277,388.50 55.73% 271,414.76 56.93% 129,342.39 47.29% 119,534.96 50.10%
合计
资产总计 497,711.37 100.00% 476,728.63 100.00% 273,531.45 100.00% 238,588.09 100.00%
报告期内，公司2019年非流动资产占比有所提升，主要是将威远资产组纳入合并范围所致。
报告期各期末，公司流动资产主要集中于货币资金、应收账款及应收账款融资、存货以及其它流动资产等，与公司业务规模及业务特点相匹配。随着公司业务规模的不断扩大，应收账款及存货不断增加，特别是2019年末，公司将威远资产组纳入合并范围导致应收账款及存货规模增加较多。2020年3月末公司应收账款较2019年末增加95.41%，主要由于3月份起公司进入产品销售旺季，销售产生的应收账款尚未达到结算期所致。其他流动资产主要系公司为提升资金利用效率，利用闲置资金购买的理财产品。截至2020年3月31日，公司大部分理财产品已赎回。
报告期各期末，公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产构成。报告期内，公司的长期股权投资主要为对联营企业江苏新河和江苏泰禾的投资，长期股权投资账面价值逐年升高，主要是由于联营企业经营情况良好，按权益法核算增加公司长期股权投资账面价值所致。报告期内，公司的固定资产主要为房屋建筑物以及机器设备；在建工程主要为阿维菌素产品升级改造项目、年产500吨苯醚甲环唑项目及年产1万吨代森类产品设备项目；无形资产主要为土地使用权、非专利技术等。2019 年末，公司固定资产、在建工程以及无形资产大幅增长，主要是将威远资产组纳入合并范围所致。
2、负债分析
报告期内，公司负债构成如下表所示：
单位：万元
2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 85,550.00 34.07% 77,890.00 31.51% 52,000.00 60.57% 36,100.00 55.03%
应付票据 18,210.00 7.25% 12,487.00 5.05% - - - -
应付账款 37,647.67 14.99% 41,992.52 16.99% 8,731.17 10.17% 9,059.68 13.81%
预收款项 19,533.16 7.78% 30,912.46 12.51% 9,019.28 10.51% 7,059.39 10.76%
应付职工薪酬 8,225.19 3.28% 12,035.68 4.87% 2,754.17 3.21% 2,809.84 4.28%
应交税费 4,221.36 1.68% 579.89 0.23% 302.97 0.35% 195.58 0.30%
其他应付款 15,448.90 6.15% 13,083.66 5.29% 5,011.54 5.84% 6,895.21 10.51%
一年内到期的 - - - - - - 11.80 0.02%
非流动负债
其他流动负债 26,215.98 10.44% 21,226.11 8.59% - - - -
流动负债合计 215,052.26 85.63% 210,207.32 85.04% 77,819.13 90.65% 62,131.50 94.70%
长期借款 24,952.70 9.94% 25,752.70 10.42% 4,452.70 5.19% - -
长期应付款 3,523.48 1.40% 3,950.61 1.60% - - - -
预计负债 316.74 0.13% 62.91 0.03% - - - -
递延所得税负 4,431.72 1.76% 4,514.04 1.83% 1,247.37 1.45% 1,364.54 2.08%
债
递延收益-非 2,376.87 0.95% 2,227.51 0.90% 1,887.85 2.20% 2,091.26 3.19%
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
其他非流动负 479.74 0.19% 479.74 0.19% 441.30 0.51% 18.20 0.03%
债
非流动负债合 36,081.26 14.37% 36,987.52 14.96% 8,029.23 9.35% 3,474.00 5.30%
计
负债合计 251,133.52 100.00% 247,194.84 100.00% 85,848.36 100.00% 65,605.50 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 65,605.50 万元、85,848.35 万元、247,194.83万元和251,133.52万元。公司报告期内负债以流动负债为主，2019年末负债同比增长187.94%，主要是将威远资产组纳入合并范围所致。
报告期各期末，公司流动负债主要集中于短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款及其他流动负债。报告期内，随着发行人不断扩大生产经营，公司增加短期借款以匹配日常经营的资金需要。2019 年末，发行人短期借款、应付票据、应付账款及预收款项均增长较多，主要是将威远资产组纳入合并范围所致。其他应付款主要为往来款及股权激励回购义务。
报告期内，公司非流动负债主要由长期借款、长期应付款、递延所得税负债及递延收益构成。2019 年末，发行人长期借款大幅上升，主要系公司通过并购贷款收购威远资产组。2019 年末，发行人新增长期应付款的性质为融资租赁的应付款。
3、偿债及营运能力分析
公司最近三年及一期偿债及营运能力分析如下：
（1）偿债指标
项目 2020年3月31日2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日
流动比率 1.02 0.98 1.85 1.92
速动比率 0.74 0.63 1.51 1.53
资产负债率（合并）（%） 50.46 51.85 31.39 27.50
资产负债率（母公司） 15.56 33.12 27.35 24.47
（%）
注：财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
报告期内，公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率增加。主要是公司收购威远资产组所致。上述比率总体保持在合理水平，总体偿债风险较小。
（2）主要资产周转指标
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率 3.40 14.38 11.40 11.18
存货周转率 1.44 4.17 4.39 5.52
总资产周转率 0.27 0.76 0.59 0.64
注1：财务指标计算公式如下：
应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)／2]
存货周转率＝营业成本/[(期初存货+期末存货)／2]
总资产周转率=营业总收入／[(期初资产总额+期末资产总额)／2]
注2：2020年1-3月数据未经年化
报告期内，公司应收账款周转率较高，体现了较强的运营能力。报告期内公司存货周转率及总资产周转率较为稳定。
4、公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 132,524.04 283,267.46 151,918.20 142,342.05
营业总成本 113,743.02 268,147.40 140,914.58 131,813.88
营业利润 20,495.11 35,428.09 23,167.63 16,344.43
利润总额 19,991.87 36,559.79 22,760.45 16,044.75
净利润 16,710.45 34,606.99 20,914.80 14,176.28
归属于母公司所有者的净利 14,240.06 32,189.47 20,611.36 13,732.36
润
报告期内，公司各项业务发展势头良好，营业收入及净利润呈持续增长态势。2019 年，发行人营业收入及净利润同比大幅增长，主要是公司主要产品市场需求持续增长、联营企业投资收益提升以及将威远资产组纳入合并报表范围所致。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次发行计划募集资金总额不超过98,000万元（含98,000万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
单位：万元
项目 项目总投资 拟投入募集资金金额
年产12,000吨三乙膦酸铝原药技 23,000.00 20,706.55
改项目
年产10,000吨水基化环境友好型 14,200.00 13,133.50
制剂加工项目
年产500吨甲氨基阿维菌素苯甲 6,733.78 2,696.77
酸盐新建项目
绿色节能项目 38,226.86 32,463.18
补充流动资金 29,000.00 29,000.00
总计 111,160.64 98,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金等方式先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配原则：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司业绩增长快速且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并经股东大会审议通过后实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。根据公司的资金需求状况公司董事会可以提议进行中期现金分配。
3、利润分配比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司总体上每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十，或者公司连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之六十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、实施现金分红应同时满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产、回购股票金额超过公司最近一期经审计净资产20%。
5、发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模不合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
6、利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
7、利润分配决策机制：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后提交股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
若公司满足现金分红的条件但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
8、利润分配调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事和监事会应对此发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，该事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司利润分配方式为现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
分红实 分红所属 现金分红方案
施年度 年度 实施分红方案 分配金额（含
税）
以截至2017年12月31日公司总股本164,108,953
2018年 2017年度 股股东（扣每除106股00派,00发0现股金回股购利股人份民后币）为5.0基0数元（，含向税全）体，8,205.45
同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，
共计转增114,876,267 股，转增后公司总股本将增
加至279,585,220股
以现有公司总股本283,500,570股为基数，按每10
2019年 2018年度 股派发现金红利3.50元（含税），共计人民币 9,922.52
99,225,199.50元
以现有公司总股本286,557,570股为基数，按每10
股派发现金红利3.00元（含税），共计人民币
2020年 2019年度 85,967,271.00元。同时以资本公积金向全体股东每 8,596.73
10股转增3股，共计转增85,967,271股，转增后公
司总股本将增加至372,524,841股
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为26,724.69万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润22,177.73万元的120.50%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
合并报表中归属于母公司所有者的净利润 32,189.47 20,611.36 13,732.36
现金分红金额（含税） 8,596.73 9,922.52 8,205.45
当年现金分红占合并报表中归属于母公司 26.71% 48.14% 59.75%
所有者的净利润的比例
最近三年累计现金分红合计 26,724.69
最近三年合并报表归属于母公司所有者的 22,177.73
年均净利润
最近三年累计现金分红占合并报表归属于 120.50%
母公司所有者年均净利润的比例
利民控股集团股份有限公司董事会
2020年7月30日
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