中信建投证券股份有限公司
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就天宜上佳拟变更募集资金投资项目审慎核查，发表核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会于2019年7月3日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）47,880,000股，每股发行价格20.37元，新股发行募集资金总额为人民币975,315,600.00元，扣除承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费、新股发行登记费、上市初费及印花税等发行费用合计人民币107,502,743.48元（不含税）后，募集资金净额为人民币867,812,856.52元。2019年7月18日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号验资报告。
公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：
序号 项目名称 项目总投资金 计划募集资金投 累计投入募集资
额（万元） 资金额（万元） 金金额（万元）
年产 60 万件轨道交通机
1 车车辆制动闸片及闸瓦项 26,000 26,000 0.00
目
时速160公里动力集中电 0.00
2 动车组制动闸片研发及智 31,000 31,000
能制造示范生产线项目
3 营销与服务网络建设项目 7,560 7,560 0.00
序号 项目名称 项目总投资金 计划募集资金投 累计投入募集资
额（万元） 资金额（万元） 金金额（万元）
合计 64,560 64,560 0.00
本次涉及变更的募集资金总额为原“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”未使用的募集资金及其产生的利息合计32,096.33万元，占总募集资金及其产生的利息35.83%。变更后用于“天宜上佳智慧交通数字科技产业园”（暂定名称，最终以当地机关核准为准）项目建设，新项目总投资为110,000万元，拟使用募集资金32,096.33万元，剩余部分由公司自筹资金解决。
2020年7月29日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事、监事会对该事项发表了同意的意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
（注：自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，该募集资金专户产生的利息及投资收益亦投入该项目。）
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原募投项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”的实施主体为北京天仁道和新材料有限公司（以下简称“天仁道和”），项目拟生产的产品类型为时速160公里动力集中电动车组用粉末冶金闸片。该项
目于2019年3月11日取得北京市房山区经济和信息化委员会颁发的京房经信
委备[2019]011号《北京市非政府投资和信息化固定资产投资项目备案证明》，拟
在北京市房山区窦店镇迎宾南街1号院建设，项目建设拟投资总额为31,000万
元，建设期2年，投产期2年，于第5年达到设计规模。
根据公司既定战略，公司原计划由天仁道和建设非募投项目“高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线”和募投项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”。
“时速160公里动力集中车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”与在建项目“高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目”在工艺及工艺装备上有相通性，大部分工艺装备预计将从相同供应商处采购，因此需要前述项目联调联试后，方可实施本项目工艺装备的参数确认和采购；国外进口定制设备后续又叠加疫情爆发的原因，截至本核查意见出具日，原募投项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”尚未开始投资建设，未投入募集资金，亦未形成相关资产。
（二）变更的具体原因
1、时速160公里动力集中电动车组投放量低于预期
通过公开信息查询，截至2019年末，中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）进行了3次时速160公里动力集中车组新造车招标，共计招标1,431辆车。2020年至今，国铁集团未公布该车型的招标计划，该车型的新车投放量远低于此前约20%年增长率的预期。
2、原募投项目涉及的产品存在被替代的可能性
2020年4月10日，国铁集团2020年经营开发工作会议明确提出“节支降耗”，会议召开后，在疫情防控的非常时期，国铁集团各个部门进行了更为精细化的管理，多项措施并举，挖掘降耗潜力，从小事做起，从细节做起，夯实增收细节、节能降耗成果。在“节支降耗”背景下，国铁集团及主机厂内部已开展关于时速 160 公里动力集中车组车型制动闸片由粉末冶金产品替换为成本更低的合成产品的可行性论证，以及该车型制动闸片替换后相关产品标准的制定工作，目前，天宜上佳正在配合主机厂进行相关替代产品的试验工作。尽管尚未得到最终确认结果，但对于天宜上佳而言，基于此次市场上释放出来的信号，以及目前已配合主机厂进行的工作，已经可以确定原募投项目实施的条件已经在发生变化，公司不得不重新审视原募投项目快速实施的必要性。
3、提高募集资金使用效率，降低公司财务压力，将资金用到最需要的领域，保障产业布局的实施进度
原募投项目是公司基于对当时铁路技术装备即将快速升级、铁路产品供给质量急需提高等市场环境、行业发展趋势的判断，认为160公里动力集中电动车组车型将很快成为我国下一代普速客车的主力产品的形势下做出的决定，旨在发挥公司已有的技术与产品优势迅速占有粉末冶金制动闸片在 200 公里以下动车运用的市场。但就目前形势看，普速客车的替代升级速度明显放缓，未来普速客车适用的闸片类型存在不确定性，原募投项目实施的条件发生改变，需要公司视行业情况决定未来何时重启该项目。在此情况下，公司应放缓步伐，实时跟踪行业动态，适时做出调整，在公司已投入研发的摩擦副、制动盘及碳纤维轻量化材料方面加快公司产业布局，提高资金的使用效率，降低公司财务压力，将资金用到最需要的领域，保障产业布局的实施进度。
受上述因素的影响，结合公司长远发展的规划及产业布局投入的审慎考虑，公司对原有募投项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线”做出变更。上述变更有利于提高公司募集资金的使用效率，加快公司产业布局的实施进度，有利于提升公司整体运营效率。
三、新项目的具体内容
新项目为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”，项目规划建设用地532.09亩，（最终面积以土地出让合同为准），包含建设年产3万盘铸钢制动盘项目；建设年产2万盘铝陶制动盘及4万个铝陶鼓项目；建设年产200吨碳纤维制品生产线；建设年产22万盘涂覆轻量化制动盘生产线；建设年产2.5万碳陶高性能制动盘及100吨热场项目共计5个项目（以上生产线名称为暂定，以在当地发改委最终备案名称为准）。
2020年7月22日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于投资建设产业园的议案》，同意公司在四川省江油市高新区投资建设产业园的议案。2020年7月28日，公司与江油市政府完成投资协议的签署，按照协议约定，签约后30天内公司需要在当地完成全资子公司（以下简称“天宜上佳（江油）”）的设立，并履行项目用地的“招、拍、挂”程序完成土地的购置。
经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，同意公司对原募投项目进行变更，该议案还需提交公司股东大会审议批准。
（一）项目内容及规模
项目规划建设用地532.09亩（最终面积以土地出让合同为准），规划总建筑面积为242,496平方米。主要建设内容为：
1、建筑工程
项目总建筑面积242,496平方米，拟建设5个项目相配套的生产加工车间、成品库房、辅房以及实验检测中心等办公厂房共计226,080平方米，两栋职工食堂5,184平方米，一栋职工宿舍6,912平方米以及开闭所、变电站以及水泵房等相配套厂房4,320平方米。
2、设备工程
项目购置设备配置铸钢制动盘、涂覆轻量化制动盘、碳纤维制品、碳陶高性能制动盘、铝陶制动盘及铝陶鼓5个项目主要工艺设备共计542台套设备。
3、其他公用辅助工程
项目配套建设给排水、电气、动力、供暖、通风与空气调、道路、绿化等附属工程。
项目总投资110,000万元，其中新增固定资产投资合计99,000万元，铺底流动资金11,000万元。
（二）建设方式
新项目总投资110,000万元，资金来源为募集资金32,096.33万元和公司自筹资金。
新项目由天宜上佳（江油）实施建设，建设地点为四川省江油市高新区；项目拟分三期，建设周期为60个月，预计于2028年全部达产。
（三）募集资金的具体投向
序号 工程费名称 募投资金投向（万元） 占投资总额比例（%）
1 土地及契税 5,700.00 17.76%
2 工程前期费用 2,000.00 6.23%
3 工程建设费用 21,300.00 66.36%
4 其他费用 3,096.33 9.65%
项目新增总投资合计 32,096.33 100.00%
（四）募集资金管理计划
相关审批程序履行完成后，公司将根据募投项目的实施进度，逐步投入募投资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
为确保募集资金使用安全，天宜上佳（江油）将开立募集资金存放专用账户，并与公司以及存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定实施监管监督，公司也会根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目市场分析
1、符合国家产业政策的要求
新项目拟研发生产的产品包括轻量化涂敷制动盘、碳陶制动盘、铝陶制动盘、碳纤维制品材料，与国家产业政策深度契合。
我国新材料产业起步较晚，目前处于培育发展阶段。新材料产业发展的滞后，已成为制约制造强国建设的重要瓶颈。当前，我国正处在经济转型和结构升级的关键期，加快发展新材料，对推动技术创新，支撑产业升级，建设制造强国具有重要战略意义。国家高度重视新材料产业的发展，先后将其列入国家高新技术产业、重点战略性新兴产业和《中国制造2025》十大重点领域，并制定了许多规划和政策大力推动新材料产业的发展，新材料产业的战略地位持续提升。《新材料产业发展指南》明确了我国新材料产业发展的重点领域；《国家“十三五”战略性新兴产业发展规划》也将新材料作为其中的重要组成部分。
从应用领域看，新项目产品的应用领域重点针对现代交通运输工具，如高速列车、飞机、汽车、地铁等高速、高能载、苛刻环境制动系统上，这些领域已先后被列入国家高新技术产业、重点战略性新兴产业和《中国制造2025》十大重点领域。
2、符合现代交通工具技术发展方向
当前，全球各经济体积极推动节能减排，提升燃料经济性，推动低能耗低排放交通工具的发展。而产品轻量化是实现节能减排的重要途径之一，轻量化已成为飞机、高铁、汽车（含新能源汽车）等交通运输装备制造业未来发展的必然趋势。新项目轻量化制动盘产品在现代交通运输工具如飞机、高速列车、地铁、赛车、汽车、工程机械等高速、高能载、苛刻环境制动系统上具有广泛的应用前景。
新项目碳纤维制品具有强度高、重量轻、耐腐蚀、热膨胀系数极小的特点，不仅在航天航空、体育休闲等传统应用领域保持稳定增长，在轨道交通、汽车轻量化、国防军工、工业机器人等新的应用领域也有广泛应用。公司目前正在与中国中车等客户进行多方交流，积极推进碳纤维复合材料在国内轨道交通车辆轻量化项目。
3、围绕公司发展战略，提升公司的竞争力
根据公司的发展战略，为了寻求新的发展，公司积极开展新材料、轻量化制动盘研发。新材料技术开发的轻量化制动盘，可广泛应用于高铁、航空、汽车、城市轨道交通工具等领域，公司将现有产品闸片与制动盘摩擦副配套生产，可以进一步提高制动盘与闸片的匹配性；同时形成制动盘与闸片的组合销售体系，有利于形成技术壁垒，从而巩固公司在摩擦制动行业的领军地位，进一步增加公司的综合竞争力。
另外，四川省江油市是我国西部重要的特种钢生产基地和最大的集散基地，也是四川省工业重镇，聚集中国燃气涡轮研究所、四川材料与工艺研究所等国家科研单位，科技研发人员聚集，四川省的产业聚集优势和人才聚集优势可以为轻量化新材料制动盘项目的研发、生产带来支持和机会，符合公司未来的发展规划与战略。
4、公司的技术储备与研发实力为新项目实施提供保障
公司自成立以来始终致力于合成闸片/闸瓦产品研发和生产，并逐步延伸至新材料轻量化制动盘等制动系统产品的研发。公司开展多个轻量化、新材料制动产品的研发项目，积累了丰富的技术数据和经验，储备了充足的技术人才，获得了如轻量化制动盘等多个专利，拥有核心技术。公司的技术储备和与研发实力为新项目的实施提供了保障。
（二）新项目可能存在的风险
1、项目实施尚需通过公开“招、拍、挂”竞拍的方式取得项目用地使用权证、办理土地、立项、环评等手续，同时将受宏观经济、行业周期等多种因素影响，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。公司将积极关注国内外宏观政策及行业趋势，及时调整经营策略，同时严格执行公司治理和内部控制，加强项目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保项目尽快建成投产。
2、本次项目投资金额较大且大部分项目资金需要公司自筹，该项目的实施可能对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，增加财务风险。公司会在项目建设过程中加强资金使用的监督管理，积极与项目各方联系和协调，合理安排资金使用，做好内部资金调度，有效降低建设成本，严格控制建设周期，保证项目按时实施和运营。
3、公司目前的主营产品主要为高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售，目前公司产品暂不涉及制动盘项目生产及销售，相关项目处于研发阶段，投产后未来产品的销售情况可能受市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素影响，具有不确定性。
4、本产业园项目整体建设周期为60个月，预计2028年达产，达产后才会对公司业绩产生影响。
5、本项目实施期间，存在受不可抗力影响造成的风险，受极端天气或其他自然灾害影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成，从而带来项目无法如期实施的风险。
五、有关部门审批情况说明
待项目完成股东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。
六、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次拟变更的募投项目与公司主营业务密切相关，符合公司实际情况以及未来发展战略，有利于提高募集资金的使用效率；本次变更募投项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；本次募投项目变更不存在损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意该募投项目变更的事项，并同意在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次募集资金投资项目的变更系公司根据实际经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展方向，本次变更募投项目程序合法合规，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
因此，公司监事会同意该募投项目变更的事项，并同意在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
中信建投证券认为：公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
林郁松 赵 启
中信建投证券股份有限公司
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