股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2020-052
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
第四届董事会2020年第五次会议决议公告及关于控股子公
司增资并放弃部分优先认购权公告的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月29日在指定信息披露网站发布了《第四届董事会2020年第五次会议决议公告》及《关于控股子公司增资并放弃部分优先认购权的公告》（公告编号：2020-047及2020-049。）。由于经办工作人员疏忽，部分公告内容存在差错，现对相关内容更正如下：
一、第四届董事会2020年第五次会议决议公告相关更正内容
（1）更正前：
二、审议通过《关于控股子公司增资并放弃部分优先认购权的议案》
公司以现金方式对武汉理工氢电科技有限公司（以下简称“理工氢电”）进行增资人民币1,700万元，浙江昌益投资有限公司以现金方式对理工氢电投资3,500万元，淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）以现金方式对理工氢电投资1,000 万元，贝瑞特新材料集团股份有限公司以现金方式对理工氢电投资1,000万元。其中2,618.1818万元计入新增注册资本，其余资金计入资本公积。本次增资完成后理工氢电注册资本由人民币10,000万元变更为1,261,818.1818万元。公司持有理工氢电股权由57%变更为50.07%。公司及其他股东均同意放弃对此次新增注册资本的部分优先认购权。
更正后：
二、审议通过《关于控股子公司增资并放弃部分优先认购权的议案》
公司以现金方式对武汉理工氢电科技有限公司（以下简称“理工氢电”）进行增资人民币1,700万元，浙江昌益投资有限公司以现金方式对理工氢电投资3,500万元，淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）以现金方式对理工氢电投资1,000 万元，贝特瑞新材料集团股份有限公司以现金方式对理工氢电投资1,000万元。其中2,618.1818万元计入新增注册资本，其余资金计入资本公积。本次增资完成后理工氢电注册资本由人民币10,000万元变更为12,618.1818万元。公司持有理工氢电股权由57%变更为50.07%。公司及原其他股东均同意放弃对此次新增注册资本的部分/全部优先认购权。
二、关于控股子公司增资并放弃部分优先认购权的公告相关更正内容
（1）更正前：
一、本次增资事项概述
公司以现金方式对理工氢电进行增资人民币1,700万元，浙江昌益投资有限公司以现金方式对理工氢电投资3,500万元，淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）以现金方式对理工氢电投资1,000万元，贝瑞特新材料集团股份有限公司以现金方式对理工氢电投资1,000万元。其中2,618.1818万元计入新增注册资本，其余资金计入资本公积。本次增资完成后理工氢电注册资本由人民币10,000万元变更为1,261,818.1818万元。公司持有理工氢电股权由57%变更为50.07%。公司及其他股东均同意放弃对此次新增注册资本的部分优先认购权。本次投资资金为公司自有资金。
更正后：
公司以现金方式对理工氢电进行增资人民币1,700万元，浙江昌益投资有限公司以现金方式对理工氢电投资3,500万元，淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）以现金方式对理工氢电投资1,000万元，贝特瑞新材料集团股份有限公司以现金方式对理工氢电投资1,000万元。其中2,618.1818万元计入新增注册资本，其余资金计入资本公积。本次增资完成后理工氢电注册资本由人民币10,000万元变更为12,618.1818万元。公司持有理工氢电股权由57%变更为50.07%。公司及原其他股东均同意放弃对此次新增注册资本的部分/全部优先认购权。本次投资资金为公司自有资金。
（2）更正前
二、交易对手方的基本情况
（二）交易对手方三
1、名称：贝瑞特新材料集团股份有限公司
2、类型：股份有限公司(非上市)
3、住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋
4、法定代表人：贺雪琴
5、注册资本：43956.99万人民币
6、成立时间：2000年8月7日
7、统一社会信用代码：914403007230429091
8、经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。，许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。
9、股东构成：中国宝安集团控股有限公司持有其51.91%股权，岳敏持有其9.87%股权，深圳市金华瑞投资有限公司持有其6.94%股权，大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有其6.25%股权，海南绿杰农业开发有限公司持有其4.86%股权
贝瑞特新材料集团股份有限公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
更正后：
（二）交易对手方三
1、名称：贝特瑞新材料集团股份有限公司
2、类型：股份有限公司(非上市)
3、住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋
4、法定代表人：贺雪琴
5、注册资本：47,956.99万万人民币
6、成立时间：2000年8月7日
7、统一社会信用代码：914403007230429091
8、经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。，许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。
9、股东构成：中国宝安集团控股有限公司持有其44.46%股权，中国宝安集团股份有限公司持有其24.73%股权，北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）持有其6.57%股权，岳敏持有其4.01%股权，张啸持有其1.10%股权。
贝特瑞新材料集团股份有限公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
除上述更正外，相关公告其他内容不变。经更正后的《第四届董事会2020年第五次会议决议公告（更正后）》及《关于控股子公司增资并放弃部分优先认购权的公告（更正后）》详见本公告附件。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2020年7月30日
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
第四届董事会2020年第五次会议决议公告（更正后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2020年第五次会议于2020年7月27日上午9：30在公司会议室以通讯形式召开，会议通知已于2020年7月22日通过邮件及书面形式发出，本次会议由董事长张华农先生主持，应出席董事9名，实到9名。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于拟参与设立投资基金的议案》
为满足公司战略发展需要，公司拟与君盛资本管理（深圳）有限公司、深圳市天使投资引导基金有限公司、深圳市嘉富科技产业集团有限公司、任子行网络技术股份有限公司、深圳市瑞凌实业股份有限公司、深圳和而泰智能控制股份有限公司、深圳市麦盛股权投资基金企业（有限合伙）、深圳金鑫达建筑工程有限公司、佳木斯金隆煤焦有限公司（“佳木斯金隆”）、深圳市金鹏建筑装饰工程有限公司、哈工大金果科技股份有限公司及西藏海纳博创投资控股有限公司签署《深圳君盛润石天使创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。公司将作为有限合伙人参与设立基金，该基金投资主要投资于深圳市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他市政府重点发展的产业。
该基金目标规模为人民币25,000.00万元，公司认缴出资额2,000.00万元人民币，出资方式为货币出资。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于控股子公司增资并放弃部分优先认购权的议案》
公司以现金方式对武汉理工氢电科技有限公司（以下简称“理工氢电”）进行增资人民币1,700万元，浙江昌益投资有限公司以现金方式对理工氢电投资3,500万元，淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）以现金方式对理工氢电投资1,000 万元，贝特瑞新材料集团股份有限公司以现金方式对理工氢电投资1,000万元。其中2,618.1818万元计入新增注册资本，其余资金计入资本公积。本次增资完成后理工氢电注册资本由人民币10,000万元变更为12,618.1818万元。公司持有理工氢电股权由57%变更为50.07%。公司及原其他股东均同意放弃对此次新增注册资本的部分/全部优先认购权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议通过《关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案》
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具（PPN），具体如下：
（1）发行规模
不超过人民币6亿元（含6亿元）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
由承销机构（已在中国人民银行备案的金融机构）在全国银行间债券市场定向发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）发行日期
在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内择机一次或分期发行
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）发行利率
根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）发行期限
本次发行期限不超过1年
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）增信措施
深圳担保集团有限公司或其子公司提供担保
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）资金用途
公司及公司合并范围内子公司补充流动资金、偿还债务和项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）决议有效期
自公司股东大会审议通过之日后，在本次发行定向工具的注册及存续有效期内持续有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开定向债务融资工具全部事宜的议案》
根据公司本次非公开定向债务融资工具的安排，为合法、高效、有序地完成本次非公开定向债务融资工具发行相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规和规范性文件，及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次非公开定向债务融资工具有关的全部事宜，包括但不限于：
1、确定非公开定向债务融资工具发行的具体条款、条件和其他事宜；
2、决定聘请为非公开定向债务融资工具提供服务的中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与非公开定向债务融资工具发行有关的一切协议和法律文件，并办理非公开定向债务融资工具发行的相关申报、注册和信息披露手续；
4、如监管部门对发行政策或外部市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开定向债务融资工具有关事项进行相应调整；
5、办理与非公开定向债务融资工具发行相关的其他事宜；
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行非公开定向债务融资工具的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行定向债务融资工具有关的事务。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
会议决定2020年8月13日（星期四）下午14:30在公司三楼大会议室召开2020年第三次临时股东大会。
审议议案：
1、逐项审议《关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案》
（1）发行规模
（2）发行方式
（3）发行日期
（4）发行利率
（5）发行期限
（6）资金用途
（7）增信措施
（8）决议有效期
2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开定向债务融资工具全部事宜的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、备查文件
1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第四届董事会2020年第五次会议决议》；
2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会2020年第五次会议相关事项的独立意见》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2020年7月30日
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
关于控股子公司增资并放弃部分优先认购权的公告（更正后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月27日召开了第四届董事会2020年第五次会议，审议通过了《关于控股子公司增资并放弃部分优先认购权的议案》。同意控股子公司武汉理工氢电科技有限公司（以下简称“理工氢电”）进行增资，公司放弃部分优先认购权，具体如下：
一、本次增资事项概述
公司以现金方式对理工氢电进行增资人民币1,700万元，浙江昌益投资有限公司以现金方式对理工氢电投资3,500万元，淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）以现金方式对理工氢电投资1,000万元，贝特瑞新材料集团股份有限公司以现金方式对理工氢电投资1,000万元。其中2,618.1818万元计入新增注册资本，其余资金计入资本公积。本次增资完成后理工氢电注册资本由人民币10,000万元变更为12,618.1818万元。公司持有理工氢电股权由57%变更为50.07%。公司及原其他股东均同意放弃对此次新增注册资本的部分/全部优先认购权。本次投资资金为公司自有资金。
本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。公司将根据相关规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、交易对手方的基本情况
（一）交易对手方一
1、名称：浙江昌益投资有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：浙江省台州市温岭市泽国镇横径村
4、法定代表人：林平
5、注册资本：17000万人民币
6、成立时间：2016年9月22日
7、统一社会信用代码：91331081MA28GQA34G
8、经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
9、股东构成：浙江跃岭股份有限公司持有其100%股权
浙江昌益投资有限公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（二）交易对手方二
1、名称：淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、住所：淮安市金湖县戴楼工业集中区康楼路58号
4、执行事务合伙人：刘盛、江苏盛堃投资管理有限公司
5、注册资本：1100万人民币
6、成立时间：2017年11月15日
7、统一社会信用代码：91320831MA1TA5GK9E
8、经营范围：股权投资、项目投资、创业投资；投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
9、股东构成：游春平持有其45.45%股权，刘盛持有其13.64%股权，张慧持有其12.73%股权，李慧持有其9.09%股权，谢伟持有其9.09%股权，顾琰持有其9.09%股权，江苏盛堃投资管理有限公司持有其0.91%股权。
淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（二）交易对手方三
1、名称：贝特瑞新材料集团股份有限公司
2、类型：股份有限公司(非上市)
3、住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋
4、法定代表人：贺雪琴
5、注册资本：47,956.99万万人民币
6、成立时间：2000年8月7日
7、统一社会信用代码：914403007230429091
8、经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。，许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。
9、股东构成：中国宝安集团控股有限公司持有其44.46%股权，中国宝安集团股份有限公司持有其24.73%股权，北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）持有其6.57%股权，岳敏持有其4.01%股权，张啸持有其1.10%股权。
贝特瑞新材料集团股份有限公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
三、增资标的公司基本情况
1、名称：武汉理工氢电科技有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、住所：武汉经济技术开发区沌口街民营工业园南区4号厂房A区
4、法定代表人：张华农
5、注册资本：10000万人民币
6、成立时间：2018年3月28日
7、统一社会信用代码：91420100MA4KY3MX6E
8、经营范围：燃料电池及零部件、新能源汽车零部件的研发、制造、销售、技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的货物和技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
9、主要财务数据
单位：万元
2019年 2020年1-6月
资产总额 18,914.70 21,600.86
负债总额 9,239.12 1,352.60
净资产 9,675.58 16,103.53
营业收入 316.89 764.26
净利润 -804.39 -772.05
上述2020年1-6月份财务数据未经审计。
10、增资前后，理工氢电的股权结构
增资前 增资后
股东名称
认缴出资额（万元） 股权比例% 认缴出资额（万元） 股权比例%
深圳市雄韬电源科技股份有
5,700.00 57% 6,318.1818 50.07
限公司
武汉理芯企业管理合伙企业
1,000.00 10.00 1,000.00 7.93
（有限合伙）
潘牧 2,000.00 20.00 2,000.00 15.85
武汉理工大产业集团有限公
1,000.00 10.00 1,000.00 7.93
司
深圳市星睿诚投资有限公司 300.00 3.00 300.00 2.37
浙江昌益投资有限公司 1,272.7272 10.09
淮安信堃股权投资合伙企业
363.6364 2.88
（有限合伙）
贝特瑞新材料集团股份有限
363.6364 2.88
公司
合计 10,000.00 100 12,618.1818 100
四、增资协议的主要内容
甲方：以下甲方一、甲方二和甲方三合称“甲方”
甲方一：浙江昌益投资有限公司
甲方二：淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）
甲方三：贝特瑞新材料集团股份有限公司
乙方：以下为截止本协议签署之日丙方股东名册上记载之股东，合称“乙方”
乙方一：深圳市雄韬电源科技股份有限公司
乙方二：武汉理芯企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方三：潘牧
乙方四：武汉理工大产业集团有限公司
乙方五：深圳市星睿诚投资有限公司
丙方（被投资方）：武汉理工氢电科技有限公司
乙方同意丙方新增加注册资本人民币2618.1818万元，由甲方和乙方一按照本协议规定的条款和条件认购，乙方二、乙方三、乙方四和乙方五放弃本次增资的优先认购权;本次增资完成后，丙方的注册资本总额为人民币12618.1818万元。其中甲方、乙方一以7200万元人民币认购本次全部新增注册资本，本次增资占
完成后丙方注册资本总额的20.75%。
（一）增资方案
各方确认，甲方、乙方一此次增资总额为人民币7200万元，占丙方增资后20.75%的股份，其中：
甲方一此次增资总额为人民币3,500万元，占丙方增资后10.09%的股份，其中甲方一的投资1,272.7272万元构成新增注册资本，其余高于所认缴新增注册资本的2,227.2728万元投资款全部计入丙方的资本公积金。甲方二此次增资总额为人民币1,000 万元，占丙方增资后 2.88%的股份，其中甲方二的投资363.6364万元构成新增注册资本，其余高于所认缴新增注册资本的636.3636万元投资款全部计入丙方的资本公积金。甲方三此次增资总额为人民币1000万元，占丙方增资后2.88%的股份，其中甲方三的投资363.6364万元构成新增注册资本，其余高于所认缴新增注册资本的636.3636万元投资款全部计入丙方的资本公积金。乙方一此次增资总额为人民币1,700万元，增资部分占丙方增资后4.90%的股份，其中乙方一的投资618.1818万元构成新增注册资本，其余高于所认缴新增注册资本的1,081.8182万元投资款全部计入丙方的资本公积金。
（二）增资后的公司治理
增资前，丙方的董事会成员为5名，其中乙方一委派了三名董事，乙方二委派了一名董事，乙方四委派了一名董事。增资后，甲方一、甲方二共同委派一名董事，乙方一委派两名董事；乙方二、乙方四委派的董事成员不变。
公司成立监事会，甲方三委派1名监事；乙方二委派1名监事；乙方四委派1名监事。
各方保证上述提名的人员获得正式任命。投资完成后，丙方应办理董事和监事的变更的工商备案登记手续。
各方同意并保证，当任何一方提名的董事或监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事或监事的一方继续提名继任人选，各方应保证该提名人员获得正式任命。
（三）违约责任
各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为甲方、乙方一投资总额的10％。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金。如违约金不足以覆盖守约方损失的，违约方应当赔偿因其违约而致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费，以及守约方因履约而应当获得的利益。
（四）协议的变更、解除和终止
协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
协议在下列情况下解除：
经各方当事人协商一致解除。
任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起三十天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。
因不可抗力，造成本协议无法履行。
提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
五、本次增资的目的及影响
本次对理工氢电的增资符合公司及理工氢电实际经营及未来发展需要，本次增资有利于优化资产结构，亦符合公司整体利益和发展目标。
公司放弃在本次增资中同等条件下对理工增资的部分优先认购权，增资完成后，公司合并报表范围发生变更，理工氢电不列入公司合并报表范围。本次交易不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
经审慎核查，我们认为，公司董事会已就公司放弃控股子公司武汉理工氢电科技有限公司（以下简称“理工氢电”）本次增资优先认购权事项履行了相关的审批程序。理工氢电本次增资及公司放弃部分增资优先认购权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于控股子公司增资并放弃部分优先认购权的议案》。
七、备查文件
1、《公司第四届董事会2020年第五次会议决议》
2、《独立董事关于第四届董事会2020年第五次会议相关事项的独立意见》
3、其他文件
特此公告。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2020年7月30日
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