江西万年青水泥股份有限公司
独立董事对有关事项的独立意见
江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次临时会议于2020年7月29日以现场+通讯方式召开，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就补选陈文胜先生为公司第八届董事会非独立董事、以及使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用等事项发表意见如下：
1、关于补选公司董事的独立意见
本次董事会选举陈文胜先生为公司第八届董事会非独立董事的提名、审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害中小投资者的利益。
根据陈文胜先生的个人履历、工作经历等材料，我们认为其符合上市公司董事任职资格的规定，未发现其存在不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任公司董事的资格和能力。我们同意选举陈文胜先生为公司第八届董事会非独立董事。
2、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用的独立意见
公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间少于6个月。此事项已经公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过，履行了法律法规规定的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，我们同意公司本次使用可转换公司债券募集资金73,455.82万元置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用。
独立董事：
郭华平 郭亚雄 周学军
2020年7月29日
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