2020年第二次临时股东大会
会议资料（修订稿）
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
二○二○年八月三日
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会议程
会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交
易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投
票和网络投票中的一种表决方式。
现场会议时间：2020年8月3日下午13:00
现场会议地点：北京市东城区和平里东街11号航星科技园5号楼3层公司会议
室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间：2020年8月3日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间：2020年8月3日9:15-15:00。
会议召集：公司董事会
会议主持：董事长杨学平
会议安排：
一、主持人宣布会议开始
1、介绍股东及股东代表参会情况
2、介绍到会董事、监事、高管人员和律师
二、推选计票人、监票人
三、审议以下议案
序号 议案名称
1 《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
2 《关于公司第一期员工持股计划管理办法的议案》
3 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关
事项的议案》
四、股东发言，对议案提出意见或建议
五、对议案进行现场投票表决
六、统计现场表决情况，主持人公布现场表决结果
七、将现场投票数据上传至信息网络公司
八、现场会议暂时休会，等待网络投票结果
九、统计现场投票和网络投票的表决合并结果
十、复会，主持人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果
十一、董秘宣读股东大会决议
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、律师宣读法律见证意见
十四、主持人宣布会议结束
议案一
《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
1、公司第一期员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。参加本次持股计划的总人数为不超过200人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，股份总数不超过3,972.80万股。公司2018年6月20日召开的第十届董事会第四十一次会议，及2018年7月9日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，同意公司以集中竞价交易的方式使用自有资金回购公司股份，2019年1月10日，公司披露了《关于回购完成的公告》。
6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
7、本员工持股计划购买回购股票的价格为2元/股。
8、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，最长锁定期为24个月，每期解锁的标的股票比例分别为70%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
9、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
10、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。
11、公司实施本员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
13、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
关于本次公司第一期员工持股计划的详细内容请见《鹏博士电信传媒集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。
请各位股东审议。议案二
《关于公司第一期员工持股计划管理办法的议案》为规范公司第一期员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定《公司第一期员工持股计划管理办法》。
具体内容详见《鹏博士电信传媒集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
请各位股东审议。议案三
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相
关事项的议案》
为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第一期员工持股计划终止之日内有效。
请各位股东审议。
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