证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2020-058号
我爱我家控股集团股份有限公司
关于子公司开展应收账款保理业务的关联交易
暨由本公司及子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、开展应收账款保理业务的关联交易及相关担保事项概述
（一）开展应收账款保理业务的关联交易及相关担保事项的基本情况
1.开展应收账款保理业务的关联交易基本情况
北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）和杭州我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“杭州我爱我家”）为我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的子公司，为满足日常经营的资金需要，加速资金周转、提高资金使用效率，我爱我家房地产经纪和杭州我爱我家拟以其经营业务中产生的部分应收账款与海尔金融保理（重庆）有限公司（以下简称“海尔保理”）开展有追索权的应收账款池保理融资业务，保理融资额度合计27,000万元，其中，我爱我家房地产经纪的保理融资额度为17,000万元，杭州我爱我家的保理融资额度为10,000万元，有效期间自2020年6月24日起至2021年6月23日止。针对上述事项，我爱我家房地产经纪和杭州我爱我家于2020年7月28日分别与海尔保理签订了《保理合同》（简称“主合同”）。
2.为子公司开展应收账款保理业务提供担保的基本情况
为确保上述主合同的履行，由本公司及本公司子公司为上述应收账款池保理融资提供担保，其中，针对我爱我家房地产经纪和杭州我爱我家在《保理合同》项下向海尔保理履行包括应收账款回购价款、应收账款回收款、保理费用、保证金等在内的付款义务，由本公司承担最高额度为人民币27,000万元的最高额保证担保责任，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年；同时，由本公司全资子公司昆明创卓商贸有限责任公司（以下简称“创卓商贸”）和昆明百货大楼商业有限公司（以下简称“商业公司”）分别以其所持位于昆明市人民中路17号昆明走廊的不动产和位于昆明市呈贡区百大新都会商业中心的不动产作为抵押物提供抵押担保，抵押所担保的主债权最高总额度为27,000万元，抵押期限为2020年6月24日至2023年12月23日。此外，由我爱我家房地产经纪为杭州我爱我家在《保理合同》项下向海尔保理履行包括应收账款回购价款、应收账款回收款、保理费用、保证金等在内的付款义务承担最高额度为人民币10,000万元的最高额保证担保责任，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。针对上述担保事项，2020年7月28日，本公司及我爱我家房地产经纪分别与海尔保理签订了《最高额保证合同》，创卓商贸和商业公司分别与海尔保理签订了《最高额抵押合同》。
本次为我爱我家房地产经纪和杭州我爱我家提供担保的具体情况如下：
担保方 被担保方 截至本次担 本次新增 本次新增担保 累计担保额占 是否
担保方 被担保方 持股比 最近一期 保前的担保 担保金额 占本公司最近一本公司最近一 关联
例 资产负债率余额（万元） （万元） 期净资产比例 期净资产比例 担保
北京我爱我
本公司 家房地产经 98.44% 67.95% 84,758.34 17,000.00 1.70% 10.16% 否
纪有限公司
杭州我爱我
本公司 家房地产经 100% 32.70% 3,510.49 10,000.00 1.00% 1.35% 否
纪有限公司
北京我爱 杭州我爱我
我家房地 家房地产经 100% 32.70% 2,980.00 10,000.00 1.00% 1.30% 否
产经纪有 纪有限公司
限公司
（二）关联关系说明
鉴于本公司监事刘中锡先生在海尔保理担任总经理、执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，海尔保理构成本公司关联方，公司子公司我爱我家房地产经纪及杭州我爱我家与海尔保理开展有追索权的应收账款池保理融资业务构成关联交易。
（三）董事会审议情况
本次子公司开展应收账款池保理融资的关联交易事项无董事须回避表决情形。公司2020年7月28日召开的第九届董事会第五十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司子公司与海尔金融保理（重庆）有限公司开展应收账款保理业务并由本公司及子公司提供担保的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
上述子公司与海尔金融保理（重庆）有限公司开展应收账款保理业务并由本公司及子公司提供担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次开展应收账款保理业务的费率在公平、公允的前提下同时参考市场价格，并经双方协商确定，开展应收账款保理业务的交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会审议批准；本次交易涉及的担保金额合计27,000万元，占本公司最近一期经审计净资产的2.65%，被担保对象我爱我家房地产经纪和杭州我爱我家截止2020年3月31日的资产负债率分别为67.95%和32.70%，该担保事项属本公司董事会审批权限，不需经股东大会审议批准。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次子公司与海尔金融保理（重庆）有限公司开展应收账款保理业务并由本公司及子公司提供担保事项属本公司董事会审批权限，不需经股东大会审议批准。本次交易涉及担保事项，并已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。董事会授权公司经营管理层签署和办理与上述保理融资和担保事宜有关的合同等事宜。
二、相关各方的基本情况
（一）关联方基本情况介绍
1.关联方名称：海尔金融保理（重庆）有限公司
2.统一社会信用代码：91500000339624824W
3.公司类型：有限责任公司(法人独资)
4.注册资本：100000万元人民币
5.公司住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
6.法定代表人：刘中锡
7.成立日期：2015年5月28日
8.营业期限：2015年5月28日至长期
9.经营范围：以受让应收账款的方式提供融资；应收账款的收会结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估及相关咨询服务；再保理业务；金融类应收账款资产转让、承销。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】
10.股东持股情况：海尔集团（青岛）金融控股有限公司100%持股
11.主要业务情况：海尔金融保理（重庆）有限公司于2015年5月28日由重庆市金融办批准成立，是国内首批5家金融保理公司之一。公司聚焦农业、大健康、大环保、高新技术等板块，打造链式信用生态。围绕产业链上下游，盘活大企业优质信用，并把优质信用传导给中小企业，让中小企业获得更好的融资条件，从而推动产业链的共享化、流通化。
12.主要财务状况：
截至2019年12月31日，海尔金融保理（重庆）有限公司经审计资产总额为95.38亿元，负债总额为77.96亿元，净资产为17.41亿元。2019年1～12月营业收入7.07亿元，营业利润为3.05亿元，净利润2.72亿元。
截至2020年3月31日，海尔金融保理（重庆）有限公司未经审计资产总额为97.89亿元，负债总额为79.99亿元，净资产为17.89亿元。2020年1～3月营业收入1.89亿元，营业利润为0.58亿元，净利润0.48亿元。
13.其他说明：海尔金融保理（重庆）有限公司不是失信被执行人，且具备履约能力。
（二）被担保人基本情况
1.北京我爱我家房地产经纪有限公司
（1）统一社会信用代码：911101157001735358
（2）公司类型：其他有限责任公司
（3）注册资本：1,210.758万元
（4）公司住所：北京市大兴区安定镇工业东区南二路168号
（5）法定代表人：谢勇
（6）成立日期：1998年11月13日
（7）营业期限：1998年11月13日至长期
（8）从事房地产经纪业务；经济信息咨询；企业形象策划；家居装饰；销售建筑材料、百货、家用电器、家具；技术开发；技术咨询；技术服务；从事互联网文化活动；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）股东持股情况：截至本公告日，本公司持有其98.44%的股权，自然人林洁持有其1.56%的股权。
（10）主要财务状况：截至2019年12月31日，我爱我家房地产经纪经审计总资产为836,489.12万元，总负债为568,412.05万元，净资产为268,077.07万元。2019年1～12月营业收入974,483.99万元，净利润77,878.86万元。
截至2020年3月31日，我爱我家房地产经纪未经审计总资产为790,573.63万元，总负债为537,222.85万元，净资产为253,350.78万元。2020年1～3月营业收入102,266.43万元，净利润-14,726.29万元。
（11）其他说明：我爱我家房地产经纪不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项，不是失信被执行人。
2.杭州我爱我家房地产经纪有限公司
（1）统一社会信用代码：91330100725878902R
（2）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册资本：2000万元
（4）公司住所：杭州市西湖区保俶北路51号二层
（5）法定代表人：陈毅刚
（6）成立日期：2000年12月27日
（7）营业期限：2000年12月27日至2050年12月27日
（8）经营范围：服务：商品房代购代销，房地产权证代办，房地产信息咨询，房屋租赁、置换，房地产中介服务，代客户办理银行房屋贷款手续。
（9）股东持股情况：截至本公告日，本公司子公司我爱我家房地产经纪持有其100%的股权。
（10）主要财务状况：截至2019年12月31日，杭州我爱我家经审计总资产为68,984.39万元，总负债为24,321.78万元，净资产为42,662.61万元。2019年1～12月营业收入115,447.07万元，营业利润11,350.32万元，净利润9,662.96万元。
截至2020年3月31日，杭州我爱我家未经审计总资产为67,267.17万元，总负债为21,996.23万元，净资产为41,882.61万元。2020年1～3月营业收入15,928.77万元，净利润3,388.34万元。
（11）其他说明：杭州我爱我家不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项，不是失信被执行人。
三、关联交易合同的主要内容、定价政策及定价依据
（一）经公司第九届董事会第五十二次会议批准，我爱我家房地产经纪及杭州我爱我家（以下统称“转让人”）与海尔保理（以下又称“受让人”）于2020年7月28日分别签订《保理合同》（以下简称“本合同”）。根据本合同，转让人作为债权人，拟将其经营业务中产生的部分应收账款转让给受让人，受让人在满足本合同约定条件的情况下，在一定期限及额度内受让该等应收账款，向转让人提供有追索权保理融资服务。
1.保理标的：本合同标的应收账款以各《保理业务确认书》的具体约定为准。标的应收账款包括应收账款债权及一切从属权利，包括违约金、保险金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金、与标的应收账款相关的任何担保权利、保险权益等从权利，及其他应付款项等。还包括《保理合同》约定现时及以后享有的权益。
2.保理方式：有追索权保理。
3.保理融资额度：
（1）金额：受让人向我爱我家房地产经纪提供的保理融资最高限额为1.7亿元；向杭州我爱我家提供的保理融资最高限额为1亿元；
（2）有效期间：自2020年6月24日起至2021年6月23日止；
（3）融资比例：80%，即受让人按照最高不超过受让合格应收账款金额80%的比例提供保理融资。
4.本合同采用池保理融资，应收账款池融资比例为80%，池保理融资期限自《保理合同》签署之日起届满一年之日止。
5.保理融资款及保理费用：转让人应在保理融资额度有效期内向受让人提出融资申请。受让人同意提供保理融资的，将与转让人共同签署《保理业务确认书》，确认保理融资款金额、融资费率、宽限期费率等事项。转让人同意按照《保理业务确认书》中约定的收费方式和费率等，向受让人支付保理融资费用。保理融资费用的计费期间为受让人支付保理融资款之日起至保理融资到期日止。保理融资费用的具体收费方式及费率将在《保理业务确认书》中予以约定。
（二）定价政策及定价依据
本次交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则进行，本次开展应收账款保理业务的费率在公平、公允的前提下同时参考市场价格，并经双方协商确定。
四、担保协议的主要内容
（一）经公司第九届董事会第五十二次会议批准，本公司及我爱我家房地产经纪（以下又称“保证人”）与海尔保理（以下又称“受益人”）于2020年7月28日分别签订《最高额保证合同》（以下简称“本合同”），主要内容如下：
1.被担保主债权的种类、最高债权额和债权发生期间
（1）本公司及我爱我家房地产经纪所担保的主债权的业务种类分别为基于主合同所享有的全部债权，包括但不限于转让人和/或债务人在保理合同及商务合同项下应向受益人支付的回购价款、应收账款回收款、保理费用、保证金、违约金、迟延履行利息等全部款项以及受益人为实现前述债权及附属担保权益所支付的诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、处置费、过户费、公告费、鉴定费、电讯费、执行费、评估费、拍卖费等一切费用。
（2）最高额度
①本公司就主债权在最高额度27,000万元内对转让人和/或债务人履行义务向海尔保理提供连带责任保证。
②我爱我家房地产经纪就主债权在最高额度10,000万元内对转让人和/或债务人履行义务向海尔保理提供连带责任保证。
（3）被担保主债权的发生期间为2020年6月24日起至2021年6月23日。
2.保证担保的范围
（1）基于主合同所享有的全部债权，包括但不限于转让人和/或债务人在保理合同及商务合同项下应向海尔保理支付的回购价款、应收账款回收款、保理费用、保证金、违约金、迟延履行利息等全部款项以及海尔保理为实现前述债权及附属担保权益所支付的诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、处置费、过户费、公告费、鉴定费、电讯费、执行费、评估费、拍卖费等一切费用。
（2）本公司及我爱我家房地产经纪对因主合同被撤销、宣布无效或根据法院判决转让人和/或债务人应向海尔保理所承担的全部债务也承担连带保证责
任。
3.保证方式：不可撤销的无条件的连带责任保证。
4.保证期间：主债务履行期限届满之日起两年。
5.违约责任
（1）本合同生效后，双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
（2）如保证人在接到海尔保理通知后未按其要求承担保证责任，应向海尔保理支付被保证的主合同项下发生的全部应付款项总额10%的违约金，同时海尔保理有权通过诉讼或者非诉等多种方式追偿，保证人应承担海尔保理追偿所支付的全部费用。
6.本合同自双方签署之日起生效。
（二）经公司第九届董事会第五十二次会议批准，本公司全资子公司创卓商贸和商业公司（以下又称“抵押人”）与海尔保理于2020年7月28日分别签订的《最高额抵押合同》（以下简称“本合同”），主要内容如下：
1.抵押担保的主债权及主债权发生期间
（1）本合同项下抵押所担保的主债权最高总额度为27,000万元。抵押人就主债权在最高额度内对转让人我爱我家房地产经纪及杭州我爱我家向主合同债权人海尔保理承担抵押担保保证。
（2）抵押所担保的主债权的发生期间为2020年6月24日起至2021年6月23日。
2.抵押担保的范围与上述保证担保的范围相同。
3.抵押财产及抵押期限
（1）抵押财产
①创卓商贸所持有位于昆明市人民中路17号的昆明走廊一期-1层及2—5层不动产；
②商业公司所持有位于昆明市呈贡区的百大新都会商业中心1层商铺不动产。
（2）抵押期限为2020年6月24日至2023年12月23日。
4.违约责任
（1）本合同生效后，双方当事人均应履行合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
（2）抵押人未按要求提供有关抵押财产的完备手续和真实资料的，或者隐瞒抵押财产存在共有、争议、被查封、被扣押、被监管或已经设立抵押等情况而给海尔保理造成损失的，应给予赔偿。
（3）海尔保理因保管不善致使抵押灭失或毁损的，应承担法律责任。
5.合同的生效
本合同经双方签署后生效，抵押权在以有关法律法规之规定应办理抵押登记的抵押物抵押的，自在有关登记机构办理完毕抵押登记之日起成立。
五、交易目的和影响
基于业务发展的资金需求，为加速资金周转、提高资金使用效率，本公司子公司我爱我家房地产经纪和杭州我爱我家与海尔保理开展应收账款保理业务；在符合有关法规政策规定的前提下，根据开展上述应收账款保理业务所需担保需求，由本公司及子公司提供相关担保。通过本次交易，可进一步拓宽子公司融资渠道，为子公司发展提供资金支持，有利于优化子公司应收账款结构，加快资金回笼，提高经营效率，符合公司及全体股东的整体利益。本次开展应收账款保理业务不会对公司及子公司日常经营产生重大影响，不会影响公司及子公司业务的独立性，公司业务不会因此形成对关联方的依赖。本次交易的价格及交易模式依照自愿、平等、公允的原则，参考市场情况，在合理范围内确定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易中的被担保公司我爱我家房地产经纪和杭州我爱我家为本公司合并报表范围内的子公司，公司可通过对其实施有效管理，控制相关风险；且上述被担保公司管理规范，经营状况良好，经对其盈利能力、偿债能力等方面综合分析，本次担保风险可控，不会影响公司持续经营能力，不存在损害本公司及股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次开展应收账款保理业务事项外，2020年年初至披露日，本公司与海尔保理及其关联方未发生其他相关关联交易。
七、独立董事的独立意见
公司子公司我爱我家房地产经纪和杭州我爱我家以其经营业务中产生的部分应收账款与海尔金融保理（重庆）有限公司开展保理融资额度合计27,000万元的应收账款池保理融资业务涉及关联交易，该交易符合子公司的实际经营需要，有助于子公司拓宽融资渠道，优化融资结构，盘活应收账款资产，加快资金周转，改善经营性现金流状况，促进其业务稳定发展；开展应收账款保理业务的费率定价遵循公平合理的原则，参照市场价格，由交易双方在合理范围内平等协商确定。公司及子公司对该应收账款保理业务提供担保，是为帮助我爱我家房地产经纪和杭州我爱我家取得融资，以支持其经营发展，符合公司和全体股东的利益，被担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，其经营情况良好，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。本次交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司按照关联交易的相关规定，对本次交易履行了关联交易审议程序，相关会议的召集、召开和表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，决策合法有效。
独立董事同意《关于公司子公司与海尔金融保理（重庆）有限公司开展应收账款保理业务并由本公司及子公司提供担保的议案》。
八、公司累计对外担保数量
截止本公告披露日，本公司及子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形；无逾期担保金额，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。上述担保发生后，截至本公告披露日，本公司对子公司实际提供的担保余额为149,955.58万元，占本公司2019年12月31日经审计净资产的14.73%。上述担保均已按相关规定履行了董事会或股东大会审批程序。
九、备查文件目录
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第五十二次会议决议；
2.独立董事发表的独立意见；
3.我爱我家房地产经纪及杭州我爱我家与海尔保理分别签订的《保理合同》；
4.本公司及我爱我家房地产经纪与海尔保理分别签订的《最高额保证合同》；
5.创卓商贸及商业公司与海尔保理分别签订的《最高额抵押合同》。
特此公告。
我爱我家控股集团股份有限公司
董 事 会
2020年7月30日
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