上海锦天城（郑州）律师事务所
关于飞龙汽车部件股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书
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关于飞龙汽车部件股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书
致：飞龙汽车部件股份有限公司
上海锦天城（郑州）律师事务所（以下简称“本所”）接受飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律、行政法规、规章和规范性文件以及《飞龙汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于2020年7月29日召开的2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
1、《公司章程》；
2 、公 司 于 2020 年 7 月 10 日 登 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站（http://www.szse.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《飞龙汽车部件股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告》；
3 、公 司 于 2020 年 7 月 10 日 登 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站（http://www.szse.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《飞龙汽车部件股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告》；
4 、公 司 于 2020 年 7 月 10 日 登 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站（http://www.szse.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《飞龙汽车部件股份有限公司关于董事会换届选举的公告》、《飞龙汽车部件股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见》、《飞龙汽车部件股份有限公司关于监事会换届选举的公告》；
5 、公 司 于 2020 年 7 月 10 日 登 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站（http://www.szse.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《飞龙汽车部件股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》；
5、公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
6、出席现场会议的股东的到会登记记录和凭证资料；
7、深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果;
8、公司本次股东大会议案内容等文件;
9、其他会议文件。
公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、证明等文件，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。但本所同时声明，未经本所同意公司不得将本法律意见书用于其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
2020年7月9日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，决定于2020年7月29日召开本次股东大会。
2020年7月10日，公司分别在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，通知载明了本次股东大会的时间、现场会议地点、召集人、召开方式、出席对象、股权登记日、提交会议审议的事项和提案、会议登记方式、会议联系人姓名、联系方式等事项，并说明于2020年7月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2020年7月29日15:30在河南省西峡县工业大道299号公司办公楼二楼会议室召开，由公司董事长孙耀志先生主持。
网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年7月29日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年7月29日09:15至15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式及其会议审议的议案与前述会议通知所公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次出席股东大会人员资格
本所律师对公司提供的截至2019年7月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等资料进行了核查。
出席本次股东大会的股东（股东代理人）和通过网络投票的股东共14名，代表有表决权的股份共计225,662,105股，约占公司股份总数的45.0683%；其中，出席现场会议的股东（股东代理人）共13名，代表有表决权的股份共计225,662,005股，约占公司股份总数的45.0682 %；参加网络投票的股东共1名，代表有表决权的股份共计100股，约占公司股份总数的0.0000%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东 (以下简称“中小投资者” )共3人，代表有表决权股份112,600股，占公司有表决权股份总数的0.0225%。
除公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
上述通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查。在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深证证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
公司合并统计了现场投票和网络投票结果，并根据投票表决结果分别宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案:
1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》之表决结果如下:
1.01选举孙耀志先生为公司第七届董事会非独立董事：
同意225,662,006股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.99996%。
其中，中小投资者表决情况为，同意112,501股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9121%。
1.02选举孙耀忠同志为公司第七届董事会非独立董事：
同意225,662,007股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.99996%。
其中，中小投资者表决情况为，同意112,502股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9130%。
1.03选举孙锋同志为公司第七届董事会非独立董事：
同意225,662,008股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.99996%。
其中，中小投资者表决情况为，同意112,503股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9139%。
1.04选举李明黎同志为公司第七届董事会非独立董事：
同意225,662,009股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.99996%。
其中，中小投资者表决情况为，同意112,504股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9147%。
1.05选举张明华同志为公司第七届董事会非独立董事：
同意225,662,010股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.99996%。
其中，中小投资者表决情况为，同意112,505股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9156%。
1.06选举梁中华同志为公司第七届董事会非独立董事：
同意225,662,011股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.99996%。
其中，中小投资者表决情况为，同意112,506股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9165%。
2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》之表决结果如下:
2.01选举孙玉福同志为公司第七届董事会独立董事：
同意225,662,006股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.99996%。
其中，中小投资者表决情况为，同意112,501股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9121%。
2.02选举方拥军同志为公司第七届董事会独立董事：
同意225,662,007股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.99996%。
其中，中小投资者表决情况为，同意112,502股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9130%。
2.03选举李培才同志为公司第七届董事会独立董事：
同意225,662,008股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.99996%。
其中，中小投资者表决情况为，同意112,503股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9139%。
3、《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》之表决结果如下:
3.01选举摆向荣同志为公司第七届监事会股东代表监事：
同意225,662,006股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.99996%。
3.02选举王宇同志为公司第七届监事会股东代表监事：
同意225,662,007股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.99996%。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法枧、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《上海锦天城（郑州）律师事务所关于飞龙汽车部件股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（郑州）律师事务所
负责人：
（李 韬）
经办律师：
（黄 辉）
经办律师：
（杨子彬）
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