鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事
关于第十一届董事会第三十一次会议的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作细则》等相关规章制度的规定，我们作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司第十一届董事会第三十一次会议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，我们一致认为公司具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件，并同意将相关议案提交股东大会审议。
二、关于调整公司非公开发行股票方案及预案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，我们一致认为公司调整后的本次非公开发行股票的发行预案（二次修订稿）合理、切实可行，符合公司战略发展需要，且定价方式公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交股东大会审议。
三、关于公司签订《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议之终止协议》的独立意见
公司与中安国际投资有限公司签署的《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议之终止协议》，系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司与前述对象签署《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之终止协议》。
四、关于公司签订《附条件生效的战略合作协议之终止协议》的独立意见
公司与中安国际投资有限公司签署的《附条件生效的战略合作协议之终止协议》，系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司与前述对象签署《附条件生效的战略合作协议之终止协议》。
五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的独立意见
公司关于本次修订后的非公开发行股票对即期回报摊薄的影响分析和提出的填补回报措施（二次修订稿），符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形，我们同意将相关议案提交股东大会审议。
六、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的独立意见
公司为本次非公开发行编制的募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行的募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等），符合公司实际情况，具有可行性。通过本次非公开发行股票，有利于调整公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，实现持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将相关议案提交股东大会审议。
七、本次非公开发行符合公司发展战略，有利于提高公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行的定价符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
独立董事：刘巍、张强、何云
2020年7月29日
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