股票代码：600198 股票简称：大唐电信 上市地点：上海证券交易所
大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及
参股公司部分股权转让
之
重大资产重组预案
签署日期：二〇二〇年七月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、重组方案的调整
（一）本次重组方案调整的具体内容
本公司于 2020年 6 月 23日召开了第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组预案》及相关议案，并公告了原有预案。
本公司于2020年7月29日召开了第七届董事会第五十次会议，审议通过了《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组预案》及相关议案，并公告了本次重组预案。
与原有预案相比，本次重组预案进行了重大调整，调整前后主要变化情况如下：
项目 重组方案调整前 重组方案调整后
1、公司控股子公司大唐恩智浦、江
公司控股子公司大唐恩智浦、 苏安防拟通过在北交所以公开挂
江苏安防拟通过在北交所以公 牌的方式引入部分投资方，并实
标的资产 开挂牌的方式引入部分投资 施增资扩股；
方，并实施增资扩股 2、公司控股子公司联芯科技拟通过
在北交所挂牌交易方式转让其持
有的宸芯科技15%股权
（二）重组方案调整构成重大调整
本次交易方案调整涉及新增标的资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
二、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概述
公司下属企业大唐恩智浦、江苏安防拟通过在北交所以公开挂牌的方式引入部分投资方，并实施增资扩股。其中，大唐恩智浦拟增资总金额不低于3,300万美元。符合条件的合格投资方出资不低1,683万美元，本次进场挂牌引入增资所占大唐恩智浦股权比例为 27.41%，同时原股东恩智浦按持股比例同比增资。江苏安防拟募集资金总额不低于3亿元，计划分两步募集到位。本次拟增资方式募集资金不低于 1.35 亿元，并且交易方需要同时承诺按挂牌方案及增资扩股协议约定，在本次资金实缴后1年内再次增资，并且增资价格不低于本次投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准，合计增资不低于3亿元。本次拟募集资金对应持股比例不低于 24.83%。本次交易完成后，大唐恩智浦和江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范围。
公司控股子公司联芯科技拟通过在北交所挂牌交易方式转让其持有的宸芯科技15%股权，对应挂牌价格为27,657.222万元。转让后，大唐电信仍间接持有宸芯科技2.23%股份。
本次交易的交易对方将根据上述产权公开挂牌结果确定，交易对方将以现金方式增资/购买标的资产。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事宜。
（二）标的资产及交易方式
本次交易标的资产为大唐恩智浦、江苏安防两家控股子公司和控股子公司联芯科技持有的宸芯科技15%股权，将通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定大唐恩智浦和江苏安防两家公司增资交易对方，以及联芯科技持有的宸芯科技15%股权的受让方。
（三）交易对方
本次交易的最终交易对方根据国有产权公开挂牌结果确定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
大唐电信（2019年末/2019年度）① 576,967.76 143,064.75 3,354.67
大唐恩智浦（2019年末/2019年度）② 18,389.54 4,752.29 13,944.41
江苏安防（2019年末/2019年度）③ 65,367.14 41,036.03 26,329.08
宸芯科技（2019年末/2019年度）④ 62,519.24 17,425.45 81,942.04
宸芯科技15%股权⑤=④*15% 9,377.89 2,613.82 12,291.31
标的资产财务数据占大唐电信相应指 16.14% 33.83% 1566.91%
标比重⑥=（②+③+⑤） /①
2019年12月12日，经大唐电信2019年第二次临时股东大会审议通过，大唐电信全资子公司联芯科技将其持有的辰芯科技32.57%股权作价26,692.1572万元，与电信科研院、大唐联诚等9家投资者共同出资设立合资公司宸芯科技，合资公司成立后辰芯科技成为合资公司的全资子公司。出资完成后，联芯科技对合资公司的持股比例为 17.23%。根据《重组管理办法》的规定，大唐电信此前以辰芯科技32.57%股权出资设立宸芯科技，与本次转让参股公司宸芯科技15%股权视为在12个月内连续对同一相关资产进行交易，以其累计数分别计算相应数额，纳入本次重大资产重组计算范围。
根据上述计算结果，标的资产大唐恩智浦、江苏安防和联芯科技持有的宸芯科技 15%股权所对应的资产净额合计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司控股子公司增资扩股、参股公司部分股权转让，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
四、本次交易支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
五、标的资产的评估和作价情况
根据评估机构以2020年 4 月30 日为评估基准日出具的并经国有出资单位备案的资产评估报告，标的资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 股东权益账面值 评估价值 评估增值额 增值率
大唐恩智浦 13,603.91 20,046.34 6,442.43 47.36%
江苏安防 24,683.54 40,866.46 16,182.92 65.56%
宸芯科技 152,651.40 184,381.48 31,730.08 20.79%
本次交易标的资产的挂牌底价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司属于信息通信科技产业，主要面向党政及重点行业市场，以安全为特色，布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决方案。本次交易完成后，大唐恩智浦和江苏安防将由控股子公司变更为参股子公司，不再纳入大唐电信合并报表范围。大唐电信通过控股子公司联芯科技持有的宸芯科技股权由17.23%下降至2.23%。
目前，大唐恩智浦已有业务中重点规划研发的电池管理系统（BMS）尚处于研发测试及产业化培育关键期，预计一定时期内仍将需要测试研发资金的持续投入，无法实现当期盈利，资金投入较大。大唐恩智浦外方股东恩智浦有限公司按原股权比例同步对大唐恩智浦进行增资，同时拟引入的第三方投资方出资完成增资。增资完成后，其将成为大唐恩智浦第三方股东。
江苏安防为专业从事高速公路与公路隧道智能交通信息化建设、城市智能交通管理、城市轨道交通、地下综合智慧管廊及相关系统集成的高科技企业。近年来，随着大唐电信产业结构调整，江苏安防与大唐电信目前的战略及核心产业匹配度逐渐降低，产业协同性趋弱。本次引入第三方股东增资，大唐电信退出控股权，有利于大唐电信降低行业管理风险，聚焦核心业务。
宸芯科技目前处于下一代产品的研发投入期，短期内现有业务收益无法弥补全部投入，将对上市公司利润造成一定负向影响。出于上述考虑，拟转让宸芯科技部分股权。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易标的资产的挂牌底价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。上市公司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2020年6月10日，中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资相关方案的请示的复函》，批准大唐恩智浦挂牌方案，2020年6月9日大唐恩智浦获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2013ZGXT2020002；
2、2020年6月19日，大唐恩智浦董事会审议通过本次大唐恩智浦挂牌方案；
3、2020年6月22日，中国信科出具《关于江苏安防引入增资相关方案的复函》，批准江苏安防挂牌方案，2020年6月22日江苏安防获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2145ZGXT2020004；
4、2020年6月23日江苏安防股东会审议通过本次江苏安防挂牌方案；
5、2020年6月23日，大唐电信召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
6、2020年7月28日，中国信科出具《关于对宸芯科技部分股权实施挂牌转让相关方案的复函》，批准宸芯科技挂牌方案，2020年7月28日，宸芯科技获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2756ZGXT2020007；
7、2020年7月29日，大唐电信召开第七届董事会第五十次会议，审议通过调整本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、宸芯科技股东会审议通过关于宸芯科技部分股权转让项目决议；
2、标的资产在北京产权交易所公开挂牌，确定增资方和受让方，签订附条件生效的协议；
3、中国信科履行内部决策程序，审议通过本次交易正式方案；
4、公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
本公司及其全体董事、监事和高级管理人员在本次交易中所
提供的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等）均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
大唐电信 关于所提供信息 准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
及其董 真实性、准确性 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
事、监事、和完整性的承诺 法承担个别及连带的法律责任。
高级管理 函 本公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证为本次交易
人员 所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证本次交易的
信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
依法承担个别及连带的法律责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时
提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，如因该等信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个别
和连带的法律责任。
一、本公司目前未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，本公司及本公司现任董
事、监事和高级管理人员最近三年未因违反相关法律法规的
规定而受到与证券市场相关的行政处罚，最近三年不存在刑
事处罚或涉及与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响
大唐电信 关于守法和诚信 的重大民事诉讼或仲裁案件。
情况的承诺函 二、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三
年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、本公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到
证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
一、本人最近三年未因违反相关法律法规的规定而受到与证
大唐电信 券市场相关的行政处罚，最近三年不存在刑事处罚或涉及与
董事、监 关于守法和诚信 经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼
事、高级 情况的承诺函 或仲裁案件。
管理人员 二、本人最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包
括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可
实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市
公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的
业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
2、为避免本公司及相关企业与上市公司的潜在同业竞争，
本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境
内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受
托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任
何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或间接竞争
关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间
电信科研 关于避免同业竞 接投资任何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或
院 争的承诺 间接竞争关系的经济实体。
3、本次交易完成后，本公司将对本公司及相关企业的生产
经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产
品或业务与上市公司的产品或主营业务出现相同或类似的
情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相
关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司
主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即
通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给
予上市公司；（2）如本公司及相关企业与上市公司因实质
或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利
益；（3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行
减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（4）
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司
及相关企业持有的有关资产和业务。
4、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协
助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项
目。
5、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权
益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。
7、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公
司控股股东期间持续有效。
1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可
实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市
公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的
业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
2、为避免本公司及相关企业与上市公司的潜在同业竞争，
本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境
内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受
托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任
何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或间接竞争
关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间
接投资任何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或
间接竞争关系的经济实体。
3、本次交易完成后，本公司将对本公司及相关企业的生产
经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包
括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公
司的产品或主营业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将
采取以下措施解决：（1）本公司及相关企业未来从任何第
中国信科 关于避免同业竞 三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可
争的承诺 能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征
得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司；（2）
如本公司及相关企业与上市公司因实质或潜在的同业竞争
产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；（3）上市公
司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让
相关企业持有的有关资产和业务；（4）上市公司在认为必
要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的
有关资产和业务。
4、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协
助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项
目。
5、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权
益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。
7、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司对上市公司
拥有控制权期间持续有效。
电信科研 关于保持上市公 一、保证上市公司人员独立
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
院 司的独立性的承 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
诺函 会秘书等高级管理人员专职工作，不得在本公司及下属全
资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公
司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）中担任除
董事、监事以外的其他职务，不得在本公司及相关企业领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及相关企
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及相关
企业之间完全独立。
4、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人
员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股
东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关必要的固定资
产以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有
独立的原料采购和产品销售系统；上市公司的资产全部处于
上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及相关企业占
用的情形。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及相关企业的债务违
规提供担保。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及相关企业
共用银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及相关企
业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司及相关企业之间不存在机构混同的情
形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司及相关企业避免从事与上市公司具有实质性
竞争的业务。
3、保证本公司及相关企业减少及规范与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规
范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露
义务。
本承诺函对本公司及相关企业具有法律约束力，并在上市公
司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
有效。如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东
权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员专职工作，不得在本公司及下属全
资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公
司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）中担任除
董事、监事以外的其他职务，不得在本公司及相关企业领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及相关企
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及相关
企业之间完全独立。
4、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人
员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股
东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关必要的固定资
产以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有
独立的原料采购和产品销售系统；上市公司的资产全部处于
上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及相关企业占
用的情形。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及相关企业的债务违
关于保持上市公 规提供担保。
中国信科 司的独立性的承 三、保证上市公司财务独立
诺函 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及相关企业
共用银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及相关企
业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司及相关企业之间不存在机构混同的情
形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司及相关企业避免从事与上市公司具有实质性
竞争的业务。
3、保证本公司及相关企业减少及规范与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规
范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
义务。
本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司
拥有控制权期间持续有效。如本公司违反上述承诺而导致上
市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应
的赔偿责任。
九、上市公司董监高、上市公司控股股东关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董监高关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：自本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人不减持本人直接或间接持有的大唐电信股份。期间，本人如因大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
（二）上市公司控股股东关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
控股股东电信科研院已出具《关于大唐电信科技股份有限公司重组期间股份减持计划的说明》，具体如下：“本公司及一致行动人大唐电信科技产业控股有限公司自本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本公司及一致行动人不减持本公司直接或间接持有的大唐电信股份。期间，本公司及一致行动人如因大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
针对本次交易，中国信科已出具《关于大唐恩智浦引入增资相关方案的请示的复函》、《关于江苏安防引入增资相关方案的复函》以及《关于对宸芯科技部分股权实施挂牌转让相关方案的复函》，原则同意本次大唐恩智浦及江苏安防的增资扩股、宸芯科技部分股权转让挂牌方案。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于国资监管一级单位的批准、北京产权交易所挂牌并确定受让方、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，一方面，因控股子公司增资扩股、参股公司部分股权转让、上市公司合并范围将发生变化，可能导致上市公司未来收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不利影响。另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或下降，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（四）交易对方及交易价格暂不确定的风险
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，存在没有符合条件的受让方登记，因而导致交易失败的风险。
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易价格。
因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。
（五）本次交易价款支付的风险
本次挂牌转让的意向受让方应根据北京产权交易所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据股权转让协议约定支付。意向受让方未能成为受让方的，保证金将原额予以返还。
签署转让协议后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（六）公司未来业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司将丧失标的公司的控股权，可能导致上市公司未来投资收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不利影响。本次交易完成后，如果重组后上市公司传统核心业务的效益无法充分释放，可能导致公司未来业绩波动甚至下滑的风险。
此外，公司通过本次重组获得的收益，属于非经常性损益，该收益不具可持续性。提请投资者关注投资风险。
二、公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
当前我国经济受中美贸易战等内外部因素叠加的影响，经济放缓压力可能增大，消费增速稳中略缓。无论从供给侧还是需求侧来看，经济都存在下行压力，公司将面临一定宏观经济风险，因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济变化将会对公司未来生产经营产生影响，进而影响到公司的经营业绩。
（二）市场竞争风险
公司处于高投入的高科技行业，信息通信产业的技术和产品更新与升级速度不断加速，巨大的市场需求吸引新的行业进入者，市场竞争格局在不断变化调整。快速变化的市场和激烈的竞争环境将带来一定风险。公司需要不断跟进技术演进，不断更新原有技术和产品，提高服务水平，以适应这些变化，否则公司将面临市场占有率下降，产品被竞争对手替代的风险，进而对公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。
（三）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司经审计合并报表的未分配利润为-532,154.51万元。本次重组完成后，若上市公司核心业务的效益无法充分释放，将可能存在上市公司短期内无法实现盈利或无法弥补以前年度亏损，从而导致重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。
（四）资产减值风险
报告期内，上市公司针对应收款项、存货、无形资产、商誉等资产类科目均计提了大额专项减值。其中，对应收款项的专项坏账计提主要系部分涉及诉讼事项，预计难以收回；对存货的专项跌价计提主要系因产品技术不断升级，产品更新换代较快，部分存货难以满足目前市场技术所需与客户要求；对商誉的减值主要系前期收购的广州要玩娱乐网络技术股份有限公司、江苏安防等资产因业绩下滑出现减值迹象。未来随着诉讼事项的发展变化、产品所面临市场环境的变化以及部分收购资产的盈利波动，公司上述资产类科目仍存在计提减值的可能性，从而对公司的资产质量和盈利能力产生不利影响。
（五）产业调整转型业绩下降风险
近年来，公司坚持由规模向效益增长转型、由数量向质量提升转型、由短期业绩向持续发展转型的经营方针，继续积极调整业务结构，公司在转型发展过程中仍然存在问题和不足，如公司业务市场分散，规模小，部分细分市场未形成竞争优势，缺乏有效的产业协同等。新基建领域中涉及的 5G 基站、数据中心、人工智能和工业互联网等领域给我国信息通信产业发展带来巨大市场机遇，公司目前处于产业调整转型时期，产业调整转型短期内业绩可能无法充分体现，从而存在业绩下降风险风险。
（六）诉讼风险
公司目前发生了多起诉讼案件，上市公司能否取得胜诉存在不确定性，上市公司胜诉后对方有无可供执行的财产亦存在不确定性。上市公司将强化对已发生诉讼的应对策略和事后妥善处理措施，充分利用法律手段维护自身权益，尽最大可能收回欠款，挽回损失。
（七）疫情等不可抗力风险
本次新冠肺炎疫情触发至蔓延，外部市场环境影响较大，公司市场工作、供应链管理受到一些不利影响。因客户和合作厂商延迟复工，导致合同签订、回款、验收等工作延期，原计划执行的市场项目延后甚至取消；市场供应链紧张，业务利润空间被压缩，公司业务单位经营业绩可能无法达到预期，带来了经营效益风险。
此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
三、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济风险
当前我国经济受中美贸易战等内外部因素叠加的影响，经济放缓压力可能增大，消费增速稳中略缓。无论从供给侧还是需求侧来看，经济都存在下行压力，标的资产将面临一定宏观经济风险，因此，宏观经济走势以及标的资产所在区域的整体经济变化将会对公司未来生产经营产生影响，进而影响到标的资产的经营业绩。
（二）估值风险
截至评估基准日2020年4月30日，大唐恩智浦权益账面价值为13,603.91万元，资产基础法评估结果为20,046.34万元，增值额为6,442.43万元，增值率为47.36%。江苏安防权益账面价值为24,683.54万元，收益法评估结果为40,866.46万元，增值额为 16,182.92 万元，增值率为 65.56%。宸芯科技权益账面价值为152,651.40万元，资产基础法评估结果为184,381.48万元，增值额为31,730.08万元，增值率为 20.79%。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现，将使本次交易完成后标的资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。
四、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
目 录
声 明...........................................................................................................2
重大事项提示............................................................................................4
重大风险提示..........................................................................................15
释 义.......................................................................................................21
第一节 本次交易概况..........................................................................23
第二节 上市公司基本情况..................................................................39
第三节 交易对方基本情况..................................................................46
第四节 交易标的基本情况..................................................................47
第五节 交易标的评估情况..................................................................72
第六节 本次交易的合规性分析........................................................121
第七节 本次交易对上市公司的影响................................................126
第八节 风险因素................................................................................133
第九节 财务会计信息..........................................................................138
第十节 其他重要事项........................................................................150
第十一节 独立董事关于本次交易的意见........................................157
第十二节 声明及承诺........................................................................159
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：大唐电信、上市 指 大唐电信科技股份有限公司
公司、公司
控股股东、电信 指 电信科学技术研究院有限公司
科研院
中国信科 指 中国信息通信科技集团有限公司
大唐控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司
联芯科技 指 联芯科技有限公司，大唐电信控股子公司
大唐联诚 指 大唐联诚信息系统技术有限公司
标的公司、标的 指 大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司、
资产 宸芯科技有限公司
大唐恩智浦 指 大唐恩智浦半导体有限公司
恩智浦 指 恩智浦有限公司
NXP
Semiconductors 指 恩智浦半导体公司（NASDAQ：NXPI）
N.V.
江苏安防 指 江苏安防科技有限公司
宸芯科技 指 宸芯科技有限公司
辰芯科技 指 辰芯科技有限公司
成都线缆 指 成都大唐线缆有限公司
大唐半导体 指 大唐半导体设计有限公司
烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司
本次交易、本次 大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公
重组、本次重大 指 司部分股权转让之重大资产重组
资产重组
本预案 指 《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股
公司部分股权转让之重大资产重组预案》
报告期、最近两 指 2018年度、2019年度、2020年1-4月
年及一期
最近三年一期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月
审计基准日/评 指 2020年4月30日
估基准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
立信会计师事务 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
所
东洲资产评估 指 上海东洲资产评估有限公司
中兴华 指 中兴华会计师事务所
中资资产评估 指 中资资产评估有限公司
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师
事务所
评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司、中资资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公司章程》 指 《大唐电信科技股份有限公司章程》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问管理 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，大唐电信以“大安全”战略为指引，坚持创新引领，抓住5G发展机遇，主动对接网络强国战略，深耕5G应用、信息安全和自主可控，面向党政和重点行业市场需求，布局技术、标准、产品和服务，做建设网络强国的引领者。
公司目前正处于产业调整转型时期，叠加市场环境的影响，公司近年来面临的经营压力较大，产业调整转型尽管取得了初步成效，但仍然存在不少问题和不足，包括部分产品线研发投入较大但尚未形成量产和收益，产业协同效应较弱，经营资金紧缺等。
实施本次交易将有助于上市公司落实瘦身健体、提质增效的总方针，有助于集中资源聚焦核心主业、降低经营风险、缓解资金压力，因此本次交易具有必要性。
（二）本次交易的目的
公司下属企业大唐恩智浦、江苏安防拟通过在北交所以公开挂牌的方式引入部分投资方，并实施增资扩股。本次交易完成后，大唐恩智浦和江苏安防将由控股子公司变更为参股公司，不再纳入大唐电信合并报表范围。
目前，大唐恩智浦已有业务中重点规划研发的电池管理系统（BMS）尚处于研发测试及产业化培育关键期，预计一定时期内仍将需要测试研发资金的持续投入，无法实现当期盈利，资金投入较大。大唐恩智浦外方股东恩智浦有限公司按原股权比例同步对大唐恩智浦进行增资，同时拟引入的第三方投资方出资完成增资。增资完成后，其将成为大唐恩智浦第三方股东。
江苏安防为专业从事高速公路与公路隧道智能交通信息化建设、城市智能交通管理、城市轨道交通、地下综合智慧管廊及相关系统集成的高科技企业。近年来，随着大唐电信产业结构调整，江苏安防与大唐电信目前的战略及核心产业匹配度逐渐降低，产业协同性趋弱。本次引入第三方股东增资，大唐电信退出控股权，有利于大唐电信降低行业管理风险，聚焦核心业务。
宸芯科技目前处于下一代产品的研发投入期，短期内现有业务收益无法弥补全部投入，将对上市公司利润造成一定负向影响。出于上述考虑，拟转让宸芯科技部分股权。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2020年6月10日，中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资相关方案的请示的复函》，批准大唐恩智浦挂牌方案，2020年6月9日大唐恩智浦获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2013ZGXT2020002；
2、2020年6月19日，大唐恩智浦董事会审议通过本次大唐恩智浦挂牌方案；
3、2020年6月22日，中国信科出具《关于江苏安防引入增资相关方案的复函》，批准江苏安防挂牌方案，2020年6月22日江苏安防获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2145ZGXT2020004；
4 、2020年6月23日，江苏安防股东会审议通过本次江苏安防挂牌方案；
5、2020年6月23日，大唐电信召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
6、2020年7月28日，中国信科出具《关于对宸芯科技部分股权实施挂牌转让相关方案的复函》，批准宸芯科技挂牌方案，2020年7月28日，宸芯科技获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2756ZGXT2020007；
7、2020年7月29日，大唐电信召开第七届董事会第五十次会议，审议通过调整本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、宸芯科技股东会审议通过关于宸芯科技部分股权转让项目决议；
2、标的资产在北京产权交易所公开挂牌，确定增资方和受让方，签订附条件生效的协议；
3、中国信科履行内部决策程序，审议通过本次交易正式方案；
4、公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的方案
（一）大唐恩智浦增资方案
1、增资标的：大唐恩智浦。
2、增资方式：通过在北交所公开挂牌方式征集符合条件的投资方，同时原股东恩智浦按其持股比例实行同比例增资。
3、增资金额及对应持股比例：本次增资总金额不低于 3,300 万美元，并通过公开挂牌方式确定符合条件的合格投资方出资不低于1,683万美元，拟分三次出资认缴，《增资协议》生效后10个工作日内出资到位不低于663万美元，2021年10月31日前出资到位不低于561万美元，2022年10月31日前出资到位不低于459万美元（出资金额以美元为准并受限于增资协议条款和条件，若以人民币出资，根据出资当日汇率折算）。本次进场挂牌引入增资所占大唐恩智浦股权比例为27.41%。
原股东恩智浦拟现金增资1,617万美元，并在增资后继续持有大唐恩智浦49%股权。
4、增资价格：不低于经备案的评估结果。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐恩智浦半导体有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字(2020)第0667号），以2020年4月30日为评估基准日，大唐恩智浦股东全部权益评估值为20,046.34万元（按评估基准日美元兑人民币汇率中间值为2,840.5万美元）。
5、增资方案决议有效期
本次重大资产重组有关事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
6、资金用途：产品研发、市场推广、渠道及品牌建设、人才引进等。
7、拟征集符合条件的投资方数量：不超过1个。
8、投资方资格条件
（1）为依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织；
（2）符合国家有关法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条件；
（3）大唐恩智浦有权对意向投资方是否符合资格条件进行审查，并保留最终解释权。
9、主要增资条件
（1）意向投资方须交纳拟投资金额的30%作为交易保证金；
（2）在增资协议生效后10个工作日内一次性支付除保证金以外的剩余第一期增资款；
（3）同意并配合大唐恩智浦对其进行尽职调查；
（4）同意大唐恩智浦根据投资方征集情况确定各投资方及投资金额、股权比例；
（5）意向投资方须对以下事项进行书面承诺：1）本方同意在被有权批准机构确定为投资方后3个工作日内与大唐恩智浦签署《增资协议》，并按照《增资协议》约定支付增资款。2）本方出资结构清晰，近三年内无不良信用信息记录，未因违法违规行为受到重大行政处罚，本方法定代表人/负责人无犯罪记录，且本方控股股东或实际控制人在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚。3）本方同意北交所在出具交易凭证后3个工作日内，将支付至北交所的增资款划转至大唐恩智浦指定账户。4）本方同意成为大唐恩智浦新股东后，不以所持有的大唐恩智浦股权对外质押或提供担保或设立股权信托。
10、遴选方式：竞争性谈判。
11、遴选方案主要内容：当产生2家及2家以上合格意向投资方后，大唐恩智浦将采用竞争性谈判的方式从以下方面对合格意向投资方进行遴选，确定最终投资方、增资价格及各方持股比例：（1）意向投资方的综合实力；（2）意向投资方认同大唐恩智浦的未来发展方向，与大唐恩智浦未来战略发展具有业务协同性、互补性的优先；（3）意向投资方与大唐恩智浦的战略发展、经营理念、价值观的契合程度高的优先，可为大唐恩智浦未来融资及资本运作方面提供支持的优先；（4）意向投资方能够与大唐恩智浦原股东建立良好沟通协作关系的优先；（5）意向投资方认同和配合大唐恩智浦对于增资后大唐恩智浦公司治理、公司运营、重大投资等实施安排的优先；（6）意向投资方的投资报价。
12、其他披露事项
（1）最终交易对方与恩智浦增资金额超出新增注册资本金额的部分计入资本公积。
（2）增资扩股完成后，大唐恩智浦各股东按实际出资比例享有股东权益，承担经营风险。
（3）大唐恩智浦、原股东及新股东在签署《增资协议》的同时需修改和重述合资合同、公司章程以及其他辅助文件，并就上述文件内容达成一致。
（4）进场挂牌遴选出增资方后需取得大唐恩智浦董事会一致同意后方可签订《增资协议》。
（5）原股东恩智浦拟以非公开协议方式同步参与增资，持股比例为49%保持不变。
（二）江苏安防增资方案
1、增资标的：江苏安防。
2、增资方式：通过在北交所公开挂牌方式征集符合条件的投资方。
3、增资金额及对应持股比例：符合条件的合格投资方出资不低于1.35亿元，对应持股比例为择优确定，并且需要同时承诺按挂牌方案及增资扩股协议约定，在本次资金实缴后1年内再次增资，并且增资价格不低于本次投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准。合计增资不低于3亿元。
4、增资价格：不低于经备案的评估结果。
根据中资资产评估有限公司出具的《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中资评报字（2020）154号），以2020年4月30日为评估基准日，江苏安防股东全部权益评估值为40,866.46万元。
5、增资方案决议有效期
本次重大资产重组有关事项的决议有效期为为自股东大会审议通过之日起12个月。
6、资金用途：产品研发、市场推广、渠道及品牌建设、人才引进等。
7、拟征集符合条件的投资方数量：不超过1个。
8、投资方资格条件
（1）为依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织；
（2）符合国家有关法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条件；
（3）江苏安防有权对意向投资方是否符合资格条件进行审查，并保留最终解释权。
9、主要增资条件
（1）意向投资方须交纳拟投资金额的10%作为交易保证金；
（2）意向投资方须书面承诺：1）同意在被融资方及融资方有权批准机构确定为投资方后10个工作日内与融资方及其股东签署《增资协议》，并在《增资协议》生效后10个工作日内将除保证金以外的剩余增资价款一次性支付至融资方指定账户；2）同意并配合融资方对本方进行尽职调查；3）同意融资方根据投资方征集情况确定各投资方及投资金额、股权比例；
（3）同意在增资后，原股东大唐股份对标的公司重大事项拥有一票否决权，如：增加或者减少注册资本；利润分配；合并、分立、解散或者变更公司形式；1年内购买和出售资产、资产抵押、对外借款、对外担保的金额单项累计超过标的公司最近一期经审计净资产的30%；
（4）同意北交所在出具交易凭证后3个工作日内将已转为增资款的保证金划转到融资方指定账户；
（5）本项目接受联合体投资。联合投资体视为单一投资方，且联合投资体成员数量不得超过2家。
10、遴选方式：竞争性谈判。
11、遴选方案主要内容：当产生2家及2家以上合格意向投资方后，江苏安防将采用竞争性谈判的方式从以下方面对合格意向投资方进行遴选，确定最终投资方、增资价格及各方持股比例：（1）意向投资方的综合实力，包括但不限于：行业声誉、资金实力、盈利状况、投融资能力以及公司治理等；（2）意向投资方认同融资方的未来发展方向，与融资方未来战略发展具有业务协同性、互补性的优先；（3）意向投资方与融资方的战略发展、经营理念、价值观的契合程度高的优先，可为融资方未来融资及资本运作方面提供支持的优先；（4）意向投资方能够与融资方原股东建立良好沟通协作关系的优先；（5）意向投资方认同融资方对于增资后融资方公司治理、公司运营、盈亏承担和利润分配原则实施的安排，能够积极配合融资方对重大投资项目安排的优先；（6）意向投资方的投资报价。
12、其他披露事项
（1）最终交易对方与江苏安防增资金额超出新增注册资本金额的部分计入资本公积。
（2）增资扩股完成后，江苏安防各股东按实际出资比例享有股东权益，承担经营风险。
（三）宸芯科技部分股权转让方案
1、转让标的：联芯科技持有的宸芯科技15%股权
2、转让方式：通过在北京产权交易所公开挂牌方式征集符合条件的意向受让方。
3、股权转让挂牌价格：根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字【2020】232号评估报告，以2020年4月30日为评估基准日，宸芯科技总体评估值为184,381.48 万元，本次标的联芯科技持有的宸芯科技 15%的股权挂牌价格为27,657.222万元。若挂牌期满征集到2家或以上意向方，需进行网络竞价。最终成交价格以国有产权公开挂牌结果为准。
4、转让方案决议有效期
本次重大资产重组有关事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
5、交易条件设置
（1）意向受让方须在挂牌截止日前支付挂牌底价25%的交易保证金。
（2）截止挂牌期满，若只产生一家意向受让方，则本项目直接成交；若挂牌期满征集到2家或以上意向方，通过网络竞价产生最高报价和最高报价方后，再征询具有优先购买权的股东是否行权。最终受让方交纳的保证金直接转为交易价款的一部分，其他意向受让方交纳的保证金无息返还。
（3）若非转让方原因，出现以下任何一种情况，意向受让方所交纳的全部保证金将被100%扣除，先用于补偿北交所及各方经纪会员应收取的各项服务费，剩余部分作为对转让方的补偿：1）意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的；2）产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；4）在被确定为最终受让方后未在约定时限与转让方签署《产权交易合同》，或未按约定时限支付交易价款的；5）意向受让方未履行承诺事项的；6）意向受让方存在其他违反北京产权交易所规则、挂牌条件要求的。
（4）意向受让方须在被确定为受让方次日起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订次日起3个工作日内一次性将剩余交易价款支付至北交所指定账户。《产权交易合同》须经大唐电信科技股份有限公司股东大会审议通过后方可生效。
（5）意向受让方递交受让申请的同时需提交2份签署完整的《承诺函》纸质件，否则转让方有权对意向受让方的受让资格不予确认。（承诺函主要内容：不属于“三类股东”、限制外资成分）
（6）本项目挂牌公告期即为尽职调查期，意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
（国有股权转让方案披露内容最终以北交所核准内容为准）
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司属于信息通信科技产业，主要面向党政及重点行业市场，以安全为特色，布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决方案。本次交易完成后，大唐恩智浦和江苏安防将由控股子公司变更为参股子公司，不再纳入大唐电信合并报表范围。
目前，大唐恩智浦已有业务中重点规划研发的电池管理系统（BMS）尚处于研发测试及产业化培育关键期，预计一定时期内仍将需要测试研发资金的持续投入，无法实现当期盈利，资金投入较大。大唐恩智浦外方股东恩智浦有限公司按原股权比例同步对大唐恩智浦进行增资，同时拟引入的第三方投资方出资完成增资。增资完成后，其将成为大唐恩智浦第三方股东。
江苏安防为专业从事高速公路与公路隧道智能交通信息化建设、城市智能交通管理、城市轨道交通、地下综合智慧管廊及相关系统集成的高科技企业。近年来，随着大唐电信产业结构调整，江苏安防与大唐电信目前的战略及核心产业匹配度逐渐降低，产业协同性趋弱。本次引入第三方股东增资，大唐电信退出控股权，有利于大唐电信降低行业管理风险，聚焦核心业务。
宸芯科技目前处于下一代产品的研发投入期，短期内现有业务收益无法弥补全部投入，将对上市公司利润造成一定负向影响。出于上述考虑，拟转让宸芯科技部分股权。
根据公司“十四五”战略规划，公司未来将重点发展集成电路、信息通信安全和5G赋能应用三大业务，发展安全芯片、行业终端、融合通信平台、大数据云平台四大核心产品；重点构建面向应急、信息化和能源应用的三大解决方案。公司紧紧围绕主业，扎实开展瘦身健体，持续深化提质增效，积极推动供给侧结构性改革，加快产业聚集和转型升级的步伐。
大唐恩智浦的主营业务虽然与上市公司的业务发展方向相符，但是大唐恩智浦因新产品的研发导致公司资金缺口较大，且上市公司短期可提供的资金支持有限，预计一定时期内仍将需要研发资金的持续投入，研发资金存在缺口，且无法实现短期盈利。江苏安防主营业务是为客户提供智能交通解决方案，具体分布在三个领域即高速公路信息化、地下综合管廊和其他系统集成业务，虽然发展较为稳定，但与上市公司目前围绕“芯片、终端、网络与通信”的业务规划方向产业匹配度降低，产业协同性趋弱，但未来江苏安防随着经营规模的继续增长，对资金的需求也将不断增加。因此，通过本次对大唐恩智浦和江苏安防引入增资，公司在释放资金压力、聚焦核心主业的同时，也有利于推动大唐恩智浦和江苏安防的持续健康发展。
综上所述，本次交易安排具有必要性，有利于增强上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易标的资产的挂牌底价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定具有从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。上市公司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
1、本次大唐恩智浦增资拟进行的会计处理
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关要求，在个别财务报表中，应当对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
具体会计分录如下：
（1）确认当期损益
借：长期股权投资
贷：投资收益（2）追溯调整：借：长期股权投资
贷：资本公积
未分配利润
盈余公积
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关要求，在合并报表中对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价（本次交易中为0）与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
会计分录如下：
借：长期股权投资（剩余股权公允价值）
贷：长期股权投资（账面价值）
投资收益
2、本次江苏安防增资拟进行的会计处理
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关要求，在个别财务报表中，应当对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
（1）确认当期损益
借：长期股权投资
贷：投资收益（2）追溯调整：借：长期股权投资
贷：未分配利润根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关要求，在合并报表中对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价（本次交易中为0）与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
会计分录如下：
借：长期股权投资（剩余股权公允价值）
贷：长期股权投资（账面价值）
投资收益
本次交易后，大唐恩智浦、江苏安防将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司合并报表资产负债表将减少大唐恩智浦、江苏安防的全部资产和全部负债。本次交易将通过公开挂牌方式进行，交易对方和增资价格由公开挂牌结果确定，增资价格合理、公平、公允。后续，上市公司将从本次交易进展情况、本次交易的最终结果等方面考虑，最终确定本次交易的会计处理。
由于本次交易尚未完成，最终作价尚未确定，上述对公司财务报表影响的具体金额尚无法确定。若届时能够按挂牌底价成交，将形成正向投资收益计入上市公司当期损益。
（四）本次交易对标的资产股权控制关系的影响
1、交易前后大唐恩智浦、江苏安防的股权结构情况
大唐恩智浦本次增资总金额不低于3,300万美元，实际出资将分三次到位，增资前后的股权结构情况如下：
金额单位：美元
增资前 增资后
股东 认缴出资额 出资比 认缴出资额 出资比例
例（%） （%）
恩智浦有限公司 9,800,000.00 49.00 21,184,951.77 49.00
大唐半导体设计有限 10,200,000.00 51.00 10,200,000.00 23.59
公司
第三方投资者 11,849,643.68 27.41
合计 20,000,000.00 100.00 43,234,595.44 100.00注：上表中数据为按照挂牌募集最低金额作为增资金额计算后的股权比例，最终增资金额将以北京产权交易所的成交金额为准。
江苏安防本次增资总金额不低于3亿元，拟分两次进行增资，增资前后的股权结构情况如下：
金额单位：人民币元
增资前 第一次增资后 第二次增资后
股东 出资 出资 出资
认缴出资额 比例 认缴出资额 比例 认缴出资额 比例
（%） （%） （%）
大唐电信科技股 41,000,000.00 41.00 41,000,000.00 30.82 41,000,000.00 23.64
份有限公司
德富勤电子科技
集团（徐州）有 39,218,800.00 39.22 39,218,800.00 29.48 39,218,800.00 22.62
限公司
厦门云攀风能科 19,781,200.00 19.78 19,781,200.00 14.87 19,781,200.00 11.41
技有限公司
第三方投资者 33,034,424.81 24.83 73,409,832.90 42.33
合计 100,000,000.00 100.00 133,034,424.81 100.00 173,409,832.90 100.00
注：江苏安防本次增资总金额不低于3亿元，第一次增资金额不低于1.35亿元，对应持股比例不低于24.83%；第二次增资完成后，第三方投资者持股比例不低于42.33%。上表中数据为按照挂牌募集最低金额作为增资金额计算后的股权比例，最终增资金额将以北京产权交易所的成交金额为准。
2、交易前后大唐恩智浦、江苏安防的董事会派驻及重大事项一票否决权情况
在本次增资前，公司在大唐恩智浦5名董事席位中占有3名，并且对公司章程约定的重大事项拥有一票否决权，在本次增资完成后，公司拟在大唐恩智浦5名董事席位中推荐1名董事，且将与其余两方股东共同协商关于大唐恩智浦的重大事项一票否决权事宜。
在本次增资前，公司在江苏安防5名董事席位中占有3名，董事会作出决议须经全体董事过半数方能通过。在第一次增资完成后，公司将在江苏安防6名董事席位中推荐2名董事，且对约定的重大事项拥有一票否决权，第二次增资完成后，增资方将增加推荐1名董事，公司董事推荐人数及重大事项一票否决权不发生变化。
3、交易完成后标的资产的股权控制关系
本次增资完成后，公司通过大唐半导体设计有限公司间接持股大唐恩智浦23.59%股权，恩智浦有限公司和第三方投资者分别持有49%和27.41%股权。
经公司与外方股东恩智浦沟通并达成共识，增资后，公司和恩智浦作为股东方根据各自优势支持大唐恩智浦稳健发展，大唐恩智浦董事会将继续由5名董事组成，恩智浦仍在董事会中延续保留推荐2个董事会席位，对大唐恩智浦的影响力没有变化，同时，各方股东均不对大唐恩智浦构成单独控制，不进行财务并表。
江苏安防完成第一次增资后，公司持有江苏安防30.82%股权，在6名董事席位中占有2名，公司不再单独控制江苏安防，并不再纳入合并报表范围，第二次增资完成后公司持有江苏安防23.64%股权，在7名董事席位中占2名。根据增资完成后的股权结构及董事会组成的安排，公司不再控制江苏安防，基于目前公司获悉情况及本次交易进展情况，暂无法预计增资完成后江苏安防的实际控制人情况。
4、不再纳入合并报表范围的依据及合理性
在对江苏安防分步实施增资的交易架构下，两次增资构成一揽子交易。根据第一次增资后的股权比例及董事派驻等情况，公司将不再对江苏安防控股。第二次增资后，公司股权比例将进一步被稀释。
依据《企业会计准则第33号--合并财务报表》规定：
第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
第十一条 投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。
第十二条 仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。
保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。
本次交易完成后，公司在江苏安防及大唐恩智浦中的持股比例均大幅降低。结合上述本公司对江苏安防及大唐恩智浦相应董事推荐席位情况，公司无法单方面主导相应公司的主要经营活动，不再对其拥有控制权。
本次交易后，本公司对江苏安防重大事项拥有一票否决权，如：增加或者减少注册资本；利润分配；合并、分立、解散或者变更公司形式；1年内购买和出售资产、资产抵押、对外借款、对外担保的金额单项累计超过江苏安防最近一期经审计净资产的30%。上述一票否决权仅为保护利益，既没有赋予本公司对江苏安防拥有权力，也不能阻止其他方对江苏安防拥有权力，因此属于《企业会计准则第33号--合并财务报表》规定的保护性权力。
综上，本次交易完成后，本公司不再对江苏安防及大唐恩智浦享有控制权，公司不再将其纳入合并报表范围。
五、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
大唐电信（2019年末/2019年度）① 576,967.76 143,064.75 3,354.67
大唐恩智浦（2019年末/2019年度）② 18,389.54 4,752.29 13,944.41
江苏安防（2019年末/2019年度）③ 65,367.14 41,036.03 26,329.08
宸芯科技（2019年末/2019年度）④ 62,519.24 17,425.45 81,942.04
宸芯科技15%股权⑤=④*15% 9,377.89 2,613.82 12,291.31
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的资产财务数据占大唐电信相应指 16.14% 33.83% 1566.91%
标比重⑥=（②+③+⑤） /①
2019年12月12日，经大唐电信2019年第二次临时股东大会审议通过，大唐电信全资子公司联芯科技将其持有的辰芯科技32.57%股权作价26,692.1572万元，与电信科研院、大唐联诚等9家投资者共同出资设立合资公司宸芯科技，合资公司成立后辰芯科技成为合资公司的全资子公司。出资完成后，联芯科技对合资公司的持股比例为 17.23%。根据《重组管理办法》的规定，大唐电信此前以辰芯科技32.57%股权出资设立宸芯科技，与本次转让参股公司宸芯科技15%股权视为在12个月内连续对同一相关资产进行交易，以其累计数分别计算相应数额，纳入本次重大资产重组计算范围。
根据上述计算结果，标的资产大唐恩智浦、江苏安防和联芯科技持有的宸芯科技 15%股权所对应的资产净额合计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司控股子公司增资扩股、参股公司部分股权转让，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况中文名称 大唐电信科技股份有限公司
英文名称 DATANGTELECOMTECHNOLOGYCO.,LTD
注册地址 北京市海淀区永嘉北路6号5幢
办公地址 北京市海淀区永嘉北路6号5幢
法定代表人 黄志勤
统一社会信用代码 91110000633709976B
成立时间 1998-09-21
上市时间 1998-10-21
注册资本 882,108,472元
股票上市地 上交所
股票简称 大唐电信
股票代码 600198.SH
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
联系电话 （010）58919172
传真 （010）58919173
邮政编码 100094
国际互联网网址 www.datang.com
电子信箱 dt600198@datang.com
制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备;
生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工(仅限成都分
公司经营);销售Ⅲ、Ⅱ类:医用电子仪器设备(6821-1、6821-3 除
外);医用光学器具(6822-1除外)、仪器及内窥镜设备;医用超声仪
器及有关设备;医用磁共振设备;医用 X 射线设备;医用高能射线
设备;医用核素设备;临床检验分析仪器;Ⅱ类:软件(医疗器械经营
许可证有效期至2018年09月10日);第二类基础电信业务中的
网络托管业务(比照增值电信业务管理);物业管理;制造电子计算
经营范围 机软硬件及外部设备;技术开发;技术转让;技术咨询;技术服务;计
算机系统集成;销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、
文化办公设备、计算机软硬件及外部设备、光电缆、微电子器件、
机械设备、电气设备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业
作业车辆;通信及信息系统工程设计;信息服务;技术进出口;货物
进出口;代理进出口。(领取本执照后,应到市住建委取得行政许
可。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司成立及境内首次公开发行股票上市
1998年9月21日，根据原邮电部《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司及发行A股并上市的批复》（【1998】326号文），经国家经贸委《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司的复函》（国经贸企改（1998）543号）批准，电信科研院作为主要发起人，联合电信科学技术第十研究所、国际电话数据传输公司、西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信发展股份有限公司、信息产业部北京设计院共13家发起人共同发起，以募集设立方式组建大唐电信科技股份有限公司。
根据中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字【1998】211号文件）及中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字【1998】212号文件），大唐电信于1998年8月7日首次向社会公众发行了人民币普通股10,000万股，每股发行价格为5.98元，所发行股票于1998年10月21日在上海证券交易所挂牌交易。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（1998）026号），对本次募集设立进行了审验。首次公开发行股票后，公司总股本为31,300万股。
（二）大唐电信首次公开发行并上市后股本变动及重要股权变动情况
1、2000年配股
根据公司1999年度股东大会决议，并经中国证监会证监公司字【2000】第46号文批准，公司以1999年末股本31,300万股为基数，按照10:3的比例向全体股东配售股份，配股价格为每股人民币26元。公司控股股东电信科研院以货币417.23万元和经评估实物资产5,007.41万元认配208.64万股，其他发起人股东均放弃配股权；社会公众股东认配3,000.00万股。本次配股完成后，公司总股本变更为34,508.64万股。
2、2000年资本公积金转增股本
根据公司2000年度第一次临时股东大会决议，公司以2000年6月30日总股本31,300万股为基数，按照每10股转增3股的比例向全体股东实施资本公积转增股本，共转增股本9,390万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增至43,898.64万股。
3、2006年股权分置改革
2006年4月17日，公司股权分置改革相关决议经股东大会通过，全体原非流通股股东向公司全体流通股股东每10股支付3.4股股份，以获得其所持股份的流通权。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化，公司总股本仍为43,898.64万股。
4、2012年非公开发行股份购买资产并募集配套资金
2012年9月27日，中国证券监督管理委员会核准大唐电信非公开发行股份收购联芯科技有限公司99.36%股权、上海优思通信科技有限公司49%股权和启东优思电子有限公司100%股权并募集配套资金。2012年11月1日，公司发行的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记确认书》。公司发行股份302,720,913股，其中发行股份购买资产的股份发行数量为227,720,913股，募集配套资金的股份发行数量为75,000,000股。交易完成后公司的总股本为741,707,313股。
5、2014年非公开发行股份购买资产并募集配套资金
2014年3月28日，中国证券监督管理委员会核准大唐电信非公开发行股份收购广州要玩娱乐网络技术有限公司100%股权并募集配套资金。本次非公开发行所新增的股份分别于2014年5月12日、2014年6月6日完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为102,580,631股，募集配套资金的股份发行数量为37,820,528股。本次非公开发行后公司总股本为882,108,472股。
三、股本结构及前十大股东情况
截至2020年3月31日，公司总股本为882,108,472股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 占股本比例
一、有限售条件股份 1,653,737 0.19%
其中：国有法人股 1,653,737 0.19%
二、无限售条件股份 880,454,735 99.81%
合计 882,108,472 100.00%
截至2020年3月31日，公司前十大股东情况如下：序 股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
1 电信科学技术研究院有限公司 151,252,178 17.15%
2 大唐电信科技产业控股有限公司 148,118,845 16.79%
3 金雪松 15,660,000 1.78%
4 中国证券金融股份有限公司 12,164,793 1.38%
5 牛桂兰 10,600,000 1.20%
6 尚大建 7,321,400 0.83%
7 嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划 6,882,150 0.78%
8 陈勇 6,079,852 0.69%
9 华夏基金-农业银行-华夏中证金融资产管理计划 4,318,040 0.49%
10 徐建荣 2,853,499 0.32%
合计 365,250,757 41.41%
四、最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案出具之日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变更，控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。
五、最近三年重大资产重组情况
2018年12月7日，大唐电信公告重大资产出售暨关联交易报告书，拟将其持有的成都线缆46.478%股权转让给烽火通信。本次交易的标的资产为成都线缆46.478%股权，交易对方为烽火通信。本次交易完成后，大唐电信不再持有成都线缆的股权。上述交易属于《重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组情形，已按照相关规定履行必要的决策审批流程，2018年12月27日，股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
2019年12月11日，大唐电信公告全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）修订稿，为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，大唐电信将其对电信科研院的181,700万元的债务转让给大唐半导体，电信科研院以前述对大唐半导体的债权以非公开协议方式对大唐半导体增资181,700万元。本次交易完成后，电信科研院持有大唐半导体49.22%的股权，大唐电信持有大唐半导体 50.78%的股权。上述交易属于《重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组情形，已按照相关规定履行必要的决策审批流程。2019年12月19日，经北京市海淀区市场监督管理局核准，大唐半导体办理完毕电信科研院债转股增资的工商变更登记。
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
大唐电信积极把握物联网、移动互联网、三网融合发展机遇，利用掌握产业链核心关键技术，加强产业链上下游整合能力，提供完整解决方案，并深入拓展行业市场和重要地方政府市场，形成规模优势，打造全国具有影响力的行业标杆。最近三年主营业务主要分为集成电路设计、终端设计、网络与服务等三大业务板块。
（二）最近三年一期财务数据
最近三年一期，公司合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020年 2019年 2018年 2017年
3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 564,480.14 576,967.76 737,069.52 872,805.15
负债总计 429,862.02 434,442.26 676,948.54 868,586.47
归属于母公司股东权益合计 -5,586.34 3,354.67 18,516.08 -38,224.16
损益表项目 2020年一季度 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 17,303.60 143,064.75 234,384.94 434,768.85
营业利润 -11,322.28 -93,942.21 57,150.66 -281,049.75
利润总额 -11,367.56 -97,651.87 57,402.63 -280,648.71
归属于母公司股东的净利润 -10,371.51 -89,932.32 56,370.58 -264,869.97
现金流量表项目 2020年一季度 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净 -4,054.28 26,678.48 19,425.75 -3,976.32
额
投资活动产生的现金流量净 13,409.06 -16,798.38 133,977.01 8,375.64
额
筹资活动产生的现金流量净 -25,665.48 -63,693.14 -178,091.55 -45,236.90
额
现金及现金等价物净增减额 -16,250.00 -53,829.05 -24,654.16 -42,210.13
2020年一季度 2019年度 2018年度 2017年度
主要财务指标 /2020年3月31 /2019年12月 /2018年12月 /2017年12月
日 31日 31日 31日
基本每股收益（元/股） -0.12 -1.02 0.64 -3.00
毛利率 38.87% 27.93% 25.25% 19.88%
资产负债率 76.15% 75.30% 91.84% 99.52%
加权平均净资产收益率 -8.28% -98.16% -172.62% -217.94%
注：2017-2019年财务数据已经审计，2020年一季度财务数据未经审计；
基本每股收益=P0÷S，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股
加权平均数；加权平均净资产收益率=P0/（E0＋E1）/2；其中：P0 对应于归属于公司普通
股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；E1为归属于公司普通股股东
的期末净资产。
七、公司控股股东及实际控制人情况
大唐电信的控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委，控股股东及实际控制人自公司设立以来未发生变化。截至本预案签署之日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
（一）控股股东
截至本预案签署之日，电信科研院直接持有公司17.15%的股份，通过大唐控股间接持有公司16.79%的股份，合计持有公司33.94%的股份，为公司控股股东。
电信科研院基本情况如下：公司名称 电信科学技术研究院有限公司
统一社会信用代码 91110000400011016E
成立日期 2001年01月20日
注册资本 780,000万人民币
法定代表人 童国华
注册地址/办公地址 北京市海淀区学院路40号一区
公司类型 有限责任公司(法人独资)
通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、
光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、
生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、
网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；
经营范围 小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、
家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、
技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）实际控制人
最近三年内，公司实际控制人为国务院国资委。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
第三节 交易对方基本情况
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准。截至本预案签署日，交易对方尚不确定。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事宜。
公司下属企业江苏安防引入增资项目尚处于北京产权交易所挂牌披露公告期间，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（第32号）：“第三十九条 企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于 40个工作日。”；“第四十一条 产权交易机构接受增资企业的委托提供项目推介服务，负责意向投资方的登记工作，协助企业开展投资方资格审查。”。截至本预案出具日，尚未有北京产权交易所告知出现表达明确意向的摘牌方，公司控股股东目前无摘牌意向。
第四节 交易标的基本情况
一、大唐恩智浦
（一）基本情况公司名称 大唐恩智浦半导体有限公司
法定代表人 雷信生
注册资本 2000万美元
统一社会信用代码 91320623088570162G
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 江苏省如东县县城黄河路南侧井冈山路西侧
办公地址 江苏省如东县县城黄河路南侧井冈山路西侧
成立日期 2014年3月13日
经营期限 2014年3月13日至2039年3月12日
研究、开发、设计、生产及销售半导体集成电路和电子零部件
并提供技术转让、技术咨询、技术服务；普通货物仓储服务；
经营范围 集成电路相关技术进出口（国家限制、禁止的除外）；集成电
路产品的批发、进出口（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、公司设立
大唐恩智浦成立于2014年3月，初始注册资本2,000万美元，由大唐电信、恩智浦有限公司共同投资设立，股东结构和股权比例如下：
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 大唐电信 1,020.00 51.00%
2 恩智浦有限公司 980.00 49.00%
合 计 2,000.00 100.00%
2、股权转让
2019年6月，根据《大唐恩智浦半导体有限公司第二届第九次董事会会议决议》[2019]0614号的批准，同意大唐电信将持有的大唐恩智浦51%股权转让给大唐半导体设计有限公司。本次股权转让后，股东结构和股权比例如下：
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 大唐半导体设计有限公司 1,020.00 51.00%
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
2 恩智浦有限公司 980.00 49.00%
合 计 2,000.00 100.00%
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具之日，大唐恩智浦股权结构图如下：
（四）主营业务发展情况
大唐恩智浦是一家无晶圆厂IC设计公司，聚焦于研发和市场与销售，专注于研发和销售采用高性能混合信号技术的高级专用汽车电子 IC，支持中国发展电动车和混合动力汽车所需新能源汽车技术日益增长的需求。大唐恩智浦主营业务属于汽车半导体行业，随着汽车电动化、智能化、网联化的潮流，汽车内部使用的半导体产品越来越多，汽车半导体行业正处于一个高速发展阶段。
目前大唐恩智浦主要布局于车灯水平调节电机控制器和电池管理芯片系列产品。近期，由于汽车电子行业遭遇全球性下滑，各大车厂产销双降，导致大唐恩智浦2019年营业收入较上一年同期相比有所下降。同时，大唐恩智浦因主要产品与业务还处于研发培育期，预计一定时期内仍将需要测试研发资金的持续投入，无法实现当期盈利，资金投入较大。
1、大唐恩智浦主营业务及经营情况
大唐恩智浦是集成电路设计企业，目前正在销售的产品为车灯水平调节器芯片，该产品2017 -2019年销售收入为9,096万元人民币、9,436万元人民币和4,752万元人民币。目前公司尚在研发的产品为电池管理芯片。此外，大唐恩智浦完成设计的产品经委托加工后以一般贸易方式进口存放入公司仓库，再按照客户订单进行销售。
车灯调节器的国外主要竞争对手为海外主流汽车半导体供应商等；主要供应链情况为流片在国内完成，封装测试在泰国完成。大唐恩智浦目前采用渠道销售模式，合作渠道为国内外主流芯片渠道商。
公司自主研发的电池管理芯片（BMS）主要竞争对手为欧美主流汽车半导体供应商，潜在客户为国内外新能源电动汽车制造厂，动力电池制造厂，工业储能电池生产厂家等。
2、大唐恩智浦主要资产情况
截止2020年4月30日止，大唐恩智浦的资产总额为18,553.59万元，流动资产合计3,924.19万元，其中货币资金1,587.99万元、应收账款1,280.45万元、预付及其他应收款80.32万元、存货361.70万元、其他流动资产613.74万元。非流动资产合计14,629.39万元，其中固定资产354.16万元（主要为研发用资产、IT类设备资产）、无形资产3,339.15万元（包含车灯调节器芯片知识产权、研
发用软件、办公软件）、开发支出10,936.09万元。
3、大唐恩智浦前期研发投入的金额及形成资产情况
大唐恩智浦目前在研发的产品为新能源汽车管理芯片（BMS）。BMS项目属于集成电路芯片的研发，截止2020年4月30日累计研发投入金额为16,087.48万元，其中资本化支出10,936.09万元，占比68%，费用化支出5,151.39万元，占比32%。截至2020年4月30日，BMS项目形成的开发支出余额为10,936.09万元，尚未转换为无形资产。
（五）最近两年及一期的主要财务指标
截至本预案签署日，大唐恩智浦经立信会计师事务所审计的2018年、2019年和2020年1-4月的主要财务数据如下所示：
单位：万元
资产负债项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 18,553.59 18,389.54 18,653.72
负债总计 4,949.68 4,445.13 2,949.71
净资产 13,603.91 13,944.41 15,704.01
收入利润项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
营业收入 1,651.06 4,752.29 9,436.59
营业利润 -342.38 -1,638.29 2,153.02
利润总额 -340.50 -1,635.08 2,153.03
净利润 -340.50 -1,759.60 2,030.79
现金流量项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金 -491.86 356.10 3,000.08
流量净额
投资活动产生的现金 -1,291.32 -3,846.46 -7,243.03
流量净额
筹资活动产生的现金 736.61 1,998.87 -
流量净额
现金及现金等价物净 -1,044.32 -1,487.38 -4,249.54
增加额
（六）其他事项
截至本预案出具之日，大唐恩智浦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情况。
截至目前，上市公司无购回大唐恩智浦股份的相关计划或安排。
二、江苏安防
（一）基本情况公司名称 江苏安防科技有限公司
法定代表人 金善朝
注册资本 10000万元人民币
统一社会信用代码 91320000134859312Y
企业类型 有限责任公司
注册地址 南京市浦口区经济开发区万寿路15号
办公地址 南京市浦口区经济开发区万寿路15号
成立日期 1997年10月21日
经营期限 长期
道路交通监控、收费、通信系统、安全设施工程、城市交通智
能化道路及景观照明工程、建筑智能化工程及各类电子、信息、
计算机系统工程的设计、施工；智能交通软硬件的研发及技术
经营范围 服务；智能交通信息系统应用产品的生产、安装及销售；机电
产品安装及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、公司设立
江苏安防原由自然人陈勤民、黄芳、陈卫星于1997年10月21日出资成立，并经江苏省工商行政管理局批准注册。江苏安防原注册资本人民币1,000.00万
元，上述出资业经江苏省审计事务所验证并出具“苏审事验[1997]262号”验资报
告，股东结构和股权比例如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 陈勤民 500.00 50%
2 黄芳 300.00 30%
3 陈卫星 200.00 20%
合 计 1000.00 100%
2、第一次股权转让
2004年2月，陈卫星将股权转让给陈勤民，陈勤民、黄芳将部分股权转让给陈煜，转让后持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈勤民 630.00 63%
2 黄芳 270.00 27%
3 陈煜 100.00 10%
合计 1000.00 100%
3、第二次股权转让
2006年2月9日，黄芳将股权转给陈勤民，转让后持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈勤民 900.00 90%
2 陈煜 100.00 10%
合计 1000.00 100%
4、第三次股权转让
2006年2月21日，陈勤民将部分股权转让给陈卫星与陈煜，转让后持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈卫星 510.00 51%
2 陈煜 300.00 30%
3 陈勤民 190.00 19%
合计 1000.00 100%
5、第四次股权转让
2007年3月，陈勤民将部分股权转让给田红，陈煜将部分股权转让给田红，陈卫星将部分股权转让给田红，转让后持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈卫星 485.00 48.5%
2 陈煜 285.00 28.5%
3 陈勤民 180.00 18%
4 田红 50.00 5%
合计 1000.00 100%
6、第五次股权转让
2008年4月，陈卫星将305万元出资额转让给陈煜，陈勤民将10万元出资额转让给陈煜，陈勤民将100万元出资额转让给田红。转让后持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈煜 600.00 60%
2 陈卫星 180.00 18%
3 田红 150.00 15%
4 陈勤民 70.00 7%
合计 1000.00 100%
7、第六次股权转让
2008年10月，陈煜将股权转让给陈勤民，田红将股权转让给黄芳，陈卫星将股权分别转让给陈勤民与黄芳，转让后持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈勤民 700.00 70%
2 黄芳 300.00 30%
合计 1000.00 100%
8、第七次股权转让
2008年12月，陈勤民将部分股权转让给黄芳，转让后持股情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 陈勤民 490.00 49%
2 黄芳 510.00 51%
合计 1000.00 100%
9、第八次股权转让
2009年2月，根据江苏安防股东会决议、出资转让协议以及修改后的公司章程规定，公司原股东黄芳和陈勤民分别将所持公司全部股份分别转让给厦门德富勤照明科技有限公司和昆明德富勤新能源科技有限公司，转让后的公司注册资本仍为人民币1,000.00万元，股东结构和股权比例如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 厦门德富勤照明科技有限公 510.00 51%
司
2 昆明德富勤新能源科技有限 490.00 49%
公司
合 计 1000.00 100%
10、第一次增资，注册资本由1,000万元增至5,055万元
2009年3月，根据公司股东会决议以及修改后的公司章程规定，江苏安防注册资本由人民币1,000.00万元增至5,055.00万元，增资部分由新股东自然人杨立山、汪梅芳以现金出资。上述增资已经南京中顺联合会计师事务所验证并出具“中顺会验字（2009）J270号”验资报告，增资后股东结构和股权比例如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 杨立山 3,055.00 60.44%
2 汪梅芳 1,000.00 19.78%
3 厦门德富勤照明科技有限公 510.00 10.09%
司
4 昆明德富勤新能源科技有限 490.00 9.69%
公司
合 计 5,055.00 100%
11、第九次股权转让
2009年9月，根据公司股东会决议、股权转让协议以及修改后的公司章程规定，江苏安防原股东杨立山将所持公司全部股份2,055.00万元和1,000.00万元分别转让给德富勤科技集团（厦门）有限公司、厦门云攀风能科技有限公司；公司原股东汪梅芳将所持公司全部股份1,000.00万元转让给中科恒源（厦门）能源科技有限公司。转让后的公司注册资本仍为人民币5,055.00万元, 股东结构和股权比例如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 德富勤科技集团（厦门）有 2,565.00 50.75%
限公司
2 厦门云攀风能科技有限公司 1,000.00 19.78%
3 中科恒源（厦门）能源科技 1,000.00 19.78%
有限公司
4 昆明德富勤新能源科技有限 490.00 9.69%
公司
合 计 5,055.00 100%
12、第十次股权转让
2012年8月，根据股东会决议和公司章程规定，中科恒源（厦门）能源股份有限公司持有的1,000.00万元股权、昆明德富勤新能源科技有限公司持有的490.00万元全部转让给德富勤科技集团（厦门）有限公司。上述股权转让后，公司注册资本保持不变，各股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 德富勤科技集团（厦门）有 4,055.00 80.22%
限公司
2 厦门云攀风能科技有限公司 1,000.00 19.78%
合 计 5,055.00 100%
13、第十一次股权转让
2012年9月，根据股东会决议，德富勤科技集团（厦门）有限公司所持江苏安防科技有限公司41%股权转让给大唐电信科技股份有限公司，江苏安防于2012年9月10日取得了江苏省工商行政管理局核发的公司变更【2012】第
09070001号《公司准予变更登记通知书》。本次股权转让完成后，公司注册资
本保持不变，股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 大唐电信 2,072.55 41%
2 德富勤科技集团（厦门）有 1,982.45 39.22%
限公司
3 厦门云攀风能科技有限公司 1,000.00 19.78%
合 计 5,055.00 100%
14、第二次增资，注册资本由5,055万元增至1亿元
2012年10月，根据股东会和公司章程规定，公司注册资本增加4,945.00万元，由原股东大唐电信科技股份有限公司、德富勤科技集团（厦门）有限公司和厦门云攀风能科技有限公司投入, 上述增资已经江苏利安达永诚会计师事务所
有限公司验证并出具“苏永诚验字【2012】21号”验资报告。增资后，公司注册
资本变更为10,000.00万元。各股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 大唐电信 4,100.00 41%
2 德富勤科技集团（厦门）有 3,922.00 39.22%
限公司
3 厦门云攀风能科技有限公司 1,978.00 19.78%
合 计 10,000.00 100%
注：2019年5月6日，德富勤科技集团（厦门）有限公司名称变更为德富勤电子科技集团(徐州)有限公司。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具之日，江苏安防股权结构图如下：
（四）下属企业情况
截至本预案出具之日，江苏安防下属全资及控股子公司具体情况如下：序号 子公司名 注册资本 持股情况 取得方式 经营范围
称
地下综合管廊、海绵城市信息化系统
江苏大唐 工程及各类电子、信息、计算机系统
智慧管网 工程的设计、施工及检测，相关软、
1 技术有限 500万元 100% 投资设立 硬件产品的研发、检测、生产及销售，
公司 地下综合管廊、海绵城市的运营管理
及维护。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）主营业务发展情况
江苏安防主要以高速公路、智能交通、建筑智能化等信息化建设领域的信息系统建设，应用软件的开发及运行维护服务，根据用户的不同需求提供定向开发个性化服务。
（六）最近两年及一期的主要财务指标
截至本预案签署日，江苏安防经中兴华会计师事务所审计的2018年、2019年和2020年1-4月的主要财务数据如下所示：
单位：万元
资产负债项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 53,360.97 65,367.14 53,046.01
负债总计 28,615.14 39,038.06 27,676.27
归属于母公司的所有 24,745.82 26,329.08 25,369.75
者权益
收入利润项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
营业收入 266.95 41,036.03 29,957.67
营业利润 -1,529.27 1,168.58 692.53
利润总额 -1,549.34 1,167.64 832.52
归属于母公司股东的 -1,583.25 959.33 785.61
净利润
现金流量项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金 -4,601.75 1,840.37 5,431.56
流量净额
投资活动产生的现金 -16.33 17.37 -131.62
流量净额
筹资活动产生的现金 -1,263.50 2,684.84 -4,166.90
流量净额
现金及现金等价物净 -5,881.57 4,542.58 1,133.04
增加额
2020年1-4月江苏安防收入、净利润出现大幅下滑以及主要资产负债发生变化的原因
1、收入下滑的原因：
2020年1-4月江苏安防营业收入下降，同比2019年1-4月营业收入也有所减少。主要包括两方面原因：（1）2020年1-4月由于受新冠肺炎疫情的影响，多数建设项目延时复工，导致2020年前几个月确认收入较少，随着项目计量工作进行，收入将恢复至正常状态；（2）江苏安防行业特性为其收入具有一定的时间性因素，由于项目承建及验收确认的时间性，一季度为行业的传统淡季，收入相较全年占比较低。主要收入利润确认在下半年比重较大。
2、净利润下滑的原因：
2020年1-4月江苏安防毛利较低，主要由于收入减少，变动成本同时减少，但固定的费用支出仍维持在原有水平，其中：人工费用、资产折旧摊销、其他经营费用等支出、研发支出费用化支出、偿还贷款利息等均为刚性支出，受上述因素的共同影响，净利润大幅下滑，出现亏损。
3、主要资产负债变化的原因：
（1）2020年按新收入准则的规定，增加了“合同资产”和“合同负债”项目；
（2）2020年1-4月由于受新冠肺炎疫情的影响，多数建设项目延时复工。此外，由于工程行业特性，每年春节前属于业主/客户支付工程款的关键节点。同时也是江苏安防支付供应商材料劳务款的关键节点，导致应收账款与应付账款在2020年1-4月均出现大额的下降，较2019年12月31日，江苏安防2020年4月30日账面应收账款净减少1.36亿元，应付账款净减少1.06亿元，预付账款净增加0.23亿元。主要变动科目及变动比例、变动原因详见下表：
单位：万元
项目 2020.4.30 2019.12.31 变动率 波动原因
1、收回或预收货款；2、支
货币资金 6,300.52 11,800.22 -87.29% 付或预付货款及各项费用；
两者共同影响。
应收账款 20,571.15 34,162.88 -66.07% 收回货款
预付款项 6,331.88 4,037.61 36.23% 预付货款
存货 5,275.23 100.00% 根据新收入准则，重分类至
合同资产
合同资产 9,015.16 100.00% 根据新收入准则，由存货科
目重分类
应付账款 10,202.94 20,813.95 -104.00% 支付货款
预收款项 263.71 2,347.77 -790.29% 根据新收入准则，重分类至
合同负债
合同负债 3,395.34 100.00% 根据新收入准则，由预收款
项科目重分类
（七）关联交易情况
截至本预案出具日，大唐电信对江苏安防融资担保累计金额为1.35亿元。
单位：人民币万元
被担保 担保起始 担保到期 担保是否
担保方 方 担保金额 日 日 已经履行
完毕
大唐电信科技股份有限
公司，德富勤电子科技集 江苏安
团（徐州）有限公司，厦 防 1,000.00 2019.7.25 2020.7.10 否
门云攀风能科技有限公
司
大唐电信科技股份有限
公司，德富勤电子科技集 江苏安
团（徐州）有限公司，厦 防 3,000.00 2019.7.31 2020.7.30 否
门云攀风能科技有限公
司
大唐电信科技股份有限
公司，德富勤电子科技集 江苏安 1,500.00 2019.8.29 2020.8.28 否
团（徐州）有限公司，厦 防
门云攀风能科技有限公
被担保 担保起始 担保到期 担保是否
担保方 方 担保金额 日 日 已经履行
完毕
司
大唐电信科技股份有限
公司，德富勤电子科技集 江苏安
团（徐州）有限公司，厦 防 3,000.00 2019.9.26 2020.9.22 否
门云攀风能科技有限公
司
大唐电信科技股份有限
公司，德富勤电子科技集 江苏安 2019.10.2 2020.10.1
团（徐州）有限公司，厦 防 1,500.00 5 4 否
门云攀风能科技有限公
司
大唐电信科技股份有限
公司，德富勤电子科技集 江苏安
团（徐州）有限公司，厦 防 1,000.00 2019.11.4 2020.11.3 否
门云攀风能科技有限公
司
大唐电信科技股份有限
公司，德富勤电子科技集 江苏安 2019.12.1 2020.11.2
团（徐州）有限公司，厦 防 2,500.00 0 7 否
门云攀风能科技有限公
司
合计 13,500.00
截止本预案出具日，公司对江苏安防融资担保共有6笔，合计金额为1.25亿元，同时江苏安防的股东德富勤电子科技集团（徐州）有限公司实际控制人对上市公司提供了全额的反担保，上述担保及贷款到期日集中在2020年7-11月。
本次江苏安防拟募集资金总额不低于3亿元，计划分两步募集到位。本次拟增资方式募集资金不低于1.35亿元，并且交易方需要同时承诺按挂牌方案及增资扩股协议约定，在本次资金实缴后1年内再次增资，合计增资不低于3亿元。
如若本次江苏安防于北交所公开挂牌引入部分投资者并实施增资扩股方案进展顺利，待首期募集资金1.35亿元到位后，在满足江苏安防日常运作及资金需求同时，将有利于及时偿还银行贷款并解除上市公司对于江苏安防相应的担保。
公司与江苏安防之间的关联方担保及往来款具体情况及说明如下：
1、关联方担保：截至2020年4月30日，江苏安防接受关联方担保贷款共计7笔，涉及金额13,500.00万元。
如若本次江苏安防于北交所公开挂牌引入部分投资者并实施增资扩股方案进展顺利，待首期募集资金1.35亿元到位后，在满足江苏安防日常运作及资金需求同时，将有利于及时偿还银行贷款并解除上市公司对于江苏安防相应的担保。
2、关联方应收应付款：截至2020年4月30日，江苏安防账面“应付账款-大唐软件技术股份有限公司”270.76万元，“其他应付款-大唐软件技术股份有限公司”18.09万元。
江苏安防与大唐软件技术股份有限公司的往来款均为正常的产品采购业务形成，业务模式为江苏安防向大唐软件技术股份有限公司采购浪潮软件产品，再将其销售给中国联通等客户单位，该项业务的开展为市场行为，不会受到江苏安防引入增资事项的影响。
综上所述，除上述担保及应收应付往来外，上市公司与江苏安防不存在其他业务或者资金往来。本次江苏安防引入增资事项不会对上市公司相关业务的开展产生不利影响。
（八）其他事项
1、江苏安防合法合规情况
截至本预案出具之日，江苏安防及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情况。
2、江苏安防诉讼、仲裁、司法强制执行情况
（1）南京梦讯工程技术有限公司起诉江苏安防一案，南京梦讯工程技术有限公司要求江苏安防按照合同支付货款以及律师费担保费等共24.10万元。江苏安防提起反诉，要求南京梦讯工程技术有限公司支付违约金4.50万元及履行不合格设备的补齐工作。目前，南京市浦口区人民法院已开庭但尚未判决，并冻结公司银行存款27.60万元。
（2）福建南平太阳电缆股份有限公司起诉江苏安防买卖合同纠纷一案，福建南平太阳电缆股份有限公司要求江苏安防按照合同支付货款以及违约金等共458.25万元。2020年4月16号双方代理人参加庭审，庭审完毕后双方调解未果，目前等待后续继续调解沟通或判决。
（3）新疆新瑞基业智能科技有限公司起诉江苏安防技术服务合同纠纷一案，新疆新瑞基业智能科技有限公司要求江苏安防按照合同支付技术服务费及逾期
利息。2020年4月28号经新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院出具的
（2020）新01知民初3号和（2020）新01知民初4号民事调解书，江苏安防应
于2020年6月10日前支付技术服务费180.89万元，支付逾期利息17.63万元，
支付诉讼费1.48万元。
3、江苏安防引入增资采取分两步募集到位原因及影响
（1）本次交易，对于江苏安防引入增资采取分两步募集到位的主要原因是：首先，江苏安防资金需求从时间上看可分阶段到位；同时，分步募集到位便于未来增资意向方资金的筹集，利于江苏安防尽快实现融资需求以及本次交易的达成。
（2）在对江苏安防分步实施增资的交易架构下，两次增资构成一揽子交易。根据第一次增资后的股权比例及董事派驻等情况，公司将不再对江苏安防控股，公司合并报表资产负债表将减少江苏安防的全部资产和全部负债，后续长期股权投资将采用权益法核算。第二次增资后，本公司股权比例将进一步被稀释，根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关要求，应将二次增资后公司按最新持股比例对应享有的江苏安防的所有者权益份额与二次增资前公司享有的江苏安防相应所有者权益份额的差额计入资本公积。除此之外，分步实施增资对财务报表无进一步影响。
（3）后续第二次增资价格的确定方式、会计处理方式以及对上市公司当年财务报表的影响
①后续第二次增资价格的确定方式
根据江苏安防于北交所挂牌的增资方案，首次增资价格为不低于经备案的评估结果。根据中资资产评估有限公司出具的《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中资评报字[2020]154号），以2020年4月30日为评估基准日，江苏安防股东全部权益评估值为40,866.46万元。首次增资，符合条件的合格投资方出资不低于1.35亿元。
江苏安防二次增资的增资价格为不低于首次增资投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准，江苏安防合计增资不低于3亿元。
②会计处理方式
由于第一次增资后，公司对于江苏安防的长期股权投资采用权益法核算，二次增资后，公司股权比例将被进一步稀释。
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关要求，应将二次增资后公司按最新持股比例对应享有的江苏安防的所有者权益份额与二次增资前公司享有的江苏安防相应所有者权益份额的差额计入资本公积。
相应会计处理分录为：
借：长期股权投资
贷：资本公积——其他资本公积③对上市公司当年财务报表的影响第二次增资后，公司对于江苏安防的长期股权投资依旧采用权益法核算，将根据增资前后公司享有的江苏安防净资产份额的差额调整资本公积，同时后续将按新的持股比例计算投资收益。第二次增资将采取非公开协议方式引入增资，届时交易价格将不低于本次投后估值，并最终按届时有效的资产评估结果为准。
由于后续二次增资时点的作价及对应的江苏安防净资产情况暂时无法确定，因此上述对公司财务报表影响的具体金额尚无法确定。
（4）第二次增资价格是否与首次存在重大差异
江苏安防第二次增资为原股东继续增资，可采取非公开协议方式。根据江苏安防于北交所挂牌的增资方案，二次增资的增资价格为不低于首次增资投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准，根据江苏安防目前发展平稳情况，两次增资间隔时间一年左右，预计与首次增资价格不存在重大差异。
4、上市公司保留对江苏安防重大事项一票否决权的原因
江苏安防拟募集资金总额不低于3亿元，计划分两步募集到位。本次拟增资方式募集资金不低于1.35亿元，合计增资不低于3亿元。本次拟募集资金对应持股比例不低于 24.83%。本次交易完成后，江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范围。且首次增资后公司将减少一名董事会席位，为保护上市公司的股东权益及投资权益，公司将针对江苏安防重大事项具有一票否决权。例如：增加或者减少注册资本；利润分配；合并、分立、解散或者变更公司形式；1年内购买和出售资产、资产抵押、对外借款、对外担保的金额单项累计超过江苏安防最近一期经审计净资产的30%。
5、江苏安防前期业绩承诺的完成情况及补偿情况
（1）江苏安防前期业绩承诺的完成及补偿情况：
江苏安防2012年-2014年对赌业绩完成情况如下表：
单位：万元
年度 承诺净利润 实际净利润 差额 完成率
2012 5,000 5,106.12 106.12 102.12%
2013 5,500 5,521.20 21.20 100.39%
2014 6,050 4,188.43 -1,861.57 69.23%
上市公司于2012年8月24日与德富勤科技集团（厦门）有限公司（以下简称“德富勤”）签订股权转让协议，以现金12,710万元收购德富勤持有的江苏安防41%的股权。
公司与德富勤股权转让协议签署生效后及江苏安防完成股权工商变更后合计向德富勤支付70%股权款8,897万元。根据股权转让协议，2012年、2013年江苏安防完成业绩承诺，公司分别支付德富勤1,271万元、1,271万元股权转让款。2014年因江苏安防未全部完成业绩承诺，公司未支付剩余的1,271万元股权转让款。
根据股权转让协议，若江苏安防在 2012 年-2014 年期间持续累计税后净利润与预期累计税后净利润差额比例超过到 10％时，则公司已支付的股权收购款即被视为本次股权转让的全部对价，公司支付股权收购款的义务全部履行完毕。
据测算，江苏安防利润实现差额比例为10.48%，超过10%，则公司已支付的股权收购款即被视为本次股权转让的全部对价，公司支付股权收购款的义务全部履行完毕。
（2）结合前期收购目的及收购以来江苏安防的经营财务数据等，说明公司本次引入增资的主要目的和必要性
江苏安防自公司收购以来主要经营财务数据如下：
单位：万元
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
1-4月
营业收入 35,249.48 50,567.33 36,163.26 48,516.1 37,260.1 20,783.8 29,957.6 41,036.0 266.95
9 1 5 7 3
营业成本 25,763.88 39,645.95 26,551.50 39,306.3 31,149.9 16,795.9 24,999.0 33,537.0 264.01
8 6 1 0 2
营业利润 6,333.71 6,220.26 4,769.68 3,946.21 1,225.57 158.68 692.53 1,168.58 -1,529.2
7
净利润 5,106.12 5,521.20 4,188.43 3,577.29 1,203.52 79.41 785.62 959.33 -1,583.2
6
1）江苏安防本次引入增资的主要目的如下：
2012年，公司为加强主导产业的竞争力，提高行业应用整体解决方案的能力及产业协同能力，增强在智能交通应用领域的竞争力，收购江苏安防41%股权。
2012-2014年江苏安防营业收入及净利润保持较高水平，自2015年后营业收入及净利润整体下滑，且波动较大，近年开始又有所回升，2019年实现营业收入41,036.03万元，达到历史较好水平，但由于公司近年来销售费用、管理及研发费用的不断增加，江苏安防于2019年实现净利润959.33万元，较2012-2014年平均净利润4,938.58万元仍差距较大。
2）对赌期结束后江苏安防业绩变化原因以及商誉减值情况
江苏安防在过去的经营中业务相对单一，以高速公路信息化业务为主，且受制于国家宏观政策的影响较大。2015年前，在经历国家较大规模经济政策投入后，基础设施建设达到了空前的高度，江苏安防在2010-2014年期间业务保持平稳上升的趋势。随后，由于国家高速公路“十二五”规划基本完成，以及高速公路信息化市场竞争加剧，江苏安防业务也受到一定程度影响。江苏安防主要从事高速公路信息化业务，该业务对资金规模需求较高，但江苏安防资产负债率较高，可用资金有限，限制了业务发展的规模。近几年来，同时行业市场相对萎缩，竞争加剧等因素共同导致江苏安防对赌期结束后业绩下滑。在国家“十三五”规划启动后以及智慧城市相关业务的开展，江苏安防业务逐步趋稳并有所回升。
公司以现金12,710.00万元收购江苏安防41%股权，江苏安防及其子公司于2012 年 9 月 20 日纳入公司合并范围。当时支付成本与取得的江苏安防可辨认净资产公允价值按持股比例41%计算金额之间的差额11,016.90万元确认为商誉。截至2019年末，公司对江苏安防商誉历次减值准备计提情况如下：
金额单位：万元
年度 计提减值金额
2016年度 3,872.45
2018年度 1,311.68
合计 5,184.13
2016年度，江苏安防经营利润下降，公司商誉出现减值迹象，公司聘请了外部评估机构，并最终依据评估结果计提商誉减值准备3,872.45万元。
2018年度，江苏安防实现收入3亿元，距离上年度评估预测的3.3亿元存在缺口，公司认为商誉出现减值迹象，聘请了外部评估机构，并最终依据评估结果计提商誉减值准备1,311.68万元。
近年来，一方面江苏安防面临业务转型和战略调整，业务规模增长, 需要大量的资金支持，导致资金压力增大；另一方面随着公司产业结构调整，江苏安防与公司目前的战略及核心产业匹配度降低，产业协同性趋弱，故公司拟通过撬动和引入外部资金对江苏安防增资，公司退出控股权，以更好的聚焦核心业务，同时推动江苏安防业务的持续健康发展。
3）江苏安防本次引入增资的必要性如下：
本次江苏安防实施增资扩股，进一步增加注册资本，增加净资产，有利于：
①企业进一步增强风险抵御能力，优化资产负债结构
江苏安防2017-2019年资产负债率为57%、52%、60%，本次引进资本，可使江苏安防增加所有者权益的同时，优化负债占比，降低资产负债率，减少债务违约风险。
②有利于企业减少利息支出，节约财务费用
截止2020年4月30日，江苏安防贷款余额为1.35亿元。2017-2019年，江苏安防贷款余额及利息支出均值为12,290万元、591.40万元。本次实施增资扩股，江苏安防在增加资本金的同时，可以有效降低贷款余额，节约财务费用，增加利润总额。
综上所述，本次江苏安防引入增资具有必要性。
三、宸芯科技
（一）基本情况公司名称 宸芯科技有限公司
法定代表人 吕东风
注册资本 154942.04万元人民币
统一社会信用代码 91370211MA3R912NXU
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 山东省青岛市黄岛区滨海街道融合路687号
山东省青岛市黄岛区峨眉山路1103号创客星联合办公区域18
办公地址 栋3层
成立日期 2019年12月20日
经营期限 长期
电子科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，电子产品、计算机软硬件及辅助设
经营范围 备、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务；集成电
路产品的设计、研发、生产（委托加工）和销售。（涉及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、公司设立
宸芯科技成立于2019年12月，由电信科学技术研究院有限公司、联芯科技有限公司、大唐联诚信息系统技术有限公司、国新双百贰号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海泽晟投资有限公司、青岛孚泽投资合伙企业（有限合伙）、杭州华澍天泽投资合伙企业（有限合伙）、国创投资引导基金（有限合伙）、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、深圳红马华清创加投资中心（有限合伙）共同出资设立，注册资本154,942.04万元人民币。股东结构和股权比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
1 电信科学技术研究院有限公 40,181.7330 25.93%
司
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
2 联芯科技有限公司 26,692.1572 17.23%
3 国创投资引导基金（有限合 20,000.0000 12.91%
伙）
4 大唐联诚信息系统技术有限 15,068.1499 9.73%
公司
5 青岛孚泽投资合伙企业（有 14,999.9999 9.68%
限合伙）
6 国新央企运营（广州）投资 10,000.0000 6.45%
基金（有限合伙）
7 国新双百贰号（杭州）股权 10,000.0000 6.45%
投资合伙企业（有限合伙）
8 杭州华澍天泽投资合伙企业 9,000.0000 5.81%
（有限合伙）
9 深圳红马华清创加投资中心 7,000.0000 4.52%
（有限合伙）
10 上海泽晟投资有限公司 2,000.0000 1.29%
合 计 154,942.0400 100.00%
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具之日，宸芯科技股权结构图如下：
（四）下属企业情况
截至本预案出具之日，宸芯科技下属全资及控股子公司具体情况如下：序号 子公司名称 注册资本 持股情况 取得方式 经营范围
电子科技、计算机科技、通信科技
领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，电子产品、计
1 辰芯科技有 81,571.4345 100% 股东出资 算机软硬件及辅助设备、通讯设备
限公司 万元 投入 的销售，从事货物及技术的进出口
业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】
（五）主营业务发展情况
1、技术和业务
宸芯科技主营面向特种通信和行业应用市场的移动通信芯片及解决方案业务。软件无线电技术(Software Defined Radio，简称“SDR”)是通过采用软件定义的方式实现芯片功能的可配置、可编程，赋予一颗芯片更多的功能和应用场景。SDR技术是无线技术发展的大趋势，已在5G领域中大量采用。宸芯科技专业从事自主SDR无线通信SoC（System-on-a-chip）研发和设计工作，提供SDRSoC芯片、平台和综合解决方案。
基于SDR架构，宸芯科技实现了高中低端、可持续演进的SoC产品Roadmap规划, 包括四核32位、八核64位，工艺涵盖从40nm、28nm到12nm，频段范围覆盖短波、超短波和微波频段，工作带宽同时支持窄带和带宽应用，可支持短数据或大数据通讯。宸芯科技服务市场方向包括：智能物联网市场、行业专网市场、特通市场、车联网市场，可支持3G/4G蜂窝网络、无人机、宽窄带卫星、铁路LTE-R通信、轨道交通LTE-M通信、BTrunc宽带集群、自有宽带无线图传等通信模式，并可支持单一终端并发两种通信制式工作模式。
2、经营模式
宸芯科技采取Fabless模式开展运营，即仅从事集成电路的研发、设计，无晶圆制造厂，将晶圆制造、封装和测试流程外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商进行。
3、盈利模式
宸芯科技完成集成电路设计，通过委外生产方式获得芯片成品，根据成本和行业特点制定销售价格，销售给下游客户，获得盈利。此外，公司依托于雄厚的技术积累和研发技术实力，积极开展技术授权、定制开发等高利润业务，是公司盈利的重要补充来源。
（六）最近一年及一期的主要财务指标
截至本预案签署日，宸芯科技经立信会计师事务所审计的2019年和2020年1-4月的主要财务数据如下所示：
单位：万元
资产负债项目 2020年4月30日 2019年12月31日
资产总计 143,495.01 62,519.24
负债总计 24,073.46 8,354.50
净资产 119,421.55 54,164.75
收入利润项目 2020年1-4月 2019年度
营业收入 5,712.84 17,425.45
营业利润 -4,562.96 -15,392.43
利润总额 -4,546.46 -15,391.87
净利润 -7,743.20 -15,391.87
现金流量项目 2020年1-4月 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 8,711.36 -5,331.31
投资活动产生的现金流量净额 -75,940.37 -4,722.38
筹资活动产生的现金流量净额 73,000.00 10,000.00
现金及现金等价物净增加额 5,770.99 -53.97
（七）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年4月30日 2019年12月31日
北京大唐物业管理有限公司 接受劳务 390,689.85 1,210,200.88
电信科学技术第一研究所有 接受劳务 43,820.75
限公司
电信科学技术研究院有限公 接受劳务 30,291.26
司
电信科学技术仪表研究所有 采购商品 57,969.38
限公司
联芯科技有限公司 采购商品 2,244,589.38 3,533,923.88
联芯科技有限公司 接受劳务 4,366,671.66
大唐半导体设计有限公司 采购商品 24,617,270.58
大唐联诚信息系统技术有限 采购商品 848,534.48
公司
大唐微电子技术有限公司 关联购货 443,719.86
大唐微电子技术有限公司 接受劳务 84,905.66
关联方 关联交易内容 2020年4月30日 2019年12月31日
联芯科技（香港）有限公司 采购商品 26,130,449.87 57,373,168.09
大唐实创（北京）投资有限 接受劳务 307,000.00 1,760,824.61
公司
大唐移动通信设备有限公司 接受劳务 56,603.77
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易 2020年4月30日 2019年12月31日
内容
大唐半导体设计有限公司 提供劳务 583,160.38
大唐联诚信息系统技术有限 提供劳务 1,492,452.84
公司
大唐联诚信息系统技术有限 出售商品 9,819,026.54
公司
大唐联仪科技有限公司 出售商品 22,123.89 1,026,323.71
大唐终端技术有限公司 出售商品 29,237.70
北京大唐高鸿数据网络技术 提供劳务 306,451.33 11,792.45
有限公司
大唐移动通信设备有限公司 出售商品 188,495.58
西安大唐电信有限公司 出售商品 7,964.60
大唐高鸿数据网络技术股份 出售商品 4,811,320.76
有限公司
2、关联租赁情况
（1）宸芯科技作为承租方
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2020年4月30日 2019年12月31日
电信科学技术研究院有 房屋 1,546,170.96 3,280,155.98
限公司
联芯科技有限公司 房屋 2,149,653.20 6,188,390.80
3、关联方存款及利息收入
单位：元
关联方 2020年4月30日 2019年12月31日
存款余额 利息收入 存款余额 利息收入
大唐电信集
团财务有限 31,195,190.31 188,769.49 66,260,556.72 1,348,279.11
公司
大唐电信科
技产业控股 80,000,000.00 80,000,000.00 922,106.43
有限公司
4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日
名称 关联方 账面余额 坏账 账面余额 坏账
准备 准备
应收
账款
大唐联诚信息系统技 5,540,500.00 8,540,500.00
术有限公司
大唐电信科技产业控 219,555.56 219,555.56
股有限公司
大唐移动通信设备有 88,000.00
限公司
大唐高鸿数据网络技 5,100,000.00
术股份有限公司
应收
票据
大唐联诚信息系统技 1,320,000.00 1,320,000.00
术有限公司
预付
账款
联芯科技有限公司 4,132,713.11 1,575,600.00
联芯科技（香港）有限 10,474,888.82 18,647,243.07
公司
北京大唐物业管理有 27,300.00
限公司
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2020年4月30日 2019年12月31
账面余额 日账面余额
应付账款
联芯科技有限公司 1,720,395.50 1,720,395.50
其他应付款
大唐联诚信息系统技术有限公 196,843.05
司 48,634.55
电信科学技术研究院有限公司 8,361,170.96 6,815,000.00
联芯科技有限公司 2,149,653.20
北京大唐物业管理有限公司 209,444.40
预收账款
大唐高鸿数据网络技术股份有 1,530,000.00
限公司
北京大唐高鸿数据网络技术有 692,580.00
项目名称 关联方 2020年4月30日 2019年12月31
账面余额 日账面余额
限公司
（八）其他事项
截至本预案出具之日，宸芯科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情况。
第五节 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
根据“东洲评报字【2020】第0667号”《大唐恩智浦半导体有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，大唐恩智浦股东权益账面值13,603.91万元，评估值20,046.34万元，评估增值6,442.43万元，增值率47.36%。
根据“中资评报字【2020】154号”《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日，江苏安防股东权益账面值24,683.54万元，评估值40,866.46万元，评估增值16,182.92万元，增值率65.56%。
根据“中资评报字【2020】232号”《联芯科技有限公司拟转让宸芯科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，宸芯科技股东权益账面值152,651.40万元，评估值184,381.48万元，评估增值31,730.08万元，增值率20.79%。
单位：万元
序号 标的资产 参考评估方 评估基准日 全部权益价值 增值率
法
1 大唐恩智浦 资产基础法 2020年4月30日 20,046.34 47.36%
2 江苏安防 收益法 2020年4月30日 40,866.46 65.56%
3 宸芯科技 资产基础法 2020年4月30日 184,381.48 20.79%
2020年6月9日，中国信科对大唐恩智浦的评估结果备案；2020年6月22日，中国信科对江苏安防的评估结果备案。2020年7月28日，中国信科对宸芯科技的评估结果备案。
公司将以上述经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为挂牌底价，在北京产权交易所公开挂牌寻求增资方和股权受让方。
二、大唐恩智浦
（一）评估方法
1、评估方法概述
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法:
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
2、本次交易选择的评估方法
依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
资产基础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
大唐恩智浦半导体有限公司主要从事半导体集成电路和电子零部件的研究、开发、设计生产及销售并提供技术转让、技术咨询、技术服务。被评估单位产品为TDA3629芯片，该芯片用于车灯调节器，该芯片已使用多年、未来将会逐步失去先进性，而电池管理芯片BMS目前还在研发过程中，尚未实现收益，未来收益无法准确预测，故不适合采用收益法对其进行评估。
同时，经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（二）评估假设
本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法评估模型
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。
各类主要资产及负债的评估方法如下：
1. 货币资金类
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。对人民币款项，以核实后的金额为评估值；对外币款项，按核实后外币账面金额乘以基准日人民币与外币汇率后确定评估值。
2. 应收款项类
应收款项类具体主要包括应收账款、预付账款和其他应收款等，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，对于人民币款项，按预计可能收回的数额确定评估值，对于美元款项，按预计可能收回的美元数额结合基准日汇率确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3. 存货类
存货包含原材料和产成品。具体评估方法如下：
（1）原材料
对原材料，主要采用市价途径进行评估，评估值等于不含税市场购入价和其他合理费用确定。
（2）产成品
根据企业产品实际能实现销售的不含增值税价格扣除与实现销售相关的费用、税金（含所得税），并根据实际销售状况扣除适当的利润后确定评估单价，并在核实数量后确定评估值。计算公式为：
产成品评估值=数量×不含税销售单价-销售相关费用及税金-适当利润
产成品评估值=产成品评估单价×数量
其中：
不含税销售单价：根据相应的合同或近期销售订单确定；
销售相关费用及相关税金，根据审计报告相关财务数据计算得到相关费用率、税金率。
所得税率：根据被评估单位基准日当年实际适用的所得税率确定。
扣减的适当利润：根据产成品的预计销售状况，以估计的净利润折减率进行计算。
4. 其他流动资产
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。（主要为企业待抵扣的增值税进项税额，本次按核实后账面值确定评估值。）
5. 设备类资产
根据《资产评估执业准则-机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用成本法进行评估。
通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用重置成本法进行评估。
成本法：根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路，即基于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础，扣除相关贬值（实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。
重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税费及合理的利润。
评估价值=重置成本-实体性贬值－功能性贬值-经济性贬值
=重置成本×综合成新率
A.重置成本的确定
重置全价计算公式：
设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资金成本
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号)，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)，《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置成本中均不含增值税。
对价值量较小的电子及其他设备，无需安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。
B.综合成新率的确定
△综合成新率= 理论成新率
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%C.评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
此外，设备中存在部分外购通用软件，本次参照其他无形资产进行评估。
6. 无形资产-其他无形资产
无形资产主要为外购软件和知识产权类无形资产。根据《资产评估执业准则-无形资产》，确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。对所涉及的评估对象相关情况以及资料收集情况充分了解，并分析上述三种基本方法的适用性后选择合理的评估方法。
对于外购软件：以同系列软件的现行市场购置价为基础，采用市场法评估。对于存在许可使用期的软件，在以同系列软件的现行市场购置价确定重置成本
后，根据其剩余许可使用期得出其尚存权益，以此得出评估值。
车灯调节器产品未来的收入无法准确预测，车灯调节器知识产权无法采用收益法评估，同时，市场上无法询得类似知识产权市场价格，也无法采用市场法评估。经综合考量后，车灯调节器知识产权评估值按照账面值列示。
电池管理系统和门驱动知识产权主要系从股东恩智浦有限公司受让取得，根据协议约定，大唐恩智浦半导体有限公司将从实现电池管理系统（BMS）总收益和门驱动（GD）总收益的财务年度开始支付BMS-GD知识产权转让和许可的对价。门驱动芯片GD研发项目已于2017年停止，电池管理芯片BMS目前还在研发过程中，尚未实现收益，故大唐恩智浦半导体有限公司尚未支付对价，由于未来年度收益无法准确预测，出于审慎性原则，本次将电池管理系统和门驱动知识产权评估为0。
7. 开发支出
开发支出为新能源汽车管理芯片BMS开发项目，评估人员获取开发支出评估明细表，与总账、明细账进行核对，并抽查开发支出的原始凭证及相关文件、资料，查核其发生额是否正确。
目前电池管理芯片BMS还在研发过程中，尚未实现收益，未来收益无法准确预测，故本次采用成本法进行评估。
成本法又称重置成本法，是以现行市价为基础，评估重新开发类似项目所需要的投入的成本，从而确定被评估的开发支出价值的一种评估方法。成本法的基本思路是重置原则，以重复无形资产开发过程中的历史投入加计资金成本、合理利润后作为重置成本，扣除其贬值因素来确定开发支出的价值，计算公式为：
开发支出评估价值＝重置成本－贬值。
8. 负债
负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
（四）评估值分析
1．成本法（资产基础法）评估值
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值13,603.91万元，评估值20,046.34万元，评估增值6,442.43万元，增值率47.36%。
其中：总资产账面值18,553.59万元，评估值25,001.89万元，评估增值6,448.30万元，增值率34.75%。负债账面值4,949.68万元，评估值4,955.55万元，评估增值5.87万元，增值率0.12%。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币200,463,380.24元。大写人民币：贰亿零肆拾陆万叁仟叁佰捌拾元贰角肆分。
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明
本次采用资产基础法的评估结论，主要增减值分析详见下列资产基础法评估结果汇总表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 3,924.19 3,950.08 25.89 0.66
非流动资产 14,629.40 21,051.81 6,422.41 43.90
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资
产
投资性房地产
固定资产 354.16 369.84 15.68 4.43
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 3,339.15 2,948.52 -390.63 -11.70
开发支出 10,936.09 17,733.45 6,797.36 62.16
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 18,553.59 25,001.89 6,448.30 34.75
流动负债 4,949.68 4,955.55 5.87 0.12
非流动负债
负债总计 4,949.68 4,955.55 5.87 0.12
净资产（所有者权益） 13,603.91 20,046.34 6,442.43 47.36
评估增减值分析：
（1）流动资产
流动资产账面值3,924.19万元，评估值为3,950.08万元，增值25.89万元，主要原因如下：
①存货：对产成品评估，采用不含税售价扣除为实现销售所必要的税费，导致评估增值。
（2）固定资产
固定资产账面净值354.16万元，评估净值为369.84万元，增值15.68万元，系企业财务对设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。
（3）无形资产
无形资产账面值3,339.15万元，评估值2,948.52万元，评估减值390.63万元，系由于外购软件Cadence EDA Tools许可使用期已结束，评估为0，而账面价值未摊销完毕，故导致评估减值。
（4）开发支出
开发支出账面值10,936.09万元，评估值 17,733.45万元，评估增值6,797.36万元，系由于在评估过程中考虑了账外费用化的合理研发支出，导致评估增值。
（5）负债
负债账面值为4,949.68万元，评估值为4,955.55万元，评估增值5.87万元。负债增值的主要原因是由于将应付账款及其他应付款中的美元款项按照评估基
准日汇率进行了调整，导致评估增值。
（五）本次交易只采用一种评估方法的原因、合理性及评估结果的公允性
企业价值评估有收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。经查询与大唐恩智浦所处同一行业的国内上市公司，在产品类型、技术成熟度、经营模式、企业规模、未来成长性等方面具备可比性的上市公司很少，故不适用上市公司比较法评估；同时，相关芯片设计公司产权交易案例的交易背景、经营情况、财务数据等信息无法从公开渠道获得，而芯片设计公司的研发方向、所处研发阶段和技术水平不同，直接影响公司股权交易价格，同时大唐恩智浦目前研发的芯片用于新能源电池管理，较为特殊，因此交易案例比较法对本次评估也不适用。综上，大唐恩智浦本次不适合采用市场法评估。
大唐恩智浦目前的产品主要用于车灯调节器的芯片，该芯片已使用多年、未来将会逐步失去先进性，剩余寿命期有限，故仅按企业现有产品经营情况去预测企业未来收益从而采用收益法评估其企业价值并不合适。此外，电池管理芯片BMS目前还在研发过程中，还需要继续投入，从研发到量产还存在一定的不确定性，未来收益无法准确预测。综上，大唐恩智浦本次不适合采用收益法评估。
根据相关规定，上市公司重大资产重组评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估。但经过上述分析，大唐恩智浦不适合采用市场法和收益法评估，本次评估目的是增资扩股，采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。故本次仅采用一种方法进行评估。
三、江苏安防
（一）评估方法
1、评估方法的选择和确定
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估目的是增资扩股，由于无法取得与被评估企业类似的股权交易案例及参考企业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
通过对被评估企业的调查了解，被评估企业生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（3）持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（4）持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下去。
2、特殊性假设
（1）评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势；
（4）假定江苏安防科技有限公司未来年度经营情况与其提供的《未来年度收益预测》数据无重大变化；
（5）假定江苏安防科技有限公司未来年度可持续获得高新技术企业资质；
（6）有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（8）被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（9）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
本评估报告之评估结论在上述假设条件下于评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估模型
1、资产基础法
流动资产：
（1）货币资金
对现金，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，对企业出纳的盘点进行监盘；以盘点日的经核实的金额，加上评估基准日至盘点日支出现金金额，减评估基准日至盘点日收入现金金额作为评估基准日实有金额。
对银行存款，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，将银行存款清查评估明细表中各银行账户金额与对账单核对，如与对账单的金额一致，则确认该账户的银行存款数。如与对账单金额不一致，则要求企业提供银行存款余额调节表，检查未达账项的内容；如未达账项不影响企业的净资产，则确认该账户的银行存款数；如未达账项影响企业的净资产，则对银行存款账户进行调整。在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的基础上，以核实后数额确认评估值。
对其他货币资金，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，将其他货币资金清查评估明细表中各项目金额与对账单等外部证据核对，如核对一致，则确认该其他货币资金金额。如与对账单等外部证据金额不一致，则要求企业提供余额调节表或有关说明，检查未达账项的内容。如未达账项不影响企业的净资产，则确认该项其他货币资金金额。如未达账项影响企业的净资产，则对该其他货币资金账户进行调整，以审计后经核实的调整后账面金额作为评估值。
（2）应收票据
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。如评估人员现场核实日，该票据已经收回，评估人员检查银行收款凭证、银行存款和应收票据明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该票据还未收回，对于银行承兑汇票，以账面值作为评估值。
（3）应收账款
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，按个别认定法逐项认定，通过综合分析应收账款的预计可收回金额确定应收账款的评估值。具体方法如下：
1）合同中约定了应收账款收款期，以及合同中未约定应收账款的收款期，没有确凿证据表明应收款项不能够收回或收回的可能性不大的，对应收账款进行个别认定，参考应收账款的账龄测试分析预计损失，以应收金额扣除损失额确定评估值。
2）有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，评估值为零。
（4）预付账款
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
（5）其他应收款(除应收利息和应收股利外)
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，对每笔款项采用个别认定法逐项认定，通过综合分析其他应收款的可收回金额确定其他应收款的评估值。对于应收的各种存出保证金、职工备用金、押金等，确定可收回的以核实后账面值确定评估值；经过可收回性分析有收回损失风险的，以应收额扣除预计的损失额确定评估值；对于集团内部关联方往来，如关联方已关停并转，经分析判断，以可收回的金额作为评估值，其他关联方往来以核实后账面值确认评估值。
（6）合同资产
经查阅施工合同、工程进度表、工程结算单、凭证和账簿等有关资料，并向有关工程人员了解工程概况、工期、进度、质量、工程成本的增减趋势等情况，向财务人员了解工程施工的核算内容、业主签证确认程序、收入确认方式和成本结转等账务处理情况，核实基准账面值构成内容的合理性。以经核实后的施工成本与工程毛利之和扣除已确认的工程结算价值及合同预计损失准备确认评估值。
（7）其它流动资产
其他流动资产为待抵扣进项税，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，其次通过对纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性。
非流动资产：
（1）长期股权投资
江苏大唐智慧管网技术有限公司是江苏安防的全资子公司，江苏安防持有100%的股权。由于智慧管网自成立以来经营情况不稳定，被评估资产与其收益之间尚不存在较稳定的比例关系，未来收益和风险难以预测及量化，故采用资产基础法进行整体评估，并以资产基础法评估结果作为被投资单位股东全部权益评估值。
对控股单位的长期股权投资，进行整体资产评估，采用资产基础法进行整体评估，并以资产基础法评估结果作为被投资单位股东全部权益评估值，该项长期股权投资的评估值根据对该长期股权投资单位进行整体资产评估后的净资产评估值乘以持股比例确定。
（2）房屋建筑物
纳入本次评估范围内的房屋，为外购房屋，难以获取原始预算、工程量等资料，不适宜采用重置成本法评估。委估房屋周边二手交易案例较少且成交时间距基准日较长，不适宜采用市场法评估。委估周边房屋租赁情况活跃，预期收益可以预测，因此本次采用收益法对其进行评估，具体评估方法如下：
收益法是以预期收益为基础，预测将评估对象未来各期的正常净收益，将企业未来预期收益以适当的折现率进行折现求和，以此估算评估对象的客观价格或价值的方法。计算公式为：
nP=∑Rt×( 1＋r)-t＋Pn / (1＋r)n
t=1其中：
P：房地产评估值
Rt：未来第t年净收益额(第t年房地产的年总收入减去年总费用)
r：折现率
t：收益计算年
n：预期收益年限(按房屋建筑物和土地使用权剩余年限孰短确定)
Pn：第n年房地产的终值（3）设备类资产
依据评估目的，采用成本法，确定江苏安防设备的评估价值，即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定其重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
1）运输车辆评估价值的确定
由于企业行政办公用车辆购置时间较早，大部分车辆已无类似型号销售，所在地二手车交易比较活跃，且比较公开透明，因此，在以持续使用和公开市场为前提下，本次评估采用市场法进行评估。
市场法是将评估对象与在评估时点近期有过交易的类似资产进行比较，对这些类似资产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
①可比交易实例的选择
评估人员根据网上查询以及到二手车交易市场调查，选取与纳入评估范围的车辆评估基准日临近的、已成交车辆作为可比交易实例，可比交易实例不少于3个。
②选择可比交易实例与待评估车辆之间相比较评估指标
评估人员根据纳入评估范围的资产性质、以及交易的方式等，选取可以相比较的指标，以待估车辆为标准与其他可比交易实例进行比较。
③量化评估指标
评估人员通过对待评估车辆进行静态检查、原地启动检查、路试检查，对待评估车辆的技术状况进行充分的了解，再与可比交易实例的技术状况进行对比，对各个价格影响因素和指标进行量化；同时，评估人员充分考虑有限市场因素、处置时间因素、处置方式因素等因素，并进行充分的市场调查，最终合理地确定各可比交易实例的比准价格调整系数。
④待评估车辆评估值的确定
比准价格n=可比交易实例价格n×调整系数(采用乘法模式)
待评估车辆评估值的确定采用算术平均的方法。
待评估车辆评估值=(比准价格1+比准价格2+比准价格3)÷3
2）电子设备评估价值的确定
①重置全价的确定
电子设备重置全价由设备购置费、安装调试费和购置设备进项税额等三部分组成，重置全价计算公式：
重置全价=设备购置费+安装调试费-购置设备及所支付运输费用的进项税额
A设备购置费的确定
设备购置费由设备原价及设备运杂费组成，其中：
a设备原价
主要采用网上询价方式确定。
b设备运杂费
如订货合同中规定由供货商负责运输时，则不计取运杂费。
B安装调试费的确定
如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装调试费。
C购置设备进项税额的确定
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令第50号）及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）的有关规定，凭增值税专用发票从销项税额中抵扣，购置设备进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置费×增值税率/(1+增值税率)
设备购置增值税率为13%。
②成新率的确定
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，则可根据勘察情况加以适当调整。
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
④其他情况的处理
对生产年代久远、超过经济使用年限年限、已无类似型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
对于待报废设备，按可回收净收益确定其评估值。
（4）在建工程
纳入本次评估范围内的在建工程为土建工程，经评估人员核对在建工程与固定资产的对应关系、财务账簿、总账、明细账、凭证等，评估范围内的在建工程根据工程类型及完工程度，属于近期发生尚未完工的项目，且项目工期不超过半年，评估人员通过抽查各种费用的合同、付款凭证、发票等，核实支付的费用合理、真实性的基础上，经核实所发生的实体项目或支付不存在不合理支出，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估
值。
（5）无形资产
1）外购软件
纳入本次评估范围内的外购软件为按年度缴费软件，故以剩余期限分摊的使用费比例确认评估值。
2）专利许可使用费
纳入本次评估范围的专利许可入账时间距评估基准日较近且尚未开始使用，故以经核实后的专利实施许可合同额确认评估值。
3）专利权和软件著作权
本次评估针对无形资产的性质和特点对于专利权、软件著作权，评估人员收集了专利权证书、著作权证书，向企业技术人员了解不同技术的研发背景、功能特点、用途、特性、单项著作权之间的关系、对企业现有业务价值的贡献等因素；通过企业技术和财务负责人的分析，评估范围内的专利权、软件著作权共同应用于高速公路信息系统业务及地下管廊业务，是通过软硬件的实施获取收益，属于无形资产组合性质。
本次对专利权、软件著作权按资产组合形式采用收益法评估，即通过估算企业待估技术产品所能产生的未来收益，以适宜的折现率将预期收益额折为现值，然后累加求和，得出无形资产组合价值的一种评估方法。利用收益法进行专利权、软件著作权的评估涉及三个要素：预期收益额、折现率和受益年限。
收益法计算公式如下：
n FtP =∑ t
t=1 (1+ i)式中：P—委估技术评估值；
Ft—未来t收益期的预期委估技术产生的收益额；
n—剩余经济寿命；
i—折现率。
其中：Ft=未来t收益期的预期收入×收入提成率；
（6）递延所得税资产
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，查询企业适用的所得税政策和执行的会计制度，核实引起时间性差异的真实性、准确性。本次评估依据资产现实状况及评估结果对递延所得税资产进行重新计
算。
流动负债和非流动负债：
（1）流动负债
流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、合同负债、应交税费及其他应付款等，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
（2）非流动负债
预计负债：
经查阅民事调解书及相关的文件说明，核对一致、计量准确，以审计后经核实的账面值作为评估值。
2、收益法
（1）收益法简介
收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，即把企业未来经营中预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额。在收益法评估中，被评估资产的内涵和运用的收益以及资本化率的取值是一致的。
（2）采用收益法的分析
评估人员认为收益法是用于评估企业价值时比较科学的一种方法，这是由于：企业价值的高低取决于其未来获取投资收益的多少，在正常的持续经营条件下，投资者可以转让其所持股权但不能抽回，可以控制、影响被投资公司的资产但不能占有被投资公司的资产。同时投资者注重的是被投资公司未来所能带来的投资收益，投资者购买的对象是被投资公司的业务而不是被投资公司的资产，投资的价值是通过被投资公司未来获利来体现。因此，采用收益法是评估企业价值比较科学的方法。
（3）适用条件
本次评估是将江苏安防置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产的未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
(1) 被评估资产应具备持续使用或经营的基础和条件；
(2) 被评估资产与其收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
（4）基本评估思路及计算公式
根据本次尽职调查情况以及根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以母公司会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
1）对公司报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值。
2）)对会计报表范围内，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的溢余性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值。
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的整体价值，经扣减有息债务，得出被评估企业的股东全部权益价值。
估值模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝经营性资产价值＋长期股权投资价值＋非经营性资产和溢余资产价值
P’＝P－C＋D＋E
式中：P’：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：经营性付息债务价值
E：长期股权投资价值
D：非经营性资产、溢余资产价值及负债
其中：经营性资产价值计算公式为：
式中：
P：经营性资产价值
Ft：未来第t个收益期的公司自由现金流
Fn：未来第n年的公司自由现金流
n：第n年
t：未来第t年
i：折现率(加权平均资本成本)
（5）公司自由现金流量
公司自由现金流量采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：
公司自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金追加额
息前税后利润=净利润+税后利息支出
（6）收益期限
本次评估基于持续经营假设，收益期限取无限年期。
（7）折现率(加权平均资本成本)
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为公司自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC= Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1－T) ×[D/(E+D)]
式中：
E：权益市场价值
D：债务市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a
= Rf+ Rpm×β+a
式中：
Rf：基准日无风险报酬率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
（8）经营性付息债务
经营性付息债务依据基准日企业付息债务确定，即按基准日企业短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款确定。
（9）非经营性资产、溢余资产和负债
我们注意到以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值，并不包含对企业收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在确定企业股东权益价值时加回。
企业股东权益价值为投资资本价值减去经营性付息债务再加上非经营性资产、溢余资产和负债。
（四）评估分析
在实施了上述资产评估程序和方法后，江苏安防股东全部权益价值于评估基准日的评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法对江苏安防全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2020年4月30日的评估结果如下：总资产账面值为53,669.56万元，评估值为59,354.16 万元，评估增值 5,684.60 万元，增值率为 10.59%；负债账面值为28,986.02万元，评估值为28,986.02万元，评估增值0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面值为24,683.54元，评估值为30,368.14万元，评估增值5,684.60万元，增值率为23.03%。
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增(减)值 增值率%
流动资产 47,925.28 47,925.28 - -
非流动资产 5,744.28 11,428.88 5,684.60 98.96
其中：债权投资 - - -
其他债权投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 500.00 562.28 62.28 12.46
其他权益工具 - - -
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 4,529.43 7,366.65 2,837.22 62.64
在建工程 9.42 9.42 - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 - - -
无形资产 5.88 2,790.97 2,785.09 47,365.48
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 699.56 699.56 - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 53,669.56 59,354.16 5,684.60 10.59
流动负债 28,966.91 28,966.91 - -
非流动负债 19.11 19.11 - -
负债合计 28,986.02 28,986.02 - -
净资产(所有者权益) 24,683.54 30,368.14 5,684.60 23.03
2、收益法评估结果
收益的预测是基于安防科技2020年年度预算、未来发展规划以及其他有关资料的基础上，通过分析各项经济财务指标，结合分析收益期内行业及市场等因素的变化趋势，对企业的未来收益进行预测。
（1）公司现金流预测
预计江苏安防未来预测年度的公司现金流量如下表：
金额单位：人民币万元
项 目 2020年5-12 2021 2022 2023 2024 2025 稳定年
月 年 年 年 年 年 度
一、营业收入 43,633.05 47,200. 50,200. 54,200. 56,400. 60,000. 60,000.
00 00 00 00 00 00
减：营业成本 34,579.08 37,503. 39,873. 42,953. 44,735. 47,511. 47,511.
20 20 20 20 20 20
税金及附加 149.85 184.21 192.31 203.11 209.05 218.77 218.77
销售费用 863.60 1,438.4 1,538.7 1,661.5 1,753.9 1,876.9 1,876.9
6 9 9 4 2 2
管理费用 1,024.70 1,678.6 1,748.7 1,830.6 1,888.8 1,953.8 1,953.8
6 4 3 3 8 8
研发费用 1,094.42 1,431.0 1,516.9 1,637.9 1,706.2 1,808.6 1,808.6
0 0 0 0 0 0
财务费用 438.16 683.95 682.56 680.70 679.68 678.01 678.01
加：资产减值损
失
其他收益 - - - - - - -
资产处置收 - - - - - - -
益
二、营业利润 5,483.24 4,280.5 4,647.5 5,232.8 5,427.1 5,952.6 5,952.6
2 0 7 0 2 2
加：营业外收支 - - - - - - -
净额
三、利润总额 5,483.24 4,280.5 4,647.5 5,232.8 5,427.1 5,952.6 5,952.6
2 0 7 0 2 2
减：所得税费用 483.95 572.46 623.38 705.30 731.10 805.02 805.02
四、净利润 4,999.29 3,708.0 4,024.1 4,527.5 4,696.0 5,147.6 5,147.6
6 2 7 0 0 0
加：税后利息支 385.08 599.97 599.97 599.97 599.97 599.97 599.97
出
折 旧 110.00 177.84 181.26 187.37 182.13 168.93 168.93
摊 销 1.38 6.00 6.00 4.50 4.00 4.00 4.00
减：资本性支出 159.00 361.50 53.00 39.00 - - 172.93
营运资金追 3,360.61 3,013.7 1,979.5 3,301.1 1,793.0 2,973.4
加额 5 1 8 0 6
五、净现金流量 1,976.14 1,116.6 2,778.8 1,979.2 3,689.1 2,947.0 5,747.5
2 4 3 0 4 7
（2）折现率的确定
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。
本次评估预测收益口径采用公司现金流，因此，相应的折现率采取加权平均资本成本。其计算公式为：
其计算公式为：
WACC = R1 ? E +E D + R2 ? E D+ D
式中：
WACC：为加权平均成本；
R1：权益资本成本；
R2：债务资本成本；
E
E + D ：投资资本中权益资本市场价值的比重；
D
E + D ：投资资本中债务资本市场价值的比重；
1）权益成本
权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM模型)确定。其计算公式为：
R1 = R f + (Rm - R )f × β + α
式中：
R f ：无风险报酬率
Rm ：期望报酬率或社会平均收益率
β：风险系数
α ：企业特定风险报酬率
无风险报酬率的确定
无风险报酬率应当选用无违约风险的固定收益证券来估计。本次评估取基准日我国当前已发行的15年期国债到期收益率的平均值确定，该市场利率是根据市场价格按复利计算的到期收益率，经计算到期收益率为3.03%。
2）风险系数
经查Wind资讯软件，取评估基准日前104周从事公路交通工程行业上市公司财务杠杆风险系数，并求出各公司无财务杠杆时的风险系数并加以算术平均，以平均值作为企业无杠杆时的风险系数。再由无杠杆时的风险系数根据企业确定的资本计算有财务杠杆风险系数。
有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为：
βl=[1+(1-T)D/E]βu
其中：βl—有财务杠杆风险系数
βu—无财务杠杆风险系数
D/E---付息债务价值/所有者权益价值
T—公司所得税
行业无财务杠杆BETA值
证券代码 证券简称 财务杠杆风险系数 无杠杆BETA值
600039.SH 四川路桥 0.9028 0.2699
600170.SH 上海建工 0.8648 0.3324
600284.SH 浦东建设 1.2587 1.0774
600512.SH 腾达建设 1.4484 1.3318
600528.SH 中铁工业 1.0433 1.0226
600853.SH 龙建股份 1.5277 0.5078
601186.SH 中国铁建 1.1096 0.4769
601390.SH 中国中铁 0.6544 0.2708
平均值 1.1012 0.6612
经计算，公路交通工程行业无财务杠杆贝塔值为0.6612。
3）市场风险溢价Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。我公司以美国金融学家Aswath Damodaran有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票(S&P 500指数)与国债的算术平均收益差6.43%确定；参考Moody，s对中国的主权信用评级A1对应的违约风险，综合确定国家风险补偿额为0.69%。
则：MRP=6.43%+0.69% =7.12%(保留小数点后2位)。
故本次市场风险溢价取7.12%。
4）风险调整系数
结合企业经营面临的风险因素分析及企业竞争优劣势分析，本次评估企业特定风险系数a取值为2.00%。
5）税后债务成本
税后债务成本计算公式为：
R2=债务成本×(1－所得税税率)
6）投资资本比重
企业D/E主要结合企业运营状况及债务情况、企业目前的盈利情况、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，经综合分析，企业D/E取基准日企业D/E，即54.69%。
7）加权平均成本
经计算，2020年5─12月至2025年加权平均资本成本为9.29%，故取折现率9.29%。
加权平均资本成本的计算过程如下：
企业名称 参数 2020年5-12 2021 2022 2023 2024 2025
月 年 年 年 年 年
行业无负债β平均 0.661
值 2
54.69
企业债务权益比 %
企业β值 0.9686 0.9686 0.9686 0.9686 0.9686 0.9686
无风险报酬率 3.03% 3.03% 3.03% 3.03% 3.03% 3.03% 3.03%
风险溢价 7.12% 7.12% 7.12% 7.12% 7.12% 7.12% 7.12%
个别因素调整系 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
数
11.93% 11.93 11.93 11.93 11.93 11.93
权益成本 % % % % %
借款利率 5.23% 5.23% 5.23% 5.23% 5.23% 5.23% 5.23%
15.00% 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
税率 % % % % %
债务成本 4.45% 4.45% 4.45% 4.45% 4.45% 4.45%
35.35% 35.35 35.35 35.35 35.35 35.35
债务融资比重 % % % % %
折现率-WACC 9.29% 9.29% 9.29% 9.29% 9.29% 9.29%
(3)股东权益价值的计算
1)经营性资产价值的确定
预测期内各年权益现金流按年中流入考虑；然后将预测期内各年的权益现金流量按权益资本成本折现到2020年4月30日，从而得出企业经营性资产的价值，具体公式如下：
n Ft F∑ nP = +
t=1 (1+ i) t i(1+ i)n式中：P：投资资本价值Ft：未来第t个收益期的公司自由现金流Fn：未来第n年的公司自由现金流
n：第n年
t：未来第t年
i：折现率(加权平均资本成本)
计算结果如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2020年5-12 2021 2022 2023 2024 2025 稳定增长年
月 年 年 年 年 年 度
公司现金流 1,976.14 1,116. 2,778. 1,979. 3,689. 2,947. 5,747.57
62 84 23 10 04
折现年期 0.33 1.16 2.16 3.16 4.16 5.16
折现率 9.29% 9.29% 9.29% 9.29% 9.29% 9.29%
折现系数 0.9711 0.9021 0.8254 0.7552 0.6910 0.6323
预测期价值 1,919.03 1,007. 2,293. 1,494. 2,549. 1,863. 39,119.36
30 65 71 17 41
经营性资产价 50,246.63
值
2)经营性付息债务
江苏安防于评估基准日经营性付息借款13,500.00万元。
3)长期股权投资
江苏安防评估基准日长期股权投资评估值为562.28万元。
4)非经营性资产(负债)、溢余资产价值
收益预测主要是针对企业收益性资产进行测算，没有包括对企业收益未产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资产和负债应予以加回。
经核实，江苏安防评估基准日非经营性资产、溢余资产和负债主要如下：
金额单位：万元
序号 核算科目 评估值
一 非经营性资产、溢余资产 4,319.38
1 其他应收款 106.20
2 其他流动资产 1,716.81
3 递延所得税资产 699.56
4 溢余货币资金 1,796.81
二 非经营性负债 761.83
1 其他应付款 742.72
2 预计负债 19.11
合 计 3,557.55
5)股东全部权益价值
股东权益价值＝经营性资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产、溢余资产价值-经营性付息债务
＝50,246.63+562.28+3,557.55-13,500.00
＝40,866.46(万元)
即：在本说明所列明的各项假设前提条件下，经采用收益法评估，江苏安防股东全部权益价值为人民币40,866.46万元。
综上所述，经采用收益法对江苏安防股东全部权益价值进行评估，江苏安防评估基准日2020年4月30日的净资产账面值为24,683.54万元，评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为40,866.46万元，评估增值16,182.92万元，增值率为65.56%。
3、评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为30,368.14万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值40,866.46万元低10,498.32万元，差异率为34.57%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种因素的影响。
4、评估结果与账面价值比较变动情况及原因
经采用资产基础法评估，江苏安防总资产评估值与账面值相比评估增值5,684.60万元，增值率为10.59%。增值原因分析如下：
（1）长期股权投资增值62.28万元，增值率为12.46%，增值原因为本次评估采用资产基础法结果作为该项长期投资的评估值，高于原始投资额所致。
（2）固定资产增值2,837.22万元，增值率为62.64%。主要是：
①房屋建筑物资产评估增值2,790.35万元，增值率为62.41%。
近年房地产市场价格有所上涨是造成房屋建筑物评估原值、净值增值的主要原因。
②设备类资产评估增值46.87万元，增值率为80.20%。主要是：
车辆：本次评估采用市场法对车辆进行评估，评估原值为二手市场价格，导致该类资产评估原值减值；本次评估的经济寿命年限长于企业的折旧年限，导致该类资产评估净值增值。
电子设备：企业电子设备账面价值中包含部分房屋装修费用及配套设备，本次评估在房屋建筑资产评估中考虑，故导致电子设备类资产评估原值减值；本次评估的经济寿命年限长于企业的折旧年限，导致该类资产评估净值增值。
（3）无形资产评估增值2,785.09万元，增值率为47,365.48%。增值的主要原因为本次评估将账面未记录的专利权、软件著作权纳入评估范围。
（4）净资产评估值为30,368.14万元，与账面值相比增值5,684.60万元，增值率为23.03%。
经采用收益法评估，江苏安防净资产评估值与账面值相比评估增值16,182.92万元，增值率为65.56%。增值原因分析如下：
（1）账面值是从投入的角度反映的企业整体价值，而收益法评估结果是从企业的获利能力角度反映企业整体价值，口径不同。
（2）江苏安防经过多年的市场培育，形成了相对稳定的客户群体及较为清晰的商业模式，而这些有助于提高企业赢利能力的因素及资源价值在企业账面资产上较难体现。因此采用收益法将未来预计收益折现为现值较账面净资产增值。
5、评估结果的选取
本次评估目的为增资扩股，在确定公司股权价值时，收益法评估结果理论上来说能够较好反映股东权益价值，资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。同时，资产基础法未考虑企业账面没有包含的其他不可确指资产的价值，因此收益法评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即：
江苏安防科技有限公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日2020年4月30日为40,866.46万元。
6、本次交易作价的合理性和公允性
2012年大唐电信收购江苏安防以来，江苏安防股权变更及增资情况如下：
2012年9月，大唐电信通过现金方式购买江苏安防原股东德富勤科技集团（厦门）有限公司持有的江苏安防41%股权，该次股权转让以资产评估结果为交易对价，根据中资资产评估有限公司于2012年8月15日出具中资评报[2012]315号《大唐电信科技股份有限公司拟收购江苏安防科技有限公司股权项目资产评估报告书》，江苏安防于评估基准日2012年5月31日股东全部权益价值为31,203.55万元，评估增值率为756.85%。在入资后，大唐电信与江苏安防其他股东按各自持股比例实行同比例增资，将江苏安防注册资本由5,055万元增加至10,000万元。前述增资后，江苏安防整体价值合计为36,148.55万元。
大唐电信入股江苏安防旨在完善其行业应用产业布局，提升行业应用整体解决方案的能力，对江苏安防股东权益采用收益法的评估结果，是看重其未来经营可能产生的投资收益，交易各方根据评估结果定价，该交易定价合理且公允。
本次增资，江苏安防通过在产权交易所挂牌方式公开征集合格投资方进行增资，本次增资的价格不低于评估结果。经评估，江苏安防评估基准日2020年4月30日的净资产账面值为24,683.54万元，评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为40,866.46万元，评估增值16,182.92万元，增值率为65.56%。本次交易作价合理且公允。
四、宸芯科技
（一）评估方法
1、方法的选择和确定
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。
本次评估目的是转让宸芯科技有限公司股权，由于无法取得与被评估企业类似的股权交易案例及参考企业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
按照公司的发展计划，宸芯科技下属全资子公司辰芯科技的业务将逐步平滑转移至公司，辰芯科技已将小部分业务转移至宸芯科技，当前公司主要业务渠道、核心无形资产及收入核算均还在辰芯科技。即使辰芯科技将来进行业务转移、资产以及技术的转移，也属于业务的平滑过渡，不会改变两公司业务运营的实际情况，加之辰芯科技是宸芯科技的全资子公司和并表单位，所以现阶段以辰芯科技为主体作为收益法评估主体相对合理，本次假设辰芯科技囊括了所有业务并基于此采用收益法评估，未对宸芯科技做收益法。
由于被评估企业持续经营，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（3）持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（4）持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下去。
2、评估特殊性假设
（1）评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势；
（4）有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（7）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
本评估报告之评估结论在上述假设条件下于评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法评估模型
流动资产
1、货币资金
对银行存款，在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的基础上，以核实后数额确认评估值。
2、应收票据
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。如评估人员现场核实日，该票据已经收回，评估人员检查银行收款凭证、银行存款和应收票据明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该票据还未收回，对于银行承兑汇票，以账面值作为评估值；对于商业承兑汇票，查询债务人的经营状况、资信状况，以该应收票据的可收回金额的估计值作为评估值。
3、应收账款
通过核实原始凭证、了解应收款项的内容及发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和变现可行性判断。根据应收账款分类和账龄分析的结果，并了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度，会计师按中国会计准则的规定并结合具体情况，采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提坏账准备，评估人员通过函证及与企业相关人员交谈，认为会计师计提的坏账准备合理地反映了企业应收款项的实际情况，故以审计计提的坏账准备作为坏账损失额从应收款项中扣除，扣除后的余额作为应收款项的评估值。
4、其他流动资产
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的基础上，以核实后数额确认评估值。
非流动资产
1、长期股权投资
对于长期股权投资，根据具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位股权的比例，根据不同情况进行评估。
对控股的各级法人单位，采用资产基础法、收益法进行整体评估，并对两种方法得出的结果加以分析比较，以其中一种方法评估后的股东全部权益(净资产)价值乘以股权比例确定评估值。
2、设备类资产
评估范围内的设备主要是机器设备和电子设备。根据设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。计算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
(1) 机器设备
①机器设备重置全价的确定
设备重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装工程费＋基础费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税进项税额
a.设备购置价
对于目前仍在生产和销售的设备，主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。
若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法(复原重置成本)。以设备的原始购买价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定设备的购置价。
对于进口设备，进口设备均是从国内代理商购置，以代理商报价作为购置价。
当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。
b.运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，具体按相关行业概算指标中规定的费率计取，计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
如订货合同中规定由供货商负责运输时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
c.安装工程费的确定
根据本项目的实际情况，不计取安装工程费。
d.设备基础费的确定
根据本项目的实际情况，不计取基础费。
e.前期及其他费用的确定
根据本项目的实际情况，不计取前期及其他费用。
f.资金成本的确定
根据本项目的实际情况，不计取资金成本。
g.可抵扣进项税额的确定
购置设备进项税额＝设备购置价×增值税率／(1＋增值税率)
购置设备增值税率：13%。
②机器设备综合成新率的确定
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对于已使用年限已经达到甚至超过经济寿命年限的设备，主要是把设备的一个大修期作为设备尚可使用年限的上限，减去设备上一次大修至评估基准日的时间，余下的时间便是设备的尚可使用时间。
(2) 电子设备
①电子设备重置全价的确定
电子设备主要是服务器及盘柜等办公用设备，一般不需安装，并由供应商负责送货，其重置全价即是不含税购置价。需运输、安装的电子设备重置全价的确定方法同机器设备。
电子设备重置全价＝设备购置价（不含税）
对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定其购置价。
②电子设备的综合成新率
主要按年限成新率确定综合成新率。
流动负债和非流动负债
1、流动负债
流动负债包括应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
2、非流动负债
非流动负债为递延收益，评估人员核对财务账、总账和会计报表的一致性，重点核实了专项资金和补助资金的真实性、完整性、用途以及相关程序。根据相关文件及向企业相关管理人员了解，该政府补贴均为不需支付的款项，将来计入损益，会对所得税造成影响，且经过审计机构对其所得税影响已调整应交税费科目账面值，因此本次评估值为零。
（四）评估值分析
资产基础法评估前账面总资产为169,124.17万元，总负债为16,472.77万元，净资产为152,651.40万元，评估后的总资产价值为188,854.25万元，总负债为4,472.77万元，净资产为184,381.48万元，增值额为31,730.08万元，增值率为20.79%。见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 86,764.87 86,764.87 - -
非流动资产 82,359.30 102,089.38 19,730.08 23.96
其中：可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 81,942.04 101,646.42 19,704.38 24.05
投资性房地产 - - - -
固定资产 417.26 442.96 25.70 6.16
在建工程 - - - -
工程物资 - - - -
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 - - - -
开发支出 - - - -
商誉 - -- - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 169,124.17 188,854.25 19,730.08 11.67
流动负债 4,472.77 4,472.77 - -
非流动负债 12,000.00 - -12,000.00 -100.00
负债合计 16,472.77 4,472.77 -12,000.00 -72.85
净资产（所有者权益） 152,651.40 184,381.48 31,730.08 20.79
1、流动资产评估结果及增减值分析
流动资产评估结果汇总表
单位：人民币元
科目名称 账面价值 评估值 增值率（%）
货币资金 96,993,716.59 96,993,716.59 -
应收票据 1,154,000.00 1,154,000.00 -
应收账款余额 8,901,000.00 8,901,000.00 -
减：坏账准备/预计损失 - - -
应收账款价值 8,901,000.00 8,901,000.00 -
其他流动资产 760,600,000.00 760,600,000.00 -
流动资产合计 867,648,716.59 867,648,716.59 -
流动资产账面值867,648,716.59元，评估价值867,648,716.59元，评估无增减值。
2、长期股权投资评估结果
（1）长期股权投资概况
评估范围内长期股权投资评估前账面值819,420,401.00元，共1项。具体情况如下表所示：
单位：人民币元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 投资成本 账面价值
1 辰芯科技有限公司 2019年12月 100% 819,420,401.00 819,420,401.00
合 计 819,420,401.00
减：长期股权投资减值准备 0.00
净 额 819,420,401.00
（2）长期股权投资评估方法
对控股单位的辰芯科技有限公司，辰芯科技有限公司是上级集团公司控制下企业，投资金额较大，于基准日具有一定的收益增长潜力，对其采用两种方法评估，选用一种方法的结果作为评估结果，再按股比折算所持权益。
辰芯科技是宸芯科技的全资子公司，宸芯科技有限公司持有其100%的股权。评估机构对该公司采用资产基础法和收益法进行了整体评估。
辰芯科技有限公司进入评估范围的资产及负债包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。对该公司的各项资产及负债评估人员按照与宸芯科技有限公司相同的方法进行清查和评估。
该项长期股权投资的评估值根据对该长期股权投资单位进行整体资产评估后的净资产评估值乘以持股比例确定。
评估方法采用及结果选用情况
序号 被投资单位名称 评估方法 定价方法
1 辰芯科技有限公司 资产基础法、收益法 收益法
辰芯科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日2020年4月30日的评估结果如下：
1）辰芯科技采用基础法评估结果
资产基础法评估前账面总资产为57,508.78万元，总负债为8,796.60万元，净资产为48,712.18万元，评估后的总资产价值为62,903.20万元，总负债为4,522.97万元，净资产为58,380.23万元，增值额为9,668.05万元，增值率为19.85%。见下表：
单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增(减)值 增值率%
流动资产 22,247.90 22,407.14 159.24 0.72
非流动资产 35,260.88 40,496.06 5,235.18 14.85
其中：可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
项 目 账面价值 评估价值 增(减)值 增值率%
投资性房地产 - - -
固定资产 2,407.82 2,822.80 414.98 17.23
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 32,713.28 37,533.48 4,820.20 14.73
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 139.78 139.78 -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 57,508.78 62,903.20 5,394.42 9.38
流动负债 3,768.80 3,768.80 - -
非流动负债 5,027.80 754.17 -4,273.63 -85.00
负债合计 8,796.60 4,522.97 -4,273.63 -48.58
净资产(所有者权益) 48,712.18 58,380.23 9,668.05 19.85
有关本评估结论的详细情况见本报告之《资产评估说明》、《资产评估明细表》。
2）辰芯科技采用收益法评估结果
收益法评估结果为101,646.42万元。较账面净资产增值52,934.24万元，增值率为108.67%。
①预计出辰芯科技未来现金流量，净现金流量预测表如下：
单位：人民币万元
项目 2020年5-12月 2021年 2022年 2023年 2024年
一、主营业务收入 20,068.08 56,329.44 76,165.37 86,568.54 98,094.36
其中:营业收入 20,068.08 56,329.44 76,165.37 86,568.54 98,094.36
其他业务收入 - - - - -
二、营业总成本 36,398.95 56,548.57 66,765.78 73,819.13 83,838.27
营业成本 9,607.70 23,304.60 33,831.20 39,606.39 46,935.67
其中:主营业务成本 9,607.70 23,304.60 33,831.20 39,606.39 46,935.67
其他业务成本 - - - - -
营业税金及附加 26.86 265.67 344.49 389.71 402.17
营业费用 2,405.68 3,571.65 3,950.32 4,307.53 4,705.49
管理费用 1,559.64 2,744.49 2,892.39 3,028.83 3,226.67
研发费用 22,799.07 26,662.16 25,747.38 26,486.66 28,568.27
财务费用 - - - - -
资产减值损失 - - - - -
加：其他收益 2,000.00 12,000.00 10,000.00 2,000.00 2,000.00
投资收益 - - - - -
公允价值变动收益 - - - - -
资产处置收益 - - - - -
三、营业利润 -14,330.87 11,780.87 19,399.59 14,749.41 16,256.09
加：营业外收支净额 - - - - -
四、利润总额 -14,330.87 11,780.87 19,399.59 14,749.41 16,256.09
减：所得税费用 - - - - -
五、净利润 -14,330.87 11,780.87 19,399.59 14,749.41 16,256.09
加：折旧 745.17 1,244.93 1,256.76 1,218.19 1,300.83
摊销 5,529.34 6,735.38 6,564.87 6,185.81 7,001.50
税后利息 - - - - -
减：资本性支出 13,390.61 1,197.89 2,867.61 1,068.29 9,281.66
营运资金追加额 3,682.60 15,925.13 11,030.53 6,110.96 2,344.83
六、净现金流量 -25,129.57 2,638.16 13,323.08 14,974.16 12,931.93
单位：人民币万元
项目 2025年 2026年 2027年 2028年 稳定增长年度
一、主营业务收入 105,127.32 117,559.20 117,586.11 117,586.11 117,586.11
其中:营业收入 105,127.32 117,559.20 117,586.11 117,586.11 117,586.11
其他业务收入 - - - - -
二、营业总成本 91,704.79 98,202.16 97,445.21 95,647.84 95,647.84
营业成本 49,938.00 57,291.13 56,471.73 56,471.73 56,471.73
其中:主营业务成本 49,938.00 57,291.13 56,471.73 56,471.73 56,471.73
其他业务成本 - - - - -
营业税金及附加 445.80 511.64 521.16 521.16 521.16
营业费用 5,116.97 5,599.41 6,063.77 6,062.45 6,062.45
管理费用 3,394.89 3,600.35 3,858.02 3,808.99 3,808.99
研发费用 32,809.14 31,199.64 30,530.52 28,783.51 28,783.51
财务费用 - - - - -
资产减值损失 - - - - -
加：其他收益 2,000.00 - - - -
投资收益 - - - - -
公允价值变动收益 - - - - -
资产处置收益 - - - - -
三、营业利润 15,422.53 19,357.03 20,140.90 21,938.27 21,938.27
加：营业外收支净额 - - - - -
四、利润总额 15,422.53 19,357.03 20,140.90 21,938.27 21,938.27
减：所得税费用 - 914.58 1,074.81 1,455.79 1,455.79
五、净利润 15,422.53 18,442.46 19,066.09 20,482.48 20,482.48
加：折旧 1,284.69 1,347.55 1,496.36 1,382.88 1,382.88
摊销 7,750.59 4,703.40 4,656.69 2,972.81 2,972.81
税后利息 - - - - -
减：资本性支出 7,293.93 1,490.14 1,510.63 1,510.63 4,355.68
营运资金追加额 3,565.28 4,926.24 -391.73 38.10
六、净现金流量 13,598.60 18,077.02 24,100.24 23,289.44 20,482.48
②折现率预测
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。
本次评估预测收益口径采用公司现金流，因此，相应的折现率采取加权平均资本成本。其计算公式为：
WACC = R1 ? E +E D + R2 ? E D+ D
式中：
WACC——加权平均成本；
R ——权益资本成本；1
R ——债务资本成本；2
E ——投资资本中权益资本市场价值的比重；
E + D
D ——投资资本中债务资本市场价值的比重。
E + D
A．权益成本
权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM模型)确定。其计算公式为：
R = R + (R - R )1 f m f × β + α
式中：
R f ——无风险报酬率
Rm ——期望报酬率或社会平均收益率
β ——风险系数
α ——企业特定风险报酬率
a.无风险报酬率的确定
无风险报酬率取WIND资讯提供的基准日10年期国债到期收益率，为2.5260%。
b.风险系数
有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为：
βl=[1+(1-T)D/E]βu
其中：βl——有财务杠杆风险系数
βu——无财务杠杆风险系数
D/E——付息债务价值/所有者权益价值
T——公司所得税
根据被评估单位的业务特点，以可比公司业务与被评估单位业务相近或者类似为标准，评估人员通过WIND资讯系统查询了4家可比上市公司2020年4月30日的β U值(起始交易日期：截止日3年前；截止交易日期：2020年4月30日；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：上证指数，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β U值，并取其平均值1.1170作为被评估单位的β U值。
代码 名称 Beta(剔除财务杠杆)按市值调整
600171.SH 上海贝岭 0.9885
300458.SZ 全志科技 1.2655
002049.SZ 紫光国微 1.0320
300053.SZ 欧比特 1.1819
Average 1.1170
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数，企业无付息债务，债务权益比D/E为0。
βl=[1+(1-T)D/E]βu
=(1+(1-15%)×0%×1.1170
=1.1170
c.市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。我公司以美国金融学家AswathDamodaran有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票(S&P 500指数)与国债的算术平均收益差6.43%确定；参考Moody，s对中国的主权信用评级A1对应的违约风险，综合确定国家风险补偿额为0.69%。
则：MRP=6.43%+0.69% =7.12%(保留小数点后2位)。
故本次市场风险溢价取7.12%。
d.风险调整系数
企业所处行业为信息技术服务行业，主要业务为芯片设计，附加值较高，近几年市场价格波动较大，结合企业经营发展状况、未来需面对的经营环境等因素综合考虑，本次评估企业特定风险系数a取值为3%。
B.税后债务成本
税后债务成本为0。
C.加权平均成本
代入上述参数，加权平均资本成本经计算为13.50%。详见下表：
企业名称 参数
行业无负债β平均值 1.1170
企业债务权益比 0.00%
企业β值 1.1170
无风险报酬率 2.53%
风险溢价 7.12%
个别因素调整系数 3.00%
权益成本 13.50%
借款利率 0.00%
税率 15.00%
债务成本 0.00%
债务融资比重 0.00%
折现率-WACC 13.50%
③股东权益价值的计算
a.经营性资产价值的确定
预测期内各年现金流按年中平均流入考虑；将预测期内各年的现金流量折现到评估基准日，从而得出企业经营性资产的价值，经测算，企业经营性资产的价值为93,261.77万元，详见股权价值测算表：
单位：万元
项目 2020年5-12月 2021年 2022年 2023年 2024年
公司现金流 -25,129.57 2,638.16 13,323.08 14,974.16 12,931.93
折现率 13.50% 13.50% 13.50% 13.50% 13.50%
折现年期 0.33 1.17 2.17 3.17 4.17
折现系数 0.9587 0.8627 0.7601 0.6696 0.5900
预测期价值 -24,090.90 2,275.83 10,126.21 10,027.41 7,629.81
经营性资产价值 5,968.35
金额单位：万元
项目 2025年 2026年 2027年 2028年 稳定增长年度
公司现金流 13,598.60 18,077.02 24,100.24 23,289.44 20,482.48
折现率 13.50% 13.50% 13.50% 13.50% 13.50%
折现年期 5.17 6.17 7.17 8.17
折现系数 0.5198 0.4580 0.4035 0.3555 0.3555
预测期价值 7,068.85 8,279.15 9,724.88 8,279.92 53,940.61
经营性资产价值 87,293.42
b.非经营性资产、溢余资产、单独处理资产项价值
收益预测主要是针对企业收益性资产进行测算，没有包括未参与上述预期收益预测的对经营性收益未产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债、单独处理项资产，对于此部分应予以加回。
经核实，企业评估基准日存在如下需单独扣减的项目，本次收益法评估将其成本法评估价值单独予以加回，部分项目的详细内容见本报告成本法评估的有关内容(单位：人民币万元)
项目名称 账面价值 评估价值
其他流动资产 405.14 405.14
溢余货币资金 9,864.44 9,864.44
资产小计 10,269.58 10,269.58
递延收益 5,027.80 754.17
其他应付款 1,130.77 1,130.77
负债小计 6,158.57 1,884.94
权益小计 4,111.02 8,384.64
c.股权投资价值
经评估，企业无长期股股投资评估值。
d.有息债务
截止评估基准日，企业无有息负债。
e.股东全部权益价值
根据以上评估工作，辰芯科技有限公司的股东全部权益价值为101,646.42万元。
单位：人民币万元
经营性资产价值 93,261.77
股权投资价值 -
非经营性资产、溢余资产及负债 8,384.64
基准日付息债务 -
企业股东全部权益价值 101,646.42
3）上述两种方法得出的结果差异原因：
资产基础法与收益法的评估结果相差43,266.19万元，差异率88.82%。
资产基础法是重建思路，而收益法是以预期收益反映价值。资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，我们认为收益法的结果更加适用，故本次评估以收益法评估值作为本报告的最终评估结论，即：
在持续经营前提下，辰芯科技有限公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日2020年4月30日为101,646.42万元。
（3）长期股权投资评估结果及增减值分析
经实施上述评定估算程序后，长期股权投资于评估基准日2020年4月30日的评估结果如下表所示：
长期股权投资评估结果汇总表
单位：人民币元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估值 增值率（%）
1 辰芯科技有限公司 819,420,401.00 1,016,464,200.00 24.05
合计 819,420,401.00 1,016,464,200.00 24.05
评估结果的详细情况见被投资单位评估说明及明细表。
长期股权投资评估增值主要是由于本次对辰芯科技有限公司整体评估的结果采用收益法结果，体现了资产的预期收益能力，经评估净资产增值。
3、设备类评估计结果及增减值分析
设备类资产于评估基准日2020年4月30日的评估结果如下表所示：
设备类资产评估结果汇总表
单位：人民币元
科目 账面价值 评估价值 增值率（％）
原值 净值 原值 净值 原值 净值
合计 7,709,010.31 4,424,495.31 13,607,000.00 4,429,640.00 76.51 0.12
机器设备 6,758,853.82 3,675,840.92 12,702,600.00 3,692,927.00 87.94 0.46
电子设备 950,156.49 748,654.39 904,400.00 736,713.00 -4.82 -1.60
设备类账面原值7,709,010.31元，评估原值13,607,000.00元，增值率76.51%；账面净值4,424,495.31元，评估净值4,429,640.00元，增值率0.12%。
对评估增减值主要原因分析如下：
（1）机器设备：由于大部分设备以二手市场价购入，评估原值为全新设备价格，故造成评估原值增值较大，同时采用物价指数法评估设备时，物价指数上涨，导致评估后的净值增值。
（2）电子设备：主要是由于办公用电子设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，导致电子设备评估原值、评估净值减值。
4、流动负债评估结果及增减值分析
流动负债评估结果如下：
单位：人民币元
编号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 短期借款 - - - -
2 交易性金融负债 - - - -
3 衍生金融负债 - - - -
4 应付票据 - - - -
5 应付账款 9,409,013.70 9,409,013.70 - -
6 预收账款 701,580.00 701,580.00 - -
7 合同负债 - - - -
8 应付职工薪酬 - - - -
9 应交税费 32,067,086.20 32,067,086.20 - -
10 其他应付款 2,550,000.00 2,550,000.00 - -
11 持有待售负债 - - - -
12 一年内到期的非流动负债 - - - -
13 其他流动负债 - - - -
流动负债合计 44,727,679.90 44,727,679.90 - -
流动负债账面值为44,727,679.90元，评估值为44,727,679.90元，评估无增减值。
5、非流动负债评估及增减值分析
（1）递延收益
评估范围的递延收益账面价值120,000,000.00元，主要为青岛市黄岛区国库集中支付中心的项目发展资金。评估人员核对财务账、总账和会计报表的一致性，重点核实了专项资金和补助资金的真实性、完整性、用途以及相关程序。根据相关文件及向企业相关管理人员了解，该政府补贴均为不需支付的款项，将来计入损益，会对所得税造成影响，且经过审计机构对其所得税影响已调整应交税费科目账面值，因此本次评估值为零。
经评估，非流动负债评估结果如下：
单位：人民币元
编号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 长期借款 - - -
2 应付债券 - - -
3 长期应付款 - - -
4 预计负债 - - -
5 递延收益 120,000,000.00 - -120,000,000.00 -100.00
6 递延所得税负债 - - -
7 其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 120,000,000.00 - -120,000,000.00 -100.00
非流动负债账面值为 120,000,000.00 元，评估值为 0.00 元，评估减值120,000,000.00元，减值率为100.00%。减值的原因是：审计机构对其所得税影响已调整应交税费科目账面值，因此评估值为零，导致评估减值。
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，公司董事会就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司、中资资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重组提供合理的价值参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次重组以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响
评估基准日至本预案出具之日，本次交易标的资产未发生重要变化事项，对于交易作价不存在重大影响。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司拟实施增资扩股，联芯科技有限公司拟转让其持有的宸芯科技有限公司15%股权，共同构成大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大资产重组（以下简称“本次重组”），公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的上海东洲资产评估有限公司、中资资产评估有限公司作为评估机构，对本次重组的标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具了相关资产评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，公司独立董事认真审阅本次评估的相关资料后，就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司、中资资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重组提供合理的价值参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次重组以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
第六节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重组系大唐恩智浦与江苏安防以现金方式增加注册资本以及参股公司宸芯科技部分股权转让，本次交易后，大唐恩智浦与江苏安防不再纳入本公司合并报表范围，大唐电信通过控股子公司联芯科技持有宸芯科技股权由17.23%下降至2.23%。本次重组符合国家产业政策，不存在违法环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报程序的情形。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第一款“本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次重组不涉及本公司增发股份，本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件。综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第二款“本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
就本次重组，公司聘请了符合《证券法》规定的上海东洲资产评估有限公司对大唐恩智浦股东全部权益价值进行评估并出具《大唐恩智浦半导体有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字(2020)第0667号）；聘请了符合《证券法》规定的中资资产评估有限公司对江苏安防股东全部权益价值进行评估并出具《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中资评报字[2020]154号）；聘请了符合《证券法》规定的中资资产评估有限公司对宸芯科技股东全部权益价值进行评估并出具《联芯科技有限公司拟转让宸芯科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字【2020】232号）。
上述三份资产评估报告均经国家出资企业备案。本次交易以资产评估结果作为挂牌底价，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式出资或受让股权。本次交易的标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告确定，最大程度保证标的资产定价公允、合理。
公司依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定履行了公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及标的资产为大唐恩智浦、江苏安防以及宸芯科技股权，该等资产权属清晰，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，本次交易系对标的资产增资以及转让标的资产股权，增资及转让股权不存在法律障碍。
本次交易完成后，大唐恩智浦、江苏安防和宸芯科技债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第四款“本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将聚焦核心业务，缓解资金压力，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第五款“本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为电信科研院，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第六款“有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证监会、上交所的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司仍将保持健全有效的法人治理结构，将进一步健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第七款“有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
公司下属企业大唐恩智浦、江苏安防拟通过在北交所以公开挂牌的方式引入部分投资方，并实施增资扩股；联芯科技拟通过在北交所以公开挂牌的方式转让宸芯科技15%股权。本次重组不涉及上市公司的股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次重组不涉及本公司的股份发行，不会导致本公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十三条相关规定。
四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
公司本次交易拟通过北京产权交易所公开挂牌交易，公司将依据公开挂牌的结果确定交易对方。截至本预案签署日，交易对方尚未确定，上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本预案中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易为在大唐恩智浦、江苏安防拟通过北交所以公开挂牌方式引进投资者并实施增资扩股，联芯科技以公开挂牌方式转让宸芯科技15%的股权，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，本次交易之交易对方尚未确定，对因本次交易而有可能发生同业竞争、关联交易等情形，公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易；
4、鉴于公司拟通过以公开挂牌方式确定标的资产增资方及标的股权受让方，本次重组是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。本次重组交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，如构成关联交易，公司将履行相应的决策程序。
综上，公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司董事会会议决议记录中，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
第七节 本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司属于信息通信科技产业，主要面向党政及重点行业市场，以安全为特色，布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决方案。本次交易完成后，大唐恩智浦和江苏安防将由控股子公司变更为参股子公司，不再纳入大唐电信合并报表范围。
目前，大唐恩智浦已有业务中重点规划研发的电池管理系统（BMS）尚处于研发测试及产业化培育关键期，预计一定时期内仍将需要测试研发资金的持续投入，无法实现当期盈利，资金投入较大。大唐恩智浦外方股东恩智浦有限公司按原股权比例同步对大唐恩智浦进行增资，同时拟引入的第三方投资方出资完成增资。增资完成后，其将成为大唐恩智浦第三方股东。
江苏安防为专业从事高速公路与公路隧道智能交通信息化建设、城市智能交通管理、城市轨道交通、地下综合智慧管廊及相关系统集成的高科技企业。近年来，随着大唐电信产业结构调整，江苏安防与大唐电信目前的战略及核心产业匹配度逐渐降低，产业协同性趋弱。本次引入第三方股东增资，大唐电信退出控股权，有利于大唐电信降低行业管理风险，聚焦核心业务。
宸芯科技目前处于下一代产品的研发投入期，短期内现有业务收益无法弥补全部投入，将对上市公司利润造成一定负向影响。出于上述考虑，拟转让宸芯科技部分股权。
根据公司“十四五”战略规划，公司未来将重点发展集成电路、信息通信安全和5G赋能应用三大业务，发展安全芯片、行业终端、融合通信平台、大数据云平台四大核心产品；重点构建面向应急、信息化和能源应用的三大解决方案。公司紧紧围绕主业，扎实开展瘦身健体，持续深化提质增效，积极推动供给侧结构性改革，加快产业聚集和转型升级的步伐。
大唐恩智浦的主营业务虽然与上市公司的业务发展方向相符，但是大唐恩智浦因新产品的研发导致公司资金缺口较大，且上市公司短期可提供的资金支持有限，预计一定时期内仍将需要研发资金的持续投入，研发资金存在缺口，且无法实现短期盈利。江苏安防主营业务是为客户提供智能交通解决方案，具体分布在三个领域即高速公路信息化、地下综合管廊和其他系统集成业务，虽然发展较为稳定，但与上市公司目前围绕“芯片、终端、网络与通信”的业务规划方向产业匹配度降低，产业协同性趋弱，但未来江苏安防随着经营规模的继续增长，对资金的需求也将不断增加。因此，通过本次对大唐恩智浦和江苏安防引入增资，公司在释放资金压力、聚焦核心主业的同时，也有利于推动大唐恩智浦和江苏安防的持续健康发展。
综上所述，本次交易安排具有必要性，有利于增强上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易标的资产的挂牌底价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。上市公司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
1、本次大唐恩智浦增资拟进行的会计处理
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关要求，在个别财务报表中，应当对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
具体会计分录如下：
（1）确认当期损益
借：长期股权投资
贷：投资收益（2）追溯调整：借：长期股权投资
贷：资本公积
未分配利润
盈余公积
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关要求，在合并报表中对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价（本次交易中为0）与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
会计分录如下：
借：长期股权投资（剩余股权公允价值）
贷：长期股权投资（账面价值）
投资收益
2、本次江苏安防增资拟进行的会计处理
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关要求，在个别财务报表中，应当对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
（1）确认当期损益
借：长期股权投资
贷：投资收益（2）追溯调整：借：长期股权投资
贷：未分配利润根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关要求，在合并报表中对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价（本次交易中为0）与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
会计分录如下：
借：长期股权投资（剩余股权公允价值）
贷：长期股权投资（账面价值）
投资收益
本次交易后，大唐恩智浦、江苏安防将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司合并报表资产负债表将减少大唐恩智浦、江苏安防的全部资产和全部负债。本次交易将通过公开挂牌方式进行，交易对方和增资价格由公开挂牌结果确定，增资价格合理、公平、公允。后续，上市公司将从本次交易进展情况、本次交易的最终结果等方面考虑，最终确定本次交易的会计处理。
由于本次交易尚未完成，最终作价尚未确定，上述对公司财务报表影响的具体金额尚无法确定。若届时能够按挂牌底价成交，将形成正向投资收益计入上市公司当期损益。
（四）本次交易对标的资产股权控制关系的影响
1、交易前后大唐恩智浦、江苏安防的股权结构情况
大唐恩智浦本次增资总金额不低于3,300万美元，实际出资将分三次到位，增资前后的股权结构情况如下：
金额单位：美元
股东 增资前 增资后
认缴出资额 出资比 认缴出资额 出资比例
例（%） （%）
恩智浦有限公司 9,800,000.00 49.00 21,184,951.77 49.00
大唐半导体设计有限 10,200,000.00 51.00 10,200,000.00 23.59
公司
第三方投资者 11,849,643.68 27.41
合计 20,000,000.00 100.00 43,234,595.44 100.00注：上表中数据为按照挂牌募集最低金额作为增资金额计算后的股权比例，最终增资金额将以北京产权交易所的成交金额为准。
江苏安防本次增资总金额不低于3亿元，拟分两次进行增资，增资前后的股权结构情况如下：
金额单位：人民币元
增资前 第一次增资后 第二次增资后
股东 出资 出资 出资
认缴出资额 比例 认缴出资额 比例 认缴出资额 比例
（%） （%） （%）
大唐电信科技股 41,000,000.00 41.00 41,000,000.00 30.82 41,000,000.00 23.64
份有限公司
德富勤电子科技
集团（徐州）有 39,218,800.00 39.22 39,218,800.00 29.48 39,218,800.00 22.62
限公司
厦门云攀风能科 19,781,200.00 19.78 19,781,200.00 14.87 19,781,200.00 11.41
技有限公司
第三方投资者 33,034,424.81 24.83 73,409,832.90 42.33
合计 100,000,000.00 100.00 133,034,424.81 100.00 173,409,832.90 100.00
注：江苏安防本次增资总金额不低于3亿元，第一次增资金额不低于1.35亿元，对应持股比例不低于24.83%；第二次增资完成后，第三方投资者持股比例不低于42.33%。上表中数据为按照挂牌募集最低金额作为增资金额计算后的股权比例，最终增资金额将以北京产权交易所的成交金额为准。
2、交易前后大唐恩智浦、江苏安防的董事会派驻及重大事项一票否决权情况
在本次增资前，公司在大唐恩智浦5名董事席位中占有3名，并且对公司章程约定的重大事项拥有一票否决权，在本次增资完成后，公司拟在大唐恩智浦5名董事席位中推荐1名董事，且将与其余两方股东共同协商关于大唐恩智浦的重大事项一票否决权事宜。
在本次增资前，公司在江苏安防5名董事席位中占有3名，董事会作出决议须经全体董事过半数方能通过。在第一次增资完成后，公司将在江苏安防6名董事席位中推荐2名董事，且对约定的重大事项拥有一票否决权，第二次增资完成后，增资方将增加推荐1名董事，公司董事推荐人数及重大事项一票否决权不发生变化。
3、交易完成后标的资产的股权控制关系
本次增资完成后，公司通过大唐半导体设计有限公司间接持股大唐恩智浦23.59%股权，恩智浦有限公司和第三方投资者分别持有49%和27.41%股权。
经公司与外方股东恩智浦沟通并达成共识，增资后，公司和恩智浦作为股东方根据各自优势支持大唐恩智浦稳健发展，大唐恩智浦董事会将继续由5名董事组成，恩智浦仍在董事会中延续保留推荐2个董事会席位，对大唐恩智浦的影响力没有变化，同时，各方股东均不对大唐恩智浦构成单独控制，不进行财务并表。
江苏安防完成第一次增资后，公司持有江苏安防30.82%股权，在6名董事席位中占有2名，公司不再单独控制江苏安防，并不再纳入合并报表范围，第二次增资完成后公司持有江苏安防23.64%股权，在7名董事席位中占2名。根据增资完成后的股权结构及董事会组成的安排，公司不再控制江苏安防，基于目前公司获悉情况及本次交易进展情况，暂无法预计增资完成后江苏安防的实际控制人情况。
4、不再纳入合并报表范围的依据及合理性
在对江苏安防分步实施增资的交易架构下，两次增资构成一揽子交易。根据第一次增资后的股权比例及董事派驻等情况，公司将不再对江苏安防控股。第二次增资后，公司股权比例将进一步被稀释。
依据《企业会计准则第33号--合并财务报表》规定：
第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
第十一条 投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。
第十二条 仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。
保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。
本次交易完成后，公司在江苏安防及大唐恩智浦中的持股比例均大幅降低。结合上述本公司对江苏安防及大唐恩智浦相应董事推荐席位情况，公司无法单方面主导相应公司的主要经营活动，不再对其拥有控制权。
本次交易后，本公司对江苏安防重大事项拥有一票否决权，如：增加或者减少注册资本；利润分配；合并、分立、解散或者变更公司形式；1年内购买和出售资产、资产抵押、对外借款、对外担保的金额单项累计超过江苏安防最近一期经审计净资产的30%。上述一票否决权仅为保护利益，既没有赋予本公司对江苏安防拥有权力，也不能阻止其他方对江苏安防拥有权力，因此属于《企业会计准则第33号--合并财务报表》规定的保护性权力。
综上，本次交易完成后，本公司不再对江苏安防及大唐恩智浦享有控制权，公司不再将其纳入合并报表范围。
第八节 风险因素
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于国资监管一级单位的批准、北京产权交易所挂牌并确定受让方、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，一方面，因控股子公司增资扩股、参股公司部分股权转让、上市公司合并范围将发生变化，可能导致上市公司未来收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不利影响。另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或下降，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（四）交易对方及交易价格暂不确定的风险
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，存在没有符合条件的受让方登记，因而导致交易失败的风险。
本次交易拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易价格。
因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。
（五）本次交易价款支付的风险
本次挂牌转让的意向受让方应根据北京产权交易所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据股权转让协议约定支付。意向受让方未能成为受让方的，保证金将原额予以返还。
签署转让协议后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（六）公司未来业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司将丧失标的公司的控股权，可能导致上市公司未来投资收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不利影响。本次交易完成后，如果重组后上市公司传统核心业务的效益无法充分释放，可能导致公司未来业绩波动甚至下滑的风险。
此外，公司通过本次重组获得的收益，属于非经常性损益，该收益不具可持续性。提请投资者关注投资风险。
二、公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
当前我国经济受中美贸易战等内外部因素叠加的影响，经济放缓压力可能增大，消费增速稳中略缓。无论从供给侧还是需求侧来看，经济都存在下行压力，公司将面临一定宏观经济风险，因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济变化将会对公司未来生产经营产生影响，进而影响到公司的经营业绩。
（二）市场竞争风险
公司处于高投入的高科技行业，信息通信产业的技术和产品更新与升级速度不断加速，巨大的市场需求吸引新的行业进入者，市场竞争格局在不断变化调整。快速变化的市场和激烈的竞争环境将带来一定风险。公司需要不断跟进技术演进，不断更新原有技术和产品，提高服务水平，以适应这些变化，否则公司将面临市场占有率下降，产品被竞争对手替代的风险，进而对公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。
（三）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司经审计合并报表的未分配利润为-532,154.51万元。本次重组完成后，若上市公司核心业务的效益无法充分释放，将可能存在上市公司短期内无法实现盈利或无法弥补以前年度亏损，从而导致重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。
（四）资产减值风险
报告期内，上市公司针对应收款项、存货、无形资产、商誉等资产类科目均计提了大额专项减值。其中，对应收款项的专项坏账计提主要系部分涉及诉讼事项，预计难以收回；对存货的专项跌价计提主要系因产品技术不断升级，产品更新换代较快，部分存货难以满足目前市场技术所需与客户要求；对商誉的减值主要系前期收购的广州要玩娱乐网络技术股份有限公司、江苏安防科技有限公司等资产因业绩下滑出现减值迹象。未来随着诉讼事项的发展变化、产品所面临市场环境的变化以及部分收购资产的盈利波动，公司上述资产类科目仍存在计提减值的可能性，从而对公司的资产质量和盈利能力产生不利影响。
（五）产业调整转型业绩下降风险
近年来，公司坚持由规模向效益增长转型、由数量向质量提升转型、由短期业绩向持续发展转型的经营方针，继续积极调整业务结构，公司在转型发展过程中仍然存在问题和不足，如公司业务市场分散，规模小，部分细分市场未形成竞争优势，缺乏有效的产业协同等。新基建领域中涉及的 5G 基站、数据中心、人工智能和工业互联网等领域给我国信息通信产业发展带来巨大市场机遇，公司目前处于产业调整转型时期，产业调整转型短期内业绩可能无法充分体现，从而存在业绩下降风险风险。
（六）诉讼风险
公司目前发生了多起诉讼案件，上市公司能否取得胜诉存在不确定性，上市公司胜诉后对方有无可供执行的财产亦存在不确定性。上市公司将强化对已发生诉讼的应对策略和事后妥善处理措施，充分利用法律手段维护自身权益，尽最大可能收回欠款，挽回损失。
（七）疫情等不可抗力风险
本次新冠肺炎疫情触发至蔓延，外部市场环境影响较大，公司市场工作、供应链管理受到一些不利影响。因客户和合作厂商延迟复工，导致合同签订、回款、验收等工作延期，原计划执行的市场项目延后甚至取消；市场供应链紧张，业务利润空间被压缩，公司业务单位经营业绩可能无法达到预期，带来了经营效益风险。
此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
三、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济风险
当前我国经济受中美贸易战等内外部因素叠加的影响，经济放缓压力可能增大，消费增速稳中略缓。无论从供给侧还是需求侧来看，经济都存在下行压力，标的资产将面临一定宏观经济风险，因此，宏观经济走势以及标的资产所在区域的整体经济变化将会对公司未来生产经营产生影响，进而影响到标的资产的经营业绩。
（二）估值风险
截至评估基准日2020年4月30日，大唐恩智浦权益账面价值为13,603.91万元，资产基础法评估结果为20,046.34万元，增值额为6,442.43万元，增值率为47.36%。江苏安防权益账面价值为24,683.54万元，收益法评估结果为40,866.46万元，增值额为 16,182.92 万元，增值率为 65.56%。宸芯科技权益账面价值为152,651.40万元，资产基础法评估结果为184,381.48万元，增值额为31,730.08万元，增值率为 20.79%。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现，将使本次交易完成后标的资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。
四、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
第九节 财务会计信息
一、大唐恩智浦的财务会计信息
大唐恩智浦2018、2019及截至2020年4月30日财务报告已由立信会计师事务所审计并出具发表无保留意见的信会师报字[2019]第ZG22954号、信会师报字[2020]第ZG211477号以及信会师报字[2020]第ZG11582号审计报告。
二、大唐恩智浦最近两年一期财务报表
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2020.04.30 2019.12.31 2018.12.31
流动资产：
货币资金 1,587.99 2,632.31 4,119.69
应收票据及应收账款 1,280.45 896.40 1,267.17
预付款项 55.00 15.41 78.48
其他应收款 25.32 25.32 32.92
存货 361.70 458.42 844.77
其他流动资产 613.74 398.62 253.28
流动资产合计 3,924.19 4,426.49 6,596.31
非流动资产：
固定资产 354.16 392.93 470.61
在建工程
无形资产 3,339.15 3,773.70 5,069.46
开发支出 10,936.09 9,796.41 6,517.33
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 14,629.39 13,963.05 12,057.41
资产总计 18,553.59 18,389.54 18,653.72
流动负债：
短期借款 2,782.04 2,013.01
应付票据及应付账款 1,084.12 1,364.85 1,958.46
预收款项
项目 2020.04.30 2019.12.31 2018.12.31
应付职工薪酬 8.88 34.87 32.94
应交税费 7.20 14.68 9.53
其他应付款 1,067.44 1,017.66 948.78
其他流动负债
流动负债合计 4,949.68 4,445.13 2,949.71
非流动负债：
长期借款
预计负债
递延收益
非流动负债合计
负债合计 4,949.68 4,445.13 2,949.71
股东权益：
实收资本 12,509.18 12,509.18 12,509.18
资本公积 88.80 88.80 88.80
专项储备
盈余公积 310.60 310.60 310.60
未分配利润 695.33 1,035.83 2,795.42
归属于母公司股东权益合计
股东权益合计 13,603.91 13,944.41 15,704.01
负债和股东权益总计 18,553.59 18,389.54 18,653.72
（二）利润表
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
一、营业总收入 1,651.06 4,752.29 9,436.59
其中：营业收入 1,651.06 4,752.29 9,436.59
二、营业总成本 1,992.72 6,389.56 9,803.74
其中：营业成本 1,020.01 2,854.59 5,657.80
税金及附加 2.72 34.33 24.86
销售费用 137.36 372.62 685.98
管理费用 625.50 2,562.95 2,828.66
研发费用 200.54 600.96 592.43
财务费用 6.59 -35.88 14.00
信用减值损失（损失以“－”号填 -1.93 -7.37
列）
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
资产减值损失（损失以“－”号填 -0.19 0.32 -12.02
列）
资产处置收益（损失以“－”号填
列）
其他收益 1.42 6.02 2,532.19
三、营业利润（亏损以“－”号填 -342.38 -1,638.29 2,153.02
列）
加：营业外收入 1.88 3.50 0.01
减：营业外支出 0.29
四、利润总额（亏损总额以“－” -340.50 -1,635.08 2,153.03
号填列）
减：所得税费用 124.52 122.24
五、净利润（净亏损以“－”号填 -340.50 -1,759.60 2,030.79
列）
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以 -340.50 -1,759.60 2,030.79
“－”号填列）
2、终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1、少数股东损益（净亏损以“－”
号填列）
2、归属于母公司股东的净利润
（净亏损以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -340.50 -1,759.60 2,030.79
归属于母公司股东的综合收益总
额
归属于少数股东的综合收益总额
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,325.91 5,138.28 9,636.69
收到的税费返还 391.72 274.88 1798.01
收到其他与经营活动有关的现金 303.22 545.47 2665.58
经营活动现金流入小计 2,020.85 5,958.64 1,4100.28
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
购买商品、接受劳务支付的现金 1,762.58 3,931.14 8,609.32
支付给职工以及为职工支付的现 215.54 771.65 1068.93
金
支付的各项税费 2.72 212.61 195.35
支付其他与经营活动有关的现金 531.86 687.15 1226.60
经营活动现金流出小计 2,512.71 5,602.54 11,100.20
经营活动产生的现金流量净额 -491.86 356.10 3,000.08
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他 1,291.32 3,846.46 7,243.03
长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,291.32 3,846.46 7,243.03
投资活动产生的现金流量净额 -1,291.32 -3,846.46 -7,243.03
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 736.61 1,998.87
筹资活动现金流入小计 736.61 1,998.87
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 736.61 1,998.87
四、汇率变动对现金及现金等价 2.25 4.11 -6.60
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,044.32 -1,487.38 -4,249.54
加：期初现金及现金等价物余额 2,632.31 4,119.69 8,369.24
六、期末现金及现金等价物余额 1,587.99 2,632.31 4,119.69
三、江苏安防的财务会计信息
江苏安防2018、2019及截至2020年4月30日财务报告已由中兴华审计并出具发表无保留意见的中兴华专字[2020]第020147号审计报告。
四、江苏安防最近两年一期财务报表
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2020.04.30 2019.12.31 2018.12.31
流动资产：
货币资金 6,300.52 11,800.22 7,502.33
应收票据及应收账款 20,621.15 34,162.88 27,728.22
预付款项 6,331.88 4,037.61 3,262.04
其他应收款 4,130.88 4,364.86 1,923.88
存货 5,275.23 6,668.53
合同资产 9,015.16
其他流动资产 1,716.87 447.47 603.37
流动资产合计 48,116.46 60,088.26 47,688.37
非流动资产：
固定资产 4,529.43 4,569.13 4,758.83
在建工程 9.42 4.83 102.09
无形资产 5.88 0.10 40.43
开发支出
长期待摊费用 3.65
递延所得税资产 699.78 704.82 452.66
其他非流动资产
非流动资产合计 5,244.50 5,278.88 5,357.65
资产总计 53,360.97 65,367.14 53,046.01
流动负债：
短期借款 13,500.00 13,500.00 9,870.00
应付票据及应付账款 10,273.40 20,813.95 8,135.92
预收款项 263.71 2,347.77 7,584.04
合同负债 3,395.34
应付职工薪酬
应交税费 272.28 486.15 70.27
其他应付款 891.30 1,890.19 2,016.04
其他流动负债
流动负债合计 28,596.03 39,038.06 27,676.27
非流动负债：
项目 2020.04.30 2019.12.31 2018.12.31
长期借款
预计负债 19.11
递延收益
非流动负债合计 19.11
负债合计 28,615.14 39,038.06 27,676.27
股东权益：
实收资本 10,000.00 10,000.00 10,000.00
资本公积
专项储备
盈余公积 1,978.13 1,978.13 1,888.19
未分配利润 12,767.69 14,350.94 13,481.56
归属于母公司股东权益合计 24,745.82 26,329.08 25,369.75
股东权益合计 24,745.82 26,329.08 25,369.75
负债和股东权益总计 53,360.96 65,367.14 53,046.01
（二）利润表
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
一、营业总收入 266.95 41,036.03 29,957.67
其中：营业收入 266.95 41,036.03 29,957.67
二、营业总成本 1,839.57 38,312.89 29,184.45
其中：营业成本 264.01 33,537.02 24,999.00
税金及附加 56.27 117.90 114.37
销售费用 473.05 1,447.57 938.15
管理费用 543.30 1,474.10 1,606.71
研发费用 255.58 1,255.94 983.40
财务费用 247.36 480.37 542.82
信用减值损失（损失以“－”号填 66.97 -1,397.80
列）
资产减值损失（损失以“－”号填 -33.38 -282.69 -163.71
列）
资产处置收益（损失以“－”号填 23.81 -1.45
列）
其他收益 9.75 102.12 84.47
三、营业利润（亏损以“－”号填 -1,529.27 1,168.58 692.53
列）
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
加：营业外收入 1.11 139.99
减：营业外支出 20.07 2.05
四、利润总额（亏损总额以“－” -1,549.34 1,167.64 832.52
号填列）
减：所得税费用 33.92 208.31 46.91
五、净利润（净亏损以“－”号填 -1,583.26 959.33 785.62
列）
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以 -1,583.26 959.33 785.62
“－”号填列）
2、终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1、少数股东损益（净亏损以“－”
号填列）
2、归属于母公司股东的净利润
（净亏损以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -1,583.26 959.33 785.62
归属于母公司股东的综合收益总 -1,583.26 959.33 785.62
额
归属于少数股东的综合收益总额
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 15,178.42 35,962.63 30,972.95
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 262.93 822.90 2,377.62
经营活动现金流入小计 15,441.35 36,785.53 33,350.57
购买商品、接受劳务支付的现金 18,050.27 26,865.25 24,502.19
支付给职工以及为职工支付的现 1,119.95 2,239.83 1,576.40
金
支付的各项税费 228.56 739.43 458.64
支付其他与经营活动有关的现金 644.31 5,100.64 1,381.78
经营活动现金流出小计 20,043.09 34,945.15 27,919.01
经营活动产生的现金流量净额 -4,601.75 1,840.37 5,431.56
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他 32.25 0.42
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 32.25 0.42
购建固定资产、无形资产和其他 16.33 14.88 132.04
长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 16.33 14.88 132.04
投资活动产生的现金流量净额 -16.33 17.37 -131.62
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 17,725.00 10,895.00
筹资活动现金流入小计 17,725.00 10,895.00
偿还债务支付的现金 14,095.00 14,525.00
分配股利、利润或偿付利息支付 1,263.50 945.16 536.90
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 1,263.50 15,040.16 15,061.90
筹资活动产生的现金流量净额 -1,263.50 2,684.84 -4,166.90
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -5,881.57 4,542.58 1,133.04
加：期初现金及现金等价物余额 11,110.85 6,568.27 5,435.23
六、期末现金及现金等价物余额 5,229.28 11,110.85 6,568.27
五、宸芯科技的财务会计信息
宸芯科技2019年及截至2020年4月30日财务报告已由立信审计并出具发表无保留意见的信会师报字[2020]第 ZE21116 号和信会师报字[2020]第ZG213508号审计报告。
六、宸芯科技最近一年一期财务报表
宸芯科技有限公司由辰芯科技有限公司全部股权出资设立，在宸芯科技合并财务报表层面，应当视作同一控制下企业合并处理，并在提供比较报表时，对前期比较报表进行调整。
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2020.04.30 2019.12.31
流动资产：
货币资金 22,088.18 16,317.19
应收票据及应收账款 5,114.41 3,766.72
预付款项 1,597.98 2,344.73
其他应收款 9.51 5.93
存货 2,541.66 1,587.94
合同资产 - -
其他流动资产 76,465.14 569.10
流动资产合计 107,816.87 24,591.60
非流动资产：
固定资产 2,825.08 2,953.57
在建工程 - -
无形资产 32,713.28 34,805.26
开发支出 - -
长期待摊费用 139.78 168.82
递延所得税资产 -
其他非流动资产 -
非流动资产合计 35,678.14 37,927.64
资产总计 143,495.01 62,519.24
流动负债：
短期借款 - -
应付票据及应付账款 1,153.97 1,260.59
预收款项 442.73 196.37
合同负债 - -
应付职工薪酬 485.82 228.85
应交税费 3,284.61 121.52
其他应付款 1,678.54 1,589.48
其他流动负债 - -
流动负债合计 7,045.66 3,396.82
非流动负债：
长期借款 - -
预计负债 - -
项目 2020.04.30 2019.12.31
递延收益 17,027.80 4,957.68
非流动负债合计 17,027.80 4,957.68
负债合计 24,073.46 8,354.49
股东权益：
实收资本 154,942.04 81,942.04
资本公积 -370.61 -370.61
专项储备 - -
盈余公积 - -
未分配利润 -35,149.89 -27,406.69
归属于母公司股东权益合计 119,421.55 54,164.75
股东权益合计 119,421.55 54,164.75
负债和股东权益总计 143,495.01 62,519.24
（二）利润表
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度
一、营业总收入 17,425.45
其中：营业收入 5,712.84 17,425.45
二、营业总成本 34,756.49
其中：营业成本 3,094.03 9,035.33
税金及附加 44.70 19.11
销售费用 767.24 2,156.50
管理费用 971.66 3,161.71
研发费用 6,094.79 20,649.83
财务费用 -70.23 -265.99
信用减值损失（损失以“－”号填列） -
资产减值损失（损失以“－”号填列） -77.42 -547.61
资产处置收益（损失以“－”号填列） -
其他收益 151.45 2,486.21
投资收益（损失以“-”号填列） 552.36 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -4,562.96 -15,392.43
加：营业外收入 16.50 0.56
减：营业外支出 - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -4,546.46 -15,391.87
减：所得税费用 3,196.74 -
项目 2020年1-4月 2019年度
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -7,743.20 -15,391.87
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -7,743.20 -15,391.87
2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -
（二）按所有权归属分类
1、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） - -
2、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－” -7,743.20 -15,391.87
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 -7,743.20 -15,391.87
归属于母公司股东的综合收益总额 -7,743.20 -15,391.87
归属于少数股东的综合收益总额 -
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,113.78 19,966.04
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 12,306.26 4,832.18
经营活动现金流入小计 17,420.04 24,798.23
购买商品、接受劳务支付的现金 3,004.91 10,662.35
支付给职工以及为职工支付的现金 4,688.09 14,590.64
支付的各项税费 146.63 19.14
支付其他与经营活动有关的现金 869.05 4,857.31
经营活动现金流出小计 8,708.68 30,129.54
经营活动产生的现金流量净额 8,711.36 -5,331.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 195,499.00 -
取得投资收益收到的现金 585.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 - 0.04
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 196,084.50 0.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 465.87 4,722.41
的现金
投资支付的现金 271,559.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 272,024.87 4,722.41
投资活动产生的现金流量净额 -75,940.37 -4,722.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 73,000.00 10,000.00
取得借款收到的现金 - -
筹资活动现金流入小计 73,000.00 10,000.00
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 73,000.00 10,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -0.28
五、现金及现金等价物净增加额 5,770.99 -53.97
加：期初现金及现金等价物余额 16,317.19 16,371.16
六、期末现金及现金等价物余额 22,088.18 16,317.19
第十节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（三）确保资产定价公允性
公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次交易标的资产的定价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为基础，本公司本次交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确认，以确保标的资产的定价公平、合理。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易预案及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
二、预案披露日前上市公司股票价格波动情况
（一）股价波动是否达到《第 128 号文》相关标准
2020年6月23日，大唐电信董事会审议了《关于<大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组预案>及其摘要的议案》，公司在上述交易的敏感信息公布前20个交易日（2020年5月26日至2020年6月23日），公司股票价格、上证综指（000001.SH）及申银万国通信设备指数（801102.SI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
日期 大唐电信股票收盘 上证指数（点） 申银万国通信设备指数
价（元） （点）
2020年5月26日 9.70 2846.55 2276.42
2020年6月23日 16.37 2970.62 2395.90
涨跌幅 68.76% 4.36% 5.25%
剔除大盘因素影响涨跌幅 64.40%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 63.51%
由上表可见，大唐电信股价在董事会审议上述议案前 20个交易日内累计涨幅为68.76%；剔除大盘因素的影响，即剔除上证综合指数（000001.SH）后，大唐电信在董事会审议上述议案前20个交易日内累计涨幅为64.40%；剔除同行业板块因素的影响，即剔除申银万国通信设备指数指数（801102.SI）后，大唐电信在上述议案审议前20个交易日内累计涨幅为 63.51%，累计涨幅超过20%。
因此，大唐电信股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（2007）128 号）第五条的相关标准。
（二）相关说明
在大唐电信本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，上市公司和本次交易对方及相关中介机构（以下简称“交易各方”）等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：
1、强调保密纪律和意识。本次交易启动阶段，上市公司即严正要求交易各方采取有效措施确保参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员（包括但不限于本人亲属、同事）泄漏重组信息；在筹划本次交易各关键阶段，上市公司均向参与各阶段商议、决议及其他具体工作的机构、人员进行内幕信息保密管理宣讲，告知其应严守秘密，在内幕信息依法公开披露前，不得进行内幕交易，不得建议他人、配合他人以及其他任何方式买卖大唐电信股票。
2、交易各方及中介机构明确不得在私人交往和通信中泄露本次交易的任何内幕信息，不准在公共场所谈论本次交易的任何内幕信息，不得通过其他方式传递本次交易的任何内幕信息。
3、知情人员的控制。交易各方参与商讨的人员仅限于少数核心人员，严格缩小本次交易内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间，严格控制会议内容是否传达及传达的范围，确保参与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。
4、交易相关资料的存放。对于因重组事项形成的方案、计划、意见、协议等有关法律文件，以及各中介机构的工作底稿及其他纸质材料进行集中存放，并指定专人保管。
5、签署保密协议。严格按照法律法规及公司制度要求，与各中介机构及其从业人员签署保密协议，约定各方应按要求提供内幕信息知情人名单，对相关资料严格保密，在依法予以公开披露前，不得向任何第三方披露任何保密材料，并明确各自的违约责任。
6、废弃资料销毁。对于废弃不用的文件资料，予以销毁，避免信息外泄。
公司于2020年6月3日披露了《大唐电信科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2020-021）。
对大唐电信本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了自查：
（1）自查期间为2019年12月23日至2020年6月23日。
（2）自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构经办人员及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）。
本次交易，公司已经采取了相关保密措施，根据本次交易相关各方及人员自查情况，存在买卖上市公司股票情形的相关方出具的声明及承诺，本次交易相关方在自查期间不存在利用本次重组内幕信息的进行交易情形。
三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况
在公司审议本次重大资产重组的董事会召开日前12个月内，公司购买、出售资产情况如下：
（一）转让大唐恩智浦半导体有限公司51%股权
2019年6月14日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于将大唐恩智浦股权转让给大唐半导体事项的议案》，同意公司将持有的大唐恩智浦半导体有限公司51%的股权转让给大唐半导体，转让对价8,009.044556万元。2019年7月30日，股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
（二）转让德润电子有限公司100%股权
2019年10月15日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过《关于以公开挂牌方式转让德润电子100%股权的议案》，同意公司以公开挂牌方式转让持有的德润电子有限公司（原名为“大唐电信（香港）有限公司”）100%股权。2020年1月，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于以公开挂牌方式转让德润电子100%股权项目实施方案的议案》。2020年5月11日，股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
（三）以辰芯科技有限公司32.57%股权出资
2019年11月26日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于辰芯战略引资和员工持股项目的议案》，同意公司全资子公司联芯科技有限公司将持有的全部辰芯科技有限公司的32.57%股权用于出资设立新公司，该交易已于2019年12月12日大唐电信科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会审议通过。合资公司宸芯科技有限公司已于2019年12月20日完成工商设立登记。
（四）以债权方式对大唐半导体增资181,700万元
2019年11月26日，经公司第七届董事会第四十四次会议审议，同意公司将其对电信科学技术研究院有限公司的181,700万元债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司，债务转让完成后，电信科学技术研究院以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体进行增资。2019年12月，经公司2019年度第二次临时股东大会审议，通过了《关于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。本次债转股增资完成后，电信科研院持有大唐半导体49.22%股权。上述事项已于2019年12月19日完成工商变更登记。
（五）合肥大唐存储科技有限公司引入员工持股平台增资
2020年1月17日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过《关于合肥大唐存储公司引入员工持股平台增资的议案》。同意公司控股子公司大唐微电子技术有限公司（以下简称“微电子”）的参股子公司合肥大唐存储科技有限公司（以下简称“合肥存储”）引入员工持股平台“共青城海之芯投资合伙企业(有限合伙)”（以下简称“海之芯投资”）增资，微电子放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，合肥存储注册资本由20,000万元增至21,990.2970万元，微电子所持合肥存储股权由17.465%降至15.884%，海之芯投资持有合肥存储9.051%的股权。上述事项已于2020年3月24日完成工商变更登记。
（六）公司向间接控股股东转让出售房产
2020年 6月16日，公司第七届董事会第四十八次会议审议通过《关于向集团转让联芯科技房产的议案》，同意公司全资子公司联芯科技有限公司向公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司转让其拥有的上海市浦东新区房产，转让价格为含税价56,816.80万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易对方中国信科集团为本公司的间接控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。此项交易已由公司2020年7月2日召开的2020年第二次临时股东大会决议通过。
除上述事项外，公司在本次重组前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。
本公司将持有的大唐恩智浦51%的股权全部转让给公司全资子公司大唐半导体，属于公司内部交易；公司对电信科研院以所持债权向大唐半导体增资的项目已编制重大资产重组报告书；大唐电信以辰芯科技32.57%股权出资设立宸芯科技，与本次转让参股公司宸芯科技15%股权视为在12个月内连续对同一相关资产进行交易，以其累计数分别计算相应数额，纳入本次重大资产重组计算范围。公司下属企业大唐恩智浦、江苏安防在北京产权交易所以公开挂牌方式引入部分投资方将与本次宸芯科技参股权转让交易共同编制重大资产重组报告书。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，中国信科已出具《关于大唐恩智浦引入增资相关方案的请示的复函》、《关于江苏安防引入增资相关方案的复函》以及《关于对宸芯科技部分股权实施挂牌转让相关方案的复函》，原则同意本次大唐恩智浦及江苏安防的增资扩股、宸芯科技部分股权转让挂牌方案。
五、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司控股股东电信科研院出具了关于大唐电信科技股份有限公司重组期间股份减持计划的说明，具体内容如下：
“本公司及一致行动人大唐电信科技产业控股有限公司自本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本公司及一致行动人不减持本公司直接或间接持有的大唐电信股份。期间，本公司及一致行动人如因大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行”。
上市公司董事、监事、高级管理人员出具说明：“自本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人不减持本人直接或间接持有的大唐电信股份。期间，本人如因大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。”。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
公司本次交易拟通过北京产权交易所公开挂牌交易，公司将依据公开挂牌的结果确定交易对方。截至本预案签署日，交易对方尚未确定，上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十一节 独立董事关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，作为大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度认真阅读了公司提供的第七届董事会第五十次会议相关资料，基于个人独立判断，对公司有关大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司增资扩股及联芯科技有限公司转让宸芯科技有限公司15%股权并构成公司的重大资产重组发表独立意见如下：
一、公司已提前向我们提供本次会议相关议案并已征得我们的事前认可。
二、本次会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
三、公司拟调整公司第七届董事会第四十九次会议审议通过的重大资产重组方案，调整后的方案不涉及发行股份购买资产。本次重大资产重组方案拟调整为：公司的下属企业联芯科技有限公司拟通过在北京产权交易所（以下简称“北交
所”）以公开挂牌的方式转让其所持有的宸芯科技有限公司15%股权（以下简称
“本次股权转让”），本次股权转让与大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技
有限公司拟通过在北交所以公开挂牌的方式引入部分投资方并实施增资扩股的
交易，构成上市公司重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
本次交易方案调整涉及变更标的资产，构成重组方案的重大调整。公司已在第七届董事会第五十次会议审议调整后交易方案，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次重组有利于改善公司财务状况，增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
五、鉴于本次重组中包括拟通过在北交所公开挂牌方式征集投资方及股权受让方，因此，本次交易是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
六、本次重组事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审议通过，并最终获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次重组目前已履行各项程序符合法律法规规定，本次重组有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
第十二节 声明及承诺
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组预案》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
黄志勤 雷信生 马 超
鲁 阳 宗文龙 李可杰
大唐电信科技股份有限公司
年 月 日
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组预案》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
段茂忠 邵晓夏 戎 玉
大唐电信科技股份有限公司
年 月 日
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组预案》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
其他高级管理人员签字：
蒋 昆 刘 津 欧阳国玉
王韶莉 商利平
大唐电信科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分
股权转让之重大资产重组预案》之盖章页）
大唐电信科技股份有限公司
2020年7月29日
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