北京市中伦律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
创业板非公开发行A股股票的
法律意见书
二〇二〇年七月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
目 录
一、本次非公开发行的批准和授权............................................................................4
二、发行人本次非公开发行的主体资格..................................................................14
三、本次非公开发行的实质条件..............................................................................16
四、发行人的设立......................................................................................................21
五、发行人的独立性..................................................................................................22
六、控股股东、实际控制人及主要股东..................................................................25
七、发行人的股本及演变..........................................................................................26
八、发行人的业务......................................................................................................26
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................27
十、发行人的主要财产..............................................................................................30
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................31
十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................32
十三、发行人章程的制定与修改..............................................................................33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................34
十六、发行人的税务..................................................................................................35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................36
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................38
十九、发行人的业务发展目标..................................................................................39
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................40
二十一、结论..............................................................................................................41
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次非公开发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次非公开发行出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行A股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》或本法律意见书）。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书及《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书及《律师工作报告》出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有
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副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所经办律师已根据中国证监会颁布的《编报规则第12号》及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次非公开发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所经办律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所经办律师对
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这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，
且对于这些内容本所经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（九）本所经办律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。本所为本次非公开发行出具的本法律意见书及《律师工作报告》已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（十）本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所经办律师出具的《律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。
本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次非公开发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次非公开发行事项发表如下法律意见：
一、本次非公开发行的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人第四届董事会第五次会议全套文件，包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录等；
2．发行人2020年第二次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、会议签名册等；
3．发行人第四届董事会第七次会议全套文件，包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录等；
4．发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）披露的相关公告。
核查内容和结果：
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（一）本次非公开发行已经过如下授权和批准
1．发行人董事会的批准
（1）2020年5月15日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》《关于公司创业板非公开发行股票预案的议案》《关于公司创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》《关于同意控股股东及实际控制人龚伟斌免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。关联董事对相关议案进行了回避表决。
（2）发行人第四届董事会第五次会议决议、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案》于2020年5月15日在深交所（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上进行了公告。同日，发行人2020年第二次临时股东大会会议通知在深交所（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上进行了公告。
2．发行人股东大会的批准
发行人于2020年6月1日召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了如下与本次发行相关的主要议案：
（1） 《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》、当时有效的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项规定，具备申请非公开发行股票的条件，同意公司
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申请非公开发行股票相关事项。
（2） 《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》
根据本议案，发行人本次发行的具体方案如下：
①发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
②发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会的核准批复或同意注册的批复文件的有效期内择机向特定对象发行。
③发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人龚伟斌在内的不超过35名特定对象，发行对象均为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人龚伟斌拟以现金方式参与本次非公开发行认购，认购金额不低于5,000万元且不超过20,000万元（均含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与龚伟斌协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。龚伟斌不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司获得中国证监会的核准批复或同意注册的批复文件后，按照中国证监会相关规定及《深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案》所规定的条件，根据询价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行
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股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
④发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。调整方式如下：：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在公司取得中国证监会的核准批复或同意注册的批复文件后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
⑤发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%（即不超过 160,423,488 股），并以中国证监会关于本次发行的核准批复或同意注册批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
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送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变
动，本次非公开发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
⑥限售期安排
若本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人龚伟斌持有的公司股票未超过公司发行后总股本的 30%，其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次非公开发行完成后，龚伟斌持有的公司股票超过公司发行后总股本的 30%，根据《上市公司收购管理办法》及相关规定，其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。除龚伟斌以外其他发行对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，本次非公开发行的发行对象将按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及深交所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
⑦上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
⑧募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超69,918.28万元（含69，918.28万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入
总额
1 全彩表面贴装发光二极管（全彩LED） 31,596.51 27,469.11
封装扩产项目
2 次毫米发光二极管（MiniLED）背光封装 41,288.97 36,965.45
生产项目
3 微型发光二极管（MicroLED）技术研发 5,819.74 5,483.72
中心项目
合计 78,705.22 69,918.28
上述募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司浙江瑞丰，在本次募集
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资金到位后，公司将使用募集资金对浙江瑞丰进行增资，浙江瑞丰负责募集资金
投资项目的具体实施。
募集资金到位前公司可根据募集资金投资项目实施进度以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
⑨本次未分配利润安排
公司本次非公开发行完成后，本次非公开发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次非公开发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
⑩本次非公开发行决议有效期
公司本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次非公开发行进行调整。
（3） 《关于公司创业板非公开发行股票预案的议案》
（4） 《关于公司创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
（5） 《关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
（6） 《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
（7） 《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
（8） 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
（9） 《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
（10） 《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
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（11） 《关于同意控股股东及实际控制人龚伟斌免于以要约方式增持公司股份的议案》
（12） 《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》
（13） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》
根据本议案，发行人股东大会已经授权董事会办理与本次非公开发行有关的具体事宜，包括但不限于：
①在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和《公司章程》允许的范围内，根据公司实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例、认购上限、募投项目及实施方式以及与发行有关的其他事项；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，董事会有权对发行价格进行相应调整；若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等引起股份变动的事项，董事会有权对发行数量上限进行相应调整，并在上述范围内根据最终发行价格确定股份发行数量；
②根据证券监管部门的要求制作、申报本次非公开发行 A 股股票的申请文件，并根据证券监管部门的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
③决定聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行 A 股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
④在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
⑤根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门
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和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
⑥在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
⑦如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
⑧在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜；
⑨本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
该次股东大会决议于2020年6月1日在深交所（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上进行公告。
3．发行人董事会根据 2020 年第二次临时股东大会的授权调整并审议通过本次发行的相关议案
2020年7月6日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司修订创业板非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司<创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<创业板非公开发行股票的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告（修订稿）>的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。修订的发行方案如下：
（1）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的批复文件的有效期内择机向特定对象发行。
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（2）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生在内的不超过 35 名特定对象，发行对象均为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生拟以现金方式参与本次非公开发行认购，认购金额不低于 5,000 万元且不超过 20,000 万元（均含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与龚伟斌先生协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。龚伟斌先生不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则龚伟斌先生承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件后，按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及《深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》所规定的条件，根据询价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（3）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
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定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。调整方式如下：：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在公司本次非公开发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）发行股票的数量
公司本次非公开发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的 30%，按出具之日的总股本计算（即不超过160,738,488 股（含本数），并以中国证监会同意注册的批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行股份数量的上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行相应调整。
2020年7月6日，发行人第四届董事会第七次会议决议、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》在巨潮资讯网上进行了公告。
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（二）经核查，本所律师认为：
1．发行人2020年第二次临时股东大会、第四届董事会第七次会议已作出批准发行人本次非公开发行的决议，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
2．发行人 2020 年第二次临时股东大会已授权董事会办理有关本次非公开发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
3．根据《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，本次非公开发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次非公开发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次非公开发行的主体资格
核查过程：
就发行人本次非公开发行的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
2. 发行人自设立至今的设立及历次变更涉及的全套工商登记/备案资料；
3. 相关主管部门出具的合规证明；
4. 《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及其演变”“八、发行人的业务”“十、发行人的主要财产”“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
如《律师工作报告》“四、发行人的设立”所述，发行人系由深圳市瑞丰光电子有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，并于2010年3月26日在深圳市监局登记注册成立，并领取《企业法人营业执照》（注册号：440301103038480）。
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（二）发行人上市
经中国证监会于2011年6月23日出具的《关于核准深圳市瑞丰光电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可（2011）996号）核准，发行人采用网下配售与网上定价发行相结合的方式进行，首次公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，其中网下配售540万股，网上定价发行2,160万股，发行价格为每股10.8元。
2010年12月31日，发行人发布《首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》，确认发行人首次公开发行股份数量为1,680万股，其中网下发行325万股，网上发行数量为最终发行数量减去网下最终发行数量。
2011年7月11日，发行人取得了深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为10,700万元，企业类型变更为上市股份有限公司。
2011年7月12日，公司股票在深交所创业板上市，股票简称“瑞丰光电”，股票代码“300241”。
（三）发行人重大资产重组
报告期内发行人不存在重大资产重组事项。
（四）发行人为合法有效存续的股份有限公司
1．发 行 人 现 持 有 深 圳 市 监 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为914403007152666039 的《营业执照》，根据该《营业执照》、发行人现行有效的《公 司 章 程》并 经 本 所 律 师 登 陆 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站（http://amr.sz.gov.cn/）查询，发行人住所为深圳市光明新区公明办事处田寮社区第十工业区1栋六楼；法定代表人为龚伟斌；主体类型为股份有限公司（上市）；注册资本为55,257.922100万元；经营范围为电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（按深贸管准证字第2002-1501号资格证书办）；生产各类发光二极管、光电子器件、模组；物业租赁；设备租赁（不含金融租赁活动）；知识产权服务（不含专利）；质检技术服务。经营期限为永续经营；主体状态为存续。
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2．根据发行人最新的《营业执照》、现行有效的《公司章程》的规定、工商登记/备案资料以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局官方网站的核查，发行人系有效存续的股份有限公司。
3．根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及发行人承诺，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
（五）经核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市。截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次非公开发行的主体资格。
三、本次非公开发行的实质条件
核查过程：
本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定并对照《注册管理办法》，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查。
本所律师核查了包括但不限于以下的文件：
1. 发行人第四届董事会第五次会议决议、发行人第四届董事会第七次会议决议、2020年第二次临时股东大会决议；
2. 发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查表；
3. 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）》；
4. 发行人出具的声明及承诺；
5. 相关主管部门出具的合规证明；
6. 发行人 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告和 2020
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年第一季度报告；
7. 致同出具的发行人报告期内的《审计报告》《关于公司关联方占用资金情况的专项说明》等报告；
8. 《律师工作报告》正文“二、本次发行上市的主体资格”、“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”、“十一、发行人的重大债权债务”、“十六、发行人的税务”以及“十八、发行人募集资金的运用”所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）本次非公开发行符合《公司法》规定的条件
1．根据发行人第四届董事会第五次会议决议、2020 年第二次临时股东大会会议决议以及发行人第四届董事会第七次会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据发行人第四届董事会第五次会议决议、2020 年第二次临时股东大会会议决议以及发行人第四届董事会第七次会议决议，发行人本次非公开发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次非公开发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第四届董事会第五次会议决议、2020 年第次临时股东大会会议决议、发行人第四届董事会第七次会议决议及发行人的承诺，发行人本次非公开发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款
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的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1．如《律师工作报告》第二部分正文“二、发行人本次非公开发行的主体资格”所述，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，具备本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》第二条的规定。
2．根据发行人第四届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会、发行人第四届董事会第七次会议决议确定的发行方案，发行人本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人龚伟斌在内的不超过35名符合中国证监会和股东大会决议规定条件的特定对象，发行对象均为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第三条、第五十五条的规定。
3．根据发行人出具的声明及承诺及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）根据发行人出具的《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》以及致同出具的《关于公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》[致同专字（2020）第441ZA4966号]，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据发行人提供的资料及说明、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情况，或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
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告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
（3）根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人2017年年度报告、2018年年度报告、2019年年度报告和2020年第一季度报告及相关主管部门出具的合规证明文件，并经本所律师核查，现任董事、监事和高级管理人员最近三年未曾受到中国证监会行政处罚，最近一年亦未受到证券交易所公开谴责；
（4）根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）根据发行人控股股东、实际控制人龚伟斌出具的承诺，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人出具的承诺、发行人2017年年度报告、2018年年度报告、2019年年度报告和2020年第一季度报告及相关主管部门出具的合规证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4．根据发行人第四届董事会第五次会议、发行人第四届董事会第七次会议决议、2020 年第二次临时股东大会确定的发行方案，公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过69,918.28万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入总额
1 全彩表面贴装发光二极管（全彩 31,596.51 27,469.11
LED）封装扩产项目
2 次毫米发光二极管（Mini LED）背 41,288.97 36,965.45
光封装生产项目
3 微型发光二极管（MicroLED）技术 5,819.74 5,483.72
研发中心项目
合计 78,705.22 69,918.28
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上述募集资金投资项目的实施主体为发行人全资子公司浙江瑞丰，在本次募集资金到位后，公司将使用募集资金对浙江瑞丰进行增资，浙江瑞丰负责募集资金投资项目的具体实施。
募集资金到位前公司可根据募集资金投资项目实施进度以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
5．根据发行人第四届董事会第五次会议、发行人第四届董事会第七次会议决议、2020 年第二次临时股东大会确定的发行方案，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
6．根据发行人第四届董事会第五次会议、发行人第四届董事会第七次会议决议、2020年第二次临时股东大会确定的发行方案，若本次非公开发行完成后，龚伟斌所持股份数量占公司总股本的比例未超过30%，其认购的公司本次非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次非公开发行完成后，龚伟斌持有的股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，其认购的公司本次非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不
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得转让，符合《注册管理办法》第五十七条、五十九条和《上市公司收购管理办
法》第六十三条的规定。
7．根据发行人第四届董事会第五次会议、发行人第四届董事会第七次会议决议、2020 年第二次临时股东大会确定的发行方案，最终发行对象和发行价格由股东大会授权董事会按照中国证监会相关规定及《深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》所规定的条件，根据询价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定，且龚伟斌不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
8．根据发行人第四届董事会第五次会议、发行人第四届董事会第七次会议决议、2020 年第二次临时股东大会确定的发行方案，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止非公开发行股票的情形，具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人工商登记/备案资料；
2. 发行人设立涉及的政府主管部门批文等。
核查内容及结果：
（一）发行人前身为深圳市瑞丰光电子有限公司系根据截至2009年12月31日经审计的净资产152,585,992.52元按1:0.524294522比例折合成8,000万股份（每股面值1元），整体变更而设立的股份有限公司。2010年3月18日，五洲松德联合
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会计师事务所出具《验资报告》（五洲松德证验字[2010]第3-0001号），验证截至
2010年3月18日，发行人各股东出资已到位，发行人注册资本8,000万元，实收资
本8,000万元。
2010年3月26日，瑞丰光电依法在深圳市市场监督管理局履行了工商变更登记程序，并领取《企业法人营业执照》（注册号：440301103038480）。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 龚伟斌 4,202.4364 52.5305%
2 东莞康佳电子有限公司 2,069.3533 25.8669%
3 深圳市领瑞投资有限公司 794.7516 9.9344%
4 林常 224.9297 2.8116%
5 吴强 149.9532 1.8744%
6 周文浩 146.2043 1.8276%
7 苟华文 108.7160 1.3589%
8 郑更生 93.7208 1.1715%
9 胡建华 44.9859 0.5623%
10 宋聚全 37.4884 0.4686%
11 任凤琪 37.4884 0.4686%
12 李缅花 37.4884 0.4686%
13 龙胜 29.9906 0.3749%
14 黄闻云 22.4930 0.2812%
合计 8,000.0000 100.00%
（二）核查结论
综上所述，本所律师认为，发行人的设立已经政府相关部门核准登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。
五、 发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及报告期内的股东大会、董
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事会、监事会文件；
2. 发行人及其下属子公司的员工花名册、抽查的员工劳动合同以及发行人制定的行政奖惩作业办法、员工出勤与休假管理规定、绩效考核管理程序等人事管理制度；
3. 发行人出具的声明及承诺；
4. 致同出具的发行人报告期内的《审计报告》《内部控制鉴证报告》及《关于公司关联方占用资金情况的专项说明》等报告；
5. 《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”“十八、发行人募集资金的运用”查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人业务独立
根据发行人的《营业执照》《公司章程》等有关文件资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、深圳市监局网站查询，发行人的经营范围为电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（按深贸管准证字第2002-1501号资格证书办）；生产各类发光二极管、光电子器件、模组；物业租赁；设备租赁（不含金融租赁活动）；知识产权服务（不含专利）；质检技术服务。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。据此，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人资产完整
根据发行人提供的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查，发行人拥有独立的生产经营场所，独立拥有生产设备及经营设备的所有权或使用权，除《律师工作报告》已披露的发行人及其子公司浙江瑞丰以其持有的土地使用权、在建工程为发行人或其自身贷款提供抵押担保以及发行人货币资金4,690万元被冻结
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外，发行人资产不存在其他重大权利负担，具备与经营有关的独立的业务体系。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免。发行人实际控制人龚伟斌曾在其控制的企业义乌市安力美健康科技有限公司（以下简称安力美）担任经理职务，截至本法律意见书出具之日，龚伟斌已辞任了其在前述公司的经理职务，并完成了工商变更备案手续，龚伟斌已不在其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他任何职务。
根据发行人、龚伟斌提供的资料及说明，虽然报告期内龚伟斌曾在安力美担任经理职务，但是其未从上述公司领取薪酬，同时安力美实际上未实际经营业务，因此龚伟斌未实际参与相关企业的具体经营管理。
基于此，本所律师认为，虽然龚伟斌曾在安力美担任经理职务，但安力美实际上未从事业务经营活动，龚伟斌未实际参与该企业的经营管理，亦未从相关企业中领取薪酬，并且截至本法律意见书出具之日，龚伟斌已辞任其在安力美担任的经理职务，因此龚伟斌的上述兼职情形虽不符合人员独立性的要求，但其未对发行人的独立性造成实质影响。同时为保证发行人的独立性，龚伟斌出具了承诺，保证专职在发行人工作、并在发行人处领取薪酬，不在本人控制的除发行人及其下属子公司之外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
截至本法律意见书出具之日，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人与员工签订了劳动合同，独立建立了公司的劳动、人事及工资管理制度。根据以上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人人员独立。
（四）发行人财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
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他企业的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立
做出财务决策。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报，履行纳税
义务。根据以上所述，本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，与控股股东完全分开，股东大会、董事会、监事会规范运作。发行人根据需要设置了若干内部职能部门，各部门均在职责范围内运行。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。根据以上所述，本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、 控股股东、实际控制人及主要股东
核查过程：
就发行人的主要股东、控股股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人实际控制人、主要股东、控股股东现行有效的《营业执照》、身份证明文件、合伙协议；
2.控股股东、实际控制人出具的声明及承诺；
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3.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询资料。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1. 截至2020年3月31日，发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人均为龚伟斌，其为具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
2. 根据发行人向登记结算公司的查询结果，截至本律师工作报告出具之日，除控股股东持有发行人 12,000,000 股股份因进行股票质押式回购交易而被质押外，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在其他质押、冻结的情形。
七、 发行人的股本及演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1. 发行人设立以来的工商注册登记/备案材料；
2. 发行人设立以来历次股权变动所涉及的政府批准文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人上市及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
八、 发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
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1．发行人的业务经营合同；
2．发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
3．发行人下属子公司现行有效的《营业执照》及其公司章程；
4．发行人历次经营范围变更后的《营业执照》及公司章程；
5．发行人及下属子公司的工商局登记/备案资料；
6．政府相关部门证明文件；
7．发行人及其下属子公司的业务资质证书；
8．闫显明律师事务所就香港瑞丰出具的法律意见书。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人的经营范围不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。
2．截至2020年3月31日，发行人最近三年的主营业务未发生过变更。
3．根据发行人的说明及闫显明律师事务所出具的《关于瑞丰（香港）投资发展有限公司之法律意见书》，发行人境外投资企业香港瑞丰依法设立、合法存续，未实际开展经营业务，且其已办理有效的商业登记，除此之外，香港瑞丰无需获得其他特别经营许可。
4．发行人主营业务突出。
5．截至本法律意见书出具之日，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
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1．发行人季度报告、半年度报告、年度报告；
2．发行人部分关联法人的营业执照、公司章程或注册登记资料；
3．发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及承诺；
4．发行人关联交易相关文件；
5．报告期内，发行人独立董事发表的独立意见；
6．发行人的《公司章程》《独立董事制度》《关联交易决策制度》等；
7．发行人控股股东/实际控制人出具的声明及承诺；
8．致同出具的《审计报告》。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
根据发行人及其实际控制人、高级管理人员承诺、发行人年度报告并经本所律师核查，报告期内，发行人的主要关联方包括：
1．关联自然人
（1）发行人实际控制人及控股股东
发行人控股股东及实际控制人均为龚伟斌先生，龚伟斌先生的基本情况参见《律师工作报告》“第二部分 正文”之“六、主要股东、控股股东及实际控制人”之“（二）发行人的控股股东、实际控制人”。
（2）发行人的现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人共有9名董事（含3名独立董事），3名监事，1名总经理（由董事长兼任），4名副总经理（其中1名副总经理由董事兼任），1名董事会秘书，1名财务总监，该等人员的基本情况参见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况”。
（3）前述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及配偶、
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父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
2．关联企业
（1）发行人下属子公司
发行人下属子公司的基本情况详见《律师工作报告》“第二部分 正文”之“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”。
（2）发行人的合营和联营企业
发行人合营和联营企业的基本情况详见《律师工作报告》“第二部分 正文”之“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”。
（3）控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业的其他企业
3．报告期内存在的其他主要关联方
报告期内存在的其他主要关联方情况详见《律师工作报告》“第二部分 正文”之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“3.报告期内存在的其他主要关联方”所述。
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人年度报告及其他公开披露信息，发行人及其子公司报告期内与关联方发生的主要关联交易包括关联采购、关联销售、关联租赁、关联担保、关联方往来款、放弃关联方优先认购权及优先购买权、向关联方提供财务资助、关联方参与发行人2020年限制性股票激励计划、关键管理人员薪酬等。关联交易具体情况详见《律师工作报告》“第二部分 正文”之“九、关联交易及同业竞争”。
（三）独立董事对关联交易的独立意见
根据报告期内的年度报告，发行人独立董事对各年度内发生的关联采购等需要独立董事发表意见的事项均发表了同意的独立董事意见。
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（四）关联交易的决策程序
经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易公允决策制度》规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。发行人董事会和股东大会对有关关联交易事项进行表决时，依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》及发行人内部规定履行了相应的批准程序，关联方回避表决；发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
经核查，本所律师认为，控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人控制的除发行人及其下属子公司之外的其他企业目前均不存在与发行人构成同业竞争的情形。发行人的实际控制人、控股股东作出的承诺构成合法和有效的义务，可有效减少和规范该等主体及其控制的其他企业与发行人之间可能发生的同业竞争。
（六）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的季度报告、半年度报告、年度报告及发行人提供的其他文件并经本所律师核查，发行人已对控股股东、实际控制人在本次发行前作出的减少与规范关联交易、避免同业竞争的承诺及其履行情况以及报告期内的关联交易进行了披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次非公开发行造成实质性影响。
十、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人的主要财产，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
法律意见书
1．发行人及其下属子公司的不动产权证书，不动产登记部门出具的土地、房产查册文件；
2．发行人主要财产有关的购买、租赁合同及其付款凭证、发票；
3．发行人及其下属子公司的商标注册证书、专利证书；
4．发行人签署的《专利实施许可协议》；
5．广州商标审查协作中心出具的商标档案、深圳国家知识产权专利代办处出具的专利查册文件；
6．发行人及报告期内下属子公司的《营业执照》、工商注册登记/备案资料；
7．闫显明律师事务所就香港瑞丰出具的法律意见书；
8．发行人出具的声明及承诺。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1.发行人合法拥有其主要财产，除《律师工作报告》已披露情形之外，发行人财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
2.发行人合法拥有对外投资形成的股权；
3.除《律师工作报告》已披露情形之外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1．发行将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大业务合同；
2．发行人及其下属子公司正在履行的全部借款合同、担保合同等协议；
3．《审计报告》；
法律意见书
4．发行人报告期内季度报告、半年度报告、年度报告；
5．发行人及其下属子公司出具的确认函。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1．上述重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，截至本法律意见书出具之日，合同的履行不存在法律上的障碍。
2．报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3．报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其下属子公司与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至2020年3月31日，发行人不存在关联方非法占用发行人资金的情形。
4．报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的对外投资”查验的文件。
核查内容及结果：
（一）报告期内，发行人历次股本变动情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”，有关发行人收购兼并情况参见《律师工作报告》“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”。上述情形均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且已履行了必要的法律手续。
（二）根据发行人公开信息披露文件及发行人说明，截至本法律意见书出具
法律意见书
之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1．发行人工商登记/备案的全套工商注册文件；
2．发行人最近三年的公司章程的修改情况；
3．《律师工作报告》第二部分正文“七、发行人的股本及演变”以及“八、发行人的业务”之“（四）发行人业务的变更”核查的文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》是按照《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（2019 修订）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》起草并修订的，《公司章程》及上述最近三年的历次修改内容均符合《公司法》和《上市公司章程指引》（2019 修订）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及相关法律、法规、规范性文件的规定；发行人章程的制定及上述最近三年的历次修改均已履行法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；
2．发行人最近三年的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、表决票、会议签名册等文件。
核查内容和结果：
法律意见书
（一）发行人的最高权力机构是股东大会，由全体股东组成。发行人设立了董事会，对股东大会负责，董事会由9名董事组成，其中3名董事为独立董事，占董事会成员总数的比例达到三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。发行人设立监事会，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事为 1 名，职工代表监事比例不低于三分之一。发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，并完全独立于控股股东及其他关联方，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定。
（二）发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》（2019 修订）及《公司章程》的相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》以及董事会各专门委员会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
（三）发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
（四）经审查公司报告期内的股东大会、董事会和监事会会议决议、会议记录、会议通知等有关文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1．发行人工商注册登记/备案全套文件；
2．发行人报告期内的股东大会、董事会及监事会会议文件等；
3．发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
4．发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明及承诺；
法律意见书
5．发行人董事、监事、高级管理人员分别填写的调查表；
6．《律师工作报告》第二部分正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况”核查的文件。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2．发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
3．发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其下属子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1．发行人及其下属子公司持有的《营业执照》；
2．发行人季度报告、半年度报告、年度报告等；
3．发行人及其下属子公司主管税务机关出具的证明；
4．闫显明律师事务所就香港瑞丰出具的法律意见书；
5．发行人提供的税收优惠申报文件；
6．发行人及其下属子公司出具的确认函；
7．致同出具的《审计报告》。
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核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人及其下属子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求，发行人及其下属子公司报告期内不存在因违反税务方面的重大违法违规情形。
2．发行人其下属子公司享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1．管理体系认证证书；
2．发行人季度报告、半年度报告、年度报告；
3．发行人及其下属子公司在建或拟投资项目的环评批复/备案文件；
4．相关政府主管部门出具的合规证明；
5．访谈发行人的环保、安全生产等相关负责人；
6．发行人出具的声明承诺；
7．发行人及其下属子公司出具的确认函；
8．闫显明律师事务所就香港瑞丰出具的法律意见书。
核查内容和结果：
（一）根据发行人上市后的信息披露文件、发行人出具的承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人下属子公司常州利瑞存在未取得环评备案文件即建设投
法律意见书
产的情形，具体情况如下：
根据常州利瑞的说明及本所律师的现场走访并经电话咨询常州市武进区行政审批局，常州利瑞现用于生产的厂房所在区域因未覆盖城市排污管网而无法办理环境影响评价备案手续。
根据常州利瑞的说明及常州九绿环境科技有限公司于2020年5月18日出具的《建设项目环境保护自查评估报告》，并经本所律师走访常州利瑞厂房了解的情况，常州利瑞所处行业属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002）中的C 4059光电子器件及其他电子器件制造，不属于常州市生态环境局公布的《2019 年常州市重点排污单位名录》里面的重点监管企业。常州利瑞已采取的生产工艺与落实的环保措施符合各项环保管理要求，生产排放的污染物达到同行业执行的排放标准，符合总量减排控制要求，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情况，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。常州利瑞进一步承诺，如生产厂房所在区域一旦可接通城市管网，公司将及时接管并承担相应费用，并及时办理环评及验收手续，严格遵守环保法律法规，认真落实各项环境管理要求，确保污染防治、生态保护、环境风险防范措施落实到位。此外，常州利瑞亦计划依据后续产量扩大情况将生产厂房搬迁至新的生产场所。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题4，发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。根据发行人2019年年度报告，常州利瑞2019年度的营业收入为31,560,567.94元，净利润为-1,496,688.85元，占发行人2019年度主营业务收入及净利润的比例分别为2.33%、1.07%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。
据此，因常州利瑞对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，且其未生产场所未办理环评手续系因客观原因则无法办理，常州利瑞不存在主观故意不予以办理的行为；同时，其所处行业不属于重点污染行业，并且其虽未办理环评手续但已采取的生产工艺与落实的环保措施符合各项环保管理要求，排放的污染
法律意见书
物达到排放标准，未发生导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情
形，不构成本次发行障碍。
除此之外，发行人及其境内下属子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情形。
（二）经核查发行人上市后的信息披露文件、发行人出具的承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内下属子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的重大违法违规情形。
（三）经核查发行人上市后的信息披露文件、发行人出具的承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内下属子公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情形。
（四）拟投资项目取得的环评批复
拟投资项目取得的环评批复详见《律师工作报告》第十八章“发行人募集资金的运用”部分。
（五）综上，经核查，本所律师认为：
1. 除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其子公司的生产经营和在建项目、拟投资项目符合有关环境保护的要求，且已披露的情形不存在构成本次发行的实质性障碍；
2.报告期内，发行人无因违反有关环境保护、产品质量、安全生产的法律、法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情形。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1．《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》；
2．致同出具的《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的鉴证报告》[致同专字（2020）第（441ZA4966）号]；
法律意见书
3．《关于公司创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
4．《关于公司创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；
5．《关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》；
6．发行人本次发行募集资金拟投资的投资项目备案、环评批复文件；
7．发行人董事会、股东大会会议文件；
8．发行人出具的声明及承诺。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人本次非公开发行股票编制的《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》、致同出具的《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的鉴证报告》[致同专字（2020）第（441ZA4966）号]，对前次募集资金使用情况进行了说明，发行人前次募集的资金已使用完毕，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异；
2．发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经有权部门批准，并取得建设项目环评批复；
3．发行人募集资金投资项目已经2020年第二次临时股东大会批准，已取得项目立项，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。
十九、发行人的业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1. 《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”查验的其他文件；
2. 发行人2017、2018、2019年年度报告以及2020年第一季度报告。
法律意见书
核查内容及结果：
（一）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
1. 就发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
2. 核查中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国法院网法院公告栏目（http://www.live.chinacourt.org/fygg.shtml）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、各地行政主管部门官方网站等相关网站；
3. 境内案件的起诉状、答辩书、民事裁定书、民事判决书等相关文件；
4. 闫显明律师事务所就香港瑞丰出具的法律意见书；
5. 相关主管部门对发行人及其下属子公司的行政处罚决定书；
6. 相关主管部门出具的合规证明；
7. 发行人及其下属子公司出具的确认函。
（一）发行人及其下属子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1．根据发行人报告期内的年度报告及上市后的其他信息披露文件、发行人出具的说明，并经本所律师登陆境内下属子公司所在地的人民法院网站、最高人民法院网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统网站、中国裁判文书网等互联网检索公众信息，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
2．报告期内，发行人及下属子公司不存在重大行政处罚，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司不存在尚未了结的重大行政处罚案件。
法律意见书
（二）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人报告期内的年度报告及上市后的其他信息披露文件及发行人以及发行人控股股东及实际控制人提供的资料及说明，并经本所律师登陆境内下属子公司所在地的人民法院网站、最高人民法院网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统网站、中国裁判文书网等互联网检索公众信息，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在可能影响其持有发行人的股份或对发行人的生产经营产生重大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、结论
本所律师认为，发行人本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象非公开发行股票的实质条件，但发行人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
创业板非公开发行A股股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
江学勇
经办律师：
李科峰
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