北京大成律师事务所
关于
上海复洁环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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目录
释义................................................................................................................................1
正 文..............................................................................................................................5
一、 本次发行上市的批准和授权...................................................................5
二、 发行人发行股票的主体资格...................................................................5
三、 本次发行上市的实质条件.......................................................................5
四、 发行人的设立...........................................................................................9
五、 发行人的独立性.......................................................................................9
六、 发起人、股东和实际控制人.................................................................10
七、 发行人的股本及演变.............................................................................10
八、 发行人的业务.........................................................................................11
九、 关联交易及同业竞争.............................................................................12
十、 发行人的主要财产.................................................................................13
十一、 发行人的重大债权债务..................................................................15
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并..................................................15
十三、 发行人章程的制定与修改..............................................................16
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........16
十五、 发行人董事、监事、高管、核心技术人员及其变化..................17
十六、 发行人的税务..................................................................................17
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................18
十八、 发行人的募集资金的运用..............................................................19
十九、 发行人业务发展目标......................................................................19
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................19
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价..............................................20
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见..................................................21
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：本所、本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师。
海通、保荐机构 指 海通证券股份有限公司。
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
发行人、公司、复 指 上海复洁环保科技股份有限公司。
洁环保
本次发行 指 发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A股）股票。
本次发行上市 指 发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A股）股票并在上海
证券交易所科创板上市。
复洁有限 指 发行人前身上海复洁环保科技有限公司。
苏州复洁 指 复洁环境工程（苏州）有限公司，系发行人全资子公司。
浙江复洁 指 浙江复洁环保设备有限公司，系发行人全资子公司。
众洁投资 指 上海众洁投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一。
杰为凯 指 浙江杰为凯环保科技有限公司。
菲特过滤 指 湖州菲特过滤科技有限公司。
证监会 指 中国证券监督管理委员会。
上交所 指 上海证券交易所。
报告期 指 2016年、2017年、2018年以及2019年1-9月份。
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市而编制的《上海复洁环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。
《审计报告》 指 天健出具的《上海复洁环保科技股份有限公司三年一期申报审计报
告》（天健审[2019]6-257号）。
《内控鉴证报告》 指 天健出具的《上海复洁环保科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
（天健审[2019]6-258号）。
《纳税鉴证报告》 指 天健出具的《上海复洁环保科技股份有限公司最近三年及一期主要
税种纳税情况的鉴证报告》（天健审[2019]6-261号）。
《预计市值分析 指 海通出具的《海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有
报告》 限公司预计市值之分析报告》。
《公司章程》 指 根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《上海复洁
环保科技股份有限公司章程》、《上海复洁环保科技有限公司章程》。
《公司章程（草 指 经发行人2019年第六次临时股东大会审议通过的并于发行人上市
案）》 后生效的《上海复洁环保科技股份有限公司章程（草案）》。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订。
《首发办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》。
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）》。
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》。
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019年修订）》。
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》。
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》。
执业规则》
中国 指 中华人民共和国（仅为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）。
中国法律 指 由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法
律、法规、规范性文件。
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）。
特别说明：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
北京大成律师事务所
关于上海复洁环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
法律意见书
大成证字[2019]第199号
致：上海复洁环保科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
一、为出具本法律意见书，本所特作如下承诺：
本所依据上述规定和本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。
本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目而使用，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一)本次发行上市的批准
发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法有效。
(二)本次发行上市的授权
发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
(三)本次发行上市尚需取得的其他核准
发行人本次发行上市尚待取得上交所同意发行上市的审核意见，以及报证监会取得同意注册的决定。
二、发行人发行股票的主体资格
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据本次发行上市的方案，本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值一元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行的价格不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人2019年第七次临时股东大会对本次发行上市作出了相关决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二)本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已依据《公司法》等有关中国法律及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构和相关制度，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》和《招股说明书》，发行人 2016 年、2017 年、2018年及2019年1-9月份的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为1,766.33万元、609.21万元、3,185.90万元和4,202.54万元。据此，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》和发行人的书面确认，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据有关主管部门出具的证明、发行人的书面确认并经核查，发行人最近三年无重大违法行为。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前的股本总额为5,432.1508万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、发行人本次拟公开发行1,820万股，达到本次发行后公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
(三)本次发行上市符合《首发办法》、《上市规则》规定的相关条件
1、主体资格
如本法律意见书正文“二”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第十条的规定。
2、财务与会计
(1)根据《审计报告》和发行人的书面确认，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第十一条第一款的规定。
(2)根据《内控鉴证报告》和发行人的书面确认，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第十一条第二款的规定。
(3)根据《审计报告》、《招股说明书》以及《预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。
3、持续经营能力
发行人符合《首发办法》第十二条的规定，具体分析如下：
(1)根据发行人的书面确认并经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
(2)根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的书面确认并经核查，发行人主营业务是为城镇和工业（园区）污水处理厂（站）提供污泥脱水干化及废气净化技术装备及服务，主营业务稳定，最近二年内未发生重大不利变化。
(3)根据发行人的书面确认并经核查，发行人的控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
(4)根据发行人的书面确认并经核查，发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。
(5)根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷。
(6)根据《审计报告》、发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。
(7)根据《审计报告》、发行人的书面确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、规范运行
发行人符合《首发办法》第十三条的规定，具体分析如下：
(1)根据相关主管部门出具的证明、发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违反工商、税务、环保、土地、社保等相关中国法律，受到行政处罚且情节严重的情形，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定。
(2)根据《招股说明书》、发行人的书面确认并经核查，发行人主营业务及经营范围不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列的限制或淘汰类产业，发行人生产经营符合国家产业政策。
(3)根据相关主管部门出具的证明、发行人的书面确认并经核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
(4)根据发行人的书面确认并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
四、发行人的设立
(一)设立的程序、资格、条件和方式
发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的中国法律。
(二)设立过程中的相关法律文件
2015年7月15日，复洁有限的全体股东作为发起人签署《发起人协议》，就发起设立股份有限公司的相关事项作了约定。上述《发起人协议》符合有关中国法律的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在法律纠纷。
(三)设立过程中的评估、验资、审计等程序
发行人设立时履行了必要的评估、审计和验资程序，符合当时中国法律的规定。
(四)创立大会
发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合中国法律的规定。
(五)有限公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损
复洁有限整体变更时存在金额较小的累计未弥补亏损。发行人整体变更相关事项已经董事会、股东会表决通过，折股金额高于净资产，相关程序合法合规；发行人整体变更前的债权债务由变更后的股份有限公司承继，不存在侵害债权人合法权益的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人未因整体变更事项与债权人产生纠纷，整体变更事项已完成工商登记注册和税务登记相关程序，符合《公司法》等法律法规规定。
五、发行人的独立性
发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合本次发行上市的独立性条件。
六、发起人、股东和实际控制人
(一)发起人
发行人的发起人依法存续，具备中国法律规定担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关中国法律的规定；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，投入发行人不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移给发行人。
(二)现有股东
发行人现有股东依法存续，具有中国法律规定担任股东并向发行人出资的资格；现有股东人数、住所、出资比例符合中国法律的规定。
(三)现有股东之间的关联关系
发行人股东黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩、李峻以及众洁投资是一致行动关系。李峻是众洁投资的执行事务合伙人。黄文俊与李峻是夫妻关系，众洁投资的有限合伙人李文静是李峻的妹妹。除上述所列关联关系外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。
(四)控股股东及实际控制人
发行人无控股股东；发行人的实际控制人为黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩以及李峻；发行人的实际控制人最近二年内未发生变更。
七、发行人的股本及演变
(一)发行人设立时的股本结构
发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二)发行人及其前身的股本演变
发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
(三)发行人股份质押情况
截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人的股份不存在质押。
(四)国有股权设置
发行人不涉及国有股权设置问题。
八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围、经营方式和业务资质
发行人已就其在中国境内的业务经营取得了所需的业务资质，其经营范围和经营方式符合有关中国法律的规定。
(二)发行人在中国大陆以外的业务
截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外经营。
(三)发行人业务变更情况
发行人主营业务最近二年未发生重大不利变化。
(四)发行人的主营业务
发行人主营业务突出。
(五)发行人的持续经营
如本法律意见书正文“三/（三）/3”所述，发行人具备持续经营能力，不存在持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
发行人的关联方详见律师工作报告正文“九/（一）”。
(二)重大关联交易
发行人报告期内的重大关联交易包括关键管理人员的报酬、关联担保，具体情况详见律师工作报告正文“九/（二）/1、2”。
发行人报告期内与曾经的关联方杰为凯发生交易，具体情况详见律师工作报告正文“九/（二）/4”。发行人报告期内与菲特过滤发生交易，具体情况详见律师工作报告正文“九/（二）/5”。
(三)重大关联交易的公允性
发行人报告期内关联交易的审议程序不违反中国法律及《公司章程》的规定，且关联交易基于交易各方协商一致，交易价格或对价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四)关联交易的规范制度
发行人已依据《章程指引》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定在其《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度中明确规定了关联人和关联交易、关联交易的决策权限和决策程序、关联股东和关联董事回避表决、关联交易的定价等事项。
(五)同业竞争
发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
(六)避免同业竞争的措施
发行人已就避免同业竞争采取了积极有效的措施。
(七)发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人在为本次发行而编制的《招股说明书》中对有关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人共有2家境内控股子公司；该等控股子公司依法设立并有效存续，不存在根据中国法律和各自的公司章程需要终止的情形。
(二)房产和土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有1项房产和1项土地使用权，该等土地使用权和房产已抵押给苏州银行股份有限公司娄葑支行，抵押担保金额为2,226.98万元，抵押期限自2018年6月12日至2023年6月11日。
发行人及其控股子公司的上述自有土地使用权和房产已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，除上述权利受限情形外，不存在其他担保或其他权利受限的情形。
(三)商标、专利、域名等无形资产
1、商标
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有17项境内注册商标；该等注册商标已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。
2、专利
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有已获授权的发明专利3项、实用新型专利33项、外观设计专利3项；该等专利已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。
3、软件著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有11项登记的软件著作权；该等软件著作权已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。
4、域名
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有10项域名，发行人及其控股子公司合法拥有该等域名。
(四)主要生产经营设备
发行人及其控股子公司的主要生产经营设备为浙江复洁滤板生产线一条及相关的模具、器具等，该等生产经营设备不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。
(五)主要财产的产权状况
发行人的主要财产权属明确，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
(六)主要财产的取得方式
发行人拥有的主要财产系通过购置、自建、自主研发及自主申请等方式取得，已取得完备的权属证书或者取得权属证书不存在实质性法律障碍。
(七)主要财产所有权或使用权的受限情况
除已披露的权利受限情况外，发行人拥有的主要财产所有权或使用权不存在其他受限情况。
(八)租赁房屋、土地使用权的情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司承租6处房产、出租3处房产和1处土地。发行人承租的一处房产未办理房屋租赁登记备案不会影响租赁合同的效力，存在被房屋主管部门处罚的风险，但不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
自报告期初至2019年11月30日，发行人及其控股子公司的重大合同详见律师工作报告正文“十一/（一）”，上述适用中国法律的重大合同合法有效，不存在影响合同履行的重大争议或纠纷。
(二)侵权之债
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三)与关联方之间的重大债权债务及担保
截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书正文“九”中所述的发行人与关联方之间的重大债权债务及担保之外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债务或担保事项。
(四)金额较大的其他应收、应付款
发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人正常生产经营活动过程中发生的往来款项，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一)发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
发行人自设立至今无合并或分立，无收购或出售重大资产；除律师工作报告正文“七”中所涉及的股本变更事项外，发行人无其他增资扩股、减少注册资本的情形。发行人上述股本变更的程序、内容符合当时中国法律的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
(二)发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
截至本法律意见书出具之日，发行人未有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
(一)公司章程的制定与修改
发行人章程的制定及近三年的修改已履行了法定程序。
(二)现行章程的合法性
发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》等中国法律的规定。
(三)章程是否按制定上市章程的规定起草或修订
发行人2019年第六次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》是按照本次发行的要求，根据《公司法》、《章程指引》等中国法律的规定，对发行人现行《公司章程》进行的修改而成，将于发行人本次发行成功后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人的组织机构
发行人具有健全的组织机构。
(二)发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关中国法律的规定。
(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会
发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
发行人股东大会或董事会作出授权或重大决策，履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高管、核心技术人员及其变化
(一)发行人现任董事、监事、高级管理人员
发行人现任董事、监事以及高级管理人员的任职符合现行相关中国法律和《公司章程》的规定。
(二)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近二年的变化
发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化符合《公司法》、《首发办法》等中国法律和《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员及核心技术人员最近二年未发生重大不利变化。
(三)发行人的独立董事
截至本法律意见书出具之日，发行人独立董事的组成、任职资格及其职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等中国法律及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
(一)发行人执行的税种和税率
发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率符合现行中国法律的要求。
(二)发行人享受的税收优惠
发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(三)发行人享受的财政补贴
发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
(四)发行人的纳税情况
发行人及其控股子公司、分公司近三年依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人的环境保护
发行人及其控股子公司的生产经营和拟投资项目符合有关环境保护的要求，近三年未因违反环境保护方面的法律法规而被处罚。
(二)发行人的产品质量、技术
发行人及其控股子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚。
(三)发行人的安全生产
发行人及其控股子公司产品符合有关安全生产的要求，近三年未因违反安全生产方面的法律法规而被处罚。
(四)发行人的劳动用工
发行人及其控股子公司近三年未因违反社会保障和住房公积金方面的法律法规而被处罚。
十八、发行人的募集资金的运用
(一)募集资金用途
发行人本次发行所募集资金拟用于低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目、环保技术与设备研发新建项目及补充流动资金。
(二)募集资金投资项目已取得的批准或授权
发行人上述募集资金投资项目已取得必要的批准或授权。
(三)募集资金投资项目的合作情况
发行人的上述募集资金投资项目均由其控股子公司苏州复洁实施，不涉及与他人进行合作的情形。
十九、发行人业务发展目标
(一)发行人业务发展目标与主营业务的一致性
发行人业务发展目标与主营业务一致。
(二)发行人业务发展目标的合法性
发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
但上述结论受到下列因素的限制：
1、本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺及相关证言是按照诚实和信用的原则作出的。
2、由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师不可能穷尽对上述机构的调查。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐机构编制。本所律师参与了《招股说明书》的讨论，对《招股说明书》进行了总括性审阅，特别审阅了《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的相关内容。本所律师认为，发行人《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：除尚需分别取得上交所审核通过、证监会同意注册之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发办法》等中国法律所规定的股票在科创板发行和上市条件。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险；《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书一式陆份。
[以下无正文，下接签署页][本页无正文，为《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》之签署页》]
北京大成律师事务所
单位负责人或授权代表：
经办律师：
王恩顺
郑刚
范兴成
杨礼中
年 月 日
北京大成律师事务所
关于
上海复洁环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
www.dentons.cn
目录
释 义..............................................................................................................................1
第一部分：对《审核问询函》的回复........................................................................6
问题1：关于公司基本情况.................................................................................6
问题2：关于股东及持股比例...........................................................................15
问题8：关于招投标...........................................................................................20
问题11：关于无形资产.....................................................................................29
问题12：关于主要客户和订单.........................................................................32
问题24：关于募集资金运用.............................................................................37
问题25：关于专利诉讼.....................................................................................45第二部分：对发行人补充核查期间相关事项的补充披露......................................49
一、 本次发行上市的批准和授权.................................................................49
二、 发行人发行股票的主体资格.................................................................49
三、 本次发行上市的实质条件.....................................................................49
四、 发行人的设立.........................................................................................52
五、 发行人的独立性.....................................................................................52
六、 发起人、股东和实际控制人.................................................................53
七、 发行人的股本及演变.............................................................................53
八、 发行人的业务.........................................................................................53
九、 关联交易及同业竞争.............................................................................54
十、 发行人的主要财产.................................................................................59
十一、 发行人的重大债权债务..................................................................61
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并..................................................62
十三、 发行人章程的制定与修改..............................................................62
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........63
十五、 发行人董事、监事、高管、核心技术人员及其变化..................63
十六、 发行人的税务..................................................................................64
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................65
十八、 发行人的募集资金的运用..............................................................66
十九、 发行人业务发展目标......................................................................66
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................66
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价..............................................68
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见..................................................68
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：本所、本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师。
海通、保荐机构 指 海通证券股份有限公司。
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
发行人、公司、复 指 上海复洁环保科技股份有限公司。
洁环保
本次发行 指 发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A股）股票。
本次发行上市 指 发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A 股）股票并在上海证
券交易所科创板上市。
复洁有限 指 发行人前身上海复洁环保科技有限公司。
苏州复洁 指 复洁环境工程（苏州）有限公司（曾用名为“苏州工业园区清源复洁
环保有限公司”），系发行人全资子公司。
浙江复洁 指 浙江复洁环保设备有限公司，系发行人全资子公司。
广东复洁 指 上海复洁环保科技股份有限公司广东分公司。
众洁投资 指 上海众洁投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一。
隽洁投资 指 杭州隽洁投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一。
邦明创投 指 上海邦明科兴创业投资中心（有限合伙）（曾用名为“上海邦明科兴投
资中心（有限合伙）”），系发行人股东之一。
惠畅创投 指 上海惠畅创业投资中心（有限合伙），系发行人股东之一。
英硕投资 指 宁波梅山保税港区英硕翔腾投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
之一。
湉诚创投 指 上海湉诚创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一。
鼎晖投资 指 宁波鼎晖祁蘅股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一。
国投创投 指 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙），系发行人
股东之一。
上海百佳益 指 上海百佳益商务咨询有限公司。
锦之惠 指 上海锦之惠环境工程有限公司。
杰为凯 指 浙江杰为凯环保科技有限公司。
菲特过滤 指 湖州菲特过滤科技有限公司。
证监会 指 中国证券监督管理委员会。
上交所 指 上海证券交易所。
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统。
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司。
报告期、最近三年 指 2017年、2018年以及2019年。
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市而编制的《上海复洁环保科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。
《审计报告》 指 天健出具的《上海复洁环保科技股份有限公司三年申报审计报告》（天
健审[2020]6-43号）。
《内控鉴证报告》 指 天健出具的《上海复洁环保科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
（天健审[2020]6-45号）。
《纳税鉴证报告》 指 天健出具的《上海复洁环保科技股份有限公司最近三年主要税种纳税
情况的鉴证报告》（天健审[2020]6-48号）。
《差异鉴证报告》 指 天健出具的《上海复洁环保科技股份有限公司申报报表与原始财务报
表差异的鉴证报告》（天健审[2020]6-46号）。
《预计市值分析 指 海通出具的《海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限
报告》 公司预计市值之分析报告》。
《公司章程》 指 根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《上海复洁环
保科技股份有限公司章程》、《上海复洁环保科技有限公司章程》。
《公司章程（草 指 经发行人 2019 年第六次临时股东大会审议通过并于发行人上市后生
案）》 效的《上海复洁环保科技股份有限公司章程（草案）》。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订。
《首发办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》。
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）》。
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》。
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019年修订）》。
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》。
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》。
执业规则》
中国 指 中华人民共和国（仅为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区）。
中国法律 指 由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法律、
法规、规范性文件。
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）。
特别说明：本补充法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
北京大成律师事务所
关于上海复洁环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
大成证字[2019]第199号
致：上海复洁环保科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜于2020年1月10日出具了《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）和《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）。
鉴于自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（简称“补充核查期间”）发行人的有关情况发生了变化，且上交所于2020年2月24日下发《关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（简称“《审核问询函》”），本所就发行人的最新情况以及《审核问询函》涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》和《法律意见书》的更新和补充，并构成《律师工作报告》和《法律意见书》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与《律师工作报告》和《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
一、为出具本补充法律意见书，本所特作如下承诺：
本所依据上述规定和本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。
本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明：
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本补充法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目而使用，不得用作任何其他目的。
第一部分：对《审核问询函》的回复
问题1：关于公司基本情况
招股书说明书披露，发行人于2016年3月在股转系统挂牌转让，证券代码为：836304.OC，证券简称为：复洁环保，至2019年4月终止挂牌。但第二节概览“发行人及本次发行的中介机构基本情况”中，“在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况”一栏未予披露该情况。
请发行人核查公司挂牌或上市情况，并修改表格相应部分。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述挂牌期间的所有公开披露信息与本次发行上市申请文件披露的内容是否存在实质性差异。如有，请列示对照表予以解释说明。
请发行人律师核查发行人挂牌期间是否规范运作，是否被采取监管措施、受到纪律处分，或受到过中国证监会行政处罚。
答复：
一、请发行人核查公司挂牌或上市情况，并修改表格相应部分
发行人已在《招股说明书》“第二节/一”补充披露相关事项。
二、上述挂牌期间的所有公开披露信息与本次发行上市申请文件披露的内容是否存在实质性差异
（一）财务类差异
根据《差异鉴证报告》，发行人本次发行上市申报财务报表与股转系统挂牌期间披露的财务报表在2017年度的主要差异如下：
挂牌期间 申请文件 差异金额
项目 披露信息 披露信息 （万元） 差异原因
（万元） （万元）
合并资产负债表
应收票据 670.38 1,459.33 788.95 中小银行背书票据不终止确认调整
2,761.34 项目已竣工验收尚未结算，从存货调整至应收账款
312.22 收入差错调整，调增营业收入，同时调增应收账款
应收账款 1,614.98 4,478.80 -178.17 应收账款增加，补提当期坏账准备，相应调增资产减值
损失
-31.58 以前年度应收账款增加，补提以前年度坏账准备
预付账款 852.96 428.16 -424.80 中小银行背书票据不终止确认调整
-2,761.34 项目已竣工验收尚未结算，从存货调整至应收账款
235.29 收入差错调整，调整以前年度存货-工程毛利
存货 4,508.11 1,999.60 -40.63 收入差错调整，调减当期存货-工程毛利
58.15 合并层面收入差错调整，调减当期存货-工程毛利
0.01 工程已领用暂未完成安装的部分在预收中列报调整至
存货
-217.62 收入差错调整，调增收入同时调增应交增值税，与其他
其他流动资 264.70 77.70 流动资产中预缴增值税对冲调整
产 30.62 收入差错调整，冲回合并层面原抵消的应交增值税与其
他流动资产
26.73 当期应收账款坏账准备，补提当期递延所得税资产，同
时调整所得税费用-递延所得税
4.74 以前年度应收账款坏账准备增加，补提以前年度递延所
递延所得税 18.48 112.51 得税资产
资产 68.79 合并层面当期未实现利润形成可抵扣暂时性差异，确认
递延所得税资产，同时调减所得税费用-递延所得税
-6.22 合并层面以前年度形成应纳暂时性差异本期实现，递延
所得税资产增加，同时调减所得税费用-递延所得税
364.15 中小银行背书票据不终止确认调整
应付账款 2,850.38 3,178.30 4.91 补提项目少暂估安装费，由于该项目期末在预收款项中
列报，同时调减预收款项
-41.13 合并层面多暂估安装费，工程施工冲减预收款项减少
354.28 合并层面收入差错调整，工程毛利冲减预收款项
41.13 合并层面多暂估安装费，工程施工冲减预收款项减少
-4.91 补提项目少暂估安装费，由于该项目期末在预收款项中
预收款项 537.49 926.92 列报，同时调减预收款项
-1.09 收入差错调整，调增当期存货-工程毛利，由于该项目
期末在预收款项中列报，故调减预收款项
0.01 工程已领用暂未完成安装的部分在预收中列报调整至
存货
94.60 收入差错调整，收入增加，补提增值税
44.37 收入差错调整，以前年度利润增加，补提以前年度应交
税费-所得税
应交税费 58.73 222.39 -5.93 收入差错调整，当期利润减少，调减当期应交税费-所
得税，同时调减当期所得税费用
30.62 收入差错调整，冲回合并层面原抵消的应交增值税与其
他流动资产
-18.50 根据当期调整后净利润，重新厘定法定盈余公积，同时
盈余公积 246.82 250.78 调整未分配利润
22.46 以前年度损益调整，对应调整以前年度盈余公积
256.40 以前期间损益累计影响
未分配利润 1,729.79 1,471.31 -533.38 本期损益影响
18.50 根据当期调整后净利润，重新厘定法定盈余公积，同时
调整未分配利润
归属于母公
司所有者权 6,465.96 6,211.44 -254.53 盈余公积及未分配利润差错调整
益
利润表
营业收入 9,548.15 9,111.55 -458.26 合并层面收入差错调整，调减营业收入
21.65 收入差错调整，调整营业收入
-41.13 合并层面收入差错调整，调减营业成本
营业成本 6,419.75 6,475.78 61.19 收入差错调整，调整营业成本
35.98 收入差错调整，实现内部关联交易调整
其他收益 - 248.37 248.37 与企业日常经营活动有关的政府补助未在其他收益中
列报
资产减值损 -57.84 -236.00 -178.17 应收账款增加，补提当期坏账准备，相应调增资产减值
失 损失
营业外收入 349.31 100.94 -248.37 与企业日常经营活动有关的政府补助未在其他收益中
列报
-68.79 合并层面当期未实现利润形成可抵扣暂时性差异，确认
所得税费用 15.16 -86.29 递延所得税资产，同时调减所得税费用-递延所得税
-26.73 递延所得税资产对应递延所得税费用重新厘定调整
-5.93 当期所得税费用重新厘定调整
净利润 1,198.72 629.36 -569.36 收入差错调整，调整净利润
根据《差异鉴证报告》，发行人本次发行上市申报报表与股转系统挂牌期间披露的财务报表在2018年度的主要差异如下：
挂牌期间 申请文件 差异金额
项目 披露信息 披露信息 （万元） 差异原因
（万元） （万元）
合并资产负债表
应收票据 10.00 1,219.00 1,209.00 中小银行背书票据不终止确认调整
-964.97 2018年尚未完工项目，从应收账款调整至存货
应收账款 3,652.42 2,629.40 88.64 收入差错调整，调增营业收入，同时调增应收账款
-209.75 以前年度应收账款增加，补提以前年度坏账准备
63.06 冲回当期坏账准备，相应调减资产减值损失
预付账款 1,052.73 907.73 -145.00 中小银行背书票据不终止确认调整
-964.97 2018年尚未完工项目，从应收账款调整至存货
167.36 收入差错调整，调增当期存货-工程毛利
255.16 收入差错调整，调整以前年度存货-工程毛利
268.67 补提项目少暂估安装费及咨询费
-136.72 由于该项目期末在预收款项中列报，从工程施工调整至
存货 7,993.64 9,427.54 预收款项中
1.09 以前年度调整
-127.99 合并层面收入差错调整，调减存货-工程毛利
-10.25 冲回合并层面多确认的安装费
51.61 工程已领用暂未完成安装的部分在预收中列报调整至
存货
其他流动资 655.32 收入差错调整，冲回对冲的应交税费及其他流动资产
产 1,987.86 2,622.76 -20.42 收入差错调整，调增收入同时调增应交增值税及其他流
动资产
-9.46 当期应收账款坏账准备减少，减少当期递延所得税资
产，同时调增所得税费用-递延所得税
递延所得税 31.46 以前年度应收账款坏账准备增加，补提以前年度递延所
资产 46.46 86.10 得税资产
-44.93 合并层面当期未实现利润形成可抵扣暂时性差异，确认
递延所得税资产，同时调减所得税费用-递延所得税
62.57 以前年度调整
1,064.00 中小银行背书票据不终止确认调整
应付账款 4,289.08 5,586.07 268.67 补提项目少暂估安装费及咨询费
-35.67 冲回合并层面多暂估的安装费
346.21 合并层面收入差错调整，调整预收款项
-136.72 由于该项目期末在预收款项中列报，从工程施工调整至
预收款项 12,016.91 12,303.44 预收款项中
25.42 冲回多暂估安装费最终在预收中列报
51.61 工程已领用暂未完成安装的部分在预收中列报调整至
存货
应交税费 423.89 1,210.96 655.32 收入差错调整，冲回对冲的应交税费及其他流动资产
68.21 收入差错调整，补提营业收入同时调增应交增值税
38.44 以前年度损益调整
25.10 收入差错调整，当期利润变动，重新厘定当期所得税费
用
19.59 根据当期调整后净利润，厘定法定盈余公积，同时调整
盈余公积 395.01 418.55 未分配利润
-3.95 以前年度损益调整
33.35 本期损益影响
未分配利润 4,855.83 4,611.17 -258.48 以前期间损益累计影响
-19.59 根据当期调整后净利润，厘定法定盈余公积，同时调整
未分配利润
归属于母公
司所有者权 13,039.04 12,817.87 -221.18 盈余公积及未分配利润差错调整
益
利润表
营业收入 18,122.98 18,870.08 859.22 收入差错调整，调整营业收入
-112.12 合并层面收入差错调整，调减营业收入
营业成本 10,709.70 11,407.01 691.86 收入差错调整，调整营业成本
5.46 合并层面收入差错调整，调增营业成本
其他收益 187.99 137.99 -50.00 与日常经营活动无关的政府补助归集至营业外收入调
整
资产减值损 -213.41 -150.35 -63.06 冲回当期坏账准备，相应调减资产减值损失
失
营业外收入 1.03 51.03 50.00 与日常经营活动无关的政府补助归集至营业外收入调
整
44.93 合并层面当期未实现利润形成可抵扣暂时性差异，确认
所得税费用 544.18 623.68 递延所得税资产，同时调减所得税费用-递延所得税
9.36 递延所得税资产对应递延所得税费用重新厘定调整
25.10 当期所得税费用重新厘定调整
净利润 3,274.23 3,307.58 33.35 收入差错调整，调整净利润
注：发行人本次发行上市申报报表与股转系统挂牌期间已披露的财务报表差异详细情况参见《差异鉴证报告》。
前述财务报表差异主要由会计差错调整引起，而该等差错的主要原因是客观环境变化导致的会计判断随之变化，或新会计政策、新规则解释等出台后的修订完善，不影响内部控制运行的有效性，故前述财务报表差异不属于实质性差异。
调整后的申报财务报表已经天健审计并出具《审计报告》，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及2017年度、2018年度和2019年度的经营成果和现金流量。
天健对公司截至2019年12月31日的与财务相关的内部控制进行鉴证，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在会计基础工作薄弱或内控缺失的情形。
（二）非财务类差异
根据发行人本次发行上市的申请文件及其在股转系统发布的公告，并经逐项核查，发行人在股转系统挂牌期间披露的非财务类信息与本次发行上市申请文件披露的非财务类信息的主要差异情况如下：
差异内容 挂牌期间披露信息 申请文件披露信息 差异说明
发行人于2016年3月在股转系
根据《上市公司行业分类指 统挂牌前尚未具备制造能力。
引（2012年修订）》，公司所根据《国民经济行业分类》， 2016年6月，发行人于湖州设立
属行业为“N77水利、环境 公司所属行业为“C35专用设 子公司浙江复洁，作为核心部件
和公共设施管理业之生态 备制造业”中的“环境保护 干化滤板的生产制造中心，并规
行业分类 保护和环境治理业”。根据 专用设备制造（C3591）”；根划分别建设三条滤板生产线。一
《挂牌公司管理型行业分 据《上市公司行业分类指引 号滤板生产线于2016年下半年
类指引》，公司所属行业为 （2012 年修订）》，公司所属在钟管厂区投产并逐步达产，具
“D4620 污水处理及其再 行业为“C35 专用设备制造 备批量生产能力。本次发行上市
生应用”。 业”。 申请文件参照《国民经济行业分
类》将发行人归为C制造业，不
属于实质性差异。
发行人不断吸纳和培养技术人
才，根据《上海证券交易所科创
板股票发行上市审核问答》等科
核心技术 许太明、曲献伟。 许太明、曲献伟、卢宇飞、 创板相关规则及指引的要求，在
人员 雷志天、徐美良、牛炳晔。 本次发行上市申请文件中补充
认定卢宇飞、雷志天、徐美良、
牛炳晔为核心技术人员，不属于
实质性差异。
发行人的股东隽洁投资的出 根据《公开发行证券的公司信息
资人之间曾存在代持情形， 披露内容与格式准则第41号—
王新革、刘琼曾分别代张景、科创板公司招股说明书》，披露
间接股东 挂牌期间披露了直接股东 环明祥持有隽洁投资的合伙 了持有发行人 5%以上股份或表
出资代持 持股情况，未披露间接股东 份额，代持关系已于2017年 决权的主要股东的出资人构成
代持情形。 3月解除。 情况。
隽洁投资的普通合伙人至美 鉴于前述各方已出具书面声明
投资曾存在代持情形：曹勇、确认曾存在的代持关系已完全
虞朝林曾分别代张景、环明 解除且不存在纠纷或潜在纠纷，
祥持有至美投资的股权，代 该事项亦未对发行人及利益相
持关系已于2016年12月解 关方产生重大不利影响，故间接
除。 股东出资代持情形于挂牌期间
未公开披露，不属于实质性差
异。
按照《公司法》、《企业会计按照《公司法》、《企业会计
准则》、《非上市公众公司信准则》、《上市规则》、《上市
息披露内容与格式准则第1 公司信息披露管理办法》等
关联方 号——公开转让说明书》、规定的要求，扩大关联方和 关联方和关联交易披露适用规
《全国中小企业股份转让 关联交易的范围，例如将间 则不同，不属于实质性差异。
系统挂牌公司信息披露细 接持有发行人5%以上股份的
则》等规定的要求，披露关 自然人股东控制的企业视为
联方和关联交易。 关联方等。
综上所述，发行人在股转系统挂牌期间公开披露的信息与本次发行上市申请文件披露的信息部分存在差异，该等差异不属于实质性差异，不构成本次发行上市的实质性障碍。
三、发行人挂牌期间是否规范运作，是否被采取监管措施、受到纪律处分，或受到过中国证监会行政处罚
（一）挂牌期间规范运作
1、信息披露
发行人在挂牌期间履行了以下信息披露相关义务：在信息披露管理方面，发行人制定了《信息披露管理制度》并披露，设立了董事会秘书负责信息披露管理事务；在信息披露方面，发行人按照有关非上市公众公司信息披露内容与格式准则、《全国中小企业股份转让系统挂牌信息披露规则》及其他股转系统业务规则和指引的要求，及时披露了定期报告、临时报告及其他重大事项的公告。发行人在挂牌期间的信息披露符合相关法律法规和股转系统业务规则的规定。
2、股份发行
发行人在挂牌期间共有2次股份定向发行，具体情况如下：
（1）2017年1月，股份发行
发行人于2017年1月12日发行新股134.23万股，由惠畅创投以1,000万元认购。根据海通于2016年8月31日出具的《关于上海复洁环保科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见》、本所于2016年8月31日出具的《关于上海复洁环保科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》，本次股份发行合法有效。
2016年12月7日，股转公司出具《关于上海复洁环保科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]9050号），对发行人本次股份发行的备案申请予以确认。
（2）2018年7月，股份发行
发行人于2018年7月24日发行新股286.58万股，由英硕投资以3,309.98万元认购。根据海通于2018年3月29日出具的《关于上海复洁环保科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见》、本所于2018年3月29日出具的《关于上海复洁环保科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》，本次股份发行合法有效。
2018年7月2日，股转公司出具《关于上海复洁环保科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]1991号），对发行人本次股份发行的备案申请予以确认。
上述股份发行已履行必要的内部决策程序和信息披露义务，并取得了股转公司的确认，符合相关法律法规和股转系统业务规则的规定。
3、董事会及股东大会
发行人挂牌期间召开的历次股东大会和董事会会议决策程序符合相关法律法规和股转系统业务规则的规定。
4、终止挂牌
根据公司发展规划及整体战略需要，经发行人第二届董事会第四次会议、2018年年度股东大会审议通过，发行人主动申请公司股票在股转系统终止挂牌。根据海通于2019年4月8日出具的《关于上海复洁环保科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之合法合规性意见》、本所于2019年4月8日出具的《关于上海复洁环保科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的法律意见书》，本次终止挂牌符合股转系统主动终止挂牌的相关规定，履行了法定程序和信息披露义务，且不存在异议股东，尚需取得股转公司的审核批准。
2019年4月22日，股转公司出具的《关于同意上海复洁环保科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]1396号），发行人股票自2019年4月25日起终止在股转系统挂牌。
发行人终止在股转系统挂牌已履行了法定程序和信息披露义务且取得了股转公司的批准，符合相关法律法规和股转系统业务规则的规定。
（二）挂牌期间不存在受处罚的情形
根据发行人的书面确认并经本所律师查询股转系统网站、中国证监会网站及证券期货市场失信记录查询平台，发行人在股转系统挂牌期间不存在被股转公司采取监管措施或纪律处分的情形，亦不存在受到中国证监会行政处罚的情形。
基于上述，发行人在股转系统挂牌期间规范运作，不存在被股转公司采取监管措施或纪律处分的情形，亦不存在受到中国证监会行政处罚的情形。
四、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅天健出具的《差异鉴证报告》；
2、查阅发行人于股转系统发布的所有公告，并与本次发行上市申请文件逐项核对；
3、查阅发行人于股转系统挂牌期间历次股份变动涉及的公告、工商档案、相关协议、会议文件等资料；
4、查阅发行人于股转系统挂牌期间召开的历次股东大会、董事会会议文件；
5、查阅股转公司出具的同意发行人挂牌、股份发行、终止挂牌等的相关函件；
6、登录股转系统网站、中国证监会网站及证券期货市场失信记录查询平台查询。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人在股转系统挂牌期间公开披露的信息与本次发行上市申请文件披露信息部分存在差异，该等差异不属于实质性差异，不构成本次发行上市的实质性障碍。
2、发行人在股转系统挂牌期间规范运作，不存在被股转公司采取监管措施或纪律处分的情形，亦不存在受到中国证监会行政处罚的情形。
问题2：关于股东及持股比例
2.1 根据招股说明书及申报材料，隽洁投资、众洁投资为发行人持股平台。隽洁投资、众洁投资不涉及按相关规定履行私募投资基金备案程序。
请发行人说明：（1）隽洁投资、众洁投资合伙人是否为公司员工，是否属于员工持股计划；（2）隽洁投资、众洁投资是否为资产由普通合伙人管理的以投资活动为目的合伙企业，认定为“不涉及按相关规定履行私募投资基金备案程序”的依据是否充分合理。
请发行人律师对上述说明进行核查并发表意见。
答复：
一、隽洁投资、众洁投资合伙人是否为公司员工，是否属于员工持股计划
（一）持股平台的人员构成
1、隽洁投资
截至本补充法律意见书出具之日，隽洁投资共有10名合伙人，其中除至美投资和王新革外，均为公司的员工，具体情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 入伙时 目前
（万元） （%） 是否为员工 是否为员工
1 杭州至美投资管理咨 30.00 3.48 否 否
询有限公司
2 张景 340.00 39.40 否 是
3 环明祥 300.00 34.76 否 是
4 徐美良 60.00 6.95 是 是
5 雷志天 60.00 6.95 是 是
6 韩金良 40.00 4.63 是 是
7 徐裕权 15.00 1.74 是 是
8 王新革 10.00 1.16 否 否
9 付知兵 5.00 0.58 是 是
10 梁杭生 3.00 0.35 是 是
合计 863.00 100.00 - -
截至本补充法律意见书出具之日，至美投资共有2名股东，具体情况如下：序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例 入股时 目前
（万元） （%） 是否为员工 是否为员工
1 张景 25.00 50.00 否 是
2 环明祥 25.00 50.00 否 是
合计 50.00 100.00 - -
王新革自2012年6月至今担任上海机杰工程技术有限公司总经理，且现持有该公司33%的股权。该公司成立于2012年6月，与发行人不存在关联关系且未发生业务往来。截至本补充法律意见书出具之日，王新革持有隽洁投资的合伙份额不存在代持及其他利益安排的情形，不存在争议及纠纷。
2、众洁投资
截至本补充法律意见书出具之日，众洁投资共有9名合伙人，其中除李峻、娄云杰外，均为公司的员工，具体情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 入伙时 目前
（元） （%） 是否为员工 是否为员工
1 李峻 433,480 33.34 否 否
2 曲献伟 216,520 16.66 是 是
3 赵国新 216,520 16.66 是 是
4 李文静 108,260 8.33 是 是
5 王懿嘉 108,260 8.33 是 是
6 周可勇 54,240 4.17 是 是
7 牛炳晔 54,240 4.17 是 是
8 卢宇飞 54,240 4.17 是 是
9 娄云杰 54,240 4.17 是 否
合计 1,300,000 100.00 - -
李峻为发行人董事长黄文俊的配偶，系发行人实际控制人之一。娄云杰现为上海远建管网技术有限公司员工，该公司原系实际控制人黄文俊控制的公司锦之惠的全资子公司。
上述人员因看好发行人的未来发展，分别通过隽洁投资和众洁投资持有发行人股份。
（二）持股平台不属于员工持股计划
隽洁投资于2015年5月8日成立。2015年6月10日，隽洁投资通过认购复洁有限253.97万元新增注册资本，成为复洁有限的股东。众洁投资于2015年5月13日成立。2015年5月20日，众洁投资通过受让上海百佳益持有复洁有限12%的股权（对应120万元注册资本）成为复洁有限的股东。截至本补充法律意见书出具之日，隽洁投资和众洁投资分别持有发行人12.21%、5.77%的股份。
将《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板发行上市审核问答》关于员工持股计划的规定与隽洁投资、众洁投资的实际情况进行对比，对比情况如下：
项目 指导意见/审核问答的规定 隽洁投资和众洁投资的实际情况
参加对象 员工持股计划的参加对象为公司员 目前隽洁投资、众洁投资的部分合伙
工，包括管理层人员。 人非公司员工。
计划文件 上市公司董事会提出员工持股计划草 发行人未制定任何员工持股计划的章
案并提交股东大会表决。 程或类似文件。
每期员工持股计划的持股期限不得低 无持股期限要求。隽洁投资承诺自发
于12个月，以非公开发行方式实施员 行人上市之日起 12 个月的股份锁定
持股期限 工持股计划的，持股期限不得低于36 期，众洁投资承诺自发行人上市之日
个月，自上市公司公告标的股票过户 起36个月的股份锁定期。
至本期持股计划名下时起算。
上市公司全部有效的员工持股计划所
持有的股票总数累计不得超过公司股 无持股数量要求，根据协商确定合伙
持股数量 本总额的10%，单个员工所获股份权 人的出资额及对发行人的投资额。
益对应的股票总数累计不得超过公司
股本总额的1%。
管理方式 参加员工持股计划的员工应当通过员 根据合伙协议约定进行管理，由执行
工持股计划持有人会议选出代表或设 事务合伙人或其委派代表对外代表合
立相应机构，监督员工持股计划的日 伙企业，目前隽洁投资的执行事务合
常管理，代表员工持股计划持有人行 伙人委派代表为张景，众洁投资的执
使股东权利或者授权资产管理机构行 行事务合伙人为李峻，未委托第三方
使股东权利。上市公司可以自行管理 机构进行管理。
本公司的员工持股计划，也可以将本
公司员工持股计划委托给具有资产管
理资质的机构管理。
参与持股计划的员工因离职、退休、 未要求隽洁投资、众洁投资的合伙人
份额转让 死亡等原因离开公司的，其间接所持 因离职、死亡等原因离开公司后必须
股份权益应当按照员工持股计划的章 将其持有的持股平台份额转让予实际
程或相关协议约定的方式处置。 控制人或其指定的第三方。
基于上述比较，隽洁投资和众洁投资不属于员工持股计划。
（三）股东人数穿透核查
根据发行人的股东名册、机构股东的工商档案和合伙协议并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，发行人穿透后股东人数如下：
序号 股东姓名/名称 穿透情况说明 穿透后人数
1 黄文俊 自然人，无需穿透 1
2 杭州隽洁投资合伙企业（有限合 持股平台，需穿透 9
伙）
3 上海邦明科兴创业投资中心（有 备案的私募基金，无需穿透 1
限合伙）
4 上海惠畅创业投资中心（有限合 备案的私募基金，无需穿透 1
伙）
5 宁波梅山保税港区英硕翔腾投资 备案的私募基金，无需穿透 1
合伙企业（有限合伙）
6 许太明 自然人，无需穿透 1
7 国投（上海）科技成果转化创业 备案的私募基金，无需穿透 1
投资基金企业（有限合伙）
8 上海众洁投资管理合伙企业（有 持股平台，需穿透 9
限合伙）
9 孙卫东 自然人，无需穿透 1
10 宁波鼎晖祁蘅股权投资合伙企业 备案的私募基金，无需穿透 1
（有限合伙）
11 上海湉诚创业投资合伙企业（有 备案的私募基金，无需穿透 1
限合伙）
12 吴岩 自然人，无需穿透 1
13 李华平 自然人，无需穿透 1
14 宋华 自然人，无需穿透 1
15 沈慧芬 自然人，无需穿透 1
16 车蕴吉 自然人，无需穿透 1
17 周云仙 自然人，无需穿透 1
18 杨静 自然人，无需穿透 1
合计 34
基于上述，发行人穿透后股东人数为34名，不存在股东人数超过200人的情形。
二、隽洁投资、众洁投资是否为资产由普通合伙人管理的以投资活动为目的合伙企业，认定为“不涉及按相关规定履行私募投资基金备案程序”的依据是否充分合理
隽洁投资、众洁投资系成立用于持有发行人股份的持股平台，其合伙协议明确约定仅投资于发行人，除投资持有发行人股份外，未有其他对外投资；其投资资金来源于合伙人的自有资金，不存在向他人募集资金的情形，也未委托第三方管理人进行投资管理；其普通合伙人作为执行事务合伙人只履行正常管理职能，不收取管理费。故隽洁投资、众洁投资不是资产由普通合伙人管理的以投资活动为主要目的的合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不涉及按相关规定履行私募投资基金备案程序。
三、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅发行人机构股东的营业执照、工商档案、合伙协议、财务报表；
2、查阅隽洁投资和众洁投资合伙人的身份证明、劳动合同/劳务合同、入伙资金支付凭证、填写的调查表；
3、查阅发行人的员工名册、社保缴纳证明；
4、查阅发行人的工商档案、历次股权变动涉及的董事会和股东会会议文件、相关协议及资金支付凭证；
5、查阅发行人的股东名册；
6、登录中国证券投资基金业协会网站查询发行人机构股东私募基金备案情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、隽洁投资的合伙人除至美投资和王新革外，均为公司的员工；众洁投资的合伙人除李峻和娄云杰外，均为公司的员工。隽洁投资和众洁投资不属于员工持股计划。发行人不存在穿透后股东人数超200人的情形。
2、隽洁投资、众洁投资不是资产由普通合伙人管理的以投资活动为主要目的的合伙企业，认定为“不涉及按相关规定履行私募投资基金备案程序”的依据充分合理。
问题8：关于招投标
招股说明书披露，发行人通过投标、技术谈判和商务谈判等方式获得项目合同。发行人销售区域主要集中于华东、华南等片区。
请发行人说明：（1）投标、技术谈判和商务谈判三种方式获取业务的占比；（2）主要业务合同是否需履行公开招投标程序，是否存在应招标未招标的情形，是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形；（3）说明销售区域和主要客户集中于华东地区，尤其是上海地区的原因，与同行业可比公司是否一致。
请发行人律师核查并发表意见。
答复：
一、投标、技术谈判和商务谈判三种方式获取业务的占比
发行人获取业务的方式主要有招投标和协商谈判，其中：招投标分为公开招标和邀请招标；协商谈判的过程包括技术谈判和商务谈判。发行人报告期内通过招投标和协商谈判方式获取业务的合同金额及占比情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
业务承接方式 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
招投标 39,714.14 83.44 25,987.91 96.47 46,121.16 86.50
公开招标 34,785.06 73.09 9,816.38 36.44 41,929.84 78.64
邀请招标 4,929.08 10.36 16,171.54 60.03 4,191.32 7.86
协商谈判 7,880.00 16.56 951.00 3.53 7,198.54 13.50
合计 47,594.14 100.00 26,938.91 100.00 53,319.70 100.00
二、主要业务合同是否需履行公开招投标程序，是否存在应招标未招标的情形，是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形
（一）发行人业务取得过程涉及的法律法规规定
发行人的业务取得主要来源于招投标和协商谈判形式。经本所律师查阅有关法律法规的规定，发行人业务取得涉及的规定如下：
1、招投标
依据《招标投标法》、《招标投标法实施条例》、《工程建设项目施工招标投标办法》、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》，2018年6月1日之前，大型基础设施、公用事业等项目以及使用国有资金投资或国家融资的项目，施工单项合同估算价在200万元以上、货物采购单项合同估算价在100万元以上或服务采购单项合同估算价在50万元以上的，必须招标。依据《必须招标的工程项目规定》，2018年6月1日起，大型基础设施、公用事业等项目以及使用国有资金投资或国家融资的项目，施工单项合同估算价在400万元以上、货物采购单项合同估算价在200万元以上或服务采购单项合同估算价在100万元以上的，必须招标。
招投标分为公开招标和邀请招标，其中国有资金占控股或主导地位的依法必须招标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；（二）涉及国家安全、国家秘密或者抢险救灾，适宜招标但不宜公开招标；（三）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。
依据《政府采购法》、《政府采购法实施条例》，政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，采用招标方式采购的，适用《招标投标法》及其实施条例；应当公开招标的政府采购，其具体数额标准，由中央或地方省级政府规定。
依据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的规定，特许经营项目建设运营标准和监管要求明确、有关领域市场竞争比较充分的，应当通过招标方式选择特许经营者。
2、协商谈判
依据《招标投标法》、《招标投标法实施条例》、《工程建设项目施工招标投标办法》的规定，有下列情形之一的，可以不进行招标：（一）涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行招标的项目；（二）需要采用不可替代的专利或者专有技术；（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。
依据《招标投标法实施条例》、《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》、《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》的规定，除以暂估价形式包括在工程总承包范围内且依法必须进行招标的项目外，工程总承包单位可以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业务，不进行招标。
此外，对于2018年6月1日之前不属于《工程建设项目招标范围和规模标准规定》及2018年6月1日之后不属于《必须招标的工程项目规定》所规定的依法应当进行招标的项目，以及未达到应当公开招标具体数额标准的政府采购项目，亦可不进行招标。
（二）主要业务合同的招投标情况
发行人报告期内合同金额1,000万元以上业务合同的招投标情况如下：序号 客户名称 项目名称 合同金额 签署日期 获取方式
（万元）
上海城投水务 虹 桥污水 处理 厂 工程
1 （集团）有限公 HQ2.4标污泥处理系统设 10,807.82 2017-8 公开招标
司 备集成、供货、调试及伴
随服务项目
2 上海城投水务 泰 和污水 处理 厂工程 30,759.34 2017-12 公开招标
（集团）有限公 TH2.3 标污泥处理系统设
司 备集成、供货、调试及伴
随服务项目
广州市番禺污 钟村、南村净水厂厂内污
3 水治理有限公 泥干化减量改造工程设计 5,315.34 2018-3 公开招标
司 -采购-施工总承包项目
广州市番禺污 化龙净水厂厂内污泥干化
4 水治理有限公 减量改造工程设计-采购- 1,549.04 2018-6 公开招标
司 施工总承包项目
上海市政交通 石洞口污水处理厂提标改
5 设计研究院有 造工程除臭提标工程除臭 1,720.00 2018-9 公开招标
限公司 设备采购项目
6 广州市净水有 大观净水厂污泥干化处理 26,939.68 2019-8 公开招标
限公司 服务项目
中铁四局集团 江高净水厂工程污泥干化
7 第三建设有限 系统设备采购安装及相关 3,875.00 2019-10 公开招标
公司 服务项目
8 广州番禺污水 洛溪岛净水厂污泥干化设 3,650.03 2019-11 公开招标
治理有限公司 备采购项目
上海恒实环保 竹园第一、第二污水处理
9 能源（集团）有 厂提标改造（一厂改造） 3,699.00 2017-9 邀请招标
限公司 设备采购（集成）供货项
目
上海市城市建 竹园片区污泥处理处置扩
10 设设计研究总 建工程设备采购供货（新 8,260.54 2018-10 邀请招标
院（集团）有限 建工程除臭末端设备）项
公司 目
上海市政工程 石洞口污水处理厂污泥处
11 设计研究总院 理二期工程除臭系统设备 7,911.00 2018-12 邀请招标
（集团）有限公 采购项目
司
12 广州市自来水 石井净水厂污泥干化处理 4,229.08 2019-9 邀请招标
工程有限公司 设备采购项目
湖北国润实业 三金潭污水处理厂设备
13 投资有限公司 （脱水干化一体化工艺） 3,479.04 2017-2 协商谈判
货物采购及安装项目
安徽国祯环保 泾县县城污水处理厂污泥
14 节能科技股份 处置工程设备采购及安装 1,039.00 2017-8 协商谈判
有限公司 项目
上海汉华水处 上海和辉光电第 6 代
15 理工程有限公 AMOLED 显示项目污泥 1,815.00 2017-11 协商谈判
司 低温真空脱水干化一体化
设备供货及安装项目
16 中国中元国际 上窑污水处理厂升级改造 1,800.00 2019-3 协商谈判
工程有限公司 及污泥深度脱水项目
17 江苏江都建设 上海大众嘉定污水处理厂 5,920.00 2019-11 协商谈判
集团有限公司 污泥干化二期项目
上述第1-8项已按相关规定履行了公开招标的程序。上述第9-17项履行邀请招标或协商谈判程序的原因为：该等项目的客户为工程总承包企业，鉴于相关法律法规未明确规定工程总承包企业对外采购时须作为招标人履行招标程序，该等工程总承包企业对外采购时，发行人作为销售方无义务且无权决定该等项目的采购方式，且该等项目在工程总承包阶段已履行了招投标程序，发行人从工程总承包企业取得该等项目，可无需再次履行招投标程序。
基于上述，发行人报告期内的主要业务合同已依法履行招投标程序，不存在应招标未招标的情形。
根据发行人客户出具的书面确认，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人报告期内不存在与招投标相关的诉讼、不存在因违反招投标相关法律法规而被行政处罚的情形，发行人报告期内主要业务合同不存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险。
（三）不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形
发行人已制定了《市场营销管理制度》、《业务费用报销细则》等相关内部控制制度，对招投标管理、合同签订审批与管理、销售收款管理、销售过程管理、业务费用报销流程等进行了规定，对公司销售环节实施了有效的管理。根据天健出具的《内控鉴证报告》，发行人在所有重大方面保持了有效的内部控制。
发行人制定了《廉洁行为准则》，规定全体员工应廉洁自律、忠于职守，禁止利用职务上的影响谋取不正当利益而损害公司和股东利益。发行人签署的部分重要合同中附带有廉洁协议，约定发行人及其人员不得为谋取不正当利益而向对方工作人员赠送礼金、有价证券和贵重物品等。本所律师通过实地走访、函证、书面确认等方式对发行人报告期内的主要客户进行了核查，确认发行人报告期内与主要客户之间的交易合法、规范，不存在对主要客户及其采购人员进行商业贿赂或不正当利益交换的情形。
根据发行人报告期内的支出明细，本所律师抽查并核对了支出金额与原始会计凭证的一致性，核查发行人报告期内大额支出的业务背景和资金用途，确认发行人大额费用及资金支出符合公司实际业务需求，具有合理用途，不存在商业贿赂等异常费用支出及资金支付情况。
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售人员已出具书面承诺：本人从未且将不会向或从任何与公司具有交易或合作关系的，或寻求商业交易机会的供应商、客户或任何其他第三方，或任何国家工作人员处，给付、索求或接受任何未如实入账的中介费、佣金或其他任何形式的费用。若有违反，本人愿意依法承担法律责任。若因本人违反本承诺函给公司造成损失的，无论本人是否在职，本人同意承担全部赔偿责任。
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售人员的无犯罪证明，上述人员不存在违法犯罪记录。经本所律师登录裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人及其控股子公司不存在商业贿赂、不正当竞争等原因产生的诉讼或执行事项，不存在被刑事立案侦查或受到刑事处罚的情形。
根据发行人及其控股子公司所在地市场监督管理局出具的证明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、发行人及其控股子公司所在地市场监督管理局网站等网站查询，发行人及其控股子公司无被市场监督管理局处罚的记录。
综上所述，发行人报告期内不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形。
三、说明销售区域和主要客户集中于华东地区，尤其是上海地区的原因，与同行业可比公司是否一致
（一）销售区域和主要客户集中于华东地区，尤其是上海地区的原因
报告期内，发行人业务分布于华东、华南与华中地区，具体情况如下：
2019年 2018年 2017年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
华东地区 32,480.06 94.57 13,127.82 69.57 4,856.79 53.30
其中：上海 31,865.20 92.78 12,885.48 68.29 3,365.31 36.93
华南地区 1,835.80 5.35 5,414.69 28.69 1,281.22 14.06
华中地区 26.54 0.08 327.58 1.74 2,973.53 32.63
其他地区 3.29 0.01 - - - -
合计 34,345.68 100.00 18,870.08 100.00 9,111.55 100.00
注：华东地区包括上海、江苏、浙江、安徽、山东、福建、江西；华南地区包括广东、广西、海南；华中地区包括河南、湖北、湖南。
其中，华东地区的业务收入占比较高，主要原因如下：
国务院于2015年颁布的《水污染防治行动计划》中指出：按照国家新型城镇化规划要求，到2020年，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，县城、城市污水处理率分别达到85%、95%左右，京津冀、长三角、珠三角等区域提前一年完成。
上海、江苏、广东等地区经济发展程度较高、人口稠密、水系发达、对环保治理要求较高，污水处理规模处于全国前列，污泥治理的市场需求较大。近年来，包括全国城镇污水处理能力前三位的广东、江苏，以及发行人所处的上海在内的重点地区都相继密集出台了地方性的污泥处理处置的规划或规范，有力地推动了上述地区污泥处理市场发展。
上海是我国环境治理领先的超大城市，正致力于在2035年基本建成卓越的全球城市，是国内各地区经验学习和借鉴的良好案例。发行人地处上海，熟悉长三角地区污泥治理现实需求，同时发行人人员规模较小，因此在经营策略上集中资源优先开发大型项目、高标杆项目。发行人在华东地区承接了上海泰和污水处理厂污泥脱水干化项目、上海虹桥污水处理厂污泥脱水干化项目、上海和辉光电有限公司第6代AMOLED显示项目的污泥脱水干化项目等多个业内高标杆的重大项目，在市政领域与工业污染治理领域建立了较强的行业影响力和标杆引导示范作用，为发行人在其他地区的污泥脱水干化项目奠定了坚实的基础。
因此发行人目前在华东地区，尤其是上海地区的收入占比较高。
（二）销售区域与同行业可比公司基本一致
可比公司与发行人于华东地区的营业收入如下：
2019年 2018年 2017年
公司名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
景津环保 - - 104,649.56 35.93 89,924.68 40.80
中持股份 - - 16,102.56 15.57 6,924.79 13.08
梅思泰克 - - 24,631.23 57.04 29,519.81 88.76
发行人 32,393.39 94.55 13,127.82 69.57 4,856.79 53.30
注：兴源环境、奥福环保未披露内销地区分区域营业收入数据。2019 年可比公司尚未披露相关数据。
根据可比公司公开数据，景津环保与梅思泰克在华东地区的营业收入占比较高。根据景津环保年度报告披露的信息，景津环保地处我国经济最为发达的华东地区，在华东地区具有较大的区域优势和先发优势，其2017年、2018年的营业收入主要来源于华东地区，且华东地区是其业务开拓的重点区域。此外，根据梅思泰克招股说明书披露的信息，华东地区城市密集，人口众多，环保意识较强，对环境污染治理设备需求量大，梅思泰克地处华东地区，凭借其地域优势开拓业务，其2017年、2018年的营业收入主要来源于华东地区。
根据中持股份年度报告披露的信息，中持股份坚持“区域经营”的理念，重点围绕区域中心拓展业务，其营业收入主要来源于华北地区（主要是河北省）和华中地区（主要是河南省）。2017年、2018年，中持股份于华东地区的营业收入占比皆位居其所有地区营业收入前三。
基于上述比较，销售区域的集中具有一定的行业规律，各公司以其所处地区作为立足点逐步向其他区域拓展业务，并且考虑各地区经济、人口、环境污染治理设备需求的各项因素，发行人与可比公司销售区域情况相符。
四、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅发行人报告期内主要业务合同、项目招投标文件、中标通知书、中标公示等；
2、对发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人项目获取方式及招投标程序履行情况；
3、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询发行人与招投标、不正当竞争及商业贿赂相关的诉讼、行政处罚情况；
4、对发行人报告期内的主要客户进行实地走访、函证，并取得书面确认；
5、查阅发行人报告期内的支出明细，抽查对应的原始会计凭证；
6、查阅天健出具的《内控鉴证报告》；
7、查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和主要销售人员的无犯罪证明，出具的不存在商业贿赂的承诺；
8、取得发行人及其控股子公司所在地市场监督管理局出具的合规证明；
9、查阅发行人销售管理、财务报销、反商业贿赂等内部制度；
10、查阅发行人同行业可比公司的年度报告、招股说明书。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内的主要业务合同已依法履行招投标程序，不存在应招标未招标的情形，不存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险。
2、发行人报告期内不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形。
3、发行人销售区域和主要客户集中于华东地区具有合理性，销售区域与同行业可比公司情况相符，符合行业规律。
问题11：关于无形资产
11.1 根据招股说明书和申报材料，发行人及其控股子公司拥有39项已获授权的专利权、17项境内注册商标、11项登记的软件著作权、10项域名。发行人及其控股子公司取得了业务资质。其中，快速真空干化隔膜压滤机（专利号：2010201681214）、活性氧废气净化装置（专利号：2010202650124）、活性氧净化处理有机废气和恶臭气体的方法及其装置（专利号：001195751）等专利将于近期到期，环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书等业务资质将于2020年12月到期。
请发行人说明：（1）部分专利、资质即将到期后拟采取的措施及对公司持续经营的影响；（2）是否取得了开展生产经营所需的全部资质或证书，相关资质、证书是否在有效期内。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
一、部分专利、资质即将到期后拟采取的措施及对公司持续经营的影响
（一）专利、资质到期情况
根据发行人提供的知识产权证书、资质证书并经本所律师核查，发行人及其控股子公司将于2020年内到期的专利、资质情况如下：
序号 名称 类型 到期日
1 快速真空干化隔膜压滤机 实用新型专利 2020-4-21
2 活性氧废气净化装置 实用新型专利 2020-7-19
3 活性氧净化处理有机废气和恶臭气体的方法 发明专利 2020-8-2
及其装置
4 质量管理体系认证证书 资质 2020-12-26
5 环境管理体系认证证书 资质 2020-12-26
6 职业健康安全管理体系认证证书 资质 2020-12-26
（二）拟采取的措施及对公司持续经营的影响
1、专利
依据《专利法》的规定，发明专利权的期限为20年，实用新型专利权的期限为10年，无法续期。发行人的上述专利权到期后，专利所涉及的技术进入公共领域，但不会影响发行人继续使用该等技术。根据发行人的说明，相比未来使用该等技术的其他使用人，发行人作为该等专利的发明人已经在市场中开展了大量应用，具备先行优势；产品不是单一技术的应用，发行人具备开展经营所需的一系列专利和技术，在与其他专利技术组合的应用领域中具备组合优势；在专利实施过程中积累的大量实践经验，包括但不限于针对不同场景所使用的特定参数等，使发行人具备经验优势。
“快速真空干化隔膜压滤机”系发行人于2012年5月获授权的实用新型专利，未曾实现产品化并销售。发行人在全面梳理污泥脱水干化一体化工艺及技术装备研发成果的基础上，于2012年2月申请“低温真空脱水干化成套设备及其工艺”发明专利，并于2016年3月获得授权。目前，发行人的主要产品之一“低温真空脱水干化成套技术装备”完全基于该专利，不依托于“快速真空干化隔膜压滤机”实用新型专利。
近年来，随着愈加严格的废气排放标准相继颁布实施，使用单一物化技术的场景和项目需求日益减少，同时以生物滤池净化技术为核心，创新集成两种或两种以上物化净化技术进行废气净化与污染减排的多级废气净化技术逐渐成为行业主流技术。“活性氧废气净化装置”实用新型专利、“活性氧净化处理有机废气和恶臭气体的方法及其装置”发明专利形成的单一物化技术产品在报告期内的营业收入为540.34万元，约占报告期营业总收入的0.87%，占比较小。发行人根据最新技术发展趋势、最新技术标准和市场需求，重点开发了基于生物滤池的复合式废气净化技术，实现了产业化推广应用，并获得废气生物净化系统、复洁除臭系统控制软件等知识产权保护，能够对发行人在废气净化业务领域的核心技术与主要产品起到良好的支撑作用。
基于上述，“快速真空干化隔膜压滤机”、“活性氧废气净化装置”、“活性氧净化处理有机废气和恶臭气体的方法及其装置”专利即将到期不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
2、资质
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人于2017年建立质量管理体系、环境管理体系、职业健康管理体系（简称“QES 体系”），经过三年的运行及两次监督审核，QES 体系已融入公司的日常经营管理中。发行人已于 2019 年 12月与北京中大华远认证中心签署《管理体系认证注册合同书》，制定了QES体系工作计划并开展再认证工作，预计于2020年11月进行QES体系外部审核。
基于上述，质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书及职业健康安全管理体系认证证书的续期不存在实质性障碍。
综上所述，发行人部分资质、专利即将到期不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
二、是否取得了开展生产经营所需的全部资质或证书，相关资质、证书是否在有效期内
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的与其业务经营相关的资质或证书如下：
序号 证书名称 证书编号 持证主体 许可内容 有效期
1 建筑业企业资质 D231551973 发行人 建筑机电安装工程 至2021-6-28
证书 施工专业承包三级
2 安全生产许可证 沪JZ安许证字 发行人 建筑施工 至2021-4-23
[2018]110415
3 海关报关单位注 3110966532 发行人 / 至长期
册登记证书
4 对外贸易经营者 02231136 发行人 / /
备案登记表
5 出入境检验检疫 3100675412 发行人 / /
报检企业备案表
6 海关报关单位注 330596403Y 浙江复洁 / 至长期
册登记证书
根据发行人的书面确认并经本所律师查阅与发行人业务经营相关的法律法规，核查发行人已取得的资质证书、签署的业务合同，发行人已取得开展生产经营所需的全部资质或证书，相关资质或证书均在有效期内。
三、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅发行人及其控股子公司所拥有的知识产权证书、业务资质证书；
2、对发行人的核心技术人员进行访谈、取得发行人的书面说明，了解拟到期专利、资质及其续期情况；
3、登录中国及多国专利审查信息查询系统、全国建筑市场监管公共服务平台等网站查询发行人及其控股子公司专利、资质到期情况；
4、对发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人的业务模式；
5、查阅发行人报告期内的业务合同。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人部分资质、专利即将到期不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
2、发行人已取得开展生产经营所需的全部资质或证书，相关资质或证书均在有效期内。
问题12：关于主要客户和订单
12.2 根据保荐工作报告，公司2018年签订合同订单金额较2017年大幅减少。根据招股说明书披露，发行人及其子公司已履行和正在履行的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响且合同金额在1,000万元以上为重大销售合同。根据招股说明书披露，2017、2018、2019年1-11月份发行人重大销售合同总金额持续下降，其中2019年1-11月份废气净化设备未签订新的重大销售合同。
请发行人说明：（1）2018签订合同订单大幅减少的原因，2018年重大销售合同的客户较为集中的原因；（2）报告期各期重大销售合同的总金额和各期销售合同总额，重大销售合同总额2017年起持续下降的原因，相关下降趋势是否持续，结合上述内容及各期在手订单情况，说明发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）十二条的相关规定；（3）2019年1-11月份废气净化设备未签订新的重大销售合同的原因，相关情况是否与发行人业务与技术部分的描述匹配，请充分披露相关风险。
请申报会计师对上述核查并发表明确意见。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照《审核问答（二）》第 12、13条的相关要求，就发行人客户集中度高的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，发行人是否符合《注册办法》十二条的相关规定核查并发表明确核查意见。
答复：
一、请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照《审核问答（二）》第 12、13 条的相关要求，就发行人客户集中度高的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，发行人是否符合《注册办法》十二条的相关规定核查并发表明确核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师会同保荐机构、审计机构履行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅可比上市公司的年度报告和招股说明书、行业研究报告、公告。
2、查阅发行人下游主要客户所在地相关环保政策与规划，查阅《中国城乡建设统计年鉴》、《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》等行业统计数据及行业研究报告。
3、实地走访发行人报告期内主要客户，查阅发行人报告期内前五大客户的工商资料、所签订主要合同及合同中关于相关资质条款、招投标文件，经检查发行人具备客户所需资质，通过公开网络搜索前五大客户的公开披露信息及所处行业信息，以了解公司前五大客户销售的主要内容、主要情况、营业范围、客户获取和维护的方式、合作历史、客户市场地位、客户所需资质情况。
4、获取公司主要客户销售明细情况，向主要客户的收入情况及应收账款情况实施函证程序，查阅主要客户的销售合同、合同销售内容、完工进度确认单或售后服务单，检查客户名称、各期收入确认金额和入账时间是否与销售合同、记账凭证一致；检查公司成本明细表；获取公司合同台账，根据完工情况，对发行人的在手订单情况、客户增减情况及客户变动情况进行执行分析性程序。
5、获取公司持股5%以上股东、董监高、核心技术人员的《自然人调查表》，并比对主要客户与公司关联方；核查了主要公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员的银行流水。
6、查阅重要专利及核心技术的相关法律文件等及通过裁判文书网查询相关专利的法律状态。
7、获取了主要客户对于与发行人合作情况的确认函，以确认发行人销售金额占客户同类采购的比重。
8、审阅《招股说明书》以及《审核问询函》的回复，以确认发行人关于主要客户集中度的情况予以充分披露，风险予以充分揭示。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人符合《审核问答（二）》第十二条的规定
（1）发行人下游行业属于公用事业，主体集中度高，区域性特征明显，具有行业集中的特殊性；不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况；同行业可比公司中中持股份、奥福环保、梅思泰克前五大客户集中度较高，接近或超过50%。
（2）发行人客户主要包括地方水务公司为代表的地方国有企业和设计院等大型承包商，处于行业领先地位，主要通过招投标的方式发布项目信息；发行人主要客户本身业务不存在重大不确定性。
（3）从历史合作上看，发行人与同一家客户已经陆续在多个项目上展开合作，发行人与主要客户具有长期稳定的合作关系，发行人在客户持续性、稳定性方面没有重大风险；相关交易主要采用招投标方式，定价公允，体现了发行人较强的市场竞争优势。
（4）发行人与主要客户不存在关联关系；发行人超过83%的收入来源于招投标，以竞争性的方式充分参与市场竞争，定价公允，具有独立面向市场获取业务的能力。
综上所述，发行人客户集中不对持续经营能力构成重大不利影响，发行人已充分披露了上述情况，充分揭示了客户集中度较高可能带来的风险，符合《审核问答（二）》第十二条的规定。
2、发行人符合《审核问答（二）》第十三条的规定
（1）公司客户所集中地域相继出台的环保政策与规划，为污泥脱水干化减量释放了巨大市场空间，且发行人自主研发的低温干化一体化设备具备先进性，低温真空脱水干化一体化技术装备先后被列入科技部国家重点新产品项目；环保部《2015年国家鼓励发展的环境保护技术目录（水污染治理领域）》二十三项推广应用的技术之一（污泥脱水干化领域唯一入选技术）；生态环境部《2019年国家先进污染防治技术目录（水污染防治领域）》二十六项推广或示范的技术之一（污泥脱水干化领域唯一入选技术）；工信部、科技部《国家鼓励发展的重大环保技术装备目录（2017年版）》推广的四项固体废物处理技术装备之一（污泥脱水干化领域唯一入选技术装备）。因此不存在所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险。
（2）根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》等，不存在发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况。
（3）发行人所处行业门槛较高，相比竞争对手发行人在技术上具有明显的独特性和优势。
（4）不存在发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化的情形。
（5）发行人不存在因业务转型的情形。
（6）发行人重要客户均处于行业领先地位，其本身业务的持续性、稳定性良好，不存在重大不利变化，对发行人业务的稳定性和持续性不存在重大不利影响。
（7）发行人处于稳健快速发展阶段，规模较小，低于同行业上市公司，不存在发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩的情形。
（8）发行人业务数据和财务指标健康，不存在多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象的情形。
（9）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术不存在重大纠纷或诉讼，未对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。
（10）不存在其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。
综上所述，发行人持续经营能力不存在重大不利影响，发行人上述披露真实、准确、完整，符合《审核问答（二）》第十三条的规定。
3、发行人符合《首发办法》第十二条的规定
（1）发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
问题24：关于募集资金运用
招股说明书披露，本次募投项目包括低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目、环保技术与设备研发新建项目及补充流动资金。其中，低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目涉及扩建生产车间，发行人拟投入35,022万元，建设3条滤板生产线，公司目前已投入使用干化滤板生产线1条，在建2条。环保技术与设备研发新建项目涉及新建研发中心大楼，建筑面积1,200平方米。本次募投项目部分在设置抵押的土地上实施。其中，补充流动资金为10,000万元，2019年9月30日，发行人货币资金的余额为15,982.53万元。
请发行人披露：（1）按照《招股说明书准则》的要求，对募集资金涉及新取得土地或房屋的，补充披露取得方式、进展情况及未能如期取得对募集资金具体用途的影响；对募集资金涉及环保问题的，补充披露资金投入情况；（2）结合货币资金的余额较高等情况，进一步分析并披露发行人募投补充流动资金的必要性。
请发行人说明：（1）低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目是否主要为干化滤板生产，若是，说明募投项目名称与实际情况是否一致，募投项目达产后干化滤板的产能是否与发行人的设备生产及销售规模匹配，发行人未来是否单独向客户或竞争对手销售干化滤板，发行人的经营模式是否由销售成套设备向销售相关设备部件转化；（2）环保技术与设备研发新建项目是否涉及募投项目用地的拿地计划，是否符合土地政策、城市规划，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）募投项目后续实施是否存在土地抵押权行使导致项目无法正常实施的风险或其他重大不利影响，是否采取相关应对措施。
请发行人律师对上述说明进行核查并发表意见。
答复：
一、按照《招股说明书准则》的要求，对募集资金涉及新取得土地或房屋的，补充披露取得方式、进展情况及未能如期取得对募集资金具体用途的影响；对募集资金涉及环保问题的，补充披露资金投入情况
发行人已在《招股说明书》“第九节/二”补充披露相关事项。
二、结合货币资金的余额较高等情况，进一步分析并披露发行人募投补充流动资金的必要性
发行人已在《招股说明书》“第九节/二/（三）”补充披露相关事项。
三、低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目是否主要为干化滤板生产，若是，说明募投项目名称与实际情况是否一致，募投项目达产后干化滤板的产能是否与发行人的设备生产及销售规模匹配，发行人未来是否单独向客户或竞争对手销售干化滤板，发行人的经营模式是否由销售成套设备向销售相关设备部件转化
（一）低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目内容
根据发行人的说明，“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目”主要是压滤机整机生产与装配，包括干化滤板、压滤机机架、耐高温高压的高端滤板及其他辅助设备，最终在现场与其他设备一并安装，形成低温真空脱水干化成套技术装备，销售给终端客户。发行人募投项目名称与公司实际战略规划的情况一致。
（二）募投项目达产后干化滤板产能与发行人的设备生产及销售规模匹配
根据可行性研究报告和发行人的说明，发行人募投项目达产后，大型滤板的产能达到2,000块/年，中型滤板的产能达到5,000块/年，小型滤板的产能将达到15,000 块/年。发行人目前已投入使用的干化滤板生产线一条，在建干化滤板生产线二条，上述三条生产线均用于生产大型滤板，单线产能均为2,000块/年。
上述项目达产后，公司滤板产能情况如下：
项目 产能（块/年）
大型滤板 8,000
中型滤板 5,000
小型滤板 15,000
1、公司大型滤板产能是满足污泥业务经营规模扩大的需要
公司新增滤板生产线建设周期约为两年，大型滤板2023年产能将达到8,000块/年。
报告期内，发行人污泥业务中使用的滤板数量和收入占比如下：
年度 滤板数量（块） 污泥业务收入（万元） 占比（%）
2017年 976 7,329.73 13.00
2018年 1,783 16,214.37 11.00
2019年 1,778 20,657.30 9.00
合计 4,537 44,201.40 10.00
根据上表，报告期内，发行人污泥业务使用的滤板数量和营业收入占比较为稳定，平均占比约为10%。假设未来维持上述比例不变，基于公司2016年至2019年营业收入复合增长率（49.37%），保守估计2020年至2023年公司污泥业务收入增长率为40%（该增长率仅用于未来滤板需求数量预测，不构成盈利预测），则2023年公司污泥业务收入预计为79,357.08万元，对应大型滤板需求数量预计为7,936块。
由于滤板的使用寿命一般是五年，2017年使用的滤板（976块）到2023年将被更换，则2023年公司大型滤板使用总需求预计为8,912块，超过2023年滤板产能。
基于上述，发行人大型滤板产能是满足污泥业务经营规模扩大的需要，与未来污泥业务经营规模相匹配，具有合理性。
2、公司中小型滤板产能是满足业务拓展的需要
报告期内，发行人污泥业务主要集中在市政和工业领域，使用的滤板主要为大型滤板。未来公司将积极向石油化工、煤炭、食品、制药、有色、轻工等行业的固液分离与废气治理项目拓展。由于中小型滤板广泛应用在环保、石油、化工、冶金、印染、陶瓷、食品、制药、建材、洗煤矿山及污水处理等行业，因此，公司新增中小型滤板产能，是为满足公司未来业务拓展的需要，与公司未来发展战略相匹配。
（1）工业危废污泥领域
生态环境部发布的2018年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报显示，2017年全国202个大、中城市工业危险废物产生量达4,010.1万吨，综合利用量2,078.9万吨，处置量1,740.9万吨，贮存量457.3万吨。
根据生态环境部2018年11月通报的我国工业集聚区水污染防治工作阶段性进展，截至2018年9月底，全国2,411家涉及废水排放的经济技术开发区、高新技术产业开发区、出口加工区等工业集聚区，污水集中处理设施建成率达97%，比《水污染防治行动计划》实施前提高四十多个百分点，新增废水处理规模2,858万吨/日。据此推算，全国年产工业危废污泥总量约为2,738万吨/年，约占2017年度全国工业危险废物总量的68%。
工业危废是环保督查的重点之一，目前终端处理费较高，减量化处理对客户具备一定吸引力，是公司新拓展的领域，考虑工业客户以散小为主，市场更加分散，因而该领域按20%估算公司未来市占率，发行人技术装备应用于工业危废污泥脱水干化减量的潜在市场空间约为45亿元。
（2）工业废渣及特种物料固液分离领域
以煤化工行业为例，目前全国共有大型煤气化炉1,006台，气化炉灰水滤饼均采用带式真空过滤机处理，处理后的滤饼含水率达到 55%-60%左右，对后续运输、填埋及综合利用带来了不便，市场需求巨大。目前，发行人已在国家能源集团宁夏煤业 400 万吨/年煤炭间接液化项目中投产运行了一套煤气化灰渣高效脱水干化示范装置，并通过了中国石油和化学工业联合会组织的技术成果鉴定，结论为达到国际先进水平。此领域的市场正在培育期，考虑技术先进性，按25%估算公司未来市占率，预计未来市场空间约为250台。
随着近年来煤炭及副产品综合利用和环境保护的不断升级，煤泥的脱水干化技术越来越受到行业的高度重视。目前，多数煤矿企也采用直接高温热烘干工艺来干化煤泥，烘干温度在350~500℃，会产生二氧化硫、煤气等有害气体和易燃易爆气体，在造成严重环境污染的同时，存在生产安全隐患。而其他的干化方法，如：阳光棚耕晒、低温风干、直接晾晒等，虽然成本相对较低，但堆场占地面积大，且干化过程中产生大量粉尘，难以达到环保的技术要求。针对上述需求，发行人聚焦位于我国北方地区80-120座大中型洗煤厂，考虑公司低温干化的技术优势，按25%测算市占率，预计未来公司煤泥脱水干化装备需求量约为250台。因此，煤气化灰渣与煤泥的脱水干化装备总需求约为 500 台，按单台装备投资1,000万元估算，市场空间约为50亿元。
基于上述，发行人在工业危废污泥领域和工业废渣及特种物料固液分离领域的市场空间约为95亿元，新增中小型滤板产能是满足业务拓展的需要，具有合理性。
3、公司新增干化滤板产能是维护自身竞争能力和市场地位的需要
根据景津环保招股书，截至2018年末，景津环保已具备年生产各型号压滤机7,080台、滤板97万块、滤布200万套的生产能力。目前公司的产能与同行业可比公司相比差距较大，未来公司募投项目实施后，公司滤板产能也将和景津环保存在较大差距。公司尚需要在生产设备方面保持持续投入，加快弥补产能方面的短板，维护自身竞争能力和市场地位。
综上所述，发行人募投项目达产后的干化滤板产能与发行人的设备生产及销售规模匹配。
（三）发行人未来不单独向客户或竞争对手销售干化滤板，经营模式不会由销售成套设备向销售相关设备部件转化
发行人募投项目生产的干化滤板，由公司实行整机成套销售和运营维保的配件销售，包括滤板使用寿命到期后的整体更换等，不会单独向竞争对手销售。同时，低温真空脱水干化成套技术受公司发明专利保护，竞争对手在未得到公司授权时，不得生产和销售同类产品。高端滤板将作为整机成套销售，或者作为设备部件直接销售给终端客户，以满足市场对高端滤板的需求，公司经营模式不会由销售成套设备向销售相关设备部件转化。
四、环保技术与设备研发新建项目是否涉及募投项目用地的拿地计划，是否符合土地政策、城市规划，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）环保技术与设备研发新建项目不涉及拿地计划
根据可行性研究报告和投资项目备案证明，发行人本次发行上市募集资金投资项目“环保技术与设备研发新建项目”的建设地点为苏州工业园区听涛路 2号。苏州复洁已于2012年8月9日取得该地块的土地使用权证书，具体信息如下：
权利人 证书编号 坐落 权利 用途 面积（㎡） 使用期限
类型
苏工园国用 苏 州 工业 园区
苏州复洁 （ 2012 ）第 86081号地块 出让 工业用地 26,583.84 至2055-8-24
00093号
“环保技术与设备研发新建项目”系在发行人已取得的土地上实施，不涉及拿地计划。上述地块占地面积26,583.84平方米，其中，苏州复洁现有生产经营设施占地面积为10,844.08平方米，发行人募投项目计划使用的土地占地面积为7,284.23平方米。
（二）环保技术与设备研发新建项目符合土地政策、城市规划
1、项目用地取得合法合规
2005年8月25日，中新苏州工业园区开发有限公司与苏州复洁签署《土地使用权转让合同》，将苏州工业园区内26,538.84平方米土地使用权转让给苏州复洁，苏州复洁按约定足额支付了土地转让价款。
2012年8月9日，苏州复洁取得苏州市人民政府核发的《国有土地使用权证》（苏工园国用（2012）第00093号）。
苏州复洁受让取得上述土地使用权符合《土地管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规的规定。
2、项目用地使用合法合规
依据《土地管理法》的规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。依据《国土资源部关于印发试行的通知》的规定，工业用地指工业生产及其相应附属设施用地。发行人拟于“苏州工业园区86081号地块”实施“环保技术与设备研发新建项目”的建设符合工业用地的用途。
2019年5月28日，苏州复洁取得“环保技术与设备研发新建项目”的《投资项目备案证》（苏园行审备[2019]227号）。2019年10月11日，苏州复洁取得苏州工业园区国土环保局出具的《建设项目环保审批意见》（档案编号：002391500），同意该项目按申报内容在申请地址建设。
2020年3月3日，苏州工业园区国土环保局出具《证明函》：自2016年1月1日至今，苏州复洁在涉及苏州工业园区内土地的经营活动中，遵守土地管理方面的法律法规，未出现因违反上述法律法规而被我局处罚的情况。
综上所述，环保技术与设备研发新建项目不涉及募投项目用地的拿地计划，项目用地符合土地政策、城市规划，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、募投项目后续实施是否存在土地抵押权行使导致项目无法正常实施的风险或其他重大不利影响，是否采取相关应对措施
根据可行性研究报告和投资项目备案证明，发行人本次发行上市募集资金投资项目“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目”与“环保技术与设备研发新建项目”建设地点为苏州工业园区听涛路2号，该处土地使用权现为苏州复洁所有。
为担保苏州复洁办理银行承兑汇票承兑、银行保函（担保）等一系列业务，2018年6月12日，苏州复洁与苏州银行娄葑支行签署《最高额抵押合同》，将位于苏州工业园区听涛路2号的土地和房屋抵押给苏州银行娄葑支行，担保范围为苏州复洁办理银行承兑汇票、银行保函等一系列业务所签订合同项下的债权，抵押担保金额为2,226.98万元，抵押期限自2018年6月12日至2023年6月11日。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在上述《最高额抵押合同》约定的抵押权人有权处分抵押财产以实现抵押权的情形。
根据天健出具的《审计报告》，发行人最近两年营业收入和净利润稳步增长；截至2019年12月31日，发行人的资产负债率为40.48%，流动比率和速动比率分别为2.31和1.62，偿债风险可控。
根据中国人民银行征信中心2020年3月5日出具的《企业信用报告》，截至该报告出具日，发行人不存在不良负债余额。
根据相关担保合同中约定的抵押权实现情形、公司经营状况和偿债能力及银行信用情况，抵押权人行使抵押权的可能性较低。截至2019年12月31日，发行人货币资金余额为15,107.45万元，货币资金充足；届时若苏州复洁无法偿还上述债务，发行人将代为偿还。
综上所述，募投项目后续实施不存在土地抵押权行使导致项目无法正常实施的风险或其他重大不利影响。
六、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅发行人募投项目的可行性研究报告、投资项目备案证、环境影响报告表、环保审批意见；
2、取得发行人关于募投项目进展情况的说明；
3、查阅发行人募投项目所涉土地的土地使用权证、转让合同、不动产登记簿、授信/借款合同、抵押合同；
4、查阅天健出具的《审计报告》；
5、查阅发行人及其控股子公司的企业信用报告。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目主要为干化滤板生产，募投项目名称与发行人实际战略规划的情况一致；募投项目达产后的干化滤板产能与发行人的设备生产及销售规模匹配；发行人未来不会单独向客户或竞争对手销售干化滤板，经营模式不会由销售成套设备向销售相关设备部件转化。
2、环保技术与设备研发新建项目不涉及募投项目用地的拿地计划，项目用地符合土地政策、城市规划，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、募投项目后续实施不存在土地抵押权行使导致项目无法正常实施的风险或其他重大不利影响。
问题25：关于专利诉讼
招股说明书披露，2016年10月10日，国家知识产权局专利复审委员会依第三人刘蕾雅针对专利权人为发行人、苏州复洁的实用新型专利“快速真空干化隔膜压滤机”（专利号：2010201681214）提出的无效宣告请求，作出《无效宣告请求审查决定》（第30210号）：宣告该专利权全部无效。发行人、苏州复洁不服国家知识产权局专利复审委员会的决定，向法院提起行政诉讼。2019年4月30日，北京市高级人民法院作出《行政判决书》（2018京行终4123号）作出终审判决：依法撤销国家知识产权局专利复审委员会的决定（第30210号），并要求国家知识产权局专利复审委员会对该无效宣告请求重新作出审查决定。目前，国家知识产权局专利复审委员会尚未就第三人针对该专利提出的无效宣告请求重新作出审查决定。
请发行人披露：涉诉专利在发行人生产环节及具体产品中的应用情况、涉及产品的具体收入占比，按保荐工作报告补充披露对发行人的影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
答复：
一、涉诉专利在发行人生产环节及具体产品中的应用情况、涉及产品的具体收入占比，按保荐工作报告补充披露对发行人的影响
（一）涉诉专利的产品应用情况、涉及产品的具体收入占比
涉诉专利“快速真空干化隔膜压滤机”（专利号：2010201681214）未曾实现产品化并销售，未给发行人带来收入，不属于发行人的核心技术或不可或缺的技术。发行人在全面梳理污泥脱水干化一体化工艺及技术装备研发成果的基础上，于2012年2月27日申请“低温真空脱水干化成套设备及其工艺”发明专利，并于2016年3月30日获得授权。目前，发行人的主要产品之一“低温真空脱水干化成套技术装备”系完全基于“低温真空脱水干化成套设备及其工艺”发明专利，不依托于涉诉专利。
（二）专利诉讼情况
1、案情及受理情况
2016年10月10日，国家知识产权局专利复审委员会依第三人刘蕾雅针对专利权人为发行人、苏州复洁的实用新型专利“快速真空干化隔膜压滤机”（专利号：2010201681214）提出的无效宣告请求，作出《无效宣告请求审查决定》（第30210号）：宣告该专利权全部无效。
发行人、苏州复洁不服专利复审委员会的决定，向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求依法撤销专利复审委员会的决定，并责令专利复审委员会对该无效请求重新作出决定。
2017年1月4日，北京知识产权法院受理该案件并出具《行政案件受理通知书》。
2、判决情况
（1）一审判决
2018年5月8日，北京知识产权法院作出《行政判决书》（（2017）京73行初30号），认为发行人及苏州复洁的诉讼请求具有事实和法律依据，予以支持。判决结果如下：①撤销专利复审委员会作出的《无效宣告请求审查决定》（第30210 号）；②专利复审委员会就第三人针对本专利提出的无效宣告请求重新作出审查决定。
（2）二审判决
国家知识产权局不服北京知识产权法院的《行政判决书》（（2017）京73行初30号），以原审判决认定被诉决定遗漏了相应的区别特征，缺乏事实依据，向北京市高级人民法院提出上诉。
2019年4月30日，北京市高级人民法院作出《行政判决书》（（2018）京行终4123号），判决如下：驳回上诉，维持原判。
3、案件现状
专利复审委员会目前尚未就第三人针对本专利提出的无效宣告请求重新作出审查决定。截至本补充法律意见书出具之日，该项专利处于有效状态。
（三）专利诉讼对发行人的影响
截至本补充法律意见书出具之日，上述专利诉讼案件已完结，涉诉专利仍处于有效状态。涉诉专利未曾实现产品化并销售，未给发行人带来收入，不属于发行人的核心技术或不可或缺的技术。即使涉诉专利被宣告无效，亦不会对发行人的生产经营及知识产权构成重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
二、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1、取得发行人关于涉诉专利在产品中应用情况的说明；
2、查阅涉诉专利的专利申请资料、专利证书；
3、查阅涉诉专利的审查决定书、判决书等相关诉讼资料；
4、访谈发行人核心技术人员，了解涉诉专利在发行人生产环节及具体产品中的应用情况以及对发行人持续经营能力的影响；
5、登录裁判文书网、中国及多国专利审查信息查询系统、专利局复审和无效审理部网站查询涉诉专利状态。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，上述专利诉讼案件已完结，涉诉专利仍处于有效状态。
2、涉诉专利未在发行人生产环节及具体产品中应用或产品化销售，不属于发行人的核心技术或不可或缺的技术。上述专利诉讼不会对发行人的生产经营及知识产权构成重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
第二部分：对发行人补充核查期间相关事项的补充披露
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，补充核查期间，发行人本次发行上市的批准和授权未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会已作出的本次发行上市的批准和授权仍在有效期。
二、发行人发行股票的主体资格
经核查，补充核查期间，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在根据中国法律以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行上市的实质条件，具体如下：
(一)本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据本次发行上市的方案，本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值一元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行的价格不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人2019年第七次临时股东大会对本次发行上市作出了相关决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二)本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已依据《公司法》等有关中国法律及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构和相关制度，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》和《招股说明书》，发行人2017年、2018年及2019年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为609.21万元、3,185.90万元和5,914.96万元。据此，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、天健就发行人最近三年的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据相关主管部门出具的证明、发行人的书面确认并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
(三)本次发行上市符合《首发办法》、《上市规则》规定的相关条件
1、主体资格
如本补充法律意见书正文第二部分“二”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第十条的规定。
2、财务与会计
(1)根据《审计报告》和发行人的书面确认，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第十一条第一款的规定。
(2)根据《内控鉴证报告》和发行人的书面确认，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第十一条第二款的规定。
(3)根据《审计报告》、《招股说明书》以及《预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。
3、持续经营能力
发行人符合《首发办法》第十二条的规定，具体分析如下：
(1)根据发行人的书面确认并经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
(2)根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的书面确认并经核查，发行人主营业务是为城镇和工业（园区）污水处理厂（站）提供污泥脱水干化及废气净化技术装备及服务，主营业务稳定，最近二年内未发生重大不利变化。
(3)根据发行人的书面确认并经核查，发行人的控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
(4)根据发行人的书面确认并经核查，发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。
(5)根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷。
(6)根据《审计报告》、发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。
(7)根据《审计报告》、发行人的书面确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、规范运行
发行人符合《首发办法》第十三条的规定，具体分析如下：
(1)根据相关主管部门出具的证明、发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在违反工商、税务、环保、土地、社保等相关中国法律，受到行政处罚且情节严重的情形，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定。
(2)根据《招股说明书》、发行人的书面确认并经核查，发行人主营业务及经营范围不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列的限制或淘汰类产业，发行人生产经营符合国家产业政策。
(3)根据相关主管部门出具的证明、发行人的书面确认并经核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
(4)根据发行人的书面确认并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
四、发行人的设立
经核查，补充核查期间，发行人的设立相关事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力，符合本次发行上市的独立性条件。
六、发起人、股东和实际控制人
(一)发起人
经核查，补充核查期间，发行人的发起人情况未发生变化。
(二)现有股东
经核查，补充核查期间，发行人的股东情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东依法存续，具有中国法律规定担任股东并向发行人出资的资格；现有股东人数、住所、出资比例符合中国法律的规定。
(三)现有股东之间的关联关系
经核查，补充核查期间，发行人现有股东之间的关联关系情况未发生变化。
(四)控股股东及实际控制人
经核查，补充核查期间，发行人的控股股东及实际控制人情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人无控股股东，实际控制人为黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩以及李峻。
七、发行人的股本及演变
经核查，补充核查期间，发行人的股份未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人的股份不存在质押。
八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围、经营方式和业务资质
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司、分公司的经营范围变更如下：
公司名称 经营范围
广东复洁 联系总公司业务。
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的经营方式、业务资质未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就其在中国境内的业务经营取得了所需的业务资质，其经营范围和经营方式符合有关中国法律的规定。
(二)发行人在中国大陆以外的业务
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外经营。
(三)发行人业务变更情况
经核查，补充核查期间，发行人的主营业务未发生变化。
(四)发行人的主营业务
根据《招股说明书》、《审计报告》，发行人的主营业务是为城镇和工业（园区）污水处理厂（站）提供污泥脱水干化及废气净化技术装备及服务；2017年、2018年以及2019年发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为98.75%、99.39%及99.66%。发行人的主营业务突出。
(五)发行人的持续经营
如本补充法律意见书正文第二部分“三/（三）/3”所述，发行人具备持续经营能力，不存在持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
经核查，补充核查期间，发行人新增关联方如下：序号 关联方名称 与发行人关系
1 上海骏维环境工程技术有限公司 监事程志兵控制的企业。
(二)重大关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书》并经核查，发行人2019年度的重大关联交易包括：
1、经常性关联交易
(1)关键管理人员报酬
项目 2019年度
金额（万元）
关键管理人员报酬 676.82
2、偶发性关联交易
(1)关联担保序号 担保方 债权人 债务人 担保金额 主合同期间
（万元）
1 黄文俊、李峻、 上海农商银行杨浦支行 发行人 2,660.00 2017-2-28至
吴岩、李军 2020-2-27
3、关联方应收应付款项余额
截至2019年12月31日，发行人不存在与关联交易相关的应收应付款项余额。
4、与曾经的关联方交易情况
(1)采购商品、接受劳务
单位 2019年度
金额（万元） 比例（%）
杰为凯 414.35 1.86
合计 414.35 1.86
注：占比为相应金额占公司营业成本的比例
2019 年度，发行人向杰为凯采购的产品主要为根据项目及研发要求定制的机架及液压系统。杰为凯生产的机架及液压系统质量稳定，可靠性良好，发行人基于独立交易原则并经询比价后向其定制采购。机架及液压系统不属于核心部件，相关采购金额占比较低，因此不构成发行人对杰为凯的依赖。
(2)销售商品、提供劳务
单位 销售内容 2019年度
金额（万元） 比例（%）
杰为凯 滤板及其配件 18.54 0.05
滤板加工服务 0.40 0.00
合计 18.94 0.05
注：占比为相应金额占公司营业收入的比例
2019 年度，发行人存在向杰为凯销售定制滤板和配件及提供滤板加工服务的情形，主要原因是杰为凯主要生产压滤机的机架，缺乏滤板生产加工能力，其部分对质量要求较高的滤板需要向发行人定制并采购，发行人按独立交易原则定价销售。上述交易的发生金额较小且价格公允，不存在利益输送的情形。
(3)应收应付款项余额
项目 单位 2019-12-31
金额（万元）
预付账款 杰为凯 253.62
发行人对杰为凯的预付账款主要系发行人于2019年6-12月向杰为凯采购机架及液压系统预付的货款。
(4)资产转让出让方 受让方 标的资产 转让时间 转让价格 转让方式
（万元）
变压器及其配电房系统、 2019-9-30 161.20 出售
浙江复洁 杰为凯 电动单梁起重机等
框架式液压机 2019-10-29 444.87 出售
注：以上价格为不含税价格
因厂房场地空间有限，2018年6月，浙江复洁与杰为凯签订了《工业厂房租赁合同》，浙江复洁租赁杰为凯厂房完成了滤板生产线的投资及建设，但因杰为凯未能按时办妥出租厂房的消防验收，导致公司无法按计划启动生产。2019年9月16日，浙江复洁与杰为凯签订了《协议》，约定前述租赁合同不再继续执行，浙江复洁无需继续支付未支付的租金。同时，由于浙江复洁的部分通用设备因附着于杰为凯厂房、地基等原因而无法或不宜搬动，经双方协商同意后浙江复洁将该部分不可移动的设备以评估值 606.07 万元转让给杰为凯，定价依据为坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报[2019]1-42号）。本次资产转让价格公允，不存在利益输送的情形。
截至2019年12月31日，浙江复洁已将约定转让的其余设备移交完毕，并收取除浙江复洁尚未向框架式液压机生产厂家支付的质保金21万元外的全部货款。
5、不属于关联交易的其他交易情况
杰为凯原系张景控制并担任执行董事及经理（2017年5月9日至2017年9月1日）的企业。2017年9月1日，张景将其持有杰为凯的股权转让给陈彬并同时辞去了执行董事及经理职务。2017年11月10日，杰为凯收购菲特过滤100%的股权。
2019年度，发行人与菲特过滤曾发生过交易，具体情况如下：
(1)采购商品、接受劳务
单位 2019年度
金额（万元） 比例（%）
菲特过滤 611.33 2.74
注：占比为相应金额占公司营业成本的比例
2019 年度，发行人向菲特过滤采购的产品主要为根据项目及研发要求定制的机架及液压系统。菲特过滤生产的机架及液压系统质量稳定，可靠性良好，发行人基于独立交易原则并经询比价后向其定制采购。机架及液压系统不属于核心部件，因此不构成发行人对菲特过滤的依赖。
(2)应收应付款项余额
项目 单位 2019-12-31
金额（万元）
应付账款 菲特过滤 268.20
2019 年度，上述应付账款主要由发行人向菲特过滤采购机架及液压系统的货款形成。2019 年末，发行人对菲特过滤的应付账款随着向菲特过滤的采购金额下降而有所减少。
(三)重大关联交易的公允性
发行人召开的第二届董事会第十三次会议、2019 年度股东大会对发行人2019 年度的关联交易进行了审议并同意，关联董事、关联股东在对前述议案表决时进行了回避。
发行人独立董事对发行人2019年度的关联交易进行了认真的核查，并发表了如下独立意见：公司2019年度的关联交易客观、公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未对公司财务状况与经营成果产生不利影响；公司也没有对关联方形成依赖。
经核查，发行人上述关联交易的审议程序不违反中国法律及《公司章程》的规定，且关联交易基于交易各方协商一致，交易价格或对价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四)关联交易的规范制度
经核查，补充核查期间，发行人关联交易的规范制度未发生变化。
(五)同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
(六)避免同业竞争的措施
经核查，发行人已就避免同业竞争采取了积极有效的措施。
(七)发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，发行人在为本次发行而编制的《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)对外投资
经核查，补充核查期间，发行人的对外投资未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股子公司有效存续，不存在根据中国法律和各自的公司章程需要终止的情形。
(二)房产和土地使用权
经核查，补充核查期间，发行人的房产和土地使用权未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的自有土地使用权和房产已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，除《律师工作报告》已披露的情形外，不存在其他担保或权利受限的情形。
(三)商标、专利、域名等无形资产
1、商标
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增2项境内注册商标如下：
序号 权利人 商标 类别 申请/注册号 有效期 取得方式
1 浙江复洁 7 37140983 2020-1-7至2030-1-6 原始取得
2 浙江复洁 24 37144111 2020-2-7至2030-2-6 原始取得
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有19项境内注册商标；该等注册商标已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。
2、专利
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增1项境内专利如下：
序号 权利人 专利名称 专利号 类型 申请日 授权日 取得方式
1 发行人、 一种滤板以及 2019208060973 实用 2019-5-30 2020-4-10 原始取得
浙江复洁 压滤机 新型
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有已获授权的发明专利3项、实用新型专利34项、外观设计专利3项；该等专利已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。
3、软件著作权
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的软件著作权未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有11项登记的软件著作权；该等软件著作权已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。
4、域名
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的1项域名有效期变更如下：序号 权利人 域名 域名类型 有效期
1 发行人 ceo.sh.cn 中国国家顶级域名 至2023-9-2
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有10项域名。
(四)主要生产经营设备
根据《招股说明书》、《审计报告》并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营设备为浙江复洁滤板生产线一条及相关的模具、器具等，该等生产经营设备不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。
(五)主要财产的产权状况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产权属明确，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
(六)主要财产的取得方式
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产系通过购置、自建、自主研发及自主申请等方式取得，已取得完备的权属证书或者取得权属证书不存在实质性法律障碍。
(七)主要财产所有权或使用权的受限情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的权利受限情况外，发行人拥有的主要财产所有权或使用权不存在其他受限情况。
(八)租赁房屋、土地使用权的情况
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司租赁房屋、土地使用权情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
1、采购合同
2019年12月1日至2020年2月29日期间，发行人及其控股子公司新签署的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响且合同金额在 500万元以上的重大采购合同如下：
序号 公司 标的 合同金额 签订日期 履行情况
（万元）
1 湖州机床厂有限公司 物资 650.00 2019-12-2 正在履行
2、销售合同
2019年12月1日至2020年2月29日期间，发行人及其控股子公司无新签署的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响且合同金额在1,000万元以上的重大销售合同。
3、授信合同
2019年12月1日至2020年2月29日期间，发行人及其控股子公司无新签署的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响且合同金额在1,000万元以上的重大授信合同。
4、担保合同
2019年12月1日至2020年2月29日期间，发行人及其控股子公司无新签署的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响且合同金额在1,000万元以上的重大担保合同。
经核查，上述适用中国法律的重大合同合法有效，不存在影响合同履行的重大争议或纠纷。
(二)侵权之债
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三)与关联方之间的重大债权债务及担保
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书正文第二部分“九/（二）”中所述的发行人与关联方之间的重大债权债务及担保之外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债务或担保事项。
(四)金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》、《招股说明书》，截至2019年12月31日，发行人合并口径下的其他应收款金额为 241.35 万元，主要为押金保证金；其他应付款金额为43.05万元，主要为押金保证金与应付暂收款。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，补充核查期间，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，补充核查期间，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人的组织机构
经核查，补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化。
(二)发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，补充核查期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会
经核查，补充核查期间，发行人共召开1次股东大会、1次董事会、1次监事会。根据上述会议的会议资料并经核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会或董事会作出授权或重大决策，履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高管、核心技术人员及其变化
经核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事以及高级管理人员的任职符合现行相关中国法律和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
(一)发行人执行的税种和税率
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%、6%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余
房产税 值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 1.2%、12%
12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%、1%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
经核查，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率符合中国法律的要求。
(二)发行人享受的税收优惠
2019 年 12 月 6 日，发行人取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201931004855），有效期三年。发行人2019年度企业所得税适用15%的税率。
根据《审计报告》并经核查，发行人及其控股子公司2019年10-12月期间享受的税收优惠未发生变化。
(三)发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴文件和入账凭证，发行人及其控股子公司2019年10-12月期间新增的财政补贴情况如下：
序号 补助项目 金额（万元）
2019年10-12月
1 上海市稳岗补贴 3.86
2 上海市高新技术成果转化项目财政扶持资金 715.60
3 上海张江国家自主创新示范区专项发展资金 146.00
4 杨浦区专利资助 1.95
5 杨浦区博士后创新实践基地科研项目资助 5.00
合计 872.41
经核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
(四)发行人的纳税情况
根据发行人提供的纳税申报表、有关税务部门出具的证明并经本所律师网络查询，发行人及其控股子公司2019年10-12月期间依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人的环境保护
经核查，补充核查期间，发行人的环境保护未发生变化。根据环保主管部门出具的证明并经本所律师网络查询，发行人及其控股子公司2019年10-12月期间未因违反环境保护方面的法律法规而被处罚。
(二)发行人的产品质量、技术
经核查，补充核查期间，发行人的产品质量、技术未发生变化。根据质量技术监督主管部门出具的证明并经本所律师网络查询，发行人及其控股子公司2019年10-12月期间未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚。
(三)发行人的安全生产
经核查，补充核查期间，发行人的安全生产未发生变化。根据安全生产主管部门出具的证明并经本所律师网络查询，发行人及其控股子公司 2019 年 10-12月期间未因违反安全生产方面的法律法规而被处罚。
(四)发行人的劳动用工
1、员工情况
根据员工名册，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司员工人数共98名。
2、社会保险和住房公积金缴纳情况
经核查，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司社会保险缴纳情况如下：
时间 员工总数 已缴人数 已缴比例 未缴人数及原因
退休返聘 劳务聘用
2019-12-31 98 96 97.96% 1 1
经核查，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司住房公积金缴纳情况如下：
时间 员工总数 已缴人数 已缴比例 未缴人数及原因
退休返聘 劳务聘用
2019-12-31 98 96 97.96% 1 1
3、劳动用工守法情况
根据社会保障和住房公积金主管部门出具的证明，并经本所律师登录社会保障和住房公积金主管部门网站查询，发行人及其控股子公司2019年10-12月期间未因违反社会保障和住房公积金方面的法律法规而被处罚。
十八、发行人的募集资金的运用
经核查，补充核查期间，发行人的募集资金的运用未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经核查，补充核查期间，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的书面确认、相关主管部门出具的证明、征信报告，并经本所律师登录裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、相关主管部门网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人持股5%以上股东的声明、无犯罪证明、征信报告，并经本所律师登录裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、相关主管部门网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的声明、无犯罪证明、征信报告，并经本所律师登录裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
但上述结论受到下列因素的限制：
1、本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺及相关证言是按照诚实和信用的原则作出的。
2、由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师无法穷尽对上述机构的调查。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人《招股说明书》引用《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书相关内容与《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书无矛盾之处。《招股说明书》不致因引用《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：除尚需分别取得上交所审核通过、证监会同意注册之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发办法》等中国法律所规定的股票在科创板发行和上市条件。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险；《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书的内容适当。
[以下无正文，下接签署页][本页无正文，为《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》之签署页]
北京大成律师事务所（盖章）
单位负责人或授权代表：
王隽
经办律师：
王恩顺
郑刚
范兴成
杨礼中
年 月 日
北京大成律师事务所
关于
上海复洁环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
www.dentons.cn
目 录
释 义..............................................................................................................................2
对《审核问询函（二）》的回复..................................................................................6
问题1：关于项目承包.........................................................................................6
问题2：关于安装服务外包.................................................................................9
问题5：关于核心技术人员...............................................................................16
问题7：关于经营模式.......................................................................................21
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：本所、本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师。
海通、保荐机构 指 海通证券股份有限公司。
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
发行人、公司、复 指 上海复洁环保科技股份有限公司。
洁环保
本次发行 指 发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A股）股票。
本次发行上市 指 发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A 股）股票并在上海证
券交易所科创板上市。
浙江复洁 指 浙江复洁环保设备有限公司，系发行人全资子公司。
证监会 指 中国证券监督管理委员会。
上交所 指 上海证券交易所。
报告期、最近三年 指 2017年、2018年以及2019年。
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市而编制的《上海复洁环保科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订。
《首发办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》。
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）》。
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》。
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》。
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》。
执业规则》
中国 指 中华人民共和国（仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）。
中国法律 指 由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法律、
法规、规范性文件。
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）。
特别说明：本补充法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
北京大成律师事务所
关于上海复洁环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
大成证字[2019]第199号
致：上海复洁环保科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜于2020年1月10日出具了《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）和《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（简称“《法律意见书》”），于2020年4月16日出具了《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”，与《律师工作报告》、《法律意见书》统称为“已出具法律文件”）。
鉴于上交所于2020年5月6日下发《关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（简称“《审核问询函（二）》”），本所就《审核问询函（二）》涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具法律文件的更新和补充，并构成已出具法律文件不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与已出具法律文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已出具法律文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
一、为出具本补充法律意见书，本所特作如下承诺：
本所依据上述规定和本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。
本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明：
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本补充法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目而使用，不得用作任何其他目的。
对《审核问询函（二）》的回复
问题1：关于项目承包
根据首轮问询问题8的回复，发行人部分合同履行邀请招标或协商谈判程序的原因为：该等项目的客户为工程总承包企业，鉴于相关法律法规未明确规定工程总承包企业对外采购时须作为招标人履行招标程序，该等工程总承包企业对外采购时，发行人作为销售方无义务且无权决定该等项目的采购方式，且该等项目在工程总承包阶段已履行了招投标程序，发行人从总承包企业取得该等项目，可无需再次履行招投标程序。
请发行人说明：（1）是否存在联合竞标、转包、分包等情形，对联合体其他成员或其他合作方是否存在市场开拓、资金投入、工程实施、技术落地等方面的依赖；（2）说明报告期内发行人参与招投标项目数量及中标率。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
答复：
一、是否存在联合竞标、转包、分包等情形，对联合体其他成员或其他合作方是否存在市场开拓、资金投入、工程实施、技术落地等方面的依赖
（一）存在联合竞标的情形
1、联合竞标项目基本情况
报告期内，发行人承接的项目中涉及联合投标的情况如下：序号 项目名称 联合投标各方 各方工作内容 中标时间
（联合体牵头人）上海市 项目工程详细勘察、初步设计及
广州钟村、南 政工程设计研究总院（集 概算，施工图设计和预算，报审
村净水厂污 团）有限公司 报批及总协调等
1 泥脱水干化 （联合体成员）中铁上海 2018-4-4
项目 工程局集团市政工程有 项目土建施工
限公司
（联合体成员）发行人 设备供应及其相关的集成、安装
（联合体牵头人）上海市 项目工程详细勘察、初步设计及
政工程设计研究总院（集 概算，施工图设计和预算，报审
广州化龙净 团）有限公司 报批及总协调等
2 水厂污泥脱 （联合体成员）中铁上海 2018-6-1
水干化项目 工程局集团市政工程有 项目土建施工
限公司
（联合体成员）发行人 设备供应及其相关的集成、安装
整体执行和运营及售后服务工
广州市净水 （联合体牵头人）发行人 作、污泥减量设备集成技术及采
有限公司大 购工作
3 观净水厂污 （联合体成员）上海市城 项目工程勘察、初步设计及施工 2019-7-25
泥干化服务 市建设设计研究总院（集 图设计
项目 团）有限公司
（联合体成员）江苏百科 设备安装
建筑工程有限公司
2、对联合体其他成员不存在依赖
在上述项目合作中，发行人根据协议约定，主要负责项目低温真空脱水干化一体化技术装备的供应并附带设备相关的安装等工作，而项目的整体施工设计由联合体中的设计单位完成，土建工程施工等则由联合体中的施工单位完成，各方利用专业优势在各自的专业领域分工，合作完成整体项目。
发行人拥有独立的市场开拓及销售团队，报告期内的业务均系通过自身正常的业务开拓取得，不存在市场开拓方面的依赖；发行人根据合同约定收取经营性款项，不存在向联合体其他成员或其他合作方借款融资的情形，不存在资金投入方面的依赖；发行人拥有独立的技术和运营服务团队，已有国内市政、工业领域三十余项污泥脱水干化项目经验，不存在工程实施和技术落地方面的依赖。
基于上述，发行人对联合体其他成员或其他合作方不存在市场开拓、资金投入、工程实施、技术落地等方面的依赖。
（二）不存在转包、分包的情形
依据发行人与客户签署的业务合同，发行人主要为客户提供环保设备并附带设备运输和安装等伴随服务。从合同标的来看，发行人提供的环保设备安置在车间内，车间的作用是为操作人员提供安全活动空间并使环保设备免受阳光、雨水等自然因素的影响而损耗，故环保设备非其所在建筑本身的功能，不属于《建筑法》所指的房屋建筑及其附属设施的配套设备；从合同义务和合同金额来看，业务合同约定发行人的主义务是提供环保设备，而环保设备的运输和安装等伴随服务仅是合同的从义务，且占业务合同总金额的比例较小（报告期内设备安装成本平均不超过主营业务成本的20%）。据此，发行人与客户签署的业务合同不属于建设工程合同，不适用《建筑法》等相关法律法规的规定，故发行人于客户处承接业务的行为不构成工程的承包行为，发行人亦不存在承接转包、分包项目的情形。
二、说明报告期内发行人参与招投标项目数量及中标率
报告期内，发行人的项目中标率较为稳定，其参与招投标的项目数量及中标率如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
参与招投标项目数量（个） 13 16 15
中标项目数量（个） 6 8 7
中标率 46.15% 50% 46.67%
三、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1、访谈发行人的项目管理负责人，了解发行人与客户及联合体成员间的合作关系及各自在项目中的分工；
2、查阅发行人报告期内主要项目的项目资料，包括业务合同、项目招投标文件、完工进度确认单、竣工验收报告、联合体合作协议等；
3、对发行人报告期内主要客户实地走访、函证并核查资金往来；
4、查阅发行人主要项目现场管理人员清单及其劳动合同；
5、登录裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询发行人与转包、违法分包相关的诉讼、行政处罚情况；
6、查阅发行人报告期内招投标项目清单及相关中标文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人存在联合竞标的情形，不存在承接转包、分包项目的情形，对联合体其他成员或其他合作方不存在市场开拓、资金投入、工程实施、技术落地等方面的依赖。
2、发行人报告期内的项目中标率较为稳定。
问题2：关于安装服务外包
2.1 根据首轮问询问题 13、18 的回复，发行人与中石化工建设有限公司自2013年开始合作，与江苏百科建筑工程有限公司自2017年开始合作，主要采购产品为安装。发行人所有产品的安装服务工作采取外包给具有相应资质的企业。
请发行人在招股说明书“原材料采购及主要供应商情况”中补充披露报告期内安装服务外包的主要供应商情况。
请发行人说明：（1）上述安装外包是否构成转包或分包，相关外包厂商的经营合法合规性，是否具备必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障、安全生产等法律法规的相关规定；（2）相关外包厂商是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形的，是否具备合理性及必要性，关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整。
2.2 根据首轮问询的回复，发行人建造合同项目对应的安装单位包括上海溧群建设工程有限公司、中石化工建设有限公司苏州分公司、江苏鸿辉能源工程有限公司等。
请发行人说明报告期内发行人向主要的安装单位采购的内容、金额，相关交易价格是否公允，选择相关安装单位的原因，是否存在其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
答复：
一、发行人安装供应商的基本情况
根据安装供应商的营业执照、公司章程并经本所律师核查，发行人报告期内主要安装供应商的基本情况如下：
供应商名称 合作历史 成立时间 注册资本 主要股东 主要人员 主营业务/经营范围
（万元）
孙建国27% 董 事 长 兼 总 经
郭宣18.83% 理：孙建国
崔学锋18.6% 董事：王凤咏、 机电安装工程、房屋
中石化工建 2013年开 1980-11-15 12,723.32 王凤咏17.6% 郭宣、杨传武、 建筑工程、市政工程
设有限公司 始合作 陈培广8.28% 崔学锋 施工。
中国化学工程集 监事：闫树芳、
团有限公司6.95% 孙振峰、陈培广
孙振峰2.73%
董 事 长 兼 总 经 环境污染治理、净化
LEWHON 理： LEW HON 工程、机电设备、电
江苏百科建 2017年开 CHONG82.5% CHONG 子专用设备、管道压
筑工程有限 始合作 2002-9-28 15,000 上海凯司建筑工 董事：管苏檬、 力系统的研发、设计、
公司 程有限公司17.5% ANGCHUNG 安装及维修；承包境
监事：李熙 外空气净化工程和境
内国际招标工程。
上海溧群建 执行董事：朱跃 钢结构工程、机电安
设工程有限 2016年开 2009-6-25 5,000 朱跃平80% 平 装工程、管道工程、
公司 始合作 谢伟龙20% 监事：朱丽洁 防腐保温工程、环保
工程等工程施工。
机电安装工程、工业
江苏鸿辉能 执行董事兼总经 管道工程、工业设备
源工程有限 2017年开 2011-11-11 10,518 陈超70% 理：陈超 安装工程、钢结构安
公司 始合作 毛兵30% 监事：毛兵 装工程等相关工程的
规划、设计、施工、
维护。
钢结构工程、环保工
上海武东给 孙华秀90% 执行董事兼总经 程等工程施工，工程
排水工程有 2019年开 2004-5-11 10,000 刘世飞5% 理：张莉 项目服务，机电设备
限公司 始合作 张莉5% 监事：刘世飞 安装（除特种设备），
水电安装，机电成套
设备销售。
二、上述安装外包是否构成转包或分包，相关外包厂商的经营合法合规性，是否具备必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障、安全生产等法律法规的相关规定
（一）安装外包不构成转包或分包
根据发行人与报告期内主要安装供应商签署的采购合同，发行人安装外包的内容为发行人所供环保设备及其相关电气、管道等的安装，不包括环保设备所在车间构筑物的土建及装修、照明系统、消防系统等的安装。
此外，发行人与客户签署的业务合同为设备供货合同，不属于建设工程合同，故发行人于客户处承接业务的行为不属于工程的承包行为（具体情况参见本补充法律意见书“问题1/一/（二）”部分），发行人的安装外包亦不构成转包或分包。
（二）安装供应商具备专业资质
发行人选择具备机电安装资质的供应商，以保证安装质量。报告期内，发行人主要供应商具备的相关专业资质情况如下：
序号 供应商名称 资质内容
1 中石化工建设有限公司苏州分公司 机电工程施工总承包一级
2 江苏百科建筑工程有限公司苏州第一分公司 机电工程施工总承包一级
3 上海溧群建设工程有限公司 建筑机电安装工程专业承包一级
4 江苏鸿辉能源工程有限公司 机电工程施工总承包一级
5 上海武东给排水工程有限公司 建筑机电安装工程专业承包三级
基于上述，发行人报告期内主要安装供应商具备为发行人提供安装服务的专业资质。
（三）安装供应商经营的合法合规性
根据对安装供应商的访谈并经本所律师网络查询，发行人报告期内主要安装供应商在为发行人提供安装服务期间，合法合规经营，遵循国家环保、税务、劳动保障、安全生产等法律法规的规定，不存在受到重大行政处罚的情形。
三、相关外包厂商是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形的，是否具备合理性及必要性，关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整
报告期内，发行人向主要安装供应商采购安装服务的金额及占该安装供应商当年营业收入比例的情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
安装外包公司 采购内容 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
（万元） （万元） （万元）
中石化工建设有限 设备安装 2,186.12 4.75% 1,187.43 3.04% 641.14 1.83%
公司苏州分公司
江苏百科建筑工程
有限公司苏州第一 设备安装 153.30 0.50% 704.91 2.74% 45.77 0.22%
分公司
上海溧群建设工程 设备安装 245.23 0.79% 250.49 1.23% 38.83 0.27%
有限公司
江苏鸿辉能源工程 设备安装 - - - - 162.16 0.60%
有限公司
上海武东给排水工 设备安装 427.55 2.89% - - - -
程有限公司
发行人报告期内向主要安装供应商采购安装服务的金额占该安装供应商当年营业收入比例较小，均未超过5%，该等安装供应商非专门或主要为发行人服务。
根据发行人及其安装供应商出具的书面确认，并经本所律师网络查询及对安装供应商的访谈，发行人与报告期内主要安装供应商不存在关联关系。
四、请发行人说明报告期内发行人向主要的安装单位采购的内容、金额，相关交易价格是否公允，选择相关安装单位的原因，是否存在其他利益安排
（一）发行人向主要安装供应商采购的内容、金额
报告期内，发行人向主要安装供应商采购的主要内容为安装服务和安装辅材，具体情况如下：
期间 安装供应商名称 采购内容 采购金额
（万元）
上海泰和污水处理厂污泥脱水干化项目安装服务 1,834.96
中石化工建设有限 上海石洞口污泥二期除臭项目安装服务 196.49
公司苏州分公司 上海廊下污水处理厂废气净化项目安装服务 111.12
其他安装服务 43.56
2019年度 小计 2,186.12
上海武东给排水工 上海竹园污泥扩建除臭项目安装服务 427.55
程有限公司 小计 427.55
上海溧群建设工程 上海廊下污水处理厂废气净化项目安装服务 71.17
有限公司 上海石洞口污泥二期除臭项目安装服务 63.85
上海泰和污水处理厂污泥脱水干化项目安装服务 60.55
其他安装服务 49.66
小计 245.23
上海虹桥污水处理厂污泥脱水干化项目安装服务 746.33
中石化工建设有限 广州钟村、南村净水厂污泥脱水干化项目安装服务 237.55
公司苏州分公司 上海泰和污水处理厂污泥脱水干化项目安装服务 131.47
上海石洞口污水厂除臭提标项目安装服务 72.07
小计 1,187.43
广州钟村、南村净水厂污泥脱水干化项目安装服务 386.36
2018年度 江苏百科建筑工程 上海和辉光电污泥脱水干化项目安装服务 162.16
有限公司苏州第一 广州化龙净水厂污泥脱水干化项目安装服务 118.65
分公司 其他安装服务 37.74
小计 704.91
上海虹桥污水处理厂污泥脱水干化项目安装服务 194.17
上海溧群建设工程 广州钟村、南村净水厂污泥脱水干化项目安装服务 38.83
有限公司 其他安装服务 17.48
小计 250.49
武汉三金潭污泥处理厂污泥脱水干化项目安装服务 400.90
中石化工建设有限 上海虹桥污水处理厂污泥脱水干化项目安装服务 162.76
公司苏州分公司 安徽泾县污水处理厂污泥脱水干化项目安装服务 72.07
其他安装服务 5.41
小计 641.14
2017年度 广州鳌头污水厂污泥脱水干化项目安装服务 72.07
江苏鸿辉能源工程 广州正果污水厂污泥脱水干化项目安装服务 45.05
有限公司 广州派潭污水厂污泥脱水干化项目安装服务 45.05
小计 162.16
江苏百科建筑工程 广州吕田污水厂污泥脱水干化项目安装服务 43.24
有限公司苏州第一 其他安装服务 2.52
分公司 小计 45.77
（二）相关交易价格的公允性
报告期内，发行人向安装供应商采购的定价方式如下：
采购内容 定价方式
综合设备类型、数量、安装难易程度等因素确定。供应商在报价单中详细
列示了安装的设备、数量、安装单价，最终计算出安装总价，其中，设备
的安装单价参考相应地区住房和城乡建设管理委员会等主管部门发布的
安装服务单价 《建筑和装饰工程预算定额》、《安装工程预算定额》等文件中类似项目的
安装定额确定。公司根据过往项目同类设备的安装单价、《建筑和装饰工
程预算定额》与《安装工程预算定额》安装定额单价、市场上其他供应商
的报价等，对供应商报价进行复核分析。
安装辅材单价 供应商在报价单中详细列示辅材类型、数量与单价，最终计算出总价，其
中，辅材单价根据市场价格确定。公司根据过往项目同类辅材的单价、市
场上其他供应商的报价等，对供应商报价进行复核分析。
对于低温真空脱水干化一体化技术装备，以主机台套数为基准，综合考虑
总价控制 单机设计处理规模、项目安装难度、供货范围等因素，对供应商的报价进
行总价复核分析；对于废气净化技术装备，以生物箱体数量为基准，综合
考虑项目安装难度、供货范围等因素，对供应商的报价进行总价复核分析。
发行人主要项目设备安装费用及辅材与设备成本比例如下：
单位：万元
累计设备成本 累计设备安装 比例
项目名称 （A） 服务成本 （C=B/A）
（B）
低温真空脱水干化一体化技术装备
上海泰和污水处理厂污泥脱水干化项目 10,738.55 1,966.43 18.31%
上海虹桥污水处理厂污泥脱水干化项目 4,531.34 905.00 19.97%
广州钟村、南村净水厂污泥脱水干化项目 1,611.85 358.63 22.25%
武汉三金潭污泥处理厂污泥脱水干化项目 1,233.61 400.90 32.50%
废气净化技术装备
上海竹园污泥扩建除臭项目 3,668.07 427.55 11.66%
上海石洞口污泥二期除臭项目 3,203.07 196.49 6.13%
上海石洞口污水厂除臭提标项目 887.67 102.99 11.60%
注：为增强数据可比性，上表中设备安装服务成本剔除了部分项目特有的燃气安装、围挡安装、原有设备安装拆除等。
由上表可见，各主要低温真空脱水干化一体化技术装备项目的设备安装服务占比一般在20%左右。武汉三金潭污泥处理厂污泥脱水干化项目设备安装服务占比较高，主要系该项目锅炉房与主机的距离较远，管道、阀门、电线电缆、桥架等辅材及相应埋管、安装费用较高，另外，该项目的主机安装采用整体吊装方式，导致主机安装成本较高。
主要废气净化技术装备项目中，上海竹园污泥扩建除臭项目的设备安装服务占比较高，主要系该项目大部分设备需安装在约10-20米的楼顶上，增加了水管、电缆、风管安装和大型设备高空吊装费用。上海石洞口污水厂除臭提标项目的设备安装服务占比较高，主要系该项目复合的设备类型较少，生物滤池箱体占比较高，箱体安装服务及辅材费用高于其他类型设备，因此整体安装服务占比较高。
另外，根据安装供应商的访谈记录，发行人报告期内主要安装供应商向发行人的报价系参考市场价并结合项目的具体情况和工作的难易程度作出，与安装供应商向其其他客户的报价基本一致，定价公允。
综上所述，发行人安装服务的定价方式客观，主要项目设备安装成本与设备成本的比例具备合理性，相关交易价格公允。
（三）安装供应商的选择原因
发行人在选择安装供应商时，按照公司制定的采购管理制度，结合供应商的相关经验、团队规模、资质、过往合作情况、价格、付款条件等要素，经询比价等流程进行供应商选择。
根据安装供应商的访谈记录及其书面确认并经本所律师核查，发行人与报告期内主要安装供应商不存在其他利益安排。
五、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅发行人报告期内主要安装供应商清单、安装外包明细、安装采购合同及报价单；
2、查阅发行人报告期内主要安装供应商的营业执照、业务资质，出具的书面确认；
3、对发行人报告期内的主要安装供应商进行实地走访、函证；
4、访谈发行人报告期内主要安装供应商，了解其业务收入、定价依据及其向其他客户的报价情况等；
5、访谈发行人采购管理人员，了解发行人安装采购的定价方式等；
6、登录全国建筑市场监管公共服务平台、国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、主管部门网站等查询发行人报告期内主要安装供应商的业务资质及其环保、税务、劳动保障、安全生产等方面的守法情况；
7、登录国家企业信用信息公示系统、企查查查询发行人报告期内主要安装供应商的工商信息及其股东、董事、监事和高级管理人员信息，并与发行人股东、董事、监事和高级管理人员信息进行比对；
8、查阅发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查表；
9、查阅发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员报告期内的银行资金流水。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内的安装外包不构成转包或分包。发行人报告期内主要安装供应商在为发行人提供安装服务期间，合法合规经营，遵循国家环保、税务、劳动保障、安全生产等法律法规的规定，不存在受到重大行政处罚的情形。
2、相关外包厂商非专门或主要为发行人服务，与发行人不存在关联关系。
3、报告期内发行人向主要安装供应商采购的内容为安装服务和安装辅材，相关交易价格公允，不存在其他利益安排。
问题5：关于核心技术人员
根据申报材料，雷志天于2011年11月至2015年5月任职兴源环境科技股份有限公司质量管理部经理，徐美良于2011年11月至2015年5月任职兴源环境项目经理，两人均为发行人核心技术人员。张景、环明祥曾于兴源环境担任高级管理人员，分别于2014年10月和5月从兴源环境辞职，以委托持股的方式通过隽洁投资入股复洁环保。根据首轮问询问题4的回复，张景、环明祥目前已为发行人员工。兴源环境为发行人在污泥脱水干化领域的竞争对手。
请发行人说明：（1）张景、环明祥在公司任职的情况；（2）雷志天、徐美良参与核心技术研发的具体情况、对核心技术形成的具体贡献，其主要成果是否涉及职务发明，是否存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人新研发的产品是否依赖于其之前的技术积累。
请发行人律师对问题（2）进行核查并发表意见。
答复：
一、张景、环明祥在公司任职的情况
张景、环明祥在发行人任职情况如下：
姓名 职务 主要职责 期限
负责协助总经理制定公司经营计划，拟定基
张景 总经理助理 本管理制度，分析经营情况，检查公司具体 2018-5-1至今
管理工作。
负责调查了解市场规模和潜在需求，推广公
环明祥 市场销售经理 司技术在目标市场的应用，规划合理的市场 2018-5-1至今
目标，执行销售方案。
二、雷志天、徐美良参与核心技术研发的具体情况、对核心技术形成的具体贡献，其主要成果是否涉及职务发明，是否存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人新研发的产品是否依赖于其之前的技术积累
（一）雷志天、徐美良参与核心技术研发的具体情况及其贡献
截至本补充法律意见书出具之日，雷志天、徐美良参与发行人核心技术研发具体情况如下：
核心技术名称 对应发行人专利 专利类型 专利发明人
一种多功能滤板与压滤机、及 发明 徐美良、雷志天、牛炳晔、
多功能滤板的制备方法 曲献伟、许太明
一种多功能滤板与压滤机 实用新型 徐美良、雷志天、牛炳晔、
曲献伟、许太明
一种组合式滤板 实用新型 徐美良、雷志天、韩金良
一种高弹性隔膜滤板 实用新型 徐美良、雷志天、韩金良
一种耐高温高压全嵌组合式 实用新型 徐美良、雷志天、韩金良、
隔膜滤板 付知兵、徐裕权
干化滤板设计与 徐美良、雷志天、韩金良、
生产制造技术 一种高效洗涤滤板 实用新型 付知兵
一种高强度滤板手柄、以及滤 实用新型 徐美良、雷志天、韩金良、
板 付知兵
一种新型加热滤板 实用新型 徐美良、雷志天、韩金良、
付知兵
一种滤板以及压滤机 实用新型 徐美良、雷志天、韩金良、
付知兵、徐裕权、梁杭生
组合式加热滤板 外观设计 雷志天
组合式隔膜滤板 外观设计 雷志天
一种超大型塑料成型装备 实用新型 徐美良、雷志天、韩金良、
徐裕权、付知兵、梁杭生
干化滤板生产装 一种四角边框焊接机 实用新型 徐美良、雷志天、韩金良、
备与自动化生产 徐裕权、付知兵、梁杭生
技术 一种水平翻转吊挂架 实用新型 雷志天、徐美良、韩金良、
付知兵
水平翻转吊具 外观设计 雷志天
雷志天、徐美良系发行人核心技术“干化滤板设计与生产制造技术”和“干化滤板生产装备与自动化生产技术”所涉专利的发明人之一，主要负责上述专利的产品及方案设计开发以及实施、技术工艺开发及管理。
（二）雷志天、徐美良的主要成果为职务发明，不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权不存在纠纷或潜在纠纷
雷志天、徐美良参与发行人上述核心技术研发的主要成果，系在发行人任职期间执行发行人的任务或主要利用发行人的物质技术条件所完成的发明创造，属于发行人的职务发明，且已由发行人申请相关专利并获授权，专利权属不存在争议或潜在纠纷。
雷志天、徐美良已与发行人签署《保密竞业限制协议书》，约定其在发行人任职期间，因履行职务或者主要利用发行人的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或者其他商业秘密信息，有关的知识产权均属于发行人享有；并承诺在为发行人履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为，若其违反承诺而导致发行人遭受第三方侵权指控并承担侵权赔偿责任的，发行人有权向其追偿并可从其工资报酬中扣除应诉费用和侵权赔偿。
根据雷志天、徐美良的访谈记录，其在前单位任职期间执行任务或主要利用前单位物质技术条件所完成的发明创造，相关知识产权已归属于前单位；其与前单位未签署过关于竞业限制、保密、知识产权等方面的协议或其他类似协议；其在发行人任职期间所完成的研发成果，系为执行发行人的任务或主要利用发行人的物质技术条件，未使用他人的技术秘密或商业秘密，不存在侵害第三方合法权益的情形。
经本所律师登录裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，未发现发行人、雷志天或徐美良与第三方之间存在因竞业限制、侵犯技术秘密或商业秘密等事项产生的诉讼或执行事项。
基于上述，雷志天、徐美良参与发行人核心技术研发的主要成果系职务发明，不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权归属于发行人，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人新研发的产品不依赖于雷志天、徐美良之前的技术积累
发行人研发的干化滤板与雷志天、徐美良原任职单位生产的常规滤板在性能和生产工艺方面存在显著差异。干化滤板是公司研发团队自2010年以来持续技术积累的成果，不依赖于雷志天、徐美良在原任职单位期间的技术积累，具体说明如下：
1、发行人生产的干化滤板与雷志天、徐美良原任职单位生产的常规滤板存在显著差异
发行人研发的新产品是干化滤板，而雷志天、徐美良原任职单位兴源环境生产的常规滤板不具备干化滤板的性能要求，具体参见《关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》“问题15/（1）”之回复。
此外，干化滤板和常规滤板在生产工艺方面亦存在显著差异。相对于常规滤板的模压成型工艺，为满足低温真空脱水干化一体化技术对干化滤板在耐高温、耐高压、耐腐蚀等方面的要求，发行人创新开发了在线卧式塑化注射压缩成型工艺（Online-HPICM），从原料投放、塑化、注射到压缩成型实现了全封闭、连续式、人工智能的生产，优于传统的模压成型工艺（挤出、人工投料、模压成型工艺，以人工控制为主，劳动强度高，质量不确定因素多），大幅度提高滤板产品的密实程度，并进一步降低锁模力和注射压力，减少材料内应力以及提高生产制造效率及成品率，同时显著降低了产品能耗和损耗。
2、发行人在雷志天、徐美良入职前已开展干化滤板及其生产工艺的研发
发行人在开发低温真空脱水干化一体化技术装备的同时，针对核心部件干化滤板及Online-HPICM生产工艺进行了同步的研发，并于雷志天、徐美良加入发行人前取得了4项与滤板相关的专利，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 类型 申请日 授权日 专利发明人
1 隔膜滤板 2011204984957 实用新型 2011-12-2 2012-8-15 许太明、曲献伟、
牛炳晔
2 加热滤板 201120498066X 实用新型 2011-12-2 2012-9-5 许太明、曲献伟、
牛炳晔
3 隔膜滤板 2014206300965 实用新型 2014-10-28 2015-3-18 许太明、曲献伟、
牛炳晔
4 加热滤板 2014206299169 实用新型 2014-10-28 2015-4-15 许太明、曲献伟、
牛炳晔
3、在发行人已有成果基础上，雷志天、徐美良与发行人团队继续共同研发
雷志天、徐美良作为工作经验丰富的技术人员，加入发行人后，参与到干化滤板的进一步研发应用工作中，在发行人已有的技术成果基础上，充分发挥其专业能力，与团队成员不断改进产品参数和生产工艺，共同研发出“干化滤板设计与生产制造技术”和“干化滤板生产装备与自动化生产技术”。
三、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅张景、环明祥的劳动合同；
2、查阅发行人现有核心技术清单；
3、访谈发行人核心技术人员，了解发行人的核心技术的研发情况及其与相关知识产权的对应关系；
4、查阅兴源环境的招股说明书，了解兴源环境的产品特点及生产工艺，并与发行人的产品特点及生产工艺进行对比分析；
5、查阅发行人的专利证书、软件著作权证书等知识产权文件；
6、查阅雷志天、徐美良的劳动合同和保密竞业限制协议；
7、访谈雷志天、徐美良，了解其竞业限制、职务发明等情况；
8、登录裁判文书网、中国执行信息公开网查询发行人、雷志天及徐美良与知识产权、商业秘密等相关的诉讼情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、雷志天、徐美良参与发行人核心技术研发的主要成果系职务发明，不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权归属于发行人，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人新研发的产品不依赖于雷志天、徐美良之前的技术积累。
问题7：关于经营模式
根据首轮问询问题7的回复，发行人自主开发了低温真空脱水干化一体化技术装备，其中主机系统的核心部件—耐高温干化滤板由发行人依托核心技术自主生产制造，其他系统的设备由发行人根据核心技术要求委托供应商定制化生产。根据整体设计和技术方案，核心部件与外购设备依照发行人独有的进料过滤、隔膜压滤、真空脱水和干化过程的机、电、液一体化设计与制造模式，最终形成系统化、自动化、智能化的污泥低温真空脱水干化一体化技术装备产品，完成安装指导、调试及运维服务等工作后，整体交付客户使用。
请发行人说明：（1）安装指导、调试及运维服务的具体内容，从事前述相关工作的员工人数及其与前述工作的匹配性；（2）通过委托供应商定制化生产时是否要提供技术参数及制造图纸，是否存在核心技术的泄露风险，针对包括外协设备技术参数和图纸在内的核心技术信息的相关保密制度、措施及效果。
请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
一、安装指导、调试及运维服务的具体内容，从事前述相关工作的员工人数及其与前述工作的匹配性
（一）安装指导、调试及运维服务的具体内容
发行人自主生产制造的核心部件与外购设备运至项目现场后，采用外包方式交给有资质的安装单位实施安装，安装服务主要包含安装类辅料的供货以及核心部件与外购设备的安装。公司项目管理部根据《项目管理手册》落实项目经理负责制，由项目经理组织人员，依据项目工艺流程和施工图以及施工组织设计等文件，向安装单位提供项目现场的安装指导和管理，同时组织质量与安全管理中心落实安装服务工作中的安全生产责任和文明施工措施，定期组织检查，对安装过程中存在的问题及时通知安装单位进行整改，对可能存在的设计与工程量合理变更及时给予签证，组织开展或参与项目协调会，确保项目实施的安全、质量和进度完全满足工艺和施工图以及项目合同的要求。
全部工艺设备安装结束后，项目管理部组织工程技术部和运维管理部以及浙江复洁等相关技术人员对单体设备进行测试、单机及子系统调试、联动调试，并进行总体性能考核测试，最终由客户组织相关单位进行项目验收，培训客户相关运行人员，并提供相关资料及有关文件，确保技术装备整体达到交付客户进行正式生产的条件。
项目竣工验收后移交客户，根据客户的需求，公司运维管理部提供后续运营与维保的相关服务工作，包括技术装备的运营、日常保养以及备品备件与耗材的销售与维修更换等，并逐步通过“基于物联网的环保装备智慧运维服务管理系统（SOMS）”，为客户提供全生命周期和全方位的监管维护系统解决方案，保证设备安全稳定运行。
（二）从事前述相关工作的员工人数及其与前述工作的匹配性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人从事核心技术装备安装指导、调试及运维服务的专业人员数量及其所参与的工作内容如下表所示：
相关部门 员工 参与的工作内容
人数
项目管理部 11 提供项目全过程施工管理和安装指导工作，负责完成项目进场、
实施、验收与移交的全过程管理工作。
质量与安全管 3 对项目实施全过程中的安全生产工作进行监督、检查和管理，落
理中心 实安装服务工作中的安全生产责任和文明施工措施。
工程技术部 15 完成项目工艺设计，提供设备选型及技术文件，参与设备测试、
单机及子系统调试、联动调试，并进行总体性能考核测试工作。
运维管理部 10 参与单体设备测试、单机及子系统调试、联动调试，并进行总体
性能考核测试工作；提供后续运营与维保的相关服务工作。
浙江复洁 5 在污泥项目实施过程中，对滤板核心部件进行安装指导，并持续
跟踪调试的全过程。
合计 44 /
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在实施的项目共9个，从事核心技术装备安装指导、调试及运维服务的专业人员共44人，涉及化工、机械、环保、材料、电气自动化等多个专业；该等专业人员拥有开展安装指导、调试及运维服务等相关工作的专业背景和项目经验，能够满足项目现场的工作需要。据此，发行人从事上述相关工作的员工人数与目前承接的项目所需要的工作职能和工作量相匹配。
二、通过委托供应商定制化生产时是否要提供技术参数及制造图纸，是否存在核心技术的泄露风险，针对包括外协设备技术参数和图纸在内的核心技术信息的相关保密制度、措施及效果
（一）委托供应商定制化生产不存在核心技术泄露的风险
发行人外购设备主要包括机架及液压系统、冷凝器及储罐、供热设备、真空设备、泵阀、输送设备、通风设备、除臭设备组件、玻璃钢箱体、风机、电气设备、仪器仪表及其他设备等，上述单体设备或部件与自主生产的核心部件需要通过现场安装，最终形成系统化、自动化、智能化的核心技术装备。在项目合同签订后，公司采购部根据采购管理制度、项目预算以及项目实际进度，依据工程技术部出具的外购设备清单、技术参数及制造图纸等文件，向单体设备的合格供应商开展考察、询价、谈判和合同签订等工作。在委托供应商定制化生产时，公司提供单体设备的技术参数和制造图纸，并结合实际需要开展驻厂监造等工作，不涉及低温真空脱水干化一体化技术装备的整体核心技术参数，单一的外购设备无法形成完整的、系统的核心技术装备。
报告期内，发行人在与供应商开展合作时，均已在签署的采购合同中约定保密条款或专项签署保密协议，要求供应商履行相应的信息保密义务，具体约定如下：未经对方书面许可，任何一方不得将本协议内容公开或向任何第三透露；未经买方书面同意，卖方不得将从买方处获得的图纸、规格书、技术文件、模具、样品等任何文件或实物公开或向任何第三方透露、转让；严禁卖方根据买方提供的图纸、技术文件等自行加工使用或销售给任何第三方；以上保密条款在本合同终止后继续有效。
综上所述，发行人通过委托供应商定制化生产时，仅提供单体设备的技术参数和制造图纸，不涉及低温真空脱水干化一体化技术装备的整体核心技术参数，且发行人已与相关供应商约定了保密措施，故不存在核心技术泄露的风险。
（二）核心技术信息的相关保密制度、措施及效果
针对涉密文件和核心技术信息，发行人制定了《保密制度》、《知识产权管理制度》，对保密信息的范围、保密等级划分、保密期限、具体保密措施、保密责任与奖惩、知识产权的保密和保护等进行了明确规定，形成了一套较为完整的保密制度体系。
同时，发行人已与员工签署带有保密条款的劳动合同，与核心技术人员进一步签署保密、竞业限制协议，保证员工在受雇期间及雇佣关系终止后均有义务对公司的保密信息保密，防止公司技术与商业秘密泄露。
此外，发行人注重核心技术的保护，持续进行专利及软件著作权等知识产权的创造、保护及运用，并通过了GBT29490知识产权管理体系认证，培养和配备复合型知识产权专业人员专项负责知识产权工作，有效管控公司的知识产权风险。
发行人通过上述保密制度和措施能够有效防止核心技术信息泄露，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在核心技术信息泄露的情形。
三、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1、访谈发行人的项目管理部负责人，查阅发行人项目管理制度，了解发行人项目安装、运行和维护的工作流程；
2、抽查发行人与供应商签署的采购合同；
3、查阅发行人项目管理人员清单，了解其具体参与的项目和工作内容；
4、查阅发行人的《保密制度》、《知识产权管理制度》等内部管理制度；
5、抽查发行人与员工签署的劳动合同，查阅发行人与核心技术人员签署的保密竞业限制协议；
6、访谈发行人的高级管理人员、核心技术人员，了解发行人技术秘密及商业秘密等保密信息的保密措施及其执行情况；
7、登录裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询发行人与商业秘密、知识产权等相关的诉讼情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人从事安装指导、调试及运维服务相关工作的员工人数与前述工作相匹配。
2、发行人通过委托供应商定制化生产时仅提供单体设备的技术参数及制造图纸，不涉及低温真空脱水干化一体化技术装备的整体核心技术参数，且发行人已与相关供应商约定了保密措施，因此不存在核心技术泄露的风险。
3、发行人已制定保密制度和措施，能够有效防止核心技术信息泄露，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在核心技术信息泄露的情形。
[以下无正文，下接签署页][本页无正文，为《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》之签署页]
北京大成律师事务所（盖章）
单位负责人或授权代表：
王隽
经办律师：
王恩顺
郑刚
范兴成
杨礼中
年 月 日
北京大成律师事务所
关于
上海复洁环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
www.dentons.cn
目录
释义................................................................................................................................1
正 文..............................................................................................................................5
一、 本次发行上市的批准和授权...................................................................5
二、 发行人发行股票的主体资格...................................................................5
三、 本次发行上市的实质条件.......................................................................5
四、 发行人的设立...........................................................................................9
五、 发行人的独立性.......................................................................................9
六、 发起人、股东和实际控制人.................................................................10
七、 发行人的股本及演变.............................................................................10
八、 发行人的业务.........................................................................................11
九、 关联交易及同业竞争.............................................................................12
十、 发行人的主要财产.................................................................................13
十一、 发行人的重大债权债务..................................................................15
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并..................................................15
十三、 发行人章程的制定与修改..............................................................16
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........16
十五、 发行人董事、监事、高管、核心技术人员及其变化..................17
十六、 发行人的税务..................................................................................17
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................18
十八、 发行人的募集资金的运用..............................................................19
十九、 发行人业务发展目标......................................................................19
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................19
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价..............................................20
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见..................................................21
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：本所、本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师。
海通、保荐机构 指 海通证券股份有限公司。
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
发行人、公司、复 指 上海复洁环保科技股份有限公司。
洁环保
本次发行 指 发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A股）股票。
本次发行上市 指 发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A股）股票并在上海
证券交易所科创板上市。
复洁有限 指 发行人前身上海复洁环保科技有限公司。
苏州复洁 指 复洁环境工程（苏州）有限公司，系发行人全资子公司。
浙江复洁 指 浙江复洁环保设备有限公司，系发行人全资子公司。
众洁投资 指 上海众洁投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一。
杰为凯 指 浙江杰为凯环保科技有限公司。
菲特过滤 指 湖州菲特过滤科技有限公司。
证监会 指 中国证券监督管理委员会。
上交所 指 上海证券交易所。
报告期 指 2016年、2017年、2018年以及2019年1-9月份。
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市而编制的《上海复洁环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。
《审计报告》 指 天健出具的《上海复洁环保科技股份有限公司三年一期申报审计报
告》（天健审[2019]6-257号）。
《内控鉴证报告》 指 天健出具的《上海复洁环保科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
（天健审[2019]6-258号）。
《纳税鉴证报告》 指 天健出具的《上海复洁环保科技股份有限公司最近三年及一期主要
税种纳税情况的鉴证报告》（天健审[2019]6-261号）。
《预计市值分析 指 海通出具的《海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有
报告》 限公司预计市值之分析报告》。
《公司章程》 指 根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《上海复洁
环保科技股份有限公司章程》、《上海复洁环保科技有限公司章程》。
《公司章程（草 指 经发行人2019年第六次临时股东大会审议通过的并于发行人上市
案）》 后生效的《上海复洁环保科技股份有限公司章程（草案）》。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订。
《首发办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》。
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）》。
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》。
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019年修订）》。
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》。
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》。
执业规则》
中国 指 中华人民共和国（仅为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）。
中国法律 指 由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法
律、法规、规范性文件。
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）。
特别说明：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
北京大成律师事务所
关于上海复洁环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
法律意见书
大成证字[2019]第199号
致：上海复洁环保科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
一、为出具本法律意见书，本所特作如下承诺：
本所依据上述规定和本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。
本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目而使用，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一)本次发行上市的批准
发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法有效。
(二)本次发行上市的授权
发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
(三)本次发行上市尚需取得的其他核准
发行人本次发行上市尚待取得上交所同意发行上市的审核意见，以及报证监会取得同意注册的决定。
二、发行人发行股票的主体资格
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据本次发行上市的方案，本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值一元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行的价格不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人2019年第七次临时股东大会对本次发行上市作出了相关决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二)本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已依据《公司法》等有关中国法律及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构和相关制度，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》和《招股说明书》，发行人 2016 年、2017 年、2018年及2019年1-9月份的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为1,766.33万元、609.21万元、3,185.90万元和4,202.54万元。据此，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》和发行人的书面确认，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据有关主管部门出具的证明、发行人的书面确认并经核查，发行人最近三年无重大违法行为。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前的股本总额为5,432.1508万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、发行人本次拟公开发行1,820万股，达到本次发行后公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
(三)本次发行上市符合《首发办法》、《上市规则》规定的相关条件
1、主体资格
如本法律意见书正文“二”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第十条的规定。
2、财务与会计
(1)根据《审计报告》和发行人的书面确认，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第十一条第一款的规定。
(2)根据《内控鉴证报告》和发行人的书面确认，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第十一条第二款的规定。
(3)根据《审计报告》、《招股说明书》以及《预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。
3、持续经营能力
发行人符合《首发办法》第十二条的规定，具体分析如下：
(1)根据发行人的书面确认并经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
(2)根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的书面确认并经核查，发行人主营业务是为城镇和工业（园区）污水处理厂（站）提供污泥脱水干化及废气净化技术装备及服务，主营业务稳定，最近二年内未发生重大不利变化。
(3)根据发行人的书面确认并经核查，发行人的控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
(4)根据发行人的书面确认并经核查，发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。
(5)根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷。
(6)根据《审计报告》、发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。
(7)根据《审计报告》、发行人的书面确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、规范运行
发行人符合《首发办法》第十三条的规定，具体分析如下：
(1)根据相关主管部门出具的证明、发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违反工商、税务、环保、土地、社保等相关中国法律，受到行政处罚且情节严重的情形，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定。
(2)根据《招股说明书》、发行人的书面确认并经核查，发行人主营业务及经营范围不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列的限制或淘汰类产业，发行人生产经营符合国家产业政策。
(3)根据相关主管部门出具的证明、发行人的书面确认并经核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
(4)根据发行人的书面确认并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
四、发行人的设立
(一)设立的程序、资格、条件和方式
发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的中国法律。
(二)设立过程中的相关法律文件
2015年7月15日，复洁有限的全体股东作为发起人签署《发起人协议》，就发起设立股份有限公司的相关事项作了约定。上述《发起人协议》符合有关中国法律的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在法律纠纷。
(三)设立过程中的评估、验资、审计等程序
发行人设立时履行了必要的评估、审计和验资程序，符合当时中国法律的规定。
(四)创立大会
发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合中国法律的规定。
(五)有限公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损
复洁有限整体变更时存在金额较小的累计未弥补亏损。发行人整体变更相关事项已经董事会、股东会表决通过，折股金额高于净资产，相关程序合法合规；发行人整体变更前的债权债务由变更后的股份有限公司承继，不存在侵害债权人合法权益的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人未因整体变更事项与债权人产生纠纷，整体变更事项已完成工商登记注册和税务登记相关程序，符合《公司法》等法律法规规定。
五、发行人的独立性
发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合本次发行上市的独立性条件。
六、发起人、股东和实际控制人
(一)发起人
发行人的发起人依法存续，具备中国法律规定担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关中国法律的规定；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，投入发行人不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移给发行人。
(二)现有股东
发行人现有股东依法存续，具有中国法律规定担任股东并向发行人出资的资格；现有股东人数、住所、出资比例符合中国法律的规定。
(三)现有股东之间的关联关系
发行人股东黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩、李峻以及众洁投资是一致行动关系。李峻是众洁投资的执行事务合伙人。黄文俊与李峻是夫妻关系，众洁投资的有限合伙人李文静是李峻的妹妹。除上述所列关联关系外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。
(四)控股股东及实际控制人
发行人无控股股东；发行人的实际控制人为黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩以及李峻；发行人的实际控制人最近二年内未发生变更。
七、发行人的股本及演变
(一)发行人设立时的股本结构
发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二)发行人及其前身的股本演变
发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
(三)发行人股份质押情况
截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人的股份不存在质押。
(四)国有股权设置
发行人不涉及国有股权设置问题。
八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围、经营方式和业务资质
发行人已就其在中国境内的业务经营取得了所需的业务资质，其经营范围和经营方式符合有关中国法律的规定。
(二)发行人在中国大陆以外的业务
截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外经营。
(三)发行人业务变更情况
发行人主营业务最近二年未发生重大不利变化。
(四)发行人的主营业务
发行人主营业务突出。
(五)发行人的持续经营
如本法律意见书正文“三/（三）/3”所述，发行人具备持续经营能力，不存在持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
发行人的关联方详见律师工作报告正文“九/（一）”。
(二)重大关联交易
发行人报告期内的重大关联交易包括关键管理人员的报酬、关联担保，具体情况详见律师工作报告正文“九/（二）/1、2”。
发行人报告期内与曾经的关联方杰为凯发生交易，具体情况详见律师工作报告正文“九/（二）/4”。发行人报告期内与菲特过滤发生交易，具体情况详见律师工作报告正文“九/（二）/5”。
(三)重大关联交易的公允性
发行人报告期内关联交易的审议程序不违反中国法律及《公司章程》的规定，且关联交易基于交易各方协商一致，交易价格或对价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四)关联交易的规范制度
发行人已依据《章程指引》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定在其《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度中明确规定了关联人和关联交易、关联交易的决策权限和决策程序、关联股东和关联董事回避表决、关联交易的定价等事项。
(五)同业竞争
发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
(六)避免同业竞争的措施
发行人已就避免同业竞争采取了积极有效的措施。
(七)发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人在为本次发行而编制的《招股说明书》中对有关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人共有2家境内控股子公司；该等控股子公司依法设立并有效存续，不存在根据中国法律和各自的公司章程需要终止的情形。
(二)房产和土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有1项房产和1项土地使用权，该等土地使用权和房产已抵押给苏州银行股份有限公司娄葑支行，抵押担保金额为2,226.98万元，抵押期限自2018年6月12日至2023年6月11日。
发行人及其控股子公司的上述自有土地使用权和房产已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，除上述权利受限情形外，不存在其他担保或其他权利受限的情形。
(三)商标、专利、域名等无形资产
1、商标
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有17项境内注册商标；该等注册商标已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。
2、专利
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有已获授权的发明专利3项、实用新型专利33项、外观设计专利3项；该等专利已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。
3、软件著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有11项登记的软件著作权；该等软件著作权已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。
4、域名
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有10项域名，发行人及其控股子公司合法拥有该等域名。
(四)主要生产经营设备
发行人及其控股子公司的主要生产经营设备为浙江复洁滤板生产线一条及相关的模具、器具等，该等生产经营设备不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。
(五)主要财产的产权状况
发行人的主要财产权属明确，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
(六)主要财产的取得方式
发行人拥有的主要财产系通过购置、自建、自主研发及自主申请等方式取得，已取得完备的权属证书或者取得权属证书不存在实质性法律障碍。
(七)主要财产所有权或使用权的受限情况
除已披露的权利受限情况外，发行人拥有的主要财产所有权或使用权不存在其他受限情况。
(八)租赁房屋、土地使用权的情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司承租6处房产、出租3处房产和1处土地。发行人承租的一处房产未办理房屋租赁登记备案不会影响租赁合同的效力，存在被房屋主管部门处罚的风险，但不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
自报告期初至2019年11月30日，发行人及其控股子公司的重大合同详见律师工作报告正文“十一/（一）”，上述适用中国法律的重大合同合法有效，不存在影响合同履行的重大争议或纠纷。
(二)侵权之债
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三)与关联方之间的重大债权债务及担保
截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书正文“九”中所述的发行人与关联方之间的重大债权债务及担保之外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债务或担保事项。
(四)金额较大的其他应收、应付款
发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人正常生产经营活动过程中发生的往来款项，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一)发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
发行人自设立至今无合并或分立，无收购或出售重大资产；除律师工作报告正文“七”中所涉及的股本变更事项外，发行人无其他增资扩股、减少注册资本的情形。发行人上述股本变更的程序、内容符合当时中国法律的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
(二)发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
截至本法律意见书出具之日，发行人未有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
(一)公司章程的制定与修改
发行人章程的制定及近三年的修改已履行了法定程序。
(二)现行章程的合法性
发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》等中国法律的规定。
(三)章程是否按制定上市章程的规定起草或修订
发行人2019年第六次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》是按照本次发行的要求，根据《公司法》、《章程指引》等中国法律的规定，对发行人现行《公司章程》进行的修改而成，将于发行人本次发行成功后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人的组织机构
发行人具有健全的组织机构。
(二)发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关中国法律的规定。
(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会
发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
发行人股东大会或董事会作出授权或重大决策，履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高管、核心技术人员及其变化
(一)发行人现任董事、监事、高级管理人员
发行人现任董事、监事以及高级管理人员的任职符合现行相关中国法律和《公司章程》的规定。
(二)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近二年的变化
发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化符合《公司法》、《首发办法》等中国法律和《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员及核心技术人员最近二年未发生重大不利变化。
(三)发行人的独立董事
截至本法律意见书出具之日，发行人独立董事的组成、任职资格及其职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等中国法律及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
(一)发行人执行的税种和税率
发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率符合现行中国法律的要求。
(二)发行人享受的税收优惠
发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(三)发行人享受的财政补贴
发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
(四)发行人的纳税情况
发行人及其控股子公司、分公司近三年依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人的环境保护
发行人及其控股子公司的生产经营和拟投资项目符合有关环境保护的要求，近三年未因违反环境保护方面的法律法规而被处罚。
(二)发行人的产品质量、技术
发行人及其控股子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚。
(三)发行人的安全生产
发行人及其控股子公司产品符合有关安全生产的要求，近三年未因违反安全生产方面的法律法规而被处罚。
(四)发行人的劳动用工
发行人及其控股子公司近三年未因违反社会保障和住房公积金方面的法律法规而被处罚。
十八、发行人的募集资金的运用
(一)募集资金用途
发行人本次发行所募集资金拟用于低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目、环保技术与设备研发新建项目及补充流动资金。
(二)募集资金投资项目已取得的批准或授权
发行人上述募集资金投资项目已取得必要的批准或授权。
(三)募集资金投资项目的合作情况
发行人的上述募集资金投资项目均由其控股子公司苏州复洁实施，不涉及与他人进行合作的情形。
十九、发行人业务发展目标
(一)发行人业务发展目标与主营业务的一致性
发行人业务发展目标与主营业务一致。
(二)发行人业务发展目标的合法性
发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
但上述结论受到下列因素的限制：
1、本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺及相关证言是按照诚实和信用的原则作出的。
2、由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师不可能穷尽对上述机构的调查。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐机构编制。本所律师参与了《招股说明书》的讨论，对《招股说明书》进行了总括性审阅，特别审阅了《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的相关内容。本所律师认为，发行人《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：除尚需分别取得上交所审核通过、证监会同意注册之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发办法》等中国法律所规定的股票在科创板发行和上市条件。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险；《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书一式陆份。
[以下无正文，下接签署页][本页无正文，为《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》之签署页》]
北京大成律师事务所
单位负责人或授权代表：
经办律师：
王恩顺
郑刚
范兴成
杨礼中
年 月 日
北京大成律师事务所
关于
上海复洁环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
www.dentons.cn
目录
释 义..............................................................................................................................1
第一部分：对《审核问询函》的回复........................................................................6
问题1：关于公司基本情况.................................................................................6
问题2：关于股东及持股比例...........................................................................15
问题8：关于招投标...........................................................................................20
问题11：关于无形资产.....................................................................................29
问题12：关于主要客户和订单.........................................................................32
问题24：关于募集资金运用.............................................................................37
问题25：关于专利诉讼.....................................................................................45第二部分：对发行人补充核查期间相关事项的补充披露......................................49
一、 本次发行上市的批准和授权.................................................................49
二、 发行人发行股票的主体资格.................................................................49
三、 本次发行上市的实质条件.....................................................................49
四、 发行人的设立.........................................................................................52
五、 发行人的独立性.....................................................................................52
六、 发起人、股东和实际控制人.................................................................53
七、 发行人的股本及演变.............................................................................53
八、 发行人的业务.........................................................................................53
九、 关联交易及同业竞争.............................................................................54
十、 发行人的主要财产.................................................................................59
十一、 发行人的重大债权债务..................................................................61
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并..................................................62
十三、 发行人章程的制定与修改..............................................................62
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........63
十五、 发行人董事、监事、高管、核心技术人员及其变化..................63
十六、 发行人的税务..................................................................................64
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................65
十八、 发行人的募集资金的运用..............................................................66
十九、 发行人业务发展目标......................................................................66
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................66
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价..............................................68
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见..................................................68
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：本所、本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师。
海通、保荐机构 指 海通证券股份有限公司。
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
发行人、公司、复 指 上海复洁环保科技股份有限公司。
洁环保
本次发行 指 发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A股）股票。
本次发行上市 指 发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A 股）股票并在上海证
券交易所科创板上市。
复洁有限 指 发行人前身上海复洁环保科技有限公司。
苏州复洁 指 复洁环境工程（苏州）有限公司（曾用名为“苏州工业园区清源复洁
环保有限公司”），系发行人全资子公司。
浙江复洁 指 浙江复洁环保设备有限公司，系发行人全资子公司。
广东复洁 指 上海复洁环保科技股份有限公司广东分公司。
众洁投资 指 上海众洁投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一。
隽洁投资 指 杭州隽洁投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一。
邦明创投 指 上海邦明科兴创业投资中心（有限合伙）（曾用名为“上海邦明科兴投
资中心（有限合伙）”），系发行人股东之一。
惠畅创投 指 上海惠畅创业投资中心（有限合伙），系发行人股东之一。
英硕投资 指 宁波梅山保税港区英硕翔腾投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
之一。
湉诚创投 指 上海湉诚创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一。
鼎晖投资 指 宁波鼎晖祁蘅股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一。
国投创投 指 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙），系发行人
股东之一。
上海百佳益 指 上海百佳益商务咨询有限公司。
锦之惠 指 上海锦之惠环境工程有限公司。
杰为凯 指 浙江杰为凯环保科技有限公司。
菲特过滤 指 湖州菲特过滤科技有限公司。
证监会 指 中国证券监督管理委员会。
上交所 指 上海证券交易所。
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统。
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司。
报告期、最近三年 指 2017年、2018年以及2019年。
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市而编制的《上海复洁环保科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。
《审计报告》 指 天健出具的《上海复洁环保科技股份有限公司三年申报审计报告》（天
健审[2020]6-43号）。
《内控鉴证报告》 指 天健出具的《上海复洁环保科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
（天健审[2020]6-45号）。
《纳税鉴证报告》 指 天健出具的《上海复洁环保科技股份有限公司最近三年主要税种纳税
情况的鉴证报告》（天健审[2020]6-48号）。
《差异鉴证报告》 指 天健出具的《上海复洁环保科技股份有限公司申报报表与原始财务报
表差异的鉴证报告》（天健审[2020]6-46号）。
《预计市值分析 指 海通出具的《海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限
报告》 公司预计市值之分析报告》。
《公司章程》 指 根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《上海复洁环
保科技股份有限公司章程》、《上海复洁环保科技有限公司章程》。
《公司章程（草 指 经发行人 2019 年第六次临时股东大会审议通过并于发行人上市后生
案）》 效的《上海复洁环保科技股份有限公司章程（草案）》。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订。
《首发办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》。
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）》。
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》。
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019年修订）》。
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》。
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》。
执业规则》
中国 指 中华人民共和国（仅为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区）。
中国法律 指 由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法律、
法规、规范性文件。
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）。
特别说明：本补充法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
北京大成律师事务所
关于上海复洁环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
大成证字[2019]第199号
致：上海复洁环保科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜于2020年1月10日出具了《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）和《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）。
鉴于自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（简称“补充核查期间”）发行人的有关情况发生了变化，且上交所于2020年2月24日下发《关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（简称“《审核问询函》”），本所就发行人的最新情况以及《审核问询函》涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》和《法律意见书》的更新和补充，并构成《律师工作报告》和《法律意见书》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与《律师工作报告》和《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
一、为出具本补充法律意见书，本所特作如下承诺：
本所依据上述规定和本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。
本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明：
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本补充法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目而使用，不得用作任何其他目的。
第一部分：对《审核问询函》的回复
问题1：关于公司基本情况
招股书说明书披露，发行人于2016年3月在股转系统挂牌转让，证券代码为：836304.OC，证券简称为：复洁环保，至2019年4月终止挂牌。但第二节概览“发行人及本次发行的中介机构基本情况”中，“在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况”一栏未予披露该情况。
请发行人核查公司挂牌或上市情况，并修改表格相应部分。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述挂牌期间的所有公开披露信息与本次发行上市申请文件披露的内容是否存在实质性差异。如有，请列示对照表予以解释说明。
请发行人律师核查发行人挂牌期间是否规范运作，是否被采取监管措施、受到纪律处分，或受到过中国证监会行政处罚。
答复：
一、请发行人核查公司挂牌或上市情况，并修改表格相应部分
发行人已在《招股说明书》“第二节/一”补充披露相关事项。
二、上述挂牌期间的所有公开披露信息与本次发行上市申请文件披露的内容是否存在实质性差异
（一）财务类差异
根据《差异鉴证报告》，发行人本次发行上市申报财务报表与股转系统挂牌期间披露的财务报表在2017年度的主要差异如下：
挂牌期间 申请文件 差异金额
项目 披露信息 披露信息 （万元） 差异原因
（万元） （万元）
合并资产负债表
应收票据 670.38 1,459.33 788.95 中小银行背书票据不终止确认调整
2,761.34 项目已竣工验收尚未结算，从存货调整至应收账款
312.22 收入差错调整，调增营业收入，同时调增应收账款
应收账款 1,614.98 4,478.80 -178.17 应收账款增加，补提当期坏账准备，相应调增资产减值
损失
-31.58 以前年度应收账款增加，补提以前年度坏账准备
预付账款 852.96 428.16 -424.80 中小银行背书票据不终止确认调整
-2,761.34 项目已竣工验收尚未结算，从存货调整至应收账款
235.29 收入差错调整，调整以前年度存货-工程毛利
存货 4,508.11 1,999.60 -40.63 收入差错调整，调减当期存货-工程毛利
58.15 合并层面收入差错调整，调减当期存货-工程毛利
0.01 工程已领用暂未完成安装的部分在预收中列报调整至
存货
-217.62 收入差错调整，调增收入同时调增应交增值税，与其他
其他流动资 264.70 77.70 流动资产中预缴增值税对冲调整
产 30.62 收入差错调整，冲回合并层面原抵消的应交增值税与其
他流动资产
26.73 当期应收账款坏账准备，补提当期递延所得税资产，同
时调整所得税费用-递延所得税
4.74 以前年度应收账款坏账准备增加，补提以前年度递延所
递延所得税 18.48 112.51 得税资产
资产 68.79 合并层面当期未实现利润形成可抵扣暂时性差异，确认
递延所得税资产，同时调减所得税费用-递延所得税
-6.22 合并层面以前年度形成应纳暂时性差异本期实现，递延
所得税资产增加，同时调减所得税费用-递延所得税
364.15 中小银行背书票据不终止确认调整
应付账款 2,850.38 3,178.30 4.91 补提项目少暂估安装费，由于该项目期末在预收款项中
列报，同时调减预收款项
-41.13 合并层面多暂估安装费，工程施工冲减预收款项减少
354.28 合并层面收入差错调整，工程毛利冲减预收款项
41.13 合并层面多暂估安装费，工程施工冲减预收款项减少
-4.91 补提项目少暂估安装费，由于该项目期末在预收款项中
预收款项 537.49 926.92 列报，同时调减预收款项
-1.09 收入差错调整，调增当期存货-工程毛利，由于该项目
期末在预收款项中列报，故调减预收款项
0.01 工程已领用暂未完成安装的部分在预收中列报调整至
存货
94.60 收入差错调整，收入增加，补提增值税
44.37 收入差错调整，以前年度利润增加，补提以前年度应交
税费-所得税
应交税费 58.73 222.39 -5.93 收入差错调整，当期利润减少，调减当期应交税费-所
得税，同时调减当期所得税费用
30.62 收入差错调整，冲回合并层面原抵消的应交增值税与其
他流动资产
-18.50 根据当期调整后净利润，重新厘定法定盈余公积，同时
盈余公积 246.82 250.78 调整未分配利润
22.46 以前年度损益调整，对应调整以前年度盈余公积
256.40 以前期间损益累计影响
未分配利润 1,729.79 1,471.31 -533.38 本期损益影响
18.50 根据当期调整后净利润，重新厘定法定盈余公积，同时
调整未分配利润
归属于母公
司所有者权 6,465.96 6,211.44 -254.53 盈余公积及未分配利润差错调整
益
利润表
营业收入 9,548.15 9,111.55 -458.26 合并层面收入差错调整，调减营业收入
21.65 收入差错调整，调整营业收入
-41.13 合并层面收入差错调整，调减营业成本
营业成本 6,419.75 6,475.78 61.19 收入差错调整，调整营业成本
35.98 收入差错调整，实现内部关联交易调整
其他收益 - 248.37 248.37 与企业日常经营活动有关的政府补助未在其他收益中
列报
资产减值损 -57.84 -236.00 -178.17 应收账款增加，补提当期坏账准备，相应调增资产减值
失 损失
营业外收入 349.31 100.94 -248.37 与企业日常经营活动有关的政府补助未在其他收益中
列报
-68.79 合并层面当期未实现利润形成可抵扣暂时性差异，确认
所得税费用 15.16 -86.29 递延所得税资产，同时调减所得税费用-递延所得税
-26.73 递延所得税资产对应递延所得税费用重新厘定调整
-5.93 当期所得税费用重新厘定调整
净利润 1,198.72 629.36 -569.36 收入差错调整，调整净利润
根据《差异鉴证报告》，发行人本次发行上市申报报表与股转系统挂牌期间披露的财务报表在2018年度的主要差异如下：
挂牌期间 申请文件 差异金额
项目 披露信息 披露信息 （万元） 差异原因
（万元） （万元）
合并资产负债表
应收票据 10.00 1,219.00 1,209.00 中小银行背书票据不终止确认调整
-964.97 2018年尚未完工项目，从应收账款调整至存货
应收账款 3,652.42 2,629.40 88.64 收入差错调整，调增营业收入，同时调增应收账款
-209.75 以前年度应收账款增加，补提以前年度坏账准备
63.06 冲回当期坏账准备，相应调减资产减值损失
预付账款 1,052.73 907.73 -145.00 中小银行背书票据不终止确认调整
-964.97 2018年尚未完工项目，从应收账款调整至存货
167.36 收入差错调整，调增当期存货-工程毛利
255.16 收入差错调整，调整以前年度存货-工程毛利
268.67 补提项目少暂估安装费及咨询费
-136.72 由于该项目期末在预收款项中列报，从工程施工调整至
存货 7,993.64 9,427.54 预收款项中
1.09 以前年度调整
-127.99 合并层面收入差错调整，调减存货-工程毛利
-10.25 冲回合并层面多确认的安装费
51.61 工程已领用暂未完成安装的部分在预收中列报调整至
存货
其他流动资 655.32 收入差错调整，冲回对冲的应交税费及其他流动资产
产 1,987.86 2,622.76 -20.42 收入差错调整，调增收入同时调增应交增值税及其他流
动资产
-9.46 当期应收账款坏账准备减少，减少当期递延所得税资
产，同时调增所得税费用-递延所得税
递延所得税 31.46 以前年度应收账款坏账准备增加，补提以前年度递延所
资产 46.46 86.10 得税资产
-44.93 合并层面当期未实现利润形成可抵扣暂时性差异，确认
递延所得税资产，同时调减所得税费用-递延所得税
62.57 以前年度调整
1,064.00 中小银行背书票据不终止确认调整
应付账款 4,289.08 5,586.07 268.67 补提项目少暂估安装费及咨询费
-35.67 冲回合并层面多暂估的安装费
346.21 合并层面收入差错调整，调整预收款项
-136.72 由于该项目期末在预收款项中列报，从工程施工调整至
预收款项 12,016.91 12,303.44 预收款项中
25.42 冲回多暂估安装费最终在预收中列报
51.61 工程已领用暂未完成安装的部分在预收中列报调整至
存货
应交税费 423.89 1,210.96 655.32 收入差错调整，冲回对冲的应交税费及其他流动资产
68.21 收入差错调整，补提营业收入同时调增应交增值税
38.44 以前年度损益调整
25.10 收入差错调整，当期利润变动，重新厘定当期所得税费
用
19.59 根据当期调整后净利润，厘定法定盈余公积，同时调整
盈余公积 395.01 418.55 未分配利润
-3.95 以前年度损益调整
33.35 本期损益影响
未分配利润 4,855.83 4,611.17 -258.48 以前期间损益累计影响
-19.59 根据当期调整后净利润，厘定法定盈余公积，同时调整
未分配利润
归属于母公
司所有者权 13,039.04 12,817.87 -221.18 盈余公积及未分配利润差错调整
益
利润表
营业收入 18,122.98 18,870.08 859.22 收入差错调整，调整营业收入
-112.12 合并层面收入差错调整，调减营业收入
营业成本 10,709.70 11,407.01 691.86 收入差错调整，调整营业成本
5.46 合并层面收入差错调整，调增营业成本
其他收益 187.99 137.99 -50.00 与日常经营活动无关的政府补助归集至营业外收入调
整
资产减值损 -213.41 -150.35 -63.06 冲回当期坏账准备，相应调减资产减值损失
失
营业外收入 1.03 51.03 50.00 与日常经营活动无关的政府补助归集至营业外收入调
整
44.93 合并层面当期未实现利润形成可抵扣暂时性差异，确认
所得税费用 544.18 623.68 递延所得税资产，同时调减所得税费用-递延所得税
9.36 递延所得税资产对应递延所得税费用重新厘定调整
25.10 当期所得税费用重新厘定调整
净利润 3,274.23 3,307.58 33.35 收入差错调整，调整净利润
注：发行人本次发行上市申报报表与股转系统挂牌期间已披露的财务报表差异详细情况参见《差异鉴证报告》。
前述财务报表差异主要由会计差错调整引起，而该等差错的主要原因是客观环境变化导致的会计判断随之变化，或新会计政策、新规则解释等出台后的修订完善，不影响内部控制运行的有效性，故前述财务报表差异不属于实质性差异。
调整后的申报财务报表已经天健审计并出具《审计报告》，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及2017年度、2018年度和2019年度的经营成果和现金流量。
天健对公司截至2019年12月31日的与财务相关的内部控制进行鉴证，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在会计基础工作薄弱或内控缺失的情形。
（二）非财务类差异
根据发行人本次发行上市的申请文件及其在股转系统发布的公告，并经逐项核查，发行人在股转系统挂牌期间披露的非财务类信息与本次发行上市申请文件披露的非财务类信息的主要差异情况如下：
差异内容 挂牌期间披露信息 申请文件披露信息 差异说明
发行人于2016年3月在股转系
根据《上市公司行业分类指 统挂牌前尚未具备制造能力。
引（2012年修订）》，公司所根据《国民经济行业分类》， 2016年6月，发行人于湖州设立
属行业为“N77水利、环境 公司所属行业为“C35专用设 子公司浙江复洁，作为核心部件
和公共设施管理业之生态 备制造业”中的“环境保护 干化滤板的生产制造中心，并规
行业分类 保护和环境治理业”。根据 专用设备制造（C3591）”；根划分别建设三条滤板生产线。一
《挂牌公司管理型行业分 据《上市公司行业分类指引 号滤板生产线于2016年下半年
类指引》，公司所属行业为 （2012 年修订）》，公司所属在钟管厂区投产并逐步达产，具
“D4620 污水处理及其再 行业为“C35 专用设备制造 备批量生产能力。本次发行上市
生应用”。 业”。 申请文件参照《国民经济行业分
类》将发行人归为C制造业，不
属于实质性差异。
发行人不断吸纳和培养技术人
才，根据《上海证券交易所科创
板股票发行上市审核问答》等科
核心技术 许太明、曲献伟。 许太明、曲献伟、卢宇飞、 创板相关规则及指引的要求，在
人员 雷志天、徐美良、牛炳晔。 本次发行上市申请文件中补充
认定卢宇飞、雷志天、徐美良、
牛炳晔为核心技术人员，不属于
实质性差异。
发行人的股东隽洁投资的出 根据《公开发行证券的公司信息
资人之间曾存在代持情形， 披露内容与格式准则第41号—
王新革、刘琼曾分别代张景、科创板公司招股说明书》，披露
间接股东 挂牌期间披露了直接股东 环明祥持有隽洁投资的合伙 了持有发行人 5%以上股份或表
出资代持 持股情况，未披露间接股东 份额，代持关系已于2017年 决权的主要股东的出资人构成
代持情形。 3月解除。 情况。
隽洁投资的普通合伙人至美 鉴于前述各方已出具书面声明
投资曾存在代持情形：曹勇、确认曾存在的代持关系已完全
虞朝林曾分别代张景、环明 解除且不存在纠纷或潜在纠纷，
祥持有至美投资的股权，代 该事项亦未对发行人及利益相
持关系已于2016年12月解 关方产生重大不利影响，故间接
除。 股东出资代持情形于挂牌期间
未公开披露，不属于实质性差
异。
按照《公司法》、《企业会计按照《公司法》、《企业会计
准则》、《非上市公众公司信准则》、《上市规则》、《上市
息披露内容与格式准则第1 公司信息披露管理办法》等
关联方 号——公开转让说明书》、规定的要求，扩大关联方和 关联方和关联交易披露适用规
《全国中小企业股份转让 关联交易的范围，例如将间 则不同，不属于实质性差异。
系统挂牌公司信息披露细 接持有发行人5%以上股份的
则》等规定的要求，披露关 自然人股东控制的企业视为
联方和关联交易。 关联方等。
综上所述，发行人在股转系统挂牌期间公开披露的信息与本次发行上市申请文件披露的信息部分存在差异，该等差异不属于实质性差异，不构成本次发行上市的实质性障碍。
三、发行人挂牌期间是否规范运作，是否被采取监管措施、受到纪律处分，或受到过中国证监会行政处罚
（一）挂牌期间规范运作
1、信息披露
发行人在挂牌期间履行了以下信息披露相关义务：在信息披露管理方面，发行人制定了《信息披露管理制度》并披露，设立了董事会秘书负责信息披露管理事务；在信息披露方面，发行人按照有关非上市公众公司信息披露内容与格式准则、《全国中小企业股份转让系统挂牌信息披露规则》及其他股转系统业务规则和指引的要求，及时披露了定期报告、临时报告及其他重大事项的公告。发行人在挂牌期间的信息披露符合相关法律法规和股转系统业务规则的规定。
2、股份发行
发行人在挂牌期间共有2次股份定向发行，具体情况如下：
（1）2017年1月，股份发行
发行人于2017年1月12日发行新股134.23万股，由惠畅创投以1,000万元认购。根据海通于2016年8月31日出具的《关于上海复洁环保科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见》、本所于2016年8月31日出具的《关于上海复洁环保科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》，本次股份发行合法有效。
2016年12月7日，股转公司出具《关于上海复洁环保科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]9050号），对发行人本次股份发行的备案申请予以确认。
（2）2018年7月，股份发行
发行人于2018年7月24日发行新股286.58万股，由英硕投资以3,309.98万元认购。根据海通于2018年3月29日出具的《关于上海复洁环保科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见》、本所于2018年3月29日出具的《关于上海复洁环保科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》，本次股份发行合法有效。
2018年7月2日，股转公司出具《关于上海复洁环保科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]1991号），对发行人本次股份发行的备案申请予以确认。
上述股份发行已履行必要的内部决策程序和信息披露义务，并取得了股转公司的确认，符合相关法律法规和股转系统业务规则的规定。
3、董事会及股东大会
发行人挂牌期间召开的历次股东大会和董事会会议决策程序符合相关法律法规和股转系统业务规则的规定。
4、终止挂牌
根据公司发展规划及整体战略需要，经发行人第二届董事会第四次会议、2018年年度股东大会审议通过，发行人主动申请公司股票在股转系统终止挂牌。根据海通于2019年4月8日出具的《关于上海复洁环保科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之合法合规性意见》、本所于2019年4月8日出具的《关于上海复洁环保科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的法律意见书》，本次终止挂牌符合股转系统主动终止挂牌的相关规定，履行了法定程序和信息披露义务，且不存在异议股东，尚需取得股转公司的审核批准。
2019年4月22日，股转公司出具的《关于同意上海复洁环保科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]1396号），发行人股票自2019年4月25日起终止在股转系统挂牌。
发行人终止在股转系统挂牌已履行了法定程序和信息披露义务且取得了股转公司的批准，符合相关法律法规和股转系统业务规则的规定。
（二）挂牌期间不存在受处罚的情形
根据发行人的书面确认并经本所律师查询股转系统网站、中国证监会网站及证券期货市场失信记录查询平台，发行人在股转系统挂牌期间不存在被股转公司采取监管措施或纪律处分的情形，亦不存在受到中国证监会行政处罚的情形。
基于上述，发行人在股转系统挂牌期间规范运作，不存在被股转公司采取监管措施或纪律处分的情形，亦不存在受到中国证监会行政处罚的情形。
四、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅天健出具的《差异鉴证报告》；
2、查阅发行人于股转系统发布的所有公告，并与本次发行上市申请文件逐项核对；
3、查阅发行人于股转系统挂牌期间历次股份变动涉及的公告、工商档案、相关协议、会议文件等资料；
4、查阅发行人于股转系统挂牌期间召开的历次股东大会、董事会会议文件；
5、查阅股转公司出具的同意发行人挂牌、股份发行、终止挂牌等的相关函件；
6、登录股转系统网站、中国证监会网站及证券期货市场失信记录查询平台查询。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人在股转系统挂牌期间公开披露的信息与本次发行上市申请文件披露信息部分存在差异，该等差异不属于实质性差异，不构成本次发行上市的实质性障碍。
2、发行人在股转系统挂牌期间规范运作，不存在被股转公司采取监管措施或纪律处分的情形，亦不存在受到中国证监会行政处罚的情形。
问题2：关于股东及持股比例
2.1 根据招股说明书及申报材料，隽洁投资、众洁投资为发行人持股平台。隽洁投资、众洁投资不涉及按相关规定履行私募投资基金备案程序。
请发行人说明：（1）隽洁投资、众洁投资合伙人是否为公司员工，是否属于员工持股计划；（2）隽洁投资、众洁投资是否为资产由普通合伙人管理的以投资活动为目的合伙企业，认定为“不涉及按相关规定履行私募投资基金备案程序”的依据是否充分合理。
请发行人律师对上述说明进行核查并发表意见。
答复：
一、隽洁投资、众洁投资合伙人是否为公司员工，是否属于员工持股计划
（一）持股平台的人员构成
1、隽洁投资
截至本补充法律意见书出具之日，隽洁投资共有10名合伙人，其中除至美投资和王新革外，均为公司的员工，具体情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额 出资比例 入伙时 目前
（万元） （%） 是否为员工 是否为员工
1 杭州至美投资管理咨 30.00 3.48 否 否
询有限公司
2 张景 340.00 39.40 否 是
3 环明祥 300.00 34.76 否 是
4 徐美良 60.00 6.95 是 是
5 雷志天 60.00 6.95 是 是
6 韩金良 40.00 4.63 是 是
7 徐裕权 15.00 1.74 是 是
8 王新革 10.00 1.16 否 否
9 付知兵 5.00 0.58 是 是
10 梁杭生 3.00 0.35 是 是
合计 863.00 100.00 - -
截至本补充法律意见书出具之日，至美投资共有2名股东，具体情况如下：序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例 入股时 目前
（万元） （%） 是否为员工 是否为员工
1 张景 25.00 50.00 否 是
2 环明祥 25.00 50.00 否 是
合计 50.00 100.00 - -
王新革自2012年6月至今担任上海机杰工程技术有限公司总经理，且现持有该公司33%的股权。该公司成立于2012年6月，与发行人不存在关联关系且未发生业务往来。截至本补充法律意见书出具之日，王新革持有隽洁投资的合伙份额不存在代持及其他利益安排的情形，不存在争议及纠纷。
2、众洁投资
截至本补充法律意见书出具之日，众洁投资共有9名合伙人，其中除李峻、娄云杰外，均为公司的员工，具体情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 入伙时 目前
（元） （%） 是否为员工 是否为员工
1 李峻 433,480 33.34 否 否
2 曲献伟 216,520 16.66 是 是
3 赵国新 216,520 16.66 是 是
4 李文静 108,260 8.33 是 是
5 王懿嘉 108,260 8.33 是 是
6 周可勇 54,240 4.17 是 是
7 牛炳晔 54,240 4.17 是 是
8 卢宇飞 54,240 4.17 是 是
9 娄云杰 54,240 4.17 是 否
合计 1,300,000 100.00 - -
李峻为发行人董事长黄文俊的配偶，系发行人实际控制人之一。娄云杰现为上海远建管网技术有限公司员工，该公司原系实际控制人黄文俊控制的公司锦之惠的全资子公司。
上述人员因看好发行人的未来发展，分别通过隽洁投资和众洁投资持有发行人股份。
（二）持股平台不属于员工持股计划
隽洁投资于2015年5月8日成立。2015年6月10日，隽洁投资通过认购复洁有限253.97万元新增注册资本，成为复洁有限的股东。众洁投资于2015年5月13日成立。2015年5月20日，众洁投资通过受让上海百佳益持有复洁有限12%的股权（对应120万元注册资本）成为复洁有限的股东。截至本补充法律意见书出具之日，隽洁投资和众洁投资分别持有发行人12.21%、5.77%的股份。
将《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板发行上市审核问答》关于员工持股计划的规定与隽洁投资、众洁投资的实际情况进行对比，对比情况如下：
项目 指导意见/审核问答的规定 隽洁投资和众洁投资的实际情况
参加对象 员工持股计划的参加对象为公司员 目前隽洁投资、众洁投资的部分合伙
工，包括管理层人员。 人非公司员工。
计划文件 上市公司董事会提出员工持股计划草 发行人未制定任何员工持股计划的章
案并提交股东大会表决。 程或类似文件。
每期员工持股计划的持股期限不得低 无持股期限要求。隽洁投资承诺自发
于12个月，以非公开发行方式实施员 行人上市之日起 12 个月的股份锁定
持股期限 工持股计划的，持股期限不得低于36 期，众洁投资承诺自发行人上市之日
个月，自上市公司公告标的股票过户 起36个月的股份锁定期。
至本期持股计划名下时起算。
上市公司全部有效的员工持股计划所
持有的股票总数累计不得超过公司股 无持股数量要求，根据协商确定合伙
持股数量 本总额的10%，单个员工所获股份权 人的出资额及对发行人的投资额。
益对应的股票总数累计不得超过公司
股本总额的1%。
管理方式 参加员工持股计划的员工应当通过员 根据合伙协议约定进行管理，由执行
工持股计划持有人会议选出代表或设 事务合伙人或其委派代表对外代表合
立相应机构，监督员工持股计划的日 伙企业，目前隽洁投资的执行事务合
常管理，代表员工持股计划持有人行 伙人委派代表为张景，众洁投资的执
使股东权利或者授权资产管理机构行 行事务合伙人为李峻，未委托第三方
使股东权利。上市公司可以自行管理 机构进行管理。
本公司的员工持股计划，也可以将本
公司员工持股计划委托给具有资产管
理资质的机构管理。
参与持股计划的员工因离职、退休、 未要求隽洁投资、众洁投资的合伙人
份额转让 死亡等原因离开公司的，其间接所持 因离职、死亡等原因离开公司后必须
股份权益应当按照员工持股计划的章 将其持有的持股平台份额转让予实际
程或相关协议约定的方式处置。 控制人或其指定的第三方。
基于上述比较，隽洁投资和众洁投资不属于员工持股计划。
（三）股东人数穿透核查
根据发行人的股东名册、机构股东的工商档案和合伙协议并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，发行人穿透后股东人数如下：
序号 股东姓名/名称 穿透情况说明 穿透后人数
1 黄文俊 自然人，无需穿透 1
2 杭州隽洁投资合伙企业（有限合 持股平台，需穿透 9
伙）
3 上海邦明科兴创业投资中心（有 备案的私募基金，无需穿透 1
限合伙）
4 上海惠畅创业投资中心（有限合 备案的私募基金，无需穿透 1
伙）
5 宁波梅山保税港区英硕翔腾投资 备案的私募基金，无需穿透 1
合伙企业（有限合伙）
6 许太明 自然人，无需穿透 1
7 国投（上海）科技成果转化创业 备案的私募基金，无需穿透 1
投资基金企业（有限合伙）
8 上海众洁投资管理合伙企业（有 持股平台，需穿透 9
限合伙）
9 孙卫东 自然人，无需穿透 1
10 宁波鼎晖祁蘅股权投资合伙企业 备案的私募基金，无需穿透 1
（有限合伙）
11 上海湉诚创业投资合伙企业（有 备案的私募基金，无需穿透 1
限合伙）
12 吴岩 自然人，无需穿透 1
13 李华平 自然人，无需穿透 1
14 宋华 自然人，无需穿透 1
15 沈慧芬 自然人，无需穿透 1
16 车蕴吉 自然人，无需穿透 1
17 周云仙 自然人，无需穿透 1
18 杨静 自然人，无需穿透 1
合计 34
基于上述，发行人穿透后股东人数为34名，不存在股东人数超过200人的情形。
二、隽洁投资、众洁投资是否为资产由普通合伙人管理的以投资活动为目的合伙企业，认定为“不涉及按相关规定履行私募投资基金备案程序”的依据是否充分合理
隽洁投资、众洁投资系成立用于持有发行人股份的持股平台，其合伙协议明确约定仅投资于发行人，除投资持有发行人股份外，未有其他对外投资；其投资资金来源于合伙人的自有资金，不存在向他人募集资金的情形，也未委托第三方管理人进行投资管理；其普通合伙人作为执行事务合伙人只履行正常管理职能，不收取管理费。故隽洁投资、众洁投资不是资产由普通合伙人管理的以投资活动为主要目的的合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不涉及按相关规定履行私募投资基金备案程序。
三、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅发行人机构股东的营业执照、工商档案、合伙协议、财务报表；
2、查阅隽洁投资和众洁投资合伙人的身份证明、劳动合同/劳务合同、入伙资金支付凭证、填写的调查表；
3、查阅发行人的员工名册、社保缴纳证明；
4、查阅发行人的工商档案、历次股权变动涉及的董事会和股东会会议文件、相关协议及资金支付凭证；
5、查阅发行人的股东名册；
6、登录中国证券投资基金业协会网站查询发行人机构股东私募基金备案情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、隽洁投资的合伙人除至美投资和王新革外，均为公司的员工；众洁投资的合伙人除李峻和娄云杰外，均为公司的员工。隽洁投资和众洁投资不属于员工持股计划。发行人不存在穿透后股东人数超200人的情形。
2、隽洁投资、众洁投资不是资产由普通合伙人管理的以投资活动为主要目的的合伙企业，认定为“不涉及按相关规定履行私募投资基金备案程序”的依据充分合理。
问题8：关于招投标
招股说明书披露，发行人通过投标、技术谈判和商务谈判等方式获得项目合同。发行人销售区域主要集中于华东、华南等片区。
请发行人说明：（1）投标、技术谈判和商务谈判三种方式获取业务的占比；（2）主要业务合同是否需履行公开招投标程序，是否存在应招标未招标的情形，是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形；（3）说明销售区域和主要客户集中于华东地区，尤其是上海地区的原因，与同行业可比公司是否一致。
请发行人律师核查并发表意见。
答复：
一、投标、技术谈判和商务谈判三种方式获取业务的占比
发行人获取业务的方式主要有招投标和协商谈判，其中：招投标分为公开招标和邀请招标；协商谈判的过程包括技术谈判和商务谈判。发行人报告期内通过招投标和协商谈判方式获取业务的合同金额及占比情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
业务承接方式 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
招投标 39,714.14 83.44 25,987.91 96.47 46,121.16 86.50
公开招标 34,785.06 73.09 9,816.38 36.44 41,929.84 78.64
邀请招标 4,929.08 10.36 16,171.54 60.03 4,191.32 7.86
协商谈判 7,880.00 16.56 951.00 3.53 7,198.54 13.50
合计 47,594.14 100.00 26,938.91 100.00 53,319.70 100.00
二、主要业务合同是否需履行公开招投标程序，是否存在应招标未招标的情形，是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形
（一）发行人业务取得过程涉及的法律法规规定
发行人的业务取得主要来源于招投标和协商谈判形式。经本所律师查阅有关法律法规的规定，发行人业务取得涉及的规定如下：
1、招投标
依据《招标投标法》、《招标投标法实施条例》、《工程建设项目施工招标投标办法》、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》，2018年6月1日之前，大型基础设施、公用事业等项目以及使用国有资金投资或国家融资的项目，施工单项合同估算价在200万元以上、货物采购单项合同估算价在100万元以上或服务采购单项合同估算价在50万元以上的，必须招标。依据《必须招标的工程项目规定》，2018年6月1日起，大型基础设施、公用事业等项目以及使用国有资金投资或国家融资的项目，施工单项合同估算价在400万元以上、货物采购单项合同估算价在200万元以上或服务采购单项合同估算价在100万元以上的，必须招标。
招投标分为公开招标和邀请招标，其中国有资金占控股或主导地位的依法必须招标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；（二）涉及国家安全、国家秘密或者抢险救灾，适宜招标但不宜公开招标；（三）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。
依据《政府采购法》、《政府采购法实施条例》，政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，采用招标方式采购的，适用《招标投标法》及其实施条例；应当公开招标的政府采购，其具体数额标准，由中央或地方省级政府规定。
依据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的规定，特许经营项目建设运营标准和监管要求明确、有关领域市场竞争比较充分的，应当通过招标方式选择特许经营者。
2、协商谈判
依据《招标投标法》、《招标投标法实施条例》、《工程建设项目施工招标投标办法》的规定，有下列情形之一的，可以不进行招标：（一）涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行招标的项目；（二）需要采用不可替代的专利或者专有技术；（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。
依据《招标投标法实施条例》、《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》、《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》的规定，除以暂估价形式包括在工程总承包范围内且依法必须进行招标的项目外，工程总承包单位可以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业务，不进行招标。
此外，对于2018年6月1日之前不属于《工程建设项目招标范围和规模标准规定》及2018年6月1日之后不属于《必须招标的工程项目规定》所规定的依法应当进行招标的项目，以及未达到应当公开招标具体数额标准的政府采购项目，亦可不进行招标。
（二）主要业务合同的招投标情况
发行人报告期内合同金额1,000万元以上业务合同的招投标情况如下：序号 客户名称 项目名称 合同金额 签署日期 获取方式
（万元）
上海城投水务 虹 桥污水 处理 厂 工程
1 （集团）有限公 HQ2.4标污泥处理系统设 10,807.82 2017-8 公开招标
司 备集成、供货、调试及伴
随服务项目
2 上海城投水务 泰 和污水 处理 厂工程 30,759.34 2017-12 公开招标
（集团）有限公 TH2.3 标污泥处理系统设
司 备集成、供货、调试及伴
随服务项目
广州市番禺污 钟村、南村净水厂厂内污
3 水治理有限公 泥干化减量改造工程设计 5,315.34 2018-3 公开招标
司 -采购-施工总承包项目
广州市番禺污 化龙净水厂厂内污泥干化
4 水治理有限公 减量改造工程设计-采购- 1,549.04 2018-6 公开招标
司 施工总承包项目
上海市政交通 石洞口污水处理厂提标改
5 设计研究院有 造工程除臭提标工程除臭 1,720.00 2018-9 公开招标
限公司 设备采购项目
6 广州市净水有 大观净水厂污泥干化处理 26,939.68 2019-8 公开招标
限公司 服务项目
中铁四局集团 江高净水厂工程污泥干化
7 第三建设有限 系统设备采购安装及相关 3,875.00 2019-10 公开招标
公司 服务项目
8 广州番禺污水 洛溪岛净水厂污泥干化设 3,650.03 2019-11 公开招标
治理有限公司 备采购项目
上海恒实环保 竹园第一、第二污水处理
9 能源（集团）有 厂提标改造（一厂改造） 3,699.00 2017-9 邀请招标
限公司 设备采购（集成）供货项
目
上海市城市建 竹园片区污泥处理处置扩
10 设设计研究总 建工程设备采购供货（新 8,260.54 2018-10 邀请招标
院（集团）有限 建工程除臭末端设备）项
公司 目
上海市政工程 石洞口污水处理厂污泥处
11 设计研究总院 理二期工程除臭系统设备 7,911.00 2018-12 邀请招标
（集团）有限公 采购项目
司
12 广州市自来水 石井净水厂污泥干化处理 4,229.08 2019-9 邀请招标
工程有限公司 设备采购项目
湖北国润实业 三金潭污水处理厂设备
13 投资有限公司 （脱水干化一体化工艺） 3,479.04 2017-2 协商谈判
货物采购及安装项目
安徽国祯环保 泾县县城污水处理厂污泥
14 节能科技股份 处置工程设备采购及安装 1,039.00 2017-8 协商谈判
有限公司 项目
上海汉华水处 上海和辉光电第 6 代
15 理工程有限公 AMOLED 显示项目污泥 1,815.00 2017-11 协商谈判
司 低温真空脱水干化一体化
设备供货及安装项目
16 中国中元国际 上窑污水处理厂升级改造 1,800.00 2019-3 协商谈判
工程有限公司 及污泥深度脱水项目
17 江苏江都建设 上海大众嘉定污水处理厂 5,920.00 2019-11 协商谈判
集团有限公司 污泥干化二期项目
上述第1-8项已按相关规定履行了公开招标的程序。上述第9-17项履行邀请招标或协商谈判程序的原因为：该等项目的客户为工程总承包企业，鉴于相关法律法规未明确规定工程总承包企业对外采购时须作为招标人履行招标程序，该等工程总承包企业对外采购时，发行人作为销售方无义务且无权决定该等项目的采购方式，且该等项目在工程总承包阶段已履行了招投标程序，发行人从工程总承包企业取得该等项目，可无需再次履行招投标程序。
基于上述，发行人报告期内的主要业务合同已依法履行招投标程序，不存在应招标未招标的情形。
根据发行人客户出具的书面确认，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人报告期内不存在与招投标相关的诉讼、不存在因违反招投标相关法律法规而被行政处罚的情形，发行人报告期内主要业务合同不存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险。
（三）不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形
发行人已制定了《市场营销管理制度》、《业务费用报销细则》等相关内部控制制度，对招投标管理、合同签订审批与管理、销售收款管理、销售过程管理、业务费用报销流程等进行了规定，对公司销售环节实施了有效的管理。根据天健出具的《内控鉴证报告》，发行人在所有重大方面保持了有效的内部控制。
发行人制定了《廉洁行为准则》，规定全体员工应廉洁自律、忠于职守，禁止利用职务上的影响谋取不正当利益而损害公司和股东利益。发行人签署的部分重要合同中附带有廉洁协议，约定发行人及其人员不得为谋取不正当利益而向对方工作人员赠送礼金、有价证券和贵重物品等。本所律师通过实地走访、函证、书面确认等方式对发行人报告期内的主要客户进行了核查，确认发行人报告期内与主要客户之间的交易合法、规范，不存在对主要客户及其采购人员进行商业贿赂或不正当利益交换的情形。
根据发行人报告期内的支出明细，本所律师抽查并核对了支出金额与原始会计凭证的一致性，核查发行人报告期内大额支出的业务背景和资金用途，确认发行人大额费用及资金支出符合公司实际业务需求，具有合理用途，不存在商业贿赂等异常费用支出及资金支付情况。
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售人员已出具书面承诺：本人从未且将不会向或从任何与公司具有交易或合作关系的，或寻求商业交易机会的供应商、客户或任何其他第三方，或任何国家工作人员处，给付、索求或接受任何未如实入账的中介费、佣金或其他任何形式的费用。若有违反，本人愿意依法承担法律责任。若因本人违反本承诺函给公司造成损失的，无论本人是否在职，本人同意承担全部赔偿责任。
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售人员的无犯罪证明，上述人员不存在违法犯罪记录。经本所律师登录裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人及其控股子公司不存在商业贿赂、不正当竞争等原因产生的诉讼或执行事项，不存在被刑事立案侦查或受到刑事处罚的情形。
根据发行人及其控股子公司所在地市场监督管理局出具的证明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、发行人及其控股子公司所在地市场监督管理局网站等网站查询，发行人及其控股子公司无被市场监督管理局处罚的记录。
综上所述，发行人报告期内不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形。
三、说明销售区域和主要客户集中于华东地区，尤其是上海地区的原因，与同行业可比公司是否一致
（一）销售区域和主要客户集中于华东地区，尤其是上海地区的原因
报告期内，发行人业务分布于华东、华南与华中地区，具体情况如下：
2019年 2018年 2017年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
华东地区 32,480.06 94.57 13,127.82 69.57 4,856.79 53.30
其中：上海 31,865.20 92.78 12,885.48 68.29 3,365.31 36.93
华南地区 1,835.80 5.35 5,414.69 28.69 1,281.22 14.06
华中地区 26.54 0.08 327.58 1.74 2,973.53 32.63
其他地区 3.29 0.01 - - - -
合计 34,345.68 100.00 18,870.08 100.00 9,111.55 100.00
注：华东地区包括上海、江苏、浙江、安徽、山东、福建、江西；华南地区包括广东、广西、海南；华中地区包括河南、湖北、湖南。
其中，华东地区的业务收入占比较高，主要原因如下：
国务院于2015年颁布的《水污染防治行动计划》中指出：按照国家新型城镇化规划要求，到2020年，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，县城、城市污水处理率分别达到85%、95%左右，京津冀、长三角、珠三角等区域提前一年完成。
上海、江苏、广东等地区经济发展程度较高、人口稠密、水系发达、对环保治理要求较高，污水处理规模处于全国前列，污泥治理的市场需求较大。近年来，包括全国城镇污水处理能力前三位的广东、江苏，以及发行人所处的上海在内的重点地区都相继密集出台了地方性的污泥处理处置的规划或规范，有力地推动了上述地区污泥处理市场发展。
上海是我国环境治理领先的超大城市，正致力于在2035年基本建成卓越的全球城市，是国内各地区经验学习和借鉴的良好案例。发行人地处上海，熟悉长三角地区污泥治理现实需求，同时发行人人员规模较小，因此在经营策略上集中资源优先开发大型项目、高标杆项目。发行人在华东地区承接了上海泰和污水处理厂污泥脱水干化项目、上海虹桥污水处理厂污泥脱水干化项目、上海和辉光电有限公司第6代AMOLED显示项目的污泥脱水干化项目等多个业内高标杆的重大项目，在市政领域与工业污染治理领域建立了较强的行业影响力和标杆引导示范作用，为发行人在其他地区的污泥脱水干化项目奠定了坚实的基础。
因此发行人目前在华东地区，尤其是上海地区的收入占比较高。
（二）销售区域与同行业可比公司基本一致
可比公司与发行人于华东地区的营业收入如下：
2019年 2018年 2017年
公司名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
景津环保 - - 104,649.56 35.93 89,924.68 40.80
中持股份 - - 16,102.56 15.57 6,924.79 13.08
梅思泰克 - - 24,631.23 57.04 29,519.81 88.76
发行人 32,393.39 94.55 13,127.82 69.57 4,856.79 53.30
注：兴源环境、奥福环保未披露内销地区分区域营业收入数据。2019 年可比公司尚未披露相关数据。
根据可比公司公开数据，景津环保与梅思泰克在华东地区的营业收入占比较高。根据景津环保年度报告披露的信息，景津环保地处我国经济最为发达的华东地区，在华东地区具有较大的区域优势和先发优势，其2017年、2018年的营业收入主要来源于华东地区，且华东地区是其业务开拓的重点区域。此外，根据梅思泰克招股说明书披露的信息，华东地区城市密集，人口众多，环保意识较强，对环境污染治理设备需求量大，梅思泰克地处华东地区，凭借其地域优势开拓业务，其2017年、2018年的营业收入主要来源于华东地区。
根据中持股份年度报告披露的信息，中持股份坚持“区域经营”的理念，重点围绕区域中心拓展业务，其营业收入主要来源于华北地区（主要是河北省）和华中地区（主要是河南省）。2017年、2018年，中持股份于华东地区的营业收入占比皆位居其所有地区营业收入前三。
基于上述比较，销售区域的集中具有一定的行业规律，各公司以其所处地区作为立足点逐步向其他区域拓展业务，并且考虑各地区经济、人口、环境污染治理设备需求的各项因素，发行人与可比公司销售区域情况相符。
四、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅发行人报告期内主要业务合同、项目招投标文件、中标通知书、中标公示等；
2、对发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人项目获取方式及招投标程序履行情况；
3、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询发行人与招投标、不正当竞争及商业贿赂相关的诉讼、行政处罚情况；
4、对发行人报告期内的主要客户进行实地走访、函证，并取得书面确认；
5、查阅发行人报告期内的支出明细，抽查对应的原始会计凭证；
6、查阅天健出具的《内控鉴证报告》；
7、查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和主要销售人员的无犯罪证明，出具的不存在商业贿赂的承诺；
8、取得发行人及其控股子公司所在地市场监督管理局出具的合规证明；
9、查阅发行人销售管理、财务报销、反商业贿赂等内部制度；
10、查阅发行人同行业可比公司的年度报告、招股说明书。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内的主要业务合同已依法履行招投标程序，不存在应招标未招标的情形，不存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险。
2、发行人报告期内不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形。
3、发行人销售区域和主要客户集中于华东地区具有合理性，销售区域与同行业可比公司情况相符，符合行业规律。
问题11：关于无形资产
11.1 根据招股说明书和申报材料，发行人及其控股子公司拥有39项已获授权的专利权、17项境内注册商标、11项登记的软件著作权、10项域名。发行人及其控股子公司取得了业务资质。其中，快速真空干化隔膜压滤机（专利号：2010201681214）、活性氧废气净化装置（专利号：2010202650124）、活性氧净化处理有机废气和恶臭气体的方法及其装置（专利号：001195751）等专利将于近期到期，环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书等业务资质将于2020年12月到期。
请发行人说明：（1）部分专利、资质即将到期后拟采取的措施及对公司持续经营的影响；（2）是否取得了开展生产经营所需的全部资质或证书，相关资质、证书是否在有效期内。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
一、部分专利、资质即将到期后拟采取的措施及对公司持续经营的影响
（一）专利、资质到期情况
根据发行人提供的知识产权证书、资质证书并经本所律师核查，发行人及其控股子公司将于2020年内到期的专利、资质情况如下：
序号 名称 类型 到期日
1 快速真空干化隔膜压滤机 实用新型专利 2020-4-21
2 活性氧废气净化装置 实用新型专利 2020-7-19
3 活性氧净化处理有机废气和恶臭气体的方法 发明专利 2020-8-2
及其装置
4 质量管理体系认证证书 资质 2020-12-26
5 环境管理体系认证证书 资质 2020-12-26
6 职业健康安全管理体系认证证书 资质 2020-12-26
（二）拟采取的措施及对公司持续经营的影响
1、专利
依据《专利法》的规定，发明专利权的期限为20年，实用新型专利权的期限为10年，无法续期。发行人的上述专利权到期后，专利所涉及的技术进入公共领域，但不会影响发行人继续使用该等技术。根据发行人的说明，相比未来使用该等技术的其他使用人，发行人作为该等专利的发明人已经在市场中开展了大量应用，具备先行优势；产品不是单一技术的应用，发行人具备开展经营所需的一系列专利和技术，在与其他专利技术组合的应用领域中具备组合优势；在专利实施过程中积累的大量实践经验，包括但不限于针对不同场景所使用的特定参数等，使发行人具备经验优势。
“快速真空干化隔膜压滤机”系发行人于2012年5月获授权的实用新型专利，未曾实现产品化并销售。发行人在全面梳理污泥脱水干化一体化工艺及技术装备研发成果的基础上，于2012年2月申请“低温真空脱水干化成套设备及其工艺”发明专利，并于2016年3月获得授权。目前，发行人的主要产品之一“低温真空脱水干化成套技术装备”完全基于该专利，不依托于“快速真空干化隔膜压滤机”实用新型专利。
近年来，随着愈加严格的废气排放标准相继颁布实施，使用单一物化技术的场景和项目需求日益减少，同时以生物滤池净化技术为核心，创新集成两种或两种以上物化净化技术进行废气净化与污染减排的多级废气净化技术逐渐成为行业主流技术。“活性氧废气净化装置”实用新型专利、“活性氧净化处理有机废气和恶臭气体的方法及其装置”发明专利形成的单一物化技术产品在报告期内的营业收入为540.34万元，约占报告期营业总收入的0.87%，占比较小。发行人根据最新技术发展趋势、最新技术标准和市场需求，重点开发了基于生物滤池的复合式废气净化技术，实现了产业化推广应用，并获得废气生物净化系统、复洁除臭系统控制软件等知识产权保护，能够对发行人在废气净化业务领域的核心技术与主要产品起到良好的支撑作用。
基于上述，“快速真空干化隔膜压滤机”、“活性氧废气净化装置”、“活性氧净化处理有机废气和恶臭气体的方法及其装置”专利即将到期不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
2、资质
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人于2017年建立质量管理体系、环境管理体系、职业健康管理体系（简称“QES 体系”），经过三年的运行及两次监督审核，QES 体系已融入公司的日常经营管理中。发行人已于 2019 年 12月与北京中大华远认证中心签署《管理体系认证注册合同书》，制定了QES体系工作计划并开展再认证工作，预计于2020年11月进行QES体系外部审核。
基于上述，质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书及职业健康安全管理体系认证证书的续期不存在实质性障碍。
综上所述，发行人部分资质、专利即将到期不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
二、是否取得了开展生产经营所需的全部资质或证书，相关资质、证书是否在有效期内
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的与其业务经营相关的资质或证书如下：
序号 证书名称 证书编号 持证主体 许可内容 有效期
1 建筑业企业资质 D231551973 发行人 建筑机电安装工程 至2021-6-28
证书 施工专业承包三级
2 安全生产许可证 沪JZ安许证字 发行人 建筑施工 至2021-4-23
[2018]110415
3 海关报关单位注 3110966532 发行人 / 至长期
册登记证书
4 对外贸易经营者 02231136 发行人 / /
备案登记表
5 出入境检验检疫 3100675412 发行人 / /
报检企业备案表
6 海关报关单位注 330596403Y 浙江复洁 / 至长期
册登记证书
根据发行人的书面确认并经本所律师查阅与发行人业务经营相关的法律法规，核查发行人已取得的资质证书、签署的业务合同，发行人已取得开展生产经营所需的全部资质或证书，相关资质或证书均在有效期内。
三、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅发行人及其控股子公司所拥有的知识产权证书、业务资质证书；
2、对发行人的核心技术人员进行访谈、取得发行人的书面说明，了解拟到期专利、资质及其续期情况；
3、登录中国及多国专利审查信息查询系统、全国建筑市场监管公共服务平台等网站查询发行人及其控股子公司专利、资质到期情况；
4、对发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人的业务模式；
5、查阅发行人报告期内的业务合同。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人部分资质、专利即将到期不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
2、发行人已取得开展生产经营所需的全部资质或证书，相关资质或证书均在有效期内。
问题12：关于主要客户和订单
12.2 根据保荐工作报告，公司2018年签订合同订单金额较2017年大幅减少。根据招股说明书披露，发行人及其子公司已履行和正在履行的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响且合同金额在1,000万元以上为重大销售合同。根据招股说明书披露，2017、2018、2019年1-11月份发行人重大销售合同总金额持续下降，其中2019年1-11月份废气净化设备未签订新的重大销售合同。
请发行人说明：（1）2018签订合同订单大幅减少的原因，2018年重大销售合同的客户较为集中的原因；（2）报告期各期重大销售合同的总金额和各期销售合同总额，重大销售合同总额2017年起持续下降的原因，相关下降趋势是否持续，结合上述内容及各期在手订单情况，说明发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）十二条的相关规定；（3）2019年1-11月份废气净化设备未签订新的重大销售合同的原因，相关情况是否与发行人业务与技术部分的描述匹配，请充分披露相关风险。
请申报会计师对上述核查并发表明确意见。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照《审核问答（二）》第 12、13条的相关要求，就发行人客户集中度高的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，发行人是否符合《注册办法》十二条的相关规定核查并发表明确核查意见。
答复：
一、请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照《审核问答（二）》第 12、13 条的相关要求，就发行人客户集中度高的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，发行人是否符合《注册办法》十二条的相关规定核查并发表明确核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师会同保荐机构、审计机构履行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅可比上市公司的年度报告和招股说明书、行业研究报告、公告。
2、查阅发行人下游主要客户所在地相关环保政策与规划，查阅《中国城乡建设统计年鉴》、《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》等行业统计数据及行业研究报告。
3、实地走访发行人报告期内主要客户，查阅发行人报告期内前五大客户的工商资料、所签订主要合同及合同中关于相关资质条款、招投标文件，经检查发行人具备客户所需资质，通过公开网络搜索前五大客户的公开披露信息及所处行业信息，以了解公司前五大客户销售的主要内容、主要情况、营业范围、客户获取和维护的方式、合作历史、客户市场地位、客户所需资质情况。
4、获取公司主要客户销售明细情况，向主要客户的收入情况及应收账款情况实施函证程序，查阅主要客户的销售合同、合同销售内容、完工进度确认单或售后服务单，检查客户名称、各期收入确认金额和入账时间是否与销售合同、记账凭证一致；检查公司成本明细表；获取公司合同台账，根据完工情况，对发行人的在手订单情况、客户增减情况及客户变动情况进行执行分析性程序。
5、获取公司持股5%以上股东、董监高、核心技术人员的《自然人调查表》，并比对主要客户与公司关联方；核查了主要公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员的银行流水。
6、查阅重要专利及核心技术的相关法律文件等及通过裁判文书网查询相关专利的法律状态。
7、获取了主要客户对于与发行人合作情况的确认函，以确认发行人销售金额占客户同类采购的比重。
8、审阅《招股说明书》以及《审核问询函》的回复，以确认发行人关于主要客户集中度的情况予以充分披露，风险予以充分揭示。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人符合《审核问答（二）》第十二条的规定
（1）发行人下游行业属于公用事业，主体集中度高，区域性特征明显，具有行业集中的特殊性；不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况；同行业可比公司中中持股份、奥福环保、梅思泰克前五大客户集中度较高，接近或超过50%。
（2）发行人客户主要包括地方水务公司为代表的地方国有企业和设计院等大型承包商，处于行业领先地位，主要通过招投标的方式发布项目信息；发行人主要客户本身业务不存在重大不确定性。
（3）从历史合作上看，发行人与同一家客户已经陆续在多个项目上展开合作，发行人与主要客户具有长期稳定的合作关系，发行人在客户持续性、稳定性方面没有重大风险；相关交易主要采用招投标方式，定价公允，体现了发行人较强的市场竞争优势。
（4）发行人与主要客户不存在关联关系；发行人超过83%的收入来源于招投标，以竞争性的方式充分参与市场竞争，定价公允，具有独立面向市场获取业务的能力。
综上所述，发行人客户集中不对持续经营能力构成重大不利影响，发行人已充分披露了上述情况，充分揭示了客户集中度较高可能带来的风险，符合《审核问答（二）》第十二条的规定。
2、发行人符合《审核问答（二）》第十三条的规定
（1）公司客户所集中地域相继出台的环保政策与规划，为污泥脱水干化减量释放了巨大市场空间，且发行人自主研发的低温干化一体化设备具备先进性，低温真空脱水干化一体化技术装备先后被列入科技部国家重点新产品项目；环保部《2015年国家鼓励发展的环境保护技术目录（水污染治理领域）》二十三项推广应用的技术之一（污泥脱水干化领域唯一入选技术）；生态环境部《2019年国家先进污染防治技术目录（水污染防治领域）》二十六项推广或示范的技术之一（污泥脱水干化领域唯一入选技术）；工信部、科技部《国家鼓励发展的重大环保技术装备目录（2017年版）》推广的四项固体废物处理技术装备之一（污泥脱水干化领域唯一入选技术装备）。因此不存在所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险。
（2）根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》等，不存在发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况。
（3）发行人所处行业门槛较高，相比竞争对手发行人在技术上具有明显的独特性和优势。
（4）不存在发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化的情形。
（5）发行人不存在因业务转型的情形。
（6）发行人重要客户均处于行业领先地位，其本身业务的持续性、稳定性良好，不存在重大不利变化，对发行人业务的稳定性和持续性不存在重大不利影响。
（7）发行人处于稳健快速发展阶段，规模较小，低于同行业上市公司，不存在发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩的情形。
（8）发行人业务数据和财务指标健康，不存在多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象的情形。
（9）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术不存在重大纠纷或诉讼，未对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。
（10）不存在其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。
综上所述，发行人持续经营能力不存在重大不利影响，发行人上述披露真实、准确、完整，符合《审核问答（二）》第十三条的规定。
3、发行人符合《首发办法》第十二条的规定
（1）发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
问题24：关于募集资金运用
招股说明书披露，本次募投项目包括低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目、环保技术与设备研发新建项目及补充流动资金。其中，低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目涉及扩建生产车间，发行人拟投入35,022万元，建设3条滤板生产线，公司目前已投入使用干化滤板生产线1条，在建2条。环保技术与设备研发新建项目涉及新建研发中心大楼，建筑面积1,200平方米。本次募投项目部分在设置抵押的土地上实施。其中，补充流动资金为10,000万元，2019年9月30日，发行人货币资金的余额为15,982.53万元。
请发行人披露：（1）按照《招股说明书准则》的要求，对募集资金涉及新取得土地或房屋的，补充披露取得方式、进展情况及未能如期取得对募集资金具体用途的影响；对募集资金涉及环保问题的，补充披露资金投入情况；（2）结合货币资金的余额较高等情况，进一步分析并披露发行人募投补充流动资金的必要性。
请发行人说明：（1）低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目是否主要为干化滤板生产，若是，说明募投项目名称与实际情况是否一致，募投项目达产后干化滤板的产能是否与发行人的设备生产及销售规模匹配，发行人未来是否单独向客户或竞争对手销售干化滤板，发行人的经营模式是否由销售成套设备向销售相关设备部件转化；（2）环保技术与设备研发新建项目是否涉及募投项目用地的拿地计划，是否符合土地政策、城市规划，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）募投项目后续实施是否存在土地抵押权行使导致项目无法正常实施的风险或其他重大不利影响，是否采取相关应对措施。
请发行人律师对上述说明进行核查并发表意见。
答复：
一、按照《招股说明书准则》的要求，对募集资金涉及新取得土地或房屋的，补充披露取得方式、进展情况及未能如期取得对募集资金具体用途的影响；对募集资金涉及环保问题的，补充披露资金投入情况
发行人已在《招股说明书》“第九节/二”补充披露相关事项。
二、结合货币资金的余额较高等情况，进一步分析并披露发行人募投补充流动资金的必要性
发行人已在《招股说明书》“第九节/二/（三）”补充披露相关事项。
三、低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目是否主要为干化滤板生产，若是，说明募投项目名称与实际情况是否一致，募投项目达产后干化滤板的产能是否与发行人的设备生产及销售规模匹配，发行人未来是否单独向客户或竞争对手销售干化滤板，发行人的经营模式是否由销售成套设备向销售相关设备部件转化
（一）低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目内容
根据发行人的说明，“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目”主要是压滤机整机生产与装配，包括干化滤板、压滤机机架、耐高温高压的高端滤板及其他辅助设备，最终在现场与其他设备一并安装，形成低温真空脱水干化成套技术装备，销售给终端客户。发行人募投项目名称与公司实际战略规划的情况一致。
（二）募投项目达产后干化滤板产能与发行人的设备生产及销售规模匹配
根据可行性研究报告和发行人的说明，发行人募投项目达产后，大型滤板的产能达到2,000块/年，中型滤板的产能达到5,000块/年，小型滤板的产能将达到15,000 块/年。发行人目前已投入使用的干化滤板生产线一条，在建干化滤板生产线二条，上述三条生产线均用于生产大型滤板，单线产能均为2,000块/年。
上述项目达产后，公司滤板产能情况如下：
项目 产能（块/年）
大型滤板 8,000
中型滤板 5,000
小型滤板 15,000
1、公司大型滤板产能是满足污泥业务经营规模扩大的需要
公司新增滤板生产线建设周期约为两年，大型滤板2023年产能将达到8,000块/年。
报告期内，发行人污泥业务中使用的滤板数量和收入占比如下：
年度 滤板数量（块） 污泥业务收入（万元） 占比（%）
2017年 976 7,329.73 13.00
2018年 1,783 16,214.37 11.00
2019年 1,778 20,657.30 9.00
合计 4,537 44,201.40 10.00
根据上表，报告期内，发行人污泥业务使用的滤板数量和营业收入占比较为稳定，平均占比约为10%。假设未来维持上述比例不变，基于公司2016年至2019年营业收入复合增长率（49.37%），保守估计2020年至2023年公司污泥业务收入增长率为40%（该增长率仅用于未来滤板需求数量预测，不构成盈利预测），则2023年公司污泥业务收入预计为79,357.08万元，对应大型滤板需求数量预计为7,936块。
由于滤板的使用寿命一般是五年，2017年使用的滤板（976块）到2023年将被更换，则2023年公司大型滤板使用总需求预计为8,912块，超过2023年滤板产能。
基于上述，发行人大型滤板产能是满足污泥业务经营规模扩大的需要，与未来污泥业务经营规模相匹配，具有合理性。
2、公司中小型滤板产能是满足业务拓展的需要
报告期内，发行人污泥业务主要集中在市政和工业领域，使用的滤板主要为大型滤板。未来公司将积极向石油化工、煤炭、食品、制药、有色、轻工等行业的固液分离与废气治理项目拓展。由于中小型滤板广泛应用在环保、石油、化工、冶金、印染、陶瓷、食品、制药、建材、洗煤矿山及污水处理等行业，因此，公司新增中小型滤板产能，是为满足公司未来业务拓展的需要，与公司未来发展战略相匹配。
（1）工业危废污泥领域
生态环境部发布的2018年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报显示，2017年全国202个大、中城市工业危险废物产生量达4,010.1万吨，综合利用量2,078.9万吨，处置量1,740.9万吨，贮存量457.3万吨。
根据生态环境部2018年11月通报的我国工业集聚区水污染防治工作阶段性进展，截至2018年9月底，全国2,411家涉及废水排放的经济技术开发区、高新技术产业开发区、出口加工区等工业集聚区，污水集中处理设施建成率达97%，比《水污染防治行动计划》实施前提高四十多个百分点，新增废水处理规模2,858万吨/日。据此推算，全国年产工业危废污泥总量约为2,738万吨/年，约占2017年度全国工业危险废物总量的68%。
工业危废是环保督查的重点之一，目前终端处理费较高，减量化处理对客户具备一定吸引力，是公司新拓展的领域，考虑工业客户以散小为主，市场更加分散，因而该领域按20%估算公司未来市占率，发行人技术装备应用于工业危废污泥脱水干化减量的潜在市场空间约为45亿元。
（2）工业废渣及特种物料固液分离领域
以煤化工行业为例，目前全国共有大型煤气化炉1,006台，气化炉灰水滤饼均采用带式真空过滤机处理，处理后的滤饼含水率达到 55%-60%左右，对后续运输、填埋及综合利用带来了不便，市场需求巨大。目前，发行人已在国家能源集团宁夏煤业 400 万吨/年煤炭间接液化项目中投产运行了一套煤气化灰渣高效脱水干化示范装置，并通过了中国石油和化学工业联合会组织的技术成果鉴定，结论为达到国际先进水平。此领域的市场正在培育期，考虑技术先进性，按25%估算公司未来市占率，预计未来市场空间约为250台。
随着近年来煤炭及副产品综合利用和环境保护的不断升级，煤泥的脱水干化技术越来越受到行业的高度重视。目前，多数煤矿企也采用直接高温热烘干工艺来干化煤泥，烘干温度在350~500℃，会产生二氧化硫、煤气等有害气体和易燃易爆气体，在造成严重环境污染的同时，存在生产安全隐患。而其他的干化方法，如：阳光棚耕晒、低温风干、直接晾晒等，虽然成本相对较低，但堆场占地面积大，且干化过程中产生大量粉尘，难以达到环保的技术要求。针对上述需求，发行人聚焦位于我国北方地区80-120座大中型洗煤厂，考虑公司低温干化的技术优势，按25%测算市占率，预计未来公司煤泥脱水干化装备需求量约为250台。因此，煤气化灰渣与煤泥的脱水干化装备总需求约为 500 台，按单台装备投资1,000万元估算，市场空间约为50亿元。
基于上述，发行人在工业危废污泥领域和工业废渣及特种物料固液分离领域的市场空间约为95亿元，新增中小型滤板产能是满足业务拓展的需要，具有合理性。
3、公司新增干化滤板产能是维护自身竞争能力和市场地位的需要
根据景津环保招股书，截至2018年末，景津环保已具备年生产各型号压滤机7,080台、滤板97万块、滤布200万套的生产能力。目前公司的产能与同行业可比公司相比差距较大，未来公司募投项目实施后，公司滤板产能也将和景津环保存在较大差距。公司尚需要在生产设备方面保持持续投入，加快弥补产能方面的短板，维护自身竞争能力和市场地位。
综上所述，发行人募投项目达产后的干化滤板产能与发行人的设备生产及销售规模匹配。
（三）发行人未来不单独向客户或竞争对手销售干化滤板，经营模式不会由销售成套设备向销售相关设备部件转化
发行人募投项目生产的干化滤板，由公司实行整机成套销售和运营维保的配件销售，包括滤板使用寿命到期后的整体更换等，不会单独向竞争对手销售。同时，低温真空脱水干化成套技术受公司发明专利保护，竞争对手在未得到公司授权时，不得生产和销售同类产品。高端滤板将作为整机成套销售，或者作为设备部件直接销售给终端客户，以满足市场对高端滤板的需求，公司经营模式不会由销售成套设备向销售相关设备部件转化。
四、环保技术与设备研发新建项目是否涉及募投项目用地的拿地计划，是否符合土地政策、城市规划，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）环保技术与设备研发新建项目不涉及拿地计划
根据可行性研究报告和投资项目备案证明，发行人本次发行上市募集资金投资项目“环保技术与设备研发新建项目”的建设地点为苏州工业园区听涛路 2号。苏州复洁已于2012年8月9日取得该地块的土地使用权证书，具体信息如下：
权利人 证书编号 坐落 权利 用途 面积（㎡） 使用期限
类型
苏工园国用 苏 州 工业 园区
苏州复洁 （ 2012 ）第 86081号地块 出让 工业用地 26,583.84 至2055-8-24
00093号
“环保技术与设备研发新建项目”系在发行人已取得的土地上实施，不涉及拿地计划。上述地块占地面积26,583.84平方米，其中，苏州复洁现有生产经营设施占地面积为10,844.08平方米，发行人募投项目计划使用的土地占地面积为7,284.23平方米。
（二）环保技术与设备研发新建项目符合土地政策、城市规划
1、项目用地取得合法合规
2005年8月25日，中新苏州工业园区开发有限公司与苏州复洁签署《土地使用权转让合同》，将苏州工业园区内26,538.84平方米土地使用权转让给苏州复洁，苏州复洁按约定足额支付了土地转让价款。
2012年8月9日，苏州复洁取得苏州市人民政府核发的《国有土地使用权证》（苏工园国用（2012）第00093号）。
苏州复洁受让取得上述土地使用权符合《土地管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规的规定。
2、项目用地使用合法合规
依据《土地管理法》的规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。依据《国土资源部关于印发试行的通知》的规定，工业用地指工业生产及其相应附属设施用地。发行人拟于“苏州工业园区86081号地块”实施“环保技术与设备研发新建项目”的建设符合工业用地的用途。
2019年5月28日，苏州复洁取得“环保技术与设备研发新建项目”的《投资项目备案证》（苏园行审备[2019]227号）。2019年10月11日，苏州复洁取得苏州工业园区国土环保局出具的《建设项目环保审批意见》（档案编号：002391500），同意该项目按申报内容在申请地址建设。
2020年3月3日，苏州工业园区国土环保局出具《证明函》：自2016年1月1日至今，苏州复洁在涉及苏州工业园区内土地的经营活动中，遵守土地管理方面的法律法规，未出现因违反上述法律法规而被我局处罚的情况。
综上所述，环保技术与设备研发新建项目不涉及募投项目用地的拿地计划，项目用地符合土地政策、城市规划，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、募投项目后续实施是否存在土地抵押权行使导致项目无法正常实施的风险或其他重大不利影响，是否采取相关应对措施
根据可行性研究报告和投资项目备案证明，发行人本次发行上市募集资金投资项目“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目”与“环保技术与设备研发新建项目”建设地点为苏州工业园区听涛路2号，该处土地使用权现为苏州复洁所有。
为担保苏州复洁办理银行承兑汇票承兑、银行保函（担保）等一系列业务，2018年6月12日，苏州复洁与苏州银行娄葑支行签署《最高额抵押合同》，将位于苏州工业园区听涛路2号的土地和房屋抵押给苏州银行娄葑支行，担保范围为苏州复洁办理银行承兑汇票、银行保函等一系列业务所签订合同项下的债权，抵押担保金额为2,226.98万元，抵押期限自2018年6月12日至2023年6月11日。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在上述《最高额抵押合同》约定的抵押权人有权处分抵押财产以实现抵押权的情形。
根据天健出具的《审计报告》，发行人最近两年营业收入和净利润稳步增长；截至2019年12月31日，发行人的资产负债率为40.48%，流动比率和速动比率分别为2.31和1.62，偿债风险可控。
根据中国人民银行征信中心2020年3月5日出具的《企业信用报告》，截至该报告出具日，发行人不存在不良负债余额。
根据相关担保合同中约定的抵押权实现情形、公司经营状况和偿债能力及银行信用情况，抵押权人行使抵押权的可能性较低。截至2019年12月31日，发行人货币资金余额为15,107.45万元，货币资金充足；届时若苏州复洁无法偿还上述债务，发行人将代为偿还。
综上所述，募投项目后续实施不存在土地抵押权行使导致项目无法正常实施的风险或其他重大不利影响。
六、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅发行人募投项目的可行性研究报告、投资项目备案证、环境影响报告表、环保审批意见；
2、取得发行人关于募投项目进展情况的说明；
3、查阅发行人募投项目所涉土地的土地使用权证、转让合同、不动产登记簿、授信/借款合同、抵押合同；
4、查阅天健出具的《审计报告》；
5、查阅发行人及其控股子公司的企业信用报告。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目主要为干化滤板生产，募投项目名称与发行人实际战略规划的情况一致；募投项目达产后的干化滤板产能与发行人的设备生产及销售规模匹配；发行人未来不会单独向客户或竞争对手销售干化滤板，经营模式不会由销售成套设备向销售相关设备部件转化。
2、环保技术与设备研发新建项目不涉及募投项目用地的拿地计划，项目用地符合土地政策、城市规划，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、募投项目后续实施不存在土地抵押权行使导致项目无法正常实施的风险或其他重大不利影响。
问题25：关于专利诉讼
招股说明书披露，2016年10月10日，国家知识产权局专利复审委员会依第三人刘蕾雅针对专利权人为发行人、苏州复洁的实用新型专利“快速真空干化隔膜压滤机”（专利号：2010201681214）提出的无效宣告请求，作出《无效宣告请求审查决定》（第30210号）：宣告该专利权全部无效。发行人、苏州复洁不服国家知识产权局专利复审委员会的决定，向法院提起行政诉讼。2019年4月30日，北京市高级人民法院作出《行政判决书》（2018京行终4123号）作出终审判决：依法撤销国家知识产权局专利复审委员会的决定（第30210号），并要求国家知识产权局专利复审委员会对该无效宣告请求重新作出审查决定。目前，国家知识产权局专利复审委员会尚未就第三人针对该专利提出的无效宣告请求重新作出审查决定。
请发行人披露：涉诉专利在发行人生产环节及具体产品中的应用情况、涉及产品的具体收入占比，按保荐工作报告补充披露对发行人的影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
答复：
一、涉诉专利在发行人生产环节及具体产品中的应用情况、涉及产品的具体收入占比，按保荐工作报告补充披露对发行人的影响
（一）涉诉专利的产品应用情况、涉及产品的具体收入占比
涉诉专利“快速真空干化隔膜压滤机”（专利号：2010201681214）未曾实现产品化并销售，未给发行人带来收入，不属于发行人的核心技术或不可或缺的技术。发行人在全面梳理污泥脱水干化一体化工艺及技术装备研发成果的基础上，于2012年2月27日申请“低温真空脱水干化成套设备及其工艺”发明专利，并于2016年3月30日获得授权。目前，发行人的主要产品之一“低温真空脱水干化成套技术装备”系完全基于“低温真空脱水干化成套设备及其工艺”发明专利，不依托于涉诉专利。
（二）专利诉讼情况
1、案情及受理情况
2016年10月10日，国家知识产权局专利复审委员会依第三人刘蕾雅针对专利权人为发行人、苏州复洁的实用新型专利“快速真空干化隔膜压滤机”（专利号：2010201681214）提出的无效宣告请求，作出《无效宣告请求审查决定》（第30210号）：宣告该专利权全部无效。
发行人、苏州复洁不服专利复审委员会的决定，向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求依法撤销专利复审委员会的决定，并责令专利复审委员会对该无效请求重新作出决定。
2017年1月4日，北京知识产权法院受理该案件并出具《行政案件受理通知书》。
2、判决情况
（1）一审判决
2018年5月8日，北京知识产权法院作出《行政判决书》（（2017）京73行初30号），认为发行人及苏州复洁的诉讼请求具有事实和法律依据，予以支持。判决结果如下：①撤销专利复审委员会作出的《无效宣告请求审查决定》（第30210 号）；②专利复审委员会就第三人针对本专利提出的无效宣告请求重新作出审查决定。
（2）二审判决
国家知识产权局不服北京知识产权法院的《行政判决书》（（2017）京73行初30号），以原审判决认定被诉决定遗漏了相应的区别特征，缺乏事实依据，向北京市高级人民法院提出上诉。
2019年4月30日，北京市高级人民法院作出《行政判决书》（（2018）京行终4123号），判决如下：驳回上诉，维持原判。
3、案件现状
专利复审委员会目前尚未就第三人针对本专利提出的无效宣告请求重新作出审查决定。截至本补充法律意见书出具之日，该项专利处于有效状态。
（三）专利诉讼对发行人的影响
截至本补充法律意见书出具之日，上述专利诉讼案件已完结，涉诉专利仍处于有效状态。涉诉专利未曾实现产品化并销售，未给发行人带来收入，不属于发行人的核心技术或不可或缺的技术。即使涉诉专利被宣告无效，亦不会对发行人的生产经营及知识产权构成重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
二、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1、取得发行人关于涉诉专利在产品中应用情况的说明；
2、查阅涉诉专利的专利申请资料、专利证书；
3、查阅涉诉专利的审查决定书、判决书等相关诉讼资料；
4、访谈发行人核心技术人员，了解涉诉专利在发行人生产环节及具体产品中的应用情况以及对发行人持续经营能力的影响；
5、登录裁判文书网、中国及多国专利审查信息查询系统、专利局复审和无效审理部网站查询涉诉专利状态。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，上述专利诉讼案件已完结，涉诉专利仍处于有效状态。
2、涉诉专利未在发行人生产环节及具体产品中应用或产品化销售，不属于发行人的核心技术或不可或缺的技术。上述专利诉讼不会对发行人的生产经营及知识产权构成重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
第二部分：对发行人补充核查期间相关事项的补充披露
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，补充核查期间，发行人本次发行上市的批准和授权未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会已作出的本次发行上市的批准和授权仍在有效期。
二、发行人发行股票的主体资格
经核查，补充核查期间，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在根据中国法律以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行上市的实质条件，具体如下：
(一)本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据本次发行上市的方案，本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值一元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行的价格不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人2019年第七次临时股东大会对本次发行上市作出了相关决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二)本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已依据《公司法》等有关中国法律及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构和相关制度，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》和《招股说明书》，发行人2017年、2018年及2019年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为609.21万元、3,185.90万元和5,914.96万元。据此，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、天健就发行人最近三年的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据相关主管部门出具的证明、发行人的书面确认并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
(三)本次发行上市符合《首发办法》、《上市规则》规定的相关条件
1、主体资格
如本补充法律意见书正文第二部分“二”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第十条的规定。
2、财务与会计
(1)根据《审计报告》和发行人的书面确认，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第十一条第一款的规定。
(2)根据《内控鉴证报告》和发行人的书面确认，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第十一条第二款的规定。
(3)根据《审计报告》、《招股说明书》以及《预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。
3、持续经营能力
发行人符合《首发办法》第十二条的规定，具体分析如下：
(1)根据发行人的书面确认并经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
(2)根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的书面确认并经核查，发行人主营业务是为城镇和工业（园区）污水处理厂（站）提供污泥脱水干化及废气净化技术装备及服务，主营业务稳定，最近二年内未发生重大不利变化。
(3)根据发行人的书面确认并经核查，发行人的控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
(4)根据发行人的书面确认并经核查，发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。
(5)根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷。
(6)根据《审计报告》、发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。
(7)根据《审计报告》、发行人的书面确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、规范运行
发行人符合《首发办法》第十三条的规定，具体分析如下：
(1)根据相关主管部门出具的证明、发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在违反工商、税务、环保、土地、社保等相关中国法律，受到行政处罚且情节严重的情形，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定。
(2)根据《招股说明书》、发行人的书面确认并经核查，发行人主营业务及经营范围不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列的限制或淘汰类产业，发行人生产经营符合国家产业政策。
(3)根据相关主管部门出具的证明、发行人的书面确认并经核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
(4)根据发行人的书面确认并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
四、发行人的设立
经核查，补充核查期间，发行人的设立相关事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力，符合本次发行上市的独立性条件。
六、发起人、股东和实际控制人
(一)发起人
经核查，补充核查期间，发行人的发起人情况未发生变化。
(二)现有股东
经核查，补充核查期间，发行人的股东情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东依法存续，具有中国法律规定担任股东并向发行人出资的资格；现有股东人数、住所、出资比例符合中国法律的规定。
(三)现有股东之间的关联关系
经核查，补充核查期间，发行人现有股东之间的关联关系情况未发生变化。
(四)控股股东及实际控制人
经核查，补充核查期间，发行人的控股股东及实际控制人情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人无控股股东，实际控制人为黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩以及李峻。
七、发行人的股本及演变
经核查，补充核查期间，发行人的股份未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人的股份不存在质押。
八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围、经营方式和业务资质
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司、分公司的经营范围变更如下：
公司名称 经营范围
广东复洁 联系总公司业务。
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的经营方式、业务资质未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就其在中国境内的业务经营取得了所需的业务资质，其经营范围和经营方式符合有关中国法律的规定。
(二)发行人在中国大陆以外的业务
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外经营。
(三)发行人业务变更情况
经核查，补充核查期间，发行人的主营业务未发生变化。
(四)发行人的主营业务
根据《招股说明书》、《审计报告》，发行人的主营业务是为城镇和工业（园区）污水处理厂（站）提供污泥脱水干化及废气净化技术装备及服务；2017年、2018年以及2019年发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为98.75%、99.39%及99.66%。发行人的主营业务突出。
(五)发行人的持续经营
如本补充法律意见书正文第二部分“三/（三）/3”所述，发行人具备持续经营能力，不存在持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
经核查，补充核查期间，发行人新增关联方如下：序号 关联方名称 与发行人关系
1 上海骏维环境工程技术有限公司 监事程志兵控制的企业。
(二)重大关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书》并经核查，发行人2019年度的重大关联交易包括：
1、经常性关联交易
(1)关键管理人员报酬
项目 2019年度
金额（万元）
关键管理人员报酬 676.82
2、偶发性关联交易
(1)关联担保序号 担保方 债权人 债务人 担保金额 主合同期间
（万元）
1 黄文俊、李峻、 上海农商银行杨浦支行 发行人 2,660.00 2017-2-28至
吴岩、李军 2020-2-27
3、关联方应收应付款项余额
截至2019年12月31日，发行人不存在与关联交易相关的应收应付款项余额。
4、与曾经的关联方交易情况
(1)采购商品、接受劳务
单位 2019年度
金额（万元） 比例（%）
杰为凯 414.35 1.86
合计 414.35 1.86
注：占比为相应金额占公司营业成本的比例
2019 年度，发行人向杰为凯采购的产品主要为根据项目及研发要求定制的机架及液压系统。杰为凯生产的机架及液压系统质量稳定，可靠性良好，发行人基于独立交易原则并经询比价后向其定制采购。机架及液压系统不属于核心部件，相关采购金额占比较低，因此不构成发行人对杰为凯的依赖。
(2)销售商品、提供劳务
单位 销售内容 2019年度
金额（万元） 比例（%）
杰为凯 滤板及其配件 18.54 0.05
滤板加工服务 0.40 0.00
合计 18.94 0.05
注：占比为相应金额占公司营业收入的比例
2019 年度，发行人存在向杰为凯销售定制滤板和配件及提供滤板加工服务的情形，主要原因是杰为凯主要生产压滤机的机架，缺乏滤板生产加工能力，其部分对质量要求较高的滤板需要向发行人定制并采购，发行人按独立交易原则定价销售。上述交易的发生金额较小且价格公允，不存在利益输送的情形。
(3)应收应付款项余额
项目 单位 2019-12-31
金额（万元）
预付账款 杰为凯 253.62
发行人对杰为凯的预付账款主要系发行人于2019年6-12月向杰为凯采购机架及液压系统预付的货款。
(4)资产转让出让方 受让方 标的资产 转让时间 转让价格 转让方式
（万元）
变压器及其配电房系统、 2019-9-30 161.20 出售
浙江复洁 杰为凯 电动单梁起重机等
框架式液压机 2019-10-29 444.87 出售
注：以上价格为不含税价格
因厂房场地空间有限，2018年6月，浙江复洁与杰为凯签订了《工业厂房租赁合同》，浙江复洁租赁杰为凯厂房完成了滤板生产线的投资及建设，但因杰为凯未能按时办妥出租厂房的消防验收，导致公司无法按计划启动生产。2019年9月16日，浙江复洁与杰为凯签订了《协议》，约定前述租赁合同不再继续执行，浙江复洁无需继续支付未支付的租金。同时，由于浙江复洁的部分通用设备因附着于杰为凯厂房、地基等原因而无法或不宜搬动，经双方协商同意后浙江复洁将该部分不可移动的设备以评估值 606.07 万元转让给杰为凯，定价依据为坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报[2019]1-42号）。本次资产转让价格公允，不存在利益输送的情形。
截至2019年12月31日，浙江复洁已将约定转让的其余设备移交完毕，并收取除浙江复洁尚未向框架式液压机生产厂家支付的质保金21万元外的全部货款。
5、不属于关联交易的其他交易情况
杰为凯原系张景控制并担任执行董事及经理（2017年5月9日至2017年9月1日）的企业。2017年9月1日，张景将其持有杰为凯的股权转让给陈彬并同时辞去了执行董事及经理职务。2017年11月10日，杰为凯收购菲特过滤100%的股权。
2019年度，发行人与菲特过滤曾发生过交易，具体情况如下：
(1)采购商品、接受劳务
单位 2019年度
金额（万元） 比例（%）
菲特过滤 611.33 2.74
注：占比为相应金额占公司营业成本的比例
2019 年度，发行人向菲特过滤采购的产品主要为根据项目及研发要求定制的机架及液压系统。菲特过滤生产的机架及液压系统质量稳定，可靠性良好，发行人基于独立交易原则并经询比价后向其定制采购。机架及液压系统不属于核心部件，因此不构成发行人对菲特过滤的依赖。
(2)应收应付款项余额
项目 单位 2019-12-31
金额（万元）
应付账款 菲特过滤 268.20
2019 年度，上述应付账款主要由发行人向菲特过滤采购机架及液压系统的货款形成。2019 年末，发行人对菲特过滤的应付账款随着向菲特过滤的采购金额下降而有所减少。
(三)重大关联交易的公允性
发行人召开的第二届董事会第十三次会议、2019 年度股东大会对发行人2019 年度的关联交易进行了审议并同意，关联董事、关联股东在对前述议案表决时进行了回避。
发行人独立董事对发行人2019年度的关联交易进行了认真的核查，并发表了如下独立意见：公司2019年度的关联交易客观、公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未对公司财务状况与经营成果产生不利影响；公司也没有对关联方形成依赖。
经核查，发行人上述关联交易的审议程序不违反中国法律及《公司章程》的规定，且关联交易基于交易各方协商一致，交易价格或对价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四)关联交易的规范制度
经核查，补充核查期间，发行人关联交易的规范制度未发生变化。
(五)同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
(六)避免同业竞争的措施
经核查，发行人已就避免同业竞争采取了积极有效的措施。
(七)发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，发行人在为本次发行而编制的《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)对外投资
经核查，补充核查期间，发行人的对外投资未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股子公司有效存续，不存在根据中国法律和各自的公司章程需要终止的情形。
(二)房产和土地使用权
经核查，补充核查期间，发行人的房产和土地使用权未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的自有土地使用权和房产已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，除《律师工作报告》已披露的情形外，不存在其他担保或权利受限的情形。
(三)商标、专利、域名等无形资产
1、商标
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增2项境内注册商标如下：
序号 权利人 商标 类别 申请/注册号 有效期 取得方式
1 浙江复洁 7 37140983 2020-1-7至2030-1-6 原始取得
2 浙江复洁 24 37144111 2020-2-7至2030-2-6 原始取得
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有19项境内注册商标；该等注册商标已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。
2、专利
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增1项境内专利如下：
序号 权利人 专利名称 专利号 类型 申请日 授权日 取得方式
1 发行人、 一种滤板以及 2019208060973 实用 2019-5-30 2020-4-10 原始取得
浙江复洁 压滤机 新型
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有已获授权的发明专利3项、实用新型专利34项、外观设计专利3项；该等专利已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。
3、软件著作权
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的软件著作权未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有11项登记的软件著作权；该等软件著作权已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。
4、域名
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的1项域名有效期变更如下：序号 权利人 域名 域名类型 有效期
1 发行人 ceo.sh.cn 中国国家顶级域名 至2023-9-2
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有10项域名。
(四)主要生产经营设备
根据《招股说明书》、《审计报告》并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营设备为浙江复洁滤板生产线一条及相关的模具、器具等，该等生产经营设备不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。
(五)主要财产的产权状况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产权属明确，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
(六)主要财产的取得方式
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产系通过购置、自建、自主研发及自主申请等方式取得，已取得完备的权属证书或者取得权属证书不存在实质性法律障碍。
(七)主要财产所有权或使用权的受限情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的权利受限情况外，发行人拥有的主要财产所有权或使用权不存在其他受限情况。
(八)租赁房屋、土地使用权的情况
经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司租赁房屋、土地使用权情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
1、采购合同
2019年12月1日至2020年2月29日期间，发行人及其控股子公司新签署的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响且合同金额在 500万元以上的重大采购合同如下：
序号 公司 标的 合同金额 签订日期 履行情况
（万元）
1 湖州机床厂有限公司 物资 650.00 2019-12-2 正在履行
2、销售合同
2019年12月1日至2020年2月29日期间，发行人及其控股子公司无新签署的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响且合同金额在1,000万元以上的重大销售合同。
3、授信合同
2019年12月1日至2020年2月29日期间，发行人及其控股子公司无新签署的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响且合同金额在1,000万元以上的重大授信合同。
4、担保合同
2019年12月1日至2020年2月29日期间，发行人及其控股子公司无新签署的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响且合同金额在1,000万元以上的重大担保合同。
经核查，上述适用中国法律的重大合同合法有效，不存在影响合同履行的重大争议或纠纷。
(二)侵权之债
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三)与关联方之间的重大债权债务及担保
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书正文第二部分“九/（二）”中所述的发行人与关联方之间的重大债权债务及担保之外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债务或担保事项。
(四)金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》、《招股说明书》，截至2019年12月31日，发行人合并口径下的其他应收款金额为 241.35 万元，主要为押金保证金；其他应付款金额为43.05万元，主要为押金保证金与应付暂收款。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，补充核查期间，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，补充核查期间，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人的组织机构
经核查，补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化。
(二)发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，补充核查期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会
经核查，补充核查期间，发行人共召开1次股东大会、1次董事会、1次监事会。根据上述会议的会议资料并经核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会或董事会作出授权或重大决策，履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高管、核心技术人员及其变化
经核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事以及高级管理人员的任职符合现行相关中国法律和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
(一)发行人执行的税种和税率
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%、6%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余
房产税 值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 1.2%、12%
12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%、1%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
经核查，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率符合中国法律的要求。
(二)发行人享受的税收优惠
2019 年 12 月 6 日，发行人取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201931004855），有效期三年。发行人2019年度企业所得税适用15%的税率。
根据《审计报告》并经核查，发行人及其控股子公司2019年10-12月期间享受的税收优惠未发生变化。
(三)发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴文件和入账凭证，发行人及其控股子公司2019年10-12月期间新增的财政补贴情况如下：
序号 补助项目 金额（万元）
2019年10-12月
1 上海市稳岗补贴 3.86
2 上海市高新技术成果转化项目财政扶持资金 715.60
3 上海张江国家自主创新示范区专项发展资金 146.00
4 杨浦区专利资助 1.95
5 杨浦区博士后创新实践基地科研项目资助 5.00
合计 872.41
经核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
(四)发行人的纳税情况
根据发行人提供的纳税申报表、有关税务部门出具的证明并经本所律师网络查询，发行人及其控股子公司2019年10-12月期间依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人的环境保护
经核查，补充核查期间，发行人的环境保护未发生变化。根据环保主管部门出具的证明并经本所律师网络查询，发行人及其控股子公司2019年10-12月期间未因违反环境保护方面的法律法规而被处罚。
(二)发行人的产品质量、技术
经核查，补充核查期间，发行人的产品质量、技术未发生变化。根据质量技术监督主管部门出具的证明并经本所律师网络查询，发行人及其控股子公司2019年10-12月期间未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚。
(三)发行人的安全生产
经核查，补充核查期间，发行人的安全生产未发生变化。根据安全生产主管部门出具的证明并经本所律师网络查询，发行人及其控股子公司 2019 年 10-12月期间未因违反安全生产方面的法律法规而被处罚。
(四)发行人的劳动用工
1、员工情况
根据员工名册，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司员工人数共98名。
2、社会保险和住房公积金缴纳情况
经核查，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司社会保险缴纳情况如下：
时间 员工总数 已缴人数 已缴比例 未缴人数及原因
退休返聘 劳务聘用
2019-12-31 98 96 97.96% 1 1
经核查，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司住房公积金缴纳情况如下：
时间 员工总数 已缴人数 已缴比例 未缴人数及原因
退休返聘 劳务聘用
2019-12-31 98 96 97.96% 1 1
3、劳动用工守法情况
根据社会保障和住房公积金主管部门出具的证明，并经本所律师登录社会保障和住房公积金主管部门网站查询，发行人及其控股子公司2019年10-12月期间未因违反社会保障和住房公积金方面的法律法规而被处罚。
十八、发行人的募集资金的运用
经核查，补充核查期间，发行人的募集资金的运用未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经核查，补充核查期间，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的书面确认、相关主管部门出具的证明、征信报告，并经本所律师登录裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、相关主管部门网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人持股5%以上股东的声明、无犯罪证明、征信报告，并经本所律师登录裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、相关主管部门网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的声明、无犯罪证明、征信报告，并经本所律师登录裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
但上述结论受到下列因素的限制：
1、本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺及相关证言是按照诚实和信用的原则作出的。
2、由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师无法穷尽对上述机构的调查。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人《招股说明书》引用《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书相关内容与《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书无矛盾之处。《招股说明书》不致因引用《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：除尚需分别取得上交所审核通过、证监会同意注册之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发办法》等中国法律所规定的股票在科创板发行和上市条件。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险；《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书的内容适当。
[以下无正文，下接签署页][本页无正文，为《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》之签署页]
北京大成律师事务所（盖章）
单位负责人或授权代表：
王隽
经办律师：
王恩顺
郑刚
范兴成
杨礼中
年 月 日
北京大成律师事务所
关于
上海复洁环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
www.dentons.cn
目 录
释 义..............................................................................................................................2
对《审核问询函（二）》的回复..................................................................................6
问题1：关于项目承包.........................................................................................6
问题2：关于安装服务外包.................................................................................9
问题5：关于核心技术人员...............................................................................16
问题7：关于经营模式.......................................................................................21
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：本所、本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师。
海通、保荐机构 指 海通证券股份有限公司。
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
发行人、公司、复 指 上海复洁环保科技股份有限公司。
洁环保
本次发行 指 发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A股）股票。
本次发行上市 指 发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A 股）股票并在上海证
券交易所科创板上市。
浙江复洁 指 浙江复洁环保设备有限公司，系发行人全资子公司。
证监会 指 中国证券监督管理委员会。
上交所 指 上海证券交易所。
报告期、最近三年 指 2017年、2018年以及2019年。
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市而编制的《上海复洁环保科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订。
《首发办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》。
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）》。
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》。
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》。
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》。
执业规则》
中国 指 中华人民共和国（仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）。
中国法律 指 由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法律、
法规、规范性文件。
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）。
特别说明：本补充法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
北京大成律师事务所
关于上海复洁环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
大成证字[2019]第199号
致：上海复洁环保科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜于2020年1月10日出具了《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）和《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（简称“《法律意见书》”），于2020年4月16日出具了《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”，与《律师工作报告》、《法律意见书》统称为“已出具法律文件”）。
鉴于上交所于2020年5月6日下发《关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（简称“《审核问询函（二）》”），本所就《审核问询函（二）》涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具法律文件的更新和补充，并构成已出具法律文件不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与已出具法律文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已出具法律文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
一、为出具本补充法律意见书，本所特作如下承诺：
本所依据上述规定和本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。
本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明：
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本补充法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目而使用，不得用作任何其他目的。
对《审核问询函（二）》的回复
问题1：关于项目承包
根据首轮问询问题8的回复，发行人部分合同履行邀请招标或协商谈判程序的原因为：该等项目的客户为工程总承包企业，鉴于相关法律法规未明确规定工程总承包企业对外采购时须作为招标人履行招标程序，该等工程总承包企业对外采购时，发行人作为销售方无义务且无权决定该等项目的采购方式，且该等项目在工程总承包阶段已履行了招投标程序，发行人从总承包企业取得该等项目，可无需再次履行招投标程序。
请发行人说明：（1）是否存在联合竞标、转包、分包等情形，对联合体其他成员或其他合作方是否存在市场开拓、资金投入、工程实施、技术落地等方面的依赖；（2）说明报告期内发行人参与招投标项目数量及中标率。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
答复：
一、是否存在联合竞标、转包、分包等情形，对联合体其他成员或其他合作方是否存在市场开拓、资金投入、工程实施、技术落地等方面的依赖
（一）存在联合竞标的情形
1、联合竞标项目基本情况
报告期内，发行人承接的项目中涉及联合投标的情况如下：序号 项目名称 联合投标各方 各方工作内容 中标时间
（联合体牵头人）上海市 项目工程详细勘察、初步设计及
广州钟村、南 政工程设计研究总院（集 概算，施工图设计和预算，报审
村净水厂污 团）有限公司 报批及总协调等
1 泥脱水干化 （联合体成员）中铁上海 2018-4-4
项目 工程局集团市政工程有 项目土建施工
限公司
（联合体成员）发行人 设备供应及其相关的集成、安装
（联合体牵头人）上海市 项目工程详细勘察、初步设计及
政工程设计研究总院（集 概算，施工图设计和预算，报审
广州化龙净 团）有限公司 报批及总协调等
2 水厂污泥脱 （联合体成员）中铁上海 2018-6-1
水干化项目 工程局集团市政工程有 项目土建施工
限公司
（联合体成员）发行人 设备供应及其相关的集成、安装
整体执行和运营及售后服务工
广州市净水 （联合体牵头人）发行人 作、污泥减量设备集成技术及采
有限公司大 购工作
3 观净水厂污 （联合体成员）上海市城 项目工程勘察、初步设计及施工 2019-7-25
泥干化服务 市建设设计研究总院（集 图设计
项目 团）有限公司
（联合体成员）江苏百科 设备安装
建筑工程有限公司
2、对联合体其他成员不存在依赖
在上述项目合作中，发行人根据协议约定，主要负责项目低温真空脱水干化一体化技术装备的供应并附带设备相关的安装等工作，而项目的整体施工设计由联合体中的设计单位完成，土建工程施工等则由联合体中的施工单位完成，各方利用专业优势在各自的专业领域分工，合作完成整体项目。
发行人拥有独立的市场开拓及销售团队，报告期内的业务均系通过自身正常的业务开拓取得，不存在市场开拓方面的依赖；发行人根据合同约定收取经营性款项，不存在向联合体其他成员或其他合作方借款融资的情形，不存在资金投入方面的依赖；发行人拥有独立的技术和运营服务团队，已有国内市政、工业领域三十余项污泥脱水干化项目经验，不存在工程实施和技术落地方面的依赖。
基于上述，发行人对联合体其他成员或其他合作方不存在市场开拓、资金投入、工程实施、技术落地等方面的依赖。
（二）不存在转包、分包的情形
依据发行人与客户签署的业务合同，发行人主要为客户提供环保设备并附带设备运输和安装等伴随服务。从合同标的来看，发行人提供的环保设备安置在车间内，车间的作用是为操作人员提供安全活动空间并使环保设备免受阳光、雨水等自然因素的影响而损耗，故环保设备非其所在建筑本身的功能，不属于《建筑法》所指的房屋建筑及其附属设施的配套设备；从合同义务和合同金额来看，业务合同约定发行人的主义务是提供环保设备，而环保设备的运输和安装等伴随服务仅是合同的从义务，且占业务合同总金额的比例较小（报告期内设备安装成本平均不超过主营业务成本的20%）。据此，发行人与客户签署的业务合同不属于建设工程合同，不适用《建筑法》等相关法律法规的规定，故发行人于客户处承接业务的行为不构成工程的承包行为，发行人亦不存在承接转包、分包项目的情形。
二、说明报告期内发行人参与招投标项目数量及中标率
报告期内，发行人的项目中标率较为稳定，其参与招投标的项目数量及中标率如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
参与招投标项目数量（个） 13 16 15
中标项目数量（个） 6 8 7
中标率 46.15% 50% 46.67%
三、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1、访谈发行人的项目管理负责人，了解发行人与客户及联合体成员间的合作关系及各自在项目中的分工；
2、查阅发行人报告期内主要项目的项目资料，包括业务合同、项目招投标文件、完工进度确认单、竣工验收报告、联合体合作协议等；
3、对发行人报告期内主要客户实地走访、函证并核查资金往来；
4、查阅发行人主要项目现场管理人员清单及其劳动合同；
5、登录裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询发行人与转包、违法分包相关的诉讼、行政处罚情况；
6、查阅发行人报告期内招投标项目清单及相关中标文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人存在联合竞标的情形，不存在承接转包、分包项目的情形，对联合体其他成员或其他合作方不存在市场开拓、资金投入、工程实施、技术落地等方面的依赖。
2、发行人报告期内的项目中标率较为稳定。
问题2：关于安装服务外包
2.1 根据首轮问询问题 13、18 的回复，发行人与中石化工建设有限公司自2013年开始合作，与江苏百科建筑工程有限公司自2017年开始合作，主要采购产品为安装。发行人所有产品的安装服务工作采取外包给具有相应资质的企业。
请发行人在招股说明书“原材料采购及主要供应商情况”中补充披露报告期内安装服务外包的主要供应商情况。
请发行人说明：（1）上述安装外包是否构成转包或分包，相关外包厂商的经营合法合规性，是否具备必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障、安全生产等法律法规的相关规定；（2）相关外包厂商是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形的，是否具备合理性及必要性，关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整。
2.2 根据首轮问询的回复，发行人建造合同项目对应的安装单位包括上海溧群建设工程有限公司、中石化工建设有限公司苏州分公司、江苏鸿辉能源工程有限公司等。
请发行人说明报告期内发行人向主要的安装单位采购的内容、金额，相关交易价格是否公允，选择相关安装单位的原因，是否存在其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
答复：
一、发行人安装供应商的基本情况
根据安装供应商的营业执照、公司章程并经本所律师核查，发行人报告期内主要安装供应商的基本情况如下：
供应商名称 合作历史 成立时间 注册资本 主要股东 主要人员 主营业务/经营范围
（万元）
孙建国27% 董 事 长 兼 总 经
郭宣18.83% 理：孙建国
崔学锋18.6% 董事：王凤咏、 机电安装工程、房屋
中石化工建 2013年开 1980-11-15 12,723.32 王凤咏17.6% 郭宣、杨传武、 建筑工程、市政工程
设有限公司 始合作 陈培广8.28% 崔学锋 施工。
中国化学工程集 监事：闫树芳、
团有限公司6.95% 孙振峰、陈培广
孙振峰2.73%
董 事 长 兼 总 经 环境污染治理、净化
LEWHON 理： LEW HON 工程、机电设备、电
江苏百科建 2017年开 CHONG82.5% CHONG 子专用设备、管道压
筑工程有限 始合作 2002-9-28 15,000 上海凯司建筑工 董事：管苏檬、 力系统的研发、设计、
公司 程有限公司17.5% ANGCHUNG 安装及维修；承包境
监事：李熙 外空气净化工程和境
内国际招标工程。
上海溧群建 执行董事：朱跃 钢结构工程、机电安
设工程有限 2016年开 2009-6-25 5,000 朱跃平80% 平 装工程、管道工程、
公司 始合作 谢伟龙20% 监事：朱丽洁 防腐保温工程、环保
工程等工程施工。
机电安装工程、工业
江苏鸿辉能 执行董事兼总经 管道工程、工业设备
源工程有限 2017年开 2011-11-11 10,518 陈超70% 理：陈超 安装工程、钢结构安
公司 始合作 毛兵30% 监事：毛兵 装工程等相关工程的
规划、设计、施工、
维护。
钢结构工程、环保工
上海武东给 孙华秀90% 执行董事兼总经 程等工程施工，工程
排水工程有 2019年开 2004-5-11 10,000 刘世飞5% 理：张莉 项目服务，机电设备
限公司 始合作 张莉5% 监事：刘世飞 安装（除特种设备），
水电安装，机电成套
设备销售。
二、上述安装外包是否构成转包或分包，相关外包厂商的经营合法合规性，是否具备必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障、安全生产等法律法规的相关规定
（一）安装外包不构成转包或分包
根据发行人与报告期内主要安装供应商签署的采购合同，发行人安装外包的内容为发行人所供环保设备及其相关电气、管道等的安装，不包括环保设备所在车间构筑物的土建及装修、照明系统、消防系统等的安装。
此外，发行人与客户签署的业务合同为设备供货合同，不属于建设工程合同，故发行人于客户处承接业务的行为不属于工程的承包行为（具体情况参见本补充法律意见书“问题1/一/（二）”部分），发行人的安装外包亦不构成转包或分包。
（二）安装供应商具备专业资质
发行人选择具备机电安装资质的供应商，以保证安装质量。报告期内，发行人主要供应商具备的相关专业资质情况如下：
序号 供应商名称 资质内容
1 中石化工建设有限公司苏州分公司 机电工程施工总承包一级
2 江苏百科建筑工程有限公司苏州第一分公司 机电工程施工总承包一级
3 上海溧群建设工程有限公司 建筑机电安装工程专业承包一级
4 江苏鸿辉能源工程有限公司 机电工程施工总承包一级
5 上海武东给排水工程有限公司 建筑机电安装工程专业承包三级
基于上述，发行人报告期内主要安装供应商具备为发行人提供安装服务的专业资质。
（三）安装供应商经营的合法合规性
根据对安装供应商的访谈并经本所律师网络查询，发行人报告期内主要安装供应商在为发行人提供安装服务期间，合法合规经营，遵循国家环保、税务、劳动保障、安全生产等法律法规的规定，不存在受到重大行政处罚的情形。
三、相关外包厂商是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形的，是否具备合理性及必要性，关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整
报告期内，发行人向主要安装供应商采购安装服务的金额及占该安装供应商当年营业收入比例的情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
安装外包公司 采购内容 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
（万元） （万元） （万元）
中石化工建设有限 设备安装 2,186.12 4.75% 1,187.43 3.04% 641.14 1.83%
公司苏州分公司
江苏百科建筑工程
有限公司苏州第一 设备安装 153.30 0.50% 704.91 2.74% 45.77 0.22%
分公司
上海溧群建设工程 设备安装 245.23 0.79% 250.49 1.23% 38.83 0.27%
有限公司
江苏鸿辉能源工程 设备安装 - - - - 162.16 0.60%
有限公司
上海武东给排水工 设备安装 427.55 2.89% - - - -
程有限公司
发行人报告期内向主要安装供应商采购安装服务的金额占该安装供应商当年营业收入比例较小，均未超过5%，该等安装供应商非专门或主要为发行人服务。
根据发行人及其安装供应商出具的书面确认，并经本所律师网络查询及对安装供应商的访谈，发行人与报告期内主要安装供应商不存在关联关系。
四、请发行人说明报告期内发行人向主要的安装单位采购的内容、金额，相关交易价格是否公允，选择相关安装单位的原因，是否存在其他利益安排
（一）发行人向主要安装供应商采购的内容、金额
报告期内，发行人向主要安装供应商采购的主要内容为安装服务和安装辅材，具体情况如下：
期间 安装供应商名称 采购内容 采购金额
（万元）
上海泰和污水处理厂污泥脱水干化项目安装服务 1,834.96
中石化工建设有限 上海石洞口污泥二期除臭项目安装服务 196.49
公司苏州分公司 上海廊下污水处理厂废气净化项目安装服务 111.12
其他安装服务 43.56
2019年度 小计 2,186.12
上海武东给排水工 上海竹园污泥扩建除臭项目安装服务 427.55
程有限公司 小计 427.55
上海溧群建设工程 上海廊下污水处理厂废气净化项目安装服务 71.17
有限公司 上海石洞口污泥二期除臭项目安装服务 63.85
上海泰和污水处理厂污泥脱水干化项目安装服务 60.55
其他安装服务 49.66
小计 245.23
上海虹桥污水处理厂污泥脱水干化项目安装服务 746.33
中石化工建设有限 广州钟村、南村净水厂污泥脱水干化项目安装服务 237.55
公司苏州分公司 上海泰和污水处理厂污泥脱水干化项目安装服务 131.47
上海石洞口污水厂除臭提标项目安装服务 72.07
小计 1,187.43
广州钟村、南村净水厂污泥脱水干化项目安装服务 386.36
2018年度 江苏百科建筑工程 上海和辉光电污泥脱水干化项目安装服务 162.16
有限公司苏州第一 广州化龙净水厂污泥脱水干化项目安装服务 118.65
分公司 其他安装服务 37.74
小计 704.91
上海虹桥污水处理厂污泥脱水干化项目安装服务 194.17
上海溧群建设工程 广州钟村、南村净水厂污泥脱水干化项目安装服务 38.83
有限公司 其他安装服务 17.48
小计 250.49
武汉三金潭污泥处理厂污泥脱水干化项目安装服务 400.90
中石化工建设有限 上海虹桥污水处理厂污泥脱水干化项目安装服务 162.76
公司苏州分公司 安徽泾县污水处理厂污泥脱水干化项目安装服务 72.07
其他安装服务 5.41
小计 641.14
2017年度 广州鳌头污水厂污泥脱水干化项目安装服务 72.07
江苏鸿辉能源工程 广州正果污水厂污泥脱水干化项目安装服务 45.05
有限公司 广州派潭污水厂污泥脱水干化项目安装服务 45.05
小计 162.16
江苏百科建筑工程 广州吕田污水厂污泥脱水干化项目安装服务 43.24
有限公司苏州第一 其他安装服务 2.52
分公司 小计 45.77
（二）相关交易价格的公允性
报告期内，发行人向安装供应商采购的定价方式如下：
采购内容 定价方式
综合设备类型、数量、安装难易程度等因素确定。供应商在报价单中详细
列示了安装的设备、数量、安装单价，最终计算出安装总价，其中，设备
的安装单价参考相应地区住房和城乡建设管理委员会等主管部门发布的
安装服务单价 《建筑和装饰工程预算定额》、《安装工程预算定额》等文件中类似项目的
安装定额确定。公司根据过往项目同类设备的安装单价、《建筑和装饰工
程预算定额》与《安装工程预算定额》安装定额单价、市场上其他供应商
的报价等，对供应商报价进行复核分析。
安装辅材单价 供应商在报价单中详细列示辅材类型、数量与单价，最终计算出总价，其
中，辅材单价根据市场价格确定。公司根据过往项目同类辅材的单价、市
场上其他供应商的报价等，对供应商报价进行复核分析。
对于低温真空脱水干化一体化技术装备，以主机台套数为基准，综合考虑
总价控制 单机设计处理规模、项目安装难度、供货范围等因素，对供应商的报价进
行总价复核分析；对于废气净化技术装备，以生物箱体数量为基准，综合
考虑项目安装难度、供货范围等因素，对供应商的报价进行总价复核分析。
发行人主要项目设备安装费用及辅材与设备成本比例如下：
单位：万元
累计设备成本 累计设备安装 比例
项目名称 （A） 服务成本 （C=B/A）
（B）
低温真空脱水干化一体化技术装备
上海泰和污水处理厂污泥脱水干化项目 10,738.55 1,966.43 18.31%
上海虹桥污水处理厂污泥脱水干化项目 4,531.34 905.00 19.97%
广州钟村、南村净水厂污泥脱水干化项目 1,611.85 358.63 22.25%
武汉三金潭污泥处理厂污泥脱水干化项目 1,233.61 400.90 32.50%
废气净化技术装备
上海竹园污泥扩建除臭项目 3,668.07 427.55 11.66%
上海石洞口污泥二期除臭项目 3,203.07 196.49 6.13%
上海石洞口污水厂除臭提标项目 887.67 102.99 11.60%
注：为增强数据可比性，上表中设备安装服务成本剔除了部分项目特有的燃气安装、围挡安装、原有设备安装拆除等。
由上表可见，各主要低温真空脱水干化一体化技术装备项目的设备安装服务占比一般在20%左右。武汉三金潭污泥处理厂污泥脱水干化项目设备安装服务占比较高，主要系该项目锅炉房与主机的距离较远，管道、阀门、电线电缆、桥架等辅材及相应埋管、安装费用较高，另外，该项目的主机安装采用整体吊装方式，导致主机安装成本较高。
主要废气净化技术装备项目中，上海竹园污泥扩建除臭项目的设备安装服务占比较高，主要系该项目大部分设备需安装在约10-20米的楼顶上，增加了水管、电缆、风管安装和大型设备高空吊装费用。上海石洞口污水厂除臭提标项目的设备安装服务占比较高，主要系该项目复合的设备类型较少，生物滤池箱体占比较高，箱体安装服务及辅材费用高于其他类型设备，因此整体安装服务占比较高。
另外，根据安装供应商的访谈记录，发行人报告期内主要安装供应商向发行人的报价系参考市场价并结合项目的具体情况和工作的难易程度作出，与安装供应商向其其他客户的报价基本一致，定价公允。
综上所述，发行人安装服务的定价方式客观，主要项目设备安装成本与设备成本的比例具备合理性，相关交易价格公允。
（三）安装供应商的选择原因
发行人在选择安装供应商时，按照公司制定的采购管理制度，结合供应商的相关经验、团队规模、资质、过往合作情况、价格、付款条件等要素，经询比价等流程进行供应商选择。
根据安装供应商的访谈记录及其书面确认并经本所律师核查，发行人与报告期内主要安装供应商不存在其他利益安排。
五、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅发行人报告期内主要安装供应商清单、安装外包明细、安装采购合同及报价单；
2、查阅发行人报告期内主要安装供应商的营业执照、业务资质，出具的书面确认；
3、对发行人报告期内的主要安装供应商进行实地走访、函证；
4、访谈发行人报告期内主要安装供应商，了解其业务收入、定价依据及其向其他客户的报价情况等；
5、访谈发行人采购管理人员，了解发行人安装采购的定价方式等；
6、登录全国建筑市场监管公共服务平台、国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、主管部门网站等查询发行人报告期内主要安装供应商的业务资质及其环保、税务、劳动保障、安全生产等方面的守法情况；
7、登录国家企业信用信息公示系统、企查查查询发行人报告期内主要安装供应商的工商信息及其股东、董事、监事和高级管理人员信息，并与发行人股东、董事、监事和高级管理人员信息进行比对；
8、查阅发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查表；
9、查阅发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员报告期内的银行资金流水。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内的安装外包不构成转包或分包。发行人报告期内主要安装供应商在为发行人提供安装服务期间，合法合规经营，遵循国家环保、税务、劳动保障、安全生产等法律法规的规定，不存在受到重大行政处罚的情形。
2、相关外包厂商非专门或主要为发行人服务，与发行人不存在关联关系。
3、报告期内发行人向主要安装供应商采购的内容为安装服务和安装辅材，相关交易价格公允，不存在其他利益安排。
问题5：关于核心技术人员
根据申报材料，雷志天于2011年11月至2015年5月任职兴源环境科技股份有限公司质量管理部经理，徐美良于2011年11月至2015年5月任职兴源环境项目经理，两人均为发行人核心技术人员。张景、环明祥曾于兴源环境担任高级管理人员，分别于2014年10月和5月从兴源环境辞职，以委托持股的方式通过隽洁投资入股复洁环保。根据首轮问询问题4的回复，张景、环明祥目前已为发行人员工。兴源环境为发行人在污泥脱水干化领域的竞争对手。
请发行人说明：（1）张景、环明祥在公司任职的情况；（2）雷志天、徐美良参与核心技术研发的具体情况、对核心技术形成的具体贡献，其主要成果是否涉及职务发明，是否存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人新研发的产品是否依赖于其之前的技术积累。
请发行人律师对问题（2）进行核查并发表意见。
答复：
一、张景、环明祥在公司任职的情况
张景、环明祥在发行人任职情况如下：
姓名 职务 主要职责 期限
负责协助总经理制定公司经营计划，拟定基
张景 总经理助理 本管理制度，分析经营情况，检查公司具体 2018-5-1至今
管理工作。
负责调查了解市场规模和潜在需求，推广公
环明祥 市场销售经理 司技术在目标市场的应用，规划合理的市场 2018-5-1至今
目标，执行销售方案。
二、雷志天、徐美良参与核心技术研发的具体情况、对核心技术形成的具体贡献，其主要成果是否涉及职务发明，是否存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人新研发的产品是否依赖于其之前的技术积累
（一）雷志天、徐美良参与核心技术研发的具体情况及其贡献
截至本补充法律意见书出具之日，雷志天、徐美良参与发行人核心技术研发具体情况如下：
核心技术名称 对应发行人专利 专利类型 专利发明人
一种多功能滤板与压滤机、及 发明 徐美良、雷志天、牛炳晔、
多功能滤板的制备方法 曲献伟、许太明
一种多功能滤板与压滤机 实用新型 徐美良、雷志天、牛炳晔、
曲献伟、许太明
一种组合式滤板 实用新型 徐美良、雷志天、韩金良
一种高弹性隔膜滤板 实用新型 徐美良、雷志天、韩金良
一种耐高温高压全嵌组合式 实用新型 徐美良、雷志天、韩金良、
隔膜滤板 付知兵、徐裕权
干化滤板设计与 徐美良、雷志天、韩金良、
生产制造技术 一种高效洗涤滤板 实用新型 付知兵
一种高强度滤板手柄、以及滤 实用新型 徐美良、雷志天、韩金良、
板 付知兵
一种新型加热滤板 实用新型 徐美良、雷志天、韩金良、
付知兵
一种滤板以及压滤机 实用新型 徐美良、雷志天、韩金良、
付知兵、徐裕权、梁杭生
组合式加热滤板 外观设计 雷志天
组合式隔膜滤板 外观设计 雷志天
一种超大型塑料成型装备 实用新型 徐美良、雷志天、韩金良、
徐裕权、付知兵、梁杭生
干化滤板生产装 一种四角边框焊接机 实用新型 徐美良、雷志天、韩金良、
备与自动化生产 徐裕权、付知兵、梁杭生
技术 一种水平翻转吊挂架 实用新型 雷志天、徐美良、韩金良、
付知兵
水平翻转吊具 外观设计 雷志天
雷志天、徐美良系发行人核心技术“干化滤板设计与生产制造技术”和“干化滤板生产装备与自动化生产技术”所涉专利的发明人之一，主要负责上述专利的产品及方案设计开发以及实施、技术工艺开发及管理。
（二）雷志天、徐美良的主要成果为职务发明，不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权不存在纠纷或潜在纠纷
雷志天、徐美良参与发行人上述核心技术研发的主要成果，系在发行人任职期间执行发行人的任务或主要利用发行人的物质技术条件所完成的发明创造，属于发行人的职务发明，且已由发行人申请相关专利并获授权，专利权属不存在争议或潜在纠纷。
雷志天、徐美良已与发行人签署《保密竞业限制协议书》，约定其在发行人任职期间，因履行职务或者主要利用发行人的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或者其他商业秘密信息，有关的知识产权均属于发行人享有；并承诺在为发行人履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为，若其违反承诺而导致发行人遭受第三方侵权指控并承担侵权赔偿责任的，发行人有权向其追偿并可从其工资报酬中扣除应诉费用和侵权赔偿。
根据雷志天、徐美良的访谈记录，其在前单位任职期间执行任务或主要利用前单位物质技术条件所完成的发明创造，相关知识产权已归属于前单位；其与前单位未签署过关于竞业限制、保密、知识产权等方面的协议或其他类似协议；其在发行人任职期间所完成的研发成果，系为执行发行人的任务或主要利用发行人的物质技术条件，未使用他人的技术秘密或商业秘密，不存在侵害第三方合法权益的情形。
经本所律师登录裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，未发现发行人、雷志天或徐美良与第三方之间存在因竞业限制、侵犯技术秘密或商业秘密等事项产生的诉讼或执行事项。
基于上述，雷志天、徐美良参与发行人核心技术研发的主要成果系职务发明，不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权归属于发行人，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人新研发的产品不依赖于雷志天、徐美良之前的技术积累
发行人研发的干化滤板与雷志天、徐美良原任职单位生产的常规滤板在性能和生产工艺方面存在显著差异。干化滤板是公司研发团队自2010年以来持续技术积累的成果，不依赖于雷志天、徐美良在原任职单位期间的技术积累，具体说明如下：
1、发行人生产的干化滤板与雷志天、徐美良原任职单位生产的常规滤板存在显著差异
发行人研发的新产品是干化滤板，而雷志天、徐美良原任职单位兴源环境生产的常规滤板不具备干化滤板的性能要求，具体参见《关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》“问题15/（1）”之回复。
此外，干化滤板和常规滤板在生产工艺方面亦存在显著差异。相对于常规滤板的模压成型工艺，为满足低温真空脱水干化一体化技术对干化滤板在耐高温、耐高压、耐腐蚀等方面的要求，发行人创新开发了在线卧式塑化注射压缩成型工艺（Online-HPICM），从原料投放、塑化、注射到压缩成型实现了全封闭、连续式、人工智能的生产，优于传统的模压成型工艺（挤出、人工投料、模压成型工艺，以人工控制为主，劳动强度高，质量不确定因素多），大幅度提高滤板产品的密实程度，并进一步降低锁模力和注射压力，减少材料内应力以及提高生产制造效率及成品率，同时显著降低了产品能耗和损耗。
2、发行人在雷志天、徐美良入职前已开展干化滤板及其生产工艺的研发
发行人在开发低温真空脱水干化一体化技术装备的同时，针对核心部件干化滤板及Online-HPICM生产工艺进行了同步的研发，并于雷志天、徐美良加入发行人前取得了4项与滤板相关的专利，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 类型 申请日 授权日 专利发明人
1 隔膜滤板 2011204984957 实用新型 2011-12-2 2012-8-15 许太明、曲献伟、
牛炳晔
2 加热滤板 201120498066X 实用新型 2011-12-2 2012-9-5 许太明、曲献伟、
牛炳晔
3 隔膜滤板 2014206300965 实用新型 2014-10-28 2015-3-18 许太明、曲献伟、
牛炳晔
4 加热滤板 2014206299169 实用新型 2014-10-28 2015-4-15 许太明、曲献伟、
牛炳晔
3、在发行人已有成果基础上，雷志天、徐美良与发行人团队继续共同研发
雷志天、徐美良作为工作经验丰富的技术人员，加入发行人后，参与到干化滤板的进一步研发应用工作中，在发行人已有的技术成果基础上，充分发挥其专业能力，与团队成员不断改进产品参数和生产工艺，共同研发出“干化滤板设计与生产制造技术”和“干化滤板生产装备与自动化生产技术”。
三、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1、查阅张景、环明祥的劳动合同；
2、查阅发行人现有核心技术清单；
3、访谈发行人核心技术人员，了解发行人的核心技术的研发情况及其与相关知识产权的对应关系；
4、查阅兴源环境的招股说明书，了解兴源环境的产品特点及生产工艺，并与发行人的产品特点及生产工艺进行对比分析；
5、查阅发行人的专利证书、软件著作权证书等知识产权文件；
6、查阅雷志天、徐美良的劳动合同和保密竞业限制协议；
7、访谈雷志天、徐美良，了解其竞业限制、职务发明等情况；
8、登录裁判文书网、中国执行信息公开网查询发行人、雷志天及徐美良与知识产权、商业秘密等相关的诉讼情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、雷志天、徐美良参与发行人核心技术研发的主要成果系职务发明，不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权归属于发行人，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人新研发的产品不依赖于雷志天、徐美良之前的技术积累。
问题7：关于经营模式
根据首轮问询问题7的回复，发行人自主开发了低温真空脱水干化一体化技术装备，其中主机系统的核心部件—耐高温干化滤板由发行人依托核心技术自主生产制造，其他系统的设备由发行人根据核心技术要求委托供应商定制化生产。根据整体设计和技术方案，核心部件与外购设备依照发行人独有的进料过滤、隔膜压滤、真空脱水和干化过程的机、电、液一体化设计与制造模式，最终形成系统化、自动化、智能化的污泥低温真空脱水干化一体化技术装备产品，完成安装指导、调试及运维服务等工作后，整体交付客户使用。
请发行人说明：（1）安装指导、调试及运维服务的具体内容，从事前述相关工作的员工人数及其与前述工作的匹配性；（2）通过委托供应商定制化生产时是否要提供技术参数及制造图纸，是否存在核心技术的泄露风险，针对包括外协设备技术参数和图纸在内的核心技术信息的相关保密制度、措施及效果。
请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
一、安装指导、调试及运维服务的具体内容，从事前述相关工作的员工人数及其与前述工作的匹配性
（一）安装指导、调试及运维服务的具体内容
发行人自主生产制造的核心部件与外购设备运至项目现场后，采用外包方式交给有资质的安装单位实施安装，安装服务主要包含安装类辅料的供货以及核心部件与外购设备的安装。公司项目管理部根据《项目管理手册》落实项目经理负责制，由项目经理组织人员，依据项目工艺流程和施工图以及施工组织设计等文件，向安装单位提供项目现场的安装指导和管理，同时组织质量与安全管理中心落实安装服务工作中的安全生产责任和文明施工措施，定期组织检查，对安装过程中存在的问题及时通知安装单位进行整改，对可能存在的设计与工程量合理变更及时给予签证，组织开展或参与项目协调会，确保项目实施的安全、质量和进度完全满足工艺和施工图以及项目合同的要求。
全部工艺设备安装结束后，项目管理部组织工程技术部和运维管理部以及浙江复洁等相关技术人员对单体设备进行测试、单机及子系统调试、联动调试，并进行总体性能考核测试，最终由客户组织相关单位进行项目验收，培训客户相关运行人员，并提供相关资料及有关文件，确保技术装备整体达到交付客户进行正式生产的条件。
项目竣工验收后移交客户，根据客户的需求，公司运维管理部提供后续运营与维保的相关服务工作，包括技术装备的运营、日常保养以及备品备件与耗材的销售与维修更换等，并逐步通过“基于物联网的环保装备智慧运维服务管理系统（SOMS）”，为客户提供全生命周期和全方位的监管维护系统解决方案，保证设备安全稳定运行。
（二）从事前述相关工作的员工人数及其与前述工作的匹配性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人从事核心技术装备安装指导、调试及运维服务的专业人员数量及其所参与的工作内容如下表所示：
相关部门 员工 参与的工作内容
人数
项目管理部 11 提供项目全过程施工管理和安装指导工作，负责完成项目进场、
实施、验收与移交的全过程管理工作。
质量与安全管 3 对项目实施全过程中的安全生产工作进行监督、检查和管理，落
理中心 实安装服务工作中的安全生产责任和文明施工措施。
工程技术部 15 完成项目工艺设计，提供设备选型及技术文件，参与设备测试、
单机及子系统调试、联动调试，并进行总体性能考核测试工作。
运维管理部 10 参与单体设备测试、单机及子系统调试、联动调试，并进行总体
性能考核测试工作；提供后续运营与维保的相关服务工作。
浙江复洁 5 在污泥项目实施过程中，对滤板核心部件进行安装指导，并持续
跟踪调试的全过程。
合计 44 /
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在实施的项目共9个，从事核心技术装备安装指导、调试及运维服务的专业人员共44人，涉及化工、机械、环保、材料、电气自动化等多个专业；该等专业人员拥有开展安装指导、调试及运维服务等相关工作的专业背景和项目经验，能够满足项目现场的工作需要。据此，发行人从事上述相关工作的员工人数与目前承接的项目所需要的工作职能和工作量相匹配。
二、通过委托供应商定制化生产时是否要提供技术参数及制造图纸，是否存在核心技术的泄露风险，针对包括外协设备技术参数和图纸在内的核心技术信息的相关保密制度、措施及效果
（一）委托供应商定制化生产不存在核心技术泄露的风险
发行人外购设备主要包括机架及液压系统、冷凝器及储罐、供热设备、真空设备、泵阀、输送设备、通风设备、除臭设备组件、玻璃钢箱体、风机、电气设备、仪器仪表及其他设备等，上述单体设备或部件与自主生产的核心部件需要通过现场安装，最终形成系统化、自动化、智能化的核心技术装备。在项目合同签订后，公司采购部根据采购管理制度、项目预算以及项目实际进度，依据工程技术部出具的外购设备清单、技术参数及制造图纸等文件，向单体设备的合格供应商开展考察、询价、谈判和合同签订等工作。在委托供应商定制化生产时，公司提供单体设备的技术参数和制造图纸，并结合实际需要开展驻厂监造等工作，不涉及低温真空脱水干化一体化技术装备的整体核心技术参数，单一的外购设备无法形成完整的、系统的核心技术装备。
报告期内，发行人在与供应商开展合作时，均已在签署的采购合同中约定保密条款或专项签署保密协议，要求供应商履行相应的信息保密义务，具体约定如下：未经对方书面许可，任何一方不得将本协议内容公开或向任何第三透露；未经买方书面同意，卖方不得将从买方处获得的图纸、规格书、技术文件、模具、样品等任何文件或实物公开或向任何第三方透露、转让；严禁卖方根据买方提供的图纸、技术文件等自行加工使用或销售给任何第三方；以上保密条款在本合同终止后继续有效。
综上所述，发行人通过委托供应商定制化生产时，仅提供单体设备的技术参数和制造图纸，不涉及低温真空脱水干化一体化技术装备的整体核心技术参数，且发行人已与相关供应商约定了保密措施，故不存在核心技术泄露的风险。
（二）核心技术信息的相关保密制度、措施及效果
针对涉密文件和核心技术信息，发行人制定了《保密制度》、《知识产权管理制度》，对保密信息的范围、保密等级划分、保密期限、具体保密措施、保密责任与奖惩、知识产权的保密和保护等进行了明确规定，形成了一套较为完整的保密制度体系。
同时，发行人已与员工签署带有保密条款的劳动合同，与核心技术人员进一步签署保密、竞业限制协议，保证员工在受雇期间及雇佣关系终止后均有义务对公司的保密信息保密，防止公司技术与商业秘密泄露。
此外，发行人注重核心技术的保护，持续进行专利及软件著作权等知识产权的创造、保护及运用，并通过了GBT29490知识产权管理体系认证，培养和配备复合型知识产权专业人员专项负责知识产权工作，有效管控公司的知识产权风险。
发行人通过上述保密制度和措施能够有效防止核心技术信息泄露，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在核心技术信息泄露的情形。
三、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1、访谈发行人的项目管理部负责人，查阅发行人项目管理制度，了解发行人项目安装、运行和维护的工作流程；
2、抽查发行人与供应商签署的采购合同；
3、查阅发行人项目管理人员清单，了解其具体参与的项目和工作内容；
4、查阅发行人的《保密制度》、《知识产权管理制度》等内部管理制度；
5、抽查发行人与员工签署的劳动合同，查阅发行人与核心技术人员签署的保密竞业限制协议；
6、访谈发行人的高级管理人员、核心技术人员，了解发行人技术秘密及商业秘密等保密信息的保密措施及其执行情况；
7、登录裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询发行人与商业秘密、知识产权等相关的诉讼情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人从事安装指导、调试及运维服务相关工作的员工人数与前述工作相匹配。
2、发行人通过委托供应商定制化生产时仅提供单体设备的技术参数及制造图纸，不涉及低温真空脱水干化一体化技术装备的整体核心技术参数，且发行人已与相关供应商约定了保密措施，因此不存在核心技术泄露的风险。
3、发行人已制定保密制度和措施，能够有效防止核心技术信息泄露，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在核心技术信息泄露的情形。
[以下无正文，下接签署页][本页无正文，为《北京大成律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》之签署页]
北京大成律师事务所（盖章）
单位负责人或授权代表：
王隽
经办律师：
王恩顺
郑刚
范兴成
杨礼中
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