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北京市康达律师事务所
关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
康达股发字【2019】第0242号
二〇一九年十一月
法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................2
第一部分 引言............................................................................................................4
第二部分 正文............................................................................................................5
一、发行人本次发行上市的批准和授权....................................................................5
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................6
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................6
四、发行人的设立........................................................................................................9
五、发行人的独立性..................................................................................................10
六、发行人的发起人、股东及实际控制人..............................................................12
七、发行人的股本及其演变......................................................................................14
八、发行人的业务......................................................................................................14
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................15
十、发行人的主要财产..............................................................................................19
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................20
十三、发行人公司章程的制定与修改......................................................................20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................21
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化..........................................21
十六、发行人的税务和财政补贴..............................................................................22
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准..................................................22
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................23
十九、发行人业务发展目标......................................................................................24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................25
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................26
二十二、结论..............................................................................................................26
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/博睿数据 指 北京博睿宏远数据科技股份有限公司
本次发行/本次发行上市 指 发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市
博睿有限 指 北京博睿宏远科技发展有限公司，系北京博睿宏远数据
科技股份有限公司的前身
上海贝睿 指 上海贝睿网络科技有限公司，原系发行人的全资子公
司，已于2017年10月25日注销
北京分公司 指 北京博睿宏远数据科技股份有限公司北京分公司，已于
2017年8月18日注销
上海分公司 指 北京博睿宏远数据科技股份有限公司上海分公司
元亨利汇 指 北京元亨利汇投资中心（有限合伙）
佳合兴利 指 北京佳合兴利投资中心（有限合伙）
苏商基金 指 苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）
《发起人协议》 指 发行人的全体发起人于2016年1月15日签订的《北京
博睿宏远数据科技股份有限公司发起人协议》
中国 指 中华人民共和国
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《北京博睿宏远数据科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《北京博睿宏远数据科技股份有限公司（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开
发行证券的法律意见书和法律意见书》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（试行）》
法律意见书
保荐人/保荐机构/主承销商 指 兴业证券股份有限公司
审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技
《律师工作报告》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律
师工作报告》（康达股发字【2019】第0241号）
《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技
《法律意见书》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法
律意见书》（康达股发字【2019】第0242号）
《北京博睿宏远数据科技股份有限公司
《招股说明书》 指 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报
稿）》
《审计报告》 指 立信会计师出具的《北京博睿宏远数据科技股份有限公
司审计报告》（信会师报字[2019]第ZB12004号）
《内部控制鉴证报告》 指 立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字
[2019]第ZB12008号）
最近3年及一期/报告期 指 2016年1月1日至2019年6月30日
元 指 人民币元
注：本《法律意见书》中的百分比数据系四舍五入取得，存在计算误差。
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
康达股发字【2019】第0242号
致：北京博睿宏远数据科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市工作的特聘专项法律顾问，参与发行人本次发行上市工作。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，依据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
第一部分 引言
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、行政法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
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结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本《法律意见书》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
第二部分 正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）经核查，发行人与本次发行相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
（二）经核查，发行人2019年第二次临时股东大会决议授权董事会全权办理有关本次发行事宜，该等授权符合发行人《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。
法律意见书
本所律师认为，发行人已获得本次发行目前所必须的批准和授权，本次发行方案尚需获得上海证券交易所的审核同意意见及中国证监会同意履行发行注册程序的决定后方可实施。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
1、发行人是依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由原博睿有限的全体股东为发起人，由有限责任公司通过整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
2、发行人是合法存续的股份有限公司
根据北京市东城区市场监督管理局于2019年11月4日核发的统一社会信用代码为91110105672840619D的《营业执照》以及发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定应当解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，符合《管理办法》第十条的规定，具备申请发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
1、经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，发行人的资本划分为股份，每股金额相等，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十五
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条和第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行上市的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月份归属于母公司所有的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低的方式计算）分别为3,048.17万元、4,832.04万元、5,110.59万元、1,978.44万元，发行人具有持续盈利能力且财务况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5、根据《审计报告》和相关政府主管部门出具的证明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
6、经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次拟以每股1.00元面值公开发行股票；本次向社会公开发行股数合计不超过1,110万股股份，公开发行的股份占发行后股份总数的比例为25%以上，且本次发行后发行人股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的下列条件：
1、经核查，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人本次发行上市的主体资格符合《管理办法》第十条的规定条件；
2、根据《审计报告》和发行人的书面说明，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
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大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师
出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规
定；
3、根据《内部控制鉴证报告》和发行人的说明并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第（二）款的规定；
4、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定；
5、经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
6、经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）款的规定；
7、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第（一）款的规定；
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明和相关行政部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第（二）款的规定；
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明和相关行政部门出具
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的证明文件，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第（三）
款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
1、发行人本次发行后股本总额不少于三千万元且公开发行的股份达到公司发行后股份总数的25%以上
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为3,330万元。本次拟公开发行不超过1,110万股人民币普通股，本次发行上市后发行人的股本总额不超过4,440万元，发行后股本总额不少于3,000万元，本次发行上市后发行人的流通股数量占公司股份总数的比例不低于25%，符合《上市规则》第二章第一节2.1.1的规定。
2、发行人市值、财务指标
根据《审计报告》及《招股说明书》，报告期内公司归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为3,048.17万元（2016年度）、4,832.04万元（2017年度）、5,110.59万元（2018年度）、1,978.44万元（2019年1-6月），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元；同时，2018年9月发行人引入外部投资者时公司估值为14亿元，预计市值不低于10亿元，符合《上市规则》第二章第一节2.1.2的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司首发的实质条件。
四、发行人的设立
2016年1月15日，博睿有限的全体股东作为博睿数据的发起人签署了《北京博睿宏远数据科技股份有限公司发起人协议》，各发起人一致同意以博睿有限截至2015年11月30日经审计的净资产折为股份公司3,330万股股份，各方的持股比例不变。2016年2月1日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，通过公司设立的相关事宜。
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经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。
（二）发行人设立时，各发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时，各发起人以其在博睿有限的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨首次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人合法拥有其经营所需的土地、房屋、设备、知识产权的所有权或者使用权；上述资产产权清晰，发行人对上述资产拥有合法的所有权或使用权。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（二）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具有完整的业务体系，发行人的业务皆为自主实施并独立于控股股东及其控制的其他企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情形，不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）根据发行人提供的董事会、监事会、股东会或股东大会的会议决议等文件并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举、更换或聘任、解聘，不存在控股
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股东及主要股东干预或超越发行人股东大会、董事会、监事会干预公司上述人事
任免决定的情形。
根据相关人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经本所律师核查，发行人有独立的经营管理人员和研发人员，发行人的人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，并与员工签署了劳动合同。
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，发行人开立了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情况。发行人依法独立纳税，并办理了税务登记。
根据相关主体出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人的财务人员全部为专职，未在股东或其控制的其他企业中担任职务。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人的董事会、监事会和其他内部机构均独立运作，独立行使经营管理权或监督权；发行人已建立自主生产经营所必需的管理机构和经营体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
经本所律师核查，发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产和业务体系，取得了相关的经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有与其自主经营相适应的场所、机器、设备等，其经营不依赖于任何股东或者其他关联方。根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018年度、2019年1-6月均实现盈利，经营状况良好。
法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场独立经营的能力，满足发行监管对于独立性的要求。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人设立时共有11名发起人，其中自然人股东9名，分别为李凯、冯云彪、孟曦东、王利民、吴华鹏、侯健康、焦若雷、李晓宇、许文彬；法人股东2名，分别为元亨利汇、佳合兴利。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述发起人中李凯、冯云彪、孟曦东、王利民、吴华鹏、侯健康、焦若雷、李晓宇、许文彬系具有完全民事行为能力的自然人，元亨利汇、佳合兴利系在中国境内依法设立并合法存续的有限合伙企业。各发起人均具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的资格，并对投入发行人的权益拥有完整的所有权。
（二）发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人系由博睿有限整体变更设立，博睿有限股东作为发行人的发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。
（四）现有股东
截至本《法律意见书》出具之日，发行人现有股东14名，分别为李凯、冯云彪、孟曦东、王利民、吴华鹏、侯健康、焦若雷、李晓宇、许文彬、顾慧翔、刘小玮、元亨利汇、佳合兴利、苏商基金。发行人的发起人均为现有股东。
经本所律师核查，苏商基金已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号：SCZ634，成立时间：2017年9月18日，备案时间：2018年12月25日，基金类型：股权投资基金，基金管理人名称：上海金浦欣成投资管理有限公司。上海金浦欣成投资管理有限公司已于2016年1月28日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1030830。
经本所律师核查，元亨利汇、佳合兴利均不属于私募投资基金及私募基金管
法律意见书
理人，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程
序。
经本所律师核查，发行人现有股东均为具有完全民事行为能力的自然人或法人，具有法律、行政法规和规范性文件规定的有权出资的资格。根据各股东出具的承诺并经本所律师核查，各股东所持有的发行人股份均由其真实持有，不存在任何以协议、信托、其他方式委托他人代持或接受他人委托代持发行人股份的情形。
（五）发行人的控股股东和实际控制人
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人为李凯，控股股东、实际控制人的一致行动人为冯云彪和孟曦东。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际控制人最近2年内没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份及实际控制人控制和支配的发行人股份均不存在重大权属纠纷。
（六）股东间的关联关系
经本所律师核查，发行人的现有股东之间存在如下关联关系：
1、冯云彪系李凯的姐夫；
2、李凯、侯健康、王利民、焦若雷分别持有佳合兴利17.80%、40.42%、6.40%、20.50%的财产份额，李凯系佳合兴利的执行事务合伙人；
3、冯云彪、孟曦东系元亨利汇的执行事务合伙人，分别持有元亨利汇8.14%、23.22%的财产份额；
4、顾慧翔在苏商基金的基金管理人上海金浦欣成投资管理有限公司中担任投资总监。
除上述关联关系之外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。
（七）发行人本次公开发行前已发行股份的锁定期安排
经本所律师核查，发行人已发行股份的锁定期安排符合《管理办法》《上市规则》等相关规定。
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七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立时依法履行了工商行政管理部门登记程序，依法取得了《营业执照》，设立程序符合法律、法规的规定，设立行为合法、有效。
（二）发行人设立时及历次增资的新增注册资本已由股东足额缴纳，股东不存在出资不实的情形。
（三）发行人历次股权变动已根据法律和公司章程的规定履行了内部决策程序，并办理了工商变更登记/备案手续，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（四）发行人整体变更为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。
（六）发行人在历史上曾经发生的股权代持情形已经全部解除，不存在法律纠纷或潜在的法律纠纷。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的说明并经本所律师的核查，发行人的主营业务为向企业级客户提供应用性能监测服务、销售应用性能监测软件及提供其他相关服务。发行人实际从事的业务在其《营业执照》所列示的经营范围之内。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）经本所律师核查，发行人最近3年经营范围未发生重大变更，发行人的主营业务最近3年内未发生变化。
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（四）根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年 1-6 月的主营业务收入分别为 104,254,873.96 元、130,105,375.48 元、153,198,171.42元和71,616,148.53元，均占当期营业收入的100%，主营业务突出。
（五）经本所律师对发行人实际生产经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为李凯。
2、现持有发行人5%以上股份的股东
截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东如下：
（1）李凯，直接持有发行人 10,266,270 股股份，间接持有发行人 293,700股股份，合计持有10,559,970股股份，占发行人股份总数的31.71%。
（2）冯云彪，直接持有发行人5,064,300股股份，间接持有发行人134,310股股份，合计持有5,198,610股股份，占发行人股份总数的15.61%；
（3）孟曦东，直接持有发行人4,706,610股股份，间接持有发行人383,130股股份，合计持有5,089,740股股份，占发行人股份总数的15.28%；
（4）王利民，直接持有发行人1,664,100股股份，间接持有发行人105,600股股份，合计持有1,769,700股股份，占发行人股份总数的5.31%；
（5）侯健康，直接持有发行人1,419,750股股份，间接持有发行人666,930股股份，合计持有2,086,680股股份，占发行人股份总数的6.27%。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员序号 姓名 职务
1 李凯 发行人董事长
法律意见书
2 冯云彪 发行人董事、总经理
3 王利民 发行人董事
4 孟曦东 发行人董事、副总经理
5 焦若雷 发行人董事
6 顾慧翔 发行人董事
7 郑海英 发行人独立董事
8 曲凯 发行人独立董事
9 刘航 发行人独立董事
10 侯健康 发行人监事会主席
11 袁晓冬 发行人监事
12 杜文惠 发行人监事
13 李新建 发行人财务总监兼董事会秘书
4、上述第1项、第2项、第3项关联自然人关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5、上述第1-4项关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 佳合兴利 持有发行人4.96%的股份，李凯担任其执
行事务合伙人
2 元亨利汇 持有发行人4.96%的股份，孟曦东、冯云
彪担任其执行事务合伙人
3 郑州瑞龙制药股份有限公司 发行人财务总监兼董事会秘书李新建担
任其独立董事
4 光明乳业股份有限公司 发行人财务总监兼董事会秘书李新建担
任其独立董事
5 北京乐橙时代科技有限公司 发行人独立董事刘航持有其100%的股权，
并担任其执行董事、经理
6 白银乐成文化科技产业园管理有限公司 发行人独立董事刘航通过北京乐橙时代
科技有限公司间接控制其100%股权
7 常州涟漪信息咨询有限公司 发行人董事顾慧翔持有其50%的股权
8 上海斗象信息科技有限公司 发行人董事顾慧翔担任其董事
9 北京优锘科技有限公司 发行人董事顾慧翔担任其董事
10 上海咖萌网络科技有限公司 发行人董事顾慧翔持有其64%的股权，并
担任董事长兼总经理
法律意见书
11 上海翔霁企业管理合伙企业（有限合伙）发行人董事顾慧翔持有其4.76%的财产份
额，并担任执行事务合伙人
12 航天科工智慧产业发展有限公司 发行人董事冯云彪之姐冯云辉担任财务
总监
13 北京金融街融通投资管理有限公司 发行人董事冯云彪之姐冯云辉担任董事
14 宁波航天智慧信息科技有限公司 发行人董事冯云彪之姐冯云辉担任董事
15 北京极航科技有限公司 发行人监事会主席侯健康配偶之弟吴超
持股51.00%，并担任执行董事、经理
16 涿州市佰汇天盛市政工程有限公司 发行人董事焦若雷配偶之兄梁伟持股
100%，并担任执行董事兼经理
17 北京康邦科技有限公司天津分公司 发行人独立董事刘航之配偶康春担任总
经理
18 上海冯氏国际贸易有限公司 发行人独立董事郑海英配偶之姐冯明持
股100%
6、其他关联方序号 关联方名称 关联关系
1 北京凯晨餐饮管理有限公司 李凯持有其45%股权，并担任其执行董事、总经理，
该企业已于2016年注销
2 上海贝睿 发行人的全资子公司，该企业已于2017年10月25
日注销
报告期内，曾直接持有发行人1,764,000股股份，占
3 吴华鹏 发行人股份总数的5.30%；2018年9月股权转让后
持有1,664,100股股份
4 云易时代(北京)信息咨询有 吴华鹏持有其83.33%股权，并担任其执行董事及经
限公司 理
5 北京一零二四精英教育科技 吴华鹏持有其100%股权，并担任其执行董事及经理
有限公司
6 重庆二的十次方科技有限公 吴华鹏通过北京一零二四精英教育科技有限公司间
司 接控制其100%股权
7 北京西邻开元科技发展有限 吴华鹏持有其60%股权
公司
8 北京北明数科信息技术有限 吴华鹏担任其董事长
公司
9 刘青武 报告期内，曾担任发行人监事
7、截至本《法律意见书》出具之日前 12 个月之内曾经具有上述第 1 至 5款情形之一的，亦构成本公司之关联方。
（二）关联交易
法律意见书
1、根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易主要是向关联方采购商品/接受劳务以及关键管理人员薪酬等。
2、为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，发行人2019年第四次股东大会对发行人于2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月与各关联方发生的关联交易事项进行了审议，全体股东对上述关联交易进行了一致确认。
发行人的独立董事郑海英、曲凯、刘航出具《独立意见》，发行人独立董事认为：公司近三年一期关联交易是在自愿和诚信的原则下进行的，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合公司价值最大化的基本原则。交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。上述关联交易的表决是在公平、公正的原则性进行的，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
经核查发行人报告期内与关联方发生的关联交易，本所律师认为，公司报告期内所发生的全部关联交易已经发行人全体股东确认，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及股东利益的情况。
（三）关联交易决策程序
经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事制度》以及其它相关内部管理制度对保证关联交易公允性及决策程序进行了规定。
（四）关于关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人的实际控制人李凯及其一致行动人、其他持股5%以上的股东、发行人的董监高已向发行人出具了减少和规范关联交易的承诺。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人李凯及其一致行动人冯云彪、孟曦东除控制元亨利汇、佳合兴利及发行人外，未控制其他企业。
法律意见书
本所律师认为，发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间构成同业竞争的情形。
（六）公司控股股东/实际控制人及其一致行动人、持有发行人5%以上股份的其他主要股东均已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（七）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人已对关于关联交易、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人拥有的主要财产包括商标、专利、软件著作权、域名等，发行人拥有的主要固定资产包括电子设备及办公设备。该等财产系发行人在生产经营过程中根据实际需要通过购买、自行研发等方式取得，相关权属证书或产权证明齐备，发行人对其主要财产拥有的所有权真实、合法、有效。
（二）经核查，发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人的主要财产不存在权利限制的情形，不存在重大权属争议或者重大法律瑕疵。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司租赁物业的租赁合同签署主体合格，内容真实、合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人正在履行或将要履行的，并对发行人经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同主要是销售合同及其他商务合同，该等合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
法律意见书
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在其他为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。
（四）根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人的其他应付款、应收账款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，报告期内发行人未发生合并、分立、减少注册资本、出售或收购资产等情形。
（二）经本所律师核查，发行人自博睿有限设立至今分别于2010年9月、2014年6月、2015年11月进行过3次增资。历次增资均履行了公司内部决策程序，并已在工商行政管理机关办理了变更登记手续，真实、合法、有效。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据当时有效的《中华人民共和国公司法》（2013年修正）等有关法律、法规共同制定，已经2016年2月1日召开的创立大会暨首次股东大会审议通过，并已在北京市工商局朝阳分局备案。
本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人于2016年11月7日、2018年6月24日、2019年10月23日对《公司章程》进行了修订。对《公司章程》的上述修订均由股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，依法在公司登记机关办理了备案登记。发行人现行有效的《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
法律意见书
（三）经本所律师核查，《公司章程（草案）》系依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定起草，已经发行人于2019年11月8日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过，待公司本次发行上市后实施。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人根据《公司法》《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，具备健全的法人治理结构。
（二）经核查，本所律师认为，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人自设立以来股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的股东大会和董事会的历次授权和重大决策不存在违反相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的情形，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近3年的变化情况
法律意见书
本所律师认为，发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人董事、监事和高级管理人员最近3年的变化符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人设董事9名，其中独立董事3名，独立董事不少于公司董事会成员的1/3，其中独立董事郑海英为会计专业人士。发行人现任3名独立董事的任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据发行人现行的《公司章程》《独立董事制度》等相关制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合法律、行政法规及规范性文件的要求。
（二）本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性法律文件的要求。
（三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近3年依法纳税，不存在因重大违法、违规行为被税务部门处罚的情形。
（四）经核查，发行人报告期内未享受重大财政补贴。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
（一）经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护法
法律意见书
律、法规及规范性文件的要求。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事应用性能监测服务、销售应用性能监测软件及提供其他相关服务，发行人在日常经营活动中不存在因违反产品质量和技术监督法律法规而受到相关行政部门处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投资项目
根据发行人于2019年9月9日召开的2019年第二次临时股东大会，发行人计划通过本次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟投资于以下项目：1、用户数字化体验产品升级建设项目；2、应用发现跟踪诊断产品升级建设项目；3、研发中心建设项目；4、补充流动资金。具体计划如下：
序号 项目名称 拟投入募集资金（万元）
1 用户数字化体验产品升级建设项目 15,017.62
2 应用发现跟踪诊断产品升级建设项目 10,899.99
3 研发中心建设项目 5,417.19
4 补充流动资金 10,000.00
合计 41,334.80
募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。若本次发行实际募集资金高于募集资金项目投资额，剩余部分将用于其他与主营业务相关的营运资金。
（二）募集资金投资项目获得的核准
2019年10月30日，发行人取得了北京市东城区发展和改革委员会出具的京东城发改（备）[2019]65号、67号、70号《项目备案证明》，发行人就“用户
法律意见书
数字化体验产品升级建设项目”、“应用发现跟踪诊断产品升级建设项目”、“研发
中心建设项目”履行了备案程序。
（三）发行人于2019年第三次临时股东大会通过的《募集资金管理制度》对募集资金专项存储作了明确规定，根据该制度的规定，募集资金将存放于发行人董事会设立的专项账户集中管理，专款专用，并且应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（四）根据发行人说明，发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况。
（五）经核查，本所律师认为：
1、在本次发行的募集资金投资项目中，发行人已取得目前阶段所需的有权部门批准或授权；
2、募集资金使用项目不是为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
3、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
4、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定；
5、募集资金投资项目实施后，不会与关联方产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
6、发行人已制定《募集资金管理制度》，将建立募集资金专项储存制度，募集资金将存放于董事会设立的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》披露信息及公司的说明，发行人未来将继续专注于为企业级客户提供优质的应用性能管理软件及服务，为维护和构建高效、可靠、更具生产力的产业数字化生态体系发挥重要作用。
法律意见书
第一，发行人将继续专注于多年积累构建的APM产品和服务体系，并以此为核心，发展泛 ITOM、大数据分析、上线前质量控制等临近市场，完善“以数据赋能IT运维”为理念的产品生态，构建更加敏捷、自动和智能的IT运维管理体系。
第二，发行人将继续围绕核心技术能力，紧跟科技发展趋势，积极迎接新兴技术的迭代，利用渐趋成熟的机器学习等人工智能技术驱动自身产品不断向智能化、自动化的方向发展；持续开展对新监测技术手段的探索与尝试，提升微服务架构等复杂环境下的产品性能；积极开展应用性能管理服务在云服务模式下的实践；同时密切关注5G以及物联网对产业带来的重要影响。
第三，发行人将继续执行国内垂直市场全覆盖策略，重点服务行业头部大客户，逐渐开拓中、小客户群体，依托于服务互联网客户的技术积累和产品优势，布局和渗透传统领域客户，全面提升公司的市场影响力和品牌知名度。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策及法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人书面承诺并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人出具的承诺、相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近3年不存在因重大违法违规行为被工商、税务、社保、公积金等政府主管部门处罚的情形。
法律意见书
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了发行人上报上海证券交易所的《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十二、结论
综上，本所律师认为，发行人具备申请本次发行上市的主体资格；本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件；《招股说明书》及其摘要引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当；本次发行上市尚需获得上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册同意。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔 佳 平 经办律师： 栗 皓
.
李 赫
.
张 伟 丽
.
年 月 日
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
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北京市康达律师事务所
关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字【2020】第0041号
二〇二〇年四月
目 录
释 义............................................................................................................................4
第一部分 问询函回复................................................................................................7
《问询函》问题2.关于员工持股平台.........................................................................7
《问询函》问题2.1.......................................................................................................7
《问询函》问题2.2.....................................................................................................10
《问询函》问题2.3.....................................................................................................23
《问询函》问题2.4.....................................................................................................25
《问询函》问题3.关于股份代持...............................................................................27
《问询函》问题5.关于自然人股东...........................................................................32
《问询函》问题6.关于核心技术人员.......................................................................35
《问询函》问题7.关于核心技术来源.......................................................................39
《问询函》问题10.关于业务合规性.........................................................................42
《问询函》问题10.1...................................................................................................42
《问询函》问题10.2...................................................................................................44
《问询函》问题10.3...................................................................................................51
《问询函》问题11.（财务）关于会员监测服务.....................................................52
《问询函》问题11.1...................................................................................................52
《问询函》问题30.关于重大合同.............................................................................57
《问询函》问题30.2...................................................................................................57
第二部分 律师工作报告更新..................................................................................59
一、发行人本次发行上市主体资格的补充核查......................................................59
二、发行人本次发行上市实质条件的补充核查......................................................59
三、关于发行人独立性的补充核查..........................................................................62
四、关于发起人、股东及实际控制人的补充核查..................................................64
五、关于发行人业务的补充核查..............................................................................68
六、关于关联交易及同业竞争的补充核查..............................................................69
七、发行人的主要财产的补充核查..........................................................................73
八、发行人的重大债权债务的补充核查..................................................................74
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查..........78
十、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查..........................78
十一、发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴情况的补充核查..................79
十二、发行人的环境保护、产品质量、安全生产等的补充核查..........................81
十三、关于诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查......................................................82
十四、结论..................................................................................................................82
释 义
在本《补充法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/博睿数据 指 北京博睿宏远数据科技股份有限公司
本次发行/本次发行上市 指 发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市
博睿有限 指 北京博睿宏远科技发展有限公司，系北京博睿宏远数据
科技股份有限公司的前身
元亨利汇 指 北京元亨利汇投资中心（有限合伙）
佳合兴利 指 北京佳合兴利投资中心（有限合伙）
苏商基金 指 苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）
中国 指 中华人民共和国
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人/保荐机构/主承销商 指 兴业证券股份有限公司
审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《北京博睿宏远数据科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《北京博睿宏远数据科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（试行）》
《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技
《律师工作报告》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律
师工作报告》（康达股发字【2019】第0241号）
《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技
《法律意见书》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法
律意见书》（康达股发字【2019】第0242号）
《招股说明书》 指 《北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 立信会计师出具的《北京博睿宏远数据科技股份有限公
司审计报告》（信会师报字【2020】第ZB10535号）
立信会计师出具的《北京博睿宏远数据科技股份有限公
《内部控制鉴证报告》 指 司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZB10539
号）
最近3年/报告期 指 2017年1月1日至2019年12月31日
元 指 人民币元
北京市康达律师事务所
关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
康达股发字【2020】第0041号
致：北京博睿宏远数据科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
就贵公司本次发行及上市事宜，本所已出具《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（康达股发字【2019】第0241号）及《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字【2019】第0242号）。
根据上海证券交易所于2019年12月30日出具的上证科审（审核）[2019]784号《关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，并结合立信会计师出具的审计报告，本所律师在核查、验证发行人相关材料的基础上，出具《补充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 问询函回复
《问询函》问题2.关于员工持股平台
《问询函》问题2.1
根据招股说明书（申报稿），公司员工持股平台佳合兴利、元亨利汇分别持有公司4.96%的股权。公司控股股东、实际控制人李凯系佳合兴利的执行事务合伙人，出资比例为 17.80%。侯健康、焦若雷在佳合兴利的出资比例分别为 40.42%、20.50%。冯云彪、孟曦东均为元亨利汇执行事务合作人。
请发行人结合佳合兴利、元亨利汇的相关规定或约定、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序、权限、除名条件和更换程序、合伙事务执行具体情况等，说明以下事项：（1）李凯是否控制佳合兴利；（2）冯云彪、孟曦东在元亨利汇的权限是否完全一致，若二人发生意见分歧或纠纷，如何解决，是否控制元亨利汇。
回复：
一、李凯是否控制佳合兴利
根据佳合兴利现行有效的《合伙协议》，李凯系佳合兴利的普通合伙人及执行事务合伙人。执行事务合伙人应具备的条件和选择程序、权限、除名条件和更换程序、合伙事务执行具体情况等约定如下：
（一）普通合伙人/执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
根据佳合兴利现行有效的《合伙协议》，佳合兴利由普通合伙人执行合伙事务，经全体合伙人决定，委托李凯执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
根据上述约定，李凯系佳合兴利的普通合伙人，全体合伙人推举李凯为佳合兴利的执行事务合伙人，并对外代表佳合兴利，负责企业日常运营。
（二）普通合伙人/执行事务合伙人的权限
根据佳合兴利《合伙协议》的规定，普通合伙人作为执行合伙人对佳合兴利的事务有执行权，李凯作为执行事务合伙人有完全的权限和权力代表或指示佳合兴利从事其合理认为对佳合兴利有利的、必需的或适当的所有事项，包括但不限于有权处分佳合兴利的资产及其他财产，有权单方面决定增加有限合伙人，有权决定有限合伙人转让其持有的财产份额，有权决定合伙人的入伙及退伙事宜。
（三）除名条件和更换程序
根据《合伙企业法》的规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。
根据《合伙协议》的约定，合伙人有下列情形之一的，经普通合伙人及三分之二有限合伙人同意，可以决议将其除名，情形包括但不限于：1、未按照合伙协议履行出资义务；2、违反公司的保密规定泄露公司的商业机密及保密信息；3、违反公司的廉洁职业操守规定；4、违反公司的竞业禁止条例；5、违反国家的法律法规；6、玩忽职守及渎职懈怠，给公司造成利益及名誉损失；7、故意违反公司劳动制度；8、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；9、发生合伙协议约定的事由。
根据李凯提供的出资凭证并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，李凯已按照《合伙协议》的约定履行了出资义务，不存在因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的情形，执行合伙事务时无不正当行为，不存在合伙协议约定的除名事由。
（四）合伙事务执行具体情况
根据《合伙协议》的约定，执行合伙事务的合伙人对外代表企业；有权代表有限合伙企业在发行人股东会或股东大会上行使表决权。
根据发行人历次股东大会会议文件、佳合兴利历次合伙人会议文件，报告期内，佳合兴利所持发行人表决权均由执行事务合伙人李凯根据《合伙协议》的约定代为行使。
综上，佳合兴利系发行人的员工持股平台，李凯根据《合伙协议》的约定担任佳合兴利的执行事务合伙人，不存在合伙协议约定的除名事由。李凯代表佳合兴利在发行人的历次股东大会上行使表决权，并对佳合兴利的事务有执行权，有权自行决定佳合兴利转让发行人的股份，有权决定有限合伙人转让其在佳合兴利中的财产份额，有权决定增加有限合伙人。因此，李凯实际控制佳合兴利。
二、冯云彪、孟曦东在元亨利汇的权限是否完全一致，若二人发生意见分歧或纠纷，如何解决，是否控制元亨利汇。
（一）冯云彪与孟曦东在元亨利汇的权限完全一致
根据元亨利汇的《合伙协议》及冯云彪、孟曦东出具的说明，元亨利汇由普通合伙人执行合伙事务，全体合伙人委托冯云彪、孟曦东执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。作为元亨利汇的普通合伙人，冯云彪与孟曦东在元亨利汇的权限完全一致。
（二）意见分歧或纠纷的解决机制
根据冯云彪、孟曦东出具的说明，截至本《补充法律意见书》出具之日，冯云彪、孟曦东在执行元亨利汇合伙事务时，未发生意见分歧或纠纷；经协商一致，双方在后续执行元亨利汇的合伙事务时，按年度轮流执行，奇数年份由孟曦东主要执行元亨利汇的合伙事务，偶数年份由冯云彪主要执行元亨利汇的合伙事务，若二人发生意见分歧时，以当年轮值人的意见为准。
（三）冯云彪、孟曦东实际控制元亨利汇
1、普通合伙人/执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
根据元亨利汇现行有效的《合伙协议》，元亨利汇由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托冯云彪、孟曦东执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
根据上述约定，冯云彪、孟曦东系元亨利汇的普通合伙人，元亨利汇全体合伙人推举冯云彪、孟曦东为执行事务合伙人，并对外代表元亨利汇，负责企业日常运营。
2、普通合伙人/执行事务合伙人的权限
根据元亨利汇《合伙协议》的规定，普通合伙人作为执行合伙人对元亨利汇的事务有执行权，冯云彪、孟曦东作为普通合伙人/执行事务合伙人有完全的权限和权力代表或指示元亨利汇从事其合理认为对元亨利汇有利的、元亨利汇所必需的或适当的所有事项，并有权处分元亨利汇的资产及其他财产，有权单方面决定增加有限合伙人，有权决定有限合伙人转让其持有的财产份额，有权决定合伙人的入伙及退伙事宜。
3、除名条件和更换程序
根据《合伙企业法》的规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。
根据《合伙协议》的约定，合伙人有下列情形之一的，经其普通合伙人及三分之二有限合伙人同意，可以决议将其除名，情形包括但不限于：1、未按照合伙协议履行出资义务；2、违反公司的保密规定，泄露公司的商业机密及保密信息；3、违反公司的廉洁职业操守规定；4、违反公司的竞业禁止条例；5、违反国家的法律法规；6、玩忽职守及渎职懈怠，给公司造成利益及名誉损失；7、故意违反公司劳动制度；8、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；9、发生合伙协议约定的事由。
根据冯云彪、孟曦东提供的出资凭证并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，冯云彪、孟曦东已按照《合伙协议》的约定履行了出资义务，不存在因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的情形，执行合伙事务时无不正当行为，不存在合伙协议约定的除名事由。
4、合伙事务执行具体情况
根据《合伙协议》的约定，执行合伙事务的合伙人对外代表企业；有权代表元亨利汇在发行人股东会或股东大会上行使表决权。
根据发行人历次股东大会会议文件、元亨利汇历次合伙人会议文件，报告期内，元亨利汇所持发行人表决权由执行事务合伙人之一冯云彪根据《合伙协议》的约定代为行使。
综上，元亨利汇系发行人的员工持股平台，冯云彪、孟曦东根据《合伙协议》的约定担任元亨利汇的执行事务合伙人，不存在合伙协议约定的除名事由。冯云彪、孟曦东有权代表元亨利汇在发行人股东大会上行使表决权，并对元亨利汇的事务有执行权，有权自行决定元亨利汇转让发行人的股份，有权决定有限合伙人转让其在元亨利汇中的财产份额，有权决定增加有限合伙人。因此，冯云彪、孟曦东实际控制元亨利汇。
《问询函》问题2.2
根据招股说明书（申报稿），李凯、冯云彪、孟曦东承诺锁定期为36个月；佳合兴利、元亨利汇承诺锁定期为12个月。
请发行人结合佳合兴利、元亨利汇关于入伙、转让及退伙的相关规定或约定、具体执行情况等，说明以下事项：（1）锁定期内，佳合兴利、元亨利汇的出资人及其出资比例是否存在发生变化的可能；（2）佳合兴利、元亨利汇有无具体的、可执行的操作路径，确保实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员遵守股份锁定及减持的规定和承诺；（3）目前，佳合兴利、元亨利汇各出资人在公司担任的具体职务，是否存在对外任职或兼职的情形，如是，请进一步说明对外任职或兼职具体情况，是否存在竞业禁止或利益冲突的情形；（4）报告期内，佳合兴利、元亨利汇是否存在退伙情形，如是，请进一步说明退伙人情况、退伙原因、退伙价格等；（5）佳合兴利、元亨利汇设立以来是否存在非员工参与出资的情形，如是，请进一步说明出资背景及具体情况，是否存在利益输送；（6）佳合兴利、元亨利汇设立以来发生转让或退伙情形的，受让主体是否为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，如是，请进一步说明是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复：
一、锁定期内，佳合兴利、元亨利汇的出资人及其出资比例是否存在发生变化的可能
（一）元亨利汇、佳合兴利关于锁定期的承诺
根据元亨利汇、佳合兴利分别出具的《承诺函》，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（二）元亨利汇、佳合兴利财产份额转让限制
佳合兴利的《合伙协议》及元亨利汇的《合伙协议》规定，“公司股票获准上市后，合伙人持有的本合伙企业财产份额转让按照法律法规及中国证监会的相关规定执行：（一）普通合伙人及被认定为公司控股股东、实际控制人及其关联方的有限合伙人所持合伙企业的财产份额在公司上市之日起 36 个月内不得转让。（二）担任公司董事、监事、高级管理人员的有限合伙人自公司股票上市交易之日起一年内不得转让其所持有的本合伙企业财产份额，在其任职期间每年转让的合伙企业的份额不得超过其所持有本合伙企业财产份额的25%；上述有限合伙人离职后半年内，不得转让其所持有的合伙企业财产份额。（三）除上述第（一）款、第（二）款规定的合伙人所持合伙企业的财产份额在上市之日起12个月内不得转让。”
（三）佳合兴利、元亨利汇出资人的锁定承诺
根据佳合兴利、元亨利汇的出资人承诺，在其承诺的锁定期内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
1、佳合兴利的出资人承诺如下：序号 合伙人 合伙人类型/职务 股份锁定承诺
姓名
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月
内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间
接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
1 李凯 实际控制人、董事长、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让
普通合伙人 持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；
离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在
任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满
后6个月内本人亦遵守本条承诺。
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个
2 侯健康 监事、有限合伙人 月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年
3 焦若雷 董事、有限合伙人 转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的
25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如
4 王利民 董事、有限合伙人 本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任
期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
5 陈志军 有限合伙人
6 宋戈 有限合伙人
7 黄书友 有限合伙人
8 范泽平 有限合伙人 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的
9 张艳 有限合伙人 公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
10 李红 有限合伙人
11 谢作凯 有限合伙人
12 石光辉 有限合伙人
13 黄学良 有限合伙人
2、元亨利汇的出资人承诺如下：序号 合伙人 合伙人类型/职务 股份锁定承诺
姓名
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月
1 冯云彪 董事、总经理、实际内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间
控制人的一致行动人接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让
董事、副总经理、实持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；
2 孟曦东 际控制人的一致行动离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在
人 任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满
后6个月内本人亦遵守本条承诺。
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月
3 程捷 有限合伙人 内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
及间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股
份。
4 吴少阳 有限合伙人- 自上述限售期满之日起4年内，每年转让的本次发行前股
份不得超过上市时所持公司本次发行前股份总数25%，
减持比例可以累积使用。
5 李超 有限合伙人
6 邓小志 有限合伙人
7 张念礼 有限合伙人
8 李扬 有限合伙人
9 刘涛 有限合伙人
10 赵栋 有限合伙人
11 王明超 有限合伙人
12 郭其政 有限合伙人
13 安乐 有限合伙人 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月
14 袁耀辉 有限合伙人 内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的公
15 张彦春 有限合伙人 司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
16 高雪 有限合伙人
17 田娜娜 有限合伙人
18 汤慧星 有限合伙人
19 周锦泽 有限合伙人
20 谢江波 有限合伙人
21 辛宁 有限合伙人
22 鲁丁绮 有限合伙人
23 金磊 有限合伙人
24 沈理 有限合伙人
25 高莹 有限合伙人
26 刘晓冬 有限合伙人
27 李梓涵 有限合伙人
28 王晓杰 有限合伙人
29 张志霞 有限合伙人
30 贺少普 有限合伙人
31 蔡雯菁 有限合伙人
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月
32 杜文惠 监事、有限合伙人 内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的公
司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年
转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的
33 袁晓冬 监事、有限合伙人 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如
本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任
期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
综上，元亨利汇、佳合兴利在其现行有效的《合伙协议》中已对发行人上市后合伙人持有的财产份额锁定进行了约定，且佳合兴利、元亨利汇的出资人分别承诺，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。因此，在佳合兴利、元亨利汇承诺的股份锁定期限内，出资人及其出资比例发生变化的可能性较低。
二、佳合兴利、元亨利汇有无具体的、可执行的操作路径，确保实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员遵守股份锁定及减持的规定和承诺
（一）公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过佳合兴利、元亨利汇间接持有公司股份的情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过佳合兴利、元亨利汇间接持有公司股份的情况如下：
序号 姓名 职务 间接持股数(股） 间接持股方式
1 李凯 董事长、实际控制人 293,700 通过佳合兴利持股
2 冯云彪 实际控制人的一致行动人、 134,310 通过元亨利汇持股
董事、总经理
实际控制人的一致行动人、
3 孟曦东 董事、副总经理、核心技术 383,130 通过元亨利汇持股
人员
4 王利民 董事、华东区销售负责人 105,600 通过佳合兴利持股
5 焦若雷 董事、华南区销售负责人 338,250 通过佳合兴利持股
6 顾慧翔 董事 - -
7 侯健康 监事会主席、采购部负责人 666,930 通过佳合兴利持股
8 袁晓冬 监事、会计 3,300 通过元亨利汇持股
9 杜文惠 监事、行政 4,950 通过元亨利汇持股
10 李新建 公司财务总监、董事会秘书 - -
11 程捷 核心技术人员 451,770 通过元亨利汇持股
12 吴少阳 核心技术人员 50,820 通过元亨利汇持股
（二）相关人员承诺
持有佳合兴利、元亨利汇财产份额的实际控制人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于股份锁定的承诺详见“问题2.2”之“一、锁定期内，佳合兴利、元亨利汇的出资人及其出资比例是否存在发生变化的可能”。
（三）确保相关人员遵守股份锁定及减持的规定和承诺的操作路径
1、佳合兴利、元亨利汇分别在其《合伙协议》中约定如下，“公司股票获准上市后，合伙人持有的本合伙企业财产份额转让按照法律法规及中国证监会的相关规定执行：（一）普通合伙人及被认定为公司控股股东、实际控制人及其关联方的有限合伙人所持合伙企业的财产份额在公司上市之日起 36 个月内不得转让。（二）担任公司董事、监事、高级管理人员的有限合伙人自公司股票上市交易之日起一年内不得转让其所持有的本合伙企业财产份额，在其任职期间每年转让的合伙企业的份额不得超过其所持有本合伙企业财产份额的25%；上述有限合伙人离职后半年内，不得转让其所持有的合伙企业财产份额。（三）除上述第（一）款、第（二）款规定的合伙人所持合伙企业的财产份额在上市之日起12个月内不得转让。”
2、根据佳合兴利、元亨利汇制定并经全体合伙人一致通过的《股份锁定、减持管理办法》，有限合伙人转让或减持佳合兴利/元亨利汇财产份额的，应取得普通合伙人的书面同意。在法律法规规定或合伙人承诺的股份锁定或减持期限内，合伙人不得转让或减少其持有的佳合兴利/元亨利汇的财产份额。合伙人违反股份锁定或减持的规定或承诺的，佳合兴利/元亨利汇不得为其办理工商变更登记手续，且该合伙人自动放弃该等财产份额在佳合兴利/元亨利汇的投票权和分红权，因其违反承诺或法律法规所得收益，将上交佳合兴利/元亨利汇所有；因其违反承诺或法律法规而给发行人/佳合兴利/元亨利汇或投资者造成损失的，将依法赔偿损失。
综上，经核查，本所律师认为，佳合兴利、元亨利汇已在《合伙协议》中约定了实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持有的财产份额的转让限制，并制定了具体的可执行的操作制度即《股份锁定、减持管理办法》，确保实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员遵守股份锁定及减持的规定和承诺。
三、目前，佳合兴利、元亨利汇各出资人在公司担任的具体职务，是否存在对外任职或兼职的情形，如是，请进一步说明对外任职或兼职具体情况，是否存在竞业禁止或利益冲突的情形
（一）佳合兴利
根据佳合兴利合伙人填写的《调查问卷》，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，佳合兴利合伙人的具体情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 公司职务 对外任职或兼职
1 李凯 普通合伙人 董事长 无
2 侯健康 有限合伙人 监事、采购总监 无
3 焦若雷 有限合伙人 董事、华南区销售负责人 无
4 王利民 有限合伙人 董事、华东区销售负责人 无
5 陈志军 有限合伙人 高级销售总监 无
6 宋戈 有限合伙人 华北区销售负责人 无
7 黄书友 有限合伙人 销售总监 无
8 范泽平 有限合伙人 销售总监 深圳移动时代商务咨询有
限公司监事
9 张艳 有限合伙人 销售经理 无
10 李红 有限合伙人 销售总监 无
11 谢作凯 有限合伙人 销售经理 无
12 石光辉 有限合伙人 研发经理 无
13 黄学良 有限合伙人 研发工程师 无
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，佳合兴利的合伙人均在公司任职，除范泽平担任深圳移动时代商务咨询有限公司监事外，其他合伙人不存在对外任职或兼职的情形。
根据范泽平、深圳移动时代商务咨询有限公司出具的《情况说明》，深圳移动时代商务咨询有限公司主要从事微信广告、营销咨询业务，不存在与发行人主营业务相同或相似的情形，不存在竞争关系。因此，范泽平对外任职/兼职未违反公司竞业禁止的规定，与公司不存在利益冲突的情形。
（二）元亨利汇
根据元亨利汇合伙人填写的《调查问卷》，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，元亨利汇合伙人的具体情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务 对外任职或兼职
1 冯云彪 普通合伙人 董事、总经理 无
2 孟曦东 普通合伙人 董事、副总经理 无
3 吴少阳 有限合伙人 武汉研发中心总监 无
4 李超 有限合伙人 研发主管 无
5 邓小志 有限合伙人 研发主管 无
6 张念礼 有限合伙人 架构组经理 无
7 李扬 有限合伙人 - -
8 刘涛 有限合伙人 研发主管 无
9 赵栋 有限合伙人 研发经理 无
10 王明超 有限合伙人 研发主管 无
11 郭其政 有限合伙人 研发主管 无
12 安乐 有限合伙人 培训师 无
13 袁耀辉 有限合伙人 研发经理 无
14 张彦春 有限合伙人 项目经理 无
15 高雪 有限合伙人 测试主管 无
16 田娜娜 有限合伙人 网页制作工程师 无
17 汤慧星 有限合伙人 厦门研发中心总监 无
18 周锦泽 有限合伙人 - -
19 谢江波 有限合伙人 研发经理 无
20 辛宁 有限合伙人 产品经理 无
21 鲁丁绮 有限合伙人 UI设计主管 无
22 程捷 有限合伙人 研发副总裁 无
23 金磊 有限合伙人 技术支持工程师 无
24 沈理 有限合伙人 售前技术支持 无
25 高莹 有限合伙人 质量经理 无
26 刘晓冬 有限合伙人 运营总监 北京道同合一科技有限公
司董事、经理
27 李梓涵 有限合伙人 审计专员 无
28 王晓杰 有限合伙人 财务主管 无
29 张志霞 有限合伙人 会计 无
30 杜文惠 有限合伙人 监事、行政 无
31 袁晓冬 有限合伙人 监事、会计 无
32 贺少普 有限合伙人 平台支撑中心总监 无
33 蔡雯菁 有限合伙人 人事总监 无
经核查，公司原 Java 探针开发组主管周锦泽、原运维开发工程师李扬已从公司离职，周锦泽和李扬入伙元亨利汇时均为发行人员工。截至本《补充法律意见书》出具之日，除周锦泽、李扬外，元亨利汇的合伙人均在公司任职；除刘晓冬担任北京道同合一科技有限公司董事、经理职务外，其他在公司任职的合伙人不存在对外任职/兼职的情形。
根据刘晓冬、北京道同合一科技有限公司出具的《情况说明》，北京道同合一科技有限公司主要从事宽带网络运行、维护及技术服务，不存在与发行人主营业务相同或相似的情形，不存在竞争关系。因此，刘晓冬对外任职/兼职未违反公司竞业禁止的规定，与公司不存在利益冲突的情形。
四、报告期内，佳合兴利、元亨利汇是否存在退伙情形，如是，请进一步说明退伙人情况、退伙原因、退伙价格等
（一）佳合兴利
根据佳合兴利的工商档案并经本所律师核查，自佳合兴利设立至今，佳合兴利合伙人发生的退伙情况如下：
时间 转让方 受让方 转让财产份额(元) 价格(元/财产份额) 退伙原因
侯健康 1,074,480.00 1.00 安晨非发行人的
李凯 198,000.00 1.00 员工，为实现员工
安晨 石光辉 46,200.00 1.00 持股平台目的，经
协商进行合伙企
刘红强 1,320.00 1.00 业财产份额转让。
谢双雪 赵杰 19,800.00 1.00 从公司离职
2016.9 胡俊工 刘吉林 27,720.00 1.00 从公司离职
刘红强 11,880.00 1.00
张晶 张成 27,720.00 1.00 从公司离职
刘红强 11,880.00 1.00
兰锋 刘进进 18,480.00 1.00 从公司离职
刘红强 1,320.00 1.00
孙立 焦若雷 66,000.00 1.00 从公司离职
魏静 王利民 52,800.00 1.00 从公司离职
汪晴 焦若雷 19,800.00 1.00 从公司离职
潘飞 焦若雷 19,800.00 1.00 从公司离职
2018.7 刘红强 侯健康 27,720.00 1.00 从公司离职
李斌 侯健康 46.200.00 1.00 从公司离职
刘吉林 侯健康 27,720.00 1.00 从公司离职
张成 侯健康 27,720.00 1.00 从公司离职
刘进进 侯健康 18,480.00 1.00 从公司离职
杜伟 宋戈 264,000.00 1.00 从公司离职
2019.6 赵杰 宋戈 19,800.00 1.00 从公司离职
（二）元亨利汇
根据元亨利汇的工商档案并经本所律师核查，自元亨利汇设立至今，元亨利汇合伙人发生的退伙情况如下：
时间 转让方 受让方 转让财产份额(元) 价格(元/财产份额) 退伙原因
盛环宇 程捷 95,040.00 1.00 从公司离职
刘闪闪 程捷 42,240.00 1.00 从公司离职
2018.7 程鸿 程捷 26,400.00 1.00 从公司离职
张新华 程捷 63,360.00 1.00 因购房需要资金
闵彦 程捷 31,680.00 1.00 从公司离职
2019.6 莫瀚 汤慧星 10,560.00 1.00 从公司离职
谢江波 26,400.00 1.00 从公司离职
袁耀辉 132,000.00 1.00 从公司离职
邢尚英 汤慧星 31,680.00 1.00 从公司离职
蒋海龙 汤慧星 31,680.00 1.00 从公司离职
杨延辉 汤慧星 31,680.00 1.00 从公司离职
陈艳霞 袁耀辉 31,680.00 1.00 从公司离职
刘司洋 袁耀辉 42,240.00 1.00 从公司离职
2020.3 刘珊珊 王晓杰 23,760.00 1.00 因资金需求
综上，自设立至今，佳合兴利、元亨利汇存在合伙人退伙情形。除安晨并非公司员工外，其他退出的合伙人均为公司员工，关于安晨的具体情况详见“五、佳合兴利、元亨利汇设立以来是否存在非员工参与出资的情形，如是，请进一步说明出资背景及具体情况，是否存在利益输送”。
除安晨因不符合员工持股平台目的而退伙、张新华因购房需要资金而退伙、刘珊珊因已从公司离职且需要资金而退伙外，其他合伙人均因为从公司离职而自愿退伙。上述退伙事项的退伙价格均为 1 元/财产份额，系综合考虑入伙时间及持股平台分红情况，经双方协商一致按照入伙价格1元/财产份额确定。
五、佳合兴利、元亨利汇设立以来是否存在非员工参与出资的情形，如是，请进一步说明出资背景及具体情况，是否存在利益输送
（一）佳合兴利设立以来存在非员工参与出资的情形，元亨利汇不存在该等情况
除安晨出资入伙佳合兴利外，佳合兴利、元亨利汇设立以来不存在非员工参与出资的情形。
佳合兴利于2015年11月设立时，有限合伙人安晨并非公司员工。安晨系冯云彪的外甥，因看好公司发展，故参与对佳合兴利的出资。
（二）安晨出资不存在利益输送
安晨参与对佳合兴利的出资不存在利益输送，具体分析如下：
1、安晨参与出资取得了佳合兴利全体合伙人的同意，按照《合伙协议》的约定实缴出资，且安晨出资的价格与其他合伙人价格一致。
2、安晨作为佳合兴利的有限合伙人，于2015年11月通过佳合兴利以12元/注册资本的价格对博睿有限进行增资，如果价格高于入股时的每股净资产，不涉及股份支付，增资价格公允、合理。
3、因安晨非公司员工，而设立佳合兴利的根本目的系为了进行员工持股、调动员工积极性，为实现该目的，经各方协商一致，2016年9月，安晨将其持有的佳合兴利的财产份额按照出资价格分别转让给侯健康、李凯、石光辉、刘红强。
综上，除安晨入伙佳合兴利时不属于公司员工外，自佳合兴利、元亨利汇设立以来不存在非员工参与出资的情形。安晨入伙佳合兴利不存在利益输送的情形，且已于2016年9月将其持有的佳合兴利的财产份额平价转让给公司员工。
六、佳合兴利、元亨利汇设立以来发生转让或退伙情形的，受让主体是否为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，如是，请进一步说明是否存在纠纷或潜在纠纷。
（一）佳合兴利
根据工商档案，并经本所律师核查，佳合兴利设立以来发生的转让或退伙情形如下：
时间 转让方 受让方 转让财产份额(元) 价格(元/财产份额)
侯健康 1,074,480.00 1.00
安晨 李凯 198,000.00 1.00
石光辉 46,200.00 1.00
刘红强 1,320.00 1.00
李斌 46,200.00 1.00
孙立 黄学良 18,480.00 1.00
2016.9 刘红强 1,320.00 1.00
谢双雪 赵杰 19,800.00 1.00
胡俊工 刘吉林 27,720.00 1.00
刘红强 11,880.00 1.00
张晶 张成 27,720.00 1.00
刘红强 11,880.00 1.00
兰锋 刘进进 18,480.00 1.00
刘红强 1,320.00 1.00
孙立 焦若雷 66,000.00 1.00
2018.7 魏静 王利民 52,800.00 1.00
汪晴 焦若雷 19,800.00 1.00
潘飞 焦若雷 19,800.00 1.00
刘红强 侯健康 27,720.00 1.00
李斌 侯健康 46.200.00 1.00
刘吉林 侯健康 27,720.00 1.00
张成 侯健康 27,720.00 1.00
刘进进 侯健康 18,480.00 1.00
2019.6 杜伟 宋戈 264,000.00 1.00
赵杰 宋戈 19,800.00 1.00
综上，自佳合兴利设立以来，除 2016 年 9 月，安晨将其持有的佳合兴利198,000元财产份额转让给李凯外，其他历次转让或退伙的受让主体均不是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。
经本所律师访谈安晨，因安晨非公司员工，而设立佳合兴利的根本目的是为了进行员工持股、调动员工积极性，为实现该目的，经协商一致，安晨将持有的佳合兴利的财产份额转让给公司员工李凯等人，本次转让系安晨真实自愿的转让，等价有偿，受让方已经支付了相应转让价款，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）元亨利汇
根据工商档案，并经本所律师核查，元亨利汇设立以来发生的转让或退伙情形如下：
时间 转让方 受让方 转让财产份额(元) 价格(元/财产份额)
冯云彪 蔡雯菁 19,800.00 1.00
程捷 高莹 23,760.00 1.00
高莹 27,720.00 1.00
贺少普 26,400.00 1.00
2016.8 周锦泽 27,720.00 1.00
刘晓冬 吴少阳 18,480.00 1.00
谢江波 9,240.00 1.00
汤慧星 36,960.00 1.00
袁耀辉 9,240.00 1.00
盛环宇 程捷 95,040.00 1.00
刘闪闪 程捷 42,240.00 1.00
2018.7 程鸿 程捷 26,400.00 1.00
张新华 程捷 63,360.00 1.00
闵彦 程捷 31,680.00 1.00
汤慧星 10,560.00 1.00
2019.6 莫瀚 谢江波 26,400.00 1.00
袁耀辉 132,000.00 1.00
邢尚英 汤慧星 31,680.00 1.00
蒋海龙 汤慧星 31,680.00 1.00
杨延辉 汤慧星 31,680.00 1.00
陈艳霞 袁耀辉 31,680.00 1.00
刘司洋 袁耀辉 42,240.00 1.00
2020.3 刘珊珊 王晓杰 23,760.00 1.00
综上，元亨利汇设立以来发生的历次转让或退伙，受让主体均不是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。
经核查，本所律师认为，佳合兴利、元亨利汇设立以来发生的历次转让或退伙，除安晨于2016年9月将其持有的佳合兴利198,000元财产份额转让给李凯外，其他转让或退伙情形中受让主体均不是李凯及其一致行动人，安晨将其持有的财产份额转让给李凯系其真实自愿的转让，等价有偿，受让方已经支付了相应转让价款，不存在纠纷或潜在纠纷。
《问询函》问题2.3
请发行人说明：佳合兴利、元亨利汇是否系符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 11，遵循“闭环原则”等规定的员工持股计划。若否，按穿透计算权益持有人数，公司历史上是否存在股东人数超过200人的情形，如是，请说明该等情形对本次发行上市的具体影响。
回复：
一、佳合兴利、元亨利汇的运行未遵循闭环原则
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》关于“闭环原则”的规定如下：“员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理”。
根据佳合兴利和元亨利汇的《合伙协议》及佳合兴利和元亨利汇分别出具的承诺函，自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份，佳合兴利和元亨利汇的股份锁定期不符合“闭环原则”。因此，本所律师认为，佳合兴利和元亨利汇未遵循“闭环原则”，在计算发行人股东人数时，应穿透计算权益持有人数。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人穿透计算权益持有人为52人，具体如下：
序号 第一层股东 穿透核查数量
1 李凯 1人
2 冯云彪 1人
3 孟曦东 1人
4 王利民 1人
5 吴华鹏 1人
6 元亨利汇 31人（剔除冯云彪、孟曦东）
7 佳合兴利 9人（剔除李凯、侯健康、焦若雷、王利民）
8 侯健康 1人
9 焦若雷 1人
10 苏商基金 1人（注）
11 李晓宇 1人
12 许文彬 1人
13 刘小玮 1人
14 顾慧翔 1人
合计 52人
注：经核查，苏商基金已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号：SCZ634。根据相关规定，可不再进行穿透。
二、公司历史上不存在股东人数超过200人的情形
自公司设立至今，历史上直接持有发行人股份的股东人数最多为14人（含佳合兴利、元亨利汇），元亨利汇历史上合伙人最多为43人（扣除直接持有发行人股份的股东冯云彪、孟曦东），佳合兴利历史上合伙人最多为20人（扣除直接持有发行人股份的股东李凯、侯健康、焦若雷、王利民），将佳合兴利和元亨利汇穿透核查后，发行人历史上权益持有人最多为72人，不存在股东人数超过200人的情形。
《问询函》问题2.4
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查方法、核查过程。
回复：
一、核查方法及核查过程
为回复上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了元亨利汇、佳合兴利现行有效的合伙协议。
2、查阅了冯云彪、孟曦东出具的情况说明。
3、查阅了发行人历次股东大会会议文件。
4、查阅了发行人的员工花名册。
5、取得了佳合兴利、元亨利汇的出资人填写的调查问卷。
6、取得了佳合兴利、元亨利汇的出资人与发行人签订的《保密及竞业禁止协议》。
7、访谈了元亨利汇、佳合兴利已退出的合伙人。
8、查阅了佳合兴利、元亨利汇的工商档案。
9、查阅了发行人的工商档案及相关股东的章程、合伙协议，取得了苏商基金的备案证明，并检索了基金业协会网站。
10、查阅了刘晓冬、北京道同合一科技有限公司出具的《情况说明》，并对北京道同合一科技有限公司进行网络检索。
11、查阅了范泽平、深圳移动时代商务咨询有限公司出具的《情况说明》，并对深圳移动时代商务咨询有限公司进行网络检索。
12、查阅了佳合兴利、元亨利汇制定的《股份锁定、减持管理办法》。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、李凯实际控制佳合兴利。
2、冯云彪、孟曦东在元亨利汇的权限完全一致；截至本《补充法律意见书》出具之日，冯云彪、孟曦东在执行元亨利汇合伙事务时，未发生意见分歧或纠纷，双方按年度轮流执行元亨利汇的合伙事务，若二人发生意见分歧时，以当年的轮值人的意见为准；冯云彪、孟曦东实际控制元亨利汇。
3、锁定期内，佳合兴利、元亨利汇的出资人及其出资比例发生变化的可能性较低。
4、佳合兴利、元亨利汇已在《合伙协议》中约定了财产份额的转让限制，并制定了具体的可执行的操作制度即《股份锁定、减持管理办法》，确保实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员遵守股份锁定及减持的规定和承诺。
5、除周锦泽、李扬外，佳合兴利、元亨利汇的现有出资人均在公司任职。除范泽平、刘晓冬存在对外任职/兼职的情况外，佳合兴利、元亨利汇在公司任职的出资人不存在对外任职/兼职的情况。范泽平、刘晓冬对外任职/兼职的公司所从事的业务不存在与公司相同或相似的情形，不存在竞争关系，与公司不存在竞业禁止或利益冲突的情形。
6、自设立至今，佳合兴利、元亨利汇存在退伙情形。除安晨并非公司员工外，其他退出的合伙人均曾在公司任职。除安晨因不符合员工持股平台目的而退伙、张新华因购房需要资金而退伙、刘珊珊因已从公司离职且需要资金而退伙外，其他合伙人均因为从公司离职而自愿退伙。上述退伙事项的退伙价格均为1元/财产份额，系综合考虑入伙时间及持股平台分红情况，经双方协商一致按照入伙价格1元/财产份额确定。
7、除安晨入伙佳合兴利时不属于公司员工外，自佳合兴利、元亨利汇设立以来不存在非员工参与出资的情形。安晨入伙佳合兴利不存在利益输送的情形，且已于2016年9月将其持有的佳合兴利的财产份额平价转让给发行人员工侯健康、李凯、石光辉、刘红强。
8、佳合兴利、元亨利汇设立以来历次转让或退伙，除2016年9月安晨将其持有的佳合兴利198,000元财产份额转让给李凯外，受让主体均不是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。安晨将其持有的财产份额转让给李凯等人系其真实自愿的转让，等价有偿，受让方已经支付了相应转让价款，不存在纠纷或潜在纠纷。
9、佳合兴利、元亨利汇的运行未遵循闭环原则，公司历史上不存在股东人数超过200人的情形。
《问询函》问题3.关于股份代持
根据公开资料、保荐工作报告、律师工作报告，自 2008 年 2 月发行人前身成立至 2015 年 10 月，发行人一直存在股份代持情形，期间李凯等相关实际出资人存在其他机构任职情况。
请发行人披露：（1）发行人前身设立时的股东与李凯、孟曦东等实际出资人的关系；（2）以图表形式简明扼要列示股权代持关系形成及解除过程、实际出资人在外任职及竞业禁止期间（如有）与其在公司投资、任职、参与经营管理期间的重合情况。
请发行人说明：（1）实际出资人是否存在违反竞业禁止相关规定或约定、是否存在规避投资限制或利益冲突相关规定或约定等情形，如存在，请进一步说明该等情形对本次发行上市的具体影响；（2）代持解除后股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人前身设立时的股东与李凯、孟曦东等实际出资人的关系
2008年2月28日，马凤英、孙辉、陈珏共同签署了《北京博睿宏远科技发展有限公司章程》。2008年2月29日，北京市工商局通州分局向博睿有限核发了注册号为110112010841799的《企业法人营业执照》，博睿有限设立。
博睿有限设立时，其工商登记的股东与实际持有发行人股权的股东之间的关系如下：
序号 显名股东 出资额(万元) 出资比例(%) 隐名股东 显名股东与隐名股东的
关系
1 陈珏 30.00 60.00 李凯 李凯的朋友
2 孙辉 10.00 20.00 李凯的岳母
3 马凤英 10.00 20.00 孟曦东 马凤英系孟曦东的母亲
合计 50.00 100.00 —— ——
二、以图表形式简明扼要列示股权代持关系形成及解除过程、实际出资人在外任职及竞业禁止期间（如有）与其在公司投资、任职、参与经营管理期间的重合情况
经本所律师核查，博睿数据股权代持关系形成及解除过程、实际出资人在外任职及竞业禁止期间与其在公司投资、任职、参与经营管理期间的重合情况如下表：
实际出 实际出资人在 竞业禁
资人 代持人 代持关系形成 代持关系解除 外任职情况 止的情
形
2008年2月，博睿有
限设立，陈珏代李凯 2010年12月，陈珏将
陈珏 持有30万元出资额 所持29万元出资额
(2010年11月股权转 转让给刘青武，与李
让后实际代持29万 凯解除代持关系
元出资额)
2008年2月，博睿有
限设立，孙辉代李凯 2010年12月，孙辉将
孙辉 持有10万元出资额 所持9万元出资额转 2008年2月 至
(2010年11月股权转 让给刘青武，与李凯 2012年12月，担
让后实际代持9万元 解除代持关系 任上海帝联信
李凯 出资额) 息科技发展有 不涉及
2013年9月，刘青武 限公司销售副
2010年12月，刘青武 将所持84.06万元出 总裁
受让陈珏、孙辉（均 资额转让给李凯，与
为李凯代持人）共计 李凯解除代持关系
38万元出资额，受让 （其余9.7万元出资
刘青武 王志明（冯云彪代持 额于同次股权转让
人）转让给李凯的 时转让给其他股东，
55.76万元出资额， 相关受让方与李凯
合 计 为 李 凯 代 持 不存在代持关系），
93.76万元出资额 至此李凯不再存在
代持情况
2008年2月，博睿有 2015年6月，马凤英 2008年2月 至
孟曦东 马凤英 限设立，马凤英代孟 将所持166.1万元出 2015年6月，未 不涉及
曦东持有10万元出 资额转让给孟曦东， 在外任职
资额(经过历次股权 与孟曦东解除代持
变动，至2015年2月 关系，至此孟曦东不
股权转让后实际代 再存在代持情况
持166.1万元出资额)
2015年2月，王志明
2010年9月，发行人 将所持178.8万元出
第一次增资，王志明 资额转让给冯云彪， 2010年9月 至
代 冯 云 彪 持 有 与冯云彪解除代持 2014年9月，担
100.68万元出资额 关系（其余3.7万元 任北京云健泰
冯云彪 王志明 (经过历次股权变 出资额于同次股权 兴商贸有限公 不涉及
动，至2014年6月发 转让时转让给其他 司执行董事、总
行人第二次增资后 股东，相关受让方与 经理
实际代持182.5万元 冯云彪不存在代持
出资额) 关系），至此冯云彪
不再存在代持情况
2010年9月，发行人 2011年4月，淡召珍 2010年9月 至
第一次增资，淡召珍 将所持15万元出资 2011年4月，担
代吴华鹏持有16万 额转让给王志明（冯 任凤凰在线（北
淡召珍 元出资额(2010年11 云彪代持人），首次 京）信息技术有
月股权转让后实际 与吴华鹏解除代持 限公司技术副
代持15万元出资额) 关系，吴华鹏亦实现 总裁；
退出
2015年2月，刘广霞 2013年9月 至
将所持58.8万元出 2015年10月，担
2013年9月，刘广霞 资额转让给淡召珍， 任北京西邻开
代吴华鹏受让王志 与吴华鹏解除代持 元科技发展有
明（冯云彪代持人） 关系，吴华鹏更换代 限公司监事；
吴华鹏 刘广霞 所持14.05万元出资 持人为淡召珍（其余 2014年 至2015 不涉及
额(2014年6月增资 11.4万元出资额于 年10月，担任云
后刘广霞实际代持 同次股权转让时转 易时代（北京）
70.2万元出资额) 让给其他股东，相关 信息咨询有限
受让方与吴华鹏不 公司执行董事、
存在代持关系） 经理；2015年1
2015年10月，淡召珍 月至2015年10
将所持58.8万元出 月，担任北京一
2015年2月，淡召珍 资额转让给吴华鹏， 零二四精英教
淡召珍 受 让 刘 广 霞 所 持 再次与吴华鹏解除 育科技有限公
58.8万元出资额 代持关系，至此吴华 司执行董事、经
鹏不再存在代持情 理。
况
经核查，发行人历史上曾存在股权代持情况，截至本《补充法律意见书》出具之日，相关股权代持均已完全解除，相关实际出资人不存在违反竞业禁止相关规定或约定、不存在规避投资限制或利益冲突相关规定或约定等情形，代持解除后发行人股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、实际出资人是否存在违反竞业禁止相关规定或约定、是否存在规避投资限制或利益冲突相关规定或约定等情形，如存在，请进一步说明该等情形对本次发行上市的具体影响
（一）实际出资人的任职单位情况
实际出资人于股权代持期间任职单位或代持期间之前任职单位情况如下：序 实际出 代持期间 当时任职或原任职 主营业务/经营范围
号 资人 单位
上海帝联信息科技 向客户提供服务器的托管与网络
1 李凯 2008.2-2013.9 发展有限公司 接入、内容的分发与加速等互联网
业务平台解决方案
2 孟曦东 2008.2-2015.6 北京千龙新闻网络 新闻媒体等资讯门户网站
传播有限责任公司
3 冯云彪 2010.9-2015.2 北京云健泰兴商贸 销售预包装食品、水产品；销售文
有限公司 具用品、办公用品、机械设备
凤凰在线(北京)信息 互联网资讯服务
技术有限公司
北京西邻开元科技 举办会议会展、技术大会
4 吴华鹏 2010.9.-2011.4 发展有限公司
2013.9-2015.10 云易时代(北京)信息 技术咨询
咨询有限公司
一零二四精英教育 IT教育咨询
科技有限公司
（二）实际出资人未违反竞业禁止相关规定或约定、不存在规避投资限制或利益冲突相关规定或约定等情形
1、2008年2月至2013年9月，李凯存在股权代持的情形。在股权代持期间，李凯曾任职于上海帝联信息科技发展有限公司（2006年7月至2012年12月）。根据上海帝联信息科技发展有限公司出具的《证明》，该公司未与李凯签署任何形式的有关竞业禁止的文件，李凯亦不存在其他违反承诺的情形。上海帝联信息科技发展有限公司的主营业务与发行人不存在竞争或利益冲突的情形。因此，李凯不存在处于原单位、公司的竞业禁止期间内的情况，不存在违反竞业禁止相关规定或约定的情形，不存在规避投资限制或利益冲突相关规定或约定的情形。
2、2008年2月至2015年6月，孟曦东存在股权代持的情形。在股权代持期间，孟曦东在发行人处任职，未在发行人以外的其他公司任职，并已于博睿有限设立前（2008年1月）从北京千龙新闻网络传播有限责任公司离职。根据北京千龙新闻网络传播有限责任公司出具的《证明信》，该公司与孟曦东的竞业禁止约定自2018年1月解除劳动合同后即失效，孟曦东未违反该公司关于竞业禁止的规定。孟曦东不存在处于原单位、公司的竞业禁止期间内的情况。北京千龙新闻网络传播有限责任公司主要运营新闻媒体等资讯门户网站，与发行人不存在竞争或利益冲突的业务关系。因此，孟曦东不存在违反竞业禁止相关规定或约定的情形，不存在规避投资限制或利益冲突相关规定或约定的情形。
3、2010年9月至2015年2月，冯云彪存在股权代持的情形。在股权代持期间，冯云彪曾任职于北京云健泰兴商贸有限公司（2002年6月至2014年9月）。该公司已于2014年9月注销，根据工商档案及冯云彪出具的调查问卷，该公司的经营范围为“销售预包装食品、水产品；销售文具用品、办公用品、机械设备”，未与发行人生产同类产品或经营同类业务，与发行人不存在竞争或利益冲突的情形。根据冯云彪出具的承诺，冯云彪不存在处于原单位、公司的竞业禁止期间内的情况；不存在违反有关法律、法规、规范性文件及原任职机构竞业禁止相关规定的情形；不存在法律纠纷或潜在法律风险。
4、2010年9月至2011年4月、2013年9月至2015年10月，吴华鹏存在股权代持的情形。自投资博睿有限至今，吴华鹏未在公司任职，不存在违反有关法律、法规、规范性文件及原任职机构竞业禁止相关规定的情形。根据凤凰在线（北京）信息技术有限公司、北京西邻开元科技发展有限公司、云易时代（北京）信息咨询有限公司、一零二四精英教育科技有限公司分别出具的《情况说明》，吴华鹏对发行人的投资行为未违反其竞业禁止、投资限制或利益冲突的相关规定或约定，不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
5、根据实际出资人填写的调查问卷并经办所律师适当核查，博睿有限设立至代持解除期间，李凯、孟曦东、冯云彪、吴华鹏均未在党政机关任职，不具有公务员、国家公职人员、事业单位工作人员、高校党政领导干部等身份，均不存在法律法规中所规定的不适宜担任公司股东的公职人员的情形，不存在规避投资限制相关规定的情形。
综上所述，经核查，本所律师认为，实际出资人李凯、孟曦东、冯云彪、吴华鹏不存在违反竞业禁止相关规定或约定，不存在规避投资限制或利益冲突相关规定或约定等情形。
四、代持解除后股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据代持人分别出具的《股权代持情况确认书》，截至全部委托持股关系解除时，各代持人不再持有公司股权，未通过委托代持、信托持股、工会持股等方式实际持有公司股权；与公司及公司股东之间不存在其他任何影响公司股权稳定性的协议或有其他安排；与公司及公司股东之间不存在任何与公司股权有关的现时或潜在的纠纷；在任何情况下均不会向该确认文书中的任何签署一方或任何其他第三方主张与该确认文书所述股权形成、演变及债权债务承接相关的任何权利或义务。各代持人确认今后不会就委托持股事项向实际出资人、公司提出任何权利主张或请求。代持人与实际出资人系非直系亲属关系的，其签署的上述《关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司股权代持情况之确认书》均已经过相关公证部门公证。
根据发行人现有股东出具的《持股承诺书》，并经本所律师访谈，发行人现有股东不存在任何形式的委托他人持有公司股份的情况，也从未存在任何形式的受他人委托代为持有公司股份的情况，现有股东基于自身真实的意思表示行使相应的股东权利并履行股东义务，不存在任何对发行人现有股东直接或间接持有的公司股份产生不利影响的法律权属纠纷，也没有任何潜在纠纷。
综上，经核查，本所律师认为，代持解除后，发行人的股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
《问询函》问题5.关于自然人股东
根据招股说明书（申报稿），发行人自然人股东吴华鹏、李晓宇、许文彬、刘小玮未在公司任职。其中，吴华鹏报告期内曾持有公司 5.30%的股权，2018 年 9月股权转让后，目前持有公司4.9973%的股权；报告期内，发行人经常性关联交易均系与吴华鹏控制的关联方发生的会议费，参与该等关联方组织的技术会议。
请发行人说明：（1）如何确定吴华鹏2018年9月转让股权数量，其他股东是否同比例转让，是否存在刻意规避关联方认定的情形；（2）吴华鹏的基本情况，自公司成立以来在公司任职、参与公司经营管理的具体过程、对发行人技术发展和客户开拓所起作用；（3）许文彬的入股原因，近5年的从业经历。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、如何确定吴华鹏2018年9月转让股权数量，其他股东是否同比例转让，是否存在刻意规避关联方认定的情形
（一）吴华鹏2018年9月转让股权数量的确认方法
2018年9月，发行人引入新股东苏商基金、顾慧翔和刘小玮。吴华鹏将其持有的博睿数据 9.99 万股股份转让给苏商基金，占其当时所持发行人股份总数（176.4万股）的5.66%，其转让股份的数量与比例与当时同样持有发行人176.4万股股份的王利民所转让的股份数量与比例一致。
除佳合兴利、元亨利汇外，发行人当时全体股东均参与该次股份转让。该次股份转让合计向新股东转让167.166万股股份，约占全体参与转让的股东转让前所持发行人股份总数的5.57%。故该次股份转让各股东原则上按照其所持发行人股份数量的5.57%同比例确定转让股数，但出于计算便利及股数取整等考虑，各股东实际转让比例在5.54%-5.66%间浮动，差异较小。
（二）不存在刻意规避关联方认定的情形
报告期内，吴华鹏曾直接持有公司 1,764,000 股股份，占公司股份总数的5.30%，符合《上市规则》第15.1条规定的“在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方”的情形，属于公司的关联方。虽然吴华鹏持股比例已低于5%，但发行人仍然依据上述规定将吴华鹏及其关联企业认定为博睿数据的关联方并进行披露，具体详见《律师工作报告》之“关联方及关联关系”。
因此，吴华鹏于2018年9月所进行的股权转让不存在刻意规避关联方认定的情形。
经核查，本所律师认为，2018年9月，吴华鹏向苏商基金转让的股份数量系按照转让方所持发行人股份数量的5.57%同比例转让的原则，综合考虑计算便利及股数取整等因素后确定，全体转让方实际转让比例在5.54%-5.66%间浮动。发行人已在本次申报的相关文件中将吴华鹏列为关联方，不存在刻意规避关联方认定的情形。
二、吴华鹏的基本情况，自公司成立以来在公司任职、参与公司经营管理的具体过程、对发行人技术发展和客户开拓所起作用
1、吴华鹏的基本情况
吴华鹏，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2000年1月至2005年5月，任凤凰在线（北京）信息技术有限公司技术中心总经理；2005年6月至2007年7月，任A8音乐集团技术总监；2007年8月至2013年4月，任凤凰在线（北京）信息技术有限公司技术副总裁；2013年7月至今，任北京西邻开元科技发展有限公司监事；2014 年至今，任云易时代（北京）信息咨询有限公司执行董事、经理；2015年1月至今，任北京一零二四精英教育科技有限公司执行董事、经理；2016年7月至2019年6月，任北京元嘉利科技有限公司监事；2018年12月至今，任北京北明数科信息技术有限公司董事；2019年9月至今，任北京秦淮数据有限公司中国区总裁。
2、自公司成立以来在公司任职、参与公司经营管理的具体过程、对发行人技术发展和客户开拓所起作用
根据发行人的工商档案、员工花名册，并经本所律师核查，自公司成立至今，吴华鹏未在公司任职，未参与公司经营管理，仅作为财务投资者对公司进行投资。
吴华鹏具有丰富的互联网技术管理行业和专业经验，于 2019 年当选AETDEW（发展中国家工程科技院）院士，其所控制的企业定期举办各种致力于为科技类企业及技术人员提供分享、交流互动的会议活动，包括北京西邻开元科技发展有限公司举办的GITC全球互联网技术大会、麒麟会技术沙龙活动及北京一零二四精英教育科技有限公司组织举办的iTech Club峰会等，拥有大量的IT人脉资源和客户资源，了解最新的技术发展方向、行业动态和客户需求。在技术上，吴华鹏能够在宏观上向公司提供技术发展建议；在业务上，能够帮助公司与潜在客户建立联系，有利于公司了解客户需求，从整体上能为公司的发展提供建议和帮助。
三、许文彬的入股原因，近5年的从业经历。
1、许文彬的入股原因
经本所律师访谈许文彬，许文彬于2015年2月入股博睿数据的原因系当时发行人经营状况较好，许文彬看好公司及行业的未来发展前景，因此对发行人进行投资。
根据许文彬出具的《股东持股承诺书》，许文彬目前不存在任何形式的委托他人持有公司股份的情况，也从未存在任何形式的受他人委托代为持有公司股份的情况；许文彬基于自身真实的意思表示行使相应的股东权利并履行股东义务。
2、许文彬近5年的从业经历
许文彬，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2015年至2017年，为自由职业者；2017年4月至今，任上海玮斯文化传播有限公司监事；2018年2月至今，任绿碧茶园（上海）餐饮管理有限公司监事。
《问询函》问题6.关于核心技术人员
根据前次创业板申报公开资料，公司将孟曦东、程捷、吴少阳、李扬4人认定为核心技术人员。本次申报的核心技术人员系孟曦东、程捷、吴少阳3人。李扬于2018年5月因其个人原因调整工作职位，不再担任深圳研发中心总监，故此后其不再作为核心技术人员。根据公开资料，公司主要专利发明人包括张念礼、吴少阳、张彦春、汤慧星等人。
请发行人披露：核心技术人员的认定依据。
请发行人说明：（1）发行人研发中心的具体设置情况；(2）岗位调整后，李扬在公司任职的具体情况，深圳研发中心总监是否存在继任者，如存在，未将此人认定为核心技术人员的原因；（3）张念礼、吴少阳、张彦春、汤慧星等人未被认定为核心技术人员的理由；（4）最近2年内，公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、专利发明人是否存在离职情况，如存在，进一步说明该等离职人员是否构成核心技术人员，该等离职情形是否对发行人生产经营产生重大不利影响
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、发行人补充披露情况
（一）发行人现行的核心技术人员的认定依据
1、根据发行人提供的《说明》，发行人核心技术人员的认定标准如下:
（1）拥有深厚且与公司业务匹配的资历背景，且在公司任职6年以上；
（2）在公司研发、设计等岗位上发挥重要影响或担任重要职务（被认定为专家级、科学家级的员工或担任总监级、副总裁级的职务）；
（3）任职期间主导完成多项核心技术的研发，完成多项专利、技术成果的申请。
2、核心技术人员认定依据
姓名 任职 级别/职务 研发成果及对公司的具体贡献
年限
全面负责公司产品、技术和服务的发展规划，制定了应用
12年 董事、副总 大数据的架构体系、应用运营的分析模型体系和监测节点
孟曦东 以上 经理（科学 资源的网络管理体系。在其带领下，公司已累计获得5项发
家级别） 明专利、59项软件著作权，并在关键技术产品层面领先于
业内同行。
研发副总裁 从事软件研发尤其是应用性能管理行业逾十年，带领团队
程捷 8年 （副总裁级 成功研发Bonree Net网络性能监测客户端、BonreeAPP网络
以上 别） 性能监测平台、BonreeSDK移动APP性能管理平台、Bonree
Server应用性能管理平台等多款核心产品。
6年 武汉研发中 主持开发Bonree APP网络性能监测平台数据采集引擎和
吴少阳 以上 心总监（总 Bonree SDK移动APP性能管理平台数据采集引擎，带领公
监级别） 司武汉研发团队研发了Bonree Server应用性能管理平台。
注：发行人的研发类员工由低到高分为助理级、中级、高级、资深级、专家级、科学家级等六个级别，研发部门管理岗位由低到高为主管级、部门经理级、总监级、副总裁级。
经核查，发行人根据相关人员的专业能力、研发经验、从业经验、入职年限以及对公司核心技术、主要产品的贡献程度，并结合公司生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用综合考虑认定孟曦东、程捷、吴少阳为核心技术人员，符合发行人的实际情况。
二、发行人说明情况
（一）发行人研发中心的具体设置情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人在北京、武汉、厦门、深圳设有研发团队，并根据公司产品线分工主要划分为北京、武汉和厦门3个研发中心，深圳研发团队因人员较少，经公司内部调整，归属于北京研发中心，由研发副总裁直接管理。
北京研发中心为发行人设立最早且人数最多的研发中心，由研发副总裁程捷直管，负责公司众多核心产品线，其中包括Bonree Net、Bonree APP、Bonree SDK（UI 报表及测试工作由深圳团队负责）及大数据相关技术研发；武汉研发中心设立于2015年，由吴少阳负责，主要负责Bonree Server（非探针部分）、BonreeBrowser等产品研发工作；厦门研发中心于2016年设立，由汤慧星负责，主要负责Bonree Server（探针部分）以及AI相关算法研究工作。
（二）岗位调整后，李扬在公司任职的具体情况，深圳研发中心总监是否存在继任者，如存在，未将此人认定为核心技术人员的原因
根据发行人的员工花名册，并经本所律师核查，2018年5月，李扬因其个人原因，不再担任深圳研发中心总监，转岗担任北京研发中心高级实施工程师。2020年3月，李扬从公司离职。
李扬调岗后，经公司内部组织架构调整，深圳研发中心逐渐调整为一个研发团队，归属北京研发中心，不再设置深圳研发中心总监一职，由公司研发副总裁程捷直接管理，程捷系发行人的核心技术人员。
（三）张念礼、吴少阳、张彦春、汤慧星等人未被认定为核心技术人员的理由
1、吴少阳系公司的核心技术人员
截至本《补充法律意见书》出具之日，吴少阳为武汉研发中心总监，负责武汉研发中心的技术和研发工作，吴少阳系公司的核心技术人员。
2、其他人员未被认定为核心技术人员的原因
发行人的研发类员工由低到高分为助理级、中级、高级、资深级、专家级、科学家级等六个级别，研发部门管理岗位由低到高为主管级、部门经理级、总监级、副总裁级。被认定为专家级、科学家级的员工或担任总监级、副总裁级管理岗位职务的员工，方能被认定为发行人的核心技术人员。
截至本《补充法律意见书》出具之日，张念礼担任公司的架构组经理，未达到认定为核心技术人员的标准，因此未被认定为核心技术人员。
截至本《补充法律意见书》出具之日，张彦春担任公司项目经理，未达到认定为核心技术人员的标准，因此未被认定为核心技术人员。
截至本《补充法律意见书》出具之日，汤慧星为厦门研发中心总监（总监级别、专家级研发人员），负责厦门研发中心的技术和研发工作，但因汤慧星入职时间不足6年，因此公司未认定汤慧星为核心技术人员。
（四）最近 2 年内，公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、专利发明人是否存在离职情况，如存在，进一步说明该等离职人员是否构成核心技术人员，该等离职情形是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
1、公司技术负责人、研发负责人
根据公司的组织架构，孟曦东为发行人的副总经理，主要负责发行人的研发中心、市场部、产品管理部、平台支撑部和运营部，是公司的技术、研发负责人。最近两年内，公司的技术负责人、研发负责人不存在离职的情况。
2、研发部门主要成员
发行人的研发部门主要成员为部门经理级别及以上的人员，报告期内研发部门主要成员为孟曦东、程捷、吴少阳、汤慧星、袁耀辉、罗俊、赵栋、石光辉、谢江波、覃煜、莫瀚、李扬等12人。报告期内除莫瀚、李扬离职外，不存在其他人员离职。
2019 年，莫瀚离职时，系资深级别员工、职位级别为部门经理级，未达到公司核心技术人员的认定标准，不属于核心技术人员。2020 年，李扬离职时，担任北京研发中心高级实施工程师，未达到公司核心技术人员的认定标准，不属于核心技术人员。
除莫瀚、李扬外，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人研发部门其他主要成员仍在公司任职，因此莫瀚、李扬的离职不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
3、专利发明人
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人现有专利情况如下：序号 专利名称 专利号 专利 取得 发明人
类别 方式
1 基于共享监测节点互助采集 2015103738816 发明 原始 张彦春
网络链路性能数据的方法 取得
2 基于控件自动化遍历解决手 2015103738835 发明 原始 莫瀚、邓小
机APP机型适配问题的方法 取得 志
3 基于分布式部署真机采集手 201510373884X 发明 原始 程捷、莫瀚、
机APP性能数据的方法 取得 王宁柯
4 基于函数拦截技术的手机 2015103738854 发明 原始 吴少阳
APP性能数据采集方法 取得
5 一种测量网页首屏完全渲染 2015103739363 发明 原始 赵栋
时间的方法 取得
上述专利发明人中，莫瀚和王宁柯已经离职。莫瀚的离职情况详见“2、研发部门主要成员”。
王宁柯离职前系开发工程师，未达到认定为公司核心技术人员的标准，不属于公司的核心技术人员，且其工作系在发行人核心技术人员主导下完成，属于辅助性工作，因此，王宁柯的离职不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
综上，经核查，本所律师认为，最近2年内，除莫瀚、王宁柯、李扬离职外，公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、专利发明人不存在离职情况。莫瀚、李扬、王宁柯不属于公司的核心技术人员，该等离职情形不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
《问询函》问题7.关于核心技术来源
根据审计报告，报告期初，无形资产账面资产原值为0，报告期内持续购置软件，截至2019年6月30日，软件使用权账面价值为124.67万元，不存在内部研发资本化的情况。
请发行人说明：（1）报告期内外购软件的具体类别、应用场景及详细用途，与发行人核心技术、产品和服务之间的关系；（2）发行人核心技术的来源及形成、发展过程，是否涉及董事、监事、高级管理人员、核心技术的研发人员曾任职单位的职务成果，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议，是否存在核心技术的权属纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查方法、核查过程。
回复：
一、请发行人说明
（一）报告期内外购软件的具体类别、应用场景及详细用途，与发行人核心技术、产品和服务之间的关系
2017年至2019年，公司无形资产主要为购买的软件。截至2019年末，软件使用权账面价值为145.06万元。除此之外，无形资产为软件著作权、域名、商标和专利，截至2019年末，上述各项无形资产账面价值为0元。
1、报告期内外购软件的具体类别、应用场景及详细用途
报告期内，发行人各年度新增软件使用权的具体类别、应用场景及详细用途如下：
（1）2017年度
2017年度，公司新增无形资产原值为28.82万元，全部为软件使用权，该等软件的详细情况如下表所示：
单位：万元
序号 软件名称 无形资产原值 应用场景及详细用途
1 Jmeter软件 9.90 研发部门使用，对开发完成的软件系统进
行功能、压力测试等工作。
员工使用，包括操作系统及配套Office
2 微软软件授权（多套） 18.92 办公软件，是员工开展技术研究、产品研
发等工作的基础办公环境支撑。
合计 28.82
（2）2018年度
2018年度，公司未购置软件使用权，无新增无形资产。
（3）2019年度
2019年度，公司新增无形资产原值为129.27万元，全部为软件使用权，该等软件的详细情况如下表所示：
单位：万元
序号 软件名称 无形资产原值 应用场景及详细用途
公司全体员工使用，用于实时管控公司内部
1 项目流程管理平台 83.50 或外部各类项目的全生命周期，包括项目需
求、进度、时间、资源、风险、质量等环节。
财务部门使用，可管理销售合同，可自动化
2 财务管理系统 36.41 统计收入、应收等财务数据，形成分析报表
等。
销售部门使用，用于管理客户关系，实现市
3 CRM软件 9.36 场营销、销售、服务等工作电子化、自动化，
便于客户信息的收集、管理、分析和高效利
用。
合计 129.27
2、与发行人核心技术、产品和服务之间的关系
根据发行人说明，公司购买的软件主要为直接用于核心技术及产品研发的数据存储系统、开发软件、测试软件、产品界面设计软件等。除此之外，公司还购买了各类员工日常办公所必须的办公软件，包括微软系统及Office软件、OA办公系统、CRM客户管理系统、财务管理系统、项目管理系统等，可综合提高员工办公效率。
（二）发行人核心技术的来源及形成、发展过程，是否涉及董事、监事、高级管理人员、核心技术的研发人员曾任职单位的职务成果，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议，是否存在核心技术的权属纠纷或潜在纠纷
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人自设立以来，始终专注于应用性能监测技术的研发和创新，通过自主研发，在“桌面端应用性能监测数据采集相关技术群”、“移动端应用性能监测数据采集相关技术群”、“服务端及Web端应用性能监测数据采集技术群”、“数据接入、处理、存储与分析技术群”、“AI智能分析算法技术群”五大领域形成了26项核心技术。发行人核心技术的来源均为自主研发，现有专利权均为原始取得。根据发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术研发人员的《说明》，并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），发行人核心技术不涉及董事、监事、高级管理人员、核心技术的研发人员曾任职单位的职务成果，上述人员不存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议，不存在核心技术的权属纠纷或潜在纠纷。
二、请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查方法、核查过程
（一）核查方法、核查过程
为回复上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人核心技术的研发人员，详细了解发行人核心技术的来源及形成、发展过程；
2、获取并核查了发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术研发人员的《说明》；
3、查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）；
4、获取并核查了发行人已授权及在申请的专利情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人核心技术的来源均为自主研发，现有专利权均为原始取得；
2、发行人核心技术的形成及发展过程不涉及董事、监事、高级管理人员、核心技术的研发人员曾任职单位的职务成果；
3、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术的研发人员不存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议的情形；
4、发行人的核心技术权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
《问询函》问题10.关于业务合规性
《问询函》问题10.1
根据招股说明书（申报稿），报告期内发行人主营业务收入按业务类型分为监测服务、软件销售和其他。其中，监测服务收入分别为 9,571.60 万元、11,089.69 万元、11,435.66 万元和 5,535.62 万元，占比分别为 93.54%、85.24%、74.65%和77.30%。
请发行人说明：公司提供监测服务、销售软件、开展其他业务是否需要相应的供应商资格或其他资格认证，如是，请进一步说明详细情况，包括资格认证主体、程序、认证时间、资质有效期限、到期是否存在续证风险等。
回复：
（一）公司开展应用性能管理业务无需由特定主管部门进行审批、认证或取得特定主管部门颁发的资质认证证书
公司是一家为企业级客户提供应用性能管理服务、销售应用性能监测软件及提供其他相关服务的高新技术企业，主营业务属于IT运维管理领域内的应用性能管理行业。
报告期内，公司开展上述应用性能管理业务，不涉及经营性互联网信息服务，无需根据《互联网信息服务管理办法》获得电信与信息服务业务经营许可证；不涉及网络支付，无需根据《非金融机构支付服务管理办法》获得支付业务许可证；不涉及互联网文化产品，无需根据《互联网文化管理暂行规定》获得网络文化经营许可证；不涉及互联网出版活动，无需根据《网络出版服务管理规定》获得网络出版服务许可证；不涉及互联网新闻信息服务，无需根据《互联网新闻信息服务管理规定》获得互联网新闻信息服务许可证；不涉及互联网视听节目服务，无需根据《互联网视听节目服务管理规定》获得信息网络传播视听节目许可证；不涉及发布医疗、药品等特殊商品或者服务的广告，无需根据《互联网广告管理暂行办法》经广告审查机关进行审查等。除前述情形外，公司亦不存在其他依据相关法律法规需由特定主管部门进行审批、认证或取得特定主管部门颁发的资质认证证书后方能开展前述应用性能管理业务的情形。
（二）公司已根据相关客户的要求获得了必要的供应商资格或其他资格认证
公司开展业务无需以获得特定主管部门颁布的资格认证证书作为前提，但是部分客户可能会针对某项细分业务领域提出认证要求，满足相关的资格，才能开展相关业务。
针对未来可能与华为在云服务领域的合作，发行人已成为华为CSSP（认证服务解决方案伙伴）并通过了相关应用性能监控方向的方案验证，并取得华为颁发的如下证书：
资格认证 资格认证主体 认证时间 资质有效期
限
华为优选级CSSP（认证服务解决方 华为技术有限 2019.11.30 2年
案伙伴） 公司
华为CSSP方案验证书（行业解决方 华为技术有限
案运维联合服务解决方案应用性能 公司 2019.12.10 2年
监控方向）
注：上述资格认证的主要程序为发行人注册获得华为ID后签署CSSP相关注册协议，提交方案认证申请，经华为组织评审后出具技术评审结论，发行人据此提交等级认证申请，经评审通过后发放电子证书。经前述认证后发行人即具备华为CSSP身份，即可申请发布相关服务解决方案，经审批后华为将进行方案发布、线上线下营销活动，支持服务解决方案走向市场。
上述资格认证均为合法取得，到期无法续证的风险较小。
《问询函》问题10.2
根据招股说明书（申报稿），发行人的APM产品，部分采用主动式数据采集技术，部分采用被动式数据采集技术，甚至需要植入探针程序等。发行人根据Gartner APM魔力象限报告，将其核心产品线划分为数字体验监测产品、应用发现跟踪和诊断产品两大类别，并在核心产品线中加载了智能运维能力。
请发行人重新评估根据GartnerAPM 魔力象限报告进行公司产品重分类的必要性和审慎性，并以客观、准确的语言平实描述自身产品性能、特点、优势、劣势及局限性。
请发行人说明：（1）主动式数据采集技术和被动式数据采集技术的异同点；（2）不同类型产品的合规风险点，是否采取合法有效的应对措施；（3）发行人报告期内开展业务所需数据的来源是否合法合规，是否存在侵权及欺诈等损害他人利益等情形，有无潜在纠纷；（4）发行人与客户签署合同、开展业务是否存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款或情况；（5）与客户签署合同的条款内容是否存在协助或变相协助客户、第三方开展可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的行为；（6）发行人相关业务中应获得授权的手续是否完备。
回复：
（一）不同类型产品的合规风险点，是否采取合法有效的应对措施
根据数据采集技术划分，发行人业务主要分为主动式监测业务和被动式监测业务。上述两类业务的合规风险点在于发行人在业务开展过程中是否已获得相关授权。发行人的主动式、被动式监测业务仅需且仅可采集应用性能数据，开展业务已获得所需授权，且公司已经采取了合法有效的应对措施。具体分析如下：
1、主动式监测业务
（1）主动式监测业务所要解决的问题
客户通过网络提供服务，若其数据中心机房出现链路不通、网速较慢等影响数据传输速度的基础网络环境问题时，或当其真实终端用户在访问、浏览网站、APP等产品过程中发生页面崩溃、卡顿、延时等性能问题时，会影响用户体验，从而可能导致出现访问量减少、用户流失等情况，给客户带来损失。如果等大量真实终端用户在发起访问过程中发生上述问题之后再去解决问题，客观上损害已经造成，损失已经无法弥补。因此，若能先于真实用户发现并解决上述性能问题，便能提高客户产品的用户体验，避免或减少性能问题带来的损害。
主动式监测业务即可通过模拟拨测的方式解决上述问题。客户可在产品未上线前或在上线后避开产品使用高峰期对产品进行主动式监测，在性能问题未大规模扩散并形成负面影响前及时发现、定位并解决问题，起到事前预警的作用。
（2）主动式监测方式为自动化模拟监测方式
发行人依托于会员监测节点和骨干网监测节点，通过博睿监测软件按照客户指定的区域、运营商、频率对客户指定的网站、APP等发起自动访问，模拟真实用户登录网站、运行APP、传输文件、播放视频等流程，自动采集并分析模拟访问过程中会员和监测服务器的样本性能数据。
上述会员并非客户的真实用户，发行人通过招募会员，获得在会员终端设备（手机、电脑）上运行博睿监测软件的授权，进而通过该软件自动开展数据采集工作。不同会员其终端设备的品牌、型号、系统版本、所选运营商、所处地域、网络环境状况等不尽相同，可起到模拟真实互联网用户上网环境的作用。会员监测网络的规模越庞大，则可越大程度的还原复杂、多变的真实用户网络环境，发现的性能问题亦越全面。
（3）主动式监测业务仅需且仅可采集应用性能数据
发行人在主动式监测服务中仅采集会员的手机、电脑及监测服务器在访问相关网站、APP的过程中所产生的崩溃卡顿、错误请求、网络层传输、代码运行堆栈等性能数据。
根据中国软件测评中心出具的《软件产品技术鉴定测试报告》，其通过对技术人员访谈，对书面文档、配置信息、产品采集数据源代码检查，对通信数据包抓取与分析等方式，对发行人的主动式产品进行了技术鉴定测试。经测试，发行人主动式监测产品具有下列功能：
产品类型 实现功能
主要实现了采集网络类型指标信息、流媒体类型指标信息、元素组
BonreeNet（PC） 类型指标信息、协议类型指标信息、传输类型指标信息、浏览类型
指标信息、推流类型指标信息；上传集成产品的配置信息，回传采
集信息的功能
主要实现了采集基础文档信息、元素信息、域名汇总数据信息、类
BonreeNet（移动） 型汇总指标信息、单元素任务信息、协议任务数据信息、网络任务
数据信息；上传集成产品的配置信息，回传采集信息的功能
主要实现了采集流媒体指标信息、任务整体数据信息、步骤信息、
BonreeAPP 动作属性信息、步骤网络信息、TCP连接信息、请求元素信息、DNS
域名信息；上传集成产品的配置信息，回传采集信息的功能
中国软件测评中心认为，“被测产品仅采集集成产品的手机、PC、服务器的应用性能数据，未发现被测产品存在采集终端用户个人信息的功能。”由上述产品测试结果可知，发行人的主动式产品源代码仅包含采集性能数据的功能，仅需且仅可采集应用性能数据。
（4）主动式监测业务已获得会员同意，业务的开展合法合规
主动式监测所采集的性能数据实质为模拟拨测过程中形成的样本数据，直接来源于会员的手机、电脑等终端设备，以及发行人自有或租赁的监测服务器，并非来源于客户或其真实用户，与客户和真实用户无关联。
发行人采用会员模式进行主动式监测，本质上就是通过向会员支付会员监测费，获得在会员终端设备（手机、电脑）上运行博睿监测软件的授权。在会员注册时，发行人已在注册协议中写明开展主动式业务的内容和方式，需要采集的数据类型、采集方式及数据用途，会员需阅读上述协议并主动勾选“同意”后方可完成注册。会员勾选“同意”、点击“注册”等自主行为即可视为其已同意发行人采集并使用上述性能数据。
综上，发行人的主动式监测业务已获得会员同意，公司已经采取了合法有效的应对措施，业务的开展合法合规。
2、被动式监测业务
（1）被动式监测所解决的问题
客户关心其网站、APP在模拟环境中的性能情况，同时也关心真实用户使用其产品时的实际性能情况。由于真实用户的使用行为存在较强的偶然性和随机性，且真实用户上网时涉及的硬件设备、网络质量、运营商、地区分布等更全面、更复杂，产品所面临的性能问题亦更多样化。若客户可以及时发现并解决终端真实用户使用其产品直接面临的性能问题，则有利于防止和减少现有用户的流失，增强现有用户的粘性，同时可带来用户的推广效应，增加客户的未来收益。
发行人的被动式监测即可通过采集真实用户广泛、全面的性能数据解决上述问题，与主动式监测互为补充。
（2）被动式监测过程
发行人的产品探针程序由客户自行或在客户配合下植入APP应用、网页和服务器的代码中，无法独立于APP应用、网页和服务器而单独运行，且需在客户后端软件平台的统一控制和调配下进行应用性能数据的采集工作。当发行人将产品探针程序交付给客户后，发行人即不再具有对于上述探针程序的修改、使用等权限，是否嵌入探针程序、是否启用探针程序、何时启用探针程序、采集何种性能数据、采集后性能数据回传到何处均由客户根据自身需求自行决定。
（3）被动式监测的存储模式
客户可根据自身需求情况自行选择采用两种数据存储形式：SaaS模式和本地化部署。SaaS模式是指将采集到的各类性能数据统一存放到发行人的服务器，由发行人提供操作统一、功能一致的服务管理界面为客户使用；本地化部署是指将采集到的各类性能数据存放到客户的服务器。
（4）被动式监测业务仅需且仅可采集应用性能数据
根据中国软件测评中心出具的《软件产品技术鉴定测试报告》，其过对技术人员访谈，对书面文档、配置信息、产品采集数据源代码检查，对通信数据包抓取与分析等方式，对发行人的主动式产品进行了技术鉴定测试，经测试，发行人被动式监测产品具有下列功能：
产品类型 实现功能
主要实现了采集、回传该应用性能数据的功能，包括采集设备基本信
Bonree SDK 息、设备状态信息、网络状态信息，采集集成应用的相关性能数据，
上传集成产品的配置信息，回传采集信息的功能
主要实现了采集、回传服务器性能数据的功能，包括采集后端信息、
数据库连接池信息、ClassMethod信息、错误信息、事件信息、探针信
BonreeServer 息、主机信息、网卡信息、进程访问信息、进程监听信息、主机环境
metric信息、系统metric信息、分区metric信息、进程metric信息、
网卡metric信息、SmartAgent监控的进程信息、Docker容器信息、
Docker指标信息；上传集成产品的配置信息，回传采集信息的功能
BonreeBrowser 主要实现了采集Web应用性能数据的功能，包括采集基础文档信息、
资源信息、AJAX信息、错误信息、路由信息等功能
中国软件测评中心认为，“被测产品仅采集集成产品的手机、PC、服务器的应用性能数据，未发现被测产品存在采集终端用户个人信息的功能。”由上述产品测试可知，发行人的被动式产品源代码仅包含采集性能数据的功能，仅需且仅可采集应用性能数据。
（5）被动式监测业务已获得客户许可，业务的开展合法合规
在被动式监测业务中，若客户采用本地化部署，则性能数据采集后将回传至客户后端服务器进行处理、存储和分析，发行人在整个过程中均无法获取、使用及留存该等性能数据。在SaaS模式下，数据采集后将回传至发行人服务器进行处理、存储和分析。该等性能数据来源于客户，发行人与客户已签署相关合同，对发行人该等监测业务开展的方式、内容、范围等情形作出约定，客户对该等情形系明知或应知。
综上，发行人的被动式监测业务已获得客户的授权许可，公司已经采取了合法有效的应对措施，业务的开展合法合规。
（二）发行人报告期内开展业务所需数据的来源是否合法合规，是否存在侵权及欺诈等损害他人利益等情形，有无潜在纠纷
1、主动式监测
通过主动式监测采集的性能数据来源于发行人自有或租赁的监测服务器以及发行人招募的会员。如本题“（一）/1/（4）主动式监测业务已获得会员同意，业务的开展合法合规”所述，针对该类性能数据的采集和使用，发行人已获得会员同意。报告期内，发行人严格按照注册协议开展主动式监测，不存在侵权及欺诈等损害他人利益的情形。经核查，报告期内发行人不存在因通过会员开展主动式监测而发生的纠纷或潜在纠纷。
2、被动式监测
通过被动式监测采集的性能数据来源于客户。发行人的产品探针程序均由客户自行或在客户配合下植入APP应用、网页和服务器的代码中，无法独立于APP应用、网页和服务器而单独运行。当发行人将产品探针程序交付给客户后，发行人即不再具有对于上述探针程序的修改、使用等权限，是否嵌入探针程序、是否启用探针程序、何时启用探针程序、采集何种性能数据、采集后性能数据回传到何处均由客户根据自身需求自行决定。
如本题“（一）/2/（5）被动式监测业务已获得客户许可，业务的开展合法合规”所述，发行人该等业务开展中已获得客户的授权许可。报告期内，发行人严格按照合同约定开展被动式监测，不存在侵权及欺诈等损害他人利益的情形。经核查，报告期内发行人与客户之间不存在因开展被动式监测业务而发生的纠纷或潜在纠纷。
综上，发行人报告期内开展业务所需数据的来源均合法合规，不存在侵权及欺诈等损害他人利益等情形，不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）发行人与客户签署合同、开展业务是否存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款或情况
1、相关法律法规、司法解释中对于商业秘密、个人信息安全的主要规定
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》规定，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息。
根据《中华人民共和国网络安全法》规定，个人信息是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等。
根据最高人民法院、最高人民检察院《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》(法释〔2017〕10号)规定，个人信息是指电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别特定自然人身份或者反映特定自然人活动情况的各种信息，包括姓名、身份证件号码、通信通讯联系方式、住址、账号密码、财产状况、行踪轨迹等。
2、发行人与客户签署合同不存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款
经核查发行人与主要客户签订的合同，在发行人与客户签署的业务合同中，双方就发行人所开展的监测业务做出明确约定，具体包括服务内容、价格及结算方式、双方权利义务、违约责任、保密条款、知识产权、合同期限、争议解决、技术标准等条款。发行人按照合同约定开展主动式和被动式监测业务，所采集的性能数据不涉及第三方商业秘密或个人信息，发行人与客户签署的相关协议中不存在可能侵犯第三方商业秘密和个人信息安全的条款。
3、发行人与客户开展业务不存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的情况
发行人严格根据合同约定获取和使用应用性能数据，且所采集的应用性能数据不涉及上述法律法规、司法解释中规定的商业秘密或个人信息，且发行人采集的数据已获得客户和会员的授权。发行人业务开展过程中均不存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的情况。
（四）与客户签署合同的条款内容不存在协助或变相协助客户、第三方开展可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的行为
如本题“（二）发行人报告期内开展业务所需数据的来源是否合法合规，是否存在侵权及欺诈等损害他人利益等情形，有无潜在纠纷”所述，在发行人与客户签署的业务合同中，双方就发行人所开展的监测业务做出明确约定，具体包括服务内容、价格及结算方式、双方权利义务、违约责任、保密条款、知识产权、合同期限、争议解决、技术标准等条款。发行人按照合同约定向客户提供应用性能管理服务，所采集的数据仅为应用性能数据，不涉及商业秘密或个人信息，且数据的采集和使用均已获得相应授权。发行人与客户签署合同的条款内容不存在协助或变相协助客户、第三方开展可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的行为。
（五）发行人相关业务中应获得授权的手续是否完备
如本题“（三）发行人与客户签署合同、开展业务是否存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款或情况”所述，发行人开展主动式业务采集性能数据已获得会员授权，开展被动式业务采集性能数据已获得客户授权，相关手续完备。
《问询函》问题10.3
请保荐机构、发行人律师对上述业务合规性问题进行充分核查并发表明确意见，说明核查方法、核查过程。
回复：
一、核查方法、核查过程
为回复上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人现有的资质证书或资质认证；
2、访谈了发行人的技术负责人；
3、查阅了中国软件测评中心出具的《软件产品技术鉴定测试报告》；
4、查阅了相关的会员注册协议；
5、查阅了发行人与主要客户签订的销售合同。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人具有开展经营活动所需的资质证书，相关证书均在有效期内，到期后无法续证的风险较小；
2、发行人的主动式监测业务已获得会员同意，被动式监测业务已获得客户许可，业务的开展合法合规；
3、发行人报告期内开展业务所需数据的来源均合法合规，不存在侵权及欺诈等损害他人利益等情形，不存在纠纷及潜在纠纷；
4、发行人与客户签署合同、开展业务不存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款或情况；
5、发行人与客户签署合同的条款内容不存在协助或变相协助客户、第三方开展可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的行为；
6、发行人相关业务中应获得授权的手续完备。
《问询函》问题11.（财务）关于会员监测服务
《问询函》问题11.1
根据招股说明书（申报稿），发行人招募会员，通过会员下载监测软件，开展数据采集工作。
请发行人说明：（1）通过会员开展监测业务的实质及其法律性质，招募会员的方式、条件、管理模式、付费方式是否合法合规，是否为行业通用的业务模式并提供客观依据；（2）是否存在会员利用监测业务损害客户或网站、APP直接使用者利益的情况；（3）会员监测是否对发行人自主经营能力构成不利影响，是否存在纠纷或法律风险；（4）报告期各期，分PC、移动端不同终端类型，新增及退出会员数量、终端数量、会员监测服务费情况等；（5）如何准确配比会员工作量与需要相应结算的费用，会员监测费用计付是否建立了相应的内控制度，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
请保荐机构、发行人律师结合发行人的业务实质和上述相关问题，就发行人业务合规性事项进行充分核查并发表明确意见，说明核查方法、核查过程。
请保荐机构、申报会计师就相关内控和会计处理事项进行充分核查并发表明确意见，说明核查方法、核查过程。
回复：
一、通过会员开展监测业务的实质及其法律性质，招募会员的方式、条件、管理模式、付费方式是否合法合规，是否为行业通用的业务模式并提供客观依据
（一）通过会员开展监测业务的实质及其法律性质
根据《合同法》第二百五十一条的规定，承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。
经核查，发行人会员进行监测需满足如下基本工作要求：（1）注册成为发行人会员并在自己控制的设备上安装监测软件；（2）登录并保持设备处于通电、有网络连接、系统环境稳定的状态并保持监测程序的运行，使得监测程序能够在相关设备中模拟真实用户的操作并采集该特定地点的特定网络环境中的相关应用性能数据；（3）根据发行人的要求配合进行必要的远程排障、维护等工作。发行人亦会综合考虑会员的硬件、软件等指标对会员进行评级。
对于满足上述基本工作要求的会员，当发行人的客户通过数据监测平台配置监测任务时，发行人的数据监测平台自动选择会员控制的处于特定地点、特定运营商类型、特定网络环境等情形中的设备执行监测任务，进行应用性能数据采集回传至服务器中。
会员作为承揽人，在满足发行人上述工作要求的情况下完成应用性能数据的采集工作，并通过监测程序向发行人交付相关应用性能数据。完成该等工作成果的交付，会员即获得相应积分或对应价款。
综上所述，通过会员开展监测业务系发行人利用会员控制的设备进行应用性能数据的采集，并向会员支付监测费用，发行人与会员间系承揽合同关系。
（二）招募会员的方式、条件、管理模式、付费方式是否合法合规
1、招募会员的方式
发行人主要通过官网、论坛途径发放相关信息招募普通积分会员和睿思会员，同时也通过会员间线上推荐等方式进行招募，渠道和直付会员多为在现有会员中挖掘资源好、品质高的会员，将其发展为渠道和直付会员。
2、招募会员的条件
经本所律师核查，只要具备符合要求的PC、手机等设备及网络环境，即可注册成为会员。当相关条件符合发行人要求时即可向发行人提供监测服务，具体为电脑配置、系统版本、CPU使用率、内存利用率、手机空闲容量、网络及相关设置等方面要求。此外，积分会员在注册时需同意发行人的会员注册协议，协议中对会员行为亦进行了约定；直付会员需与发行人签订会员监测服务合同，合同对服务内容、双方权利义务、报酬支付等内容均进行了约定。
3、管理模式
发行人对会员进行管理主要通过以下两种方式：一是QQ方式，二是电话联系。对于普通积分和睿思积分会员，发行人主要采取QQ群方式进行管理，博睿数据官网提供了QQ客服、电话咨询、留言咨询三个接口，同时公布QQ官方群，会员部设置专人负责管理积分会员，并不定期发布与会员管理相关的政策公告，及时在QQ群解答会员注册或做任务过程中遇到的问题，同时收集会员提出的意见和建议，并反馈到公司产品或研发部门；必要时发行人也会采用电话的方式与会员进行沟通。对于渠道会员和直付会员，发行人主要通过电话、QQ方式与其直接联系，沟通付款等相关事宜，与此同时也设有QQ群便于集中日常管理。
4、付费方式
发行人根据会员模式的不同，采取不同的支付方式：银行转账和积分兑换充值卡。
（1）银行转账
对于采用银行转账方式支付的会员，会员部在其监测任务完成的次月，将账单提交采购部，采购部审核无误后发起付款申请流程，经审批后由财务部采用银行转账的方式向会员支付监测费用；支付完成后，财务人员将转账记录表提交至会员部，并在财务系统中冲减预提的应付账款。
（2）积分兑换充值卡
采用积分兑换充值卡的会员自行通过会员服务平台申请积分兑换充值卡。每月初，会员部从兑换管理模块导出上月会员兑换申请明细表，同时向采购部提出充值卡的采购申请。会员部收到充值卡后的当月，将充值卡的卡号和密码发送给会员，同时将会员兑换充值卡的积分清除。财务人员根据会员兑换申请明细和付款申请单进行账务处理，在财务系统中冲减预提的应付账款。
综上，发行人招募会员的方式、条件、管理模式、付费方式均合法合规。
（三）通过会员开展监测业务为行业通用的业务模式
发行人主要向客户提供应用性能管理服务，可分为主动式监测和被动式监测，主动式监测涉及建立监测网络、部署监测软件并采集数据、对监测数据进行分析、形成分析报告等环节，会员监测即为主动式监测（Bonree Net和Bonree APP）中的“部署监测软件并采集数据”环节，与骨干网监测节点共同构成监测网络，向客户提供服务。
会员监测节点为模拟互联网终端使用者的情况，可测试不同地点、不同运营商、不同时段真实终端网络环境下的应用性能。区别于IDC机房骨干网节点网速快、稳定性高的特征，会员监测节点会受到小区链路状况、带宽品质、上网设备质量等众多因素综合影响，网络环境复杂、多变。发行人部分客户不仅关心在理想网络环境下的应用性能情况，更关心在各种复杂环境下的真实用户体验，建立会员监测节点即为满足客户的该类需求。
由于所需监测网络规模庞大且分散在不同的省市地区，同时还需保持监测设备处于通电、有网络连接、物理环境稳定的状态并保持监测程序开启，基于设备管理需求及成本效益考虑，采取招募监测会员的方式为发行人的最优选择。
同行业公司中，基调网络亦向客户提供主动式监测服务，根据基调网络公开转让说明书“公司采用付费会员的方式招募网络用户成为会员，会员需在机器配置和上线时长等方面满足一定的要求。会员通过安装在设备上的监控软件运行公司不定期发布的监测任务，并依据所完成的通过会员完成的工作量来获取相应数额的报酬”，发行人与同行业公司基调网络的模式相一致，招募会员进行监测为行业通用的业务模式。
二、是否存在会员利用监测业务损害客户或网站、APP 直接使用者利益的情况
公司业务中仅有模拟用户监测业务需要会员提供服务。模拟用户监测（即主动式监测）为采用自定义脚本录制器通过模拟拨测的方式进行监测，监测过程为既定程序，会员没有权限对录制好的测试流程进行修改。
同时，会员注册协议对会员行为进行了严格的约定，会员在使用发行人的监测服务软件时，不得有违反法律、危害网络安全或损害第三方合法权益的行为，其必须接受该注册协议后才能成为发行人的会员。发行人设置了专门的会员管理部门，会员部会定期对会员监测点进行查看，确保公司会员监测点处于正常运行状态。
综上，不存在会员利用发行人的监测程序损害客户或网站、APP直接使用者利益的情形。
三、会员监测是否对发行人自主经营能力构成不利影响，是否存在纠纷或法律风险
发行人模拟监测业务所需的监测节点包括骨干网监测点和会员监测点，因此，会员监测是发行人模拟监测服务业务的重要环节之一。但该环节仅是发行人生产经营构成中的一部分，并不涉及研发、销售等其他生产经营环节。
发行人招募会员，只要对方具备相关的机器设备及网络环境，均可注册成为会员，当相关条件符合发行人要求时即可向发行人提供监测服务。
在提供监测服务前，会员需在终端设备（如PC、手机）上安装会员监测程序，保持该设备处于通电、有网络连接、物理环境稳定的状态并保持监测程序处于开启状态；当客户通过数据监测平台下发监测任务时，符合条件的终端设备即可通过会员监测程序自主接受监测任务并执行，同时将执行任务过程中采集的相关应用性能数据自动回传至发行人处，发行人利用自身的大数据分析平台对其进行处理，依据性能指标和评估体系定位影响性能的因素，并生成数据报表及分析报告，将不同维度的分析结果展示给客户。
因此，会员监测的全过程均为发行人监测程序自动化执行，无需会员进行操作，会员监测服务所需的会员管理系统、数据监测平台，包括数据的下发、抓取、回传、分析等环节均为发行人自主研发，发行人拥有相关核心技术、软件著作权等，不存在由会员提供相关技术的情况。
综上所述，会员提供监测服务不会对发行人自主经营能力构成不利影响，不存在纠纷或法律风险。
四、请保荐机构、发行人律师结合发行人的业务实质和上述相关问题，就发行人业务合规性事项进行充分核查并发表明确意见，说明核查方法、核查过程。
（一）核查方法和核查过程
为回复上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人同行业可比公司公开转让说明书、定期报告等公开资料，并通过网络查询会员监测服务相关信息，查询同行业可比公司是否存在招募会员进行监测的情况；
2、对发行人会员管理部及财务部负责人进行访谈，了解会员招募方式、招募条件、管理模式、付费方式等，查阅发行人与会员签订的相关协议、员工花名册及相关法律法规，对会员性质进行界定；
3、获取发行人监测会员的相关统计数据，对会员监测费用进行核查，分析监测会员对发行人生产经营的影响，通过对会员进行访谈及网络查询核查是否存在纠纷和法律风险。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人通过会员开展监测业务系发行人利用会员控制的设备进行应用性能数据的采集，并向会员支付监测费用，发行人与会员间系承揽合同关系。
2、发行人招募会员的方式、条件、管理模式、付费方式均合法合规，为行业通用的业务模式。
3、会员提供监测服务不会对发行人自主经营能力构成不利影响，不存在纠纷或法律风险。
《问询函》问题30.关于重大合同
《问询函》问题30.2
根据律师工作报告，发行人律师核查部分重大合同的效力时，仅依据发行人作出的承诺。
请发行人律师采取其他必要的核查手段，确保其对重大合同的相关核查结论明确、有效。
回复：
一、2015年7月20日，发行人与平安科技（深圳）有限公司签订《网络质量监测服务合同》，约定发行人向平安科技（深圳）有限公司提供PC、移动真机WAP、移动真机APP监测服务及维护服务，按实际使用量按月支付网络质量监测服务费用。合同期限自2015年7月22日至2016年7月21日，合同期满前30 日内双方均未提出书面终止要求，且平安科技（深圳）有限公司继续使用乙方服务，则视为双方同意自动顺延一年，此类自动顺延不设次数限制。截至本《补充法律意见书》出具之日，该合同正在履行中。
为核查本合同履行情况及合法有效性，本所律师履行了如下核查程序：
（一）取得了发行人出具的确认函，证明该合同仍在履行过程中；
（二）取得了发行人2019年的合同台账，确认了发行人与平安科技（深圳）有限公司在2019年发生的合同金额；
（三）对平安科技（深圳）有限公司进行走访，查验了其出具的询证函回函，确认了报告期内，平安科技（深圳）有限公司与发行人仍在继续合作。
二、根据发行人与阿里巴巴（中国）有限公司签订的《网络应用质量监测服务商业服务合作协议》《博睿产品服务采购订单》，约定发行人向阿里巴巴（中国）有限公司提供国内PC监测服务、海外PC监测服务、移动监测服务，计费标准为按次收费，合同期限自2018年4月12日至2019年4月11日，合同期满前一个月，双方协商续签事宜，若无异议，合同自动续签1年。
为核查本合同履行情况及合法有效性，本所律师履行了如下核查程序：
（一）取得了发行人出具的确认函，证明该合同仍在履行过程中；
（二）取得了发行人2019年的合同台账，确认了发行人与阿里巴巴（中国）有限公司在2019年发生的合同金额；
（三）取得了阿里巴巴（中国）有限公司出具的情况说明，确认上述合同自动顺延、正常履行，对双方仍具有约束力，就合同的履行，双方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
第二部分 律师工作报告更新
一、发行人本次发行上市主体资格的补充核查
根据北京市东城区市场监督管理局于2019年11月4日核发的统一社会信用代码为91110105672840619D的《营业执照》以及发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形，即未出现《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由；亦未出现股东大会决定解散，因合并或分立需要解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，公司宣告破产的情形，以及人民法院依据《公司法》第一百八十二条规定的解散公司的情形。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备申请本次发行及上市的主体资格。
二、发行人本次发行上市实质条件的补充核查
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
1、经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，发行人的资本划分为股份，每股金额相等，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行上市的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人具有持续经营能力，报告期内均能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，报告期期末净资产为203,896,539.87元，不存在报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制的情形，不存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的下列条件：
1、经核查，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人本次发行上市的主体资格符合《管理办法》第十条的规定条件；
2、根据《审计报告》和发行人的书面说明，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定；
3、根据《内部控制鉴证报告》和发行人的说明并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第（二）款的规定；
4、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定；
5、经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
6、经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）款的规定；
7、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第（一）款的规定；
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明和相关行政部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第（二）款的规定；
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明和相关行政部门出具的证明文件，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第（三）款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
1、发行人本次发行后股本总额不少于三千万元且公开发行的股份达到公司发行后股份总数的25%以上
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为3,330万元。本次拟公开发行不超过1,110万股人民币普通股，本次发行上市后发行人的股本总额不超过4,440万元，发行后股本总额不少于3,000万元，本次发行上市后发行人的流通股数量占公司股份总数的比例不低于25%，符合《上市规则》第二章第一节2.1.1的规定。
2、发行人市值、财务指标
根据《审计报告》及《招股说明书》，报告期内公司归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4,832.04万元（2017年度）、5,110.59万元（2018年度）、5,649.52万元（2019年度），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元；同时，2018年9月发行人引入外部投资者时公司估值为14亿元，预计市值不低于10亿元，符合《上市规则》第二章第一节2.1.2的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司首发的实质条件。
三、关于发行人独立性的补充核查
（一）经本所律师核查，发行人合法拥有其经营所需的土地、房屋、设备、知识产权的所有权或者使用权；上述资产产权清晰，发行人对上述资产拥有合法的所有权或使用权。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（二）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人具有完整的业务体系，发行人的业务皆为自主实施并独立于控股股东及其控制的其他企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情形，不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）根据发行人提供的董事会、监事会、股东会或股东大会的会议决议等文件并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举、更换或聘任、解聘，不存在控股股东及主要股东干预或超越发行人股东大会、董事会、监事会干预公司上述人事任免决定的情形。
根据相关人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经本所律师核查，发行人有独立的经营管理人员和研发人员，发行人的人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，并与员工签署了劳动合同。
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，发行人开立了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情况。发行人依法独立纳税，并办理了税务登记。
根据相关主体出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人的财务人员全部为专职，未在股东或其控制的其他企业中担任职务。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人的董事会、监事会和其他内部机构均独立运作，独立行使经营管理权或监督权；发行人已建立自主生产经营所必需的管理机构和经营体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
经本所律师核查，发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产和业务体系，取得了相关的经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有与其自主经营相适应的场所、机器、设备等，其经营不依赖于任何股东或者其他关联方。根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019年度均实现盈利，经营状况良好。
经核查，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场独立经营的能力，满足发行监管对于独立性的要求
四、关于发起人、股东及实际控制人的补充核查
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发起人元亨利汇的股权结构发生了变更：
元亨利汇现持有北京市东城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110101MA0019760U的《营业执照》，根据该营业执照，元亨利汇住所为北京市东城区东中街46号4层4M04室，执行事务合伙人为孟曦东、冯云彪，经营范围为“项目投资；资产管理；投资咨询；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。发行人整体变更为股份有限公司时，元亨利汇持有发行人1,650,000股股份，占发行人设立时股份总数的4.96%。
截至本《律师工作报告》出具之日，元亨利汇持有发行人1,650,000股股份，占发行人股份总数的4.96%。
截至本《律师工作报告》出具之日，元亨利汇依法有效存续，其基本情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额(元) 出资比例(％) 合伙人性质
1 冯云彪 537,240.00 8.14 普通合伙人
2 孟曦东 1,532,520.00 23.22 普通合伙人
3 吴少阳 203,280.00 3.08 有限合伙人
4 李超 142,560.00 2.16 有限合伙人
5 邓小志 116,160.00 1.76 有限合伙人
6 张念礼 36,960.00 0.56 有限合伙人
7 李扬 116,160.00 1.76 有限合伙人
8 刘涛 68,640.00 1.04 有限合伙人
9 赵栋 68,640.00 1.04 有限合伙人
10 王明超 68,640.00 1.04 有限合伙人
11 郭其政 52,800.00 0.80 有限合伙人
12 安乐 52,800.00 0.80 有限合伙人
13 袁耀辉 252,120.00 3.82 有限合伙人
14 张彦春 47,520.00 0.72 有限合伙人
15 高雪 31,680.00 0.48 有限合伙人
16 田娜娜 31,680.00 0.48 有限合伙人
17 汤慧星 205,920.00 3.12 有限合伙人
18 周锦泽 59,400.00 0.90 有限合伙人
19 谢江波 67,320.00 1.02 有限合伙人
20 辛宁 31,680.00 0.48 有限合伙人
21 鲁丁绮 36,960.00 0.56 有限合伙人
22 程捷 1,807,080.00 27.38 有限合伙人
23 金磊 36,960.00 0.56 有限合伙人
24 沈理 21,120.00 0.32 有限合伙人
25 高莹 88,440.00 1.34 有限合伙人
26 刘晓冬 636,240.00 9.64 有限合伙人
27 李梓涵 100,320.00 1.52 有限合伙人
28 王晓杰 50,160.00 0.40 有限合伙人
29 张志霞 19,800.00 0.30 有限合伙人
30 杜文惠 19,800.00 0.30 有限合伙人
31 袁晓冬 13,200.00 0.20 有限合伙人
32 贺少普 26,400.00 0.40 有限合伙人
33 蔡雯菁 19,800.00 0.30 有限合伙人
合计 6,600,000.00 100.00 -
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，元亨利汇系在中国境内依法设立并合法存续的有限合伙企业，具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的资格，并对投入发行人的权益拥有完整的所有权。
（二）发行人本次公开发行前已发行股份的锁定期安排
1、发行人控股股东、实际控制人、董事长李凯及其一致行动人、公司董事、总经理冯云彪承诺：
“（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
（3）在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
2、发行人控股股东、实际控制人李凯的一致行动人、公司董事、副总经理、核心技术人员孟曦东承诺：
“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
（3）自本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不得超过公司股票在上海证券交易所上市本人所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。本人将遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
（4）在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
（5）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
3、直接持有公司股份的其他董事王利民、焦若雷、顾慧翔承诺：
“（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
（3）在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
4、发行人监事侯健康、杜文惠、袁晓冬承诺：
“（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。”
5、直接持有公司股份的股东李晓宇（董事会秘书、财务负责人李新建的配偶）承诺：
“（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）上述锁定期满后，在本人配偶李新建担任博睿数据高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有博睿数据股份总数的25%；李新建离职后半年内，不转让本人所直接持有的博睿数据股份。如李新建在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
（3）在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
6、直接持有公司股份的其他股东元亨利汇、佳合兴利、苏商基金、吴华鹏、许文彬、刘小玮承诺：
“自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。”
7、发行人核心技术人员程捷、吴少阳承诺：
“（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）自上述限售期满之日起4年内，每年转让的本次发行前股份不得超过上市时所持公司本次发行前股份总数25%，减持比例可以累积使用。”
经核查，发行人已发行股份的锁定期安排符合《管理办法》《上市规则》等相关规定。
五、关于发行人业务的补充核查
（一）根据发行人的说明并经本所律师的核查，发行人的主营业务为向企业级客户提供应用性能监测服务、销售应用性能监测软件及提供其他相关服务。发行人实际从事的业务在其《营业执照》所列示的经营范围之内。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）经本所律师核查，发行人最近3年经营范围未发生重大变更，发行人的主营业务最近3年内未发生变化。
（四）根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的主营业务收入分别为130,105,375.48元、153,198,171.42元和164,535,969.42元，均占当期营业收入的100%，主营业务突出。
（五）经本所律师对发行人实际生产经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
六、关于关联交易及同业竞争的补充核查
（一）关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为李凯。
2、现持有发行人5%以上股份的股东
截至本《补充法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东如下：
（1）李凯，直接持有发行人 10,266,270 股股份，间接持有发行人 293,700股股份，合计持有10,559,970股股份，占发行人股份总数的31.71%。
（2）冯云彪，直接持有发行人5,064,300股股份，间接持有发行人134,310股股份，合计持有5,198,610股股份，占发行人股份总数的15.61%；
（3）孟曦东，直接持有发行人4,706,610股股份，间接持有发行人383,130股股份，合计持有5,089,740股股份，占发行人股份总数的15.28%；
（4）王利民，直接持有发行人1,664,100股股份，间接持有发行人105,600股股份，合计持有1,769,700股股份，占发行人股份总数的5.31%；
（5）侯健康，直接持有发行人1,419,750股股份，间接持有发行人666,930股股份，合计持有2,086,680股股份，占发行人股份总数的6.27%。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员序号 姓名 职务
1 李凯 发行人董事长
2 冯云彪 发行人董事、总经理
3 王利民 发行人董事
4 孟曦东 发行人董事、副总经理
5 焦若雷 发行人董事
6 顾慧翔 发行人董事
7 郑海英 发行人独立董事
8 曲凯 发行人独立董事
9 刘航 发行人独立董事
10 侯健康 发行人监事会主席
11 袁晓冬 发行人监事
12 杜文惠 发行人监事
13 李新建 发行人财务总监兼董事会秘书
4、上述第1项、第2项、第3项关联自然人关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5、上述第1-4项关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 佳合兴利 持有发行人4.96%的股份，李凯担任其执
行事务合伙人
2 元亨利汇 持有发行人4.96%的股份，孟曦东、冯云
彪担任其执行事务合伙人
3 郑州瑞龙制药股份有限公司 发行人财务总监兼董事会秘书李新建担
任其独立董事
4 光明乳业股份有限公司 发行人财务总监兼董事会秘书李新建担
任其独立董事
5 北京乐橙时代科技有限公司 发行人独立董事刘航持有其100%的股权，
并担任其执行董事、经理
6 常州涟漪信息咨询有限公司 发行人董事顾慧翔持有其50%的股权
7 上海斗象信息科技有限公司 发行人董事顾慧翔担任其董事
8 北京优锘科技有限公司 发行人董事顾慧翔担任其董事
9 上海咖萌网络科技有限公司 发行人董事顾慧翔持有其64%的股权，并
担任董事长兼总经理
10 上海翔霁企业管理合伙企业（有限合伙）发行人董事顾慧翔持有其4.76%的财产份
额，并担任执行事务合伙人
11 恒泰柯半导体（上海）有限公司 发行人董事顾慧翔担任其董事
12 上海依欣企业管理咨询中心 发行人董事顾慧翔系该个人独资企业投
资人
13 航天科工智慧产业发展有限公司 发行人董事冯云彪之姐冯云辉担任财务
总监
14 北京金融街融通投资管理有限公司 发行人董事冯云彪之姐冯云辉担任董事
15 宁波航天智慧信息科技有限公司 发行人董事冯云彪之姐冯云辉担任董事
16 北京极航科技有限公司 发行人监事会主席侯健康配偶之弟吴超
持股51.00%，并担任执行董事、经理
17 涿州市佰汇天盛市政工程有限公司 发行人董事焦若雷配偶之兄梁伟持股
100%，并担任执行董事兼经理
18 北京康邦科技有限公司天津分公司 发行人独立董事刘航之配偶康春担任总
经理
19 上海冯氏国际贸易有限公司 发行人独立董事郑海英配偶之姐冯明持
股100%，并担任其执行董事兼经理
6、其他关联方序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 北京凯晨餐饮管理有限公司 李凯持有其45%股权，并担任其执行董事、总经理，
该企业已于2016年注销
2 上海贝睿 发行人的全资子公司，该企业已于2017年10月25
日注销
报告期内，曾直接持有发行人1,764,000股股份，占
3 吴华鹏 发行人股份总数的5.30%；2018年9月股权转让后
持有1,664,100股股份
4 云易时代(北京)信息咨询有 吴华鹏持有其83.33%股权，并担任其执行董事及经
限公司 理
5 北京一零二四精英教育科技 吴华鹏持有其100%股权，并担任其执行董事及经理
有限公司
重庆二的十次方科技有限公 吴华鹏通过北京一零二四精英教育科技有限公司间
6 司 接控制其100%股权，该企业已于2019年12月3
日注销
7 北京西邻开元科技发展有限 吴华鹏持有其60%股权
公司
8 北京北明数科信息技术有限 吴华鹏曾担任其董事
公司
9 北京秦淮数据有限公司 吴华鹏担任其中国区总裁
10 刘青武 曾担任发行人监事，2016年2月起不再担任发行人
监事
白银乐成文化科技产业园管 发行人独立董事刘航通过北京乐橙时代科技有限公
11 理有限公司 司间接控制其100%股权，该企业已于2018年3月
注销
7、本《补充法律意见书》出具之日前 12 个月之内曾经具有上述第 1 至 5款情形之一的，亦构成本公司之关联方。
（二）关联交易情况补充核查
1、根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
北京西邻开元科技 会议费 - 712,264.13
发展有限公司
北京一零二四精英 会议费及培训费 258,490.50 314,150.94 691,509.43
教育科技有限公司
（2）关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员薪酬 3,798,433.06 3,666,200.04 3,334,254.44
2、为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，发行人召开2019年第四次股东大会对发行人于2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月与各关联方发生的关联交易事项进行了审议，全体股东对上述关联交易进行了一致确认。
发行人的独立董事郑海英、曲凯、刘航出具《独立意见》，发行人独立董事认为：公司近三年一期关联交易是在自愿和诚信的原则下进行的，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合公司价值最大化的基本原则。交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。上述关联交易的表决是在公平、公正的原则性进行的，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2019年6月24日，发行人召开2018年度股东大会，审议通过《关于对2018年度关联交易确认以及2019年度关联交易预计的议案》，对公司2019年关联交易进行了预计。根据《审计报告》并经本所律师核查，公司2019年发生的关联交易未超出预计范围。
经核查，本所律师认为，公司与关联方发生的上述关联交易真实、有效，合法合规，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及股东利益的情况。
（三）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
七、发行人的主要财产的补充核查
一、无形资产
1、软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本《补充法律意见书》出具之日，发行人新增1项软件著作权：
序 著作权人 软件名称 登记号 首次发表 登记日期 取得
号 日期 方式
Bonree WinSDK运营管 原始
1 发行人 理平台[简称：Bonree 2019SR1259192 2019.11.14 2019.12.2 取得
WinSDK]V1.0
2、域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人拥有的一项域名续期：
序号 所有人 域名 注册日/创建日 到期日
1 发行人 ibr.cc 2013/3/5 2025/3/5
二、租赁物业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人一份物业租赁合同续期，新增一份物业租赁合同：
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 用途
深圳市九洲电 深圳市南山区科技南十
1 发行人 器有限公司 二路九州电器大厦九楼 2020.03.01-2021.02.28 办公
B905-906室
广州玖间堂信 广州市天河区花城大道
2 发行人 息科技有限公 路667号7楼704单元 2020.01.15-2022.10.31 办公
司
八、发行人的重大债权债务的补充核查
（一）截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人正在履行或将要履行的，并对发行人经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下：
1、销售合同
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，公司正在履行的金额在200万元以上，或者虽然金额不足200万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（1）2015年7月20日，发行人与平安科技（深圳）有限公司签订《网络质量监测服务合同》，约定发行人向平安科技（深圳）有限公司签订提供PC、移动真机WAP、移动真机APP监测服务及维护服务，按实际使用量按月支付网络质量监测服务费用。合同期限自2015年7月22日至2016年7月21日，合同期满前30日内双方均未提出书面终止要求，且平安科技（深圳）有限公司继续使用乙方服务，则视为双方同意自动顺延一年，此类自动顺延不设次数限制。根据发行人出具的确认函，并经本所律师核查，本合同仍在履行过程中。
（2）根据发行人与北京搜狗信息服务有限公司签订的《博睿网络质量监测服务合同》《补充协议书》，约定发行人向北京搜狗信息服务有限公司提供PC监测服务、手机监测服务、PC 海外监测服务，按次计费，PC 监测服务费单价0.022元/次、手机监测服务费单价0.1元/次、PC海外监测服务费单价0.1元/次，合同自2018年1月1日起长期有效。
（3）根据发行人与阿里巴巴（中国）有限公司签订的《网络应用质量监测服务商业服务合作协议》《博睿产品服务采购订单》，约定发行人向阿里巴巴（中国）有限公司提供国内PC监测服务、海外PC监测服务、移动监测服务，计费标准为按次收费，合同期限自2018年4月12日至2019年4月11日，合同期满前一个月，双方协商续签事宜，若无异议，合同自动续签1年。根据发行人出具的确认函以及阿里巴巴（中国）有限公司出具的情况说明，本协议仍在履行过程中。
（4）2019年5月30日，发行人与中信银行股份有限公司签订《技术开发合作合同》，约定中信银行股份有限公司委托发行人进行中信银行智能应用体验监控项目客户化实施服务项目的技术开发事宜，合同金额为373.2万元。
（5）2019年6月10日，发行人与华为软件技术有限公司签订《企业云2019年网络性能监测服务产品协议》，约定发行人向华为软件技术有限公司提供PC（国内+国外）和移动真机wap不限监测次数的监测服务（按实际使用量付费），合同有效期自2019年4月1日至2021年3月31日。计费标准为按次收费。
（6）2019年9月29日，发行人与中信银行股份有限公司信用卡中心签订《基于应用视角的全链路监控项目技术开发合同》，约定中信银行股份有限公司信用卡中心委托发行人进行基于应用视角的全链路监控项目的软件开发事宜，合同金额为3,380,400.00元。
（7）2019年10月16日，发行人与平安科技（深圳）有限公司签订《网络NPM产品采购框架合同》，约定发行人为平安科技（深圳）有限公司提供NPM产品/服务，协议总价格以双方在合作期间内实际发生的总金额为准，合同有效期至2020年9月30日。
（8）2019年10月22日，发行人与深圳腾讯计算机系统有限公司签订《网络质量监测服务》，约定发行人为深圳腾讯计算机系统有限公司提供PC监测（国内+国外）和移动wap监测不限次数的监测服务，按实际使用量付费，合同有限期自2019年8月1日至2020年7月31日。计费标准为按次收费。
（9）2019年12月，发行人与贵州白山云科技股份有限公司签订《博睿网络质量监测服务合同书》，约定发行人向贵州白山云科技股份有限公司提供PC监测服务、手机监测服务，监测服务期自2020年1月1日至2020年12月31日，合同金额为300万元。
（10）2019年12月31日，发行人与东方证券股份有限公司签订《BonreeServer V1.0软件合同补充协议》，约定发行人向东方证券股份有限公司提供server探针，合同金额为220万元。
（11）2020年1月，发行人与上海翌旭网络科技有限公司签订《博睿网络质量监测服务合同书》，约定发行人为上海翌旭网络科技有限公司提供PC监测服务、手机监测服务，监测服务期自2020年1月1日至2020年6月30日，合同金额为200万元。
经本所律师核查，上述重大合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
2、采购合同
经核查，由于公司购买的大部分电子设备和网络资源在市场上供应充分，不存在需要大批量采购的情况，因此公司的采购合同金额一般较小。截至本《补充法律意见书》出具日，发行人无正在履行的金额较大的重大采购合同。
3、其他商务合同
2019年10月1日，发行人与南京苏宁易购电子商务有限公司签订《商品买卖合同》，约定发行人因业务需要向南京苏宁易购电子商务有限公司购买经营范围内的商品，南京苏宁易购电子商务有限公司同意向发行人出售，并提供相应储值卡作为发行人授权人在南京苏宁易购电子商务有限公司指定门店及苏宁易购网上商城的提货凭证，合同有效期自2019年10月1日至2020年9月30日。
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，除已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在其他为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收应付款
（1）根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应收款余额为4,099,996.50元，按欠款方归集的期末余额前五笔情况如下：
占其他应收
单位名称 款项性质 金额(元) 账龄 款期末余额
比例(%)
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计费 1,132,075.48 1年以内 27.03
北京鸿基恒业物业管理有限公司 押金 825,000.00 1年以内 19.70
兴业证券股份有限公司 保荐费 707,547.17 1年以内 16.90
北京市康达（西安）律师事务所 律师费 528,301.88 1年以内 12.62
邓小志 借款 300,000.00 1年以内 7.16
合计 3,492,924.53 - 83.41
（2）根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应付款余额为1,685,006.29元。
（3）根据《审计报告》及发行人提供的说明，截至2019年12月31日，发行人按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下表：
单位：元
单位名称 应收账款 占应收账款比例(%) 坏账准备
深圳市腾讯计算机系统有限公司 7,149,235.44 10.01 357,461.77
国泰君安证券股份有限公司 4,847,989.00 6.79 242,399.45
中信银行股份有限公司 4,613,544.44 6.46 230,677.22
东方证券股份有限公司 3,826,921.11 5.36 191,346.06
华为软件技术有限公司 3,243,399.81 4.54 162,169.99
合计 23,681,089.80 33.16 1,184,054.49
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人上述其他应付款、应收账款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本《补充法律意见书》出具之日，发行人召开了1次股东大会、2次董事会、2次监事会。前述会议召开前，历次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。
本所律师认为，上述股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序及决议、记录的签署均合法、合规、真实、有效。
十、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查
经核查，自《法律意见书》出具之日起至本《补充法律意见书》出具之日，发行人董事顾慧翔、郑海英的简历发生变更：
顾慧翔，1978年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年3月至2006年5月，任英特尔（中国）有限公司软件工程师；2007年2月至2014年2月，任国际商业机器（中国）有限公司云存储架构师；2014年4月至2014年6月，任美光半导体（上海）有限责任公司售前技术支持；2014年7月至2015年5月，任星环信息科技（上海）有限公司售前技术总监；2015年5月至2017年9月，任上海金浦欣成投资管理有限公司投资总监；2015年8月至今，任上海斗象信息科技有限公司董事；2016年5月至今，任北京优锘科技有限公司董事；2016年4月至今，任常州涟漪信息咨询有限公司监事；2017年10月至2019年3月，任上海金浦谦越投资管理有限公司投资总监；2018年8月至今，任上海翔霁企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2018 年11月至2019年5月，任上海咖萌网络科技有限公司执行董事，2019年5月至今，任上海咖萌网络科技有限公司董事长、总经理；2018年9月至今，任博睿数据董事；2019年4月至今，任上海金浦欣成投资管理有限公司投资总监；2019年11月至今，任恒泰柯半导体（上海）有限公司董事；2020年2月至今，为个人独资企业上海依欣企业管理咨询中心投资人。
郑海英，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士、硕士生导师、教授。1988年7月至1994年4月，历任中央财政管理干部学院会计系助教、讲师；1994 年 4 月 1996 年 4 月，在香港李文彬会计师事务所（M.B.LEE&CO LTD）进行国际人才交流；1996年4月至1999年4月，任中央财政管理干部学院会计系讲师；1999年5月至2002年10月任中央财经大学会计学院讲师；2002年10月至2017年10月，任中央财经大学会计学院副教授；2017年11月至今，任中央财经大学会计学院教授；2016年2月至今，任公司独立董事。目前兼任永道射频技术股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、北京奥特美克科技股份有限公司、山东科源制药股份有限公司、中国船舶燃料有限责任公司、东方集团股份有限公司、云南恩捷新材料股份有限公司独立董事。
十一、发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴情况的补充核查
（一）发行人执行的税种和税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收 17%、16%、13%、6%、
增值税 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵 3%
扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25%
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计缴 7%、5%
本所律师认为，报告期内，发行人执行的税种、税率符合法律、行政法规及规范性文件的要求。
（二）税收优惠
1、企业所得税
2014年10月30日，发行人取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局共同颁发的证书编号为GR201411002884的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，发行人自2014年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。2017年10月25日，发行人取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同颁发的编号为GR201711001453的《高新技术企业证书》，有效期三年，企业所得税仍按15%的税率征收。
2、增值税
（1）发行人增值税适用于财政部、国家税务总局发布的财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》，根据该通知，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%（2018年5月1日后税率为16%，2019年4月1日后税率为13%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（2）发行人增值税适用于财政部和国家税务总局财税[2016]36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，根据该通知，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
（3）发行人适用财政部、税务总局、海关总署公告[2019]第39号《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》，根据该文件，自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵扣应纳税额。
本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性法律文件的要求。
（三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近3年依法纳税，不存在因重大违法违规行为被税务部门处罚的情形。
（四）经核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人取得的金额在10万元以上的财政补贴如下：
序号 时间 财政补贴项目 金额（元） 补贴单位
1 2019.12.30 信息服务业发展奖励 1,730,000.00 北京市东城区发展和
改革委员会
十二、发行人的环境保护、产品质量、安全生产等的补充核查
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人新取得3项质量认证证书：
1、2019 年 12 月 10 日，中国质量认证中心向发行人颁发编号为0012019ITSM0206R1CW/1100 的《信息技术服务管理体系认证证书》，发行人建立的信息技术服务管理体系符合ISO/IEC20000-1:2018标准的要求，认证适用的范围为向外部客户提供计算机应用软件的开发、应用性能管理及应用数据信息技术服务的服务管理体系，有效期至2023年3月1日。
2、 2019 年 12 月 9 日，中国质量认证中心向发行人颁发编号为00119IS20353R1M/1100的《信息安全管理体系认证证书》，发行人建立的信息安全体系符合 GB/T22080-2016/ISO/IEC27001:2013 标准的要求，认证适用的范围为与计算机应用软件的开发、应用性能管理及应用数据信息技术服务相关的信息安全管理体系活动，有效期至2023年3月1日。
3、2019 年 12 月 10 日，中国质量认证中心向发行人颁发证书编号为00119Q310235R1M/1100的《质量管理体系认证证书》，发行人建立的质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001：2015标准的要求，认证适用的范围为计算应用软件的开发、应用性能管理及应用数据信息技术服务，有效期至2022年12月28日。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事应用性能监测服务、销售应用性能监测软件及提供其他相关服务，发行人在日常经营活动中不存在因违反产品质量和技术监督法律法规而受到相关行政部门处罚的情形。
十三、关于诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）经持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人书面承诺并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人出具的承诺、相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近3年不存在因重大违法违规行为被工商、税务、社保、公积金等政府主管部门处罚的情形。
十四、结论
综上，本所律师根据法律、行政法规、规章和相关规定，对发行人符合《管理办法》《上市规则》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了补充核查和验证。本所律师认为，发行人具备申请本次发行上市的主体资格；本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件；截至本《补充法律意见书》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；《招股说明书》及其摘要引用的本《补充法律意见书》的内容适当。
（以下无正文）
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北京市康达律师事务所
关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字【2020】第0090号
二〇二〇年五月
北京市康达律师事务所
关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
康达股发字【2020】第0090号
致：北京博睿宏远数据科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
就贵公司本次发行及上市事宜，本所已出具《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（康达股发字【2019】第0241号）、《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字【2019】第0242号）及《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字【2020】第0041号）。
根据上海证券交易所于2020年5月13日出具的上证科审（审核）[2020]200号《关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师在核查、验证发行人相关材料的基础上，出具《补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
《问询函》问题1.关于被动式监测业务
根据问询回复，在被动式监测过程中，发行人的产品探针程序由客户自行或在客户配合下植入APP应用、网页和服务器的代码中，无法独立于APP应用、网页和服务器而单独运行，且需在客户后端软件平台的统一控制和调配下进行应用性能数据的采集工作;客户可以选择SaaS模式进行数据存储，发行人与客户已签署相关合同，对发行人该等监测业务开展的方式、内容、范围等情形作出约定。根据公开资料，国家正在集中整治APP违法违规收集使用个人信息的情况。
请发行人进一步说明：（1）目前已曝光违法违规收集使用个人信息的APP是否涉及发行人及其客户；（2）结合相关法律法规、被动式监测业务开展过程、发行人与客户之间的协议约定等，分析发行人的产品探针程序植入的APP应用、网页和服务器，若其存在相关违法违规行为，发行人应当承担的法律责任及潜在影响；（3）SaaS模式及其他模式下，发行人是否违反协议规定，是否对第三方商业秘密予以充分有效保护。
请发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）目前已曝光违法违规收集使用个人信息的APP是否涉及发行人及其客户
2019年1月23日，中央网信办、工业和信息化部、公安部、市场监管总局发布《关于开展App违法违规收集使用个人信息专项治理的公告》，决定自2019年1月至12月，在全国范围组织开展App违法违规收集使用个人信息专项治理。
2019年11月6日，工业和信息化部发布《关于开展APP侵害用户权益专项整治工作的通知》，决定组织开展APP侵害用户权益专项整治行动工作。
经本所律师检索中央网信办官方网站（http://www.cac.gov.cn）、工信部官方网站（http://www.miit.gov.cn/）、公安部官方网站（https://www.mps.gov.cn/）、APP 专项治理工作组微信公众号，查阅《工业和信息化部关于电信服务质量的通告》（2017年2号、2017年3号、2017年4号、2018年1号、2018年第2号、2018年第3号、2018年第4号、2019年第1号、2019年第2号、2019年第3号）、《关于10款App存在无隐私政策等问题的通报》（2019年第1号）、《违法收集公民个人信息十大案例发布》、《关于侵害用户权益行为的APP（第一批）通报》、《关于侵害用户权益行为的 APP（第二批）通报》、《关于侵害用户权益行为的APP通报（2020年第一批）》等公告信息，并经本所律师进行适当网络核查，报告期内，已曝光违法违规收集使用个人信息的APP不涉及发行人，亦不涉及发行人被动式业务的客户。
此外，经本所律师查询“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在因违法违规收集使用个人信息而产生的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
综上，经核查，本所律师认为：报告期内，已曝光违法违规收集使用个人信息的APP不涉及发行人，亦不涉及发行人被动式业务的客户。
（二）结合相关法律法规、被动式监测业务开展过程、发行人与客户之间的协议约定等，分析发行人的产品探针程序植入的APP应用、网页和服务器，若其存在相关违法违规行为，发行人应当承担的法律责任及潜在影响
1、被动式业务的基本情况
发行人的被动式产品采用被动式探针技术开展监测业务，包括监控前端手机APP和网页应用的真实用户监测产品（Bonree SDK和Bonree Browser）和监控后端服务器应用的应用发现跟踪诊断产品（Bonree Server），均可支持SaaS和本地化两种产品部署方式。除Bonree SDK、Bonree Browser、Bonree Server三款产品外，Bonree Net和Bonree APP采用主动式数据采集技术，Bonree Zeus、BonreeAnts、Bonree Ressii等其他产品均不涉及被动式探针技术。
报告期内，发行人被动式产品的具体情况如下表所示：
单位：万元
部署 2019年度 2018年度 2017年度
产品类型
方式 金额 占比 金额 占比 金额 占比
真实用户监测 SaaS 116.64 3.19% 100.47 3.84% 114.84 8.96%
产品 本地化 589.87 16.16% 787.24 30.08% 664.88 51.88%
（前端产品） 小计 706.51 19.35% 887.71 33.91% 779.72 60.84%
应用发现跟踪 SaaS 137.89 3.78% 60.49 2.31% 4.68 0.37%
诊断产品 本地化 2,806.33 76.87% 1,669.31 63.77% 497.22 38.80%
（后端产品） 小计 2,944.23 80.65% 1,729.80 66.09% 501.91 39.16%
合 计 3,650.73 100.00% 2,617.52 100.00% 1,281.63 100.00%
由上表可见，发行人被动式产品以后端的应用发现跟踪诊断产品为主，报告期内其金额及占比持续增长。其中，应用发现跟踪诊断产品以本地化部署方式为主，2019 年度，本地化部署的应用发现跟踪诊断产品收入金额占被动式产品总收入金额已达到76.87%。
2、发行人在被动式监测业务开展过程中不存在违法违规行为
发行人被动式监测业务涉及的各产品类型、部署方式均不存在违反《网络安全法》等相关法律法规关于保护个人信息安全规定的情形：
部署 涉及的 是否采集终端用 是否需要单独获 是否需要另行获得客
产品类型
方式 相关方 户的个人信息 得终端用户授权 户其他授权
否，不采集个人 否，发行人已依据服
发行人、
否，仅采集应用 信息的第三方插 务合同获得必要的授
SaaS 客户、终
真实用户 端用户 性能信息 件无需单独获得 权，无需另行获得其
监测产品 终端用户授权 他授权
(前端产 否，不采集个人
品) 本地 发行人、 否，仅采集应用 信息的第三方插 否，发行人在整个过
客户、终 程中均无法获取任何
化 性能信息 件无需单独获得
端用户 客户数据
终端用户授权
否，发行人已依据服
应用发现 发行人、 否，业务不涉及 否，业务不涉及 务合同获得必要的授
跟踪诊断 SaaS 客户 终端用户 终端用户 权，无需另行获得其
产品 他授权
(后端产
品) 本地 发行人、 否，业务不涉及 否，业务不涉及 否，发行人在整个过
化 客户 终端用户 终端用户 程中均无法获取任何
客户数据
（1）发行人被动式监测业务仅采集应用性能数据，未采集终端用户的个人信息或商业秘密，亦无需单独获得终端用户授权
发行人被动式监测业务分为真实用户监测产品（前端产品）、应用发现跟踪诊断产品（后端产品），均仅采集应用性能数据，未采集个人信息或商业秘密，因此无需单独获得终端用户授权，具体说明如下：
①真实用户监测产品（前端产品）
发行人的该等产品探针程序作为第三方插件，需安装在客户前端的浏览器、手机APP应用内，并与其一同运行。在数据的采集过程中，发行人探针程序直接面向客户的终端用户，因此，该等产品业务涉及的相关主体包括客户、终端用户和发行人。
I. 数据采集过程
客户为了实现APP或网页应用的各项业务功能，需要采集各类数据。为了简化代码开发工作，客户可能将某些数据采集功能通过购买安装第三方插件来实现。客户软件应用的主程序及其第三方插件仅可按照已编译好的代码程序，各自采集既定数据。发行人作为客户的第三方插件供应商，仅为其提供具有采集应用性能数据功能的产品。
发行人所开展的被动式业务仅采集客户应用崩溃卡顿、错误请求、网络层传输、代码运行堆栈等应用性能数据信息，不采集姓名、生日、手机号码、地址等个人信息，或其他单独或者与其他信息结合可识别自然人个人身份的信息，并不属于《网络安全法》规定的“以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等”；亦不属于《电信和互联网用户个人信息保护规定》（工业和信息化部令第24号）规定的“电信业务经营者和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集的用户姓名、出生日期、身份证件号码、住址、电话号码、账号和密码等能够单独或者与其他信息结合识别用户的信息以及用户使用服务的时间、地点等信息”；亦不属于最高人民法院、最高人民检察院《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2017〕10 号）规定的“电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别特定自然人身份或者反映特定自然人活动情况的各种信息”。
发行人已聘请了中国软件评测中心（该机构系工业和信息化部直属的科研事业单位）进行采集数据源代码检测，中国软件评测中心认为该等产品仅采集应用性能数据，未发现该等产品存在采集终端用户个人信息的功能。因此，客户的APP 应用或网页应用，即使需要采集终端用户个人信息，也是通过主程序代码或其他第三方插件来实现的，而非通过发行人的探针程序实现，与发行人产品技术无关。
基于上述，发行人的探针程序仅采集应用性能数据，不涉及采集终端用户个人信息，无需单独获得终端用户的授权。
II. 数据存储和分析过程
发行人探针所采集的性能数据，其存储位置由客户决定，可存储于客户的数据库内并完成分析（即本地化部署方式），或回传至发行人的数据库中进行存储和分析（即SaaS部署方式）。
i. 本地化部署方式
在本地化部署方式下，数据的传输、存储和分析均与发行人无任何关联，发行人在整个过程中均无法获取、使用及留存包括应用性能数据在内的任何客户数据。
ii. SaaS部署方式
在SaaS部署方式下，发行人探针程序仅可回传由自身探针程序所采集的应用性能数据，无法回传由客户应用主程序或其他第三方插件所采集的其他数据。因此，回传至发行人数据库进行存储和分析的数据仅为应用性能数据，不涉及终端用户个人信息。
此外，对于回传的应用性能数据，发行人亦采取了数据混淆、通道加密、完整性校验、数据封装、备份及恢复机制等技术防护措施，能够有效保护前述应用性能数据。
②应用发现跟踪诊断产品（后端产品）
该产品探针需安装在客户后端的服务器应用内，并与其一同运行。客户后端服务器所处的内网环境是通过防火墙等安全设备及网络设备与前端互联网用户做了有效隔离。因此，该产品本身仅面向客户，不直接面向客户的终端用户，该产品业务涉及的相关主体仅包括客户和发行人。
基于上述，该产品无论是SaaS部署方式，还是本地化部署方式，均不涉及终端用户，且未采集终端用户的个人信息，无需单独获得终端用户授权。
（2）发行人已依据服务合同获得客户必要的授权，无需另行获得客户其他授权
对于本地化部署方式的真实用户监测产品（前端产品）及应用发现跟踪诊断产品（后端产品），相关应用性能数据回传至客户自己的服务器进行存储和分析，发行人在整个过程中均无法获取、使用及留存包括客户应用性能数据在内的任何客户数据，不涉及相关客户授权情形。
对于SaaS部署方式的真实用户监测产品（前端产品）及应用发现跟踪诊断产品（后端产品），应用性能数据会回传至发行人的服务器中进行数据的存储及分析，发行人与客户为实现应用性能监测目的签署的相关合同中均已对发行人该等监测业务开展的方式、内容、范围等情形作出约定，客户对该等情形系明知或应知，发行人在合同履行过程中亦严格遵守该等约定。同时，客户为实现合同目的获取发行人提供的被动式监测服务行为本身即包含许可及授权发行人获取和使用其应用性能数据的意思表示，发行人已依据服务合同获得必要的授权，无需另行获得其他授权。
3、若发行人的产品探针程序植入的APP应用、网页和服务器存在相关违法违规行为，发行人无需就其提供的探针程序承担相关法律责任，对发行人亦不存在重大不利影响
《网络安全法》等现行法律、法规、规范性文件主要对直接面向最终用户的网络服务提供者或个人信息控制者（一般即为 APP、网站提供者）不得违法获取个人信息、商业秘密作出规定并规定应承担的法律责任。
发行人作为其客户的第三方插件提供商，并非上述法律法规主要规范的网络服务提供者或个人信息控制者，并且将产品探针程序交付给客户后，即不再具有对于上述探针程序的修改、使用等权限，是否嵌入探针程序、是否启用探针程序、何时启用探针程序、采集何种性能数据、采集后性能数据回传到何处均由客户根据自身需求自行决定。即发行人向客户交付产品后即不再具有对相关产品的控制权及使用权，对于客户自身可能存在的相关违法违规行为亦无直接因果关系。因此除下述情形外，发行人无需就客户相关违法违规行为承担责任：
需承担责
具体说明 发行人是否可能涉及
任的情形
《刑法》（强制性法律法规）
第三方插件提供商协助其客户从事
《刑法》253条规定的侵犯个人信息 不涉及，发行人相关探针程序不具备获
共同犯罪
罪或《反不正当竞争法》规定的侵犯 取个人信息或商业秘密的功能，且发行
或作为从
商业秘密等违法行为的，则可能被认 人亦不存在协助客户从事相关违法活
犯
定为实施共同犯罪或被认定为从犯， 动的行为
需承担相应法律责任。
《信息安全 技术个人信息安全规范》（推荐性国家标准，不具备法律强制力）
不涉及
（1）发行人相关探针程序不具备获取
第三方插件提供商提供的插件本身即
个人信息的功能，客户亦不与发行人共
具有获取个人信息的功能，则依据《信
享其获得的个人信息，发行人无法获得
息安全技术个人信息安全规范》9.6
或控制任何个人信息，发行人不属于共
条，其被视为共同个人信息控制者，
同个人信息控制者。
被视为共 需与个人信息控制者（即客户）约定
（2）即使第三方插件提供商被认定为
同个人信 分别应承担的权利义务，在客户存在
共同个人信息控制者，亦需由个人信息
息控制者 违法违规行为时可能依约定需要承担
控制者（即其客户）向终端用户告知第
相应法律责任。但是，个人信息控制
三方身份及其与第三方间责任承担约
者未向终端用户告知第三方身份及其
定，否则个人信息控制者应承担因第三
与第三方间责任承担约定的，应承担
方引起的个人信息安全责任。发行人与
因第三方引起的个人信息安全责任。
客户签署的合同中不存在应由发行人
在涉及终端用户个人信息安全方面承
担责任的约定。
注：《信息安全技术个人信息安全规范》系推荐性国家标准，不属于《中华人民共和国标准化法实施条例》规定的食品、药品等国家需要控制的重要产品的强制性标准，不具备法律强制力。
由上可知，发行人作为第三方插件提供商，其提供的相关探针程序不具备获取个人信息或商业秘密的功能，客户亦无法通过发行人的产品或服务从事侵犯个人信息的行为；发行人并非《网络安全法》《信息安全技术个人信息安全规范》等文件主要规范的网络服务提供者、个人信息控制者或共同个人信息控制者；且发行人亦不存在协助客户从事违法活动的行为，不涉及共同犯罪或作为从犯的情形。故对于发行人客户自身可能存在的违法行为，发行人无需就其提供的探针程序承担相关法律责任，对发行人亦不存在潜在重大不利影响。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人在被动式监测业务开展过程中不存在违法违规行为；发行人被动式监测业务仅采集应用性能数据，未采集终端用户的个人信息或商业秘密，若发行人的产品探针程序植入的APP应用、网页和服务器存在违法违规行为，发行人无需就其提供的探针程序承担相关法律责任，对发行人亦不存在潜在重大不利影响。
（三）SaaS模式及其他模式下，发行人是否违反协议规定，是否对第三方商业秘密予以充分有效保护
根据上述被动式产品业务开展过程中的表述，无论是SaaS模式还是本地化部署模式，业务开展过程中均只涉及应用性能数据，不涉及第三方商业秘密。在本地化部署模式下，采集的性能数据由客户进行储存，发行人无法获取这些数据；在SaaS模式下，数据存储在发行人服务器内，该等数据仅为性能数据。
为保证客户的合法权益，发行人已建立和实施了完善的信息安全管理体系，数据安全保障措施已满足ISO 27001信息安全管理要求，并已获得相关认证。对于 SaaS 模式下客户回传的性能信息的传输及存储过程采取了如下技术防护措施：
涉及环节 采取的技术防护措施
传输环节 数据混淆：对数据标题进行编码混淆，确保数据的机密性。
通道加密：采用可靠的数据传输方式，启用SSL（Secure Sockets Layer 安全
套接层），对传输通道进行加密。
完整性校验：采用完整性校验算法，确保数据的完整性和可用性。
数据封装：数据封装能够尽可能屏蔽内部的具体细节，避免受到外界的干扰和
误用，从而确保了数据安全。数据封装主要有两种方法：a.依据面向对象编程
中的概念，把数据和操作数据的函数捆绑封装；b.封装数据处理引擎，避免内
部系统或者外部系统都直接访问源数据库，或者在遭受攻击时数据库服务器信
存储环节 息直接泄露。
备份及恢复：应用了双数据中心技术，将数据在两个不同的机房内互为备份。
同时，发行人的数据平台使用自研的文件系统BRFS，具备三副本备份功能，
为客户提供完备的数据备份和恢复机制来保障数据的可用性和完整性。
在发行人与客户签署的业务合同中，双方就发行人所开展的监测业务做出明确约定，具体包括服务内容、价格及结算方式、双方权利义务、违约责任、保密条款、知识产权、合同期限、争议解决、技术标准等条款。发行人按照合同约定向客户提供应用性能管理服务，所采集的数据仅为应用性能数据，不涉及商业秘密或个人信息。
综上，经核查，本所律师认为：SaaS 模式及其他模式下，发行人不存在违反协议规定的情形，未涉及第三方的商业秘密，不存在纠纷或潜在纠纷。
《问询函》问题6.3
请发行人进一步说明：公司海外会员招募、运营、管理、奖励及付款是否符合境内外相关规定，相关争议解决方式与法律适用如何，是否存在潜在不利影响，如存在，请进行风险揭示。
另请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）公司海外会员招募、运营、管理、奖励及付款是否符合境内外相关规定
报告期内，发行人主要通过招募拥有海外监测节点资源的境内主体作为国外直付会员，并与该等国外直付会员合作开展海外监测业务。报告期内，国外直付会员主要有临沂超钱网络服务有限公司、临沂市挂宝网络科技有限公司、太原嘉航科技有限公司、泰安市泰山区百里溪电脑服务中心、北京盈嘉双维文化传播有限公司、鄄城县花小生网络服务中心、巨野县董官屯镇三郎网络服务中心、桂林辰嘉景腾网络科技有限公司、北京急速狮子网络工作室等境内企业。
公司国外直付会员的招募、运营、管理、奖励及付款的主要情况如下：
发行人主要通过在现有会员中挖掘具有海外资源的会员，将其发展为
招募 国外直付会员，或者通过官网、论坛途径发放招募信息及会员相互推
荐等方式进行招募。
发行人主要通过电话、QQ方式与相关国外直付会员直接联系，沟通
运营管理
付款等相关事宜，与此同时也设有QQ群便于集中日常管理。
奖励及付款 通过境内银行转账的方式支付会员费用
如前所述，发行人招募的国外直付会员为境内主体，发行人对该等会员的招募及合同签署、运营管理、奖励及付款等行为均发生于境内，并未与境外主体发生直接交易。发行人海外会员招募、运营、管理、奖励及付款适用境内法律法规，不存在违反境内外相关规定的情形。
（二）相关争议解决方式与法律适用如何，是否存在潜在不利影响
根据发行人与会员签订的服务合同，如合同履行过程中发生争议，双方应本着友好协商精神，共同商议有关事项，如果协商不成，应将争议提交北京仲裁委员会仲裁解决。
会员注册账户时需点击同意的用户协议亦约定，该协议适用中华人民共和国法律；如双方就本协议内容或其执行发生任何争议，双方应尽量友好协商解决，协商不成时，任何一方均可提交北京仲裁委员会仲裁，其仲裁裁决是终局的。
此外，上述用户协议中，发行人已经明确约定，会员在使用发行人提供的监测软件时，不得有违反法律、危害网络安全或损害第三方合法权益的行为，否则由此产生的后果均由会员自己承担，发行人对会员不承担任何责任。
综上，发行人已与相关会员约定境内仲裁机构北京仲裁委员会作为争议解决机构并适用中国法律，并约定不承担会员违反法律、危害网络安全或损害第三方合法权益的行为导致的任何责任，采取了必要的风险隔离措施，不存在潜在不利影响。
综上，经核查，本所律师认为：
1、公司海外会员招募、运营、管理、奖励及付款适用境内法律法规，不存在违反境内外相关规定的情形。
2、发行人已与相关会员约定境内仲裁机构北京仲裁委员会作为争议解决机构并适用中国法律，并约定不承担会员违反法律、危害网络安全或损害第三方合法权益的行为导致的任何责任，采取了必要的风险隔离措施，不存在潜在不利影响。
《问询函》问题6.7
请发行人说明：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化；（2）如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响；（3）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并提供2020年一季度经审阅财务信息。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项，说明判断依据和结论，并发表明确意见。
答复：
（一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化
1、具体影响面
公司主营业务为应用性能管理（APM），属软件和信息技术服务业，非受疫情直接影响的行业，但由于疫情导致延期复工，公司及其客户、供应商的生产经营受到一定影响，具体情况如下：
（1）销售方面
由于新冠疫情导致春节假期后发行人客户延期复工及交替复工，加上复工后仍存在交通管制及隔离措施等限制，客户制定采购方案、询价、确定供应商、合同签署、POC测试、项目实施部署和验收等活动均被延缓，同时客户付款流程也存在滞后的现象。公司主要客户不在湖北及境外地区，随着下游客户复工及交通管制、隔离措施的逐步解除，疫情对公司销售的影响将逐步减弱。
（2）采购方面
公司对外采购主要是会员完成任务产生的监测费用、为满足公司日常经营管理所需的网络运营成本、电子设备、办公设备、耗材等。会员监测任务系通过在会员终端设备（手机、电脑）上运行博睿监测软件，进而通过该软件自动开展数据采集工作，上述数据采集活动、会员管理活动等均为线上模式，受疫情影响较小。网络资源采购主要为购买服务器托管、虚拟机租用服务，疫情期间原服务器托管商及虚拟机服务提供商可继续正常向公司提供相关服务，公司在疫情期间除原合同续约外未大量新增或变动采购需求，服务器托管、虚拟机租用服务未受影响。电子设备、办公设备及耗材等市场供应充足，通过线上采购方式亦可以满足公司需求。综合以上，公司采购方面受疫情影响较小。
（3）生产方面
公司属于软件及信息技术服务业，不涉及生产环节。
（4）研发方面
疫情期间，公司遵守所在地区关于疫情防控的相关规定，采取员工居家办公的模式，研发人员可在家远程访问公司软件开发环境，同时通过企业微信、视频会议系统等方式沟通交流，并远程进行项目研发。随着各地疫情防控相关规定的调整，公司于2020年2月陆续恢复现场办公，公司研发活动受疫情影响较小。
2、停工及开工复工程度
公司于2020年1月24日春节休假，原定于2020年1月31日复工，春节假期后，公司受疫情及当地政府管控措施影响，复工时间延后。公司于2月上旬开始部分复工，开工率逐步上升；2月下旬，通过现场及远程方式，公司的复工率达到70%；3月9日以后，除武汉研发中心外，公司已实现全员复工。武汉研发中心员工采取居家办公方式开展工作，伴随武汉封城结束，武汉研发中心开始恢复办公。
公司制定了严密的防控工作方案和复工实施方案，落实全体员工信息排查、疫情宣传教育，做好办公室消毒和防控物资储备。截至本《补充法律意见书》出具之日，公司无员工被确诊为新型冠状病毒肺炎，相关防控措施保障复工平稳有序进行。
3、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍
由于疫情影响，复工时间延后，同时复工后受疫情防控要求以及公司出于安全考虑人员流动受到一定控制，在订单或合同履行时存在公司人员无法进入客户办公场所进行部署安装调试的问题，导致产品交付、验收有所延迟，但公司与客户一直保持良好沟通，公司未发生因订单未能及时交付、履行导致诉讼纠纷的情形。
随着国内疫情逐步得到控制，影响产品部署安装调试、交付和验收的相关履行障碍将得到消除。公司将积极在后续期间加快部署安装进度，保证后续交付计划落实，保障日常订单及重大合同的后续履行。
4、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化
疫情发生于2020年春节前后，对一季度收入产生一定程度的影响，公司一季度收入、净利润等较上年同期有所减少，具体如下表所示：
单位：万元
项 目 2020年一季度 上年同期 同期对比
营业收入 2,866.35 3,115.01 -7.98%
净利润 353.43 722.87 -51.11%
如上表所示，受疫情影响，公司2020年一季度营业收入及净利润较上年同期分别下降7.98%、51.11%。伴随着国内疫情的缓和，2020年上半年公司营业收入预计可恢复至去年同期水平，营业收入预计在6,800万元至7,880万元之间，较去年同期变动幅度为-5.05%至10.03%。此外，由于公司收入具有一定的季节性，下半年特别是第四季度收入占比较高，根据新冠肺炎疫情目前的形势，在疫情不发生反复的情况下，预计公司未来相关经营指标将不会发生重大变化。
（二）如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响
如本问题回复之“（一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化”所述，虽然疫情对公司短期经营产生一定影响，但总体而言影响可控，不构成重大影响，且仅为暂时性的影响。
公司采取积极措施应对疫情，公司高度重视并成立了疫情防控工作组，采取了延迟复工、外地返回人员隔离观察十四天、防疫物资储备、内部防疫消毒、防控宣传、扩大工位间隔、现场办公与远程办公相结合等措施，公司防疫物资准备充足，目前公司未发现感染病例。同时，公司通过扩充视频会议系统来提升远程办公能力，梳理和优化公司内部管理流程，开展线上员工培训活动，利用疫情期间进行流程优化和能力积淀，为后续更好的发展奠定基础。
此外，公司积极增强线上营销推广力度，开设直播课程，并邀请客户参加线上交流活动；对于软件销售业务，公司制作软件实施指导手册并优化部署方案，针对无法到现场部署实施的客户，探索远程指导客户自行安装部署的模式；同时积极加强对在线教育、线上政务、在线医疗等疫情期间重点保障行业客户，以及游戏、视频、电商等疫情期间活跃行业客户的拓展，以给公司带来更广阔的发展空间。
综合以上，随着疫情的好转，未来期间公司能够恢复正常状态，不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，亦不会对公司持续经营能力及发行条件构成重大不利影响。
（三）核查程序
本所律师履行了包括但不限于如下核查工作：
1、与公司管理层进行访谈，了解新冠疫情对公司生产经营的影响情况及公司的应对措施；
2、查阅发行人所在地政府部门关于企业复工的相关规定，获取发行人下达复工通知的相关资料；
3、实地查看公司对疫情采取的防范措施；
4、获取发行人2020年第一季度审阅报告及半年度业绩预测数据，了解与公司产品相关市场的发展趋势，分析复核公司经营业绩预计情况的准确性、充分性。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、新冠疫情对发行人近期生产经营和财务状况造成一定影响，公司已全面复工，日常订单或重大合同履行不存在障碍；
2、疫情对发行人的生产经营不构成重大影响，仅为暂时性影响，发行人已采取必要的解决措施，不会对全年经营业绩产生重大负面影响，对公司持续经营能力及发行条件无重大不利影响。
3、发行人已在招股说明书重大事项提示中补充披露相关重大信息，并已提供2020年一季度经审阅财务信息。
（以下无正文）
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
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北京市康达律师事务所
关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
康达股发字【2019】第0242号
二〇一九年十一月
法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................2
第一部分 引言............................................................................................................4
第二部分 正文............................................................................................................5
一、发行人本次发行上市的批准和授权....................................................................5
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................6
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................6
四、发行人的设立........................................................................................................9
五、发行人的独立性..................................................................................................10
六、发行人的发起人、股东及实际控制人..............................................................12
七、发行人的股本及其演变......................................................................................14
八、发行人的业务......................................................................................................14
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................15
十、发行人的主要财产..............................................................................................19
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................20
十三、发行人公司章程的制定与修改......................................................................20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................21
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化..........................................21
十六、发行人的税务和财政补贴..............................................................................22
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准..................................................22
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................23
十九、发行人业务发展目标......................................................................................24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................25
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................26
二十二、结论..............................................................................................................26
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/博睿数据 指 北京博睿宏远数据科技股份有限公司
本次发行/本次发行上市 指 发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市
博睿有限 指 北京博睿宏远科技发展有限公司，系北京博睿宏远数据
科技股份有限公司的前身
上海贝睿 指 上海贝睿网络科技有限公司，原系发行人的全资子公
司，已于2017年10月25日注销
北京分公司 指 北京博睿宏远数据科技股份有限公司北京分公司，已于
2017年8月18日注销
上海分公司 指 北京博睿宏远数据科技股份有限公司上海分公司
元亨利汇 指 北京元亨利汇投资中心（有限合伙）
佳合兴利 指 北京佳合兴利投资中心（有限合伙）
苏商基金 指 苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）
《发起人协议》 指 发行人的全体发起人于2016年1月15日签订的《北京
博睿宏远数据科技股份有限公司发起人协议》
中国 指 中华人民共和国
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《北京博睿宏远数据科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《北京博睿宏远数据科技股份有限公司（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开
发行证券的法律意见书和法律意见书》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（试行）》
法律意见书
保荐人/保荐机构/主承销商 指 兴业证券股份有限公司
审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技
《律师工作报告》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律
师工作报告》（康达股发字【2019】第0241号）
《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技
《法律意见书》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法
律意见书》（康达股发字【2019】第0242号）
《北京博睿宏远数据科技股份有限公司
《招股说明书》 指 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报
稿）》
《审计报告》 指 立信会计师出具的《北京博睿宏远数据科技股份有限公
司审计报告》（信会师报字[2019]第ZB12004号）
《内部控制鉴证报告》 指 立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字
[2019]第ZB12008号）
最近3年及一期/报告期 指 2016年1月1日至2019年6月30日
元 指 人民币元
注：本《法律意见书》中的百分比数据系四舍五入取得，存在计算误差。
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
康达股发字【2019】第0242号
致：北京博睿宏远数据科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市工作的特聘专项法律顾问，参与发行人本次发行上市工作。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，依据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
第一部分 引言
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、行政法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
法律意见书
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本《法律意见书》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
第二部分 正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）经核查，发行人与本次发行相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
（二）经核查，发行人2019年第二次临时股东大会决议授权董事会全权办理有关本次发行事宜，该等授权符合发行人《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。
法律意见书
本所律师认为，发行人已获得本次发行目前所必须的批准和授权，本次发行方案尚需获得上海证券交易所的审核同意意见及中国证监会同意履行发行注册程序的决定后方可实施。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
1、发行人是依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由原博睿有限的全体股东为发起人，由有限责任公司通过整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
2、发行人是合法存续的股份有限公司
根据北京市东城区市场监督管理局于2019年11月4日核发的统一社会信用代码为91110105672840619D的《营业执照》以及发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定应当解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，符合《管理办法》第十条的规定，具备申请发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
1、经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，发行人的资本划分为股份，每股金额相等，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十五
法律意见书
条和第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行上市的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月份归属于母公司所有的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低的方式计算）分别为3,048.17万元、4,832.04万元、5,110.59万元、1,978.44万元，发行人具有持续盈利能力且财务况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5、根据《审计报告》和相关政府主管部门出具的证明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
6、经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次拟以每股1.00元面值公开发行股票；本次向社会公开发行股数合计不超过1,110万股股份，公开发行的股份占发行后股份总数的比例为25%以上，且本次发行后发行人股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的下列条件：
1、经核查，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人本次发行上市的主体资格符合《管理办法》第十条的规定条件；
2、根据《审计报告》和发行人的书面说明，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
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大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师
出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规
定；
3、根据《内部控制鉴证报告》和发行人的说明并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第（二）款的规定；
4、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定；
5、经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
6、经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）款的规定；
7、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第（一）款的规定；
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明和相关行政部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第（二）款的规定；
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明和相关行政部门出具
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的证明文件，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第（三）
款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
1、发行人本次发行后股本总额不少于三千万元且公开发行的股份达到公司发行后股份总数的25%以上
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为3,330万元。本次拟公开发行不超过1,110万股人民币普通股，本次发行上市后发行人的股本总额不超过4,440万元，发行后股本总额不少于3,000万元，本次发行上市后发行人的流通股数量占公司股份总数的比例不低于25%，符合《上市规则》第二章第一节2.1.1的规定。
2、发行人市值、财务指标
根据《审计报告》及《招股说明书》，报告期内公司归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为3,048.17万元（2016年度）、4,832.04万元（2017年度）、5,110.59万元（2018年度）、1,978.44万元（2019年1-6月），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元；同时，2018年9月发行人引入外部投资者时公司估值为14亿元，预计市值不低于10亿元，符合《上市规则》第二章第一节2.1.2的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司首发的实质条件。
四、发行人的设立
2016年1月15日，博睿有限的全体股东作为博睿数据的发起人签署了《北京博睿宏远数据科技股份有限公司发起人协议》，各发起人一致同意以博睿有限截至2015年11月30日经审计的净资产折为股份公司3,330万股股份，各方的持股比例不变。2016年2月1日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，通过公司设立的相关事宜。
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经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。
（二）发行人设立时，各发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时，各发起人以其在博睿有限的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨首次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人合法拥有其经营所需的土地、房屋、设备、知识产权的所有权或者使用权；上述资产产权清晰，发行人对上述资产拥有合法的所有权或使用权。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（二）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具有完整的业务体系，发行人的业务皆为自主实施并独立于控股股东及其控制的其他企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情形，不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）根据发行人提供的董事会、监事会、股东会或股东大会的会议决议等文件并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举、更换或聘任、解聘，不存在控股
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股东及主要股东干预或超越发行人股东大会、董事会、监事会干预公司上述人事
任免决定的情形。
根据相关人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经本所律师核查，发行人有独立的经营管理人员和研发人员，发行人的人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，并与员工签署了劳动合同。
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，发行人开立了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情况。发行人依法独立纳税，并办理了税务登记。
根据相关主体出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人的财务人员全部为专职，未在股东或其控制的其他企业中担任职务。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人的董事会、监事会和其他内部机构均独立运作，独立行使经营管理权或监督权；发行人已建立自主生产经营所必需的管理机构和经营体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
经本所律师核查，发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产和业务体系，取得了相关的经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有与其自主经营相适应的场所、机器、设备等，其经营不依赖于任何股东或者其他关联方。根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018年度、2019年1-6月均实现盈利，经营状况良好。
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经核查，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场独立经营的能力，满足发行监管对于独立性的要求。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人设立时共有11名发起人，其中自然人股东9名，分别为李凯、冯云彪、孟曦东、王利民、吴华鹏、侯健康、焦若雷、李晓宇、许文彬；法人股东2名，分别为元亨利汇、佳合兴利。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述发起人中李凯、冯云彪、孟曦东、王利民、吴华鹏、侯健康、焦若雷、李晓宇、许文彬系具有完全民事行为能力的自然人，元亨利汇、佳合兴利系在中国境内依法设立并合法存续的有限合伙企业。各发起人均具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的资格，并对投入发行人的权益拥有完整的所有权。
（二）发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人系由博睿有限整体变更设立，博睿有限股东作为发行人的发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。
（四）现有股东
截至本《法律意见书》出具之日，发行人现有股东14名，分别为李凯、冯云彪、孟曦东、王利民、吴华鹏、侯健康、焦若雷、李晓宇、许文彬、顾慧翔、刘小玮、元亨利汇、佳合兴利、苏商基金。发行人的发起人均为现有股东。
经本所律师核查，苏商基金已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号：SCZ634，成立时间：2017年9月18日，备案时间：2018年12月25日，基金类型：股权投资基金，基金管理人名称：上海金浦欣成投资管理有限公司。上海金浦欣成投资管理有限公司已于2016年1月28日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1030830。
经本所律师核查，元亨利汇、佳合兴利均不属于私募投资基金及私募基金管
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理人，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程
序。
经本所律师核查，发行人现有股东均为具有完全民事行为能力的自然人或法人，具有法律、行政法规和规范性文件规定的有权出资的资格。根据各股东出具的承诺并经本所律师核查，各股东所持有的发行人股份均由其真实持有，不存在任何以协议、信托、其他方式委托他人代持或接受他人委托代持发行人股份的情形。
（五）发行人的控股股东和实际控制人
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人为李凯，控股股东、实际控制人的一致行动人为冯云彪和孟曦东。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际控制人最近2年内没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份及实际控制人控制和支配的发行人股份均不存在重大权属纠纷。
（六）股东间的关联关系
经本所律师核查，发行人的现有股东之间存在如下关联关系：
1、冯云彪系李凯的姐夫；
2、李凯、侯健康、王利民、焦若雷分别持有佳合兴利17.80%、40.42%、6.40%、20.50%的财产份额，李凯系佳合兴利的执行事务合伙人；
3、冯云彪、孟曦东系元亨利汇的执行事务合伙人，分别持有元亨利汇8.14%、23.22%的财产份额；
4、顾慧翔在苏商基金的基金管理人上海金浦欣成投资管理有限公司中担任投资总监。
除上述关联关系之外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。
（七）发行人本次公开发行前已发行股份的锁定期安排
经本所律师核查，发行人已发行股份的锁定期安排符合《管理办法》《上市规则》等相关规定。
法律意见书
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立时依法履行了工商行政管理部门登记程序，依法取得了《营业执照》，设立程序符合法律、法规的规定，设立行为合法、有效。
（二）发行人设立时及历次增资的新增注册资本已由股东足额缴纳，股东不存在出资不实的情形。
（三）发行人历次股权变动已根据法律和公司章程的规定履行了内部决策程序，并办理了工商变更登记/备案手续，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（四）发行人整体变更为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。
（六）发行人在历史上曾经发生的股权代持情形已经全部解除，不存在法律纠纷或潜在的法律纠纷。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的说明并经本所律师的核查，发行人的主营业务为向企业级客户提供应用性能监测服务、销售应用性能监测软件及提供其他相关服务。发行人实际从事的业务在其《营业执照》所列示的经营范围之内。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）经本所律师核查，发行人最近3年经营范围未发生重大变更，发行人的主营业务最近3年内未发生变化。
法律意见书
（四）根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年 1-6 月的主营业务收入分别为 104,254,873.96 元、130,105,375.48 元、153,198,171.42元和71,616,148.53元，均占当期营业收入的100%，主营业务突出。
（五）经本所律师对发行人实际生产经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为李凯。
2、现持有发行人5%以上股份的股东
截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东如下：
（1）李凯，直接持有发行人 10,266,270 股股份，间接持有发行人 293,700股股份，合计持有10,559,970股股份，占发行人股份总数的31.71%。
（2）冯云彪，直接持有发行人5,064,300股股份，间接持有发行人134,310股股份，合计持有5,198,610股股份，占发行人股份总数的15.61%；
（3）孟曦东，直接持有发行人4,706,610股股份，间接持有发行人383,130股股份，合计持有5,089,740股股份，占发行人股份总数的15.28%；
（4）王利民，直接持有发行人1,664,100股股份，间接持有发行人105,600股股份，合计持有1,769,700股股份，占发行人股份总数的5.31%；
（5）侯健康，直接持有发行人1,419,750股股份，间接持有发行人666,930股股份，合计持有2,086,680股股份，占发行人股份总数的6.27%。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员序号 姓名 职务
1 李凯 发行人董事长
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2 冯云彪 发行人董事、总经理
3 王利民 发行人董事
4 孟曦东 发行人董事、副总经理
5 焦若雷 发行人董事
6 顾慧翔 发行人董事
7 郑海英 发行人独立董事
8 曲凯 发行人独立董事
9 刘航 发行人独立董事
10 侯健康 发行人监事会主席
11 袁晓冬 发行人监事
12 杜文惠 发行人监事
13 李新建 发行人财务总监兼董事会秘书
4、上述第1项、第2项、第3项关联自然人关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5、上述第1-4项关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 佳合兴利 持有发行人4.96%的股份，李凯担任其执
行事务合伙人
2 元亨利汇 持有发行人4.96%的股份，孟曦东、冯云
彪担任其执行事务合伙人
3 郑州瑞龙制药股份有限公司 发行人财务总监兼董事会秘书李新建担
任其独立董事
4 光明乳业股份有限公司 发行人财务总监兼董事会秘书李新建担
任其独立董事
5 北京乐橙时代科技有限公司 发行人独立董事刘航持有其100%的股权，
并担任其执行董事、经理
6 白银乐成文化科技产业园管理有限公司 发行人独立董事刘航通过北京乐橙时代
科技有限公司间接控制其100%股权
7 常州涟漪信息咨询有限公司 发行人董事顾慧翔持有其50%的股权
8 上海斗象信息科技有限公司 发行人董事顾慧翔担任其董事
9 北京优锘科技有限公司 发行人董事顾慧翔担任其董事
10 上海咖萌网络科技有限公司 发行人董事顾慧翔持有其64%的股权，并
担任董事长兼总经理
法律意见书
11 上海翔霁企业管理合伙企业（有限合伙）发行人董事顾慧翔持有其4.76%的财产份
额，并担任执行事务合伙人
12 航天科工智慧产业发展有限公司 发行人董事冯云彪之姐冯云辉担任财务
总监
13 北京金融街融通投资管理有限公司 发行人董事冯云彪之姐冯云辉担任董事
14 宁波航天智慧信息科技有限公司 发行人董事冯云彪之姐冯云辉担任董事
15 北京极航科技有限公司 发行人监事会主席侯健康配偶之弟吴超
持股51.00%，并担任执行董事、经理
16 涿州市佰汇天盛市政工程有限公司 发行人董事焦若雷配偶之兄梁伟持股
100%，并担任执行董事兼经理
17 北京康邦科技有限公司天津分公司 发行人独立董事刘航之配偶康春担任总
经理
18 上海冯氏国际贸易有限公司 发行人独立董事郑海英配偶之姐冯明持
股100%
6、其他关联方序号 关联方名称 关联关系
1 北京凯晨餐饮管理有限公司 李凯持有其45%股权，并担任其执行董事、总经理，
该企业已于2016年注销
2 上海贝睿 发行人的全资子公司，该企业已于2017年10月25
日注销
报告期内，曾直接持有发行人1,764,000股股份，占
3 吴华鹏 发行人股份总数的5.30%；2018年9月股权转让后
持有1,664,100股股份
4 云易时代(北京)信息咨询有 吴华鹏持有其83.33%股权，并担任其执行董事及经
限公司 理
5 北京一零二四精英教育科技 吴华鹏持有其100%股权，并担任其执行董事及经理
有限公司
6 重庆二的十次方科技有限公 吴华鹏通过北京一零二四精英教育科技有限公司间
司 接控制其100%股权
7 北京西邻开元科技发展有限 吴华鹏持有其60%股权
公司
8 北京北明数科信息技术有限 吴华鹏担任其董事长
公司
9 刘青武 报告期内，曾担任发行人监事
7、截至本《法律意见书》出具之日前 12 个月之内曾经具有上述第 1 至 5款情形之一的，亦构成本公司之关联方。
（二）关联交易
法律意见书
1、根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易主要是向关联方采购商品/接受劳务以及关键管理人员薪酬等。
2、为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，发行人2019年第四次股东大会对发行人于2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月与各关联方发生的关联交易事项进行了审议，全体股东对上述关联交易进行了一致确认。
发行人的独立董事郑海英、曲凯、刘航出具《独立意见》，发行人独立董事认为：公司近三年一期关联交易是在自愿和诚信的原则下进行的，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合公司价值最大化的基本原则。交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。上述关联交易的表决是在公平、公正的原则性进行的，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
经核查发行人报告期内与关联方发生的关联交易，本所律师认为，公司报告期内所发生的全部关联交易已经发行人全体股东确认，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及股东利益的情况。
（三）关联交易决策程序
经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事制度》以及其它相关内部管理制度对保证关联交易公允性及决策程序进行了规定。
（四）关于关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人的实际控制人李凯及其一致行动人、其他持股5%以上的股东、发行人的董监高已向发行人出具了减少和规范关联交易的承诺。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人李凯及其一致行动人冯云彪、孟曦东除控制元亨利汇、佳合兴利及发行人外，未控制其他企业。
法律意见书
本所律师认为，发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间构成同业竞争的情形。
（六）公司控股股东/实际控制人及其一致行动人、持有发行人5%以上股份的其他主要股东均已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（七）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人已对关于关联交易、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人拥有的主要财产包括商标、专利、软件著作权、域名等，发行人拥有的主要固定资产包括电子设备及办公设备。该等财产系发行人在生产经营过程中根据实际需要通过购买、自行研发等方式取得，相关权属证书或产权证明齐备，发行人对其主要财产拥有的所有权真实、合法、有效。
（二）经核查，发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人的主要财产不存在权利限制的情形，不存在重大权属争议或者重大法律瑕疵。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司租赁物业的租赁合同签署主体合格，内容真实、合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人正在履行或将要履行的，并对发行人经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同主要是销售合同及其他商务合同，该等合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
法律意见书
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在其他为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。
（四）根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人的其他应付款、应收账款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，报告期内发行人未发生合并、分立、减少注册资本、出售或收购资产等情形。
（二）经本所律师核查，发行人自博睿有限设立至今分别于2010年9月、2014年6月、2015年11月进行过3次增资。历次增资均履行了公司内部决策程序，并已在工商行政管理机关办理了变更登记手续，真实、合法、有效。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据当时有效的《中华人民共和国公司法》（2013年修正）等有关法律、法规共同制定，已经2016年2月1日召开的创立大会暨首次股东大会审议通过，并已在北京市工商局朝阳分局备案。
本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人于2016年11月7日、2018年6月24日、2019年10月23日对《公司章程》进行了修订。对《公司章程》的上述修订均由股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，依法在公司登记机关办理了备案登记。发行人现行有效的《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
法律意见书
（三）经本所律师核查，《公司章程（草案）》系依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定起草，已经发行人于2019年11月8日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过，待公司本次发行上市后实施。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人根据《公司法》《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，具备健全的法人治理结构。
（二）经核查，本所律师认为，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人自设立以来股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的股东大会和董事会的历次授权和重大决策不存在违反相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的情形，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近3年的变化情况
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本所律师认为，发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人董事、监事和高级管理人员最近3年的变化符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人设董事9名，其中独立董事3名，独立董事不少于公司董事会成员的1/3，其中独立董事郑海英为会计专业人士。发行人现任3名独立董事的任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据发行人现行的《公司章程》《独立董事制度》等相关制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合法律、行政法规及规范性文件的要求。
（二）本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性法律文件的要求。
（三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近3年依法纳税，不存在因重大违法、违规行为被税务部门处罚的情形。
（四）经核查，发行人报告期内未享受重大财政补贴。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
（一）经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护法
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律、法规及规范性文件的要求。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事应用性能监测服务、销售应用性能监测软件及提供其他相关服务，发行人在日常经营活动中不存在因违反产品质量和技术监督法律法规而受到相关行政部门处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投资项目
根据发行人于2019年9月9日召开的2019年第二次临时股东大会，发行人计划通过本次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟投资于以下项目：1、用户数字化体验产品升级建设项目；2、应用发现跟踪诊断产品升级建设项目；3、研发中心建设项目；4、补充流动资金。具体计划如下：
序号 项目名称 拟投入募集资金（万元）
1 用户数字化体验产品升级建设项目 15,017.62
2 应用发现跟踪诊断产品升级建设项目 10,899.99
3 研发中心建设项目 5,417.19
4 补充流动资金 10,000.00
合计 41,334.80
募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。若本次发行实际募集资金高于募集资金项目投资额，剩余部分将用于其他与主营业务相关的营运资金。
（二）募集资金投资项目获得的核准
2019年10月30日，发行人取得了北京市东城区发展和改革委员会出具的京东城发改（备）[2019]65号、67号、70号《项目备案证明》，发行人就“用户
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数字化体验产品升级建设项目”、“应用发现跟踪诊断产品升级建设项目”、“研发
中心建设项目”履行了备案程序。
（三）发行人于2019年第三次临时股东大会通过的《募集资金管理制度》对募集资金专项存储作了明确规定，根据该制度的规定，募集资金将存放于发行人董事会设立的专项账户集中管理，专款专用，并且应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（四）根据发行人说明，发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况。
（五）经核查，本所律师认为：
1、在本次发行的募集资金投资项目中，发行人已取得目前阶段所需的有权部门批准或授权；
2、募集资金使用项目不是为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
3、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
4、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定；
5、募集资金投资项目实施后，不会与关联方产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
6、发行人已制定《募集资金管理制度》，将建立募集资金专项储存制度，募集资金将存放于董事会设立的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》披露信息及公司的说明，发行人未来将继续专注于为企业级客户提供优质的应用性能管理软件及服务，为维护和构建高效、可靠、更具生产力的产业数字化生态体系发挥重要作用。
法律意见书
第一，发行人将继续专注于多年积累构建的APM产品和服务体系，并以此为核心，发展泛 ITOM、大数据分析、上线前质量控制等临近市场，完善“以数据赋能IT运维”为理念的产品生态，构建更加敏捷、自动和智能的IT运维管理体系。
第二，发行人将继续围绕核心技术能力，紧跟科技发展趋势，积极迎接新兴技术的迭代，利用渐趋成熟的机器学习等人工智能技术驱动自身产品不断向智能化、自动化的方向发展；持续开展对新监测技术手段的探索与尝试，提升微服务架构等复杂环境下的产品性能；积极开展应用性能管理服务在云服务模式下的实践；同时密切关注5G以及物联网对产业带来的重要影响。
第三，发行人将继续执行国内垂直市场全覆盖策略，重点服务行业头部大客户，逐渐开拓中、小客户群体，依托于服务互联网客户的技术积累和产品优势，布局和渗透传统领域客户，全面提升公司的市场影响力和品牌知名度。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策及法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人书面承诺并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人出具的承诺、相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近3年不存在因重大违法违规行为被工商、税务、社保、公积金等政府主管部门处罚的情形。
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二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了发行人上报上海证券交易所的《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十二、结论
综上，本所律师认为，发行人具备申请本次发行上市的主体资格；本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件；《招股说明书》及其摘要引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当；本次发行上市尚需获得上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册同意。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之专用签章页）
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单位负责人：乔 佳 平 经办律师： 栗 皓
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李 赫
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北京市康达律师事务所
关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字【2020】第0041号
二〇二〇年四月
目 录
释 义............................................................................................................................4
第一部分 问询函回复................................................................................................7
《问询函》问题2.关于员工持股平台.........................................................................7
《问询函》问题2.1.......................................................................................................7
《问询函》问题2.2.....................................................................................................10
《问询函》问题2.3.....................................................................................................23
《问询函》问题2.4.....................................................................................................25
《问询函》问题3.关于股份代持...............................................................................27
《问询函》问题5.关于自然人股东...........................................................................32
《问询函》问题6.关于核心技术人员.......................................................................35
《问询函》问题7.关于核心技术来源.......................................................................39
《问询函》问题10.关于业务合规性.........................................................................42
《问询函》问题10.1...................................................................................................42
《问询函》问题10.2...................................................................................................44
《问询函》问题10.3...................................................................................................51
《问询函》问题11.（财务）关于会员监测服务.....................................................52
《问询函》问题11.1...................................................................................................52
《问询函》问题30.关于重大合同.............................................................................57
《问询函》问题30.2...................................................................................................57
第二部分 律师工作报告更新..................................................................................59
一、发行人本次发行上市主体资格的补充核查......................................................59
二、发行人本次发行上市实质条件的补充核查......................................................59
三、关于发行人独立性的补充核查..........................................................................62
四、关于发起人、股东及实际控制人的补充核查..................................................64
五、关于发行人业务的补充核查..............................................................................68
六、关于关联交易及同业竞争的补充核查..............................................................69
七、发行人的主要财产的补充核查..........................................................................73
八、发行人的重大债权债务的补充核查..................................................................74
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查..........78
十、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查..........................78
十一、发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴情况的补充核查..................79
十二、发行人的环境保护、产品质量、安全生产等的补充核查..........................81
十三、关于诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查......................................................82
十四、结论..................................................................................................................82
释 义
在本《补充法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/博睿数据 指 北京博睿宏远数据科技股份有限公司
本次发行/本次发行上市 指 发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市
博睿有限 指 北京博睿宏远科技发展有限公司，系北京博睿宏远数据
科技股份有限公司的前身
元亨利汇 指 北京元亨利汇投资中心（有限合伙）
佳合兴利 指 北京佳合兴利投资中心（有限合伙）
苏商基金 指 苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）
中国 指 中华人民共和国
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人/保荐机构/主承销商 指 兴业证券股份有限公司
审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《北京博睿宏远数据科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《北京博睿宏远数据科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（试行）》
《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技
《律师工作报告》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律
师工作报告》（康达股发字【2019】第0241号）
《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技
《法律意见书》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法
律意见书》（康达股发字【2019】第0242号）
《招股说明书》 指 《北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 立信会计师出具的《北京博睿宏远数据科技股份有限公
司审计报告》（信会师报字【2020】第ZB10535号）
立信会计师出具的《北京博睿宏远数据科技股份有限公
《内部控制鉴证报告》 指 司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZB10539
号）
最近3年/报告期 指 2017年1月1日至2019年12月31日
元 指 人民币元
北京市康达律师事务所
关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
康达股发字【2020】第0041号
致：北京博睿宏远数据科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
就贵公司本次发行及上市事宜，本所已出具《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（康达股发字【2019】第0241号）及《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字【2019】第0242号）。
根据上海证券交易所于2019年12月30日出具的上证科审（审核）[2019]784号《关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，并结合立信会计师出具的审计报告，本所律师在核查、验证发行人相关材料的基础上，出具《补充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 问询函回复
《问询函》问题2.关于员工持股平台
《问询函》问题2.1
根据招股说明书（申报稿），公司员工持股平台佳合兴利、元亨利汇分别持有公司4.96%的股权。公司控股股东、实际控制人李凯系佳合兴利的执行事务合伙人，出资比例为 17.80%。侯健康、焦若雷在佳合兴利的出资比例分别为 40.42%、20.50%。冯云彪、孟曦东均为元亨利汇执行事务合作人。
请发行人结合佳合兴利、元亨利汇的相关规定或约定、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序、权限、除名条件和更换程序、合伙事务执行具体情况等，说明以下事项：（1）李凯是否控制佳合兴利；（2）冯云彪、孟曦东在元亨利汇的权限是否完全一致，若二人发生意见分歧或纠纷，如何解决，是否控制元亨利汇。
回复：
一、李凯是否控制佳合兴利
根据佳合兴利现行有效的《合伙协议》，李凯系佳合兴利的普通合伙人及执行事务合伙人。执行事务合伙人应具备的条件和选择程序、权限、除名条件和更换程序、合伙事务执行具体情况等约定如下：
（一）普通合伙人/执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
根据佳合兴利现行有效的《合伙协议》，佳合兴利由普通合伙人执行合伙事务，经全体合伙人决定，委托李凯执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
根据上述约定，李凯系佳合兴利的普通合伙人，全体合伙人推举李凯为佳合兴利的执行事务合伙人，并对外代表佳合兴利，负责企业日常运营。
（二）普通合伙人/执行事务合伙人的权限
根据佳合兴利《合伙协议》的规定，普通合伙人作为执行合伙人对佳合兴利的事务有执行权，李凯作为执行事务合伙人有完全的权限和权力代表或指示佳合兴利从事其合理认为对佳合兴利有利的、必需的或适当的所有事项，包括但不限于有权处分佳合兴利的资产及其他财产，有权单方面决定增加有限合伙人，有权决定有限合伙人转让其持有的财产份额，有权决定合伙人的入伙及退伙事宜。
（三）除名条件和更换程序
根据《合伙企业法》的规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。
根据《合伙协议》的约定，合伙人有下列情形之一的，经普通合伙人及三分之二有限合伙人同意，可以决议将其除名，情形包括但不限于：1、未按照合伙协议履行出资义务；2、违反公司的保密规定泄露公司的商业机密及保密信息；3、违反公司的廉洁职业操守规定；4、违反公司的竞业禁止条例；5、违反国家的法律法规；6、玩忽职守及渎职懈怠，给公司造成利益及名誉损失；7、故意违反公司劳动制度；8、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；9、发生合伙协议约定的事由。
根据李凯提供的出资凭证并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，李凯已按照《合伙协议》的约定履行了出资义务，不存在因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的情形，执行合伙事务时无不正当行为，不存在合伙协议约定的除名事由。
（四）合伙事务执行具体情况
根据《合伙协议》的约定，执行合伙事务的合伙人对外代表企业；有权代表有限合伙企业在发行人股东会或股东大会上行使表决权。
根据发行人历次股东大会会议文件、佳合兴利历次合伙人会议文件，报告期内，佳合兴利所持发行人表决权均由执行事务合伙人李凯根据《合伙协议》的约定代为行使。
综上，佳合兴利系发行人的员工持股平台，李凯根据《合伙协议》的约定担任佳合兴利的执行事务合伙人，不存在合伙协议约定的除名事由。李凯代表佳合兴利在发行人的历次股东大会上行使表决权，并对佳合兴利的事务有执行权，有权自行决定佳合兴利转让发行人的股份，有权决定有限合伙人转让其在佳合兴利中的财产份额，有权决定增加有限合伙人。因此，李凯实际控制佳合兴利。
二、冯云彪、孟曦东在元亨利汇的权限是否完全一致，若二人发生意见分歧或纠纷，如何解决，是否控制元亨利汇。
（一）冯云彪与孟曦东在元亨利汇的权限完全一致
根据元亨利汇的《合伙协议》及冯云彪、孟曦东出具的说明，元亨利汇由普通合伙人执行合伙事务，全体合伙人委托冯云彪、孟曦东执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。作为元亨利汇的普通合伙人，冯云彪与孟曦东在元亨利汇的权限完全一致。
（二）意见分歧或纠纷的解决机制
根据冯云彪、孟曦东出具的说明，截至本《补充法律意见书》出具之日，冯云彪、孟曦东在执行元亨利汇合伙事务时，未发生意见分歧或纠纷；经协商一致，双方在后续执行元亨利汇的合伙事务时，按年度轮流执行，奇数年份由孟曦东主要执行元亨利汇的合伙事务，偶数年份由冯云彪主要执行元亨利汇的合伙事务，若二人发生意见分歧时，以当年轮值人的意见为准。
（三）冯云彪、孟曦东实际控制元亨利汇
1、普通合伙人/执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
根据元亨利汇现行有效的《合伙协议》，元亨利汇由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托冯云彪、孟曦东执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
根据上述约定，冯云彪、孟曦东系元亨利汇的普通合伙人，元亨利汇全体合伙人推举冯云彪、孟曦东为执行事务合伙人，并对外代表元亨利汇，负责企业日常运营。
2、普通合伙人/执行事务合伙人的权限
根据元亨利汇《合伙协议》的规定，普通合伙人作为执行合伙人对元亨利汇的事务有执行权，冯云彪、孟曦东作为普通合伙人/执行事务合伙人有完全的权限和权力代表或指示元亨利汇从事其合理认为对元亨利汇有利的、元亨利汇所必需的或适当的所有事项，并有权处分元亨利汇的资产及其他财产，有权单方面决定增加有限合伙人，有权决定有限合伙人转让其持有的财产份额，有权决定合伙人的入伙及退伙事宜。
3、除名条件和更换程序
根据《合伙企业法》的规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。
根据《合伙协议》的约定，合伙人有下列情形之一的，经其普通合伙人及三分之二有限合伙人同意，可以决议将其除名，情形包括但不限于：1、未按照合伙协议履行出资义务；2、违反公司的保密规定，泄露公司的商业机密及保密信息；3、违反公司的廉洁职业操守规定；4、违反公司的竞业禁止条例；5、违反国家的法律法规；6、玩忽职守及渎职懈怠，给公司造成利益及名誉损失；7、故意违反公司劳动制度；8、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；9、发生合伙协议约定的事由。
根据冯云彪、孟曦东提供的出资凭证并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，冯云彪、孟曦东已按照《合伙协议》的约定履行了出资义务，不存在因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的情形，执行合伙事务时无不正当行为，不存在合伙协议约定的除名事由。
4、合伙事务执行具体情况
根据《合伙协议》的约定，执行合伙事务的合伙人对外代表企业；有权代表元亨利汇在发行人股东会或股东大会上行使表决权。
根据发行人历次股东大会会议文件、元亨利汇历次合伙人会议文件，报告期内，元亨利汇所持发行人表决权由执行事务合伙人之一冯云彪根据《合伙协议》的约定代为行使。
综上，元亨利汇系发行人的员工持股平台，冯云彪、孟曦东根据《合伙协议》的约定担任元亨利汇的执行事务合伙人，不存在合伙协议约定的除名事由。冯云彪、孟曦东有权代表元亨利汇在发行人股东大会上行使表决权，并对元亨利汇的事务有执行权，有权自行决定元亨利汇转让发行人的股份，有权决定有限合伙人转让其在元亨利汇中的财产份额，有权决定增加有限合伙人。因此，冯云彪、孟曦东实际控制元亨利汇。
《问询函》问题2.2
根据招股说明书（申报稿），李凯、冯云彪、孟曦东承诺锁定期为36个月；佳合兴利、元亨利汇承诺锁定期为12个月。
请发行人结合佳合兴利、元亨利汇关于入伙、转让及退伙的相关规定或约定、具体执行情况等，说明以下事项：（1）锁定期内，佳合兴利、元亨利汇的出资人及其出资比例是否存在发生变化的可能；（2）佳合兴利、元亨利汇有无具体的、可执行的操作路径，确保实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员遵守股份锁定及减持的规定和承诺；（3）目前，佳合兴利、元亨利汇各出资人在公司担任的具体职务，是否存在对外任职或兼职的情形，如是，请进一步说明对外任职或兼职具体情况，是否存在竞业禁止或利益冲突的情形；（4）报告期内，佳合兴利、元亨利汇是否存在退伙情形，如是，请进一步说明退伙人情况、退伙原因、退伙价格等；（5）佳合兴利、元亨利汇设立以来是否存在非员工参与出资的情形，如是，请进一步说明出资背景及具体情况，是否存在利益输送；（6）佳合兴利、元亨利汇设立以来发生转让或退伙情形的，受让主体是否为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，如是，请进一步说明是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复：
一、锁定期内，佳合兴利、元亨利汇的出资人及其出资比例是否存在发生变化的可能
（一）元亨利汇、佳合兴利关于锁定期的承诺
根据元亨利汇、佳合兴利分别出具的《承诺函》，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（二）元亨利汇、佳合兴利财产份额转让限制
佳合兴利的《合伙协议》及元亨利汇的《合伙协议》规定，“公司股票获准上市后，合伙人持有的本合伙企业财产份额转让按照法律法规及中国证监会的相关规定执行：（一）普通合伙人及被认定为公司控股股东、实际控制人及其关联方的有限合伙人所持合伙企业的财产份额在公司上市之日起 36 个月内不得转让。（二）担任公司董事、监事、高级管理人员的有限合伙人自公司股票上市交易之日起一年内不得转让其所持有的本合伙企业财产份额，在其任职期间每年转让的合伙企业的份额不得超过其所持有本合伙企业财产份额的25%；上述有限合伙人离职后半年内，不得转让其所持有的合伙企业财产份额。（三）除上述第（一）款、第（二）款规定的合伙人所持合伙企业的财产份额在上市之日起12个月内不得转让。”
（三）佳合兴利、元亨利汇出资人的锁定承诺
根据佳合兴利、元亨利汇的出资人承诺，在其承诺的锁定期内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
1、佳合兴利的出资人承诺如下：序号 合伙人 合伙人类型/职务 股份锁定承诺
姓名
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月
内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间
接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
1 李凯 实际控制人、董事长、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让
普通合伙人 持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；
离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在
任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满
后6个月内本人亦遵守本条承诺。
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个
2 侯健康 监事、有限合伙人 月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年
3 焦若雷 董事、有限合伙人 转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的
25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如
4 王利民 董事、有限合伙人 本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任
期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
5 陈志军 有限合伙人
6 宋戈 有限合伙人
7 黄书友 有限合伙人
8 范泽平 有限合伙人 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的
9 张艳 有限合伙人 公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
10 李红 有限合伙人
11 谢作凯 有限合伙人
12 石光辉 有限合伙人
13 黄学良 有限合伙人
2、元亨利汇的出资人承诺如下：序号 合伙人 合伙人类型/职务 股份锁定承诺
姓名
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月
1 冯云彪 董事、总经理、实际内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间
控制人的一致行动人接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让
董事、副总经理、实持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；
2 孟曦东 际控制人的一致行动离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在
人 任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满
后6个月内本人亦遵守本条承诺。
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月
3 程捷 有限合伙人 内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
及间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股
份。
4 吴少阳 有限合伙人- 自上述限售期满之日起4年内，每年转让的本次发行前股
份不得超过上市时所持公司本次发行前股份总数25%，
减持比例可以累积使用。
5 李超 有限合伙人
6 邓小志 有限合伙人
7 张念礼 有限合伙人
8 李扬 有限合伙人
9 刘涛 有限合伙人
10 赵栋 有限合伙人
11 王明超 有限合伙人
12 郭其政 有限合伙人
13 安乐 有限合伙人 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月
14 袁耀辉 有限合伙人 内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的公
15 张彦春 有限合伙人 司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
16 高雪 有限合伙人
17 田娜娜 有限合伙人
18 汤慧星 有限合伙人
19 周锦泽 有限合伙人
20 谢江波 有限合伙人
21 辛宁 有限合伙人
22 鲁丁绮 有限合伙人
23 金磊 有限合伙人
24 沈理 有限合伙人
25 高莹 有限合伙人
26 刘晓冬 有限合伙人
27 李梓涵 有限合伙人
28 王晓杰 有限合伙人
29 张志霞 有限合伙人
30 贺少普 有限合伙人
31 蔡雯菁 有限合伙人
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月
32 杜文惠 监事、有限合伙人 内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的公
司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年
转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的
33 袁晓冬 监事、有限合伙人 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如
本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任
期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
综上，元亨利汇、佳合兴利在其现行有效的《合伙协议》中已对发行人上市后合伙人持有的财产份额锁定进行了约定，且佳合兴利、元亨利汇的出资人分别承诺，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。因此，在佳合兴利、元亨利汇承诺的股份锁定期限内，出资人及其出资比例发生变化的可能性较低。
二、佳合兴利、元亨利汇有无具体的、可执行的操作路径，确保实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员遵守股份锁定及减持的规定和承诺
（一）公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过佳合兴利、元亨利汇间接持有公司股份的情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过佳合兴利、元亨利汇间接持有公司股份的情况如下：
序号 姓名 职务 间接持股数(股） 间接持股方式
1 李凯 董事长、实际控制人 293,700 通过佳合兴利持股
2 冯云彪 实际控制人的一致行动人、 134,310 通过元亨利汇持股
董事、总经理
实际控制人的一致行动人、
3 孟曦东 董事、副总经理、核心技术 383,130 通过元亨利汇持股
人员
4 王利民 董事、华东区销售负责人 105,600 通过佳合兴利持股
5 焦若雷 董事、华南区销售负责人 338,250 通过佳合兴利持股
6 顾慧翔 董事 - -
7 侯健康 监事会主席、采购部负责人 666,930 通过佳合兴利持股
8 袁晓冬 监事、会计 3,300 通过元亨利汇持股
9 杜文惠 监事、行政 4,950 通过元亨利汇持股
10 李新建 公司财务总监、董事会秘书 - -
11 程捷 核心技术人员 451,770 通过元亨利汇持股
12 吴少阳 核心技术人员 50,820 通过元亨利汇持股
（二）相关人员承诺
持有佳合兴利、元亨利汇财产份额的实际控制人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于股份锁定的承诺详见“问题2.2”之“一、锁定期内，佳合兴利、元亨利汇的出资人及其出资比例是否存在发生变化的可能”。
（三）确保相关人员遵守股份锁定及减持的规定和承诺的操作路径
1、佳合兴利、元亨利汇分别在其《合伙协议》中约定如下，“公司股票获准上市后，合伙人持有的本合伙企业财产份额转让按照法律法规及中国证监会的相关规定执行：（一）普通合伙人及被认定为公司控股股东、实际控制人及其关联方的有限合伙人所持合伙企业的财产份额在公司上市之日起 36 个月内不得转让。（二）担任公司董事、监事、高级管理人员的有限合伙人自公司股票上市交易之日起一年内不得转让其所持有的本合伙企业财产份额，在其任职期间每年转让的合伙企业的份额不得超过其所持有本合伙企业财产份额的25%；上述有限合伙人离职后半年内，不得转让其所持有的合伙企业财产份额。（三）除上述第（一）款、第（二）款规定的合伙人所持合伙企业的财产份额在上市之日起12个月内不得转让。”
2、根据佳合兴利、元亨利汇制定并经全体合伙人一致通过的《股份锁定、减持管理办法》，有限合伙人转让或减持佳合兴利/元亨利汇财产份额的，应取得普通合伙人的书面同意。在法律法规规定或合伙人承诺的股份锁定或减持期限内，合伙人不得转让或减少其持有的佳合兴利/元亨利汇的财产份额。合伙人违反股份锁定或减持的规定或承诺的，佳合兴利/元亨利汇不得为其办理工商变更登记手续，且该合伙人自动放弃该等财产份额在佳合兴利/元亨利汇的投票权和分红权，因其违反承诺或法律法规所得收益，将上交佳合兴利/元亨利汇所有；因其违反承诺或法律法规而给发行人/佳合兴利/元亨利汇或投资者造成损失的，将依法赔偿损失。
综上，经核查，本所律师认为，佳合兴利、元亨利汇已在《合伙协议》中约定了实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持有的财产份额的转让限制，并制定了具体的可执行的操作制度即《股份锁定、减持管理办法》，确保实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员遵守股份锁定及减持的规定和承诺。
三、目前，佳合兴利、元亨利汇各出资人在公司担任的具体职务，是否存在对外任职或兼职的情形，如是，请进一步说明对外任职或兼职具体情况，是否存在竞业禁止或利益冲突的情形
（一）佳合兴利
根据佳合兴利合伙人填写的《调查问卷》，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，佳合兴利合伙人的具体情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 公司职务 对外任职或兼职
1 李凯 普通合伙人 董事长 无
2 侯健康 有限合伙人 监事、采购总监 无
3 焦若雷 有限合伙人 董事、华南区销售负责人 无
4 王利民 有限合伙人 董事、华东区销售负责人 无
5 陈志军 有限合伙人 高级销售总监 无
6 宋戈 有限合伙人 华北区销售负责人 无
7 黄书友 有限合伙人 销售总监 无
8 范泽平 有限合伙人 销售总监 深圳移动时代商务咨询有
限公司监事
9 张艳 有限合伙人 销售经理 无
10 李红 有限合伙人 销售总监 无
11 谢作凯 有限合伙人 销售经理 无
12 石光辉 有限合伙人 研发经理 无
13 黄学良 有限合伙人 研发工程师 无
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，佳合兴利的合伙人均在公司任职，除范泽平担任深圳移动时代商务咨询有限公司监事外，其他合伙人不存在对外任职或兼职的情形。
根据范泽平、深圳移动时代商务咨询有限公司出具的《情况说明》，深圳移动时代商务咨询有限公司主要从事微信广告、营销咨询业务，不存在与发行人主营业务相同或相似的情形，不存在竞争关系。因此，范泽平对外任职/兼职未违反公司竞业禁止的规定，与公司不存在利益冲突的情形。
（二）元亨利汇
根据元亨利汇合伙人填写的《调查问卷》，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，元亨利汇合伙人的具体情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务 对外任职或兼职
1 冯云彪 普通合伙人 董事、总经理 无
2 孟曦东 普通合伙人 董事、副总经理 无
3 吴少阳 有限合伙人 武汉研发中心总监 无
4 李超 有限合伙人 研发主管 无
5 邓小志 有限合伙人 研发主管 无
6 张念礼 有限合伙人 架构组经理 无
7 李扬 有限合伙人 - -
8 刘涛 有限合伙人 研发主管 无
9 赵栋 有限合伙人 研发经理 无
10 王明超 有限合伙人 研发主管 无
11 郭其政 有限合伙人 研发主管 无
12 安乐 有限合伙人 培训师 无
13 袁耀辉 有限合伙人 研发经理 无
14 张彦春 有限合伙人 项目经理 无
15 高雪 有限合伙人 测试主管 无
16 田娜娜 有限合伙人 网页制作工程师 无
17 汤慧星 有限合伙人 厦门研发中心总监 无
18 周锦泽 有限合伙人 - -
19 谢江波 有限合伙人 研发经理 无
20 辛宁 有限合伙人 产品经理 无
21 鲁丁绮 有限合伙人 UI设计主管 无
22 程捷 有限合伙人 研发副总裁 无
23 金磊 有限合伙人 技术支持工程师 无
24 沈理 有限合伙人 售前技术支持 无
25 高莹 有限合伙人 质量经理 无
26 刘晓冬 有限合伙人 运营总监 北京道同合一科技有限公
司董事、经理
27 李梓涵 有限合伙人 审计专员 无
28 王晓杰 有限合伙人 财务主管 无
29 张志霞 有限合伙人 会计 无
30 杜文惠 有限合伙人 监事、行政 无
31 袁晓冬 有限合伙人 监事、会计 无
32 贺少普 有限合伙人 平台支撑中心总监 无
33 蔡雯菁 有限合伙人 人事总监 无
经核查，公司原 Java 探针开发组主管周锦泽、原运维开发工程师李扬已从公司离职，周锦泽和李扬入伙元亨利汇时均为发行人员工。截至本《补充法律意见书》出具之日，除周锦泽、李扬外，元亨利汇的合伙人均在公司任职；除刘晓冬担任北京道同合一科技有限公司董事、经理职务外，其他在公司任职的合伙人不存在对外任职/兼职的情形。
根据刘晓冬、北京道同合一科技有限公司出具的《情况说明》，北京道同合一科技有限公司主要从事宽带网络运行、维护及技术服务，不存在与发行人主营业务相同或相似的情形，不存在竞争关系。因此，刘晓冬对外任职/兼职未违反公司竞业禁止的规定，与公司不存在利益冲突的情形。
四、报告期内，佳合兴利、元亨利汇是否存在退伙情形，如是，请进一步说明退伙人情况、退伙原因、退伙价格等
（一）佳合兴利
根据佳合兴利的工商档案并经本所律师核查，自佳合兴利设立至今，佳合兴利合伙人发生的退伙情况如下：
时间 转让方 受让方 转让财产份额(元) 价格(元/财产份额) 退伙原因
侯健康 1,074,480.00 1.00 安晨非发行人的
李凯 198,000.00 1.00 员工，为实现员工
安晨 石光辉 46,200.00 1.00 持股平台目的，经
协商进行合伙企
刘红强 1,320.00 1.00 业财产份额转让。
谢双雪 赵杰 19,800.00 1.00 从公司离职
2016.9 胡俊工 刘吉林 27,720.00 1.00 从公司离职
刘红强 11,880.00 1.00
张晶 张成 27,720.00 1.00 从公司离职
刘红强 11,880.00 1.00
兰锋 刘进进 18,480.00 1.00 从公司离职
刘红强 1,320.00 1.00
孙立 焦若雷 66,000.00 1.00 从公司离职
魏静 王利民 52,800.00 1.00 从公司离职
汪晴 焦若雷 19,800.00 1.00 从公司离职
潘飞 焦若雷 19,800.00 1.00 从公司离职
2018.7 刘红强 侯健康 27,720.00 1.00 从公司离职
李斌 侯健康 46.200.00 1.00 从公司离职
刘吉林 侯健康 27,720.00 1.00 从公司离职
张成 侯健康 27,720.00 1.00 从公司离职
刘进进 侯健康 18,480.00 1.00 从公司离职
杜伟 宋戈 264,000.00 1.00 从公司离职
2019.6 赵杰 宋戈 19,800.00 1.00 从公司离职
（二）元亨利汇
根据元亨利汇的工商档案并经本所律师核查，自元亨利汇设立至今，元亨利汇合伙人发生的退伙情况如下：
时间 转让方 受让方 转让财产份额(元) 价格(元/财产份额) 退伙原因
盛环宇 程捷 95,040.00 1.00 从公司离职
刘闪闪 程捷 42,240.00 1.00 从公司离职
2018.7 程鸿 程捷 26,400.00 1.00 从公司离职
张新华 程捷 63,360.00 1.00 因购房需要资金
闵彦 程捷 31,680.00 1.00 从公司离职
2019.6 莫瀚 汤慧星 10,560.00 1.00 从公司离职
谢江波 26,400.00 1.00 从公司离职
袁耀辉 132,000.00 1.00 从公司离职
邢尚英 汤慧星 31,680.00 1.00 从公司离职
蒋海龙 汤慧星 31,680.00 1.00 从公司离职
杨延辉 汤慧星 31,680.00 1.00 从公司离职
陈艳霞 袁耀辉 31,680.00 1.00 从公司离职
刘司洋 袁耀辉 42,240.00 1.00 从公司离职
2020.3 刘珊珊 王晓杰 23,760.00 1.00 因资金需求
综上，自设立至今，佳合兴利、元亨利汇存在合伙人退伙情形。除安晨并非公司员工外，其他退出的合伙人均为公司员工，关于安晨的具体情况详见“五、佳合兴利、元亨利汇设立以来是否存在非员工参与出资的情形，如是，请进一步说明出资背景及具体情况，是否存在利益输送”。
除安晨因不符合员工持股平台目的而退伙、张新华因购房需要资金而退伙、刘珊珊因已从公司离职且需要资金而退伙外，其他合伙人均因为从公司离职而自愿退伙。上述退伙事项的退伙价格均为 1 元/财产份额，系综合考虑入伙时间及持股平台分红情况，经双方协商一致按照入伙价格1元/财产份额确定。
五、佳合兴利、元亨利汇设立以来是否存在非员工参与出资的情形，如是，请进一步说明出资背景及具体情况，是否存在利益输送
（一）佳合兴利设立以来存在非员工参与出资的情形，元亨利汇不存在该等情况
除安晨出资入伙佳合兴利外，佳合兴利、元亨利汇设立以来不存在非员工参与出资的情形。
佳合兴利于2015年11月设立时，有限合伙人安晨并非公司员工。安晨系冯云彪的外甥，因看好公司发展，故参与对佳合兴利的出资。
（二）安晨出资不存在利益输送
安晨参与对佳合兴利的出资不存在利益输送，具体分析如下：
1、安晨参与出资取得了佳合兴利全体合伙人的同意，按照《合伙协议》的约定实缴出资，且安晨出资的价格与其他合伙人价格一致。
2、安晨作为佳合兴利的有限合伙人，于2015年11月通过佳合兴利以12元/注册资本的价格对博睿有限进行增资，如果价格高于入股时的每股净资产，不涉及股份支付，增资价格公允、合理。
3、因安晨非公司员工，而设立佳合兴利的根本目的系为了进行员工持股、调动员工积极性，为实现该目的，经各方协商一致，2016年9月，安晨将其持有的佳合兴利的财产份额按照出资价格分别转让给侯健康、李凯、石光辉、刘红强。
综上，除安晨入伙佳合兴利时不属于公司员工外，自佳合兴利、元亨利汇设立以来不存在非员工参与出资的情形。安晨入伙佳合兴利不存在利益输送的情形，且已于2016年9月将其持有的佳合兴利的财产份额平价转让给公司员工。
六、佳合兴利、元亨利汇设立以来发生转让或退伙情形的，受让主体是否为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，如是，请进一步说明是否存在纠纷或潜在纠纷。
（一）佳合兴利
根据工商档案，并经本所律师核查，佳合兴利设立以来发生的转让或退伙情形如下：
时间 转让方 受让方 转让财产份额(元) 价格(元/财产份额)
侯健康 1,074,480.00 1.00
安晨 李凯 198,000.00 1.00
石光辉 46,200.00 1.00
刘红强 1,320.00 1.00
李斌 46,200.00 1.00
孙立 黄学良 18,480.00 1.00
2016.9 刘红强 1,320.00 1.00
谢双雪 赵杰 19,800.00 1.00
胡俊工 刘吉林 27,720.00 1.00
刘红强 11,880.00 1.00
张晶 张成 27,720.00 1.00
刘红强 11,880.00 1.00
兰锋 刘进进 18,480.00 1.00
刘红强 1,320.00 1.00
孙立 焦若雷 66,000.00 1.00
2018.7 魏静 王利民 52,800.00 1.00
汪晴 焦若雷 19,800.00 1.00
潘飞 焦若雷 19,800.00 1.00
刘红强 侯健康 27,720.00 1.00
李斌 侯健康 46.200.00 1.00
刘吉林 侯健康 27,720.00 1.00
张成 侯健康 27,720.00 1.00
刘进进 侯健康 18,480.00 1.00
2019.6 杜伟 宋戈 264,000.00 1.00
赵杰 宋戈 19,800.00 1.00
综上，自佳合兴利设立以来，除 2016 年 9 月，安晨将其持有的佳合兴利198,000元财产份额转让给李凯外，其他历次转让或退伙的受让主体均不是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。
经本所律师访谈安晨，因安晨非公司员工，而设立佳合兴利的根本目的是为了进行员工持股、调动员工积极性，为实现该目的，经协商一致，安晨将持有的佳合兴利的财产份额转让给公司员工李凯等人，本次转让系安晨真实自愿的转让，等价有偿，受让方已经支付了相应转让价款，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）元亨利汇
根据工商档案，并经本所律师核查，元亨利汇设立以来发生的转让或退伙情形如下：
时间 转让方 受让方 转让财产份额(元) 价格(元/财产份额)
冯云彪 蔡雯菁 19,800.00 1.00
程捷 高莹 23,760.00 1.00
高莹 27,720.00 1.00
贺少普 26,400.00 1.00
2016.8 周锦泽 27,720.00 1.00
刘晓冬 吴少阳 18,480.00 1.00
谢江波 9,240.00 1.00
汤慧星 36,960.00 1.00
袁耀辉 9,240.00 1.00
盛环宇 程捷 95,040.00 1.00
刘闪闪 程捷 42,240.00 1.00
2018.7 程鸿 程捷 26,400.00 1.00
张新华 程捷 63,360.00 1.00
闵彦 程捷 31,680.00 1.00
汤慧星 10,560.00 1.00
2019.6 莫瀚 谢江波 26,400.00 1.00
袁耀辉 132,000.00 1.00
邢尚英 汤慧星 31,680.00 1.00
蒋海龙 汤慧星 31,680.00 1.00
杨延辉 汤慧星 31,680.00 1.00
陈艳霞 袁耀辉 31,680.00 1.00
刘司洋 袁耀辉 42,240.00 1.00
2020.3 刘珊珊 王晓杰 23,760.00 1.00
综上，元亨利汇设立以来发生的历次转让或退伙，受让主体均不是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。
经核查，本所律师认为，佳合兴利、元亨利汇设立以来发生的历次转让或退伙，除安晨于2016年9月将其持有的佳合兴利198,000元财产份额转让给李凯外，其他转让或退伙情形中受让主体均不是李凯及其一致行动人，安晨将其持有的财产份额转让给李凯系其真实自愿的转让，等价有偿，受让方已经支付了相应转让价款，不存在纠纷或潜在纠纷。
《问询函》问题2.3
请发行人说明：佳合兴利、元亨利汇是否系符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 11，遵循“闭环原则”等规定的员工持股计划。若否，按穿透计算权益持有人数，公司历史上是否存在股东人数超过200人的情形，如是，请说明该等情形对本次发行上市的具体影响。
回复：
一、佳合兴利、元亨利汇的运行未遵循闭环原则
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》关于“闭环原则”的规定如下：“员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理”。
根据佳合兴利和元亨利汇的《合伙协议》及佳合兴利和元亨利汇分别出具的承诺函，自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份，佳合兴利和元亨利汇的股份锁定期不符合“闭环原则”。因此，本所律师认为，佳合兴利和元亨利汇未遵循“闭环原则”，在计算发行人股东人数时，应穿透计算权益持有人数。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人穿透计算权益持有人为52人，具体如下：
序号 第一层股东 穿透核查数量
1 李凯 1人
2 冯云彪 1人
3 孟曦东 1人
4 王利民 1人
5 吴华鹏 1人
6 元亨利汇 31人（剔除冯云彪、孟曦东）
7 佳合兴利 9人（剔除李凯、侯健康、焦若雷、王利民）
8 侯健康 1人
9 焦若雷 1人
10 苏商基金 1人（注）
11 李晓宇 1人
12 许文彬 1人
13 刘小玮 1人
14 顾慧翔 1人
合计 52人
注：经核查，苏商基金已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号：SCZ634。根据相关规定，可不再进行穿透。
二、公司历史上不存在股东人数超过200人的情形
自公司设立至今，历史上直接持有发行人股份的股东人数最多为14人（含佳合兴利、元亨利汇），元亨利汇历史上合伙人最多为43人（扣除直接持有发行人股份的股东冯云彪、孟曦东），佳合兴利历史上合伙人最多为20人（扣除直接持有发行人股份的股东李凯、侯健康、焦若雷、王利民），将佳合兴利和元亨利汇穿透核查后，发行人历史上权益持有人最多为72人，不存在股东人数超过200人的情形。
《问询函》问题2.4
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查方法、核查过程。
回复：
一、核查方法及核查过程
为回复上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了元亨利汇、佳合兴利现行有效的合伙协议。
2、查阅了冯云彪、孟曦东出具的情况说明。
3、查阅了发行人历次股东大会会议文件。
4、查阅了发行人的员工花名册。
5、取得了佳合兴利、元亨利汇的出资人填写的调查问卷。
6、取得了佳合兴利、元亨利汇的出资人与发行人签订的《保密及竞业禁止协议》。
7、访谈了元亨利汇、佳合兴利已退出的合伙人。
8、查阅了佳合兴利、元亨利汇的工商档案。
9、查阅了发行人的工商档案及相关股东的章程、合伙协议，取得了苏商基金的备案证明，并检索了基金业协会网站。
10、查阅了刘晓冬、北京道同合一科技有限公司出具的《情况说明》，并对北京道同合一科技有限公司进行网络检索。
11、查阅了范泽平、深圳移动时代商务咨询有限公司出具的《情况说明》，并对深圳移动时代商务咨询有限公司进行网络检索。
12、查阅了佳合兴利、元亨利汇制定的《股份锁定、减持管理办法》。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、李凯实际控制佳合兴利。
2、冯云彪、孟曦东在元亨利汇的权限完全一致；截至本《补充法律意见书》出具之日，冯云彪、孟曦东在执行元亨利汇合伙事务时，未发生意见分歧或纠纷，双方按年度轮流执行元亨利汇的合伙事务，若二人发生意见分歧时，以当年的轮值人的意见为准；冯云彪、孟曦东实际控制元亨利汇。
3、锁定期内，佳合兴利、元亨利汇的出资人及其出资比例发生变化的可能性较低。
4、佳合兴利、元亨利汇已在《合伙协议》中约定了财产份额的转让限制，并制定了具体的可执行的操作制度即《股份锁定、减持管理办法》，确保实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员遵守股份锁定及减持的规定和承诺。
5、除周锦泽、李扬外，佳合兴利、元亨利汇的现有出资人均在公司任职。除范泽平、刘晓冬存在对外任职/兼职的情况外，佳合兴利、元亨利汇在公司任职的出资人不存在对外任职/兼职的情况。范泽平、刘晓冬对外任职/兼职的公司所从事的业务不存在与公司相同或相似的情形，不存在竞争关系，与公司不存在竞业禁止或利益冲突的情形。
6、自设立至今，佳合兴利、元亨利汇存在退伙情形。除安晨并非公司员工外，其他退出的合伙人均曾在公司任职。除安晨因不符合员工持股平台目的而退伙、张新华因购房需要资金而退伙、刘珊珊因已从公司离职且需要资金而退伙外，其他合伙人均因为从公司离职而自愿退伙。上述退伙事项的退伙价格均为1元/财产份额，系综合考虑入伙时间及持股平台分红情况，经双方协商一致按照入伙价格1元/财产份额确定。
7、除安晨入伙佳合兴利时不属于公司员工外，自佳合兴利、元亨利汇设立以来不存在非员工参与出资的情形。安晨入伙佳合兴利不存在利益输送的情形，且已于2016年9月将其持有的佳合兴利的财产份额平价转让给发行人员工侯健康、李凯、石光辉、刘红强。
8、佳合兴利、元亨利汇设立以来历次转让或退伙，除2016年9月安晨将其持有的佳合兴利198,000元财产份额转让给李凯外，受让主体均不是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。安晨将其持有的财产份额转让给李凯等人系其真实自愿的转让，等价有偿，受让方已经支付了相应转让价款，不存在纠纷或潜在纠纷。
9、佳合兴利、元亨利汇的运行未遵循闭环原则，公司历史上不存在股东人数超过200人的情形。
《问询函》问题3.关于股份代持
根据公开资料、保荐工作报告、律师工作报告，自 2008 年 2 月发行人前身成立至 2015 年 10 月，发行人一直存在股份代持情形，期间李凯等相关实际出资人存在其他机构任职情况。
请发行人披露：（1）发行人前身设立时的股东与李凯、孟曦东等实际出资人的关系；（2）以图表形式简明扼要列示股权代持关系形成及解除过程、实际出资人在外任职及竞业禁止期间（如有）与其在公司投资、任职、参与经营管理期间的重合情况。
请发行人说明：（1）实际出资人是否存在违反竞业禁止相关规定或约定、是否存在规避投资限制或利益冲突相关规定或约定等情形，如存在，请进一步说明该等情形对本次发行上市的具体影响；（2）代持解除后股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人前身设立时的股东与李凯、孟曦东等实际出资人的关系
2008年2月28日，马凤英、孙辉、陈珏共同签署了《北京博睿宏远科技发展有限公司章程》。2008年2月29日，北京市工商局通州分局向博睿有限核发了注册号为110112010841799的《企业法人营业执照》，博睿有限设立。
博睿有限设立时，其工商登记的股东与实际持有发行人股权的股东之间的关系如下：
序号 显名股东 出资额(万元) 出资比例(%) 隐名股东 显名股东与隐名股东的
关系
1 陈珏 30.00 60.00 李凯 李凯的朋友
2 孙辉 10.00 20.00 李凯的岳母
3 马凤英 10.00 20.00 孟曦东 马凤英系孟曦东的母亲
合计 50.00 100.00 —— ——
二、以图表形式简明扼要列示股权代持关系形成及解除过程、实际出资人在外任职及竞业禁止期间（如有）与其在公司投资、任职、参与经营管理期间的重合情况
经本所律师核查，博睿数据股权代持关系形成及解除过程、实际出资人在外任职及竞业禁止期间与其在公司投资、任职、参与经营管理期间的重合情况如下表：
实际出 实际出资人在 竞业禁
资人 代持人 代持关系形成 代持关系解除 外任职情况 止的情
形
2008年2月，博睿有
限设立，陈珏代李凯 2010年12月，陈珏将
陈珏 持有30万元出资额 所持29万元出资额
(2010年11月股权转 转让给刘青武，与李
让后实际代持29万 凯解除代持关系
元出资额)
2008年2月，博睿有
限设立，孙辉代李凯 2010年12月，孙辉将
孙辉 持有10万元出资额 所持9万元出资额转 2008年2月 至
(2010年11月股权转 让给刘青武，与李凯 2012年12月，担
让后实际代持9万元 解除代持关系 任上海帝联信
李凯 出资额) 息科技发展有 不涉及
2013年9月，刘青武 限公司销售副
2010年12月，刘青武 将所持84.06万元出 总裁
受让陈珏、孙辉（均 资额转让给李凯，与
为李凯代持人）共计 李凯解除代持关系
38万元出资额，受让 （其余9.7万元出资
刘青武 王志明（冯云彪代持 额于同次股权转让
人）转让给李凯的 时转让给其他股东，
55.76万元出资额， 相关受让方与李凯
合 计 为 李 凯 代 持 不存在代持关系），
93.76万元出资额 至此李凯不再存在
代持情况
2008年2月，博睿有 2015年6月，马凤英 2008年2月 至
孟曦东 马凤英 限设立，马凤英代孟 将所持166.1万元出 2015年6月，未 不涉及
曦东持有10万元出 资额转让给孟曦东， 在外任职
资额(经过历次股权 与孟曦东解除代持
变动，至2015年2月 关系，至此孟曦东不
股权转让后实际代 再存在代持情况
持166.1万元出资额)
2015年2月，王志明
2010年9月，发行人 将所持178.8万元出
第一次增资，王志明 资额转让给冯云彪， 2010年9月 至
代 冯 云 彪 持 有 与冯云彪解除代持 2014年9月，担
100.68万元出资额 关系（其余3.7万元 任北京云健泰
冯云彪 王志明 (经过历次股权变 出资额于同次股权 兴商贸有限公 不涉及
动，至2014年6月发 转让时转让给其他 司执行董事、总
行人第二次增资后 股东，相关受让方与 经理
实际代持182.5万元 冯云彪不存在代持
出资额) 关系），至此冯云彪
不再存在代持情况
2010年9月，发行人 2011年4月，淡召珍 2010年9月 至
第一次增资，淡召珍 将所持15万元出资 2011年4月，担
代吴华鹏持有16万 额转让给王志明（冯 任凤凰在线（北
淡召珍 元出资额(2010年11 云彪代持人），首次 京）信息技术有
月股权转让后实际 与吴华鹏解除代持 限公司技术副
代持15万元出资额) 关系，吴华鹏亦实现 总裁；
退出
2015年2月，刘广霞 2013年9月 至
将所持58.8万元出 2015年10月，担
2013年9月，刘广霞 资额转让给淡召珍， 任北京西邻开
代吴华鹏受让王志 与吴华鹏解除代持 元科技发展有
明（冯云彪代持人） 关系，吴华鹏更换代 限公司监事；
吴华鹏 刘广霞 所持14.05万元出资 持人为淡召珍（其余 2014年 至2015 不涉及
额(2014年6月增资 11.4万元出资额于 年10月，担任云
后刘广霞实际代持 同次股权转让时转 易时代（北京）
70.2万元出资额) 让给其他股东，相关 信息咨询有限
受让方与吴华鹏不 公司执行董事、
存在代持关系） 经理；2015年1
2015年10月，淡召珍 月至2015年10
将所持58.8万元出 月，担任北京一
2015年2月，淡召珍 资额转让给吴华鹏， 零二四精英教
淡召珍 受 让 刘 广 霞 所 持 再次与吴华鹏解除 育科技有限公
58.8万元出资额 代持关系，至此吴华 司执行董事、经
鹏不再存在代持情 理。
况
经核查，发行人历史上曾存在股权代持情况，截至本《补充法律意见书》出具之日，相关股权代持均已完全解除，相关实际出资人不存在违反竞业禁止相关规定或约定、不存在规避投资限制或利益冲突相关规定或约定等情形，代持解除后发行人股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、实际出资人是否存在违反竞业禁止相关规定或约定、是否存在规避投资限制或利益冲突相关规定或约定等情形，如存在，请进一步说明该等情形对本次发行上市的具体影响
（一）实际出资人的任职单位情况
实际出资人于股权代持期间任职单位或代持期间之前任职单位情况如下：序 实际出 代持期间 当时任职或原任职 主营业务/经营范围
号 资人 单位
上海帝联信息科技 向客户提供服务器的托管与网络
1 李凯 2008.2-2013.9 发展有限公司 接入、内容的分发与加速等互联网
业务平台解决方案
2 孟曦东 2008.2-2015.6 北京千龙新闻网络 新闻媒体等资讯门户网站
传播有限责任公司
3 冯云彪 2010.9-2015.2 北京云健泰兴商贸 销售预包装食品、水产品；销售文
有限公司 具用品、办公用品、机械设备
凤凰在线(北京)信息 互联网资讯服务
技术有限公司
北京西邻开元科技 举办会议会展、技术大会
4 吴华鹏 2010.9.-2011.4 发展有限公司
2013.9-2015.10 云易时代(北京)信息 技术咨询
咨询有限公司
一零二四精英教育 IT教育咨询
科技有限公司
（二）实际出资人未违反竞业禁止相关规定或约定、不存在规避投资限制或利益冲突相关规定或约定等情形
1、2008年2月至2013年9月，李凯存在股权代持的情形。在股权代持期间，李凯曾任职于上海帝联信息科技发展有限公司（2006年7月至2012年12月）。根据上海帝联信息科技发展有限公司出具的《证明》，该公司未与李凯签署任何形式的有关竞业禁止的文件，李凯亦不存在其他违反承诺的情形。上海帝联信息科技发展有限公司的主营业务与发行人不存在竞争或利益冲突的情形。因此，李凯不存在处于原单位、公司的竞业禁止期间内的情况，不存在违反竞业禁止相关规定或约定的情形，不存在规避投资限制或利益冲突相关规定或约定的情形。
2、2008年2月至2015年6月，孟曦东存在股权代持的情形。在股权代持期间，孟曦东在发行人处任职，未在发行人以外的其他公司任职，并已于博睿有限设立前（2008年1月）从北京千龙新闻网络传播有限责任公司离职。根据北京千龙新闻网络传播有限责任公司出具的《证明信》，该公司与孟曦东的竞业禁止约定自2018年1月解除劳动合同后即失效，孟曦东未违反该公司关于竞业禁止的规定。孟曦东不存在处于原单位、公司的竞业禁止期间内的情况。北京千龙新闻网络传播有限责任公司主要运营新闻媒体等资讯门户网站，与发行人不存在竞争或利益冲突的业务关系。因此，孟曦东不存在违反竞业禁止相关规定或约定的情形，不存在规避投资限制或利益冲突相关规定或约定的情形。
3、2010年9月至2015年2月，冯云彪存在股权代持的情形。在股权代持期间，冯云彪曾任职于北京云健泰兴商贸有限公司（2002年6月至2014年9月）。该公司已于2014年9月注销，根据工商档案及冯云彪出具的调查问卷，该公司的经营范围为“销售预包装食品、水产品；销售文具用品、办公用品、机械设备”，未与发行人生产同类产品或经营同类业务，与发行人不存在竞争或利益冲突的情形。根据冯云彪出具的承诺，冯云彪不存在处于原单位、公司的竞业禁止期间内的情况；不存在违反有关法律、法规、规范性文件及原任职机构竞业禁止相关规定的情形；不存在法律纠纷或潜在法律风险。
4、2010年9月至2011年4月、2013年9月至2015年10月，吴华鹏存在股权代持的情形。自投资博睿有限至今，吴华鹏未在公司任职，不存在违反有关法律、法规、规范性文件及原任职机构竞业禁止相关规定的情形。根据凤凰在线（北京）信息技术有限公司、北京西邻开元科技发展有限公司、云易时代（北京）信息咨询有限公司、一零二四精英教育科技有限公司分别出具的《情况说明》，吴华鹏对发行人的投资行为未违反其竞业禁止、投资限制或利益冲突的相关规定或约定，不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
5、根据实际出资人填写的调查问卷并经办所律师适当核查，博睿有限设立至代持解除期间，李凯、孟曦东、冯云彪、吴华鹏均未在党政机关任职，不具有公务员、国家公职人员、事业单位工作人员、高校党政领导干部等身份，均不存在法律法规中所规定的不适宜担任公司股东的公职人员的情形，不存在规避投资限制相关规定的情形。
综上所述，经核查，本所律师认为，实际出资人李凯、孟曦东、冯云彪、吴华鹏不存在违反竞业禁止相关规定或约定，不存在规避投资限制或利益冲突相关规定或约定等情形。
四、代持解除后股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据代持人分别出具的《股权代持情况确认书》，截至全部委托持股关系解除时，各代持人不再持有公司股权，未通过委托代持、信托持股、工会持股等方式实际持有公司股权；与公司及公司股东之间不存在其他任何影响公司股权稳定性的协议或有其他安排；与公司及公司股东之间不存在任何与公司股权有关的现时或潜在的纠纷；在任何情况下均不会向该确认文书中的任何签署一方或任何其他第三方主张与该确认文书所述股权形成、演变及债权债务承接相关的任何权利或义务。各代持人确认今后不会就委托持股事项向实际出资人、公司提出任何权利主张或请求。代持人与实际出资人系非直系亲属关系的，其签署的上述《关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司股权代持情况之确认书》均已经过相关公证部门公证。
根据发行人现有股东出具的《持股承诺书》，并经本所律师访谈，发行人现有股东不存在任何形式的委托他人持有公司股份的情况，也从未存在任何形式的受他人委托代为持有公司股份的情况，现有股东基于自身真实的意思表示行使相应的股东权利并履行股东义务，不存在任何对发行人现有股东直接或间接持有的公司股份产生不利影响的法律权属纠纷，也没有任何潜在纠纷。
综上，经核查，本所律师认为，代持解除后，发行人的股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
《问询函》问题5.关于自然人股东
根据招股说明书（申报稿），发行人自然人股东吴华鹏、李晓宇、许文彬、刘小玮未在公司任职。其中，吴华鹏报告期内曾持有公司 5.30%的股权，2018 年 9月股权转让后，目前持有公司4.9973%的股权；报告期内，发行人经常性关联交易均系与吴华鹏控制的关联方发生的会议费，参与该等关联方组织的技术会议。
请发行人说明：（1）如何确定吴华鹏2018年9月转让股权数量，其他股东是否同比例转让，是否存在刻意规避关联方认定的情形；（2）吴华鹏的基本情况，自公司成立以来在公司任职、参与公司经营管理的具体过程、对发行人技术发展和客户开拓所起作用；（3）许文彬的入股原因，近5年的从业经历。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、如何确定吴华鹏2018年9月转让股权数量，其他股东是否同比例转让，是否存在刻意规避关联方认定的情形
（一）吴华鹏2018年9月转让股权数量的确认方法
2018年9月，发行人引入新股东苏商基金、顾慧翔和刘小玮。吴华鹏将其持有的博睿数据 9.99 万股股份转让给苏商基金，占其当时所持发行人股份总数（176.4万股）的5.66%，其转让股份的数量与比例与当时同样持有发行人176.4万股股份的王利民所转让的股份数量与比例一致。
除佳合兴利、元亨利汇外，发行人当时全体股东均参与该次股份转让。该次股份转让合计向新股东转让167.166万股股份，约占全体参与转让的股东转让前所持发行人股份总数的5.57%。故该次股份转让各股东原则上按照其所持发行人股份数量的5.57%同比例确定转让股数，但出于计算便利及股数取整等考虑，各股东实际转让比例在5.54%-5.66%间浮动，差异较小。
（二）不存在刻意规避关联方认定的情形
报告期内，吴华鹏曾直接持有公司 1,764,000 股股份，占公司股份总数的5.30%，符合《上市规则》第15.1条规定的“在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方”的情形，属于公司的关联方。虽然吴华鹏持股比例已低于5%，但发行人仍然依据上述规定将吴华鹏及其关联企业认定为博睿数据的关联方并进行披露，具体详见《律师工作报告》之“关联方及关联关系”。
因此，吴华鹏于2018年9月所进行的股权转让不存在刻意规避关联方认定的情形。
经核查，本所律师认为，2018年9月，吴华鹏向苏商基金转让的股份数量系按照转让方所持发行人股份数量的5.57%同比例转让的原则，综合考虑计算便利及股数取整等因素后确定，全体转让方实际转让比例在5.54%-5.66%间浮动。发行人已在本次申报的相关文件中将吴华鹏列为关联方，不存在刻意规避关联方认定的情形。
二、吴华鹏的基本情况，自公司成立以来在公司任职、参与公司经营管理的具体过程、对发行人技术发展和客户开拓所起作用
1、吴华鹏的基本情况
吴华鹏，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2000年1月至2005年5月，任凤凰在线（北京）信息技术有限公司技术中心总经理；2005年6月至2007年7月，任A8音乐集团技术总监；2007年8月至2013年4月，任凤凰在线（北京）信息技术有限公司技术副总裁；2013年7月至今，任北京西邻开元科技发展有限公司监事；2014 年至今，任云易时代（北京）信息咨询有限公司执行董事、经理；2015年1月至今，任北京一零二四精英教育科技有限公司执行董事、经理；2016年7月至2019年6月，任北京元嘉利科技有限公司监事；2018年12月至今，任北京北明数科信息技术有限公司董事；2019年9月至今，任北京秦淮数据有限公司中国区总裁。
2、自公司成立以来在公司任职、参与公司经营管理的具体过程、对发行人技术发展和客户开拓所起作用
根据发行人的工商档案、员工花名册，并经本所律师核查，自公司成立至今，吴华鹏未在公司任职，未参与公司经营管理，仅作为财务投资者对公司进行投资。
吴华鹏具有丰富的互联网技术管理行业和专业经验，于 2019 年当选AETDEW（发展中国家工程科技院）院士，其所控制的企业定期举办各种致力于为科技类企业及技术人员提供分享、交流互动的会议活动，包括北京西邻开元科技发展有限公司举办的GITC全球互联网技术大会、麒麟会技术沙龙活动及北京一零二四精英教育科技有限公司组织举办的iTech Club峰会等，拥有大量的IT人脉资源和客户资源，了解最新的技术发展方向、行业动态和客户需求。在技术上，吴华鹏能够在宏观上向公司提供技术发展建议；在业务上，能够帮助公司与潜在客户建立联系，有利于公司了解客户需求，从整体上能为公司的发展提供建议和帮助。
三、许文彬的入股原因，近5年的从业经历。
1、许文彬的入股原因
经本所律师访谈许文彬，许文彬于2015年2月入股博睿数据的原因系当时发行人经营状况较好，许文彬看好公司及行业的未来发展前景，因此对发行人进行投资。
根据许文彬出具的《股东持股承诺书》，许文彬目前不存在任何形式的委托他人持有公司股份的情况，也从未存在任何形式的受他人委托代为持有公司股份的情况；许文彬基于自身真实的意思表示行使相应的股东权利并履行股东义务。
2、许文彬近5年的从业经历
许文彬，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2015年至2017年，为自由职业者；2017年4月至今，任上海玮斯文化传播有限公司监事；2018年2月至今，任绿碧茶园（上海）餐饮管理有限公司监事。
《问询函》问题6.关于核心技术人员
根据前次创业板申报公开资料，公司将孟曦东、程捷、吴少阳、李扬4人认定为核心技术人员。本次申报的核心技术人员系孟曦东、程捷、吴少阳3人。李扬于2018年5月因其个人原因调整工作职位，不再担任深圳研发中心总监，故此后其不再作为核心技术人员。根据公开资料，公司主要专利发明人包括张念礼、吴少阳、张彦春、汤慧星等人。
请发行人披露：核心技术人员的认定依据。
请发行人说明：（1）发行人研发中心的具体设置情况；(2）岗位调整后，李扬在公司任职的具体情况，深圳研发中心总监是否存在继任者，如存在，未将此人认定为核心技术人员的原因；（3）张念礼、吴少阳、张彦春、汤慧星等人未被认定为核心技术人员的理由；（4）最近2年内，公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、专利发明人是否存在离职情况，如存在，进一步说明该等离职人员是否构成核心技术人员，该等离职情形是否对发行人生产经营产生重大不利影响
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、发行人补充披露情况
（一）发行人现行的核心技术人员的认定依据
1、根据发行人提供的《说明》，发行人核心技术人员的认定标准如下:
（1）拥有深厚且与公司业务匹配的资历背景，且在公司任职6年以上；
（2）在公司研发、设计等岗位上发挥重要影响或担任重要职务（被认定为专家级、科学家级的员工或担任总监级、副总裁级的职务）；
（3）任职期间主导完成多项核心技术的研发，完成多项专利、技术成果的申请。
2、核心技术人员认定依据
姓名 任职 级别/职务 研发成果及对公司的具体贡献
年限
全面负责公司产品、技术和服务的发展规划，制定了应用
12年 董事、副总 大数据的架构体系、应用运营的分析模型体系和监测节点
孟曦东 以上 经理（科学 资源的网络管理体系。在其带领下，公司已累计获得5项发
家级别） 明专利、59项软件著作权，并在关键技术产品层面领先于
业内同行。
研发副总裁 从事软件研发尤其是应用性能管理行业逾十年，带领团队
程捷 8年 （副总裁级 成功研发Bonree Net网络性能监测客户端、BonreeAPP网络
以上 别） 性能监测平台、BonreeSDK移动APP性能管理平台、Bonree
Server应用性能管理平台等多款核心产品。
6年 武汉研发中 主持开发Bonree APP网络性能监测平台数据采集引擎和
吴少阳 以上 心总监（总 Bonree SDK移动APP性能管理平台数据采集引擎，带领公
监级别） 司武汉研发团队研发了Bonree Server应用性能管理平台。
注：发行人的研发类员工由低到高分为助理级、中级、高级、资深级、专家级、科学家级等六个级别，研发部门管理岗位由低到高为主管级、部门经理级、总监级、副总裁级。
经核查，发行人根据相关人员的专业能力、研发经验、从业经验、入职年限以及对公司核心技术、主要产品的贡献程度，并结合公司生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用综合考虑认定孟曦东、程捷、吴少阳为核心技术人员，符合发行人的实际情况。
二、发行人说明情况
（一）发行人研发中心的具体设置情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人在北京、武汉、厦门、深圳设有研发团队，并根据公司产品线分工主要划分为北京、武汉和厦门3个研发中心，深圳研发团队因人员较少，经公司内部调整，归属于北京研发中心，由研发副总裁直接管理。
北京研发中心为发行人设立最早且人数最多的研发中心，由研发副总裁程捷直管，负责公司众多核心产品线，其中包括Bonree Net、Bonree APP、Bonree SDK（UI 报表及测试工作由深圳团队负责）及大数据相关技术研发；武汉研发中心设立于2015年，由吴少阳负责，主要负责Bonree Server（非探针部分）、BonreeBrowser等产品研发工作；厦门研发中心于2016年设立，由汤慧星负责，主要负责Bonree Server（探针部分）以及AI相关算法研究工作。
（二）岗位调整后，李扬在公司任职的具体情况，深圳研发中心总监是否存在继任者，如存在，未将此人认定为核心技术人员的原因
根据发行人的员工花名册，并经本所律师核查，2018年5月，李扬因其个人原因，不再担任深圳研发中心总监，转岗担任北京研发中心高级实施工程师。2020年3月，李扬从公司离职。
李扬调岗后，经公司内部组织架构调整，深圳研发中心逐渐调整为一个研发团队，归属北京研发中心，不再设置深圳研发中心总监一职，由公司研发副总裁程捷直接管理，程捷系发行人的核心技术人员。
（三）张念礼、吴少阳、张彦春、汤慧星等人未被认定为核心技术人员的理由
1、吴少阳系公司的核心技术人员
截至本《补充法律意见书》出具之日，吴少阳为武汉研发中心总监，负责武汉研发中心的技术和研发工作，吴少阳系公司的核心技术人员。
2、其他人员未被认定为核心技术人员的原因
发行人的研发类员工由低到高分为助理级、中级、高级、资深级、专家级、科学家级等六个级别，研发部门管理岗位由低到高为主管级、部门经理级、总监级、副总裁级。被认定为专家级、科学家级的员工或担任总监级、副总裁级管理岗位职务的员工，方能被认定为发行人的核心技术人员。
截至本《补充法律意见书》出具之日，张念礼担任公司的架构组经理，未达到认定为核心技术人员的标准，因此未被认定为核心技术人员。
截至本《补充法律意见书》出具之日，张彦春担任公司项目经理，未达到认定为核心技术人员的标准，因此未被认定为核心技术人员。
截至本《补充法律意见书》出具之日，汤慧星为厦门研发中心总监（总监级别、专家级研发人员），负责厦门研发中心的技术和研发工作，但因汤慧星入职时间不足6年，因此公司未认定汤慧星为核心技术人员。
（四）最近 2 年内，公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、专利发明人是否存在离职情况，如存在，进一步说明该等离职人员是否构成核心技术人员，该等离职情形是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
1、公司技术负责人、研发负责人
根据公司的组织架构，孟曦东为发行人的副总经理，主要负责发行人的研发中心、市场部、产品管理部、平台支撑部和运营部，是公司的技术、研发负责人。最近两年内，公司的技术负责人、研发负责人不存在离职的情况。
2、研发部门主要成员
发行人的研发部门主要成员为部门经理级别及以上的人员，报告期内研发部门主要成员为孟曦东、程捷、吴少阳、汤慧星、袁耀辉、罗俊、赵栋、石光辉、谢江波、覃煜、莫瀚、李扬等12人。报告期内除莫瀚、李扬离职外，不存在其他人员离职。
2019 年，莫瀚离职时，系资深级别员工、职位级别为部门经理级，未达到公司核心技术人员的认定标准，不属于核心技术人员。2020 年，李扬离职时，担任北京研发中心高级实施工程师，未达到公司核心技术人员的认定标准，不属于核心技术人员。
除莫瀚、李扬外，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人研发部门其他主要成员仍在公司任职，因此莫瀚、李扬的离职不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
3、专利发明人
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人现有专利情况如下：序号 专利名称 专利号 专利 取得 发明人
类别 方式
1 基于共享监测节点互助采集 2015103738816 发明 原始 张彦春
网络链路性能数据的方法 取得
2 基于控件自动化遍历解决手 2015103738835 发明 原始 莫瀚、邓小
机APP机型适配问题的方法 取得 志
3 基于分布式部署真机采集手 201510373884X 发明 原始 程捷、莫瀚、
机APP性能数据的方法 取得 王宁柯
4 基于函数拦截技术的手机 2015103738854 发明 原始 吴少阳
APP性能数据采集方法 取得
5 一种测量网页首屏完全渲染 2015103739363 发明 原始 赵栋
时间的方法 取得
上述专利发明人中，莫瀚和王宁柯已经离职。莫瀚的离职情况详见“2、研发部门主要成员”。
王宁柯离职前系开发工程师，未达到认定为公司核心技术人员的标准，不属于公司的核心技术人员，且其工作系在发行人核心技术人员主导下完成，属于辅助性工作，因此，王宁柯的离职不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
综上，经核查，本所律师认为，最近2年内，除莫瀚、王宁柯、李扬离职外，公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、专利发明人不存在离职情况。莫瀚、李扬、王宁柯不属于公司的核心技术人员，该等离职情形不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
《问询函》问题7.关于核心技术来源
根据审计报告，报告期初，无形资产账面资产原值为0，报告期内持续购置软件，截至2019年6月30日，软件使用权账面价值为124.67万元，不存在内部研发资本化的情况。
请发行人说明：（1）报告期内外购软件的具体类别、应用场景及详细用途，与发行人核心技术、产品和服务之间的关系；（2）发行人核心技术的来源及形成、发展过程，是否涉及董事、监事、高级管理人员、核心技术的研发人员曾任职单位的职务成果，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议，是否存在核心技术的权属纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查方法、核查过程。
回复：
一、请发行人说明
（一）报告期内外购软件的具体类别、应用场景及详细用途，与发行人核心技术、产品和服务之间的关系
2017年至2019年，公司无形资产主要为购买的软件。截至2019年末，软件使用权账面价值为145.06万元。除此之外，无形资产为软件著作权、域名、商标和专利，截至2019年末，上述各项无形资产账面价值为0元。
1、报告期内外购软件的具体类别、应用场景及详细用途
报告期内，发行人各年度新增软件使用权的具体类别、应用场景及详细用途如下：
（1）2017年度
2017年度，公司新增无形资产原值为28.82万元，全部为软件使用权，该等软件的详细情况如下表所示：
单位：万元
序号 软件名称 无形资产原值 应用场景及详细用途
1 Jmeter软件 9.90 研发部门使用，对开发完成的软件系统进
行功能、压力测试等工作。
员工使用，包括操作系统及配套Office
2 微软软件授权（多套） 18.92 办公软件，是员工开展技术研究、产品研
发等工作的基础办公环境支撑。
合计 28.82
（2）2018年度
2018年度，公司未购置软件使用权，无新增无形资产。
（3）2019年度
2019年度，公司新增无形资产原值为129.27万元，全部为软件使用权，该等软件的详细情况如下表所示：
单位：万元
序号 软件名称 无形资产原值 应用场景及详细用途
公司全体员工使用，用于实时管控公司内部
1 项目流程管理平台 83.50 或外部各类项目的全生命周期，包括项目需
求、进度、时间、资源、风险、质量等环节。
财务部门使用，可管理销售合同，可自动化
2 财务管理系统 36.41 统计收入、应收等财务数据，形成分析报表
等。
销售部门使用，用于管理客户关系，实现市
3 CRM软件 9.36 场营销、销售、服务等工作电子化、自动化，
便于客户信息的收集、管理、分析和高效利
用。
合计 129.27
2、与发行人核心技术、产品和服务之间的关系
根据发行人说明，公司购买的软件主要为直接用于核心技术及产品研发的数据存储系统、开发软件、测试软件、产品界面设计软件等。除此之外，公司还购买了各类员工日常办公所必须的办公软件，包括微软系统及Office软件、OA办公系统、CRM客户管理系统、财务管理系统、项目管理系统等，可综合提高员工办公效率。
（二）发行人核心技术的来源及形成、发展过程，是否涉及董事、监事、高级管理人员、核心技术的研发人员曾任职单位的职务成果，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议，是否存在核心技术的权属纠纷或潜在纠纷
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人自设立以来，始终专注于应用性能监测技术的研发和创新，通过自主研发，在“桌面端应用性能监测数据采集相关技术群”、“移动端应用性能监测数据采集相关技术群”、“服务端及Web端应用性能监测数据采集技术群”、“数据接入、处理、存储与分析技术群”、“AI智能分析算法技术群”五大领域形成了26项核心技术。发行人核心技术的来源均为自主研发，现有专利权均为原始取得。根据发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术研发人员的《说明》，并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），发行人核心技术不涉及董事、监事、高级管理人员、核心技术的研发人员曾任职单位的职务成果，上述人员不存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议，不存在核心技术的权属纠纷或潜在纠纷。
二、请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查方法、核查过程
（一）核查方法、核查过程
为回复上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人核心技术的研发人员，详细了解发行人核心技术的来源及形成、发展过程；
2、获取并核查了发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术研发人员的《说明》；
3、查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）；
4、获取并核查了发行人已授权及在申请的专利情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人核心技术的来源均为自主研发，现有专利权均为原始取得；
2、发行人核心技术的形成及发展过程不涉及董事、监事、高级管理人员、核心技术的研发人员曾任职单位的职务成果；
3、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术的研发人员不存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议的情形；
4、发行人的核心技术权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
《问询函》问题10.关于业务合规性
《问询函》问题10.1
根据招股说明书（申报稿），报告期内发行人主营业务收入按业务类型分为监测服务、软件销售和其他。其中，监测服务收入分别为 9,571.60 万元、11,089.69 万元、11,435.66 万元和 5,535.62 万元，占比分别为 93.54%、85.24%、74.65%和77.30%。
请发行人说明：公司提供监测服务、销售软件、开展其他业务是否需要相应的供应商资格或其他资格认证，如是，请进一步说明详细情况，包括资格认证主体、程序、认证时间、资质有效期限、到期是否存在续证风险等。
回复：
（一）公司开展应用性能管理业务无需由特定主管部门进行审批、认证或取得特定主管部门颁发的资质认证证书
公司是一家为企业级客户提供应用性能管理服务、销售应用性能监测软件及提供其他相关服务的高新技术企业，主营业务属于IT运维管理领域内的应用性能管理行业。
报告期内，公司开展上述应用性能管理业务，不涉及经营性互联网信息服务，无需根据《互联网信息服务管理办法》获得电信与信息服务业务经营许可证；不涉及网络支付，无需根据《非金融机构支付服务管理办法》获得支付业务许可证；不涉及互联网文化产品，无需根据《互联网文化管理暂行规定》获得网络文化经营许可证；不涉及互联网出版活动，无需根据《网络出版服务管理规定》获得网络出版服务许可证；不涉及互联网新闻信息服务，无需根据《互联网新闻信息服务管理规定》获得互联网新闻信息服务许可证；不涉及互联网视听节目服务，无需根据《互联网视听节目服务管理规定》获得信息网络传播视听节目许可证；不涉及发布医疗、药品等特殊商品或者服务的广告，无需根据《互联网广告管理暂行办法》经广告审查机关进行审查等。除前述情形外，公司亦不存在其他依据相关法律法规需由特定主管部门进行审批、认证或取得特定主管部门颁发的资质认证证书后方能开展前述应用性能管理业务的情形。
（二）公司已根据相关客户的要求获得了必要的供应商资格或其他资格认证
公司开展业务无需以获得特定主管部门颁布的资格认证证书作为前提，但是部分客户可能会针对某项细分业务领域提出认证要求，满足相关的资格，才能开展相关业务。
针对未来可能与华为在云服务领域的合作，发行人已成为华为CSSP（认证服务解决方案伙伴）并通过了相关应用性能监控方向的方案验证，并取得华为颁发的如下证书：
资格认证 资格认证主体 认证时间 资质有效期
限
华为优选级CSSP（认证服务解决方 华为技术有限 2019.11.30 2年
案伙伴） 公司
华为CSSP方案验证书（行业解决方 华为技术有限
案运维联合服务解决方案应用性能 公司 2019.12.10 2年
监控方向）
注：上述资格认证的主要程序为发行人注册获得华为ID后签署CSSP相关注册协议，提交方案认证申请，经华为组织评审后出具技术评审结论，发行人据此提交等级认证申请，经评审通过后发放电子证书。经前述认证后发行人即具备华为CSSP身份，即可申请发布相关服务解决方案，经审批后华为将进行方案发布、线上线下营销活动，支持服务解决方案走向市场。
上述资格认证均为合法取得，到期无法续证的风险较小。
《问询函》问题10.2
根据招股说明书（申报稿），发行人的APM产品，部分采用主动式数据采集技术，部分采用被动式数据采集技术，甚至需要植入探针程序等。发行人根据Gartner APM魔力象限报告，将其核心产品线划分为数字体验监测产品、应用发现跟踪和诊断产品两大类别，并在核心产品线中加载了智能运维能力。
请发行人重新评估根据GartnerAPM 魔力象限报告进行公司产品重分类的必要性和审慎性，并以客观、准确的语言平实描述自身产品性能、特点、优势、劣势及局限性。
请发行人说明：（1）主动式数据采集技术和被动式数据采集技术的异同点；（2）不同类型产品的合规风险点，是否采取合法有效的应对措施；（3）发行人报告期内开展业务所需数据的来源是否合法合规，是否存在侵权及欺诈等损害他人利益等情形，有无潜在纠纷；（4）发行人与客户签署合同、开展业务是否存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款或情况；（5）与客户签署合同的条款内容是否存在协助或变相协助客户、第三方开展可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的行为；（6）发行人相关业务中应获得授权的手续是否完备。
回复：
（一）不同类型产品的合规风险点，是否采取合法有效的应对措施
根据数据采集技术划分，发行人业务主要分为主动式监测业务和被动式监测业务。上述两类业务的合规风险点在于发行人在业务开展过程中是否已获得相关授权。发行人的主动式、被动式监测业务仅需且仅可采集应用性能数据，开展业务已获得所需授权，且公司已经采取了合法有效的应对措施。具体分析如下：
1、主动式监测业务
（1）主动式监测业务所要解决的问题
客户通过网络提供服务，若其数据中心机房出现链路不通、网速较慢等影响数据传输速度的基础网络环境问题时，或当其真实终端用户在访问、浏览网站、APP等产品过程中发生页面崩溃、卡顿、延时等性能问题时，会影响用户体验，从而可能导致出现访问量减少、用户流失等情况，给客户带来损失。如果等大量真实终端用户在发起访问过程中发生上述问题之后再去解决问题，客观上损害已经造成，损失已经无法弥补。因此，若能先于真实用户发现并解决上述性能问题，便能提高客户产品的用户体验，避免或减少性能问题带来的损害。
主动式监测业务即可通过模拟拨测的方式解决上述问题。客户可在产品未上线前或在上线后避开产品使用高峰期对产品进行主动式监测，在性能问题未大规模扩散并形成负面影响前及时发现、定位并解决问题，起到事前预警的作用。
（2）主动式监测方式为自动化模拟监测方式
发行人依托于会员监测节点和骨干网监测节点，通过博睿监测软件按照客户指定的区域、运营商、频率对客户指定的网站、APP等发起自动访问，模拟真实用户登录网站、运行APP、传输文件、播放视频等流程，自动采集并分析模拟访问过程中会员和监测服务器的样本性能数据。
上述会员并非客户的真实用户，发行人通过招募会员，获得在会员终端设备（手机、电脑）上运行博睿监测软件的授权，进而通过该软件自动开展数据采集工作。不同会员其终端设备的品牌、型号、系统版本、所选运营商、所处地域、网络环境状况等不尽相同，可起到模拟真实互联网用户上网环境的作用。会员监测网络的规模越庞大，则可越大程度的还原复杂、多变的真实用户网络环境，发现的性能问题亦越全面。
（3）主动式监测业务仅需且仅可采集应用性能数据
发行人在主动式监测服务中仅采集会员的手机、电脑及监测服务器在访问相关网站、APP的过程中所产生的崩溃卡顿、错误请求、网络层传输、代码运行堆栈等性能数据。
根据中国软件测评中心出具的《软件产品技术鉴定测试报告》，其通过对技术人员访谈，对书面文档、配置信息、产品采集数据源代码检查，对通信数据包抓取与分析等方式，对发行人的主动式产品进行了技术鉴定测试。经测试，发行人主动式监测产品具有下列功能：
产品类型 实现功能
主要实现了采集网络类型指标信息、流媒体类型指标信息、元素组
BonreeNet（PC） 类型指标信息、协议类型指标信息、传输类型指标信息、浏览类型
指标信息、推流类型指标信息；上传集成产品的配置信息，回传采
集信息的功能
主要实现了采集基础文档信息、元素信息、域名汇总数据信息、类
BonreeNet（移动） 型汇总指标信息、单元素任务信息、协议任务数据信息、网络任务
数据信息；上传集成产品的配置信息，回传采集信息的功能
主要实现了采集流媒体指标信息、任务整体数据信息、步骤信息、
BonreeAPP 动作属性信息、步骤网络信息、TCP连接信息、请求元素信息、DNS
域名信息；上传集成产品的配置信息，回传采集信息的功能
中国软件测评中心认为，“被测产品仅采集集成产品的手机、PC、服务器的应用性能数据，未发现被测产品存在采集终端用户个人信息的功能。”由上述产品测试结果可知，发行人的主动式产品源代码仅包含采集性能数据的功能，仅需且仅可采集应用性能数据。
（4）主动式监测业务已获得会员同意，业务的开展合法合规
主动式监测所采集的性能数据实质为模拟拨测过程中形成的样本数据，直接来源于会员的手机、电脑等终端设备，以及发行人自有或租赁的监测服务器，并非来源于客户或其真实用户，与客户和真实用户无关联。
发行人采用会员模式进行主动式监测，本质上就是通过向会员支付会员监测费，获得在会员终端设备（手机、电脑）上运行博睿监测软件的授权。在会员注册时，发行人已在注册协议中写明开展主动式业务的内容和方式，需要采集的数据类型、采集方式及数据用途，会员需阅读上述协议并主动勾选“同意”后方可完成注册。会员勾选“同意”、点击“注册”等自主行为即可视为其已同意发行人采集并使用上述性能数据。
综上，发行人的主动式监测业务已获得会员同意，公司已经采取了合法有效的应对措施，业务的开展合法合规。
2、被动式监测业务
（1）被动式监测所解决的问题
客户关心其网站、APP在模拟环境中的性能情况，同时也关心真实用户使用其产品时的实际性能情况。由于真实用户的使用行为存在较强的偶然性和随机性，且真实用户上网时涉及的硬件设备、网络质量、运营商、地区分布等更全面、更复杂，产品所面临的性能问题亦更多样化。若客户可以及时发现并解决终端真实用户使用其产品直接面临的性能问题，则有利于防止和减少现有用户的流失，增强现有用户的粘性，同时可带来用户的推广效应，增加客户的未来收益。
发行人的被动式监测即可通过采集真实用户广泛、全面的性能数据解决上述问题，与主动式监测互为补充。
（2）被动式监测过程
发行人的产品探针程序由客户自行或在客户配合下植入APP应用、网页和服务器的代码中，无法独立于APP应用、网页和服务器而单独运行，且需在客户后端软件平台的统一控制和调配下进行应用性能数据的采集工作。当发行人将产品探针程序交付给客户后，发行人即不再具有对于上述探针程序的修改、使用等权限，是否嵌入探针程序、是否启用探针程序、何时启用探针程序、采集何种性能数据、采集后性能数据回传到何处均由客户根据自身需求自行决定。
（3）被动式监测的存储模式
客户可根据自身需求情况自行选择采用两种数据存储形式：SaaS模式和本地化部署。SaaS模式是指将采集到的各类性能数据统一存放到发行人的服务器，由发行人提供操作统一、功能一致的服务管理界面为客户使用；本地化部署是指将采集到的各类性能数据存放到客户的服务器。
（4）被动式监测业务仅需且仅可采集应用性能数据
根据中国软件测评中心出具的《软件产品技术鉴定测试报告》，其过对技术人员访谈，对书面文档、配置信息、产品采集数据源代码检查，对通信数据包抓取与分析等方式，对发行人的主动式产品进行了技术鉴定测试，经测试，发行人被动式监测产品具有下列功能：
产品类型 实现功能
主要实现了采集、回传该应用性能数据的功能，包括采集设备基本信
Bonree SDK 息、设备状态信息、网络状态信息，采集集成应用的相关性能数据，
上传集成产品的配置信息，回传采集信息的功能
主要实现了采集、回传服务器性能数据的功能，包括采集后端信息、
数据库连接池信息、ClassMethod信息、错误信息、事件信息、探针信
BonreeServer 息、主机信息、网卡信息、进程访问信息、进程监听信息、主机环境
metric信息、系统metric信息、分区metric信息、进程metric信息、
网卡metric信息、SmartAgent监控的进程信息、Docker容器信息、
Docker指标信息；上传集成产品的配置信息，回传采集信息的功能
BonreeBrowser 主要实现了采集Web应用性能数据的功能，包括采集基础文档信息、
资源信息、AJAX信息、错误信息、路由信息等功能
中国软件测评中心认为，“被测产品仅采集集成产品的手机、PC、服务器的应用性能数据，未发现被测产品存在采集终端用户个人信息的功能。”由上述产品测试可知，发行人的被动式产品源代码仅包含采集性能数据的功能，仅需且仅可采集应用性能数据。
（5）被动式监测业务已获得客户许可，业务的开展合法合规
在被动式监测业务中，若客户采用本地化部署，则性能数据采集后将回传至客户后端服务器进行处理、存储和分析，发行人在整个过程中均无法获取、使用及留存该等性能数据。在SaaS模式下，数据采集后将回传至发行人服务器进行处理、存储和分析。该等性能数据来源于客户，发行人与客户已签署相关合同，对发行人该等监测业务开展的方式、内容、范围等情形作出约定，客户对该等情形系明知或应知。
综上，发行人的被动式监测业务已获得客户的授权许可，公司已经采取了合法有效的应对措施，业务的开展合法合规。
（二）发行人报告期内开展业务所需数据的来源是否合法合规，是否存在侵权及欺诈等损害他人利益等情形，有无潜在纠纷
1、主动式监测
通过主动式监测采集的性能数据来源于发行人自有或租赁的监测服务器以及发行人招募的会员。如本题“（一）/1/（4）主动式监测业务已获得会员同意，业务的开展合法合规”所述，针对该类性能数据的采集和使用，发行人已获得会员同意。报告期内，发行人严格按照注册协议开展主动式监测，不存在侵权及欺诈等损害他人利益的情形。经核查，报告期内发行人不存在因通过会员开展主动式监测而发生的纠纷或潜在纠纷。
2、被动式监测
通过被动式监测采集的性能数据来源于客户。发行人的产品探针程序均由客户自行或在客户配合下植入APP应用、网页和服务器的代码中，无法独立于APP应用、网页和服务器而单独运行。当发行人将产品探针程序交付给客户后，发行人即不再具有对于上述探针程序的修改、使用等权限，是否嵌入探针程序、是否启用探针程序、何时启用探针程序、采集何种性能数据、采集后性能数据回传到何处均由客户根据自身需求自行决定。
如本题“（一）/2/（5）被动式监测业务已获得客户许可，业务的开展合法合规”所述，发行人该等业务开展中已获得客户的授权许可。报告期内，发行人严格按照合同约定开展被动式监测，不存在侵权及欺诈等损害他人利益的情形。经核查，报告期内发行人与客户之间不存在因开展被动式监测业务而发生的纠纷或潜在纠纷。
综上，发行人报告期内开展业务所需数据的来源均合法合规，不存在侵权及欺诈等损害他人利益等情形，不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）发行人与客户签署合同、开展业务是否存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款或情况
1、相关法律法规、司法解释中对于商业秘密、个人信息安全的主要规定
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》规定，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息。
根据《中华人民共和国网络安全法》规定，个人信息是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等。
根据最高人民法院、最高人民检察院《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》(法释〔2017〕10号)规定，个人信息是指电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别特定自然人身份或者反映特定自然人活动情况的各种信息，包括姓名、身份证件号码、通信通讯联系方式、住址、账号密码、财产状况、行踪轨迹等。
2、发行人与客户签署合同不存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款
经核查发行人与主要客户签订的合同，在发行人与客户签署的业务合同中，双方就发行人所开展的监测业务做出明确约定，具体包括服务内容、价格及结算方式、双方权利义务、违约责任、保密条款、知识产权、合同期限、争议解决、技术标准等条款。发行人按照合同约定开展主动式和被动式监测业务，所采集的性能数据不涉及第三方商业秘密或个人信息，发行人与客户签署的相关协议中不存在可能侵犯第三方商业秘密和个人信息安全的条款。
3、发行人与客户开展业务不存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的情况
发行人严格根据合同约定获取和使用应用性能数据，且所采集的应用性能数据不涉及上述法律法规、司法解释中规定的商业秘密或个人信息，且发行人采集的数据已获得客户和会员的授权。发行人业务开展过程中均不存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的情况。
（四）与客户签署合同的条款内容不存在协助或变相协助客户、第三方开展可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的行为
如本题“（二）发行人报告期内开展业务所需数据的来源是否合法合规，是否存在侵权及欺诈等损害他人利益等情形，有无潜在纠纷”所述，在发行人与客户签署的业务合同中，双方就发行人所开展的监测业务做出明确约定，具体包括服务内容、价格及结算方式、双方权利义务、违约责任、保密条款、知识产权、合同期限、争议解决、技术标准等条款。发行人按照合同约定向客户提供应用性能管理服务，所采集的数据仅为应用性能数据，不涉及商业秘密或个人信息，且数据的采集和使用均已获得相应授权。发行人与客户签署合同的条款内容不存在协助或变相协助客户、第三方开展可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的行为。
（五）发行人相关业务中应获得授权的手续是否完备
如本题“（三）发行人与客户签署合同、开展业务是否存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款或情况”所述，发行人开展主动式业务采集性能数据已获得会员授权，开展被动式业务采集性能数据已获得客户授权，相关手续完备。
《问询函》问题10.3
请保荐机构、发行人律师对上述业务合规性问题进行充分核查并发表明确意见，说明核查方法、核查过程。
回复：
一、核查方法、核查过程
为回复上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人现有的资质证书或资质认证；
2、访谈了发行人的技术负责人；
3、查阅了中国软件测评中心出具的《软件产品技术鉴定测试报告》；
4、查阅了相关的会员注册协议；
5、查阅了发行人与主要客户签订的销售合同。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人具有开展经营活动所需的资质证书，相关证书均在有效期内，到期后无法续证的风险较小；
2、发行人的主动式监测业务已获得会员同意，被动式监测业务已获得客户许可，业务的开展合法合规；
3、发行人报告期内开展业务所需数据的来源均合法合规，不存在侵权及欺诈等损害他人利益等情形，不存在纠纷及潜在纠纷；
4、发行人与客户签署合同、开展业务不存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款或情况；
5、发行人与客户签署合同的条款内容不存在协助或变相协助客户、第三方开展可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的行为；
6、发行人相关业务中应获得授权的手续完备。
《问询函》问题11.（财务）关于会员监测服务
《问询函》问题11.1
根据招股说明书（申报稿），发行人招募会员，通过会员下载监测软件，开展数据采集工作。
请发行人说明：（1）通过会员开展监测业务的实质及其法律性质，招募会员的方式、条件、管理模式、付费方式是否合法合规，是否为行业通用的业务模式并提供客观依据；（2）是否存在会员利用监测业务损害客户或网站、APP直接使用者利益的情况；（3）会员监测是否对发行人自主经营能力构成不利影响，是否存在纠纷或法律风险；（4）报告期各期，分PC、移动端不同终端类型，新增及退出会员数量、终端数量、会员监测服务费情况等；（5）如何准确配比会员工作量与需要相应结算的费用，会员监测费用计付是否建立了相应的内控制度，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
请保荐机构、发行人律师结合发行人的业务实质和上述相关问题，就发行人业务合规性事项进行充分核查并发表明确意见，说明核查方法、核查过程。
请保荐机构、申报会计师就相关内控和会计处理事项进行充分核查并发表明确意见，说明核查方法、核查过程。
回复：
一、通过会员开展监测业务的实质及其法律性质，招募会员的方式、条件、管理模式、付费方式是否合法合规，是否为行业通用的业务模式并提供客观依据
（一）通过会员开展监测业务的实质及其法律性质
根据《合同法》第二百五十一条的规定，承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。
经核查，发行人会员进行监测需满足如下基本工作要求：（1）注册成为发行人会员并在自己控制的设备上安装监测软件；（2）登录并保持设备处于通电、有网络连接、系统环境稳定的状态并保持监测程序的运行，使得监测程序能够在相关设备中模拟真实用户的操作并采集该特定地点的特定网络环境中的相关应用性能数据；（3）根据发行人的要求配合进行必要的远程排障、维护等工作。发行人亦会综合考虑会员的硬件、软件等指标对会员进行评级。
对于满足上述基本工作要求的会员，当发行人的客户通过数据监测平台配置监测任务时，发行人的数据监测平台自动选择会员控制的处于特定地点、特定运营商类型、特定网络环境等情形中的设备执行监测任务，进行应用性能数据采集回传至服务器中。
会员作为承揽人，在满足发行人上述工作要求的情况下完成应用性能数据的采集工作，并通过监测程序向发行人交付相关应用性能数据。完成该等工作成果的交付，会员即获得相应积分或对应价款。
综上所述，通过会员开展监测业务系发行人利用会员控制的设备进行应用性能数据的采集，并向会员支付监测费用，发行人与会员间系承揽合同关系。
（二）招募会员的方式、条件、管理模式、付费方式是否合法合规
1、招募会员的方式
发行人主要通过官网、论坛途径发放相关信息招募普通积分会员和睿思会员，同时也通过会员间线上推荐等方式进行招募，渠道和直付会员多为在现有会员中挖掘资源好、品质高的会员，将其发展为渠道和直付会员。
2、招募会员的条件
经本所律师核查，只要具备符合要求的PC、手机等设备及网络环境，即可注册成为会员。当相关条件符合发行人要求时即可向发行人提供监测服务，具体为电脑配置、系统版本、CPU使用率、内存利用率、手机空闲容量、网络及相关设置等方面要求。此外，积分会员在注册时需同意发行人的会员注册协议，协议中对会员行为亦进行了约定；直付会员需与发行人签订会员监测服务合同，合同对服务内容、双方权利义务、报酬支付等内容均进行了约定。
3、管理模式
发行人对会员进行管理主要通过以下两种方式：一是QQ方式，二是电话联系。对于普通积分和睿思积分会员，发行人主要采取QQ群方式进行管理，博睿数据官网提供了QQ客服、电话咨询、留言咨询三个接口，同时公布QQ官方群，会员部设置专人负责管理积分会员，并不定期发布与会员管理相关的政策公告，及时在QQ群解答会员注册或做任务过程中遇到的问题，同时收集会员提出的意见和建议，并反馈到公司产品或研发部门；必要时发行人也会采用电话的方式与会员进行沟通。对于渠道会员和直付会员，发行人主要通过电话、QQ方式与其直接联系，沟通付款等相关事宜，与此同时也设有QQ群便于集中日常管理。
4、付费方式
发行人根据会员模式的不同，采取不同的支付方式：银行转账和积分兑换充值卡。
（1）银行转账
对于采用银行转账方式支付的会员，会员部在其监测任务完成的次月，将账单提交采购部，采购部审核无误后发起付款申请流程，经审批后由财务部采用银行转账的方式向会员支付监测费用；支付完成后，财务人员将转账记录表提交至会员部，并在财务系统中冲减预提的应付账款。
（2）积分兑换充值卡
采用积分兑换充值卡的会员自行通过会员服务平台申请积分兑换充值卡。每月初，会员部从兑换管理模块导出上月会员兑换申请明细表，同时向采购部提出充值卡的采购申请。会员部收到充值卡后的当月，将充值卡的卡号和密码发送给会员，同时将会员兑换充值卡的积分清除。财务人员根据会员兑换申请明细和付款申请单进行账务处理，在财务系统中冲减预提的应付账款。
综上，发行人招募会员的方式、条件、管理模式、付费方式均合法合规。
（三）通过会员开展监测业务为行业通用的业务模式
发行人主要向客户提供应用性能管理服务，可分为主动式监测和被动式监测，主动式监测涉及建立监测网络、部署监测软件并采集数据、对监测数据进行分析、形成分析报告等环节，会员监测即为主动式监测（Bonree Net和Bonree APP）中的“部署监测软件并采集数据”环节，与骨干网监测节点共同构成监测网络，向客户提供服务。
会员监测节点为模拟互联网终端使用者的情况，可测试不同地点、不同运营商、不同时段真实终端网络环境下的应用性能。区别于IDC机房骨干网节点网速快、稳定性高的特征，会员监测节点会受到小区链路状况、带宽品质、上网设备质量等众多因素综合影响，网络环境复杂、多变。发行人部分客户不仅关心在理想网络环境下的应用性能情况，更关心在各种复杂环境下的真实用户体验，建立会员监测节点即为满足客户的该类需求。
由于所需监测网络规模庞大且分散在不同的省市地区，同时还需保持监测设备处于通电、有网络连接、物理环境稳定的状态并保持监测程序开启，基于设备管理需求及成本效益考虑，采取招募监测会员的方式为发行人的最优选择。
同行业公司中，基调网络亦向客户提供主动式监测服务，根据基调网络公开转让说明书“公司采用付费会员的方式招募网络用户成为会员，会员需在机器配置和上线时长等方面满足一定的要求。会员通过安装在设备上的监控软件运行公司不定期发布的监测任务，并依据所完成的通过会员完成的工作量来获取相应数额的报酬”，发行人与同行业公司基调网络的模式相一致，招募会员进行监测为行业通用的业务模式。
二、是否存在会员利用监测业务损害客户或网站、APP 直接使用者利益的情况
公司业务中仅有模拟用户监测业务需要会员提供服务。模拟用户监测（即主动式监测）为采用自定义脚本录制器通过模拟拨测的方式进行监测，监测过程为既定程序，会员没有权限对录制好的测试流程进行修改。
同时，会员注册协议对会员行为进行了严格的约定，会员在使用发行人的监测服务软件时，不得有违反法律、危害网络安全或损害第三方合法权益的行为，其必须接受该注册协议后才能成为发行人的会员。发行人设置了专门的会员管理部门，会员部会定期对会员监测点进行查看，确保公司会员监测点处于正常运行状态。
综上，不存在会员利用发行人的监测程序损害客户或网站、APP直接使用者利益的情形。
三、会员监测是否对发行人自主经营能力构成不利影响，是否存在纠纷或法律风险
发行人模拟监测业务所需的监测节点包括骨干网监测点和会员监测点，因此，会员监测是发行人模拟监测服务业务的重要环节之一。但该环节仅是发行人生产经营构成中的一部分，并不涉及研发、销售等其他生产经营环节。
发行人招募会员，只要对方具备相关的机器设备及网络环境，均可注册成为会员，当相关条件符合发行人要求时即可向发行人提供监测服务。
在提供监测服务前，会员需在终端设备（如PC、手机）上安装会员监测程序，保持该设备处于通电、有网络连接、物理环境稳定的状态并保持监测程序处于开启状态；当客户通过数据监测平台下发监测任务时，符合条件的终端设备即可通过会员监测程序自主接受监测任务并执行，同时将执行任务过程中采集的相关应用性能数据自动回传至发行人处，发行人利用自身的大数据分析平台对其进行处理，依据性能指标和评估体系定位影响性能的因素，并生成数据报表及分析报告，将不同维度的分析结果展示给客户。
因此，会员监测的全过程均为发行人监测程序自动化执行，无需会员进行操作，会员监测服务所需的会员管理系统、数据监测平台，包括数据的下发、抓取、回传、分析等环节均为发行人自主研发，发行人拥有相关核心技术、软件著作权等，不存在由会员提供相关技术的情况。
综上所述，会员提供监测服务不会对发行人自主经营能力构成不利影响，不存在纠纷或法律风险。
四、请保荐机构、发行人律师结合发行人的业务实质和上述相关问题，就发行人业务合规性事项进行充分核查并发表明确意见，说明核查方法、核查过程。
（一）核查方法和核查过程
为回复上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人同行业可比公司公开转让说明书、定期报告等公开资料，并通过网络查询会员监测服务相关信息，查询同行业可比公司是否存在招募会员进行监测的情况；
2、对发行人会员管理部及财务部负责人进行访谈，了解会员招募方式、招募条件、管理模式、付费方式等，查阅发行人与会员签订的相关协议、员工花名册及相关法律法规，对会员性质进行界定；
3、获取发行人监测会员的相关统计数据，对会员监测费用进行核查，分析监测会员对发行人生产经营的影响，通过对会员进行访谈及网络查询核查是否存在纠纷和法律风险。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人通过会员开展监测业务系发行人利用会员控制的设备进行应用性能数据的采集，并向会员支付监测费用，发行人与会员间系承揽合同关系。
2、发行人招募会员的方式、条件、管理模式、付费方式均合法合规，为行业通用的业务模式。
3、会员提供监测服务不会对发行人自主经营能力构成不利影响，不存在纠纷或法律风险。
《问询函》问题30.关于重大合同
《问询函》问题30.2
根据律师工作报告，发行人律师核查部分重大合同的效力时，仅依据发行人作出的承诺。
请发行人律师采取其他必要的核查手段，确保其对重大合同的相关核查结论明确、有效。
回复：
一、2015年7月20日，发行人与平安科技（深圳）有限公司签订《网络质量监测服务合同》，约定发行人向平安科技（深圳）有限公司提供PC、移动真机WAP、移动真机APP监测服务及维护服务，按实际使用量按月支付网络质量监测服务费用。合同期限自2015年7月22日至2016年7月21日，合同期满前30 日内双方均未提出书面终止要求，且平安科技（深圳）有限公司继续使用乙方服务，则视为双方同意自动顺延一年，此类自动顺延不设次数限制。截至本《补充法律意见书》出具之日，该合同正在履行中。
为核查本合同履行情况及合法有效性，本所律师履行了如下核查程序：
（一）取得了发行人出具的确认函，证明该合同仍在履行过程中；
（二）取得了发行人2019年的合同台账，确认了发行人与平安科技（深圳）有限公司在2019年发生的合同金额；
（三）对平安科技（深圳）有限公司进行走访，查验了其出具的询证函回函，确认了报告期内，平安科技（深圳）有限公司与发行人仍在继续合作。
二、根据发行人与阿里巴巴（中国）有限公司签订的《网络应用质量监测服务商业服务合作协议》《博睿产品服务采购订单》，约定发行人向阿里巴巴（中国）有限公司提供国内PC监测服务、海外PC监测服务、移动监测服务，计费标准为按次收费，合同期限自2018年4月12日至2019年4月11日，合同期满前一个月，双方协商续签事宜，若无异议，合同自动续签1年。
为核查本合同履行情况及合法有效性，本所律师履行了如下核查程序：
（一）取得了发行人出具的确认函，证明该合同仍在履行过程中；
（二）取得了发行人2019年的合同台账，确认了发行人与阿里巴巴（中国）有限公司在2019年发生的合同金额；
（三）取得了阿里巴巴（中国）有限公司出具的情况说明，确认上述合同自动顺延、正常履行，对双方仍具有约束力，就合同的履行，双方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
第二部分 律师工作报告更新
一、发行人本次发行上市主体资格的补充核查
根据北京市东城区市场监督管理局于2019年11月4日核发的统一社会信用代码为91110105672840619D的《营业执照》以及发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形，即未出现《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由；亦未出现股东大会决定解散，因合并或分立需要解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，公司宣告破产的情形，以及人民法院依据《公司法》第一百八十二条规定的解散公司的情形。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备申请本次发行及上市的主体资格。
二、发行人本次发行上市实质条件的补充核查
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
1、经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，发行人的资本划分为股份，每股金额相等，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行上市的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人具有持续经营能力，报告期内均能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，报告期期末净资产为203,896,539.87元，不存在报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制的情形，不存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的下列条件：
1、经核查，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人本次发行上市的主体资格符合《管理办法》第十条的规定条件；
2、根据《审计报告》和发行人的书面说明，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定；
3、根据《内部控制鉴证报告》和发行人的说明并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第（二）款的规定；
4、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定；
5、经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
6、经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）款的规定；
7、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第（一）款的规定；
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明和相关行政部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第（二）款的规定；
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明和相关行政部门出具的证明文件，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第（三）款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
1、发行人本次发行后股本总额不少于三千万元且公开发行的股份达到公司发行后股份总数的25%以上
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为3,330万元。本次拟公开发行不超过1,110万股人民币普通股，本次发行上市后发行人的股本总额不超过4,440万元，发行后股本总额不少于3,000万元，本次发行上市后发行人的流通股数量占公司股份总数的比例不低于25%，符合《上市规则》第二章第一节2.1.1的规定。
2、发行人市值、财务指标
根据《审计报告》及《招股说明书》，报告期内公司归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4,832.04万元（2017年度）、5,110.59万元（2018年度）、5,649.52万元（2019年度），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元；同时，2018年9月发行人引入外部投资者时公司估值为14亿元，预计市值不低于10亿元，符合《上市规则》第二章第一节2.1.2的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司首发的实质条件。
三、关于发行人独立性的补充核查
（一）经本所律师核查，发行人合法拥有其经营所需的土地、房屋、设备、知识产权的所有权或者使用权；上述资产产权清晰，发行人对上述资产拥有合法的所有权或使用权。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（二）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人具有完整的业务体系，发行人的业务皆为自主实施并独立于控股股东及其控制的其他企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情形，不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）根据发行人提供的董事会、监事会、股东会或股东大会的会议决议等文件并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举、更换或聘任、解聘，不存在控股股东及主要股东干预或超越发行人股东大会、董事会、监事会干预公司上述人事任免决定的情形。
根据相关人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经本所律师核查，发行人有独立的经营管理人员和研发人员，发行人的人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，并与员工签署了劳动合同。
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，发行人开立了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情况。发行人依法独立纳税，并办理了税务登记。
根据相关主体出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人的财务人员全部为专职，未在股东或其控制的其他企业中担任职务。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人的董事会、监事会和其他内部机构均独立运作，独立行使经营管理权或监督权；发行人已建立自主生产经营所必需的管理机构和经营体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
经本所律师核查，发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产和业务体系，取得了相关的经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有与其自主经营相适应的场所、机器、设备等，其经营不依赖于任何股东或者其他关联方。根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019年度均实现盈利，经营状况良好。
经核查，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场独立经营的能力，满足发行监管对于独立性的要求
四、关于发起人、股东及实际控制人的补充核查
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发起人元亨利汇的股权结构发生了变更：
元亨利汇现持有北京市东城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110101MA0019760U的《营业执照》，根据该营业执照，元亨利汇住所为北京市东城区东中街46号4层4M04室，执行事务合伙人为孟曦东、冯云彪，经营范围为“项目投资；资产管理；投资咨询；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。发行人整体变更为股份有限公司时，元亨利汇持有发行人1,650,000股股份，占发行人设立时股份总数的4.96%。
截至本《律师工作报告》出具之日，元亨利汇持有发行人1,650,000股股份，占发行人股份总数的4.96%。
截至本《律师工作报告》出具之日，元亨利汇依法有效存续，其基本情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额(元) 出资比例(％) 合伙人性质
1 冯云彪 537,240.00 8.14 普通合伙人
2 孟曦东 1,532,520.00 23.22 普通合伙人
3 吴少阳 203,280.00 3.08 有限合伙人
4 李超 142,560.00 2.16 有限合伙人
5 邓小志 116,160.00 1.76 有限合伙人
6 张念礼 36,960.00 0.56 有限合伙人
7 李扬 116,160.00 1.76 有限合伙人
8 刘涛 68,640.00 1.04 有限合伙人
9 赵栋 68,640.00 1.04 有限合伙人
10 王明超 68,640.00 1.04 有限合伙人
11 郭其政 52,800.00 0.80 有限合伙人
12 安乐 52,800.00 0.80 有限合伙人
13 袁耀辉 252,120.00 3.82 有限合伙人
14 张彦春 47,520.00 0.72 有限合伙人
15 高雪 31,680.00 0.48 有限合伙人
16 田娜娜 31,680.00 0.48 有限合伙人
17 汤慧星 205,920.00 3.12 有限合伙人
18 周锦泽 59,400.00 0.90 有限合伙人
19 谢江波 67,320.00 1.02 有限合伙人
20 辛宁 31,680.00 0.48 有限合伙人
21 鲁丁绮 36,960.00 0.56 有限合伙人
22 程捷 1,807,080.00 27.38 有限合伙人
23 金磊 36,960.00 0.56 有限合伙人
24 沈理 21,120.00 0.32 有限合伙人
25 高莹 88,440.00 1.34 有限合伙人
26 刘晓冬 636,240.00 9.64 有限合伙人
27 李梓涵 100,320.00 1.52 有限合伙人
28 王晓杰 50,160.00 0.40 有限合伙人
29 张志霞 19,800.00 0.30 有限合伙人
30 杜文惠 19,800.00 0.30 有限合伙人
31 袁晓冬 13,200.00 0.20 有限合伙人
32 贺少普 26,400.00 0.40 有限合伙人
33 蔡雯菁 19,800.00 0.30 有限合伙人
合计 6,600,000.00 100.00 -
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，元亨利汇系在中国境内依法设立并合法存续的有限合伙企业，具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的资格，并对投入发行人的权益拥有完整的所有权。
（二）发行人本次公开发行前已发行股份的锁定期安排
1、发行人控股股东、实际控制人、董事长李凯及其一致行动人、公司董事、总经理冯云彪承诺：
“（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
（3）在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
2、发行人控股股东、实际控制人李凯的一致行动人、公司董事、副总经理、核心技术人员孟曦东承诺：
“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
（3）自本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不得超过公司股票在上海证券交易所上市本人所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。本人将遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
（4）在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
（5）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
3、直接持有公司股份的其他董事王利民、焦若雷、顾慧翔承诺：
“（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
（3）在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
4、发行人监事侯健康、杜文惠、袁晓冬承诺：
“（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。”
5、直接持有公司股份的股东李晓宇（董事会秘书、财务负责人李新建的配偶）承诺：
“（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）上述锁定期满后，在本人配偶李新建担任博睿数据高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有博睿数据股份总数的25%；李新建离职后半年内，不转让本人所直接持有的博睿数据股份。如李新建在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
（3）在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
6、直接持有公司股份的其他股东元亨利汇、佳合兴利、苏商基金、吴华鹏、许文彬、刘小玮承诺：
“自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。”
7、发行人核心技术人员程捷、吴少阳承诺：
“（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）自上述限售期满之日起4年内，每年转让的本次发行前股份不得超过上市时所持公司本次发行前股份总数25%，减持比例可以累积使用。”
经核查，发行人已发行股份的锁定期安排符合《管理办法》《上市规则》等相关规定。
五、关于发行人业务的补充核查
（一）根据发行人的说明并经本所律师的核查，发行人的主营业务为向企业级客户提供应用性能监测服务、销售应用性能监测软件及提供其他相关服务。发行人实际从事的业务在其《营业执照》所列示的经营范围之内。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）经本所律师核查，发行人最近3年经营范围未发生重大变更，发行人的主营业务最近3年内未发生变化。
（四）根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的主营业务收入分别为130,105,375.48元、153,198,171.42元和164,535,969.42元，均占当期营业收入的100%，主营业务突出。
（五）经本所律师对发行人实际生产经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
六、关于关联交易及同业竞争的补充核查
（一）关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为李凯。
2、现持有发行人5%以上股份的股东
截至本《补充法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东如下：
（1）李凯，直接持有发行人 10,266,270 股股份，间接持有发行人 293,700股股份，合计持有10,559,970股股份，占发行人股份总数的31.71%。
（2）冯云彪，直接持有发行人5,064,300股股份，间接持有发行人134,310股股份，合计持有5,198,610股股份，占发行人股份总数的15.61%；
（3）孟曦东，直接持有发行人4,706,610股股份，间接持有发行人383,130股股份，合计持有5,089,740股股份，占发行人股份总数的15.28%；
（4）王利民，直接持有发行人1,664,100股股份，间接持有发行人105,600股股份，合计持有1,769,700股股份，占发行人股份总数的5.31%；
（5）侯健康，直接持有发行人1,419,750股股份，间接持有发行人666,930股股份，合计持有2,086,680股股份，占发行人股份总数的6.27%。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员序号 姓名 职务
1 李凯 发行人董事长
2 冯云彪 发行人董事、总经理
3 王利民 发行人董事
4 孟曦东 发行人董事、副总经理
5 焦若雷 发行人董事
6 顾慧翔 发行人董事
7 郑海英 发行人独立董事
8 曲凯 发行人独立董事
9 刘航 发行人独立董事
10 侯健康 发行人监事会主席
11 袁晓冬 发行人监事
12 杜文惠 发行人监事
13 李新建 发行人财务总监兼董事会秘书
4、上述第1项、第2项、第3项关联自然人关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5、上述第1-4项关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 佳合兴利 持有发行人4.96%的股份，李凯担任其执
行事务合伙人
2 元亨利汇 持有发行人4.96%的股份，孟曦东、冯云
彪担任其执行事务合伙人
3 郑州瑞龙制药股份有限公司 发行人财务总监兼董事会秘书李新建担
任其独立董事
4 光明乳业股份有限公司 发行人财务总监兼董事会秘书李新建担
任其独立董事
5 北京乐橙时代科技有限公司 发行人独立董事刘航持有其100%的股权，
并担任其执行董事、经理
6 常州涟漪信息咨询有限公司 发行人董事顾慧翔持有其50%的股权
7 上海斗象信息科技有限公司 发行人董事顾慧翔担任其董事
8 北京优锘科技有限公司 发行人董事顾慧翔担任其董事
9 上海咖萌网络科技有限公司 发行人董事顾慧翔持有其64%的股权，并
担任董事长兼总经理
10 上海翔霁企业管理合伙企业（有限合伙）发行人董事顾慧翔持有其4.76%的财产份
额，并担任执行事务合伙人
11 恒泰柯半导体（上海）有限公司 发行人董事顾慧翔担任其董事
12 上海依欣企业管理咨询中心 发行人董事顾慧翔系该个人独资企业投
资人
13 航天科工智慧产业发展有限公司 发行人董事冯云彪之姐冯云辉担任财务
总监
14 北京金融街融通投资管理有限公司 发行人董事冯云彪之姐冯云辉担任董事
15 宁波航天智慧信息科技有限公司 发行人董事冯云彪之姐冯云辉担任董事
16 北京极航科技有限公司 发行人监事会主席侯健康配偶之弟吴超
持股51.00%，并担任执行董事、经理
17 涿州市佰汇天盛市政工程有限公司 发行人董事焦若雷配偶之兄梁伟持股
100%，并担任执行董事兼经理
18 北京康邦科技有限公司天津分公司 发行人独立董事刘航之配偶康春担任总
经理
19 上海冯氏国际贸易有限公司 发行人独立董事郑海英配偶之姐冯明持
股100%，并担任其执行董事兼经理
6、其他关联方序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 北京凯晨餐饮管理有限公司 李凯持有其45%股权，并担任其执行董事、总经理，
该企业已于2016年注销
2 上海贝睿 发行人的全资子公司，该企业已于2017年10月25
日注销
报告期内，曾直接持有发行人1,764,000股股份，占
3 吴华鹏 发行人股份总数的5.30%；2018年9月股权转让后
持有1,664,100股股份
4 云易时代(北京)信息咨询有 吴华鹏持有其83.33%股权，并担任其执行董事及经
限公司 理
5 北京一零二四精英教育科技 吴华鹏持有其100%股权，并担任其执行董事及经理
有限公司
重庆二的十次方科技有限公 吴华鹏通过北京一零二四精英教育科技有限公司间
6 司 接控制其100%股权，该企业已于2019年12月3
日注销
7 北京西邻开元科技发展有限 吴华鹏持有其60%股权
公司
8 北京北明数科信息技术有限 吴华鹏曾担任其董事
公司
9 北京秦淮数据有限公司 吴华鹏担任其中国区总裁
10 刘青武 曾担任发行人监事，2016年2月起不再担任发行人
监事
白银乐成文化科技产业园管 发行人独立董事刘航通过北京乐橙时代科技有限公
11 理有限公司 司间接控制其100%股权，该企业已于2018年3月
注销
7、本《补充法律意见书》出具之日前 12 个月之内曾经具有上述第 1 至 5款情形之一的，亦构成本公司之关联方。
（二）关联交易情况补充核查
1、根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
北京西邻开元科技 会议费 - 712,264.13
发展有限公司
北京一零二四精英 会议费及培训费 258,490.50 314,150.94 691,509.43
教育科技有限公司
（2）关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员薪酬 3,798,433.06 3,666,200.04 3,334,254.44
2、为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，发行人召开2019年第四次股东大会对发行人于2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月与各关联方发生的关联交易事项进行了审议，全体股东对上述关联交易进行了一致确认。
发行人的独立董事郑海英、曲凯、刘航出具《独立意见》，发行人独立董事认为：公司近三年一期关联交易是在自愿和诚信的原则下进行的，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合公司价值最大化的基本原则。交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。上述关联交易的表决是在公平、公正的原则性进行的，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2019年6月24日，发行人召开2018年度股东大会，审议通过《关于对2018年度关联交易确认以及2019年度关联交易预计的议案》，对公司2019年关联交易进行了预计。根据《审计报告》并经本所律师核查，公司2019年发生的关联交易未超出预计范围。
经核查，本所律师认为，公司与关联方发生的上述关联交易真实、有效，合法合规，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及股东利益的情况。
（三）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
七、发行人的主要财产的补充核查
一、无形资产
1、软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本《补充法律意见书》出具之日，发行人新增1项软件著作权：
序 著作权人 软件名称 登记号 首次发表 登记日期 取得
号 日期 方式
Bonree WinSDK运营管 原始
1 发行人 理平台[简称：Bonree 2019SR1259192 2019.11.14 2019.12.2 取得
WinSDK]V1.0
2、域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人拥有的一项域名续期：
序号 所有人 域名 注册日/创建日 到期日
1 发行人 ibr.cc 2013/3/5 2025/3/5
二、租赁物业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人一份物业租赁合同续期，新增一份物业租赁合同：
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 用途
深圳市九洲电 深圳市南山区科技南十
1 发行人 器有限公司 二路九州电器大厦九楼 2020.03.01-2021.02.28 办公
B905-906室
广州玖间堂信 广州市天河区花城大道
2 发行人 息科技有限公 路667号7楼704单元 2020.01.15-2022.10.31 办公
司
八、发行人的重大债权债务的补充核查
（一）截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人正在履行或将要履行的，并对发行人经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下：
1、销售合同
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，公司正在履行的金额在200万元以上，或者虽然金额不足200万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（1）2015年7月20日，发行人与平安科技（深圳）有限公司签订《网络质量监测服务合同》，约定发行人向平安科技（深圳）有限公司签订提供PC、移动真机WAP、移动真机APP监测服务及维护服务，按实际使用量按月支付网络质量监测服务费用。合同期限自2015年7月22日至2016年7月21日，合同期满前30日内双方均未提出书面终止要求，且平安科技（深圳）有限公司继续使用乙方服务，则视为双方同意自动顺延一年，此类自动顺延不设次数限制。根据发行人出具的确认函，并经本所律师核查，本合同仍在履行过程中。
（2）根据发行人与北京搜狗信息服务有限公司签订的《博睿网络质量监测服务合同》《补充协议书》，约定发行人向北京搜狗信息服务有限公司提供PC监测服务、手机监测服务、PC 海外监测服务，按次计费，PC 监测服务费单价0.022元/次、手机监测服务费单价0.1元/次、PC海外监测服务费单价0.1元/次，合同自2018年1月1日起长期有效。
（3）根据发行人与阿里巴巴（中国）有限公司签订的《网络应用质量监测服务商业服务合作协议》《博睿产品服务采购订单》，约定发行人向阿里巴巴（中国）有限公司提供国内PC监测服务、海外PC监测服务、移动监测服务，计费标准为按次收费，合同期限自2018年4月12日至2019年4月11日，合同期满前一个月，双方协商续签事宜，若无异议，合同自动续签1年。根据发行人出具的确认函以及阿里巴巴（中国）有限公司出具的情况说明，本协议仍在履行过程中。
（4）2019年5月30日，发行人与中信银行股份有限公司签订《技术开发合作合同》，约定中信银行股份有限公司委托发行人进行中信银行智能应用体验监控项目客户化实施服务项目的技术开发事宜，合同金额为373.2万元。
（5）2019年6月10日，发行人与华为软件技术有限公司签订《企业云2019年网络性能监测服务产品协议》，约定发行人向华为软件技术有限公司提供PC（国内+国外）和移动真机wap不限监测次数的监测服务（按实际使用量付费），合同有效期自2019年4月1日至2021年3月31日。计费标准为按次收费。
（6）2019年9月29日，发行人与中信银行股份有限公司信用卡中心签订《基于应用视角的全链路监控项目技术开发合同》，约定中信银行股份有限公司信用卡中心委托发行人进行基于应用视角的全链路监控项目的软件开发事宜，合同金额为3,380,400.00元。
（7）2019年10月16日，发行人与平安科技（深圳）有限公司签订《网络NPM产品采购框架合同》，约定发行人为平安科技（深圳）有限公司提供NPM产品/服务，协议总价格以双方在合作期间内实际发生的总金额为准，合同有效期至2020年9月30日。
（8）2019年10月22日，发行人与深圳腾讯计算机系统有限公司签订《网络质量监测服务》，约定发行人为深圳腾讯计算机系统有限公司提供PC监测（国内+国外）和移动wap监测不限次数的监测服务，按实际使用量付费，合同有限期自2019年8月1日至2020年7月31日。计费标准为按次收费。
（9）2019年12月，发行人与贵州白山云科技股份有限公司签订《博睿网络质量监测服务合同书》，约定发行人向贵州白山云科技股份有限公司提供PC监测服务、手机监测服务，监测服务期自2020年1月1日至2020年12月31日，合同金额为300万元。
（10）2019年12月31日，发行人与东方证券股份有限公司签订《BonreeServer V1.0软件合同补充协议》，约定发行人向东方证券股份有限公司提供server探针，合同金额为220万元。
（11）2020年1月，发行人与上海翌旭网络科技有限公司签订《博睿网络质量监测服务合同书》，约定发行人为上海翌旭网络科技有限公司提供PC监测服务、手机监测服务，监测服务期自2020年1月1日至2020年6月30日，合同金额为200万元。
经本所律师核查，上述重大合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
2、采购合同
经核查，由于公司购买的大部分电子设备和网络资源在市场上供应充分，不存在需要大批量采购的情况，因此公司的采购合同金额一般较小。截至本《补充法律意见书》出具日，发行人无正在履行的金额较大的重大采购合同。
3、其他商务合同
2019年10月1日，发行人与南京苏宁易购电子商务有限公司签订《商品买卖合同》，约定发行人因业务需要向南京苏宁易购电子商务有限公司购买经营范围内的商品，南京苏宁易购电子商务有限公司同意向发行人出售，并提供相应储值卡作为发行人授权人在南京苏宁易购电子商务有限公司指定门店及苏宁易购网上商城的提货凭证，合同有效期自2019年10月1日至2020年9月30日。
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，除已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在其他为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收应付款
（1）根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应收款余额为4,099,996.50元，按欠款方归集的期末余额前五笔情况如下：
占其他应收
单位名称 款项性质 金额(元) 账龄 款期末余额
比例(%)
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计费 1,132,075.48 1年以内 27.03
北京鸿基恒业物业管理有限公司 押金 825,000.00 1年以内 19.70
兴业证券股份有限公司 保荐费 707,547.17 1年以内 16.90
北京市康达（西安）律师事务所 律师费 528,301.88 1年以内 12.62
邓小志 借款 300,000.00 1年以内 7.16
合计 3,492,924.53 - 83.41
（2）根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应付款余额为1,685,006.29元。
（3）根据《审计报告》及发行人提供的说明，截至2019年12月31日，发行人按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下表：
单位：元
单位名称 应收账款 占应收账款比例(%) 坏账准备
深圳市腾讯计算机系统有限公司 7,149,235.44 10.01 357,461.77
国泰君安证券股份有限公司 4,847,989.00 6.79 242,399.45
中信银行股份有限公司 4,613,544.44 6.46 230,677.22
东方证券股份有限公司 3,826,921.11 5.36 191,346.06
华为软件技术有限公司 3,243,399.81 4.54 162,169.99
合计 23,681,089.80 33.16 1,184,054.49
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人上述其他应付款、应收账款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本《补充法律意见书》出具之日，发行人召开了1次股东大会、2次董事会、2次监事会。前述会议召开前，历次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。
本所律师认为，上述股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序及决议、记录的签署均合法、合规、真实、有效。
十、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查
经核查，自《法律意见书》出具之日起至本《补充法律意见书》出具之日，发行人董事顾慧翔、郑海英的简历发生变更：
顾慧翔，1978年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年3月至2006年5月，任英特尔（中国）有限公司软件工程师；2007年2月至2014年2月，任国际商业机器（中国）有限公司云存储架构师；2014年4月至2014年6月，任美光半导体（上海）有限责任公司售前技术支持；2014年7月至2015年5月，任星环信息科技（上海）有限公司售前技术总监；2015年5月至2017年9月，任上海金浦欣成投资管理有限公司投资总监；2015年8月至今，任上海斗象信息科技有限公司董事；2016年5月至今，任北京优锘科技有限公司董事；2016年4月至今，任常州涟漪信息咨询有限公司监事；2017年10月至2019年3月，任上海金浦谦越投资管理有限公司投资总监；2018年8月至今，任上海翔霁企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2018 年11月至2019年5月，任上海咖萌网络科技有限公司执行董事，2019年5月至今，任上海咖萌网络科技有限公司董事长、总经理；2018年9月至今，任博睿数据董事；2019年4月至今，任上海金浦欣成投资管理有限公司投资总监；2019年11月至今，任恒泰柯半导体（上海）有限公司董事；2020年2月至今，为个人独资企业上海依欣企业管理咨询中心投资人。
郑海英，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士、硕士生导师、教授。1988年7月至1994年4月，历任中央财政管理干部学院会计系助教、讲师；1994 年 4 月 1996 年 4 月，在香港李文彬会计师事务所（M.B.LEE&CO LTD）进行国际人才交流；1996年4月至1999年4月，任中央财政管理干部学院会计系讲师；1999年5月至2002年10月任中央财经大学会计学院讲师；2002年10月至2017年10月，任中央财经大学会计学院副教授；2017年11月至今，任中央财经大学会计学院教授；2016年2月至今，任公司独立董事。目前兼任永道射频技术股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、北京奥特美克科技股份有限公司、山东科源制药股份有限公司、中国船舶燃料有限责任公司、东方集团股份有限公司、云南恩捷新材料股份有限公司独立董事。
十一、发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴情况的补充核查
（一）发行人执行的税种和税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收 17%、16%、13%、6%、
增值税 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵 3%
扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25%
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计缴 7%、5%
本所律师认为，报告期内，发行人执行的税种、税率符合法律、行政法规及规范性文件的要求。
（二）税收优惠
1、企业所得税
2014年10月30日，发行人取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局共同颁发的证书编号为GR201411002884的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，发行人自2014年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。2017年10月25日，发行人取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同颁发的编号为GR201711001453的《高新技术企业证书》，有效期三年，企业所得税仍按15%的税率征收。
2、增值税
（1）发行人增值税适用于财政部、国家税务总局发布的财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》，根据该通知，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%（2018年5月1日后税率为16%，2019年4月1日后税率为13%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（2）发行人增值税适用于财政部和国家税务总局财税[2016]36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，根据该通知，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
（3）发行人适用财政部、税务总局、海关总署公告[2019]第39号《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》，根据该文件，自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵扣应纳税额。
本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性法律文件的要求。
（三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近3年依法纳税，不存在因重大违法违规行为被税务部门处罚的情形。
（四）经核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人取得的金额在10万元以上的财政补贴如下：
序号 时间 财政补贴项目 金额（元） 补贴单位
1 2019.12.30 信息服务业发展奖励 1,730,000.00 北京市东城区发展和
改革委员会
十二、发行人的环境保护、产品质量、安全生产等的补充核查
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人新取得3项质量认证证书：
1、2019 年 12 月 10 日，中国质量认证中心向发行人颁发编号为0012019ITSM0206R1CW/1100 的《信息技术服务管理体系认证证书》，发行人建立的信息技术服务管理体系符合ISO/IEC20000-1:2018标准的要求，认证适用的范围为向外部客户提供计算机应用软件的开发、应用性能管理及应用数据信息技术服务的服务管理体系，有效期至2023年3月1日。
2、 2019 年 12 月 9 日，中国质量认证中心向发行人颁发编号为00119IS20353R1M/1100的《信息安全管理体系认证证书》，发行人建立的信息安全体系符合 GB/T22080-2016/ISO/IEC27001:2013 标准的要求，认证适用的范围为与计算机应用软件的开发、应用性能管理及应用数据信息技术服务相关的信息安全管理体系活动，有效期至2023年3月1日。
3、2019 年 12 月 10 日，中国质量认证中心向发行人颁发证书编号为00119Q310235R1M/1100的《质量管理体系认证证书》，发行人建立的质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001：2015标准的要求，认证适用的范围为计算应用软件的开发、应用性能管理及应用数据信息技术服务，有效期至2022年12月28日。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事应用性能监测服务、销售应用性能监测软件及提供其他相关服务，发行人在日常经营活动中不存在因违反产品质量和技术监督法律法规而受到相关行政部门处罚的情形。
十三、关于诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）经持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人书面承诺并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人出具的承诺、相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近3年不存在因重大违法违规行为被工商、税务、社保、公积金等政府主管部门处罚的情形。
十四、结论
综上，本所律师根据法律、行政法规、规章和相关规定，对发行人符合《管理办法》《上市规则》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了补充核查和验证。本所律师认为，发行人具备申请本次发行上市的主体资格；本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件；截至本《补充法律意见书》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；《招股说明书》及其摘要引用的本《补充法律意见书》的内容适当。
（以下无正文）
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北京市康达律师事务所
关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字【2020】第0090号
二〇二〇年五月
北京市康达律师事务所
关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
康达股发字【2020】第0090号
致：北京博睿宏远数据科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
就贵公司本次发行及上市事宜，本所已出具《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（康达股发字【2019】第0241号）、《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字【2019】第0242号）及《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字【2020】第0041号）。
根据上海证券交易所于2020年5月13日出具的上证科审（审核）[2020]200号《关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师在核查、验证发行人相关材料的基础上，出具《补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
《问询函》问题1.关于被动式监测业务
根据问询回复，在被动式监测过程中，发行人的产品探针程序由客户自行或在客户配合下植入APP应用、网页和服务器的代码中，无法独立于APP应用、网页和服务器而单独运行，且需在客户后端软件平台的统一控制和调配下进行应用性能数据的采集工作;客户可以选择SaaS模式进行数据存储，发行人与客户已签署相关合同，对发行人该等监测业务开展的方式、内容、范围等情形作出约定。根据公开资料，国家正在集中整治APP违法违规收集使用个人信息的情况。
请发行人进一步说明：（1）目前已曝光违法违规收集使用个人信息的APP是否涉及发行人及其客户；（2）结合相关法律法规、被动式监测业务开展过程、发行人与客户之间的协议约定等，分析发行人的产品探针程序植入的APP应用、网页和服务器，若其存在相关违法违规行为，发行人应当承担的法律责任及潜在影响；（3）SaaS模式及其他模式下，发行人是否违反协议规定，是否对第三方商业秘密予以充分有效保护。
请发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）目前已曝光违法违规收集使用个人信息的APP是否涉及发行人及其客户
2019年1月23日，中央网信办、工业和信息化部、公安部、市场监管总局发布《关于开展App违法违规收集使用个人信息专项治理的公告》，决定自2019年1月至12月，在全国范围组织开展App违法违规收集使用个人信息专项治理。
2019年11月6日，工业和信息化部发布《关于开展APP侵害用户权益专项整治工作的通知》，决定组织开展APP侵害用户权益专项整治行动工作。
经本所律师检索中央网信办官方网站（http://www.cac.gov.cn）、工信部官方网站（http://www.miit.gov.cn/）、公安部官方网站（https://www.mps.gov.cn/）、APP 专项治理工作组微信公众号，查阅《工业和信息化部关于电信服务质量的通告》（2017年2号、2017年3号、2017年4号、2018年1号、2018年第2号、2018年第3号、2018年第4号、2019年第1号、2019年第2号、2019年第3号）、《关于10款App存在无隐私政策等问题的通报》（2019年第1号）、《违法收集公民个人信息十大案例发布》、《关于侵害用户权益行为的APP（第一批）通报》、《关于侵害用户权益行为的 APP（第二批）通报》、《关于侵害用户权益行为的APP通报（2020年第一批）》等公告信息，并经本所律师进行适当网络核查，报告期内，已曝光违法违规收集使用个人信息的APP不涉及发行人，亦不涉及发行人被动式业务的客户。
此外，经本所律师查询“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在因违法违规收集使用个人信息而产生的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
综上，经核查，本所律师认为：报告期内，已曝光违法违规收集使用个人信息的APP不涉及发行人，亦不涉及发行人被动式业务的客户。
（二）结合相关法律法规、被动式监测业务开展过程、发行人与客户之间的协议约定等，分析发行人的产品探针程序植入的APP应用、网页和服务器，若其存在相关违法违规行为，发行人应当承担的法律责任及潜在影响
1、被动式业务的基本情况
发行人的被动式产品采用被动式探针技术开展监测业务，包括监控前端手机APP和网页应用的真实用户监测产品（Bonree SDK和Bonree Browser）和监控后端服务器应用的应用发现跟踪诊断产品（Bonree Server），均可支持SaaS和本地化两种产品部署方式。除Bonree SDK、Bonree Browser、Bonree Server三款产品外，Bonree Net和Bonree APP采用主动式数据采集技术，Bonree Zeus、BonreeAnts、Bonree Ressii等其他产品均不涉及被动式探针技术。
报告期内，发行人被动式产品的具体情况如下表所示：
单位：万元
部署 2019年度 2018年度 2017年度
产品类型
方式 金额 占比 金额 占比 金额 占比
真实用户监测 SaaS 116.64 3.19% 100.47 3.84% 114.84 8.96%
产品 本地化 589.87 16.16% 787.24 30.08% 664.88 51.88%
（前端产品） 小计 706.51 19.35% 887.71 33.91% 779.72 60.84%
应用发现跟踪 SaaS 137.89 3.78% 60.49 2.31% 4.68 0.37%
诊断产品 本地化 2,806.33 76.87% 1,669.31 63.77% 497.22 38.80%
（后端产品） 小计 2,944.23 80.65% 1,729.80 66.09% 501.91 39.16%
合 计 3,650.73 100.00% 2,617.52 100.00% 1,281.63 100.00%
由上表可见，发行人被动式产品以后端的应用发现跟踪诊断产品为主，报告期内其金额及占比持续增长。其中，应用发现跟踪诊断产品以本地化部署方式为主，2019 年度，本地化部署的应用发现跟踪诊断产品收入金额占被动式产品总收入金额已达到76.87%。
2、发行人在被动式监测业务开展过程中不存在违法违规行为
发行人被动式监测业务涉及的各产品类型、部署方式均不存在违反《网络安全法》等相关法律法规关于保护个人信息安全规定的情形：
部署 涉及的 是否采集终端用 是否需要单独获 是否需要另行获得客
产品类型
方式 相关方 户的个人信息 得终端用户授权 户其他授权
否，不采集个人 否，发行人已依据服
发行人、
否，仅采集应用 信息的第三方插 务合同获得必要的授
SaaS 客户、终
真实用户 端用户 性能信息 件无需单独获得 权，无需另行获得其
监测产品 终端用户授权 他授权
(前端产 否，不采集个人
品) 本地 发行人、 否，仅采集应用 信息的第三方插 否，发行人在整个过
客户、终 程中均无法获取任何
化 性能信息 件无需单独获得
端用户 客户数据
终端用户授权
否，发行人已依据服
应用发现 发行人、 否，业务不涉及 否，业务不涉及 务合同获得必要的授
跟踪诊断 SaaS 客户 终端用户 终端用户 权，无需另行获得其
产品 他授权
(后端产
品) 本地 发行人、 否，业务不涉及 否，业务不涉及 否，发行人在整个过
化 客户 终端用户 终端用户 程中均无法获取任何
客户数据
（1）发行人被动式监测业务仅采集应用性能数据，未采集终端用户的个人信息或商业秘密，亦无需单独获得终端用户授权
发行人被动式监测业务分为真实用户监测产品（前端产品）、应用发现跟踪诊断产品（后端产品），均仅采集应用性能数据，未采集个人信息或商业秘密，因此无需单独获得终端用户授权，具体说明如下：
①真实用户监测产品（前端产品）
发行人的该等产品探针程序作为第三方插件，需安装在客户前端的浏览器、手机APP应用内，并与其一同运行。在数据的采集过程中，发行人探针程序直接面向客户的终端用户，因此，该等产品业务涉及的相关主体包括客户、终端用户和发行人。
I. 数据采集过程
客户为了实现APP或网页应用的各项业务功能，需要采集各类数据。为了简化代码开发工作，客户可能将某些数据采集功能通过购买安装第三方插件来实现。客户软件应用的主程序及其第三方插件仅可按照已编译好的代码程序，各自采集既定数据。发行人作为客户的第三方插件供应商，仅为其提供具有采集应用性能数据功能的产品。
发行人所开展的被动式业务仅采集客户应用崩溃卡顿、错误请求、网络层传输、代码运行堆栈等应用性能数据信息，不采集姓名、生日、手机号码、地址等个人信息，或其他单独或者与其他信息结合可识别自然人个人身份的信息，并不属于《网络安全法》规定的“以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等”；亦不属于《电信和互联网用户个人信息保护规定》（工业和信息化部令第24号）规定的“电信业务经营者和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集的用户姓名、出生日期、身份证件号码、住址、电话号码、账号和密码等能够单独或者与其他信息结合识别用户的信息以及用户使用服务的时间、地点等信息”；亦不属于最高人民法院、最高人民检察院《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2017〕10 号）规定的“电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别特定自然人身份或者反映特定自然人活动情况的各种信息”。
发行人已聘请了中国软件评测中心（该机构系工业和信息化部直属的科研事业单位）进行采集数据源代码检测，中国软件评测中心认为该等产品仅采集应用性能数据，未发现该等产品存在采集终端用户个人信息的功能。因此，客户的APP 应用或网页应用，即使需要采集终端用户个人信息，也是通过主程序代码或其他第三方插件来实现的，而非通过发行人的探针程序实现，与发行人产品技术无关。
基于上述，发行人的探针程序仅采集应用性能数据，不涉及采集终端用户个人信息，无需单独获得终端用户的授权。
II. 数据存储和分析过程
发行人探针所采集的性能数据，其存储位置由客户决定，可存储于客户的数据库内并完成分析（即本地化部署方式），或回传至发行人的数据库中进行存储和分析（即SaaS部署方式）。
i. 本地化部署方式
在本地化部署方式下，数据的传输、存储和分析均与发行人无任何关联，发行人在整个过程中均无法获取、使用及留存包括应用性能数据在内的任何客户数据。
ii. SaaS部署方式
在SaaS部署方式下，发行人探针程序仅可回传由自身探针程序所采集的应用性能数据，无法回传由客户应用主程序或其他第三方插件所采集的其他数据。因此，回传至发行人数据库进行存储和分析的数据仅为应用性能数据，不涉及终端用户个人信息。
此外，对于回传的应用性能数据，发行人亦采取了数据混淆、通道加密、完整性校验、数据封装、备份及恢复机制等技术防护措施，能够有效保护前述应用性能数据。
②应用发现跟踪诊断产品（后端产品）
该产品探针需安装在客户后端的服务器应用内，并与其一同运行。客户后端服务器所处的内网环境是通过防火墙等安全设备及网络设备与前端互联网用户做了有效隔离。因此，该产品本身仅面向客户，不直接面向客户的终端用户，该产品业务涉及的相关主体仅包括客户和发行人。
基于上述，该产品无论是SaaS部署方式，还是本地化部署方式，均不涉及终端用户，且未采集终端用户的个人信息，无需单独获得终端用户授权。
（2）发行人已依据服务合同获得客户必要的授权，无需另行获得客户其他授权
对于本地化部署方式的真实用户监测产品（前端产品）及应用发现跟踪诊断产品（后端产品），相关应用性能数据回传至客户自己的服务器进行存储和分析，发行人在整个过程中均无法获取、使用及留存包括客户应用性能数据在内的任何客户数据，不涉及相关客户授权情形。
对于SaaS部署方式的真实用户监测产品（前端产品）及应用发现跟踪诊断产品（后端产品），应用性能数据会回传至发行人的服务器中进行数据的存储及分析，发行人与客户为实现应用性能监测目的签署的相关合同中均已对发行人该等监测业务开展的方式、内容、范围等情形作出约定，客户对该等情形系明知或应知，发行人在合同履行过程中亦严格遵守该等约定。同时，客户为实现合同目的获取发行人提供的被动式监测服务行为本身即包含许可及授权发行人获取和使用其应用性能数据的意思表示，发行人已依据服务合同获得必要的授权，无需另行获得其他授权。
3、若发行人的产品探针程序植入的APP应用、网页和服务器存在相关违法违规行为，发行人无需就其提供的探针程序承担相关法律责任，对发行人亦不存在重大不利影响
《网络安全法》等现行法律、法规、规范性文件主要对直接面向最终用户的网络服务提供者或个人信息控制者（一般即为 APP、网站提供者）不得违法获取个人信息、商业秘密作出规定并规定应承担的法律责任。
发行人作为其客户的第三方插件提供商，并非上述法律法规主要规范的网络服务提供者或个人信息控制者，并且将产品探针程序交付给客户后，即不再具有对于上述探针程序的修改、使用等权限，是否嵌入探针程序、是否启用探针程序、何时启用探针程序、采集何种性能数据、采集后性能数据回传到何处均由客户根据自身需求自行决定。即发行人向客户交付产品后即不再具有对相关产品的控制权及使用权，对于客户自身可能存在的相关违法违规行为亦无直接因果关系。因此除下述情形外，发行人无需就客户相关违法违规行为承担责任：
需承担责
具体说明 发行人是否可能涉及
任的情形
《刑法》（强制性法律法规）
第三方插件提供商协助其客户从事
《刑法》253条规定的侵犯个人信息 不涉及，发行人相关探针程序不具备获
共同犯罪
罪或《反不正当竞争法》规定的侵犯 取个人信息或商业秘密的功能，且发行
或作为从
商业秘密等违法行为的，则可能被认 人亦不存在协助客户从事相关违法活
犯
定为实施共同犯罪或被认定为从犯， 动的行为
需承担相应法律责任。
《信息安全 技术个人信息安全规范》（推荐性国家标准，不具备法律强制力）
不涉及
（1）发行人相关探针程序不具备获取
第三方插件提供商提供的插件本身即
个人信息的功能，客户亦不与发行人共
具有获取个人信息的功能，则依据《信
享其获得的个人信息，发行人无法获得
息安全技术个人信息安全规范》9.6
或控制任何个人信息，发行人不属于共
条，其被视为共同个人信息控制者，
同个人信息控制者。
被视为共 需与个人信息控制者（即客户）约定
（2）即使第三方插件提供商被认定为
同个人信 分别应承担的权利义务，在客户存在
共同个人信息控制者，亦需由个人信息
息控制者 违法违规行为时可能依约定需要承担
控制者（即其客户）向终端用户告知第
相应法律责任。但是，个人信息控制
三方身份及其与第三方间责任承担约
者未向终端用户告知第三方身份及其
定，否则个人信息控制者应承担因第三
与第三方间责任承担约定的，应承担
方引起的个人信息安全责任。发行人与
因第三方引起的个人信息安全责任。
客户签署的合同中不存在应由发行人
在涉及终端用户个人信息安全方面承
担责任的约定。
注：《信息安全技术个人信息安全规范》系推荐性国家标准，不属于《中华人民共和国标准化法实施条例》规定的食品、药品等国家需要控制的重要产品的强制性标准，不具备法律强制力。
由上可知，发行人作为第三方插件提供商，其提供的相关探针程序不具备获取个人信息或商业秘密的功能，客户亦无法通过发行人的产品或服务从事侵犯个人信息的行为；发行人并非《网络安全法》《信息安全技术个人信息安全规范》等文件主要规范的网络服务提供者、个人信息控制者或共同个人信息控制者；且发行人亦不存在协助客户从事违法活动的行为，不涉及共同犯罪或作为从犯的情形。故对于发行人客户自身可能存在的违法行为，发行人无需就其提供的探针程序承担相关法律责任，对发行人亦不存在潜在重大不利影响。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人在被动式监测业务开展过程中不存在违法违规行为；发行人被动式监测业务仅采集应用性能数据，未采集终端用户的个人信息或商业秘密，若发行人的产品探针程序植入的APP应用、网页和服务器存在违法违规行为，发行人无需就其提供的探针程序承担相关法律责任，对发行人亦不存在潜在重大不利影响。
（三）SaaS模式及其他模式下，发行人是否违反协议规定，是否对第三方商业秘密予以充分有效保护
根据上述被动式产品业务开展过程中的表述，无论是SaaS模式还是本地化部署模式，业务开展过程中均只涉及应用性能数据，不涉及第三方商业秘密。在本地化部署模式下，采集的性能数据由客户进行储存，发行人无法获取这些数据；在SaaS模式下，数据存储在发行人服务器内，该等数据仅为性能数据。
为保证客户的合法权益，发行人已建立和实施了完善的信息安全管理体系，数据安全保障措施已满足ISO 27001信息安全管理要求，并已获得相关认证。对于 SaaS 模式下客户回传的性能信息的传输及存储过程采取了如下技术防护措施：
涉及环节 采取的技术防护措施
传输环节 数据混淆：对数据标题进行编码混淆，确保数据的机密性。
通道加密：采用可靠的数据传输方式，启用SSL（Secure Sockets Layer 安全
套接层），对传输通道进行加密。
完整性校验：采用完整性校验算法，确保数据的完整性和可用性。
数据封装：数据封装能够尽可能屏蔽内部的具体细节，避免受到外界的干扰和
误用，从而确保了数据安全。数据封装主要有两种方法：a.依据面向对象编程
中的概念，把数据和操作数据的函数捆绑封装；b.封装数据处理引擎，避免内
部系统或者外部系统都直接访问源数据库，或者在遭受攻击时数据库服务器信
存储环节 息直接泄露。
备份及恢复：应用了双数据中心技术，将数据在两个不同的机房内互为备份。
同时，发行人的数据平台使用自研的文件系统BRFS，具备三副本备份功能，
为客户提供完备的数据备份和恢复机制来保障数据的可用性和完整性。
在发行人与客户签署的业务合同中，双方就发行人所开展的监测业务做出明确约定，具体包括服务内容、价格及结算方式、双方权利义务、违约责任、保密条款、知识产权、合同期限、争议解决、技术标准等条款。发行人按照合同约定向客户提供应用性能管理服务，所采集的数据仅为应用性能数据，不涉及商业秘密或个人信息。
综上，经核查，本所律师认为：SaaS 模式及其他模式下，发行人不存在违反协议规定的情形，未涉及第三方的商业秘密，不存在纠纷或潜在纠纷。
《问询函》问题6.3
请发行人进一步说明：公司海外会员招募、运营、管理、奖励及付款是否符合境内外相关规定，相关争议解决方式与法律适用如何，是否存在潜在不利影响，如存在，请进行风险揭示。
另请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）公司海外会员招募、运营、管理、奖励及付款是否符合境内外相关规定
报告期内，发行人主要通过招募拥有海外监测节点资源的境内主体作为国外直付会员，并与该等国外直付会员合作开展海外监测业务。报告期内，国外直付会员主要有临沂超钱网络服务有限公司、临沂市挂宝网络科技有限公司、太原嘉航科技有限公司、泰安市泰山区百里溪电脑服务中心、北京盈嘉双维文化传播有限公司、鄄城县花小生网络服务中心、巨野县董官屯镇三郎网络服务中心、桂林辰嘉景腾网络科技有限公司、北京急速狮子网络工作室等境内企业。
公司国外直付会员的招募、运营、管理、奖励及付款的主要情况如下：
发行人主要通过在现有会员中挖掘具有海外资源的会员，将其发展为
招募 国外直付会员，或者通过官网、论坛途径发放招募信息及会员相互推
荐等方式进行招募。
发行人主要通过电话、QQ方式与相关国外直付会员直接联系，沟通
运营管理
付款等相关事宜，与此同时也设有QQ群便于集中日常管理。
奖励及付款 通过境内银行转账的方式支付会员费用
如前所述，发行人招募的国外直付会员为境内主体，发行人对该等会员的招募及合同签署、运营管理、奖励及付款等行为均发生于境内，并未与境外主体发生直接交易。发行人海外会员招募、运营、管理、奖励及付款适用境内法律法规，不存在违反境内外相关规定的情形。
（二）相关争议解决方式与法律适用如何，是否存在潜在不利影响
根据发行人与会员签订的服务合同，如合同履行过程中发生争议，双方应本着友好协商精神，共同商议有关事项，如果协商不成，应将争议提交北京仲裁委员会仲裁解决。
会员注册账户时需点击同意的用户协议亦约定，该协议适用中华人民共和国法律；如双方就本协议内容或其执行发生任何争议，双方应尽量友好协商解决，协商不成时，任何一方均可提交北京仲裁委员会仲裁，其仲裁裁决是终局的。
此外，上述用户协议中，发行人已经明确约定，会员在使用发行人提供的监测软件时，不得有违反法律、危害网络安全或损害第三方合法权益的行为，否则由此产生的后果均由会员自己承担，发行人对会员不承担任何责任。
综上，发行人已与相关会员约定境内仲裁机构北京仲裁委员会作为争议解决机构并适用中国法律，并约定不承担会员违反法律、危害网络安全或损害第三方合法权益的行为导致的任何责任，采取了必要的风险隔离措施，不存在潜在不利影响。
综上，经核查，本所律师认为：
1、公司海外会员招募、运营、管理、奖励及付款适用境内法律法规，不存在违反境内外相关规定的情形。
2、发行人已与相关会员约定境内仲裁机构北京仲裁委员会作为争议解决机构并适用中国法律，并约定不承担会员违反法律、危害网络安全或损害第三方合法权益的行为导致的任何责任，采取了必要的风险隔离措施，不存在潜在不利影响。
《问询函》问题6.7
请发行人说明：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化；（2）如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响；（3）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并提供2020年一季度经审阅财务信息。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项，说明判断依据和结论，并发表明确意见。
答复：
（一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化
1、具体影响面
公司主营业务为应用性能管理（APM），属软件和信息技术服务业，非受疫情直接影响的行业，但由于疫情导致延期复工，公司及其客户、供应商的生产经营受到一定影响，具体情况如下：
（1）销售方面
由于新冠疫情导致春节假期后发行人客户延期复工及交替复工，加上复工后仍存在交通管制及隔离措施等限制，客户制定采购方案、询价、确定供应商、合同签署、POC测试、项目实施部署和验收等活动均被延缓，同时客户付款流程也存在滞后的现象。公司主要客户不在湖北及境外地区，随着下游客户复工及交通管制、隔离措施的逐步解除，疫情对公司销售的影响将逐步减弱。
（2）采购方面
公司对外采购主要是会员完成任务产生的监测费用、为满足公司日常经营管理所需的网络运营成本、电子设备、办公设备、耗材等。会员监测任务系通过在会员终端设备（手机、电脑）上运行博睿监测软件，进而通过该软件自动开展数据采集工作，上述数据采集活动、会员管理活动等均为线上模式，受疫情影响较小。网络资源采购主要为购买服务器托管、虚拟机租用服务，疫情期间原服务器托管商及虚拟机服务提供商可继续正常向公司提供相关服务，公司在疫情期间除原合同续约外未大量新增或变动采购需求，服务器托管、虚拟机租用服务未受影响。电子设备、办公设备及耗材等市场供应充足，通过线上采购方式亦可以满足公司需求。综合以上，公司采购方面受疫情影响较小。
（3）生产方面
公司属于软件及信息技术服务业，不涉及生产环节。
（4）研发方面
疫情期间，公司遵守所在地区关于疫情防控的相关规定，采取员工居家办公的模式，研发人员可在家远程访问公司软件开发环境，同时通过企业微信、视频会议系统等方式沟通交流，并远程进行项目研发。随着各地疫情防控相关规定的调整，公司于2020年2月陆续恢复现场办公，公司研发活动受疫情影响较小。
2、停工及开工复工程度
公司于2020年1月24日春节休假，原定于2020年1月31日复工，春节假期后，公司受疫情及当地政府管控措施影响，复工时间延后。公司于2月上旬开始部分复工，开工率逐步上升；2月下旬，通过现场及远程方式，公司的复工率达到70%；3月9日以后，除武汉研发中心外，公司已实现全员复工。武汉研发中心员工采取居家办公方式开展工作，伴随武汉封城结束，武汉研发中心开始恢复办公。
公司制定了严密的防控工作方案和复工实施方案，落实全体员工信息排查、疫情宣传教育，做好办公室消毒和防控物资储备。截至本《补充法律意见书》出具之日，公司无员工被确诊为新型冠状病毒肺炎，相关防控措施保障复工平稳有序进行。
3、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍
由于疫情影响，复工时间延后，同时复工后受疫情防控要求以及公司出于安全考虑人员流动受到一定控制，在订单或合同履行时存在公司人员无法进入客户办公场所进行部署安装调试的问题，导致产品交付、验收有所延迟，但公司与客户一直保持良好沟通，公司未发生因订单未能及时交付、履行导致诉讼纠纷的情形。
随着国内疫情逐步得到控制，影响产品部署安装调试、交付和验收的相关履行障碍将得到消除。公司将积极在后续期间加快部署安装进度，保证后续交付计划落实，保障日常订单及重大合同的后续履行。
4、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化
疫情发生于2020年春节前后，对一季度收入产生一定程度的影响，公司一季度收入、净利润等较上年同期有所减少，具体如下表所示：
单位：万元
项 目 2020年一季度 上年同期 同期对比
营业收入 2,866.35 3,115.01 -7.98%
净利润 353.43 722.87 -51.11%
如上表所示，受疫情影响，公司2020年一季度营业收入及净利润较上年同期分别下降7.98%、51.11%。伴随着国内疫情的缓和，2020年上半年公司营业收入预计可恢复至去年同期水平，营业收入预计在6,800万元至7,880万元之间，较去年同期变动幅度为-5.05%至10.03%。此外，由于公司收入具有一定的季节性，下半年特别是第四季度收入占比较高，根据新冠肺炎疫情目前的形势，在疫情不发生反复的情况下，预计公司未来相关经营指标将不会发生重大变化。
（二）如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响
如本问题回复之“（一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化”所述，虽然疫情对公司短期经营产生一定影响，但总体而言影响可控，不构成重大影响，且仅为暂时性的影响。
公司采取积极措施应对疫情，公司高度重视并成立了疫情防控工作组，采取了延迟复工、外地返回人员隔离观察十四天、防疫物资储备、内部防疫消毒、防控宣传、扩大工位间隔、现场办公与远程办公相结合等措施，公司防疫物资准备充足，目前公司未发现感染病例。同时，公司通过扩充视频会议系统来提升远程办公能力，梳理和优化公司内部管理流程，开展线上员工培训活动，利用疫情期间进行流程优化和能力积淀，为后续更好的发展奠定基础。
此外，公司积极增强线上营销推广力度，开设直播课程，并邀请客户参加线上交流活动；对于软件销售业务，公司制作软件实施指导手册并优化部署方案，针对无法到现场部署实施的客户，探索远程指导客户自行安装部署的模式；同时积极加强对在线教育、线上政务、在线医疗等疫情期间重点保障行业客户，以及游戏、视频、电商等疫情期间活跃行业客户的拓展，以给公司带来更广阔的发展空间。
综合以上，随着疫情的好转，未来期间公司能够恢复正常状态，不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，亦不会对公司持续经营能力及发行条件构成重大不利影响。
（三）核查程序
本所律师履行了包括但不限于如下核查工作：
1、与公司管理层进行访谈，了解新冠疫情对公司生产经营的影响情况及公司的应对措施；
2、查阅发行人所在地政府部门关于企业复工的相关规定，获取发行人下达复工通知的相关资料；
3、实地查看公司对疫情采取的防范措施；
4、获取发行人2020年第一季度审阅报告及半年度业绩预测数据，了解与公司产品相关市场的发展趋势，分析复核公司经营业绩预计情况的准确性、充分性。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、新冠疫情对发行人近期生产经营和财务状况造成一定影响，公司已全面复工，日常订单或重大合同履行不存在障碍；
2、疫情对发行人的生产经营不构成重大影响，仅为暂时性影响，发行人已采取必要的解决措施，不会对全年经营业绩产生重大负面影响，对公司持续经营能力及发行条件无重大不利影响。
3、发行人已在招股说明书重大事项提示中补充披露相关重大信息，并已提供2020年一季度经审阅财务信息。
（以下无正文）
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