证券代码：300837 证券简称：浙矿股份 公告编号：2020-015
浙江浙矿重工股份有限公司关于对外投资设立产业基金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江浙矿重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月27日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资设立产业基金的议案》，现就相关事项公告如下：
一、对外投资概况
1、为完善产业链布局，提高资金使用效率，浙江浙矿重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金参与投资并发起设立浙江浙矿新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“基金”或“合伙企业”）。基金总规模不超过人民币10,000万元，其中公司拟作为有限合伙人认缴出资不超过8,000万元，自然人支杰拟作为有限合伙人认缴出资不超过500万元，宁波派诺股权投资有限公司（以下简称“派诺投资”）拟作为普通合伙人认缴出资不超过10万元；其余出资由派诺投资向其他合格投资者募集。
2、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，前述人员不在合伙企业中担任除投资决策委员会委员之外的职务。
3、本次对外投资不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。
5、本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。
二、合作方基本情况
1、普通合伙人
公司名称：宁波派诺股权投资有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330212MA2CMJUN24
法定代表人：支杰
成立时间：2019年3月19日
注册资本：3,000万元人民币
注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层887室
股权结构：支杰持有85%股权，卢耀光持有10%股权、王捷持有5%股权
经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
基金管理人备案：派诺投资已向中国证券投资基金业协会提交备案申请，并将于备案完成后参与设立产业基金并承担管理人职责。
2、有限合伙人
姓名：支杰
性别：男
身份证号码：330621************
住所：浙江省杭州市西湖区***********
3、普通合伙人派诺投资、有限合伙人支杰与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
三、投资基金基本情况
1、基金名称：浙江浙矿新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：不超过人民币10,000万元
4、出资方式：货币出资
5、投资人及出资额：序号 合伙人名称 类型 认缴出资 出资比例
（万元）
1 宁波派诺股权投资有限公司 普通合伙人 10 0.10%
2 浙江浙矿重工股份有限公司 有限合伙人 8,000 80.00%
3 支杰 有限合伙人 500 5.00%
4 其他合格投资者 有限合伙人 1,490 14.90%
合计 10,000 100%
6、投资方向：主要投资符合公司发展战略和产业规划的股权投资项目，具体包括半导体显示材料、智能制造、新能源应用等新兴行业及相关产业。
以上信息以工商部门最终核定结果为准。
四、合伙框架协议的主要内容
1、基金管理人
普通合伙人派诺投资将于中国证券投资基金业协会完成备案登记后参与设立本合伙企业并担任执行事务合伙人，即管理人。
2、出资方式
合伙企业出资根据投资业务的实际需要分三期以现金方式缴付，各期缴付出资的比例依次为认缴出资总额的50%、30%、20%，并于合伙企业登记日起12个月内缴付完毕。
3、存续期限
本企业存续期为7年，自工商部门登记成立之日起算。合伙企业的经营期限分为投资期、退出期和延长期。投资期为3年，自全体合伙人首期出资全部到账之日起算；投资期届满后，合伙企业进入退出期，退出期为2年。退出期届满前，普通合伙人认为合伙企业的存续期需要延期的，应提交合伙人会议审议，经占实缴出资总额75%以上有限合伙人同意后方可延期，可延长两次，每次延长期限为一年。
4、投资基金费用
投资基金的费用包括合伙企业运营费用和管理人计提管理费用。企业运营费用由合伙企业承担。在合伙企业投资期内，管理费按合伙企业实缴出资总额的2%/年计提；在合伙企业退出期内，管理费按合伙企业未退出投资成本余额的1%/年计提；在合伙企业延长期，不收取管理费。管理费计费期限不足1年的，按照实际天数支付。
5、会计核算方式
执行事务合伙人应按照《企业会计准则》和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序。执行事务合伙人应当在法定期限内保留全部会计账簿与凭证，作为向全体合伙人提交财务报表的依据。
6、收益分配
基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”。在合伙企业存续期间，合伙企业对每一个投资项目单独核算、分别回收资金并根据以下情况进行分配；（1）在所有合伙人之间按各自的实缴出资比例分配，直到所有合伙人均收回其在合伙企业的全部实际出资额为止；（2）完成上述（1）项的分配后，若有剩余，余额的80%在全体有限合伙人中按各自实缴出资金额占有限合伙人实缴出资总额的比例进行分配，余额的20%分配给普通合伙人。
7、投资决策
合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由3名成员组成，其中管理人委派2名，公司委派1名。投委会决策事项须由全体成员
一致同意方可作出决议。该等决策事项涉及关联交易时，存在关联关
系的投委会成员应当回避。若全体投委会成员均应当回避的，该等决
策事项需提交合伙人会议予以决策。非经投资决策委员会决议，普通
合伙人不得擅自对项目投资相关事项进行决策。
合伙企业投资必须符合国家法律、法规以及相关产业政策的要求，不投资于期货，亦不得以认缴出资或本企业持有的标的企业股权或其
他权益进行担保或融资等活动，且不从事以下范围内的投资、业务或
活动：（1）房地产，包括购置自用房地产；（2）贷款、担保等金融业
务；（3）投资于承担无限责任的项目；（4）吸收或变相吸收存款，发
行金融产品，举债或拆借；（5）赞助或捐赠；（6）其他法律法规规范
性文件禁止从事的业务，及与本企业设立目的不相符的业务。
8、解散与清算
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）全体合伙人一致决定解散；（3）合伙人已不具备法定人数满三十天；（4）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（6）本企业严重亏损（达到或超过本企业净资产的50%），无法继续经营；（7）普通合伙人当然退伙或被除名或被撤换，在六十（60）日内无法确定新的普通合伙人；（8）所有对外投资提前收回；（9）法律、行政法规规定的其他原因。
合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人可以由全体合伙人担任。经全体合伙人过半数同意，也可以自本企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算期间，合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。
清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务：（1）清理本企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）处理与清算有关的本企业未了结事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理本企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表本企业参加诉讼或者仲裁活动。
清算人在清理完毕合伙企业财产后，应当按下列顺序进行清偿与分配：（1）支付清算费用；（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（若适用）；（3）缴纳所欠税款（若适用）；（4）清偿合伙企业债务。
五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、投资目的及对公司的影响
公司本次参与设立投资基金旨在依托基金管理人的优势和资源，拓展投资渠道，加强公司在新兴行业相关领域的产业布局，为公司持续、快速、稳定发展提供支持。本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
2、存在的风险
合伙企业目前尚处于筹备阶段，且需取得公司股东大会批准后方可成立，后续存在一定的设立和审批风险；合伙企业在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险。
六、独立董事意见
本次公司拟以自有资金对外投资设立产业基金有助于完善公司业务布局，符合公司的发展战略，不会对公司的日常经营管理造成不良影响。此次投资决策事项符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、其他说明
1、公司承诺在参与设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
2、公司将持续关注合伙企业设立的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、浙江浙矿新兴产业投资合伙企业(有限合伙)之合伙框架协议
特此公告。
浙江浙矿重工股份有限公司董事会
2020年7月28日
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