成都运达科技股份有限公司
关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告
成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“运达科技”）拟通过发行股份及支付现金的方式向西藏立霖企业管理有限公司、何劲松等 27名自然人（以下简称“交易对方”）购买其持有的成都交大运达电气有限公司（以下简称“运达电气”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）的有关规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请了查询。本次自查的相关情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕知情人的自查期间为：上市公司董事会就本次交易申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）前六个月（即2019年11月18日）至重组报告书披露之前一日止（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；交易标的及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；相关专业机构及其他知悉本次重组交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
三、本次交易相关机构和人员买卖股票的情况
根据各相关机构和人员出具的自查报告，以下机构和人员在自查期间存在买卖上市公司股票情况：
（一）自然人买卖上市公司股票情况及作出的声明及承诺
1、自然人买卖上市公司股票情况
经核查，何鸿云、张晓旭、曾晓云、向云华和吴英等 5 名自然人在自查期间内存在买卖运达科技股票的情形，具体情况如下（单位：股）：
序号 姓名 职位／关系 证券类别 累计买入 累计卖出 结余股数
1 何鸿云 运达科技董事长、总经 无限售流 - 306,849.00 920,547.00
理 通股
2 张晓旭 运达创新行政人员/运 无限售流 - 143,835.00 215,752.00
达电气监事 通股
3 曾晓云 运达科技董秘办工作 无限售流 - 100.00 -
人员康强的配偶 通股
4 向云华 运达创新财务经理梁 无限售流 4,200.00 4,200.00 -
鹏英的配偶 通股
5 吴英 运达电气股东 无限售流 - 2,000.00 -
通股
2、买卖股票相关人员作出的声明及承诺
针对上述股票买卖情况，何鸿云、张晓旭、曾晓云、向云华和吴英等 5 名自然人分别出具了《关于买卖成都运达科技股份有限公司股票情况的说明及承诺函》，具体如下：
（1）何鸿云
“本人卖出运达科技股票为本人根据运达科技于2019年6月5日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于实际控制人及其一致行动人减持股份预披露公告》（公告编号：2019-054）载明的减持计划实施的减持。在减持公司股票时，公司尚未筹划运达科技本次发行股份买资产相关事项，本次交易的内幕信息尚未产生。因此，本人减持股票时不属于窗口期，也不属于可能对运达科技股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日。
本人承诺，本人将严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关规定，不进行内幕交易”。
（2）张晓旭
“本人原系上市公司运达科技的财务负责人，于2019年2月辞职并到运达创新任职。由于属于在任期内从运达科技辞职，本人减持股票受到辞职后六个月内不得减持以及任期届满（2020年7月）前每年减持不超过所持股份数25%的限制，离任后本人严格按照有关减持规定进行减持。本次减持股票主要系因个人及家庭资金需求，本人在2020年3-4月分两次将本年度可减持额度（年初本人持股数287,670股的25%）全部减持完毕以解决资金需求。本次在自查期间减持运达科技股票时，并不知悉运达科技发行股份购买资产的任何事项或其他任何内幕信息，本人上述减持行为基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息买卖运达科技股票的情况，不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。
本人承诺，在运达科技本次发行股份买资产相关事项实施完毕前，本人将严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关规定，不进行运达科技股票的买卖”。
（3）曾晓云
“本人卖出运达科技股票时，并不知悉运达科技发行股份购买资产的任何事项或其他任何内幕信息。该等卖出行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本人并不知悉任何关于运达科技的内幕信息，本人配偶康强从未向本人透露有关运达科技发行股份购买资产相关事项的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行运达科技股票交易的情形。
本人承诺，在运达科技本次发行股份买资产相关事项实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行运达科技股票的买卖”。
（4）向云华
“本人买卖运达科技股票时，并不知悉运达科技发行股份购买资产的任何事项或其他任何内幕信息。该等卖出行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本人不知悉任何关于运达科技的内幕信息，本人配偶梁鹏英从未向本人泄露有关运达科技发行股份购买资产相关事项的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行运达科技股票交易的情形。
本人承诺，在运达科技本次发行股份买资产相关事项实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行运达科技股票的买卖”。
（5）吴英
“本人卖出运达科技股票时，不知悉运达科技发行股份购买资产的任何事项或其他任何内幕信息。该等卖出行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本人并不知悉任何关于运达科技的内幕信息，也无任何人向本人透露有关运达科技发行股份购买资产相关事项的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行运达科技股票交易的情形。
本人承诺，在运达科技本次发行股份买资产相关事项实施完毕前，本人将严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关规定，不进行内幕交易”。
（二）安信证券买卖上市公司股票情况及作出的声明及承诺
1、安信证券买卖上市公司股票情况
经核查，自查期间内，安信证券资产管理业务账户存在交易运达科技股票的行为，对该股票的交易属于自营量化交易，系对一篮子股票进行的买卖操作，该股票属于一篮子股票的其中一只，具体情况如下（单位：股）：
账户名称 累计买入 累计卖出 结余股数
资产管理业务 9219,000 1230,700 -
2、安信证券作出的声明及承诺
针对上述股票买卖情况，安信证券出具了《关于买卖成都运达科技股份有限公司股票情况的说明及承诺函》，具体如下：
安信证券作为本次重组的独立财务顾问，严格遵守监管机构和内部各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。安信证券建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务及子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息
的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
安信证券买卖“运达科技”股票是依据其自身独立投资研究做出的决策，对该
股票的交易属于资产管理相关的量化交易，系对一篮子股票进行的买卖操作，
该股票属于一篮子股票的其中一只，该等交易属于日常市场化行为。
除上述情况外，安信证券承诺：“在本次拟实施的上市公司资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘运达科技’股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
（三）因实施股权激励计划导致股票过户的情况
1、上市公司因实施股权激励计划导致股票过户的情况
2019年11月15日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于<成都运达科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与该次限制性股票激励计划相关的议案，公司拟向83名激励对象授予417.00万股限制性股票。
2019年12月3日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<成都运达科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与该次限制性股票激励计划相关的议案。
2019年12月13日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予的激励对象名单及权益数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予的激励对象由83名调整为78名，拟授予的限制性股票总数由
417.00万股调整为395.00万股。同时，董事会认为公司2019年限制性股票激励
计划规定的授予条件已经成就，同意以2019年12月13日为授予日，向符合授
予条件的78名激励对象授予395.00万股限制性股票。
2020年1月3日，公司发布《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-001），在确定授予日后的资金缴纳过程中，激励对象中有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，合计放弃认购16万股，故本次实际向76名激励对象合计授予379万股限制性股票。由于授予的限制性股票均系从二级市场回购的公司 A 股普通股，故公司注册资本未发生变更。
2、因股权激励导致自然人股票过户的情况
自然人王海峰、朱金陵、戢荔、江海涛、陈溉泉等5名自然人因上市公司实施股权激励，于2019年12月31日分别被授予运达科技股票80,000股、80,000股、50,000股、80,000股和80,000股。2019年11月至12月，上市公司实施限制性股票激励计划，将已回购的库存股授予股权激励对象，上述5名自然人的股票过户系根据运达科技《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-001）进行，具体情况如下（单位：股）：
序号 姓名 职位／关系 证券类别 累计授予
1 王海峰 运达科技副总经理、董事会秘 股权激励限售股 80,000.00
书、财务总监
2 朱金陵 运达科技董事、副总经理 股权激励限售股 80,000.00
3 戢荔 运达科技董事长助理 股权激励限售股 50,000.00
4 江海涛 运达科技副总经理 股权激励限售股 80,000.00
5 陈溉泉 运达科技副总经理 股权激励限售股 80,000.00
四、自查结论
经上市公司核查，上市公司认为：根据证券登记结算机构出具的证明文件、买卖上市公司股票的机构和人员岀具的股票买卖自查报告、说明及承诺，并结合中介机构对相关人员的访谈情况，在上述机构和人员所述情况属实的情况下，上述机构和人员在自查期间内买卖运达科技股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
（以下无正文）
（本文无正文，为《成都运达科技股份有限公司关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》的签章页）
成都运达科技股份有限公司
2020年7月28日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
