兴业证券股份有限公司
关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构二〇二〇年五月
声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法（试行）》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本保荐机构名称
本次证券发行保荐机构为兴业证券股份有限公司。
二、本保荐机构指定的保荐代表人情况
（一）保荐代表人
兴业证券指定陈杰、张钦秋二人作为北京博睿宏远数据科技股份有限公司（以下简称“博睿数据”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。
（二）保荐业务执业情况
陈杰先生：保荐代表人，现任兴业证券投资银行部业务董事。曾主持或参与的项目主要有天铁股份（300587）、阿石创（300706）、永悦科技（603879）等IPO项目，银轮股份（002126）非公开发行、海特高新（002023）非公开发行、罗平锌电（002114）非公开发行、天铁股份（300587）可转债等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
张钦秋先生：保荐代表人，现任兴业证券投资银行部业务董事。曾主持或参与的项目主要有赣锋锂业（002460）、天铁股份（300587）、永悦科技（603879）、阿石创（300706）等IPO项目，赣锋锂业（002460）非公开发行、龙溪股份（600592）非公开发行、片仔癀（600436）配股、天铁股份（300587）可转债等再融资项目，通产丽星（002243）重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人：甄君倩
2、项目组其他成员：赵银凤、毛佳旸、黄鲲鹏、何一麟、林享
上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。
四、本次保荐发行人证券发行上市的类型
本次保荐发行人证券发行上市类型为首次公开发行 A 股股票并在科创板上市。
五、本次推荐的发行人基本情况
公司名称 北京博睿宏远数据科技股份有限公司
英文名称 Bonree Data Technology Co., Ltd.
注册资本 3,330.00万元
法定代表人 李凯
有限公司成立日期 2008年2月29日
股份公司设立日期 2016年2月23日
住所 北京市东城区东中街46号4层
邮政编码 100027
电话号码 010-65520517
传真号码 010-65511148
公司网址 http://www.bonree.com/
电子邮箱 IR@bonree.com
负责信息披露和 证券部
投资者关系的部门
部门负责人 李新建
负责人联系电话 010-65519466
六、发行人与保荐机构之间的关系
（一）除保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售之外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）不存在发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
七、本保荐机构内部审核程序和内核意见
兴业证券内核审核程序包括内核事务处初步审核和投资银行类业务内核委员会会议审核。兴业证券风险管理二部下设内核事务处作为常设内核机构，根据授权或者规定的部门职责负责协助内核负责人处理内核事务工作，并协调风险管理二部部门对口审核人员完成相关内核事务工作。投资银行类业务内核委员会由兴业证券合规管理部、投行质量控制部、风险管理二部等内控部门人员、其他部门人员，以及外部聘请的法律和财务等方面的专家组成。
（一）项目组提出内核申请
对于需履行内核会议程序的事项，应同时符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质量控制部门审核同意后，业务部门方可向风险管理二部提出内核申请：
1、已经根据中国证监会等机构和兴业证券有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
2、已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
3、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；
4、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
科创板首次公开发行股票项目原则上还应已完成拟上传上海证券交易所的电子底稿的收集和验证版招股说明书的制作工作；
5、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
6、原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
7、项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处对内核申请材料的完备性进行核查，对未按照上述要求提供完备材料的内核申请不予受理。
（二）内核事务处初步审核
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、业务部门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（三）内核会前审核
项目组将内核材料通过办公系统提交，内核事务处在内核申请材料审批流程通过后，确定内核委员会参会委员名单。参会委员名单经内核负责人审定后，内核事务处及时向各参会内核成员发出内核申请材料。
内核委员应当依据监管机构和兴业证券的有关规定，结合自身的专业知识，以谨慎、负责的态度，对内核申请材料进行审阅，在收到内核申请材料后5个工作日内提交书面审核意见，内核事务处安排项目对口审核人员及时将内核委员审核意见进行汇总后发予项目组，并抄送质控部门。
项目对口审核人员及时将收到的项目组回复发送予参会内核委员，确认内核委员在内核会召开之前无进一步补充问题，且风险管理二部形成部门审核意见之后，发送内核会议通知。
项目组应在收到内核委员审核意见后组织回复，必要时应开展补充尽职调查并完善相应工作底稿。经质控部门对补充的尽调工作底稿验收后，方可申报。（四）内核会议审核
内核会议表决采取不公开、记名、独立投票方式。内核会议应当形成明确的表决意见。表决票设同意票和反对票，一人一票，不得弃权。同意票原则上不设置条件。
同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。
内核负责人对于提交内核会议审议通过的项目仍有一票否决权。
有效的内核表决应当至少满足以下条件：
1、参加内核会议的委员人数不得少于7人；
2、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3；
3、至少有1名合规管理人员参与投票表决；
4、参会委员均不存在因利益冲突需回避而未予回避的情形。
内核事务处对内核会议制作内核决议和会议记录等书面或电子文件，并由参会的内核委员确认。
项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿。
项目组应提交修改后的发行申请文件及修改内容说明，经内核事务处审核后发予参会内核委员征求意见后，方可正式对外出具申报文件。
项目通过内核会议审议后，项目组应在兴业证券电子办公系统中申请对外报送。对于科创板首次公开发行项目，以及其他具有集团重大战略意义的项目，流程必须经过董事长审批同意，项目方可对外申报。
项目组于2019年10月31日向风险管理二部提交了博睿数据首次公开发行股票并在科创板上市项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交内核会议审议。
兴业证券投资银行类业务内核委员会于2019年11月8日对博睿数据首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：博睿数据首次公开发行股票并在科创板上市项目内核获通过，兴业证券同意推荐博睿数据本次首次公开发行股票并在科创板上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法（试行）》等法律法规及中国证监会规定的有关发行条件。兴业证券同意作为保荐机构推荐博睿数据首次公开发行股票并在科创板上市。二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行已履行必要的决策程序如下：
2019年8月23日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的议案》及其他相关议案，并同意将上述议案提交2019年第二次临时股东大会审议。
2019年9月9日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的议案》及其他相关议案，同时授权董事会办理本次发行、上市的相关事宜等。
综上，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
发行人符合《证券法》所规定的首次公开发行股票条件，具体情况如下：（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自整体变更为股份公司以来，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关要求，逐步建立健全了规范的治理结构，依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名独立董事；董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人设3名监事，其中1名是由职工代表大会选任的监事。
公司制订并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及董事会各专门委员会议事规则、《董事会秘书工作细则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等一系列公司治理文件和内控制度，并能够有效落实、执行上述制度。
根据本保荐机构尽职调查、发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）出具的《北京博睿宏远数据科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZB10539号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）及发行人律师北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出具的《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》及相关补充法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）确认，发行人已按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规章及相关规定的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，设立了董事会下属专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续盈利能力
根据立信所出具的《北京博睿宏远数据科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2020]第 ZB10535 号）（以下简称“《审计报告》”），发行人 2017 年度、2018年度及2019年度连续盈利。发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据立信所出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，以及发行人相关主管行政部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据相关政府主管部门出具的发行人合规证明，发行人控股股东、实际控制人户籍所在地派出所出具的无违法证明及发行人及其控股股东、实际控制人的相关说明承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
四、对本次发行符合《首发管理办法（试行）》规定的说明
（一）符合《首发管理办法（试行）》第十条之规定
经核查发行人工商档案资料，发行人前身为博睿有限，成立于2008年2月29日。2016年1月15日，博睿有限召开股东会，决议同意将博睿有限整体变更为股份有限公司。根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 250538号），截至2015年11月30日，博睿有限经审计的账面净资产为3,791.66万元。2016年1月15日，博睿有限全体股东签订发起人协议，约定以博睿有限经审计净资产中的3,330万元折为3,330万股，每股面值为人民币1元。整体变更后的注册资本为3,330万元，由博睿数据全体发起人按照原各自在博睿有限的出资比例持有，未折股的净资产余额 461.66 万元转为博睿数据的资本公积。立信所对发起人出资进行了验证，并出具了“信会师报字[2016]250462 号”《验资报告》。2016年2月23日，发行人在北京市朝阳区工商行政管理局办理了工商登记并领取了营业执照。
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录等文件，发行人已经依法建立健全公司治理的组织机构以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，行使权利，公司治理结构完善。
因此，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十条规定。（二）符合《首发管理办法（试行）》第十一条规定
本保荐机构核查了发行人经审计的财务报告及经审核的《内部控制鉴证报告》以及其他相关财务资料；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担
保、资金管理等内部规章制度；就发行人会计基础和内部控制制度问题，本保荐
机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通。经核查，发行人会计基础工作规
范，报告期内财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。立信所
出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为发行人财务报表已经按照企业会计
准则规定编制，在所有重大方面公允反映了2017年12月31日、2018年12月
31日和2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度和2019年度的
经营成果和现金流量。
经本保荐机构核查，发行人依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制制度。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
立信所出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，并发表结论性意见：“我们认为，北京博睿按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
因此，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十一条规定。（三）符合《首发管理办法（试行）》第十二条规定
本保荐机构核查了发行人的业务经营情况、资产权属证明、相关三会决议文件、关联交易管理制度、主要股东的身份证明等文件资料；查阅了发行人的工商登记文件、历次股权转让协议及增资协议；查阅了报告期内重大购销合同、关联交易协议；查阅了董事、监事、高级管理人员的履历资料及任职文件，并向其进行了问卷调查；对主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈，走访了主要客户、供应商，并与发行人律师、审计师进行了多次沟通与讨论，核查结论如下：
公司具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，拥有独立完整的采购、销售、研发系统，与业务相关的固定资产、软件著作权等无形资产的权属均为公司所有。公司的资产产权清晰，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
发行人高级管理人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或/及领薪；公司的劳动、人事及工资管理与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。
发行人已设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，亦不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
发行人已依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，建立了健全、独立和完整的内部经营管理机构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使经营管理职权。公司各业务与管理部门等职能机构与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在上下级关系。公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
发行人业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十二条的规定。（四）符合《首发管理办法（试行）》第十三条规定
本保荐机构取得了发行人企业信用报告；取得了税务局、市场监督管理局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心等相关政府部门出具的证明；取得了董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明，并向其进行了问卷调查；对前述相关主体通过网络公开检索，查证是否属于失信被执行人、重大处罚或司法判决的被执行方，查证是否最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，核查结论如下：
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十三条的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、技术创新风险
公司为技术驱动型企业，所属的应用性能管理行业为技术创新型产业，具有技术发展迅速、产品升级迭代较快等特点。随着云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的快速发展，新兴技术在应用性能管理行业中的应用也层出不穷，加之云计算、微服务、容器化等技术全面介入企业的运营管理，应用性能管理行业不断面临着技术挑战。公司产品及服务需要在持续紧跟全球领先信息技术的基础上，结合国内市场需求变化，不断进行技术开发和产品创新。
目前，全球APM行业正积极投入到人工智能及大数据技术领域的相关研究和实践中，尝试在APM产品中实现智能运维功能。公司在智能运维方面与全球领先的APM厂商相比，在技术实力及产品性能上仍存在一定差距。如果未来公司在技术创新方面决策失误，或未能及时跟上行业技术的发展速度，未能及时符合市场变化特点，则有可能导致公司丧失技术和市场优势，影响公司的持续发展。
2、知识产权保护风险、核心技术失密风险
公司为高新技术企业，拥有多项知识产权，是公司生存和发展的根本。公司已与核心技术人员和涉密员工签订了《保密及竞业禁止协议》，但仍不能完全规避知识产权及核心技术失密的风险。如果出现知识产权和核心技术机密泄露的情况，即使公司借助司法程序寻求保护，仍需为此付出大量人力、物力及时间成本，将给公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
（二）经营风险
1、主动式业务收入增长乏力、被动式业务发展未达预期的风险
发行人是一家为企业级客户提供应用性能监测服务、销售应用性能监测软件及提供其他相关服务的APM厂商。按照监测技术划分，发行人的应用性能监测业务可分为主动式业务和被动式业务，其中以主动式业务为主，报告期内主动式业务收入占公司收入总金额的比重分别为86.74%、79.61%及67.56%，占比较高。
（1）主动式业务收入增长乏力
报告期各年度，公司主动式业务收入金额分别为11,285.72万元、12,196.13万元及11,116.67万元，收入金额较为稳定，增长乏力。
公司主动式业务包括Bonree Net、Bonree APP两款产品，通过采集并分析模拟用户在使用网页、APP等应用时的性能数据，帮助客户诊断和优化前端应用的用户体验。其中Bonree Net产品可分为PC端和移动端，Bonree APP为移动端产品。
公司在主动式业务开展过程中，可能存在如下风险：
①PC端收入下滑的风险
发行人主动式业务收入以Bonree Net的PC端监测服务收入为主，报告期各年度，Bonree Net的PC端监测服务收入金额分别为9,139.56万元、9,351.22万元及 7,512.63 万元，占主动式业务收入金额的比重分别为 80.98%、76.67%及67.58%。PC端监测服务收入金额2017年至2018年较为稳定，2019年有所下降。此外，报告期内，Bonree Net的PC端监测服务的单价分别为0.0189元/次、0.0142元/次及0.0125元/次，逐年下降，毛利率亦呈下降趋势。
发行人以Bonree Net的PC端监测服务产品起家，该产品一直为发行人最主要的收入来源。发展初期由于互联网、CDN 与云服务客户更易接受主动式监测技术，因此公司收入大部分来自于大中型互联网、CDN 与云服务公司。近年来由于CDN与云服务行业整合，以及部分互联网公司因自身问题进行业务调整，来自上述行业的收入金额开始出现下滑。与此同时，传统行业的数字化转型进程逐步开启，但由于传统行业客户自身信息化水平较低，数字化转型进程较为缓慢，需要较长时间的行业渗透和客户培育。若公司在PC端监测服务客户的开发培育方面未能达到预期，则可能导致PC端监测需求增长乏力、现有客户采购金额增速放缓、新增客户贡献率不足、整体销售单价及毛利率继续下降的可能性，公司将面临PC端监测服务收入进一步下降的风险，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
②移动端收入增速下降的风险
报告期内，公司的主动式业务中，移动端业务收入金额分别为2,069.12万元、2,759.53万元及3,563.34万元，增速分别为33.37%、29.13%，呈快速增长趋势。
由于市面上的各类移动APP应用极其多样化，且技术更新迭代频繁，导致APP 应用的监控产品相应具有较高的技术复杂度，监测技术需兼容原生型、H5型以及混合型等各类APP技术框架，Android和iOS两大操作系统，各类手机品牌及型号等。若发行人不能在移动监测技术上持续突破，不能紧跟各类APP应用技术的迭代速度，则可能存在因为无法满足客户需求而错失移动端监测领域的市场发展机遇，进而导致主动式移动端业务增速下降的风险。
③会员稳定性不足的风险
公司的主动式业务主要由公司通过部署在各地的骨干网监测节点和会员监测节点执行监测任务达到为客户提供监测服务的目的，其中会员监测是主要方式。
公司自设立以来，持续不断地进行会员招募并根据市场需求部署监测节点。各类型会员数量、会员监测节点和骨干网监测节点的规模越大，部署的范围越广，涉及的运营商类型、设备类型等越多样化，越能满足客户的监测需求，越有利于公司主动式业务的拓展。报告期各年度，发行人会员监测节点数量（即当月有执行监测任务的终端监测点的月度加权平均数）分别为 50,226 个、59,554 个及63,872个，呈逐年上升趋势。
与会员监测点数量相比，骨干网监测点数量规模相对较小。报告期内，公司骨干网监测点数量分别为981个、792个及682个，呈逐年下降趋势，主要系公司随客户监测需求下降而主动调整所致。公司通过服务器托管和虚拟机租赁等方式部署骨干网监测点，节点数量可随客户需求变动情况及时调整。
公司目前的会员以个人散点积分会员为主，辅以渠道会员和直付会员。个人散点积分会员又以睿思会员为主，报告期各年度睿思会员活跃度分别为27.53%、26.80%、25.93%，略有下降。会员的稳定性受公司监测任务量的大小、计费规则、任务执行便捷度、会员管理政策等诸多因素的影响，一旦出现无法满足会员需求时，可能导致出现会员活跃度下降甚至大量流失的情况，造成客户配置的监测任务没有足够的监测点执行，进而影响公司监测服务质量，导致客户流失，且无法进一步拓展业务。因此，公司面临会员稳定性不足的风险。
（2）被动式业务发展未达预期的风险
报告期各年度，公司被动式业务收入金额分别为1,281.63万元、2,617.52万元和3,650.73万元，呈逐年快速增长趋势，但收入占比仍较低，分别为9.85%、17.09%、22.19%。
被动式产品包括监控前端APP、网页等应用的真实用户监测产品（即BonreeSDK、Bonree Browser）和监控后端服务器应用的应用发现跟踪诊断产品（即Bonree Server）。
①应用发现跟踪诊断产品技术更新未能持续适应市场需求的风险
报告期内，应用发现跟踪诊断产品收入分别为501.91万元、1,729.80万元、2,944.23 万元，呈快速增长趋势，且该产品收入占被动式产品收入的比例较高，2019年度已达到80.65%，是被动式产品收入的主要来源。
该产品可通过在客户服务器应用中植入采集性能数据的探针程序，监控后端服务器应用响应前端请求过程中的性能情况。只要企业通过IT系统开展生产经营活动，就可能存在服务器监控需求，即是发行人的潜在客户。
目前，该产品的下游客户以互联网及软件企业、金融企业为主。客户对发行人产品的需求是循序渐进的过程，一般会先小规模采购并部署一批 Server 探针产品，后续根据产品的使用情况及自身业务开展情况，持续进行采购和部署，且随着客户业务数据量规模上升，其服务器数量亦会扩增，对于Server探针的数量需求也将随之增长。
物理服务器上的系统软件架构日新月异，从早期的物理机，发展到虚拟机技术，再到当下已被广泛应用的容器技术；软件的开发语言也从原来以C、C++为主，逐渐演化到现在以Java、.net为主；中间件的种类及技术版本也在不断迭代更新。如果发行人针对服务器应用的数据采集技术无法快速匹配以上主流技术的发展速度，无法适应新技术栈的快速更迭，则有可能因为无法持续适应市场需求变化而影响产品的业务规模和增长速度。
②真实用户监测产品发展未达预期的风险
报告期内，真实用户监测产品收入分别为779.72万元、887.71万元、706.51万元，收入规模较为稳定，且占被动式产品收入的比例较低。
该等产品需在客户前端APP应用、网页应用中植入采集性能数据的探针程序，并与客户前端应用一同运行，可能会对应用的响应时间或终端用户体验造成一定影响，因此，客户对该等产品稳定性要求较高，对该等产品存在一个逐渐试用并接受的过程，需长期进行客户培育，且持续进行技术的迭代更新。若公司未能通过持续提升自身产品技术，或未能通过市场推广途径，更好地提高客户接受度，则公司可能面临该等产品发展未达预期的风险。
2、市场竞争加剧的风险
由于互联网行业客户的信息化水平较高，且对新兴技术的接受速度快，APM产品最先从互联网行业开始渗透，经过多年发展，市场竞争已相对充分。互联网行业客户以主动式产品及服务为主，发行人在该领域内的主要竞争对手是基调网络。报告期内，公司互联网行业的收入及占比逐年下降，互联网行业目前已度过高速发展阶段，未来，APM厂商在该行业内的市场竞争将更加激烈。
目前，互联网行业仍然为公司第一大收入来源行业。若未来发行人无法稳固现有主要互联网客户，或未能在激烈的市场竞争中形成优势，则可能面临互联网客户流失，互联网行业收入进一步下滑的风险。
同时，随着传统企业的数字化转型进程加速，国内APM厂商纷纷涌入金融、能源、航空、汽车、制造业等传统行业，大力开拓市场，抢占客户资源。APM行业发展早期，由于国外厂商技术水平较高，金融、能源等传统行业大多以Dynatrace 等国外知名厂商为主，随着国内厂商在技术实力方面的不断追赶，现在已逐渐向国内厂商倾斜。因此，在传统行业的市场开拓方面，发行人将面临来自于国外知名厂商和本土厂商的竞争压力。若发行人对于传统行业的开拓效果未达预期，则有可能错失传统行业市场机遇，在与主流APM厂商的市场竞争中处于不利地位。
3、经营业绩季节性波动的风险
公司的营业收入来自于为企业级客户提供应用性能监测服务、销售应用性能监测软件及提供其他相关服务。公司收入存在一定的季节性分布特征，一般而言，第一季度收入较低，第四季度收入较高。
报告期内各年度，公司第四季度收入金额分别为3,610.45万元、5,663.10万元及6,628.95万元，占全年收入金额的比例分别为27.75%、36.97%及40.29%，占比相对较高。公司收入季节性特征主要受软件销售业务季节性因素影响，对于软件销售业务，客户基于其预算管理制度，通常会在每年年末编制下一年的 IT采购计划及采购预算，次年上半年完成采购方案制定、询价、确定供应商、签订合同、合同实施等多个步骤，因此在第四季度完成产品交付和验收的情况较多。
由于受上述季节性因素的影响，在完整的会计年度内，公司财务状况和经营成果表现出一定的波动性，公司经营业绩面临季节性波动的风险。
4、产业政策的风险
公司所处应用性能管理行业属于软件和信息技术服务业，为推动行业发展，国家有关部门颁布了一系列产业政策。公司所处行业直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策若发生变动，可能对公司经营产生不利影响。（三）内控风险
1、核心技术人员流失和人力成本上升的风险
公司所处应用性能管理行业为知识密集型、技术驱动型产业，对专业技术人员依赖性强、人员流动率高、知识结构更新快。目前，我国的IT信息技术日新月异，各企业对专业技术人才的竞争日益激烈，人力成本不断上升。随着公司业务进一步发展，对人才的需求将不断增加。随着未来经济不断发展、城市生活成本上升以及政府部门社会保障政策执行的调整，公司的人力成本可能存在上升的风险。如果出现核心技术人员流失，或由于市场人力成本上升速度过快未能及时引进新的专业人才，将对公司业务发展造成不利影响，降低公司竞争力，影响公司的长期稳定发展。
2、规模扩张可能引致的管理风险
公司自设立以来业务规模不断扩大，本次发行后公司的净资产和总资产规模将有大幅增加，公司规模迅速扩张，对管理流程、内部控制、资源整合、各部门协调工作、技术研发、市场开拓等各方面提出了更高的要求。如果公司管理层不能适应业务扩大带来的变化，不能及时对管理体系和管理流程进行调整，将会降低公司的运行效率，公司的日常经营将可能受到一定影响。
（四）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
公司2017年末、2018年末及2019年末，应收账款账面价值分别为4,041.33万元、5,871.37万元及6,565.74万元，占总资产的比重分别为29.98%、30.19%及27.79%，应收账款余额占当期营业收入的比重分别为33.03%、41.05%、43.40%。报告期各期末，公司应收账款坏账准备的金额分别为255.59万元、417.14万元及575.49万元，呈逐年上升趋势。公司业务规模不断扩大，营业收入尤其是软件销售收入持续增长，而软件销售收入在第四季度确认的情况较多，形成期末应收账款的金额较大，导致公司应收账款金额及坏账准备金额逐年增加。
公司期末应收账款金额较大，若公司未能在实际运营中对应收账款进行有效管理，或因宏观经济形势、行业发展前景等因素发生变化，或客户经营状况发生重大困难，则公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险，进而对公司的经营业绩及现金流产生不利影响。
2、税收优惠政策变动风险
公司于2014年10月30日取得编号为“GR201411002884”的高新技术企业证书（有效期三年），于2017年10月25日取得编号为“GR201711001453”的高新技术企业证书（有效期三年），可享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率，同时公司开发新产品、新技术、新工艺所发生的研究开发费用享受企业所得税前加计扣除优惠政策。
公司2017年、2018年、2019年享受所得税优惠对公司净利润的影响额分别是812.10万元、921.68万元、1,027.67万元，占公司利润总额的比例分别为14.86%、15.71%、14.94%。若未来国家的税收政策、高新技术企业认定条件发生变化导致
未来公司不能被认定为高新技术企业或者无法享受研发费用加计扣除优惠政策，
可能对公司的经营业绩产生一定影响。
3、本次公开发行摊薄公司即期回报的风险
2017年、2018年、2019年，公司的加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）分别为53.39%、38.30%、33.29%。公司本次拟公开发行新股不超过1,110万股，预计募集资金41,334.80万元，如果本次股票成功发行，公司总股本和净资产将大幅增加。但募集资金投资项目的实施和达产需要一定的时间，项目收益需逐步体现。尽管公司未来几年收入、净利润可能增加，但募集资金到位后净利润增幅可能低于净资产的增幅，导致公司每股收益、净资产收益率短期内可能出现下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。
（五）实际控制人控制的发行人表决权比例较高，存在表决权集中的风险
本次发行前，李凯基于其合计持有的发行人股份、对佳合兴利的控制关系及与冯云彪、孟曦东、元亨利汇间的一致行动关系能够控制发行人合计 2,333.718万股股份的表决权，占本次发行前发行人全体股东所持表决权的 70.08%；若本次拟公开发行1,110万股，则本次发行后至《一致行动协议书》有效期内（至上市之日起36个月），李凯仍能够控制发行人合计52.56%的表决权。
实际控制人控制的发行人表决权比例较高，公司表决权集中，可能发生实际控制人利用其控制的表决权通过董事会、股东大会做出对自己有利，但有损其他股东或上市公司利益的行为，存在表决权集中的风险。
（六）募集资金投资项目风险
本次募集资金将主要用于用户数字化体验产品升级建设项目、应用发现跟踪诊断产品升级建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。由于项目投资规模较大，市场环境、技术发展趋势具有不确定性，在项目实施过程中，公司面临着市场竞争加剧、技术研发不能紧跟行业变化趋势、市场开拓未能达到预期的风险，可能导致项目不能如期完成或不能达到预期收益，进而影响公司的经营业绩。
（七）发行失败风险
公司本次发行将受到投资者对科创板认可程度、证券市场整体情况、公司经营业绩情况等诸多内外部因素影响。根据相关法律法规规定，若本次发行时出现认购不足或发行时总市值无法满足10亿元标准的，则可能出现发行中止甚至发行失败的风险。
（八）股价波动风险
影响股市价格波动的原因很多，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济形势等因素的影响，并与投资者的心理预期、股票市场供求关系等因素息息相关。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时应当考虑可能因股价波动而带来的投资风险。
六、对发行人发展前景的评价
发行人所处的应用性能管理行业的相关产业政策支持为其未来成长奠定了基础；同时，应用性能管理行业拥有的广阔市场前景将为发行人的长期发展提供有力保障；此外，发行人的科研技术优势保证了发行人的持续创新能力；最后，发行人的规范运作为发行人的成长提供了内在动力。
保荐机构认为，发行人主营业务突出，所处行业发展前景广阔，核心竞争优势突出。发行人已建立了以自主创新引领企业成长的发展模式，研发投入力度不断加大，在管理创新、技术创新方面成果显著，在报告期内保持了持续成长。同时，发行人已建立了管理持续创新、技术持续创新的有效机制，并制定了目标明确、措施具体的业务与发展规划。本次募集资金运用围绕主营业务，将有助于进一步提升自主创新能力，保持并增强成长性。
七、其他需要说明的事项
（一）关于发行人股东中私募股权投资基金备案的情况核查
截至本保荐书出具之日，发行人股权结构如下表所示：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李凯 10,266,270 30.83%
2 冯云彪 5,064,300 15.21%
3 孟曦东 4,706,610 14.13%
4 王利民 1,664,100 5.00%
5 吴华鹏 1,664,100 5.00%
6 北京佳合兴利投资中心（有限合伙） 1,650,000 4.96%
7 北京元亨利汇投资中心（有限合伙） 1,650,000 4.96%
8 侯健康 1,419,750 4.26%
9 焦若雷 1,276,410 3.83%
10 苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合 1,227,340 3.69%
伙）
11 李晓宇 1,133,400 3.40%
12 许文彬 1,133,400 3.40%
13 刘小玮 239,760 0.72%
14 顾慧翔 204,560 0.61%
合计 33,300,000 100.00%
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金，是在中国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
保荐机构查询了中国证券投资基金业协会网站、全国企业信用信息公示系统，核查了发起人和股东的设立过程、股权结构、主营业务及日常运营管理方式。经
核查，发行人股东苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）及其基金管理人
上海金浦欣成投资管理有限公司均已在中国证券投资基金业协会进行了私募投
资基金备案及登记；发行人股东北京佳合兴利投资中心（有限合伙）、北京元亨
利汇投资中心（有限合伙）均系公司员工持股平台，不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
（二）关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人除聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所等作为依法需聘请的证券服务机构外，还聘请了募投可研机构为本次募投项目提供行业咨询服务。上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
附件：保荐代表人专项授权书
（以下无正文）（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人
签名：
甄君倩 年 月 日
保荐代表人
签名：
陈 杰 张钦秋 年 月 日
内核负责人
签名：
夏锦良 年 月 日
保荐业务负责人
签名：
胡平生 年 月 日
保荐机构总经理
签名：
刘志辉 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人
签名：
杨华辉 年 月 日
兴业证券股份有限公司
年 月 日
附件：
兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》等规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，授权陈杰、张钦秋担任本项目的保荐代表人，具体负责北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定甄君倩担任项目协办人。
兴业证券就担任北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人陈杰、张钦秋的相关情况作出如下说明与承诺：
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）陈杰最近 3 年内曾担任过已完成的福建阿石创新材料股份有限公司（300706）首次公开发行股票并在创业板上市项目、浙江天铁实业股份有限公司（300587）创业板公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人；张钦秋最近3年内曾担任过已完成的浙江天铁实业股份有限公司（300587）创业板公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人。
（三）陈杰、张钦秋未担任其他在审项目的签字保荐代表人。
特此授权。
（以下无正文）（本页无正文，为北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之《兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》签字盖章页）
保荐代表人（签名）：________________ ________________
陈 杰 张钦秋
保荐机构法定代表人（签名）：________________
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
兴业证券股份有限公司
关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构二〇二〇年五月
声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法（试行）》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本保荐机构名称
本次证券发行保荐机构为兴业证券股份有限公司。
二、本保荐机构指定的保荐代表人情况
（一）保荐代表人
兴业证券指定陈杰、张钦秋二人作为北京博睿宏远数据科技股份有限公司（以下简称“博睿数据”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。
（二）保荐业务执业情况
陈杰先生：保荐代表人，现任兴业证券投资银行部业务董事。曾主持或参与的项目主要有天铁股份（300587）、阿石创（300706）、永悦科技（603879）等IPO项目，银轮股份（002126）非公开发行、海特高新（002023）非公开发行、罗平锌电（002114）非公开发行、天铁股份（300587）可转债等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
张钦秋先生：保荐代表人，现任兴业证券投资银行部业务董事。曾主持或参与的项目主要有赣锋锂业（002460）、天铁股份（300587）、永悦科技（603879）、阿石创（300706）等IPO项目，赣锋锂业（002460）非公开发行、龙溪股份（600592）非公开发行、片仔癀（600436）配股、天铁股份（300587）可转债等再融资项目，通产丽星（002243）重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人：甄君倩
2、项目组其他成员：赵银凤、毛佳旸、黄鲲鹏、何一麟、林享
上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。
四、本次保荐发行人证券发行上市的类型
本次保荐发行人证券发行上市类型为首次公开发行 A 股股票并在科创板上市。
五、本次推荐的发行人基本情况
公司名称 北京博睿宏远数据科技股份有限公司
英文名称 Bonree Data Technology Co., Ltd.
注册资本 3,330.00万元
法定代表人 李凯
有限公司成立日期 2008年2月29日
股份公司设立日期 2016年2月23日
住所 北京市东城区东中街46号4层
邮政编码 100027
电话号码 010-65520517
传真号码 010-65511148
公司网址 http://www.bonree.com/
电子邮箱 IR@bonree.com
负责信息披露和 证券部
投资者关系的部门
部门负责人 李新建
负责人联系电话 010-65519466
六、发行人与保荐机构之间的关系
（一）除保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售之外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）不存在发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
七、本保荐机构内部审核程序和内核意见
兴业证券内核审核程序包括内核事务处初步审核和投资银行类业务内核委员会会议审核。兴业证券风险管理二部下设内核事务处作为常设内核机构，根据授权或者规定的部门职责负责协助内核负责人处理内核事务工作，并协调风险管理二部部门对口审核人员完成相关内核事务工作。投资银行类业务内核委员会由兴业证券合规管理部、投行质量控制部、风险管理二部等内控部门人员、其他部门人员，以及外部聘请的法律和财务等方面的专家组成。
（一）项目组提出内核申请
对于需履行内核会议程序的事项，应同时符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质量控制部门审核同意后，业务部门方可向风险管理二部提出内核申请：
1、已经根据中国证监会等机构和兴业证券有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
2、已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
3、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；
4、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
科创板首次公开发行股票项目原则上还应已完成拟上传上海证券交易所的电子底稿的收集和验证版招股说明书的制作工作；
5、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
6、原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
7、项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处对内核申请材料的完备性进行核查，对未按照上述要求提供完备材料的内核申请不予受理。
（二）内核事务处初步审核
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、业务部门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（三）内核会前审核
项目组将内核材料通过办公系统提交，内核事务处在内核申请材料审批流程通过后，确定内核委员会参会委员名单。参会委员名单经内核负责人审定后，内核事务处及时向各参会内核成员发出内核申请材料。
内核委员应当依据监管机构和兴业证券的有关规定，结合自身的专业知识，以谨慎、负责的态度，对内核申请材料进行审阅，在收到内核申请材料后5个工作日内提交书面审核意见，内核事务处安排项目对口审核人员及时将内核委员审核意见进行汇总后发予项目组，并抄送质控部门。
项目对口审核人员及时将收到的项目组回复发送予参会内核委员，确认内核委员在内核会召开之前无进一步补充问题，且风险管理二部形成部门审核意见之后，发送内核会议通知。
项目组应在收到内核委员审核意见后组织回复，必要时应开展补充尽职调查并完善相应工作底稿。经质控部门对补充的尽调工作底稿验收后，方可申报。（四）内核会议审核
内核会议表决采取不公开、记名、独立投票方式。内核会议应当形成明确的表决意见。表决票设同意票和反对票，一人一票，不得弃权。同意票原则上不设置条件。
同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。
内核负责人对于提交内核会议审议通过的项目仍有一票否决权。
有效的内核表决应当至少满足以下条件：
1、参加内核会议的委员人数不得少于7人；
2、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3；
3、至少有1名合规管理人员参与投票表决；
4、参会委员均不存在因利益冲突需回避而未予回避的情形。
内核事务处对内核会议制作内核决议和会议记录等书面或电子文件，并由参会的内核委员确认。
项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿。
项目组应提交修改后的发行申请文件及修改内容说明，经内核事务处审核后发予参会内核委员征求意见后，方可正式对外出具申报文件。
项目通过内核会议审议后，项目组应在兴业证券电子办公系统中申请对外报送。对于科创板首次公开发行项目，以及其他具有集团重大战略意义的项目，流程必须经过董事长审批同意，项目方可对外申报。
项目组于2019年10月31日向风险管理二部提交了博睿数据首次公开发行股票并在科创板上市项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交内核会议审议。
兴业证券投资银行类业务内核委员会于2019年11月8日对博睿数据首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：博睿数据首次公开发行股票并在科创板上市项目内核获通过，兴业证券同意推荐博睿数据本次首次公开发行股票并在科创板上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法（试行）》等法律法规及中国证监会规定的有关发行条件。兴业证券同意作为保荐机构推荐博睿数据首次公开发行股票并在科创板上市。二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行已履行必要的决策程序如下：
2019年8月23日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的议案》及其他相关议案，并同意将上述议案提交2019年第二次临时股东大会审议。
2019年9月9日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的议案》及其他相关议案，同时授权董事会办理本次发行、上市的相关事宜等。
综上，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
发行人符合《证券法》所规定的首次公开发行股票条件，具体情况如下：（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自整体变更为股份公司以来，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关要求，逐步建立健全了规范的治理结构，依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名独立董事；董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人设3名监事，其中1名是由职工代表大会选任的监事。
公司制订并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及董事会各专门委员会议事规则、《董事会秘书工作细则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等一系列公司治理文件和内控制度，并能够有效落实、执行上述制度。
根据本保荐机构尽职调查、发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）出具的《北京博睿宏远数据科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZB10539号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）及发行人律师北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出具的《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》及相关补充法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）确认，发行人已按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规章及相关规定的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，设立了董事会下属专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续盈利能力
根据立信所出具的《北京博睿宏远数据科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2020]第 ZB10535 号）（以下简称“《审计报告》”），发行人 2017 年度、2018年度及2019年度连续盈利。发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据立信所出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，以及发行人相关主管行政部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据相关政府主管部门出具的发行人合规证明，发行人控股股东、实际控制人户籍所在地派出所出具的无违法证明及发行人及其控股股东、实际控制人的相关说明承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
四、对本次发行符合《首发管理办法（试行）》规定的说明
（一）符合《首发管理办法（试行）》第十条之规定
经核查发行人工商档案资料，发行人前身为博睿有限，成立于2008年2月29日。2016年1月15日，博睿有限召开股东会，决议同意将博睿有限整体变更为股份有限公司。根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 250538号），截至2015年11月30日，博睿有限经审计的账面净资产为3,791.66万元。2016年1月15日，博睿有限全体股东签订发起人协议，约定以博睿有限经审计净资产中的3,330万元折为3,330万股，每股面值为人民币1元。整体变更后的注册资本为3,330万元，由博睿数据全体发起人按照原各自在博睿有限的出资比例持有，未折股的净资产余额 461.66 万元转为博睿数据的资本公积。立信所对发起人出资进行了验证，并出具了“信会师报字[2016]250462 号”《验资报告》。2016年2月23日，发行人在北京市朝阳区工商行政管理局办理了工商登记并领取了营业执照。
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录等文件，发行人已经依法建立健全公司治理的组织机构以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，行使权利，公司治理结构完善。
因此，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十条规定。（二）符合《首发管理办法（试行）》第十一条规定
本保荐机构核查了发行人经审计的财务报告及经审核的《内部控制鉴证报告》以及其他相关财务资料；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担
保、资金管理等内部规章制度；就发行人会计基础和内部控制制度问题，本保荐
机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通。经核查，发行人会计基础工作规
范，报告期内财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。立信所
出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为发行人财务报表已经按照企业会计
准则规定编制，在所有重大方面公允反映了2017年12月31日、2018年12月
31日和2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度和2019年度的
经营成果和现金流量。
经本保荐机构核查，发行人依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制制度。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
立信所出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，并发表结论性意见：“我们认为，北京博睿按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
因此，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十一条规定。（三）符合《首发管理办法（试行）》第十二条规定
本保荐机构核查了发行人的业务经营情况、资产权属证明、相关三会决议文件、关联交易管理制度、主要股东的身份证明等文件资料；查阅了发行人的工商登记文件、历次股权转让协议及增资协议；查阅了报告期内重大购销合同、关联交易协议；查阅了董事、监事、高级管理人员的履历资料及任职文件，并向其进行了问卷调查；对主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈，走访了主要客户、供应商，并与发行人律师、审计师进行了多次沟通与讨论，核查结论如下：
公司具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，拥有独立完整的采购、销售、研发系统，与业务相关的固定资产、软件著作权等无形资产的权属均为公司所有。公司的资产产权清晰，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
发行人高级管理人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或/及领薪；公司的劳动、人事及工资管理与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。
发行人已设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，亦不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
发行人已依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，建立了健全、独立和完整的内部经营管理机构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使经营管理职权。公司各业务与管理部门等职能机构与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在上下级关系。公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
发行人业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十二条的规定。（四）符合《首发管理办法（试行）》第十三条规定
本保荐机构取得了发行人企业信用报告；取得了税务局、市场监督管理局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心等相关政府部门出具的证明；取得了董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明，并向其进行了问卷调查；对前述相关主体通过网络公开检索，查证是否属于失信被执行人、重大处罚或司法判决的被执行方，查证是否最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，核查结论如下：
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十三条的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、技术创新风险
公司为技术驱动型企业，所属的应用性能管理行业为技术创新型产业，具有技术发展迅速、产品升级迭代较快等特点。随着云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的快速发展，新兴技术在应用性能管理行业中的应用也层出不穷，加之云计算、微服务、容器化等技术全面介入企业的运营管理，应用性能管理行业不断面临着技术挑战。公司产品及服务需要在持续紧跟全球领先信息技术的基础上，结合国内市场需求变化，不断进行技术开发和产品创新。
目前，全球APM行业正积极投入到人工智能及大数据技术领域的相关研究和实践中，尝试在APM产品中实现智能运维功能。公司在智能运维方面与全球领先的APM厂商相比，在技术实力及产品性能上仍存在一定差距。如果未来公司在技术创新方面决策失误，或未能及时跟上行业技术的发展速度，未能及时符合市场变化特点，则有可能导致公司丧失技术和市场优势，影响公司的持续发展。
2、知识产权保护风险、核心技术失密风险
公司为高新技术企业，拥有多项知识产权，是公司生存和发展的根本。公司已与核心技术人员和涉密员工签订了《保密及竞业禁止协议》，但仍不能完全规避知识产权及核心技术失密的风险。如果出现知识产权和核心技术机密泄露的情况，即使公司借助司法程序寻求保护，仍需为此付出大量人力、物力及时间成本，将给公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
（二）经营风险
1、主动式业务收入增长乏力、被动式业务发展未达预期的风险
发行人是一家为企业级客户提供应用性能监测服务、销售应用性能监测软件及提供其他相关服务的APM厂商。按照监测技术划分，发行人的应用性能监测业务可分为主动式业务和被动式业务，其中以主动式业务为主，报告期内主动式业务收入占公司收入总金额的比重分别为86.74%、79.61%及67.56%，占比较高。
（1）主动式业务收入增长乏力
报告期各年度，公司主动式业务收入金额分别为11,285.72万元、12,196.13万元及11,116.67万元，收入金额较为稳定，增长乏力。
公司主动式业务包括Bonree Net、Bonree APP两款产品，通过采集并分析模拟用户在使用网页、APP等应用时的性能数据，帮助客户诊断和优化前端应用的用户体验。其中Bonree Net产品可分为PC端和移动端，Bonree APP为移动端产品。
公司在主动式业务开展过程中，可能存在如下风险：
①PC端收入下滑的风险
发行人主动式业务收入以Bonree Net的PC端监测服务收入为主，报告期各年度，Bonree Net的PC端监测服务收入金额分别为9,139.56万元、9,351.22万元及 7,512.63 万元，占主动式业务收入金额的比重分别为 80.98%、76.67%及67.58%。PC端监测服务收入金额2017年至2018年较为稳定，2019年有所下降。此外，报告期内，Bonree Net的PC端监测服务的单价分别为0.0189元/次、0.0142元/次及0.0125元/次，逐年下降，毛利率亦呈下降趋势。
发行人以Bonree Net的PC端监测服务产品起家，该产品一直为发行人最主要的收入来源。发展初期由于互联网、CDN 与云服务客户更易接受主动式监测技术，因此公司收入大部分来自于大中型互联网、CDN 与云服务公司。近年来由于CDN与云服务行业整合，以及部分互联网公司因自身问题进行业务调整，来自上述行业的收入金额开始出现下滑。与此同时，传统行业的数字化转型进程逐步开启，但由于传统行业客户自身信息化水平较低，数字化转型进程较为缓慢，需要较长时间的行业渗透和客户培育。若公司在PC端监测服务客户的开发培育方面未能达到预期，则可能导致PC端监测需求增长乏力、现有客户采购金额增速放缓、新增客户贡献率不足、整体销售单价及毛利率继续下降的可能性，公司将面临PC端监测服务收入进一步下降的风险，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
②移动端收入增速下降的风险
报告期内，公司的主动式业务中，移动端业务收入金额分别为2,069.12万元、2,759.53万元及3,563.34万元，增速分别为33.37%、29.13%，呈快速增长趋势。
由于市面上的各类移动APP应用极其多样化，且技术更新迭代频繁，导致APP 应用的监控产品相应具有较高的技术复杂度，监测技术需兼容原生型、H5型以及混合型等各类APP技术框架，Android和iOS两大操作系统，各类手机品牌及型号等。若发行人不能在移动监测技术上持续突破，不能紧跟各类APP应用技术的迭代速度，则可能存在因为无法满足客户需求而错失移动端监测领域的市场发展机遇，进而导致主动式移动端业务增速下降的风险。
③会员稳定性不足的风险
公司的主动式业务主要由公司通过部署在各地的骨干网监测节点和会员监测节点执行监测任务达到为客户提供监测服务的目的，其中会员监测是主要方式。
公司自设立以来，持续不断地进行会员招募并根据市场需求部署监测节点。各类型会员数量、会员监测节点和骨干网监测节点的规模越大，部署的范围越广，涉及的运营商类型、设备类型等越多样化，越能满足客户的监测需求，越有利于公司主动式业务的拓展。报告期各年度，发行人会员监测节点数量（即当月有执行监测任务的终端监测点的月度加权平均数）分别为 50,226 个、59,554 个及63,872个，呈逐年上升趋势。
与会员监测点数量相比，骨干网监测点数量规模相对较小。报告期内，公司骨干网监测点数量分别为981个、792个及682个，呈逐年下降趋势，主要系公司随客户监测需求下降而主动调整所致。公司通过服务器托管和虚拟机租赁等方式部署骨干网监测点，节点数量可随客户需求变动情况及时调整。
公司目前的会员以个人散点积分会员为主，辅以渠道会员和直付会员。个人散点积分会员又以睿思会员为主，报告期各年度睿思会员活跃度分别为27.53%、26.80%、25.93%，略有下降。会员的稳定性受公司监测任务量的大小、计费规则、任务执行便捷度、会员管理政策等诸多因素的影响，一旦出现无法满足会员需求时，可能导致出现会员活跃度下降甚至大量流失的情况，造成客户配置的监测任务没有足够的监测点执行，进而影响公司监测服务质量，导致客户流失，且无法进一步拓展业务。因此，公司面临会员稳定性不足的风险。
（2）被动式业务发展未达预期的风险
报告期各年度，公司被动式业务收入金额分别为1,281.63万元、2,617.52万元和3,650.73万元，呈逐年快速增长趋势，但收入占比仍较低，分别为9.85%、17.09%、22.19%。
被动式产品包括监控前端APP、网页等应用的真实用户监测产品（即BonreeSDK、Bonree Browser）和监控后端服务器应用的应用发现跟踪诊断产品（即Bonree Server）。
①应用发现跟踪诊断产品技术更新未能持续适应市场需求的风险
报告期内，应用发现跟踪诊断产品收入分别为501.91万元、1,729.80万元、2,944.23 万元，呈快速增长趋势，且该产品收入占被动式产品收入的比例较高，2019年度已达到80.65%，是被动式产品收入的主要来源。
该产品可通过在客户服务器应用中植入采集性能数据的探针程序，监控后端服务器应用响应前端请求过程中的性能情况。只要企业通过IT系统开展生产经营活动，就可能存在服务器监控需求，即是发行人的潜在客户。
目前，该产品的下游客户以互联网及软件企业、金融企业为主。客户对发行人产品的需求是循序渐进的过程，一般会先小规模采购并部署一批 Server 探针产品，后续根据产品的使用情况及自身业务开展情况，持续进行采购和部署，且随着客户业务数据量规模上升，其服务器数量亦会扩增，对于Server探针的数量需求也将随之增长。
物理服务器上的系统软件架构日新月异，从早期的物理机，发展到虚拟机技术，再到当下已被广泛应用的容器技术；软件的开发语言也从原来以C、C++为主，逐渐演化到现在以Java、.net为主；中间件的种类及技术版本也在不断迭代更新。如果发行人针对服务器应用的数据采集技术无法快速匹配以上主流技术的发展速度，无法适应新技术栈的快速更迭，则有可能因为无法持续适应市场需求变化而影响产品的业务规模和增长速度。
②真实用户监测产品发展未达预期的风险
报告期内，真实用户监测产品收入分别为779.72万元、887.71万元、706.51万元，收入规模较为稳定，且占被动式产品收入的比例较低。
该等产品需在客户前端APP应用、网页应用中植入采集性能数据的探针程序，并与客户前端应用一同运行，可能会对应用的响应时间或终端用户体验造成一定影响，因此，客户对该等产品稳定性要求较高，对该等产品存在一个逐渐试用并接受的过程，需长期进行客户培育，且持续进行技术的迭代更新。若公司未能通过持续提升自身产品技术，或未能通过市场推广途径，更好地提高客户接受度，则公司可能面临该等产品发展未达预期的风险。
2、市场竞争加剧的风险
由于互联网行业客户的信息化水平较高，且对新兴技术的接受速度快，APM产品最先从互联网行业开始渗透，经过多年发展，市场竞争已相对充分。互联网行业客户以主动式产品及服务为主，发行人在该领域内的主要竞争对手是基调网络。报告期内，公司互联网行业的收入及占比逐年下降，互联网行业目前已度过高速发展阶段，未来，APM厂商在该行业内的市场竞争将更加激烈。
目前，互联网行业仍然为公司第一大收入来源行业。若未来发行人无法稳固现有主要互联网客户，或未能在激烈的市场竞争中形成优势，则可能面临互联网客户流失，互联网行业收入进一步下滑的风险。
同时，随着传统企业的数字化转型进程加速，国内APM厂商纷纷涌入金融、能源、航空、汽车、制造业等传统行业，大力开拓市场，抢占客户资源。APM行业发展早期，由于国外厂商技术水平较高，金融、能源等传统行业大多以Dynatrace 等国外知名厂商为主，随着国内厂商在技术实力方面的不断追赶，现在已逐渐向国内厂商倾斜。因此，在传统行业的市场开拓方面，发行人将面临来自于国外知名厂商和本土厂商的竞争压力。若发行人对于传统行业的开拓效果未达预期，则有可能错失传统行业市场机遇，在与主流APM厂商的市场竞争中处于不利地位。
3、经营业绩季节性波动的风险
公司的营业收入来自于为企业级客户提供应用性能监测服务、销售应用性能监测软件及提供其他相关服务。公司收入存在一定的季节性分布特征，一般而言，第一季度收入较低，第四季度收入较高。
报告期内各年度，公司第四季度收入金额分别为3,610.45万元、5,663.10万元及6,628.95万元，占全年收入金额的比例分别为27.75%、36.97%及40.29%，占比相对较高。公司收入季节性特征主要受软件销售业务季节性因素影响，对于软件销售业务，客户基于其预算管理制度，通常会在每年年末编制下一年的 IT采购计划及采购预算，次年上半年完成采购方案制定、询价、确定供应商、签订合同、合同实施等多个步骤，因此在第四季度完成产品交付和验收的情况较多。
由于受上述季节性因素的影响，在完整的会计年度内，公司财务状况和经营成果表现出一定的波动性，公司经营业绩面临季节性波动的风险。
4、产业政策的风险
公司所处应用性能管理行业属于软件和信息技术服务业，为推动行业发展，国家有关部门颁布了一系列产业政策。公司所处行业直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策若发生变动，可能对公司经营产生不利影响。（三）内控风险
1、核心技术人员流失和人力成本上升的风险
公司所处应用性能管理行业为知识密集型、技术驱动型产业，对专业技术人员依赖性强、人员流动率高、知识结构更新快。目前，我国的IT信息技术日新月异，各企业对专业技术人才的竞争日益激烈，人力成本不断上升。随着公司业务进一步发展，对人才的需求将不断增加。随着未来经济不断发展、城市生活成本上升以及政府部门社会保障政策执行的调整，公司的人力成本可能存在上升的风险。如果出现核心技术人员流失，或由于市场人力成本上升速度过快未能及时引进新的专业人才，将对公司业务发展造成不利影响，降低公司竞争力，影响公司的长期稳定发展。
2、规模扩张可能引致的管理风险
公司自设立以来业务规模不断扩大，本次发行后公司的净资产和总资产规模将有大幅增加，公司规模迅速扩张，对管理流程、内部控制、资源整合、各部门协调工作、技术研发、市场开拓等各方面提出了更高的要求。如果公司管理层不能适应业务扩大带来的变化，不能及时对管理体系和管理流程进行调整，将会降低公司的运行效率，公司的日常经营将可能受到一定影响。
（四）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
公司2017年末、2018年末及2019年末，应收账款账面价值分别为4,041.33万元、5,871.37万元及6,565.74万元，占总资产的比重分别为29.98%、30.19%及27.79%，应收账款余额占当期营业收入的比重分别为33.03%、41.05%、43.40%。报告期各期末，公司应收账款坏账准备的金额分别为255.59万元、417.14万元及575.49万元，呈逐年上升趋势。公司业务规模不断扩大，营业收入尤其是软件销售收入持续增长，而软件销售收入在第四季度确认的情况较多，形成期末应收账款的金额较大，导致公司应收账款金额及坏账准备金额逐年增加。
公司期末应收账款金额较大，若公司未能在实际运营中对应收账款进行有效管理，或因宏观经济形势、行业发展前景等因素发生变化，或客户经营状况发生重大困难，则公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险，进而对公司的经营业绩及现金流产生不利影响。
2、税收优惠政策变动风险
公司于2014年10月30日取得编号为“GR201411002884”的高新技术企业证书（有效期三年），于2017年10月25日取得编号为“GR201711001453”的高新技术企业证书（有效期三年），可享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率，同时公司开发新产品、新技术、新工艺所发生的研究开发费用享受企业所得税前加计扣除优惠政策。
公司2017年、2018年、2019年享受所得税优惠对公司净利润的影响额分别是812.10万元、921.68万元、1,027.67万元，占公司利润总额的比例分别为14.86%、15.71%、14.94%。若未来国家的税收政策、高新技术企业认定条件发生变化导致
未来公司不能被认定为高新技术企业或者无法享受研发费用加计扣除优惠政策，
可能对公司的经营业绩产生一定影响。
3、本次公开发行摊薄公司即期回报的风险
2017年、2018年、2019年，公司的加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）分别为53.39%、38.30%、33.29%。公司本次拟公开发行新股不超过1,110万股，预计募集资金41,334.80万元，如果本次股票成功发行，公司总股本和净资产将大幅增加。但募集资金投资项目的实施和达产需要一定的时间，项目收益需逐步体现。尽管公司未来几年收入、净利润可能增加，但募集资金到位后净利润增幅可能低于净资产的增幅，导致公司每股收益、净资产收益率短期内可能出现下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。
（五）实际控制人控制的发行人表决权比例较高，存在表决权集中的风险
本次发行前，李凯基于其合计持有的发行人股份、对佳合兴利的控制关系及与冯云彪、孟曦东、元亨利汇间的一致行动关系能够控制发行人合计 2,333.718万股股份的表决权，占本次发行前发行人全体股东所持表决权的 70.08%；若本次拟公开发行1,110万股，则本次发行后至《一致行动协议书》有效期内（至上市之日起36个月），李凯仍能够控制发行人合计52.56%的表决权。
实际控制人控制的发行人表决权比例较高，公司表决权集中，可能发生实际控制人利用其控制的表决权通过董事会、股东大会做出对自己有利，但有损其他股东或上市公司利益的行为，存在表决权集中的风险。
（六）募集资金投资项目风险
本次募集资金将主要用于用户数字化体验产品升级建设项目、应用发现跟踪诊断产品升级建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。由于项目投资规模较大，市场环境、技术发展趋势具有不确定性，在项目实施过程中，公司面临着市场竞争加剧、技术研发不能紧跟行业变化趋势、市场开拓未能达到预期的风险，可能导致项目不能如期完成或不能达到预期收益，进而影响公司的经营业绩。
（七）发行失败风险
公司本次发行将受到投资者对科创板认可程度、证券市场整体情况、公司经营业绩情况等诸多内外部因素影响。根据相关法律法规规定，若本次发行时出现认购不足或发行时总市值无法满足10亿元标准的，则可能出现发行中止甚至发行失败的风险。
（八）股价波动风险
影响股市价格波动的原因很多，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济形势等因素的影响，并与投资者的心理预期、股票市场供求关系等因素息息相关。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时应当考虑可能因股价波动而带来的投资风险。
六、对发行人发展前景的评价
发行人所处的应用性能管理行业的相关产业政策支持为其未来成长奠定了基础；同时，应用性能管理行业拥有的广阔市场前景将为发行人的长期发展提供有力保障；此外，发行人的科研技术优势保证了发行人的持续创新能力；最后，发行人的规范运作为发行人的成长提供了内在动力。
保荐机构认为，发行人主营业务突出，所处行业发展前景广阔，核心竞争优势突出。发行人已建立了以自主创新引领企业成长的发展模式，研发投入力度不断加大，在管理创新、技术创新方面成果显著，在报告期内保持了持续成长。同时，发行人已建立了管理持续创新、技术持续创新的有效机制，并制定了目标明确、措施具体的业务与发展规划。本次募集资金运用围绕主营业务，将有助于进一步提升自主创新能力，保持并增强成长性。
七、其他需要说明的事项
（一）关于发行人股东中私募股权投资基金备案的情况核查
截至本保荐书出具之日，发行人股权结构如下表所示：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李凯 10,266,270 30.83%
2 冯云彪 5,064,300 15.21%
3 孟曦东 4,706,610 14.13%
4 王利民 1,664,100 5.00%
5 吴华鹏 1,664,100 5.00%
6 北京佳合兴利投资中心（有限合伙） 1,650,000 4.96%
7 北京元亨利汇投资中心（有限合伙） 1,650,000 4.96%
8 侯健康 1,419,750 4.26%
9 焦若雷 1,276,410 3.83%
10 苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合 1,227,340 3.69%
伙）
11 李晓宇 1,133,400 3.40%
12 许文彬 1,133,400 3.40%
13 刘小玮 239,760 0.72%
14 顾慧翔 204,560 0.61%
合计 33,300,000 100.00%
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金，是在中国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
保荐机构查询了中国证券投资基金业协会网站、全国企业信用信息公示系统，核查了发起人和股东的设立过程、股权结构、主营业务及日常运营管理方式。经
核查，发行人股东苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）及其基金管理人
上海金浦欣成投资管理有限公司均已在中国证券投资基金业协会进行了私募投
资基金备案及登记；发行人股东北京佳合兴利投资中心（有限合伙）、北京元亨
利汇投资中心（有限合伙）均系公司员工持股平台，不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
（二）关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人除聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所等作为依法需聘请的证券服务机构外，还聘请了募投可研机构为本次募投项目提供行业咨询服务。上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
附件：保荐代表人专项授权书
（以下无正文）（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人
签名：
甄君倩 年 月 日
保荐代表人
签名：
陈 杰 张钦秋 年 月 日
内核负责人
签名：
夏锦良 年 月 日
保荐业务负责人
签名：
胡平生 年 月 日
保荐机构总经理
签名：
刘志辉 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人
签名：
杨华辉 年 月 日
兴业证券股份有限公司
年 月 日
附件：
兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》等规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，授权陈杰、张钦秋担任本项目的保荐代表人，具体负责北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定甄君倩担任项目协办人。
兴业证券就担任北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人陈杰、张钦秋的相关情况作出如下说明与承诺：
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）陈杰最近 3 年内曾担任过已完成的福建阿石创新材料股份有限公司（300706）首次公开发行股票并在创业板上市项目、浙江天铁实业股份有限公司（300587）创业板公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人；张钦秋最近3年内曾担任过已完成的浙江天铁实业股份有限公司（300587）创业板公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人。
（三）陈杰、张钦秋未担任其他在审项目的签字保荐代表人。
特此授权。
（以下无正文）（本页无正文，为北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之《兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》签字盖章页）
保荐代表人（签名）：________________ ________________
陈 杰 张钦秋
保荐机构法定代表人（签名）：________________
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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