证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2020-046号
广州海格通信集团股份有限公司
关于向控股子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联担保情况概述
（一）关联担保事项的基本情况
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）为满足日经营需要，拟向昆仑银行股份有限公司西安分行（以下简称“昆仑银行”）申请2,000万元综合授信额度，期限为一年。
驰达飞机股东海格通信、广州广电平云资本管理有限公司（以下简称“平云资本”）、陶炜为驰达飞机本次申请综合授信额度提供按份共同担保（股东孟令晖、上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）应承担的按份共同担保由股东陶炜提供），驰达飞机向担保人支付担保费，担保费为担保金额的万分之五。
平云资本与公司的实际控制人均为广州无线电集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联担保事项的审批程序
本次担保暨关联交易事项已经公司2020年7月27日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事杨海洲先生、余青松先生、杨文峰先生、邓家青先生、李铁钢先生、刘彦先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。本次董事会审批通过后，公司尽快推动相关合同的签署工作。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：西安驰达飞机零部件制造股份有限公司
2、统一社会信用代码：91610114698633183A
3、注册地址：陕西省西安市阎良区新型工业园
4、注册日期：2010年2月5日
5、法定代表人：陶炜
6、注册资本：45,432,180元人民币
7、经营范围：许可经营项目：民用航空器的维修、改装、组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：航空零部件的数控加工及装配、技术应用、开发、技术咨询服务；复合材料制件的设计、制造；机械设备租赁；飞机、汽车装配设备的设计、制造、集成；飞机地面设备、模具的设计、制造；橡胶、玻璃钢、蜂窝件的加工；非标制作；机械、机电产品（不含小轿车）、机床刀具、金属材料（不含专控）的销售；技术咨询（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目、禁止项目）。
8、股权结构
截止2020年6月30日，驰达飞机的股权结构如下：序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 广州海格通信集团股份有限公司 29,891,963 65.79%
2 陶炜 6,959,784 15.32%
3 孟令晖 5,339,135 11.75%
4 广州广电平云资本管理有限公司 2,160,866 4.76%
5 上海金浦国调并购股权投资基金合伙 1,080,432 2.38%
企业（有限合伙）
合计 45,432,180 100%
9、主要财务指标情况
单位：人民币 万元
项目 2020年5月31日 2019年12月31日
资产总额 47,347.31 43,527.46
净资产 39,648.29 34,919.83
项目 2020年1-5月 2019年1-12月
营业收入 2,590.55 13,454.77
净利润 728.46 4,703.95
备注：2019年度数据及2020年1-5月数据均已经审计。
三、关联方基本情况
1、公司名称：广州广电平云资本管理有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA59Q36H12
3、注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔24层
4、注册日期：2017年7月4日
5、法定代表人：邹大伟
6、注册资本：50,000万元
7、营业范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；企业自有资金投资；受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理。
8、股权结构：
单位：人民币 万元
序号 股东 出资额 持股比例
1 广州无线电集团有限公司 50,000 100%
9、主要财务指标情况
单位：人民币 万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
资产总额 102,781.12 105,465.82
净资产 11,387.06 11,421.95
项目 2020年1 -3月 2019年1-12月
营业收入 39,058.07 165,600.76
净利润 -90.75 75.86
备注：2019年度数据已经审计，2020年1-3月数据未经审计。
10、与公司关联关系的说明：
平云资本是公司控股股东广州无线电有限公司的全资子公司，因此，平云资本是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
四、担保协议的主要内容
1、担保方式：按份共同担保
2、担保期限：自债务到期之日起一年
3、总担保金额：2,000万元人民币
4、担保人及担保比例：
序 担保人 持股比例 担保金额 担保费 担保比例
号 （%） （万元） （元） （%）
1 广州海格通信集 65.79% 1,315.80 6,579.00 65.79%
团股份有限公司
2 陶炜 15.32% 589.00 2,945.00 29.45%
3 广州广电平云资 4.76% 95.20 476.00 4.76%
本管理有限公司
合计 85.87% 2,000.00 10,000 100.00%
注：驰达飞机股东孟令晖、上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）应承担的按份共同担保由陶炜提供。
上述担保协议尚未签署，担保协议的具体内容将由公司及驰达飞机与银行共同协商确定。此外，驰达飞机自然人股东陶炜、孟令晖对股东海格通信和平云资本的担保提供反担保，并签订反担保协议，承诺如驰达飞机未能按期履行还款义务而导致海格通信和平云资本履行担保偿还义务后，驰达飞机自然人股东陶炜、孟令晖将对海格通信和平云资本承担足额偿付义务。
五、董事会意见
本次公司为驰达飞机向银行申请综合授信额度提供按份共同担保，是为了满足驰达飞机日常经营需求，有利于其业务发展，符合公司发展的整体利益。驰达飞机经营情况稳定，资产质量优良，具有实际债务偿还能力，且驰达飞机自然人股东对公司提供的担保承担反担保责任。公司本次关联担保事项财务风险可控，不会对公司的日常经营构成重大影响，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保事项审议通过后，公司及公司控股子公司的对外担保总额为3,276.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.34%，未发生逾期、涉及诉讼的对外担保事项。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年初至今，公司及公司控股子公司与平云资本累计已发生的关联交易金额为4,000万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们作为公司的独立董事，认真审阅了董事会提供的《关于向控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司提供担保暨关联交易的议案》等有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，认为：驰达飞机因日常经营需要，向银行申请综合授信额度，公司、平云资本、陶炜为驰达飞机本次申请综合授信额度提供按份共同担保（股东孟令晖、上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）应承担的按份共同担保由陶炜提供），驰达飞机为担保方支付担保费，符合驰达飞机业务发展情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，董事会审议该事项时，关联董事需回避表决，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司控股子公司驰达飞机因日常经营需要，向银行申请综合授信额度，公司、平云资本、陶炜为驰达飞机本次申请综合授信额度提供按份共同担保（股东孟令晖、上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）应承担的按份共同担保由陶炜提供），驰达飞机为担保方支付担保费，符合驰达飞机业务发展情况，交易遵循了市场、公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。我们同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2020年7月29日
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