北京国枫律师事务所
关于厦门延江新材料股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
首次授予部分第一次解除限售及
回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
国枫律证字[2019]AN120-4号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于厦门延江新材料股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
首次授予部分第一次解除限售及
回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
国枫律证字[2019]AN120-4号
致：厦门延江新材料股份有限公司
根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与厦门延江新材料股份有限公司（以下称“公司”）签署的《律师服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司第一期限制性股票激励计划（以下称“本次股权激励”）的专项法律顾问，并已出具了《北京国枫律师事务所关于厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下称“《股权激励法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》等相关法律意见书。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、行政法规及规范性文件的规定，本所就公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售（以下称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）事项出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行有效的相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
2．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件。
3．本所律师已根据中国现行有效的相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权激励的合法合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
4．本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售及本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中相同用语的含义一致。
基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励实施的情况
经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次股权激励发布的相关公告，本次股权激励限制性股票授予、本次解除限售及本次回购注销已经履行的批准和授权程序如下：
1．2019年5月10日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请厦门延江新材料股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事方和平、黄腾已回避表决。
2．2019年5月10日，公司独立董事对本次股权激励发表独立意见，同意实施本次股权激励。
3．2019年5月10日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》等议案。
4．2019年5月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请厦门延江新材料股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。出席本次股东大会的股东中没有关联股东，因此，本次股东大会审议上述议案无
需履行回避表决程序。
5．2019年5月31日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于对厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》《关于对厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》及《关于向厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事方和平、黄腾已回避表决。
6．2019年5月31日，公司独立董事对本次授予发表独立意见，同意公司对本次股权激励首次授予价格、激励对象名单及授予权益数量的调整；同意公司实施本次股权激励的首次授予日为2019年5月31日，向31名激励对象授予167.5万股限制性股票。
7．2019年5月31日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于对厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》《关于对厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》及《关于向厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8．2020年5月26日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
9．2020年5月26日，公司独立董事对本次激励计划激励对象授予预留限制性股票事宜发表独立意见，同意公司预留限制性股票激励对象名单及授予权益数量，同意公司以2020年5月26日为预留限制性股票的授予日，向13名激励对象授予11万股限制性股票。
10．2020年5月26日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
11．2020年7月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》《关于对第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》《关于
第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的议案》并
将本次回购注销的相关议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。其中，
《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的议
案》，关联董事方和平、黄腾已回避表决。
12．2020年7月28日，公司独立董事就本次解除限售及本次回购注销的相关事宜发表独立意见并同意本次解除限售及本次回购注销事宜。
13．2020年7月28日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》《关于对第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》《关于
第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的议案》。
二、本次解除限售的相关事宜
（一）本次股权激励首次授予限制性股票的限售期
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。限售期满后，若达到解除限售条件，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励首次授予限制性股票的解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
限制性股票总量比例
首次授予权益 自首次授予的限制性股票上市之日起12个月后的
第一次解除限售 首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予权益 自首次授予的限制性股票上市之日起24个月后的
第二次解除限售 首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予权益 自首次授予的限制性股票上市之日起36个月后的
第三次解除限售 首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
（二）本次股权激励的解除限售条件
根据《股权激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1．满足限制性股票授予条件
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据《股权激励计划（草案）》已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据《股权激励计划（草案）》已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
2．公司业绩考核要求
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励在2019年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
根据《股权激励计划（草案）》，在本次股权激励有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
首次限制性股票第一次解除限售 公司2019年实现的净利润不低于6,800万元
首次限制性股票第二次解除限售/ 公司2020年实现的净利润不低于8,000万元
预留限制性股票第一次解除限售
首次限制性股票第三次解除限售/ 公司2021年实现的净利润不低于10,000万元
预留限制性股票第二次解除限售
本次激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本次激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本次激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
3．个人考核要求
根据《股权激励计划（草案）》，公司只有在规定的考核年度内达到业绩目标，激励对象才可根据个人绩效考核分值（X）按比例解除限售。个人绩效考核分值对应的解除限售比例规定具体如下：
个人考核分值区间 获授权益的解除限售比例
X≥50 X%
X<50 0%
若达到解除限售条件，激励对象根据考核分值按照《股权激励计划（草案）》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
（三）本次解除限售条件成就情况
1．本次股权激励首次授予部分第一次限售期届满
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。第一个解除限售期解除限售时间为自首次授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。
根据公司的相关公告及会议文件，2019年5月31日，公司分别召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于对厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》《关于对厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》及《关于向厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事方和平、黄腾已回避表决。公司独立董事对上述限制性股票授予事宜发表独立意见，同意公司实施本次股权激励的首次授予日为2019年5月31日。
根据公司于2019年7月14日发布的《厦门延江新材料股份有限公司关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次权益授予完成的公告》，本次股权激励首次授予部分的授予日为2019年5月31日，授予股份的上市日期为2019年7月25日。截至本法律意见书出具日，本次股权激励首次授予部分第一次限售期已届满。
2．公司业绩考核要求
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月30日出具的“普华永道中天审字（2020）第10057号”《审计报告》，2019年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 82,310,742.42 元，满足当期限制性股票解除限售的条件。
3．个人考核要求
根据公司出具的说明、公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的议案》，截至本法律意见书出具日，公司首次授予的激励对象共31名，除1名激励对象因离职不符合解除限售条件外，其他30名激励对象2019年度个人绩效考核均满足当期限制性股票全部解除限售的条件。
4．其他条件满足情况
（1）根据公司出具的说明、公司第二届董事会第十七次会议决议、第二届监事会第十六次会议决议、发行人独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关审议事项的独立意见、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月30日出具的“普华永道中天审字（2020）第10057号”《审计报告》及发行人的相关公告并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）等相关网站公示信息，截至查询日（查询日期：2020年7月28日），公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司出具的说明、公司第二届董事会第十七次会议决议、第二届监事会第十六次会议决议、发行人独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关审议事项的独立意见、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月30日出具的“普华永道中天审字（2020）第10057号”《审计报告》、激励对象出具的相关声明及发行人的相关公告并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）等相关网站公示信息，截至查询日（查询日期：2020年7月28日），激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次解除限售事宜的解除条件均已成就，尚待公司统一办理相关限制性股票解除限售事宜。
（四）关于本次解除限售条件成就事项的批准与授权
根据公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为：根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益第一次解除限售条件已经成就，符合本次解除限售条件的人数为30人，解除限售数量为498,000.00股,同意公司为上述激励对象办理解除限售和股份上市手续。
根据公司独立董事于2020年7月28日就本次解除限售事宜发表的独立意见，独立董事认为：除1名激励对象因离职不符合激励条件外，拟解除限售的30名激励对象个人绩效考核及公司2019年度经营业绩均达到《激励计划（草案）》规定的限制性股票第一次解除限售的条件，且公司及30名激励对象均未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形，首次授予权益第一次解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象人数共计30名，本次可解除限售数量为498,000股。同意公司董事会按照《激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予限制性股票解除限售的相关事宜。
根据公司第二届监事会第十六次会议审议通过的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的议案》，公司监事会认为：根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定，公司首次授予权益的第一次解除限售条件已经成就，除1名激励对象因离职不符合激励条件外，符合本次解除限售条件的人数为30人，解除限售数量为498,000股，同意公司为上述符合资格的激励对象办理解除限售相关事宜，共计解除限售498,000股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司关于本次解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的相关事宜
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《股权激励计划（草案）》，公司本次股权激励首次授予部分的1名激励对象因个人原因离职，根据《股权激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（二）本次回购注销的价格及数量
1．本次回购注销的价格
根据《股权激励计划（草案）》，公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
根据公司的相关公告，公司实施了2019年度利润分配，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格应做相应调整。
经查验，2020年7月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》，董事会同意：因2020年4月24日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》，以公司现有总股本151,675,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。该次权益分派已于2020年5月20日实施完毕。根据《股票激励计划（草案）》有关规定，首次授予限制性股票的回购价格由6.82元/股调整为6.52元/股。因此，本次回购注销的首次授予的限制性股票的回购价格为6.52元/股。
2．本次回购注销的数量
根据公司于2020年7月28日召开的第二届董事会第十七次会议的会议文件，公司首次授予权益的一名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司将
对其已获授但未解除限售的15,000股限制性股票进行回购注销。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销涉及的回购价格及回购数量的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次回购注销已经履行的程序
2020年7月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》《关于对第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》及《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，董事会同意：根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的有关规定，原首次授予权益的一名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，董事会将对其已获授但未解除限售的 15,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.52元/股。
2020年7月28日，发行人独立董事就本次回购注销事宜发表了独立意见，认为：公司调整本次回购注销价格事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，同意公司对首次授予限制性股票回购价格的调整；公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职，同意公司根据《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票的回购注销事项。
2020年7月28日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》《关于对第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，监事会同意：因公司首次授予权益的一名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司将对其已获授但未解除限售的 15,000 股限制性股票进行回购注销，且因公司以现有总股本151,675,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），该次权益分派已于2020年5月20日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的有关规定，首次授予限制性股票的回购价格由6.82元/股调整为6.52元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售事宜的解除条件均已成就，尚待公司统一办理相关限制性股票解除限售事宜；本次解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销涉及的回购价格及回购数量的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，并需要按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。
本法律意见书一式肆份。（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郑 超
孙继乾
2020年7月28日
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