新乡化纤股份有限公司
及平安证券股份有限公司
关于
新乡化纤股份有限公司
2020年度非公开发行股票申请文件
之
反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区益田路5023号平安金融中心B座22-25层）
二零二零年七月
新乡化纤股份有限公司
2020年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年7月2日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201301号），新乡化纤股份有限公司（以下简称“申请人”、“新乡化纤”或“公司”）、平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“或“平安证券”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）、河南亚太人律师事务所（以下简称“律师”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，现将有关回复报告如下，请予以审核。
根据反馈意见的有关要求具体说明如下：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称与《平安证券有限公司关于新乡化纤股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
本回复报告的字体如下：问题 黑体（加粗）
反馈意见回复 宋体
中介核查意见 黑体（不加粗）
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
一、重点问题...............................................................................................................6
问题一、根据申请文件，本次非公开发行股东大会决议有效期为“为自公司股东
大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内，但如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长
至本次发行实施完成日”。请申请人规范股东大会决议有效期。请保荐机构及律
师发表核查意见。 .......................................................................................................6
问题二、根据申请文件，本次非公开发行拟引入图木舒克城市投资集团有限公
司作为战略投资者。请申请人补充说明并披露：（1）发行对象是否按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十二条等规定明确认购发行股数
数量或者数量区间；（2）根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股
票引入战略投资者有关事项的监管要求》逐项分析，发行对象是否符合战略投
资者要求、上市公司与发行对象的具体战略合作方式、引入战略投资者履行的
决策程序等内容。请保荐机构及律师发表核查意见。 ...........................................8
问题三、根据申请文件，报告期内公司与关联方新乡白鹭精纺科技有限公司交
易金额较大。请申请人补充说明并披露，上述关联交易的合理性和必要性，是
否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否影响公司生产经营的独立性，是
否违反关于避免关联交易的相关承诺。请保荐机构及律师发表核查意见。 .....16
问题四、根据申请文件，控股股东白鹭集团控制的其他企业中从事的业务包括
丝织品制造加工，新乡白鹭精纺科技有限公司也与公司存在双向关联交易。请
申请人补充说明并披露，相关企业的具体经营情况，是否与公司构成同业竞争，
是否违反关于避免同业竞争的相关承诺。请保荐机构及律师发表核查意见。 .22
问题五、根据申请文件，公司主营粘胶长丝、氨纶纤维和粘胶短纤维的生产和
销售，2017年4月工信部出台《粘胶纤维行业规范条件（2017版）》，严禁新
建粘胶长丝产能。并且，我国氨纶、粘胶短纤产能目前已占全球产能70%以上。
请申请人补充说明并披露，相关行业政策变化对公司生产经营的影响，本次非
公开发行是否新增过剩产能。请保荐机构及律师发表核查意见。 .....................26
问题六、申请人应收账款及存货余额较大且逐年增加，2019 年变更了应收账款
坏账准备计提政策。请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策等说明
应收账款余额较大且逐年大幅增加的原因和合理性。（2）2019年按照国内销售
和国外销售组合计提应收账款坏账准备的原因及合理性，2017年和2018年未按
照国内销售和国外销售组合计提应收账款坏账准备的原因及合理性，2019 年会
计政策变更对相关财务数据的影响。结合可比公司对比分析各报告期应收账款
坏账准备计提的充分性。（3）结合存货具体构成情况说明存货余额较大且逐年
增加的原因及合理性，结合存货库龄和存货状态等情况说明存货跌价准备计提
的充分性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 .....................................30
问题七、申请人报告期内短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款余额
较大且逐年增加，最近一期余额合计高达 37 亿元。请申请人补充说明：（1）
短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款余额较大且逐年增加的原因、
合理性，资产负债率与同行业可比公司是否存在异常。（2）结合经营现金流量、
货币资金、资产负债率等情况说明是否存在重大偿债风险，是否对本次发行构
成重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 .........................44
问题八、申请人报告期内存在外销收入且外销业务占比逐年提升。请申请人补
充说明：（1）外销业务收入确认依据，是否符合企业会计准则的规定，外销业
务占比逐年提升的原因，外销业务毛利率与内销业务毛利率是否存在显著差异。
（2）结合最近一期业绩实现情况，说明中美贸易摩擦及新冠疫情对公司经营业
绩的影响，是否对公司经营构成重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发
表明确意见。 .............................................................................................................50
问题九、申请人报告期内综合毛利率逐年上升，主要原因是粘胶长丝毛利率逐
年大幅上升。但申请人粘胶短纤毛利率逐年下降，最近两年为负毛利。请申请
人补充说明：（1）粘胶长丝毛利率逐年大幅上升的原因及合理性。（2）粘胶
短纤毛利率逐年下降且最近两年为负毛利的原因及合理性。（3）结合粘胶短纤
业务毛利率、产能利用率、市场竞争及市场销售等情况，说明是否足额计提与
粘胶短纤业务相关的固定资产减值准备。请保荐机构和会计师核查并发表明确
意见。 .........................................................................................................................57
问题十、请申请人结合财务性投资情况、业务规模、业务增长情况、现金流状
况、资产构成及资金占用情况，说明本次偿还银行贷款和补充流动资金的必要
性及规模的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 .....................66
问题十一、请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一
期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产
规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投
资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益
或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露
公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构
成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 .....................70
问题十二、请申请人结合报告期内未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提
的充分谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 .............................74
二、一般问题.............................................................................................................77
问题一、根据申请文件，公司向控股股东租赁土地房产，公司部分董监高在控
股股东处兼职。请申请人补充说明并披露，向控股股东租赁土地房产的具体情
况及占比，是否属于公司核心经营资产，公司人员、机构、资产等是否独立于
控股股东，是否满足生产经营独立性的相关要求。请保荐机构及律师发表核查
意见。 .........................................................................................................................77
问题二、根据申请文件，公司独立董事周阳敏尚未取得独立董事任职资格。请
申请人补充说明并披露，周阳敏是否符合相关独立董事任职要求。请保荐机构
及律师发表核查意见。 .............................................................................................81
问题三、请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近
36 个月内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。 .............................................82
一、重点问题
问题一、根据申请文件，本次非公开发行股东大会决议有效期为“为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日”。请申请人规范股东大会决议有效期。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
为确保本次非公开发行的发行方案符合公司治理要求，促进本次非公开发行的顺利推进，新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”、“公司”、“申请人”）已取消本次非公开发行股票股东大会决议有效期涉及的自动延期条款，具体调整内容及决策程序如下：
一、董事会审议程序
公司于2020年7月17日召开第十届董事会第二次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜相关授权期限的议案》和《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》，同意将本次非公开发行的有效期从“本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日”变更为“本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内”，将就本次非公开发行相关事项股东大会对董事会的授权期限自“上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则授权有效期自动延长至本次发行实施完成日”变更为“上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月”。
二、独立董事意见
2020年7月17日，公司独立董事发表了同意此次调整事项的独立意见为：“我们认为本次对决议有效期的修订符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。修订后的方案符合现行有效法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将修订内容提交股东大会审议。”
“经认真审议调整股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的相关议案，我们认为，公司此次对股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的调整，符合公司及全体股东、特别是中小股东的利益，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。”
三、监事会审议程序
公司于2020年7月17日召开第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜相关授权期限的议案》等议案，同意了上述调整事项。
四、股东大会审议程序
公司已于2020年7月17日发布《关于召开2020年度第二次临时股东大会的通知》，拟于2020年8月17日召开临时股东大会，审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜相关授权期限的议案》等议案，审议结果将在股东大会决议作出后公告。
五、中介机构核查意见
针对以上事项，保荐机构及申请人律师查阅了公司第十届董事会第二次会议决议、独立董事关于第十届董事会第二次会议有关事项的事前认可意见和独立意见、第十届监事会第二次会议决议、2020 年度第二次临时股东大会的通知以及相关公告材料；查阅了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》等相关规定。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、公司已召开董事会及监事会审议并通过相关决议，将本次非公开发行股票决议有效期确定为自股东大会审议通过之日起12个月内，并将授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期确定为自股东大会审议通过之日起十二个月内，公司独立董事已发表事前认可意见、独立意见，同意此次调整事项，上述议案尚待股东大会审议通过。
2、公司调整后的本次非公开发行股票方案决议有效期符合相关法律法规的规定，审议程序合法合规。
问题二、根据申请文件，本次非公开发行拟引入图木舒克城市投资集团有限公司作为战略投资者。请申请人补充说明并披露：（1）发行对象是否按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十二条等规定明确认购发行股数数量或者数量区间；（2）根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》逐项分析，发行对象是否符合战略投资者要求、上市公司与发行对象的具体战略合作方式、引入战略投资者履行的决策程序等内容。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、发行对象是否按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）第十一条、第十二条等规定明确认购发行股数数量或者数量区间
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、十二条中关于发行股数数量或者数量区间的内容主要为：
“第十一条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
第十二条（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。”
新乡化纤于2020年4月14日召开第九届董事会第十八次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜，在董事会阶段即确定具体发行对象为图木舒克城市投资集团有限公司（以下简称“图市城投”），新乡化纤与图市城投于董事会召开当日签订了《附条件生效的股份认购协议》，约定本次非公开发行的认购数量不超过15,000万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
新乡化纤本次非公开发行股票相关事宜已经2020年4月14日召开的公司第九届董事会第十八次会议审议通过，并经2020年4月30日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
2020年6月15日，由于公司实施2019年度利润分配方案，本次的发行价格由3.70元/股调整为3.69元/股，根据调整后的发行价格，本次发行的发行数量进行了相应调整，调整后的发行数量为不超过 150,406,504 股（含 150,406,504股）。
综上所述，新乡化纤本次非公开发行股票符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十二条之规定，明确了认购发行股数数量或者数量区间。
二、根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）逐项分析，发行对象是否符合战略投资者要求、上市公司与发行对象的具体战略合作方式、引入战略投资者履行的决策程序等内容。
1、战略投资者基本情况
新疆生产建设兵团第三师（以下简称“第三师”）是新疆生产建设兵团在南疆
的重要组成部分，2018 年第三师辖区实现生产总值 128.83 亿元，进出口总额
53,880.64万美元，且图木舒克市唐王城机场已于2018年12月正式通航。第三
师所在地区周边拥有五个一类对外开放口岸，主要面向巴基斯坦、吉尔吉斯斯坦、
印度等南亚、中亚、中东国家。第三师辖区拥有丰富的资源优势和独特的地缘优
势，是新疆重要的优质长绒棉基地之一，其棉花产量位居全疆乃至全国前列。
图市城投成立于2004年9月，主要负责新疆生产建设兵团第三师和图木舒
克市的国有资产经营管理、市政建设投资管理，是第三师国资委下属国有控股公
司。图市城投另外两个股东为中国农业发展银行、国家开发银行旗下全资基金公
司，股东背景实力雄厚。
图市城投股权结构图
中国农业发展 国家开发银行
银行
100% 100%
第三师国资委 中国农发重点建 国开发展基金有
设基金有限公司 限公司
82.05% 11.95% 6.00%
图木舒克城市投
资集团有限公司
2、战略合作背景及意义
新疆是我国西部大开发和“一带一路”战略的重点地区，是西北的战略屏障，
是对外开放的重要门户和战略资源的重要基地，是我国最主要的高产棉区。根据
新疆生产建设兵团的统一部署，新疆生产建设兵团第三师与图木舒克市实行“师
市合一”的管理体制。第三师所在地图木舒克市是“丝绸之路经济带”和“中巴经济
走廊”的重要节点，在未来的经济版图中战略地位十分显要，且第三师筹建的图
木舒克市工业园区，是国家商务部确定的国家服装纺织外贸转型升级基地。
新乡化纤是国内粘胶长丝和氨纶行业龙头企业，主营粘胶长丝、氨纶的生产
与销售，新乡化纤于2011年在新疆设立负责原材料棉浆生产的全资子公司新疆
白鹭纤维有限公司。
本次新乡化纤通过非公开发行股票的方式引入第三师及其控股的图市城投
作为战略投资者，推动公司业务在新疆的落地和发展，是深入落实国家西部大开
发战略、援疆政策的具体体现。通过引入第三师及其控股的图市城投作为战略投
资者，公司与其能够在原材料供应、能源及配套设施、交通物流等重要资源方面
进行全方位的战略合作，可以充分调动各方优质资源，更好地支持公司实现持续
稳定发展。
3、根据《发行监管问答》逐项分析
（1）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方
协调互补的长期共同战略利益
①原材料供应
新疆是我国最主要的高产棉区，棉花单产远高于全国其它地区平均水平，区
内棉花种植面积、总产量、调出量已连续18年位居全国首位。在新疆棉花中，
新疆兵团所属团场棉花种植面积占到新疆的三分之一。棉花属于新乡化纤主营产
品粘胶长丝、粘胶短纤的重要上游原材料之一。
对于新乡化纤来讲，通过与第三师及图市城投在原材料领域建立战略合作关
系，确保公司在同等条件下每年优先获得棉短绒的原材料供应，对于保障上市公
司原材料采购渠道确定性、采购价格稳定性具有重要意义；对于第三师、图木舒
克市来讲，通过与新乡化纤进行合作，可以促进当地原材料棉短绒、棉浆的下游
企业与当地产业的互利健康发展。在原材料端建立战略合作关系，符合双方的长
期共同利益。
②能源及配套设施供应
图市城投作为第三师和图木舒克市国有资产经营管理平台和市政建设投资
管理主体，统筹协调地区水务、电力运营、机场和铁路建设及配套设施供应，旗
下设有专业子公司运营电力、供水、蒸汽、污水处理等能源及配套设施。
在双方的战略合作安排中，图市城投将优先稳定保障新乡化纤在生产过程中
的能源及配套设施供应，如供水、污水处理、电力资源、蒸汽等。这些能源动力
资源占新乡化纤产品成本的比重较高，2017年-2019年期间，公司能源及配套资
源（含供水、电力资源、蒸汽、原煤等方面）采购金额占比分别为16.99%、17.55%、
20.93%。通过与图市城投在能源及配套方面的战略合作，确保上述关键资源的长
期稳定供应，对保障公司稳定生产意义重大。
③交通物流方面
从地理位置上看第三师位于中国的西部门户图木舒克市，北邻阿克苏，西邻
喀什，是重要的交通枢纽。图木舒克市是“丝绸之路经济带”和“中巴经济走廊”的
重要节点，所在地区周边拥有喀什国际航空口岸、吐尔尕特口岸、红其拉甫口岸
等五个一类对外开放口岸，主要面向巴基斯坦、吉尔吉斯斯坦、印度等中亚、南
亚、中东国家，拥有“五口通八国，一路连欧亚”的区位优势。目前中巴两国正在
积极推进北起喀什、南至巴基斯坦瓜达尔港经济大动脉的互联互通，对于我国新
疆经济发展、西部大开发具有重大战略意义。
在公司的客户结构中，巴基斯坦、土耳其、印度等南亚、中东客户占新乡化
纤营业收入比重较高，2017年至2019年占公司营业收入比重分别为17.01%、
17.13%、20.79%。根据合作安排，新乡化纤与第三师及图市城投将在物流运输、
进出口业务等方面进行合作，未来公司将通过中巴经济走廊实现对南亚、中东等
地区重要客户的直接对外出口，由于物理距离大幅缩短、贴近终端消费市场，有
利于公司产品便捷运输、直达终端客户，促进上市公司综合实力的提升。
④市场拓展方面
第三师辖区内的图木舒克市工业园区被国家商务部确定为国家服装纺织外贸转型升级基地，总规划面积为 63.78 平方公里，重点发展集纺纱（含混纺）、化纤、织布、印染、针织、家纺、成衣于一体的纺织服装全产业链。通过本次战略合作，公司将充分利用图木舒克市工业园区的产业链优势，有针对性地进行市场拓展。
（2）愿意长期持有上市公司较大比例股份
公司与第三师、图市城投签订了《战略合作协议》，约定图市城投将以其自
有资金作为战略投资者对上市公司进行长期战略投资，并承诺所认购的本次非公
开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，且图市城投具有强烈的长
期投资意愿。认购对象在本次发行完成后将持有上市公司5%以上的股份，并成
为上市公司第三大股东，属于持有上市公司较大比例股份的情形。
（3）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提
升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
图市城投在本次发行完成后将持有上市公司5%以上的股份，将依法行使表
决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，
通过推荐董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积
极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（4）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责
任的投资者
截至本回复出具日，图市城投具有良好诚信记录，未发现最近三年受到证监
会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（5）战略投资者还应当符合下列情形之一：①能够给上市公司带来国际国
内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市
公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。②能够给上市公司带来国
际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推
动实现上市公司销售业绩大幅提升。
请详见本题“二、3、（1）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，
与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益”之内容。
（6）关于上市公司引入战略投资者的决策程序
①申请人已与战略投资者签订战略合作协议
2020年4月14日新乡化纤已与第三师、图市城投签订了《战略合作协议》、《附条件生效的股份认购协议》，协议中包含了战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等条款。
②申请人已履行董事会决策程序
2020年4月14日，公司召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过《关于公司非公开发行股票引入战略投资者暨签署战略合作协议的议案》，同意引入战略投资者并与其签署《战略合作协议》。图市城投符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。
公司监事会决议认为：公司与战略投资者拟充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升公司的核心竞争力和盈利能力，有利于保护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
公司独立董事就引进战略投资者事项发表了独立意见：公司与战略投资者拟充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升公司的核心竞争力和盈利能力，有利于保护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
③公司已履行股东大会决策程序
2020年4月30日，本次引入战略投资者的相关议案已经2020年第一次临时股东大会出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，公司已对中小投资者的表决情况单独计票并披露，详见公司于2020年4月30日披露的《新乡化纤股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》。
（7）关于上市公司引入战略投资者的信息披露要求
①2020年4月14日新乡化纤召开第九届董事会第十八次会议的相关议案已充分披露了公司引入第三师、图市城投作为战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。2020年4月14日，公司在巨潮资讯网公开披露了《第九届董事会第十八次会议决议公告》、《关于公司非公开发行股票引入战略投资者暨签署战略合作协议的公告》；2020年7月17日，公司在巨潮资讯网公开披露了《第十届董事会第二次会议决议公告》。
②本次非公开发行股票完成后，新乡化纤将按照《发行监管问答》的相关规
定，在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。
（8）关于保荐机构、证券服务机构的履职要求
①保荐机构和申请人律师已勤勉尽责履行核查义务，对以下事项发表了明确
意见：第三师、图市城投符合战略投资者的要求，引入第三师、图市城投等战略
投资者有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益；上市公司不存在借战略
投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或
者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。2020 年 5
月31日，公司在巨潮资讯网公开披露了《平安证券股份有限公司关于新乡化纤
股份有限公司引入战略投资者有关事项的核查意见》、《河南亚太人律师事务所关
于新乡化纤股份有限公司2020年度非公开发行股票引入战略投资者相关事项的
核查意见》。
②在后续持续督导期间，保荐机构将履行职责，持续关注各方履行《战略合
作协议》的有关情况，督促上市公司及战略投资者认真履行战略合作协议的相关
义务，切实发挥战略投资者的作用。
综上所述，本次发行对象图市城投符合战略投资者要求，公司已履行了必要
的决策程序并进行了信息披露，公司本次引入战略投资者符合《发行监管问答》
的相关要求。
三、中介机构核查意见：
针对以上事项，保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答》等相关规定；
2、查阅了公司与战略投资者签订的《战略合作协议》、《附条件生效的股份认购协议》；
3、查阅了图市城投营业执照、公司章程等资料，并网络查询了图市城投报告期内行政处罚情况；
4、对公司管理层进行了访谈，了解上市公司与战略投资者合作的具体内容、合作目标、协议签署等情况；
5、查阅了公司第九届董事会第十八次会议决议、独立董事意见、第九届监事会第十七次会议决议、2020年第一次临时股东大会等三会文件资料。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
本次非公开发行发行对象已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十二条等规定明确了认购发行股数数量或者数量区间。通过引入第三师、图市城投作为战略投资者，新乡化纤与战略投资者能够在原材料供应、能源及配套设施、交通物流、市场拓展等重要资源方面进行全方位的战略合作，实现协调互补发展，谋求长期共同利益。通过战略合作，可以充分调动各方优质资源，更好地推动公司实现持续稳定发展。第三师亦愿意长期持有上市公司较大比例股份，并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，帮助上市公司提高公司质量和内在价值。认购对象具有良好诚信记录，未发现最近三年受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。公司已履行了必要的决策程序并进行了信息披露，保荐机构和申请人律师均对新乡化纤引入战略投资者发表了核查意见。公司本次非公开发行引入战略投资者符合《发行监管问答》、《实施细则》相关规定。
问题三、根据申请文件，报告期内公司与关联方新乡白鹭精纺科技有限公司交易金额较大。请申请人补充说明并披露，上述关联交易的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否影响公司生产经营的独立性，是否违反关于避免关联交易的相关承诺。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内公司与关联方新乡白鹭精纺科技有限公司（以下简称“白鹭精纺”）交易情况
关联方名称：新乡白鹭精纺科技有限公司
注册地址：新乡市小店工业区新长北线经八路南侧
法定代表人：王文新
注册资本：5,000万元
经营范围：各种纤维、纱线研发制造加工；进出口贸易；纸箱制造、纸管制造，塑料编织制品制造加工；自有房屋及设备租赁。
财务数据：精纺科技2019年12月31日主要财务数据为总资产25,510.45万元、净资产8,744.03万元，2019年度主营业务收入19,004.04万元、净利润730.65万元。
与公司的关联关系：白鹭精纺是公司控股股东新乡白鹭投资集团有限公司的全资子公司，公司董事王文新先生为白鹭精纺的法定代表人及总经理。
白鹭精纺主要从事纸箱制造、纸管、纱线生产及塑料编织制品制造加工，报告期内与申请人之间关联交易情况如下：
单位：万元
交易内容 2020年一季度 2019年度 2018年度 2017年度
采购商品包装物 3,004.56 11,551.19 13,221.53 10,164.93
采购商品辅助材料 - - - 0.60
接受纱线加工劳务 0.35 0.14 - 40.00
采购商品强捻丝 155.22 380.02 861.41 244.32
合计 3,160.13 11,931.36 14,082.94 10,449.85
占采购总额的比例 4.25% 3.47% 4.10% 3.04%
销售商品粘胶长丝、氨纶 1,230.28 4,995.22 7,378.79 3,724.98
销售商品辅助材料 - - - 0.03
销售商品水电汽 134.83 484.19 649.49 399.82
合计 1,365.11 5,479.41 8,028.27 4,124.83
占营业收入的比例 1.47% 1.14% 1.79% 1.00%
注：强捻丝指将单丝或股线进行加捻（多根丝互相缠绕），使之获得一定的外观或物理性能，如增加强度和耐磨性。
二、与白鹭精纺交易的合理性和必要性
报告期内，公司向关联方白鹭精纺采购的包装物包括纸管、纸箱、塑料袋、隔板、饼板、手工打包带等用于产品包装的材料；采购的辅助材料包括丙纶毡、帆布手套等辅助生产材料。公司向关联方采购上述包装物和辅助材料主要是基于就近原则，有利于节省中间环节的交易成本和运输成本等；公司接受纱线加工劳务和采购强捻丝主要系新乡化纤子公司星鹭科技采购原材料用于纯丝制品、混纺制品等的生产和销售。
报告期内，公司向白鹭精纺销售的主要产品为粘胶长丝、水、汽和电等。公司向关联方出售部分粘胶长丝产品有利于提高公司效益，拓宽公司产品销路；公司建有独立的变电站和备用电厂，完善的供水设施和自建水井，除满足自身经营使用外，公司就近向关联方提供；为提高利用效率，公司将生产过程中多余的蒸汽就近提供给关联方使用，并以市场价格收取使用费用。
公司与白鹭精纺之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；公司与关联方相互提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。
综上所述，公司向关联方白鹭精纺采购包装物、辅助材料等部分原材料以及纱线加工劳务、强捻丝产品，有利于降低公司整体生产成本，同时提升向客户服务的综合能力；公司向白鹭精纺销售产品和水电汽等产品，有利于公司资源的充分利用，拓展市场销售渠道，有利于提高公司经营规模和销售业绩。双方交易公平公正、价格公允，没有损害公司利益。公司与白鹭精纺的交易具备合理性、必要性。
三、履行的决策程序和信息披露义务
1、申请人《公司章程》规范关联交易的有关规定
事项 规定
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
一般规定 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联事项 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
表决的回避 的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、申请人《关联交易管理办法》规范关联交易的主要规定
事项 规定
第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)诚实信用的原则；
(二)关联人回避的原则；
(三)公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场
定价原则 独立第三方的价格或收费的标准；
(四)书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司有
利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估。
第八条董事长有权判断并实施的关联交易是指：
与关联人发生的金额300万元以下，且占股份公司最近一期经审计净
资产的比例不足0.5%的关联交易。
第九条董事会有权判断并实施的关联交易是指：
与关联人发生的金额高于300万元(含300万元)不足3,000万元，且占
股份公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不足5%的关联交
实施权限 易。
第十条应由股东大会授权并实施的关联交易：
与关联人发生的金额高于3,000万元（含3,000万元），且占股份公司
最近一期经审计净资产的比例高于5%(含5%)的关联交易。
此项关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执业证券、期货
相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联
交易提交股东大会审议。
第十一条属于董事长有权判断并实施的关联交易的审议，按照公司章
审议程序 程以及其他规定进行。
第十二条关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期
事项 规定
经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可并发表
独立意见后，提交董事会讨论。
第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董
事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股
东大会对该等交易做出相关决议。
第十四条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第十五条前条规定适用于授权他人出席股东大会的关联股东。
第十六条违背本办法相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关
联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确
认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
3、申请人履行的决策程序和信息披露义务
报告期内，涉及与关联方白鹭精纺的关联交易公司履行的决策程序如下：
公司2017年3月21日召开的第八届董事会第二十六次会议与2017年3月21日召开的第二十五次股东大会审议通过了《2017年日常经营性关联交易方案的议案》，独立董事对相关事项事前审阅认可，并发表了独立意见。
公司2018年3月27日召开的第九届董事会第五次会议与2018年4月25日召开的公司第二十六次股东大会，审议通过了《公司2018年日常关联交易预计方案》，独立董事对相关事项事前审阅认可，并发表了独立意见。
公司2019年3月20日召开的第九届董事会第十次会议与2019年4月25日召开的2018年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度日常关联交易预计方案》，独立董事对相关事项事前审阅认可，并发表了独立意见。
公司2020年3月5日召开的第九届董事会第十六次会议与2020年4月28日召开的2019年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度日常关联交易预计方案》，独立董事对相关事项事前审阅认可，并发表了独立意见。
在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均出具书面意见对该等关联交易表示事前认可，并发表了独立意见；在审议上述关联交易的股东大会上，关联股东均回避表决。以上决策程序公司均及时履行了信息披露义务。
四、是否影响公司生产经营的独立性，是否违反关于避免关联交易的相关承诺。
报告期内，公司向白鹭精纺销售的商品占公司营业收入的比例分别为1.00%、1.79%、1.14%及1.47%，向白鹭精纺采购的商品和服务占公司采购总额的比例分别为3.04%、4.10%、3.47%及4.25%，整体占比较小，该关联交易不会影响公司的独立性，也不存在对关联方形成依赖的情形。
控股股东新乡白鹭投资集团有限公司（以下简称“白鹭集团”）已出具承诺：“作为控股股东，将尽可能避免和减少同新乡化纤之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新乡化纤及其他股东的合法权益。上述承诺长期有效。”
报告期内申请人及其子公司与白鹭集团之间发生的交易具有必要性、合理性，相关交易系因正常业务往来发生；报告期内，不存在主要股东及其控制的企业利用关联交易侵害上市公司利益的情况；与白鹭集团的相关关联交易已根据相关法律、法规、规范性文件和公司内部制度履行了审议程序和信息披露义务。
综上所述，申请人及子公司与白鹭集团之间发生的关联交易不会影响公司生产经营的独立性，不会对申请人产生重大不利影响，未违反公司及控股股东出具的关于减少和规范关联交易的相关规定和承诺。
五、中介机构核查意见：
针对以上事项，保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅申请人《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度文件；
2、获取报告期内申请人控股股东白鹭集团出具的《关于避免关联交易的相关承诺》；
3、查阅白鹭精纺营业执照、财务报表等相关资料；
4、查阅申请人2017年、2018年、2019年的审计报告及年度报告；
5、查阅申请人第八届董事会二十六次会议决议、第九届董事会五次会议决议、第九届董事会十次会议决议、第九届董事会十六次会议决议，以及公司第二十五次股东大会决议、第二十六次股东大会决议、2018 年年度股东大会会议决议、2019年年度股东大会会议决议等三会文件相关资料。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人与白鹭精纺的关联交易具备合理性、必要性，在报告期内公司严格按照相关法律法规、《公司章程》等规定履行了内部决策程序并进行了信息披露。该关联交易事项不会影响公司的独立性，不会对公司生产经营产生重大不利影响。该关联交易未违反公司及控股股东关于避免关联交易的相关规定及承诺。
问题四、根据申请文件，控股股东白鹭集团控制的其他企业中从事的业务包括丝织品制造加工，新乡白鹭精纺科技有限公司也与公司存在双向关联交易。请申请人补充说明并披露，相关企业的具体经营情况，是否与公司构成同业竞争，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东白鹭集团控制的其他企业情况
截至2020年3月31日，除新乡化纤以外，白鹭集团控制其他子公司的基本情况如下：
注册资 成立日 法定代
公司名称 本（万 期 住所 表人 主营业务
元）
新乡市白鹭物业管理 2007年 新乡白鹭化 物业管理、水电暖
有限公司（以下简称 50 4月29 纤集团有限 樊清云 安装与维修等
“白鹭物业”） 日 公司生活区
新乡白鹭精纺科技有限 1984年 新乡市小店 纸箱纸管、纱线等
公司 5,000 7月1日 工业区新长 王文新 加工制造
路南侧
新乡白鹭新材料有限 2017年 新乡市凤泉 PVA高强纤维制
公司（以下简称“白鹭 5,000 1月12 区锦园路 王文新 造，业务目前处于
新材”） 日 停滞状态，拟注销
新乡市华鹭科技有限 2015年 新乡市经济
公司（以下简称“华鹭 3,600 1月12 技术开发区 王文新 生产针织面料
科技”） 日 经8路与
S308交叉口
新乡市新纤实业公司 1993年 新乡市凤泉 生活用纸生产与销
（以下简称“新纤实 496 12月25 区区府路西 姜书民 售，目前业务处于
业”） 日 段 停滞状态，拟注销
注：新乡市新纤实业公司成立于1993年，是原新乡化学纤维厂劳动服务公司等为安置待业人员、便利职工生活而设立的集体企业，设立时其《公司章程》规定法人代表由原新乡化纤厂厂长聘任。白鹭集团不持有新纤实业公司股权，但承续原新乡化纤厂派驻法人代表，故白鹭集团对其具有控制关系。
二、是否与公司构成同业竞争
在白鹭集团控制的其他企业中，白鹭物业主要从事物业管理、水电暖安装与维修等业务；新纤实业主要从事生活用纸生产与销售，目前业务处于停滞状态，拟注销。这两家子公司与申请人业务存在显著不同，不构成同业竞争。
白鹭集团控股子公司涉及纺织行业的公司有白鹭精纺、白鹭新材及华鹭科技。申请人与上述三家公司在业务经营方面主要差异如下：
对比要素 申请人 白鹭精纺 白鹭新材 华鹭科技
氨纶纤维、粘胶长丝 纸箱纸管、纱线 PVA高强纤维制
主营业务 和粘胶短纤维制造 等加工制造 造，业务目前处于 生产针织面料
停滞状态
应用领域 纺织服装等 包装物等 特种高强纤维及 高档服装面料
膜等 等
员工人数9,000余 员工人数420 员工人数45人，
人，高级管理人员主 人，管理层人员 员工人数10余 管理层人员主
员工及核心 要包括宋德顺、肖树 主要包括王文 人，管理层人员主 要包括王文新、
团队 彬、李云生、朱学新、新、关自力、孟 要包括王文新、宋 黄进华、骆志刚
姚永鑫等。 庆生、周晓冬 新等。 等。
等。
主要产品 氨纶纤维、粘胶长 包装物、强捻丝 PVA膜 针织纺织品
丝、粘胶短纤
主要客户类 纺织公司 纺织公司 建筑公司 成衣公司
型
氨纶生产工艺包括 包括单面机压
聚合物溶解、纺丝等 合瓦楞、双面机
工 序；原 材 料 为 箱板粘合、烘道 包括PVA投料、 包括圆机织造
生产工艺及 PTMEG、纯MDI等；粘合成型、纵横 过滤、脱泡等工 等工序；主要原
原材料 粘胶长丝及粘胶短 机裁切等工序； 序；主要原材料为 材料为棉纱、涤
纤生产工艺包括老 主要原材料为 聚乙烯醇，芒硝等 纶、人造丝等。
成、黄化、溶解、脱 牛卡纸、高瓦纸 化工产品等。
泡等工序；主要原材 等。
料为浆粕、烧碱等。
白鹭精纺，成立于1984年，注册资本5,000万元，目前员工人数420人，主要从事纸箱、纸管、塑料编织制品制造以及纱线、强捻丝制造加工等业务。白鹭精纺生产的强捻丝主要用于制作绣花线。申请人主营产品粘胶长丝是加工强捻丝的原材料，白鹭精纺的纱线加工制造业务处于申请人的下游，两者在主营业务、应用领域、员工及核心人员、主要产品、生产工艺等方面显著不同，因此，申请人与白鹭精纺不构成同业竞争。
白鹭新材，成立于2017年，注册资本5,000万元，目前员工人数10余人，主要从事PVA高强纤维、PVA膜制造及销售。PVA（乙酸乙烯酯）高强纤维和PVA 膜均属于新型功能性材料，主要用于增强混凝土的强度。白鹭新材的客户类型主要为建筑公司、化工公司等，原材料主要为聚乙烯醇，芒硝等化工产品。白鹭新材与申请人在主营业务、应用领域、主要产品、客户类型、原材料等方面显著不同。因此，申请人与白鹭新材之间不构成同业竞争。
华鹭科技，成立于2015年，注册资本3,600万元，目前员工人数45人，主要从事针织面料服装的生产销售，客户类型为成衣公司，其生产的针织面料主要用于较为柔软的贴身衣物，生产工艺为针织。申请人主营产品粘胶长丝和氨纶是纺织面料的主要原材料，申请人的业务领域处于华鹭科技的上游。申请人与华鹭科技在主营业务、应用领域、员工及核心团队、主要产品、客户类型、生产工艺及原材料等方面差别较大，因此，申请人与华鹭科技不构成同业竞争。
综上所述，申请人与控股股东白鹭集团控制的其他企业不构成同业竞争。
三、是否违反关于避免同业竞争的相关承诺
申请人控股股东白鹭集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业，目前未从事任何与新乡化纤业务构成竞争的同类业务。
2、作为新乡化纤控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业，不直接或间接经营任何对新乡化纤现有业务构成竞争的同类业务。
3、如出现因违反上述承诺而导致新乡化纤及其他股东权益受到损害的情况，本公司将承担相应的法律责任。”
报告期内，控股股东白鹭集团不存在违反关于避免同业竞争的相关承诺的情形。
四、中介机构核查意见：
针对以上事项，保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅控股股东白鹭集团及其控制的其他企业的工商注册资料；
2、获取控股股东白鹭集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
3、对控股股东白鹭集团及其控制的其他企业的相关研发人员、业务人员进行访谈，了解白鹭集团控制的其他企业的生产经营情况；
4、取得报告期内控股股东白鹭集团及其控制的其他企业主要客户及供应商明细。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
报告期内，申请人与其控股股东控制的其他企业之间不构成同业竞争，控股股东未违反关于避免同业竞争的相关承诺，控股股东不存在利用其控股地位损害上市公司及其他股东利益的情形。
问题五、根据申请文件，公司主营粘胶长丝、氨纶纤维和粘胶短纤维的生产和销售，2017年4月工信部出台《粘胶纤维行业规范条件（2017版）》，严禁新建粘胶长丝产能。并且，我国氨纶、粘胶短纤产能目前已占全球产能 70%以上。请申请人补充说明并披露，相关行业政策变化对公司生产经营的影响，本次非公开发行是否新增过剩产能。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明并披露，相关行业政策变化对公司生产经营的影响
2017年，工信部出台了《粘胶纤维行业规范条件（2017版）》（以下简称“《规范条件》”），成为粘胶纤维行业准入和规范的主要部门规章和行业规范。《规范条件》强调，严禁新建粘胶长丝项目，对于改扩建连续纺粘胶长丝，要求产能达到10,000吨及以上。《规范条件》还对粘胶长丝生产的多项工艺、产品质量控制和污染指标等作出了严格、细化的要求，使得粘胶长丝准入门槛进一步提高，致使国内部分粘胶纤维生产企业因能源供应、环保等因素的影响被迫关停生产线、缩减产能，对行业内的企业产生了较为深远的影响。《规范条件》的主要情况如下：
序号 指标 《粘胶纤维行业规范条件（2017版）》主要内容 对行业内企业
生产经营的影响
严禁新建粘胶长丝项目。严格控制新建粘胶短纤维项
生产 目，新建项目必须具备通过自主开发替代传统棉浆、木 提高了粘胶纤维行业的
1 企业 浆等新型原料，并实现浆粕、纤维一体化，或拥有与新 准入门槛，对行业内企业
布局 建生产能力相配套的原料基地等条件。鼓励和支持现有 新建项目和实施区域提
粘胶纤维生产企业整体搬迁进入工业园区。新建项目应 出了更高的要求。
进入经过规划环境影响评价的产业园区。
提出了对生产企业工艺
采用产污强度小、节能环保的工艺和设备，鼓励生产差 和设备的总体要求，确定
别化、功能化、高性能、绿色环保型产品。 了未来工艺和设备的改
进方向。
工艺 明确了粘胶长丝和粘胶
2 和装 改扩建粘胶纤维项目总生产能力要达到：连续纺粘胶长 短纤改扩建产能的准入
备要 丝年产10,000吨及以上；粘胶短纤维年产80,000吨及 标准和最低的规模要求，
求 以上，产品差别化率高于30%。 产品的差别化确定了具
体的定量指标。
酸站的酸浴循环系统要采用酸浴脱气装置和废酸液回 增加了元明粉制取量的
收处理装置；回收系统要采用多级闪蒸和制取元明粉装 规定，对生产工艺和设备
置，元明粉制取量要大于产生量的60%以上。 提出更高的要求。
3 资源 水耗：粘胶长丝吨产品取水量≤235吨；生产用水重复利 制定了更为严格的水耗
消耗 用率≥95%。粘胶短纤维吨产品取水量≤55吨；生产用水 标准。
指标 重复利用率≥90%。
能耗：粘胶长丝吨产品综合能耗≤4,000公斤标煤。粘胶 制定了更为严格的能耗
短纤维吨产品综合能耗≤1,000公斤标煤。 标准。
粘胶纤维生产企业要大力推行清洁生产技术和工艺，用
消耗少、效率高、无污染或少污染的工艺设备替代消耗 提出了环保生产的整体
高、效率低、污染重的工艺设备。依法定期实施清洁生 要求。
产审核，并按照有关规定开展能源审计，不断提高企业
清洁生产水平。
新建和改扩建粘胶纤维项目的废水原则上应自行处理
或接入集中工业废水处理设施处理后达标排放，原则上
不得接入城镇污水处理系统，如确需接入城镇污水处理
系统的，必须符合国家和地方相关规定。粘胶纤维生产 废水处理方面增加了更
企业废水排放必须达到国家和地方相关水污染物排放 为细致的规定。
标准的控制要求。危险废物必须交由有资质的单位处
环境 理。要采用高效节能环保的污泥处理工艺，实现污泥无
4 保护 害化处理。
粘胶纤维生产企业废气排放必须达到国家和地方相关
大气污染物排放标准的控制要求。鼓励粘胶纤维生产企 废气排放中提高了更高
业采用集中供热、煤改气、煤改电等工程设施，京津冀、的要求。
长三角和珠三角重点地区新建和改扩建粘胶纤维耗煤
项目要实行煤炭等量或减量替代。
扩建粘胶长丝生产装置，纺丝机机台密封要严密可靠，
在保证纺丝车间有害气体含量不超标的前提下，最大限
度减少换气次数，从而有效降低能源消耗。粘胶长丝生 粘胶短纤全硫量回收比
产要求对黄化、酸站脱气等处浓度较高的废气进行治 例要求提高。
理，并逐步加大对所有产生废气的治理。新建和改扩建
粘胶短纤维生产装置要采用先进可靠的CS2回收装置，
全硫量回收达到87％以上。
粘胶纤维生产企业要建立健全产品质量保证体系，积极
质量 开发低消耗、低污染、高附加值的产品。产品质量要符 调整了粘胶纤维产品一
5 与管 合相关的国家标准和行业标准，粘胶长丝产品一等品率 等品率的标准，提出了更
理 达到95%以上，粘胶短纤维产品一等品率达到99%以 高的质量要求规定。
上。
《规范条件》对粘胶纤维行业的生产布局、工艺技术、资源消耗等方面提出了更高的要求，促使行业内企业进一步改进生产工艺、提升环保标准、加强质量管理，在一定程度上增加了行业内企业的生产经营成本；同时，《规范条件》大幅提高了粘胶纤维行业的准入门槛，产能将进一步向行业优势企业集聚，有利于更好地促进粘胶纤维产业结构调整和转型升级。
新乡化纤2019年粘胶长丝的业务规模占国内市场的33%，处于该细分市场的龙头地位。2017年12月工信部公布了第一批符合《规范条件》的名单，新乡化纤为符合《规范条件》的19家企业之一。因此，《规范条件》的出台有利于新乡化纤充分利用其在粘胶长丝行业的龙头地位发挥规模、技术优势，做大做强。
《规范条件》出台后粘胶短纤行业门槛及行业集中度进一步提高，对规模较小的业内企业盈利能力冲击较大。与同行业其他公司相比，新乡化纤的粘胶短纤业务规模相对较小，受《规范条件》及行业新增产能影响，公司2018年、2019年处于亏损状态。公司自2018年及时进行了产品结构调整，逐步压缩了粘胶短纤业务的产能、产量，预计公司在2020年将进一步缩减该产品的产能、产量。
《规范条件》未涉及氨纶行业，对公司氨纶的生产经营无重大影响。
二、本次非公开发行是否新增过剩产能
公司本次非公开发行募集资金总额不超过55,500万元，在扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中 40,000 万元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资本结构将得到优化，流动比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标将得到改善，有利于降低公司有息负债规模和财务费用，进一步补充公司所需的流动资金，为公司持续稳定发展奠定良好的基础。
公司本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金具备必要性、合理性，不会导致新增过剩产能。
三、中介机构核查意见：
针对以上事项，保荐机构及申请人律师执行的核查程序包括但不限于：查阅了《粘胶纤维行业规范条件（2017版）》等相关规定，对相关规定的内容进行逐项对比分析；与公司业务技术人员就行业政策变化对公司生产经营情况的影响进行了访谈；查阅公司的年度报告、季度报告及其他经营数据。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
2017年工信部出台的《粘胶纤维行业规范条件（2017版）》，对粘胶纤维行业的生产布局、工艺技术、资源消耗等方面提出了更高的要求，促使行业内企业进一步改进生产工艺、提升环保标准、加强质量管理，在一定程度上增加了行业内企业的生产经营成本；同时，《规范条件》大幅提高了粘胶纤维行业的准入门槛，产能将进一步向优势企业集聚，有利于更好地促进粘胶纤维产业结构调整和转型升级。
对新乡化纤来讲，行业政策趋严有利于新乡化纤充分利用其在粘胶长丝行业的龙头地位发挥规模、技术优势，做大做强；同时，粘胶短纤进入门槛进一步提高，受《规范条件》及行业新增产能影响，公司自2018年及时进行了产品结构调整，逐步压缩了粘胶短纤业务的产能、产量。本次非公开发行资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，不会导致新增过剩产能。
问题六、申请人应收账款及存货余额较大且逐年增加，2019 年变更了应收账款坏账准备计提政策。请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策等说明应收账款余额较大且逐年大幅增加的原因和合理性。（2）2019年按照国内销售和国外销售组合计提应收账款坏账准备的原因及合理性，2017年和2018年未按照国内销售和国外销售组合计提应收账款坏账准备的原因及合理性，2019年会计政策变更对相关财务数据的影响。结合可比公司对比分析各报告期应收账款坏账准备计提的充分性。（3）结合存货具体构成情况说明存货余额较大且逐年增加的原因及合理性，结合存货库龄和存货状态等情况说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合业务模式、信用政策等说明应收账款余额较大且逐年大幅增加的原因和合理性
1、报告期内公司应收账款情况
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 3.71 亿元、5.52 亿元、6.75亿元及6.84亿元，呈逐年上升的趋势，主要是由于报告期内公司新增氨纶纤维、粘胶长丝产能，相关产品销量、收入规模增加，导致各期末应收账款金额增加。
①业务模式
公司生产销售的主要产品为粘胶长丝、氨纶纤维及粘胶短纤，在销售模式上采用直销和经销相结合的模式，其中粘胶长丝、氨纶纤维以经销模式为主，粘胶短纤以直销模式为主。结算方式方面，国内客户主要采取银行转账、银行承兑汇票方式结算，国外客户主要采取L/C（信用证）、TT（电汇）、TT+DP（电汇及付款交单）等方式结算。
②信用政策
在经销、直销模式下，公司均会依据不同客户的信用情况来确认对应客户的应收账期。客户账期主要根据其销售量、交易记录、历史诚信记录及综合实力，结合当年的预计销售量增减情况进行评估确定。在信用期间内公司会对客户进行信用额度和期限控制。针对重点客户一般要求在发货后30-90天内循环结算货款，对其应收款项余额进行监控。部分客户因资金周转、付款审批等原因，实际付款周期会长于信用周期。
报告期各期末，公司应收账款余额前十名及3个月以内的应收账款比例情况如下表：
单位：万元
2020年3月31日
序号 客户名称 应收账款 3个月以内 3个月以内应
期末余额 应收账款 收账款占比
1 第一名注1 13,523.76 12,024.43 89%
2 第二名 2,352.76 2,352.76 100%
3 第三名注2 2,090.68 - -
4 第四名 2,053.31 2,053.31 100%
5 第五名注3 1,948.81 1,659.62 85%
6 第六名 1,910.52 1,910.52 100%
7 第七名 1,572.15 1,572.15 100%
8 第八名 1,435.15 1,435.15 100%
9 第九名 1,380.22 1,380.22 100%
10 第十名 1,355.60 1,355.60 100%
2019年12月31日
序号 客户名称 应收账款 3个月以内 3个月以内应
期末余额 应收账款 收账款占比
1 第一名 8,130.52 8,130.52 100%
2 第二名 2,336.57 2,336.57 100%
3 第三名 2,223.07 2,223.07 100%
4 第四名 2,213.26 2,213.26 100%
5 第五名注2 2,090.68 - -
6 第六名 2,013.07 2,013.07 100%
7 第七名 1,909.89 1,909.89 100%
8 第八名 1,452.34 1,452.34 100%
9 第九名 1,385.15 1,385.15 100%
10 第十名 1,353.75 1,353.75 100%
2018年12月31日
序号 客户名称 应收账款 3个月以内 3个月以内
期末余额 应收账款 应收账款占比
1 第一名 5,020.19 5,020.19 100%
2 第二名 2,239.56 2,239.56 100%
3 第三名注2 2,090.68 - -
4 第四名 2,007.56 2,007.56 100%
5 第五名注4 1,370.51 1,185.28 86%
6 第六名 1,256.37 1,256.37 100%
7 第七名注5 1,192.83 1,149.85 96%
8 第八名 1,112.60 1,112.60 100%
9 第九名注6 954.81 430.40 45%
10 第十名 878.65 878.65 100%
2017年12月31日
序号 客户名称 应收账款 3个月以内 3个月以内
期末余额 应收账款 应收账款占比
1 第一名 2,990.11 2,990.11 100%
2 第二名注7 2,176.21 2,010.99 92%
3 第三名注2 2,090.68 - -
4 第四名 1,407.90 1,407.90 100%
5 第五名 1,239.95 1,239.95 100%
6 第六名 1,152.38 1,152.38 100%
7 第七名 830.14 830.14 100%
8 第八名 786.47 786.47 100%
9 第九名注8 732.49 173.06 24%
10 第十名 590.87 590.87 100%
由上表看出，报告期各期末公司应收账款前十名中，除个别客户以外，大部分客户的应收账款属于在三个月以内的情形。注2对应的客户自2017年已生产停滞，对应的应收账款收回可能性较小，公司已全额计提坏账准备；注1、注3、注4、注5、注6、注7、注8对应的应收款项均系客户因资金周转、付款审批等原因，实际付款周期长于信用周期，其中2020年度以前形成的上述应收账款均于期后实现全额回款。报告期内，公司对主要客户的信用政策基本稳定。
③应收款项与营业收入的比例
单位：万元
指标 2020年1-3月 2019年/ 2018年/ 2017年/2017
/2020年3月末 2019年末 2018年末 年末
氨纶营业收入 39,481.78 233,291.06 194,006.65 136,318.88
粘胶长丝营业收入 44,588.75 200,673.18 174,730.25 155,222.58
粘胶短纤营业收入 289.38 14,365.47 50,888.81 89,273.53
其他产品营业收入 8,528.21 32,085.54 29,792.76 29,926.98
营业收入合计金额① 92,888.12 480,415.25 449,418.47 410,741.98
应收款项② 72,564.46 81,396.14 68,076.47 60,741.38
②/① 78.12% 16.94% 15.15% 14.79%
注：应收款项为应收账款、应收票据/应收款项融资合计数
由上表可知，报告期内，公司氨纶的营业收入由2017年的13.63亿元增长至2019年的23.33亿元；粘胶长丝的营业收入由2017年的15.52亿元增长至20.07亿元，这两种产品的营业收入增长幅度较大。根据公司的销售模式及信用政策，氨纶纤维、粘胶长丝的销量、营收规模的快速增长导致公司应收账款规模增加。
2017 年、2018 年、2019 年，新乡化纤应收款项与营业收入的比例分别为14.79%、15.15%及16.94%，整体相对稳定；2020年一季度该指标为78.12%，折算为年化数据则为19.53%，较2017年-2019年度有所增长，主要原因为：由于受新冠疫情因素的影响，申请人2020年一季度营业收入与2019年四季度相比下降24.37%，2020年3月末应收款项受账期影响下降幅度为10.85%，低于营业收入的下降幅度，导致应收款项与营业收入的比例有所上升。
2、同行业可比公司情况
选择与新乡化纤业务重合的同行业上市公司进行对比，报告期内同行业可比公司应收款项与营业收入比例均值分别为16.18%、14.56%、18.71%及117.50%，除2018年度以外，新乡化纤应收款项与营业收入比例均低于同行业可比公司。报告期内公司应收账款的比例处于合理范围内。
应收款项/营业收入 2020年一季度 2019年 2018年 2017年
吉林化纤 72.04% 16.49% 15.11% 10.10%
澳洋健康 145.51% 28.25% 14.17% 13.93%
南京化纤 267.58% 34.32% 9.16% 9.17%
三友化工 53.16% 11.38% 12.15% 13.14%
华峰氨纶 128.69% 25.99% 26.95% 36.33%
泰和新材 89.82% 18.46% 20.75% 25.80%
京汉股份 142.13% 7.66% 6.37% 2.88%
中泰化学 41.07% 7.10% 11.81% 18.08%
行业均值 117.50% 18.71% 14.56% 16.18%
新乡化纤 78.12% 16.94% 15.15% 14.79%
综上所述，报告期内公司应收账款余额较大且逐年大幅增加，主要原因为公司氨纶、粘胶长丝产能增加，相关产品的销量、销售收入规模增加，致使各期末应收账款金额相应增加。公司2020年一季度应收款项与营业收入的比例有所增加，主要是由于受新冠疫情因素的影响。与同行业公司相比，公司应收款项与营业收入的比例处于合理区间内。
二、2019 年按照国内销售和国外销售组合计提应收账款坏账准备的原因及合理性，2017年和2018年未按照国内销售和国外销售组合计提应收账款坏账准备的原因及合理性，2019 年会计政策变更对相关财务数据的影响。结合可比公司对比分析各报告期应收账款坏账准备计提的充分性。
1、2019年按照国内销售和国外销售组合计提应收账款坏账准备的原因及合理性
2017、2018 年公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法，公司应收款项采用实际损失模型，根据单项评估和组合评估减值损失。2019年公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》于2019年1月1日变更会计政策，按照具有类似信用风险特征的应收账款划分为国内销售和国外销售，并根据预期信用损失率计提坏账准备。
公司采取按照国内销售和国外销售组合计提应收账款坏账准备，主要由于两种类型客户在销售模式、付款方式、账龄结构、历史违约风险方面差别较大，具体如下：
（1）销售模式、付款方式
公司国外业务主要以经销模式为主，外销收入一般以L/C（信用证）、TT（电汇）、TT+DP（电汇及付款交单）等方式进行结算，根据合同约定的结算方式外销形成的应收账款历史违约概率较小；公司国内业务主要采取直销、经销模式相结合的销售方式，内销收入一般采取银行转账、银行承兑汇票的方式进行结算，根据公司历史坏账损失数据其内销收入坏账比例较高。因此，公司国内与国外业务在销售模式、付款方式上存在较大区别。
（2）账龄结构
由于结算方式的差别，外销与内销客户的期末账龄结构差异较大。以 2019年末数据为例，按组合计提坏账准备应收账款的账龄结构如下：
账龄 国内销售 国外销售
应收账款账面余额 账龄结构 应收账款账面余额 账龄结构
1年以内 43,452.47 93.84% 24,599.15 99.57%
1-2年 1,790.58 3.87% 6.80 0.03%
2-3年 653.43 1.41% 0.79 0.00%
3-4年 28.15 0.06% 5.76 0.02%
4-5年 190.46 0.41% 92.38 0.37%
5年以上 191.06 0.41% - -
合计 46,306.14 100.00% 24,704.88 100.00%
2019年末，公司国外销售应收账款中一年以内的占比99.57%，国外销售账龄较长的应收账款金额较小；国内销售应收账款中一年以内的占比 93.84%，账龄较长的应收账款金额相对较大，在账龄结构上存在较大区别。
（3）历史违约风险
通过历史数据测算，两类客户在历史违约风险方面存在较大差别。2019 年公司根据新金融工具准则按账龄矩阵法测算整体坏账损失率，通过对历史应收账款账龄情况、应收账款迁移率、应收账款损失率等指标进行统计，然后结合前瞻性信息（主要包括公司客户群体变化、产品结构变化、生产线结构、预计应收账款回收率）对应收账款损失率进行调整，得出预期信用损失率。以2019年数据为例，新乡化纤母公司口径按国内销售与国外销售的测算数据如下表：
国内销售 国外销售
账龄 近五年 历史损 预期信用 账龄 近五年 历史损失 预期信用
平均迁移率 失率 损失率 平均迁移率 率 损失率
1年以内 3.17% 1.57% 4.00% 1年以内 0.19% 0.02% 0.02%
1-2年 70.10% 49.45% 49.45% 1-2年 31.42% 9.57% 9.57%
2-3年 89.28% 70.55% 70.55% 2-3年 76.79% 30.45% 30.45%
3-4年 98.74% 79.02% 79.02% 3-4年 39.65% 39.65% 39.65%
4-5年 80.03% 80.03% 85.00% 4-5年 100.00% 100.00% 100.00%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 5年以上 100.00% 100.00% 100.00%
综上所述，公司内销、外销形成的应收账款由于在商业模式、付款方式、账龄结构、历史平均迁移率、历史信用损失率等方面显著不同，导致计算的预期信用风险损失率差异较大，因此，公司将应收账款按照国内销售和国外销售组合计提应收账款坏账准备具备合理性。
2、2017年和2018年未按照国内销售和国外销售组合计提应收账款坏账准备的原因及合理性
2017年、2018年公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，主要分为以下组合：
组合名称 坏账准备计提方法 计提比例
账龄组合 账龄分析法 按照账龄确定不同计提比例
L/C、TT、TT+DP结算组合 其他方法 0%
合并报表范围内关联方组合 其他方法 0%
其中，公司国外销售主要采取L/C（信用证）、TT（电汇）、TT+DP（电汇及付款交单）等方式结算，因此L/C、TT、TT+DP结算组合即为国外销售组合，公司2017年、2018年度已按照国内销售、国外销售对不同组合的应收账款归集并计提坏账准备，与公司2019年度应收账款坏账准备计提政策的分类不存在实质性差异。公司2017年和2018年的应收账款坏账计提政策具备合理性。
3、2019年会计政策变更对相关财务数据的影响
2019年，公司的应收账款及坏账准备计提具体情况如下：
单位：万元
类别 账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
单项金额重大并单项计提坏 2,125.40 2.91% 2,125.40 100.00% -
账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收 71,011.03 97.09% 3,538.40 4.98% 67,472.63
账款
其中：组合1（账龄）:内销 46,306.14 63.31% 3,438.46 7.43% 42,867.68
客户
组合2（账龄）：外销客户 24,704.88 33.78% 99.93 0.40% 24,604.95
合计 73,136.42 100.00% 5,663.79 7.74% 67,472.63
假设公司2019年公司应收账款按照2018年会计政策采取信用风险特征组合计提坏账准备，则坏账准备计提情况如下：
单位：万元
类别 账面余 比例 坏账准 计提比 账面价
额 备 例 值
单项金额重大并单项计提坏账准备的应 2,125.40 2.91% 2,125.40 100.00% -
收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应 71,011.03 97.09% 3,060.57 4.31% 67,950.46
收账款
其中：账龄组合 46,306.14 63.31% 3,060.57 6.61% 43,245.57
L/C、TT、TT+DP结算组合 24,704.88 33.78% - - 24,704.88
合计 73,136.42 100.00% 5,185.97 7.09% 67,950.45
由上表可知，假设2019年公司沿用2018年应收账款坏账准备计提政策，则公司2019年坏账准备计提金额为5,185.97万元，较公司现行的坏账准备计提政策对应的坏账准备金额下降 477.83 万元，坏账准备计提比例由 7.74%下降至7.09%。相比之下，公司目前采取的应收账款坏账计提的会计政策符合企业会计准则要求，符合公司的生产经营状况，符合谨慎性原则。
4、结合可比公司对比分析各报告期应收账款坏账准备计提的充分性
与同行业上市公司进行对比，报告期各期末应收账款坏账准备计提情况如下：
①按账龄组合计提部分
2019年，应收账款按账龄组合计提坏账准备的情况如下表：
账龄 泰和新材 吉林化纤 澳洋健康 南京化纤 华峰氨纶 京汉股份 三友化工 中泰化学 新乡化纤
1年以内 5.00% 5.00% 5.00% 0.33% 5.00% 3.00% 2.99% 4.07%
1-2年 10.00% 10.00% 20.00% 14.63% 10.00% 10.00% 按照客户 10.00% 46.53%
类别计提
2-3年 30.00% 20.00% 50.00% 34.10% 30.00% 15.00% 20.00% 70.32%
坏账，未
3-4年 50.00% 60.00% 80.00% 77.96% 60.00% 20.00% 按账龄计 50.00% 79.02%
4-5年 80.00% 80.00% 80.00% 77.96% 60.00% 30.00% 提 80.00% 85.00%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 77.96% 100.00% 40.00% 100.00% 100.00%
注：表中新乡化纤数据为合并口径国内销售的预期信用损失率
2018年，应收账款按账龄组合计提坏账准备的情况如下表：
账龄 泰和新材 吉林化纤 澳洋健康 南京化纤 华峰氨纶 京汉股份 三友化工 中泰化学 新乡化纤
1年以内 5.00% 5.00% 5.00% 1.00% 5.00% 3.00% 5.00% 5.00% 5.00%
1-2年 10.00% 10.00% 20.00% 3.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
2-3年 30.00% 20.00% 50.00% 10.00% 30.00% 15.00% 15.00% 20.00% 50.00%
3-4年 50.00% 60.00% 80.00% 20.00% 60.00% 20.00% 50.00% 50.00% 70.00%
4-5年 80.00% 80.00% 80.00% 50.00% 60.00% 30.00% 50.00% 80.00% 90.00%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 40.00% 50.00% 100.00% 100.00%
2017年，应收账款按账龄组合计提坏账准备的情况如下表：
账龄 泰和新材 吉林化纤 澳洋健康 南京化纤 华峰氨纶 京汉股份 三友化工 中泰化学 新乡化纤
1年以内 5.00% 5.00% 5.00% 1.00% 5.00% 3.00% 5.00% 5.00% 5.00%
1-2年 10.00% 10.00% 20.00% 3.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
2-3年 30.00% 20.00% 50.00% 10.00% 30.00% 15.00% 15.00% 20.00% 50.00%
3-4年 50.00% 60.00% 80.00% 20.00% 60.00% 20.00% 50.00% 50.00% 70.00%
4-5年 80.00% 80.00% 80.00% 50.00% 60.00% 30.00% 50.00% 80.00% 90.00%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 40.00% 50.00% 100.00% 100.00%
通过与同行业公司应收账款按账龄计提坏账准备比例的比较，公司的坏账准备的会计处理较为谨慎。
②整体坏账准备计提比例
坏账准备计提比例 2019年末 2018年末 2017年末
吉林化纤 6.46% 8.72% 10.94%
澳洋健康 10.55% 9.87% 9.03%
南京化纤 5.20% 4.36% 3.16%
三友化工 7.02% 6.68% 8.08%
华峰氨纶 6.67% 11.63% 7.91%
泰和新材 7.03% 8.14% 8.37%
京汉股份 11.83% 6.90% 9.49%
中泰化学 3.61% 4.09% 4.38%
行业均值 7.30% 7.55% 7.67%
新乡化纤 7.74% 7.50% 8.80%
注：坏账准备计提比例=坏账准备/应收账款余额
与同行业公司相比，公司应收账款坏账准备计提比例与行业均值基本持平，不存在显著差异。
综上，与同行业公司相比，公司应收账款按账龄组合部分坏账准备计提较为谨慎，公司应收账款坏账计提充分。
三、结合存货具体构成情况说明存货余额较大且逐年增加的原因及合理性，结合存货库龄和存货状态等情况说明存货跌价准备计提的充分性
1、结合存货具体构成情况说明存货余额较大且逐年增加的原因及合理性
报告期内，公司存货的主要构成为原材料和库存商品，合计占存货金额的比重基本在95%以上。其中原材料主要为浆粕、PTMEG、纯MDI等，库存商品主要包括粘胶长丝、氨纶等系列产品。
报告期内申请人存货期末余额的构成情况具体如下：
单位：万元
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 38,852.96 28.30% 44,753.43 37.66% 39,365.12 33.45% 42,068.97 47.96%
在产品 2,188.89 1.59% 2,694.68 2.27% 2,702.32 2.30% 2,726.51 3.11%
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存商品 95,180.95 69.33% 70,103.93 59.00% 74,646.30 63.44% 41,885.19 47.75%
周转材料 280.45 0.20% 317.22 0.27% 420.75 0.36% 337.63 0.38%
委托加工物资 707.51 0.52% 836.82 0.70% 499.24 0.42% 652.56 0.74%
其他 79.31 0.06% 116.74 0.10% 32.90 0.03% 52.23 0.06%
合计 137,290.07 100.00% 118,822.81 100.00% 117,666.63 100.00% 87,723.10 100.00%
2017年末、2018年末及2019年末，公司存货账面价值分别为8.77亿元、11.77亿元及11.88亿元，主要是由于2017年-2019年期间公司新建粘胶长丝、氨纶生产线先后建成达产，公司粘胶长丝的产能由 2017 年的 6 万吨/年增加至2019年的7万吨/年，氨纶产能由2017年的5.5万吨/年增加至2019年的10万吨/年，公司生产经营规模扩大，备货量增加。
科目及指标 2020年1-3月/2020 2019年/2019年 2018年/2018 2017年/2017年
年3月末 末 年末 末
存货 137,290.07 118,822.81 117,666.63 87,723.10
营业成本 73,967.52 405,972.80 392,591.56 362,952.43
存货/营业成本 185.61% 29.27% 29.97% 24.17%
2017年-2019年，新乡化纤存货与营业成本的比例分别为24.17%、29.97%及29.27%，后两年的比例较2017年有所上涨，主要是由于2017年公司新建氨纶产线建成达产，其新增氨纶产品存货周转率较低所致。
2020 年一季度存货账面价值为 13.73 亿元，存货与营业成本的比例为185.61%，折算年化数据则为46.40%，较2019年度显著增长，主要原因为：受新冠疫情对公司销售的影响，申请人2020年一季度营业收入与2019年四季度相比下降24.37%，相应结转的营业成本下降27.39%；公司2020年一季度末存货金额较2019年末增加了15.54%。
综上，报告期内公司存货余额较大且逐年增加主要与公司经营规模扩大、备货量增加相关，2020 年一季度公司产品销售在一定程度上受到新冠疫情因素影响致使公司营业成本结转下降，存货金额增加，数据变动具有合理性。
2、结合存货库龄和存货状态等情况说明存货跌价准备计提的充分性
（1）报告期内公司存货跌价准备计提情况
项目 2020-3-31 2019-12-31
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 38,864.49 11.53 38,852.96 44,764.96 11.53 44,753.43
在产品 2,188.89 - 2,188.89 2,694.68 - 2,694.68
库存商品 99,222.01 4,041.06 95,180.95 73,287.25 3,183.32 70,103.93
其他 1,067.27 - 1,067.27 1,270.78 - 1,270.78
合计 141,342.65 4,052.58 137,290.07 122,017.66 3,194.85 118,822.81
项目 2018-12-31 2017-12-31
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 39,735.40 370.28 39,365.12 42,218.59 149.62 42,068.97
在产品 2,702.32 - 2,702.32 2,726.51 - 2,726.51
库存商品 76,906.64 2,260.35 74,646.30 43,155.49 1,270.30 41,885.19
其他 952.89 - 952.89 1,042.42 - 1,042.42
合计 120,297.26 2,630.63 117,666.63 89,143.02 1,419.92 87,723.10
申请人与存货计价相关的内部控制制度设计合理且运行有效，公司存货跌价准备的计提方法为：在期末存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
结合实际情况申请人在具体计算可变现净值时，上述市场价一般以销售部门给出的年末含税单价为依据；销售费用以当年与销售相关的运输费、装卸费、港杂费、佣金、邮寄费、包装费、保险费为依据；税金以与销售相关的城建税、教育费附加、地方教育费附加为依据；将要发生的成本以公司根据历史数据预估进一步生产所耗用直接材料、人工等资源的数量和单价进行测算。
（2）申请人存货库龄分布及存货状态情况
报告期各期末，申请人存货库龄结构如下：
单位：万元
2020年3月31日
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 小计
原材料 36,035.56 551.89 368.74 1,908.3 38,864.49
在产品 2,187.55 1.34 - - 2,188.89
库存商品 86,024.84 10,161.43 2,184.71 851.04 99,222.01
其他 916.19 120.57 7.72 22.77 1,067.26
合计 125,164.14 10,835.23 2,561.17 2,782.11 141,342.65
比例 88.55% 7.67% 1.81% 1.97% 100%
2019年12月31日
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 小计
原材料 42,010.82 548.32 365.67 1,840.14 44,764.96
在产品 2,693.34 1.34 - - 2,694.68
库存商品 61,268.08 9,323.14 1,862.54 833.49 73,287.25
其他 1,207.98 35.76 8.83 18.2 1,270.78
合计 107,180.22 9,908.56 2,237.04 2,691.83 122,017.66
比例 87.84% 8.12% 1.83% 2.21% 100%
2018年12月31日
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 小计
原材料 35,801.23 1,458.29 797.19 1,678.7 39,735.40
在产品 2,702.32 - - - 2,702.32
库存商品 71,506.33 3,660.06 204.06 1,536.2 76,906.65
其他 882.29 34.78 16.21 19.6 952.89
合计 110,892.17 5,153.13 1,017.46 3,234.50 120,297.26
比例 92.18% 4.28% 0.85% 2.69% 100%
2017年12月31日
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 小计
原材料 38,203.13 2,112.04 148.28 1,755.14 42,218.59
在产品 2,726.51 - - - 2,726.51
库存商品 38,877.72 1,405.80 771.90 2,100.07 43,155.49
其他 968.61 47.69 3.39 22.74 1,042.42
合计 80,775.97 3,565.53 923.57 3,877.95 89,143.02
比例 90.61% 4.00% 1.04% 4.35% 100%
报告期各期末，申请人库龄一年以内的存货占比约90%左右；申请人库龄一年以上存货占比约10%左右，主要为部分库存商品和原材料，其中：原材料主要为用于生产设备维修的备品备件、日常使用的辅助耗材等，部分原材料使用期限较长。各期末申请人已按可变现净值及时进行了存货跌价准备计提，对应存货跌价准备金额分别为1,419.92万元、2,630.63万元、3,194.85万元及4,052.58万元，存货跌价准备计提比例分别为1.59%、2.19%、2.62%及2.87%。
经现场实地核查，申请人存货总体库龄较短，管理状态良好，不存在大额存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，存货跌价准备计提充分。
（3）同行业上市公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况与同行业上市公司对比如下：存货跌价准备计提比例 2019年末 2018年末 2017年末
吉林化纤 4.95% 0.71% 0.49%
澳洋健康 10.39% 3.19% 3.27%
南京化纤 22.55% 6.68% 2.32%
三友化工 2.85% 0.97% 0.35%
华峰氨纶 0.41% 0.40% 0.21%
泰和新材 2.89% 3.81% 3.24%
京汉股份 0.20% 0.00% 0.03%
中泰化学 0.89% 0.47% 0.36%
行业均值 5.64% 2.03% 1.28%
新乡化纤 2.62% 2.19% 1.59%
与同行业公司相比，2017年末、2018年末新乡化纤存货跌价准备计提比例高于行业均值；2019 年末新乡化纤存货跌价准备计提比例低于行业均值，主要是由于2019年个别上市公司该指标显著攀升，拉高了行业均值，如2019年末存货跌价准备计提比例中南京化纤为22.55%、澳洋健康为10.39%，主要与这两家公司的主营产品均为粘胶短纤，该产品的市场价格低迷相关。整体来看，与同行业公司相比，新乡化纤存货跌价准备计提比例充分、合理。
四、中介机构核查意见
针对以上事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、取得申请人各期末的应收账款减值测试明细表、存货跌价准备测算明细表、应收账款余额表及账龄情况等资料；
2、获取公司各期末的存货库龄结构表，对存货库龄进行分析；
3、通过访谈了解申请人采购、生产及采购、销售政策、应收账款坏账计提及存货跌价准备计提政策、应收账款及存货逐年增加的原因；
4、对部分存货情况实施现场抽盘，实地查看存货存储状态；
5、查阅了同行业可比公司年报及审计报告等资料，分析其应收账款坏账准备计提政策、存货构成及金额、存货跌价准备计提政策等。
经核查，保荐机构及会计师认为：
报告期内申请人应收账款余额较大且逐年大幅增加，主要原因为公司氨纶、粘胶长丝产能增加，相关产品的销量、销售收入规模增加，致使各期末应收账款金额相应增加。公司2020年一季度应收款项与营业收入的比例有所增加，主要是由于受新冠疫情因素的影响。与同行业公司相比，公司应收款项与营业收入的比例处于合理区间内，公司应收账款坏账准备计提政策较为谨慎，公司应收账款坏账准备计提充分。
报告期内申请人存货余额较大且逐年增加主要与公司经营规模扩大、备货量增加相关，2020 年一季度公司产品销售在一定程度上受到新冠疫情因素影响致使公司营业收入、营业成本下降，存货金额增加，具有合理性。申请人存货主要为库存商品和原材料，总体库龄较短，管理状态良好，不存在大额存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，存货跌价准备计提充分。
问题七、申请人报告期内短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款余额较大且逐年增加，最近一期余额合计高达37亿元。请申请人补充说明：（1）短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款余额较大且逐年增加的原因、合理性，资产负债率与同行业可比公司是否存在异常。（2）结合经营现金流量、货币资金、资产负债率等情况说明是否存在重大偿债风险，是否对本次发行构成重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款余额较大且逐年增加的原因、合理性，资产负债率与同行业可比公司是否存在异常
报告期内，申请人相关负债科目情况如下：
科目（万元） 2020年3月末 2019年末 2018年末 2017年末
短期借款 95,422.61 84,927.46 59,255.31 40,490.38
一年内到期的非流动负债 55,972.00 49,547.00 69,405.00 29,350.00
长期借款 222,102.54 202,512.28 158,220.00 141,725.00
合计 373,497.15 336,986.74 286,880.31 211,565.38
报告期内，公司短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款余额较大且逐年增加，主要原因为：
1、大型项目建设资金需求量较大
为提升公司核心产品粘胶长丝、氨纶的业务规模，保持公司产品的市场竞争力，为公司生产经营提供有效保障，在报告期内公司进行了多个项目的建设。工程项目的建设需要公司投入大量资金，部分资金源自银行借款。报告期内公司先后进行的重大建设工程包括年产2*2万吨超柔软氨纶纤维二期项目、年产一万吨新型纤维素长丝项目、年产3*2万吨超细旦氨纶纤维项目、新区新建2*170吨/小时蒸汽锅炉项目等，具体情况如下：
2019年申请人重大在建工程项目的情况：
单位：万元
项目名称 预算数 期初余额 本期增加 本期转入固 期末
金额 定资产金额 余额
新区新建2*170吨/小时 25,800.00 7,456.34 4,166.54 11,622.88 -
蒸汽锅炉项目
年产3*2万吨超细旦氨纶 100,000.00 - 2,438.97 2,438.97 -
纤维项目一期工程
年产一万吨新型纤维素 88,731.00 2,573.81 3,729.71 3,455.88 2,847.64
长丝项目
年产2万吨生物质纤维素 60,000.00 - 8,544.87 - 8,544.87
项目一期工程
年产3*2万吨超细旦氨纶 118,132.00 58,669.18 41,530.51 100,199.68 -
纤维项目二期工程
合计 392,663.00 68,699.33 60,410.60 117,717.42 11,392.51
2018年申请人重大在建工程项目的情况：
单位：万元
项目 预算数 期初 本期增加 本期转入固 期末
名称 余额 金额 定资产金额 余额
新区新建2*170吨/小时 25,800.00 1,759.87 5,963.41 266.94 7,456.34
蒸汽锅炉项目
新区污水处理升级改造 2,500.00 - 755.01 755.01 -
项目
年产3*2万吨超细旦氨 100,000.00 70,929.09 12,884.94 83,814.03 -
纶纤维项目一期工程
年产一万吨新型纤维素 88,731.00 15,095.64 37,375.57 49,897.40 2,573.81
长丝项目
BLLT800型高速智能络 5,802.00 588.73 1,300.01 1,888.75 -
筒机的研发与应用
年产3*2万吨超细旦氨 118,132.00 - 58,669.18 - 58,669.18
纶纤维项目二期工程
合计 340,965.00 88,373.33 116,948.13 136,622.13 68,699.33
2017年申请人重大在建工程项目的情况：
单位：万元
项目名称 预算数 期初 本期增加 本期转入固 期末
余额 金额 定资产金额 余额
年产2*2万吨超柔软氨纶 85,000.00 38,171.40 13,140.92 51,312.32 -
纤维二期项目
新区新建2*170吨/小时蒸 25,800.00 6,366.25 6,705.58 11,311.97 1,759.87
汽锅炉项目
锅炉超低排放改造 4,150.00 1,577.31 1,969.41 3,546.72 -
新厂区污水处理升级改造 2,500.00 320.11 2,448.88 2,768.99 -
项目
年产3*2万吨超细旦氨纶 100,000.00 - 70,929.09 - 70,929.09
纤维项目一期工程
年产一万吨新型纤维素长 88,731.00 - 15,095.64 - 15,095.64
丝项目
纤维素纤维制胶工艺创新 1,530.00 - 1,574.08 1,574.08 -
项目名称 预算数 期初 本期增加 本期转入固 期末
余额 金额 定资产金额 余额
升级改造
BLLT800型高速智能络 5,802.00 516.48 2,287.73 2,215.48 588.73
筒机的研发与应用
新型纤维材料成套关键技 2,870.00 - 2,265.29 2,265.29 -
术研发及产业化
合计 316,383.00 46,951.56 116,416.63 74,994.86 88,373.33
2017年、2018年及2019年，公司在建工程投入金额分别为11.64亿元、11.69亿元、6.04亿元，项目建设资金需求量较大，公司采取银行借款方式融资金额逐年增加。
2、公司主营产品产能、产量增加导致流动资金需求增加
报告期内，随着上述项目先后建成达产，公司氨纶、粘胶长丝的产能、产量、销售收入进一步提高，公司流动资金需求量增加。公司氨纶的营业收入由 2017年的13.63亿元增加至2019年的23.33亿元；公司粘胶长丝营业收入由2017年的15.52亿元增加至2019年的20.07亿元。通过本次发行，将补充公司流动资金，保障公司日常运营所需。
3、与同行业可比公司资产负债率对比情况
报告期各期末，同行业可比公司资产负债率如下：
单位：%
证券简称 2020年3月末 2019年末 2018年末 2017年末
同行业可比公司均值 47.71 46.79 44.96 40.84
新乡化纤 55.56 53.55 53.46 44.97
注：同行业上市公司选自证监会行业分类“制造业-化学纤维制造业”，已剔除*ST尤夫、ST华鼎等ST类公司指标。
综上，由于报告期内公司大型项目建设及流动资金需求增加等原因导致公司资金需求量较大，部分资金采取银行借款方式进行筹措，故公司报告期内短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款余额较大且逐年增加，高于同行业平均资产负债率具有合理性。在报告期内，申请人资产负债率有所上升，与同行业公司负债水平上升趋势一致，不存在异常情形。
二、结合经营现金流量、货币资金、资产负债率等情况说明是否存在重大偿债风险，是否对本次发行构成重大不利影响
1、公司经营活动现金流量情况
单位：万元
指标 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
销售商品、提供劳务收到的 51,422.39 232,520.78 212,508.52 189,043.16
现金
购买商品、接受劳务支付的 29,059.71 138,672.88 153,940.10 161,433.37
现金
经营活动产生的现金流量 6,844.36 26,771.07 2,806.76 -22,424.63
净额
报告期内，公司经营活动现金流量净额逐年回升，由2017年的-2.24亿元增加至 2019 年的 2.68 亿元，2020 年一季度实现经营活动产生的现金流量净额6,844.36万元，公司现金流状况不断改善。
2、货币资金情况
申请人货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。报告期内，申请人的货币资金明细如下表所示：
单位：万元，%
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金 2.21 0.01 0.59 0.01 6.98 0.01 1.29 0.01
银行存 63,217.44 93.93 53,956.30 97.33 35,003.39 59.41 32,226.60 71.08
款
其他货 4,080.00 6.06 1,480.00 2.67 23,905.50 40.58 13,112.50 28.92
币资金
合计 67,299.65 100.00 55,436.89 100.00 58,915.87 100.00 45,340.39 100.00
公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金为银行承兑保证金、保函保证金及信用证保证金。报告期内公司货币资金金额逐期增加。另外，截至2020年3月31日，申请人交易性金融资产账面金额2.50亿元，均为申请人为充分利用闲置资金、提高资金使用效率所购买的结构性存款等理财产品。
3、申请人偿债能力指标情况
报告期内，申请人资产负债率分别为44.97%、53.46%、53.55%及55.56%，呈逐年递增的态势，较同行业上市公司平均水平略高；公司2018年末流动比率、速动比率较2017年末有所下降，至2019年末、2020年3月末逐步回升，相关比率有所改善。公司整体负债水平处于合理可控范围内，偿债能力较强。
财务指标 2020年3月末 2019年末 2018年末 2017年末
资产负债率（%） 55.56 53.55 53.46 44.97
流动比率（倍） 1.28 1.20 1.05 1.53
速动比率（倍） 0.71 0.65 0.58 0.88
4、申请人银行授信情况
公司作为国内粘胶长丝和氨纶行业龙头企业，属于国有资本控股的上市公司，具有良好的信用记录，融资环境相对宽松。目前公司与工商银行、中国银行、建设银行、农业银行、交通银行、中信银行、光大银行、兴业银行、中原银行等金融机构建立了良好的合作关系。公司银行融资授信额度总体较为充裕，截至2020年6月30日，公司共获得银行授信总额度70亿元，尚未使用的授信额度32.71亿元。
5、申请人保障偿债能力的措施
截至2020年3月末，公司短期借款及一年内到期的非流动负债共计15.14亿元，长期借款22.21亿元，公司可以采取以下措施保障公司偿债能力：
（1）以公司自有资金偿还银行借款，截至2020年3月末公司货币资金为6.73亿元，交易性金融资产2.50亿元；
（2）加大公司应收账款的催收工作，截至2020年3月末公司应收账款余额为6.84亿元；
（3）以公司期末持有的银行承兑票据向金融机构贴现，截至2020年3月末公司应收款项融资余额为4,191.95万元；
（4）目前公司尚未使用的银行授信额度为 32.71 亿元，可以从主要合作银行获取流动性支持。
综上所述，报告期内公司生产经营规模不断扩大，经营活动现金流量情况良好，账面货币资金较为充裕；资产负债率高于同行业公司平均水平，但处于合理可控范围内；同时，公司属于国内粘胶长丝和氨纶行业龙头企业，具有良好的信用记录，融资环境相对宽松，银行融资授信额度充裕，具备置换到期贷款能力，且与各金融机构具有良好的合作关系，公司不存在重大偿债风险，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
针对以上事项，保荐机构及会计师执行的核查程序包括但不限于：查阅同行业上市公司的年报并分析其资产负债率等；查阅申请人近三年的报告期内财务报告、审计报告及对外披露的相关公告；查阅分析公司银行授信情况、企业征信报告等资料。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、由于报告期内公司大型项目建设及流动资金需求增加等原因导致公司资金需求量较大，部分资金采取银行借款方式进行筹措，故公司报告期内短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款余额较大且逐年增加、高于同行业平均资产负债率，具有合理性。在报告期内，在报告期内申请人资产负债率有所上升，与同行业公司负债水平上升趋势一致，不存在异常情形。
2、公司目前经营活动现金流量良好，货币资金较为充裕，资产负债率处于合理可控范围内，融资环境相对宽松，银行融资授信额度充裕，不存在重大偿债风险，不会对本次发行构成重大不利影响。
问题八、申请人报告期内存在外销收入且外销业务占比逐年提升。请申请人补充说明：（1）外销业务收入确认依据，是否符合企业会计准则的规定，外销业务占比逐年提升的原因，外销业务毛利率与内销业务毛利率是否存在显著差异。（2）结合最近一期业绩实现情况，说明中美贸易摩擦及新冠疫情对公司经营业绩的影响，是否对公司经营构成重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、外销业务收入确认依据，是否符合企业会计准则的规定，外销业务占比逐年提升的原因，外销业务毛利率与内销业务毛利率是否存在显著差异
1、外销业务收入确认依据，是否符合企业会计准则的规定
（1）申请人收入确认的一般原则和方法
①2017年-2019年申请人收入确认原则及方法
收入确认原则：销售商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
收入确认具体方法：公司生产粘胶长丝、粘胶短纤和氨纶等产品并销售给各地客户，具体收入确认时点为：国内销售，公司已根据合同约定将产品交付给购货方时确认销售收入；出口销售，公司以产品报关装运后确认销售收入。
②2020年度申请人收入确认的原则及方法
根据财政部2017年7月5日发布修订《企业会计准则第14号—收入》的通知（财会[2017]22号），申请人自2020年1月1日起执行该修订后的会计准则。
自2020年1月1日起，申请人收入确认的一般原则为：在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项。履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定，如果履约义务是在某一时段内履行的，则按照履约进度确认收入，否则于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。
申请人执行新收入准则的具体方法为：因与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务，申请人通常以取得商品现时收款权利、商品所有权上主要风险和报酬的转移、商品法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品等情况下确认收入。具体收入确认时点为：国内销售，公司根据合同约定将产品交付给购货方时确认销售收入；出口销售，公司以产品报关装运后确认销售收入。
自2020年1月1日起实施的新收入准则，不会对公司收入确认政策造成重大影响。
（3）同行业部分上市公司的收入确认情况比较公司名称 一般原则 具体方法
澳洋健康 产品已发出，买方已确认收货，并将收货回执提交
买方时确认销售收入。
南京化纤 产品已发出，买方已确认收货，并将发票结算账单
提交买方时确认销售收入。
化纤业务生产的产品以商品已出库、到达对方经验
京汉股份 1、已将商品所有权上的 收后确认收入，其中出口业务以出库单、出口报关
主要风险和报酬转移给 单获批后确认收入。
购货方；2、既没有保留 国内销售：根据与客户签订的销售合同或订单需求，
通常与所有权相联系的 完成相关产品生产，将产品交付给客户，客户签收
继续管理权、也没有对 后确认销售收入；
已售出的商品实施有效
华峰氨纶 控制；3、收入的金额能 国外销售：（1）根据与客户签订的出口合同或订单，
够可靠地计量；4、相关 完成相关产品生产，经检验合格后向海关报关出口，
的经济利益很可能流入 取得报关单，并取得提单（运单）；（2）根据与客
企业；5、相关的已发生 户签订的销售合同或订单需求，将产品交付给客户，
或将发生的成本能够可 经客户签收后确认销售收入。
靠地计量。
内销收入：客户自提货物的在售价确定、货物出库
后确认收入，其他方式以货物实际交付客户验收入
三友化工 库后确认收入；
外销收入：在货物离港后确认收入。
中泰化学 客户指定商品交付地点：公司在发货并取得客户签
收时确认收入；
客户自提货：客户自行取货，双方确认后实现销售；
客户委托公司办理商品货运：公司按照合同约定将
商品交付运输商，办妥代理运输手续后确认收入。
注：上述资料摘自各家上市公司披露的审计报告。
从上表看出，新乡化纤业务收入确认原则和方法与同行业公司基本一致，不存在显著差异。公司的收入确认政策符合企业会计准则的规定。
2、外销业务占比逐年提升的原因
报告期内，申请人营业收入按照区域划分情况如下：
单位：万元，%
地区 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内销售 53,297.17 57.38 352,056.55 73.28 340,319.44 75.72 314,208.40 76.50
国外销售 39,590.95 42.62 128,358.70 26.72 109,099.04 24.28 96,533.58 23.50
合计 92,888.12 100.00 480,415.25 100.00 449,418.47 100.00 410,741.98 100.00
报告期内，申请人的外销收入占比呈逐年上升的态势，其中2017年-2019年公司外销收入占比分别为23.50%、24.28%、26.72%，主要与公司加大了主营产品的境外市场开发力度、调整境外销售策略相关。2020年一季度新冠疫情对国内销售情况影响较大，国外市场销售比例提高至42.62%。
将公司的主营产品按销售区域划分情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
粘胶长丝 44,588.75 100.00% 200,673.18 100.00% 174,730.25 100.00% 155,222.58 100.00%
其中：外销 32,790.05 73.54% 103,022.38 51.34% 84,874.61 48.57% 78,715.87 50.71%
内销 11,798.70 26.46% 97,650.80 48.66% 89,855.64 51.43% 76,506.71 49.29%
氨纶纤维 39,481.78 100.00% 233,291.06 100.00% 194,006.65 100.00% 136,318.88 100.00%
其中：外销 5,210.43 13.20% 17,409.59 7.46% 15,963.75 8.23% 7,401.12 5.43%
内销 34,271.35 86.80% 215,881.47 92.54% 178,042.90 91.77% 128,917.76 94.57%
粘胶短纤 289.38 100.00% 14,365.47 100.00% 50,888.81 100.00% 89,273.53 100.00%
其中：外销 - - - - - - 863.90 0.97%
内销 289.38 100.00% 14,365.47 100.00% 50,888.81 100.00% 88,409.63 99.03%
2017年-2019年申请人粘胶长丝外销比例分别为50.71%、48.57%、51.34%，平均稳定在50%左右。2020年第一季度外销业务占比为73.54%，较2019年度显著增长，主要原因为2020年一季度新冠疫情对国内销售情况影响较大，国内部分下游纺织、服装等行业内企业生产经营停滞，致使国外市场销售比例有所提高。
2017年-2019年申请人氨纶外销比例分别为5.43%、8.23%、7.46%，2020年第一季度外销业务占比为13.20%，公司报告期内国外销售金额不断提升。这与公司自报告期初即积极开拓境外市场、打开氨纶产品新的销售渠道相关。随着国外销售渠道逐步建立，公司产品品牌逐步受到国外客户的认可，公司氨纶产品的国外销售规模由2017年的0.74亿元逐步增加至2019年的1.74亿元，2020年一季度实现0.52亿元的销售收入。
报告期内申请人粘胶短纤产品主要在国内销售，除2017年实现外销收入863.90万元，其他年份无外销收入。
3、外销业务毛利率与内销业务毛利率是否存在显著差异
报告期内申请人主要产品粘胶长丝、氨纶、粘胶短纤外销业务与内销业务毛利率情况具体如下：
毛利率 2020年1-3月 2019年
外销 内销 差异 外销 内销 差异
粘胶长丝 26.37% 27.04% -0.67% 23.25% 22.34% 0.91%
氨纶纤维 12.06% 12.41% -0.35% 8.83% 10.43% -1.60%
粘胶短纤 - 5.23% - - -14.17% -
毛利率 2018年 2017年
外销 内销 差异 外销 内销 差异
粘胶长丝 19.35% 19.47% -0.12% 14.75% 12.75% 2.00%
氨纶纤维 9.31% 9.58% -0.27% 4.65% 12.81% -8.16%
粘胶短纤 - -4.05% - 18.88% 3.77% 15.11%
（1）粘胶长丝方面
报告期内，公司粘胶长丝毛利率呈逐年增长趋势，粘胶长丝内外销毛利率差分别为 2.00%、-0.12%、0.91%及-0.67%，该波动幅度相对较小，主要与各期粘胶长丝在国内外销售的品种结构差异相关，整体来看公司粘胶长丝内销外销的毛利率无显著差异。
（2）氨纶方面
报告期内，氨纶内销外销毛利率差异分别为-8.16%、-0.27%、-1.60%及-0.35%。氨纶纤维外销毛利率低于内销毛利率主要与近年来公司开拓国际市场的销售策略相关。2017 年公司氨纶业务外销毛利率较低主要是由于，为切入新市场并建立销售网络，公司国外销售价格较低；自2018年始，随着国外销售渠道的逐步建立，国外销售金额不断扩大，公司调整了销售策略，在一定程度上提高了国外产品的销售价格。氨纶产品的平均销售单价由2017年的2.66万元/吨提升至2018年的3.04万元/吨，使得氨纶产品内销外销毛利率差异减小。2018年、2019年以及2020年一季度，氨纶产品内外销毛利率差异较小。
（3）粘胶短纤方面
申请人粘胶短纤产品主要在国内销售，除2017年实现外销收入863.90万元，其他年份均无外销收入。其中2017年内销外销毛利率差异为15.11%，差异较大主要是由于，外销粘胶短纤产品为客户订制的高等级产品，与内销品种、规格存在差异；同时根据粘胶短纤市场价格走势，2017 年粘胶短纤价格处于高位区间且全年呈波动下行态势，该外销收入于2017年一季度实现，故造成该外销收入毛利率相对较高。
综上所述，公司粘胶长丝、氨纶内销外销毛利率并无显著差异，2017 年氨纶境内销售毛利率高于境外毛利率，主要与公司阶段性的市场开发策略相关。公司粘胶短纤仅在2017年实现国外销售，2017年内销外销毛利率差异较大主要是与产品规格、品种相关。
二、结合最近一期业绩实现情况，说明中美贸易摩擦及新冠疫情对公司经营业绩的影响，是否对公司经营构成重大不利影响
1、最近一期业绩实现情况
由于 2020 年一季度公司主营产品粘胶长丝、氨纶的原材料浆粕、烧碱、PTMEG等价格走低，毛利率有较大幅度增长，公司 2020年一季度归属于母公司所有者的净利润为4,634.37万元，同比增长148.44%。
报告期内，公司的国外收入主要来自巴基斯坦、印度、土耳其等南亚和中东国家，这些国家和地区的贸易情况受中美贸易摩擦影响较小。
2020 年一季度由于国内受到新冠疫情影响较大，下游纺织、服装行业生产企业经营状况不佳，部分地区开工率不足，导致公司内销营业收入同比下降45.48%；国外受新冠疫情影响程度较小，公司外销营业收入同比上升23.78%。
2、中美贸易摩擦及新冠疫情对公司2020年经营业绩的影响
（1）2020年二季度业绩
氨纶产品方面，受疫情持续影响，国内外市场对口罩的需求大幅增长，公司生产的70D、140D氨纶纤维主要用于生产口罩耳带，因而氨纶销量大幅增长。2020年二季度公司氨纶累计销量达2.72万吨，同比增长42.27%。
粘胶长丝方面，由于受到新冠疫情影响国内外下游纺织、服装行业生产企业经营状况不佳，部分地区开工率不足，公司粘胶长丝销量下滑。2020 年二季度粘胶长丝累计销量5,002吨，同比下降63.40%，对公司二季度业绩产生负面影响。
综合来看，新冠疫情对2020年上半年公司业绩的负面影响较大，同时期间费用上升较多，根据公司2020年半年度业绩预告，预计公司归属上市公司股东的净利润同比下降54.12%-61.52%。
（2）2020年下半年业绩
公司的下游行业为纺织、服装行业。由于国内外疫情仍在持续，尤其是美国、印度等境外国家和地区的疫情形势仍较为严峻，疫情将对申请人及产业链上游、下游企业产生持续影响。预计此次疫情对公司生产经营的影响主要取决于新冠疫情形势在国内外的控制情况。公司将密切关注新冠疫情形势动态，积极做好各项生产经营工作。
三、中介机构核查意见
针对以上事项，保荐机构及申请人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了公司审计报告、年度报告，了解销售收入确认会计政策等相关资料；
2、查阅同行业上市公司披露的定期报告，了解其销售收入确认相关的会计政策等内容；
3、对比企业会计准则的相关要求，分析公司收入确认原则及方法的合理性；
4、通过网络检索中美贸易摩擦、新冠疫情的最新进展；
5、访谈公司财务负责人，了解公司境外销售收入增长的原因以及受中美贸易摩擦、新冠疫情影响公司的国外销售收入等情况。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
申请人的外销收入以产品报关装运后确认销售收入，符合企业会计准则的规定。公司外销收入占比呈逐年上升主要与公司近年来加大了主营产品的境外市场开发力度、调整境外销售策略相关。2020 年一季度受国内新冠疫情形势影响，国外市场销售比例有所提高。公司粘胶长丝、氨纶内销外销毛利率并无显著差异，2017 年氨纶境内销售毛利率高于境外毛利率，主要与公司阶段性的市场开发策略相关。公司粘胶短纤仅在2017年实现国外销售，2017年内销外销毛利率差异较大主要是与产品规格、品种存在差异，且产品售价处于高位相关。
申请人外销业务主要销售地区为自巴基斯坦、印度、土耳其等南亚、中东国家和地区，这些国家和地区的贸易情况受中美贸易摩擦影响较小，因此2020年一季度中美贸易摩擦未对公司生产经营产生重大不利影响，公司2020年一季度经营业绩良好。随着新型冠疫情在国内外不断蔓延，受下游纺织、服装行业需求减弱的影响，预计二季度及2020年全年公司生产经营受新冠疫情影响较大，影响程度将取决于疫情形势在国内外的进展情况。公司将密切关注新冠疫情形势动态，积极做好各项生产经营工作。
问题九、申请人报告期内综合毛利率逐年上升，主要原因是粘胶长丝毛利率逐年大幅上升。但申请人粘胶短纤毛利率逐年下降，最近两年为负毛利。请申请人补充说明：（1）粘胶长丝毛利率逐年大幅上升的原因及合理性。（2）粘胶短纤毛利率逐年下降且最近两年为负毛利的原因及合理性。（3）结合粘胶短纤业务毛利率、产能利用率、市场竞争及市场销售等情况，说明是否足额计提与粘胶短纤业务相关的固定资产减值准备。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期公司主要产品的毛利率结构如下：
项目 2020年一季度 2019年 2018年 2017年
氨纶 12.36% 10.31% 9.56% 12.37%
粘胶长丝 26.54% 22.81% 19.41% 13.76%
粘胶短纤 5.23% -14.17% -4.05% 3.92%
其他产品 25.67% 20.74% 21.56% 20.27%
综合毛利率 20.37% 15.50% 12.64% 11.63%
一、粘胶长丝毛利率逐年大幅上升的原因及合理性
报告期内，公司粘胶长丝业务的毛利率由2017年的13.76%上升至2020年一季度的26.54%，上涨幅度较大，主要原因如下：
1、粘胶长丝的销售价格
（1）报告期内公司粘胶长丝销售单价
指标 2020年一季度 2019年 2018年 2017年
营业收入（万元） 44,588.75 200,673.18 174,730.25 174,730.25
销量（吨） 12,624.00 57,948.00 49,489.00 45,295.00
单价（万元/吨） 3.53 3.46 3.53 3.86
报告期内，公司粘胶长丝的销售价格分别为3.86万元、3.53万元、3.46万元及3.53万元，2017年的产品价格较高，2018年至今价格较为平稳。
（2）粘胶长丝市场价格走势
粘胶长丝市场价格指数（元/吨）
数据来源：Wind资讯
由上图得知，粘胶长丝市场价格在2017年短期内上升后回落，自2018年以后基本稳定在3.75至3.80万元/吨之间，考虑到不同档次、不同种类的粘胶长丝产品价格略有浮动，报告期内公司粘胶长丝公司粘胶长丝的销售价格与市场价格走势基本一致。
2、粘胶长丝的营业成本
报告期内，公司粘胶长丝的单位营业成本如下：
单位：万元/吨
生产要素 2020年一季度 2019年 2018年 2017年
直接材料 0.99 1.05 1.17 1.22
燃料及动力 0.85 0.88 0.86 0.88
直接人工 0.41 0.43 0.48 0.56
制造费用 0.21 0.22 0.22 0.20
其他 0.14 0.09 0.11 0.09
合计 2.59 2.67 2.85 2.96
由上表分析，报告期内公司粘胶长丝的单位营业成本分别为2.96万元/吨、2.85万元/吨、2.67万元/吨及2.59万元/吨，单位营业成本不断下降，2020年的单位成本较2017年下降12.50%。该产品毛利率由2017年的13.76%较2020年26.54%提升了12.78个百分点。
在粘胶长丝的主要成本要素中，燃料及动力、制造费用的变动幅度较小，主要是直接材料、直接人工下降幅度较大所致。
（1）直接材料
粘胶长丝的直接材料主要包括浆粕、烧碱、硫酸等原材料，其中浆粕成本占直接材料比例约在40%左右，占比最高。直接材料中的浆粕、烧碱、硫酸的市场价格走势如下图所示：
溶解浆内盘价格指数（元/吨）
注：溶解浆为浆粕的一种，主要为经过滤后的、较纯净的绒毛浆，是生产粘胶纤维的主要原材料之一；数据源自Wind资讯。
国内烧碱现货价（元/吨）
数据来源：Wind资讯
国内硫酸现货价（元/吨）
数据来源：Wind资讯
报告期内，溶解浆价格由2017年7,658元/吨的均价下降至2020年一季度5,400 元/吨均价，下降幅度达 29.49%。硫酸、离子膜烧碱的市场价格亦存在不同幅度的下跌，直接材料价格的下跌造成公司粘胶长丝的单位生产成本降低。
（2）直接人工
粘胶长丝的生产工艺分为连续纺和半连续纺。与半连续纺相比，连续纺生产工艺流程短、用工少、能耗低，总体生产成本低。公司后期扩建的长丝线均为连续纺工艺。随着2018年年产一万吨新型纤维素长丝项目的建成投产，公司连续纺长丝产能达到4.5万吨，占粘胶长丝总产能的64.29%，降低了粘胶长丝的平均人工成本。
报告期内，公司粘胶长丝按工艺水平划分的产能结构如下：
产能 2020年一季度 2019年 2018年 2017年
半连续纺工艺 2.50 2.50 2.50 2.50
连续纺工艺 4.50 4.50 4.00 3.50
合计 7.00 7.00 6.50 6.00
同时，公司对半连续纺的生产设备进行升级改造，如用高速智能络筒机替代传统络筒机，改造完成后，生产线用工减少、生产效率提高，产品人工成本显著降低。
3、同行业上市公司粘胶长丝产品毛利率情况
同行业上市公司中粘胶长丝产品的毛利率情况如下：
毛利率 2019年 2018年 2017年
吉林化纤 22.25% 20.52% 13.87%
京汉股份 23.79% 17.42% 8.46%
新乡化纤 22.81% 19.41% 13.76%
注：以上数据源自相关上市公司披露的年报
与同行业上市公司相比，公司毛利率水平逐年递增，与行业内其他公司毛利率变动趋势一致。吉林化纤与新乡化纤的毛利水平相当。
综上所述，粘胶长丝毛利率逐年上升主要原因为，报告期内公司粘胶长丝产品在售价较为稳定的前提下生产成本不断下降，毛利率水平增加。公司粘胶长丝毛利率变动情况与该产品市场价格、原材料市场价格走势及同行业内公司毛利率趋势相符，具备合理性。
二、粘胶短纤毛利率逐年下降且最近两年为负毛利的原因及合理性
1、粘胶短纤的销售价格
（1）报告期内新乡化纤粘胶短纤销售单价
指标 2020年一季度 2019年 2018年 2017年
营业收入（万元） 289.38 14,365.47 50,888.81 89,273.53
销量（吨） 284.00 13,531.00 41,650.00 68,143.00
单价（万元/吨） 1.02 1.06 1.22 1.31
报告期内，公司粘胶短纤的吨销售单价分别为 1.31 万元、1.22 万元、1.06万元及1.02万元，2017年至今粘胶短纤产品的销售价格逐年下降。
（2）粘胶短纤市场价格走势
粘胶短纤市场价格指数（元/吨）
数据来源：Wind资讯
由上图分析，粘胶短纤市场价格在2017年3月达到17,700元/吨顶点后逐渐下降，至2020年一季度市场销售价格约9,500元/吨左右，报告期内公司粘胶短纤的销售价格变动与市场价格走势基本一致。
2、粘胶短纤的营业成本
报告期内，公司粘胶短纤的单位营业成本如下：
单位：万元/吨
生产要素 2020年一季度 2019年 2018年 2017年
直接材料 0.69 0.87 0.96 0.97
燃料及动力 0.18 0.22 0.21 0.20
直接人工 0.03 0.03 0.03 0.03
制造费用 0.07 0.09 0.06 0.05
其他 0.01 0.01 0.01 0.01
合计 0.97 1.21 1.27 1.26
由上表分析，报告期内公司粘胶长丝的吨营业成本分别为 1.26 万元、1.27万元、1.21万元及0.97万元，吨营业成本不断下降。但由于短纤产品的销售价格下降幅度更大，致使粘胶短纤2018年、2019年吨营业成本超过销售单价，造成公司粘胶短纤业务2018年、2019年处于亏损状态。
在粘胶短纤的主要成本要素中，燃料及动力、制造费用、直接人工的变动幅度较小，主要是直接材料幅度较大所致，由于粘胶短纤的直接材料与粘胶长丝原材料较为接近，其市场价格分析请详见本题“一、粘胶长丝毛利率逐年大幅上升的原因及合理性”部分之分析。
3、同行业上市公司粘胶短纤产品毛利率情况
同行业上市公司中粘胶短纤产品的毛利率情况如下：
毛利率 2019年 2018年 2017年
南京化纤 -11.72% 1.50% 7.59%
澳洋健康 -4.73% 3.40% 9.62%
三友化工 3.99% 9.23% 15.76%
中泰化学 4.98% 27.95% 29.91%
新乡化纤 -14.17% -4.05% 3.92%
注：以上数据源自相关上市公司披露的年报
由上表分析，同行业公司粘胶短纤业务在2017年-2019年期间毛利率均有不同程度的下滑。其中南京化纤、澳洋健康该业务在2018年、2019年均处于微盈或亏损状态；三友化工具备产能规模优势，生产的粘胶短纤产品差别化率较高，其盈利能力较强，但其产品毛利率2018年、2019年下降幅度较大；中泰化学由于采用产业链一体化加工，具备原材料成本优势，因此其保持盈利状态，但其产品毛利率2019年下降幅度亦较大。总体来看，新乡化纤粘胶短纤业务毛利水平变动与同行业上市公司的变动趋势基本一致。
综上所述，报告期内公司粘胶短纤产品毛利水平逐年下降且最近两年为负，与产品市场价格走势相关，与同行业公司毛利率变动趋势基本一致，具备合理性。
三、结合粘胶短纤业务毛利率、产能利用率、市场竞争及市场销售等情况，说明是否足额计提与粘胶短纤业务相关的固定资产减值准备
我国粘胶短纤产能自2017年起进入新一轮投放周期，根据中国化纤信息网数据，截至2019年底，国内粘胶短纤产能约505万吨/年，产量预计为405万吨左右。由于新增产能大量释放，我国粘胶短纤的供给从供需平衡转为供大于求，行业开工率整体处于近年来较低水平。粘胶短纤行业受近年来新增产能冲击，加之粘胶纤维原料溶解浆的价格下跌，导致粘胶纤维价格持续走低。
2014年-2019年国内粘胶短纤产能及产量情况（万吨）
数据来源：中国化纤信息网
粘胶短纤的下游主要用于服装及生活用品，服装需求增长是带动粘胶短纤用量上涨的主要动力。近年来由于宏观经济增速放缓，全国社会消费品零售额及服装鞋帽、纺织品零售额同比增速均呈放缓趋势。
由于公司近年来粘胶短纤业务的毛利率持续走低，公司主动降低了粘胶短纤的产能、产量。截至 2019 年末，新乡化纤粘胶短纤的产能为 3 万吨/年，2019年粘胶短纤产量8,622吨，产能利用率28.74%。
2019 年末与粘胶短纤业务相关的部分固定资产存在减值迹象，主要包括公司新区一短丝车间、新区二原液车间的固定资产。公司针对该部分固定资产形成的资产组进行了专项减值测试，共涉及固定资产8,600.18万元。公司通过向生产厂家、经销商市场询价的方式获取相关资产组的可收回金额，与其账面净值比较进行减值测试。经测试截至2019年末该部分固定资产尚未发生减值。具体计算过程如下表所示：
单位:万元
资产组 账面原值 累计折旧 账面净值 询价结果1 询价结果2 询价结果3
新区一短丝车间 13,018.86 8,177.06 4,841.80 5,713.32 5,568.07 5,495.44
新区二原液车间 10,513.27 6,754.89 3,758.38 4,245.53 4,264.31 4,283.10
合计 23,532.13 14,931.95 8,600.18 9,958.85 9,832.38 9,778.54
是否发生减值 否 否 否
综上所述，由于粘胶短纤产品在报告期内国内产能增加较多、市场价格不断走低，市场竞争加剧，申请人适时调减了粘胶短纤产品的产能、产量，公司对涉及的固定资产及时进行了减值测试，减值测试结果显示相关资产未发生减值，符合企业会计准则要求。
四、中介机构核查意见
针对以上事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅同行业上市公司的近年来的2017年、2018年、2019年报并分析其毛利率水平；
2、与公司财务人员沟通 2019 年末粘胶短纤业务相关固定资产减值测试过程，获取减值测试表及市场询价单；
3、查阅申请人报告期内财务报告、审计报告及对外披露的相关公告；
4、查阅 Wind 资讯、中国化纤信息网站关于粘胶长丝、粘胶短纤以及原材料溶解浆、硫酸、烧碱等市场价格、产能、产量等数据；
5、访谈公司财务负责人，了解粘胶长丝、粘胶短纤毛利率变化的原因及固定资产减值会计政策、测试过程；
6、访谈公司主要管理人员，了解公司的战略发展规划，并取得了公司管理层内部关于粘胶短纤业务规划的会议纪要等文件。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
粘胶长丝在报告期内毛利率逐年大幅上升主要是由于，在产品售价相对稳定的前提下其生产成本逐年下降；粘胶短纤毛利率逐年下降，主要与该产品的国内产能扩张、产品市场销售价格不断走低相关，符合公司的实际经营情况。公司相关产品的毛利率变动趋势与同行业上市公司基本一致，数据变动具备合理性。公司在资产负债表日及时对粘胶短纤业务相关的固定资产进行减值测试，减值准备计提充分，符合企业会计准则的要求。
问题十、请申请人结合财务性投资情况、业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，说明本次偿还银行贷款和补充流动资金的必要性及规模的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人结合财务性投资情况、业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，说明本次偿还银行贷款和补充流动资金的必要性及规模的合理性。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 55,500 万元，募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中 40,000 万元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金，必要性、合理性情况如下：
1、优化资本结构，降低资产负债率
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司的负债水平具体如下表所示：
财务指标 2020年3月末 2019年末 2018年末 2017年末
资产负债率（%） 55.56 53.55 53.46 44.97
流动比率 1.28 1.20 1.05 1.53
速动比率 0.71 0.65 0.58 0.88
近年来，公司资产负债率由 2017 年末的 44.97%增长至 2020 年 3 月末的55.56%，增加幅度较大；公司流动比率和速动比率分别由2017年末的1.53和0.88下降至2020年3月末的1.28和0.71。
2020年3月末指标 资产负债率（%） 流动比率 速动比率
同行业上市公司均值 47.71 2.75 2.22
新乡化纤 55.56 1.28 0.71
注：同行业上市公司选自证监会行业分类“制造业-化学纤维制造业”，已剔除*ST尤夫、ST华鼎等ST类公司指标。
2020年3月末，公司资产负债率为55.56%，流动比率1.28，速动比率0.71。同期同行业可比上市公司资产负债率均值为 47.71%，流动比率和速动比率均值分别为2.75和2.22。与同行业公司相比，公司的资产负债率高于行业均值，流动比率和速动比率低于行业均值。假设本次非公开发行募集资金 5.55 亿元，偿还银行贷款4亿元，补充流动资金1.55亿元，以公司2020年3月末财务数据进行测算，公司资产负债率将降至 50.01%。公司本次非公开发行募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款，有利于改善公司资产结构，保障公司的可持续发展。
2、降低财务费用，提升盈利能力
报告期内，公司合并口径财务费用分别为 6,882.85 万元、7,621.63 万元、12,310.17万元及3,496.52万元，呈逐年递增的态势，财务费用占营业收入的比重分别为1.68%、1.70%、2.56%及3.76%，公司财务费用率有所上升。
指标 2020年一季度 2019年 2018年 2017年
财务费用（万元） 3,496.52 12,310.17 7,621.63 6,882.85
营业收入（万元） 92,888.12 480,415.25 449,418.47 410,741.98
财务费用/营业收入 3.76% 2.56% 1.70% 1.68%
本次募集资金到位后，部分将用于偿还银行贷款，将在一定程度上降低公司有息负债规模和财务费用，提升公司盈利能力。
3、满足业务扩张对流动资金的需求
随着公司近年来主营产品的产能、销售收入和市场份额进一步提高，公司流动资金需求增加。未来三年公司对流动资金需求情况测算如下：
①营业收入预测
新乡化纤2017年至2019年的年营业收入增长率分别为11.66%、9.42%和6.90%，近三年的年均复合增长率为8.15%。
指标 2019年 2018年 2017年
营业收入（万元） 480,415.25 449,418.47 410,741.98
年增长率 6.90% 9.42% 11.66%
年均复合增长率 8.15%
假设2020至2022年度公司营业收入保持与2017年-2019年年均复合增长率相同的水平，则公司预测期营业收入情况如下：
指标（万元） 基准期 预测期
2019年 2020年E 2021年E 2022年E
营业收入 480,415.25 519,565.90 561,907.06 607,698.74
②营运资金预测
根据公司2019年主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以2020年至2022年营业收入为基础，根据销售百分比法对2020年末、2021年末和2022年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。
③具体测算过程及结果
根据上述对营业收入的预测，假设公司预测期内经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入的比例保持与2019年度相同，则对流动资金缺口预测如下表：
单位：万元
项目 2019年 2020年E 2021年E 2022年E
营业收入 480,415.25 519,565.90 561,907.06 607,698.74
同比增长率 - 8.15% 8.15% 8.15%
应收票据/应收款项融资 13,923.51 15,058.19 16,285.33 17,612.47
应收账款 67,472.63 72,971.20 78,917.87 85,349.15
预付款项 2,775.18 3,001.34 3,245.93 3,510.45
存货 118,822.81 128,506.08 138,978.47 150,304.29
各项经营性资产合计 202,994.14 219,536.81 237,427.59 256,776.36
应付票据 10,412.68 11,261.24 12,178.96 13,171.47
应付账款 61,273.30 66,266.67 71,666.96 77,507.34
预收款项 6,645.52 7,187.09 7,772.79 8,406.22
各项经营性负债合计 78,331.50 84,715.00 91,618.71 99,085.02
流动资金占用额（经营性 124,662.63 134,821.81 145,808.888 157,691.34
资产-经营性负债）
未来三年营运资金需求 33,028.71
未来三年，公司流动资金需求为 3.30 亿元，本次非公开发行补充流动资金不超过1.55亿元，具备合理性。
除此之外，报告期内，为提升公司核心产品粘胶长丝、氨纶业务的业务规模，保持公司产品的核心竞争力，公司进行了多个项目的建设，报告期内公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6.53亿元、-4.30亿元、-5.85亿元及-2.68亿元，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为5.61亿元、5.59亿元、2.86亿元及3.26亿元。截至2020年3月31日，申请人持有的财务性投资金额为350万元，金额较小。
通过本次非公开发行为公司补充流动资金、保障公司日常运营所需，将为公司持续稳定发展奠定良好基础。
综上所述，本次非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金具备必要性，融资规模合理。
二、中介机构核查意见
针对以上事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了同行业上市公司的年报并分析其负债水平；
2、查阅了申请人近三年的报告期内财务报告、审计报告及对外披露的相关公告；
3、访谈财务部相关负责人，了解公司现金流、资产负债结构、经营变动趋势以及本次补充流动资金的测算依据；
4、访谈公司主要管理人员，了解公司的战略发展规划。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
本次募集资金需求量是公司根据现有业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等因素确定，有利于改善申请人的财务状况，降低资产负债率，补充公司营运资金需求。本次偿还银行贷款和补充流动资金具备必要性，融资规模合理。
问题十一、请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
1、财务性投资及类金融业务的认定
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
2020年4月14日，公司召开的第九届董事会第十八次临时会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司实施或拟实施财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。
（2）拆借资金
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在其他拆借资金的情况。
（3）委托贷款
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款的情况。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司存在使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理的情形。上述理财产品均为风险较低、流动性较强的银行理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
（6）非金融企业投资金融业务
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。
（7）类金融业务
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
3、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
（1）交易性金融资产
截至2020年3月31日，申请人持有的交易性金融资产2.50亿元，主要是公司为充分利用闲置资金，提高资金使用效率购入的短期银行理财产品，风险较低且收益率稳定，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。
2020年3月末公司持有的交易性金融资产的具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 期限 收益率 认购金额
1 交通银行结构性存款 2020-02-21至2020-04-23 2.49% 5,000.00
2 交通银行结构性存款 2020-03-27至2020-04-26 3.50% 5,000.00
3 广发银行结构性存款 2020-03-25至2020-04-24 3.80% 5,000.00
4 广发银行结构性存款 2020-03-20至2020-04-20 3.80% 5,000.00
5 浦发银行结构性存款 2020-03-31至2020-10-27 3.75% 5,000.00
合计 25,000.00
（2）可供出售的金融资产
公司最近一期末不存在持有可供出售的金融资产的情形。
（3）借予他人款项、委托理财
截至2020年3月末，公司存在向参股公司新乡双鹭药业有限公司（以下简称“新乡双鹭”）提供借款350万元，该笔借款自2017年3月发生，到期后进行了续借，期间公司履行了董事会、监事会等内部决策程序并进行了信息披露，独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见。除此之外公司不存在其他借予他人款项、委托理财的情形。
截至2020年3月末，除向参股公司新乡双鹭拆借350万元，公司不存在其他持有财务性投资情况，该项借款占公司2020年3月末净资产的0.09%，占比较小。公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次募集资金到位后，将降低公司有息负债规模和财务费用，降低公司的资产负债率，补充公司所需的营运资金，具备必要性、合理性。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，未实质控制该类基金，不存在应将其纳入合并报表范围的情况，不存在其他方出资构成明股实债的情形。
三、中介机构核查意见
针对以上事项，保荐机构及会计师执行的核查程序包括但不限于：
1、查阅了《再融资业务若干问题解答》有关财务性投资及类金融业务的相关规定及法规；
2、取得了公司交易性金融资产等科目的明细账、理财产品凭证及产品协议等资料；
3、查阅公司报告期内财务报告、审计报告及对外披露的相关公告；
4、访谈公司财务部负责人，了解财务性投资、金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资及是否投资产业基金等情况。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。截至2020年3月末，除向参股公司新乡双鹭拆借350万元，公司不存在持有的其他财务性投资的情况，该项借款占公司2020年3月末净资产的0.09%，占比较小；公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金具有必要性和合理性；申请人不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，未实质控制该类基金，不存在应将其纳入合并报表范围的情况，不存在其他方出资构成明股实债的情形。
问题十二、请申请人结合报告期内未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内的未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分谨慎性
报告期各期末，除2018年末、2019年末、2020年3月末存在部分未决诉讼外，公司不存在其他重大或有事项。
2018年末、2019年末、2020年3月末的未决诉讼主要分为两类：第一类是公司作为原告，主张经济利益，向被告提起诉讼，该类案件不涉及预计负债确认；第二类是公司作为被告，对于这类案件，公司可能需要计提预计负债。
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条之规定，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应当确认为预计负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是履行该义务很可能导致经济利益流出企业；三是该义务的金额能够可靠地计量。
结合企业会计准则的相关规定，报告期内公司未决诉讼的具体情况及预计负债计提情况如下：
时间 原告 被告 诉讼基本情况 进展情况 是否计提预计负债
新乡市凤泉 公司是案件被告，但非案件涉及银
昊华宇 原告因被告支付货款 区人民法院 行承兑票据的出票人，公司的前手
2018年 航化工 的背书票据无法承 已作出一审 背书人与公司业务往来良好，且该
末 有限责 公司 兑，要求公司支付货 判决，但原告 企业持续经营、效益良好，公司可
任公司 款240万元及损失 不服，已依法 追前手背书人。因此不满足预计负
489,149.00元。 提起上诉 债确认条件二之要求，无需计提预
计负债。
原被告因买卖合同纠
纷，原告要求三被告
汪军、吴 支付货款 苏州市吴江
2019年 娟英、苏 1,856,807.64元及逾 区人民法院
末 公司 州新鹭通 期利息46,104.00元 已依法受理 公司为原告，无需计提预计负债。
纺织有限 （2019年6月21日 立案
公司 至2019年12月15
日）及之后到货款全
清利息。
原被告因建设合同纠
纷，原告起诉要求解 该诉讼案件中描述的请求金额仅
河南宏 除双方签订的 2 份 是原告单方面的请求，案件所涉赔
岳建设 《建设工程施工合 新乡市红旗 偿金额并不能可靠估计，且原被告
有限公 公司 同》、支付工程款50 区人民法院 双方对争议事项都无法进行预估，
司 万元（暂定，依司法 已受理 法院正在组织相关专业人员做评
鉴定结果进行变更） 估，不符合预计负债确认条件三之
及利息、损失 10 万 要求，因此无需计提预计负债。
元。
公司、江 新乡市红旗
苏乾峰顺 原告与被告之间因提 区人民法院
徐巧云、 驰电力设 供劳动者受害责任纠 已作出一审 法院已经做出终审判决，驳回了原
徐星雨、 备有限公 纷，三原告要求三被 判决（驳回原 告的诉讼请求，因此不满足预计负
徐宇航 司、河北 告共同赔偿丧葬费等 告诉讼请 债确认条件二之要求，无需计提预
盛宝建筑 2,152,208.5元。 求），但原告 计负债。
劳务分包 不服，已依法
有限公司 提起上诉
原被告因货款纠纷，
原告要求二被告支付 新乡市凤泉
货款2,218,769.3元及 区人民法院
公司 方军、汪 利息（自2019年8月 已开庭审理， 公司为原告，无需计提预计负债。
旦平 24 日起算至清偿日 尚未拿到判
止，按银行间同业拆 决书
借 贷 款 利 率 上 浮
50%）。
原被告因买卖合同纠
纷，原告要求三被告 已拿到一审
汪军、吴 支付货款 判决书（尚未
娟英、苏 1,856,807.64元及逾 生效），判决
2020年 公司 州新鹭通 期利息46,104.00元 被告给付货 公司为原告，无需计提预计负债
3月末 纺织有限 （2019年6月21日 款
公司 至2019年12月15 1,856,807.64
日）及之后到货款全 元及利息
清利息。
原被告因建设合同纠
纷，原告起诉要求解 该诉讼案件中描述的请求金额仅
河南宏 除双方签订的 2 份 为原告单方面的请求，案件所涉赔
岳建设 《建设工程施工合 新乡市红旗 偿金额并不能可靠估计，且原被告
有限公 公司 同》、支付工程款 区人民法院 双方对争议事项都无法进行预估，
司 500,000.00元（暂定，已受理 法院正在组织相关专业人员做评
依司法鉴定结果进行 估，不符合预计负债确认条件三之
变更）及利息、损失 要求，因此无需计提预计负债。
100,000.00元。
徐巧云、 公司、江 原告与被告之间因提 新乡市中级 法院已经做出终审判决，驳回了原
徐星雨、 苏乾峰顺 供劳动者受害责任纠 人民法院已 告的起诉，因此不满足预计负债确
徐宇航 驰电力设 纷，三原告要求三被 作出二审裁 认条件二只要求，无需计提预计负
备有限公 告共同赔偿丧葬费等 定，驳回原告 债。
司、河北 2,152,208.5元。 起诉
盛宝建筑
劳务分包
有限公司
上述未决诉讼均不符合《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，因此，报告期内申请人涉及的未决诉讼事项不存在需计提预计负债的情形。
综上所述，公司上述未决诉讼事项未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，公司预计负债的会计处理充分谨慎。
三、中介机构核查意见
针对以上事项，保荐机构及申请人会计师执行了以下核查程序：
1、取得申请人提供的未决诉讼涉及的相关案件资料和说明；
2、与申请人、代理律师沟通关于前述未决诉讼事项的基本情况，了解案情背景、诉讼或仲裁进展及庭审情况；
3、查询了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等官方网站；
4、取得公司报告期内的审计报告、财务报表，查阅营业外支出、管理费用等科目明细；
5、根据《企业会计准则第13号—或有事项》确定是否符合或达到预计负债的条件，核查公司预计负债计提是否充分谨慎。
保荐机构及申请人会计师认为：
经核查，通过梳理公司报告期内的未决诉讼及其他或有事项，结合《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，申请人上述未决诉讼事项不存在需计提预计负债的情形，公司预计负债计提具备充分谨慎性。
二、一般问题
问题一、根据申请文件，公司向控股股东租赁土地房产，公司部分董监高在控股股东处兼职。请申请人补充说明并披露，向控股股东租赁土地房产的具体情况及占比，是否属于公司核心经营资产，公司人员、机构、资产等是否独立于控股股东，是否满足生产经营独立性的相关要求。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明并披露，向控股股东租赁土地房产的具体情况及占比，是否属于公司核心经营资产
1、向控股股东租赁土地房产的具体情况及占比
（1）申请人母公司向白鹭集团的关联租赁
单位：万元
年度 交易方 交易内容 金额
土地使用权租赁 25.24
2020年1-3月 白鹭集团 房产、构筑物租赁 140.05
土地使用权租赁 100.98
2019年 白鹭集团 房产、构筑物租赁 560.20
土地使用权租赁 100.98
2018年 白鹭集团 房产、构筑物租赁 570.85
土地使用权租赁 100.98
2017年 白鹭集团 房产、构筑物租赁 570.85
由于与白鹭集团的历史渊源关系，公司需要向白鹭集团租赁生产经营所需的部分土地、房产，具体包括：白鹭集团位于河南省新乡市凤泉区白鹭集团厂区内的土地使用权 106,033 平方米，办公用房、仓库 24,305 平方米，生产用房约 5万平方米，二硫化碳库池3,356立方米，水池、污水明暗渠若干。公司与白鹭集团就上述房屋土地及购租物签署了租赁协议，分别自2016年7月1日和2019年7月1日起租，租期三年，公司有权无条件续租。
租赁双方在参照《新乡政府关于调整市区城镇土地使用税应税土地等级和税额标准的通告》中的土地使用税为每年 6 元/平方米的基础上，确定公司租赁白鹭集团土地租赁价格为每年10元/平方米，房产租赁价格办公用房、仓库为每年39元/平方米，生产用房为每年48元/平方米。上述土地为划拨用地，其地上办公用房、生产用房、仓库及构筑物公司已租用多年，参照白鹭集团房地产平均租金水平和市场价格水平，定价公允。
（2）申请人子公司星鹭科技向白鹭集团的关联租赁
为满足申请人子公司星鹭科技生产经营所需，充分利用白鹭集团目前闲置厂房，2015年白鹭集团出租给星鹭科技的厂房建筑面积为8,901.00平方米，每年租金 409,026.18 元。到期后双方重新签订了租赁合同，租金调整为 469,468.00元，于2018年1月1日起租。
综上，上述关联租赁的房产面积合计 83,206 平方米，占公司正在使用的房产面积的比例为15.39%；上述关联租赁的土地面积合计106,033平方米，占公司正在使用的土地面积的比例为7.41%。
2、是否属于公司的核心经营资产
上述关联租赁的土地房产占公司整体生产经营资产的比例相对较小，关联交易合同金额较小，不会对公司财务状况及经营成果形成重大影响。
根据新乡市政府签发的新乡白鹭投资集团“退城入园”工作实施方案的通知，新乡化纤将逐步实施“退城入园”工作，将公司目前所在老厂区的相关项目搬迁至新工业园区，按照“先建后搬、建新拆旧”的原则逐步实施。目前新乡市政府相关部门、评估机构及公司组成的工作组正在协商推动相关工作。若新乡化纤逐步完成退城入园的计划后，则公司将不再租赁上述控股股东的土地房产，届时双方年度关联租赁的金额将大幅下降。
综上所述，新乡化纤租赁控股股东白鹭集团的土地房产系历史形成，占公司整体生产经营资产的比例相对较小，相关的关联交易合同金额较小，不属于公司核心经营资产。随着“退城入园”工作的逐步实施，上述申请人租赁关联方土地房产的情况将逐步减少。
二、公司人员、机构、资产等是否独立于控股股东，是否满足生产经营独立性的相关要求
1、公司人员在控股股东兼职的情况及人员独立性
截至本回复签署日，公司董事、监事和高级管理人员在控股股东兼职情况如下：
任职人员姓名 在公司的职务 在控股股东的职务 在控股股东任职起始日
邵长金 董事长 董事长、党委书记 2019.6.3
宋德顺 副董事长 董事 2019.6.3
总经理
王文新 董事 总经理 2017.7.10
张春雷 监事 董事 2019.6.3
王军 监事 副总经理 2019.11.5
除上述情形以外，不存在其他人员在控股股东兼职的情况。
截至本报告出具日，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均未在控股股东及其控制的其它企业担任除董事、监事以外的其它职务，不存在高级管理人员在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬的情形。公司财务人员未在控股股东及其控制的其它企业中兼职；公司拥有独立、完整的员工劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立于控股股东及其控制的其它企业。公司的人员具备独立性要求。
2、机构独立性
公司建立有独立的股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、董事会专门委员会、经理等法人治理结构，并依法制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》等制度。这些机构均能在各自职权范围内规范运作，控股股东通过股东大会表决权行使其权利，不存在控股股东直接干预公司经营管理的情形。公司设立了包括生产、供销、财务、技术开发等部门，这些机构均与控股股东完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。公司依照内部决策程序独立设置机构，完全拥有机构设置自主权。
3、资产独立性
公司具备从事生产经营的主要房产、土地使用权、主要生产经营设备及商标、专利等资产的完整、合法财产权属，并实际占有、控制这些资产，公司拥有的核心资产不存在法律纠纷或潜在纠纷。公司向控股股东租赁的部分土地、房产均签订有租赁协议并约定了确定的租金支付方式，且公司根据生产经营需要有权续展有关租赁协议，且整体占比较小。
综上，公司人员、机构、资产等均独立于控股股东，能够满足生产经营独立性的相关要求。
三、中介机构核查意见
针对以上事项，保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了申请人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》等内部管理制度；
2、查阅了申请人与控股股东签订的租赁协议；
3、访谈相关业务人员，了解公司租赁白鹭集团土地房产的背景、原因、使用等情况。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人向控股股东租赁土地房产的面积及占比相对较小，不属于公司核心经营资产，公司人员、机构、资产等均独立于控股股东，满足生产经营独立性的相关要求。
问题二、根据申请文件，公司独立董事周阳敏尚未取得独立董事任职资格。请申请人补充说明并披露，周阳敏是否符合相关独立董事任职要求。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、周阳敏是否符合相关独立董事任职要求
公司独立董事周阳敏于2020年4月7日被提名为公司独立董事候选人，已于2020年4月8日取得深圳证券交易所的审查通过。2020年4月7日，独立董事周阳敏承诺参加最近一次独董培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，该承诺符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）深证上〔2017〕307 号第六条第二款“独立董事候选人在上市公司发布关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，并予以公告”之规定。
截至本回复出具日，公司独立董事周阳敏已报名参加由中国证券监督管理委员会授权、上海证券交易所主办的“上海交易所第七十一期独立董事资格培训”，已按照培训要求完成学习通过培训考试并获得独立董事资格证书，证书编号：710455。公司独立董事周阳敏符合独立董事任职要求。
二、中介机构核查意见
针对以上事项，保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》等相关规定；
2、对独立董事周阳敏进行了访谈，了解其“上海交易所第七十一期独立董事资格培训”培训学习情况；
3、查阅了上海证券交易所公布的第七十一期独立董事资格培训合格名单。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：公司独立董事周阳敏符合相关独立董事任职要求。
问题三、请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况
报告期内，申请人及其子公司共受到一次行政处罚事项，具体情况如下：
1、行政处罚情况说明
2017年11月8日，由于公司3号锅炉未按照新乡市重污染天气应急响应橙色预警减排措施及时停运，新乡化纤收到了新乡市环境保护局下发的《行政处罚决定书》（新环罚决字[2017]第 53 号），认为公司违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第九十六条“县级以上地方人民政府应当依据重污染天气的预警等级，及时启动应急预案，根据应急需要可以采取责令有关企业停产或者限产、限制部分机动车行驶、禁止燃放烟花爆竹、停止工地土石方作业和建筑物拆除施工、停止露天烧烤、停止幼儿园和学校组织的户外活动、组织开展人工影响天气作业等应急措施”之规定，并依据第一百二十一条第二款之规定“拒不执行停止工地土石方作业或者建筑物拆除施工等重污染天气应急措施的，由县级以上地方人民政府确定的监督管理部门处一万元以上十万元以下的罚款”，对公司处以2万元罚款。
2、新乡化纤执行及整改情况说明
新乡化纤在收到新乡市环境保护局的行政处罚决定书后，立即足额缴纳了罚款，并对现有的环保相关的规章制度进行全面梳理、评审，进一步细化了公司的环保管理制度，严格按照新乡市关于重污染天气的相关规定进行生产经营。公司加强了对环保工作的内部管理，认真履行环保管理职责，建立健全环保目标责任制，部门内部逐级分解环保目标责任目标。
3、该行为不构成重大违法行为
2020年7月8日，新乡市生态环境局（原名为新乡市环境保护局）出具了《证明》：“自2017年1月1日至本证明出具日，我局于2017年11月8日向新乡化纤股份有限公司下达新环罚决字[2017]第 53 号《行政处罚决定书》处罚 2万元，根据违法行为及情节判定，该行为属一般违法行为。经查询，新乡化纤股份有限公司无其他违反环保相关法律法规的情形。”
申请人上述行政处罚行为显著微、罚款金额较小，且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
综上，报告期内申请人上述行为不构成重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
“（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
根据报告期内新乡化纤披露的公告文件、相关部门出具的合规证明、新乡化纤2017年-2019年度报告及审计报告、新乡化纤2017年度-2019年度《新乡化纤股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》、公司董事、监事、高级管理人员调查表，以及中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国证监会及河南证监局、深圳证券交易所、启信宝等网站的公开信息等资料，申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、中介机构核查意见
针对以上事项，保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了《上市公司证券发行管理办法》等相关规定及法规；
2、查询了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国证监会及河南证监局、深圳证券交易所、启信宝等公开网站；
3、查阅了申请人报告期内的信息披露文件、新乡化纤2017年-2019年度报告及审计报告、新乡化纤2017年度-2019年度《新乡化纤股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》；
4、查阅了相关行政主管部门出具的处罚决定书和行政处罚缴款凭证，查询了处罚所适用的相关法律法规及规范性文件；取得了有关环保主管部门出具的专项证明；
5、查阅了申请人报告期内的营业外支出科目明细。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：公司及其合并报表范围内子公司最近36 个月内受到一次行政处罚，该事项不构成重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。（本页无正文，为新乡化纤股份有限公司关于《新乡化纤股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复》之签署页）
新乡化纤股份有限公司
2020年7月27日
（本页无正文，为平安证券股份有限公司关于《新乡化纤股份有限公司2020年
度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复》之签署页）
保荐代表人：
周协 陈拥军
平安证券股份有限公司
2020年7月27日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读新乡化纤股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
何之江
平安证券股份有限公司
2020年7月27日
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证券之星APP
