南兴装备股份有限公司关于
2020年度非公开发行股票会后事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴股份”或“公司”）2020 年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）已于2020年7月20日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，并于2020年7月23日完成封卷。
根据贵会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录5号”）的有关规定，公司对本次发行的会后事项进行了专项核查，现将有关情况说明如下：
一、公司因实施2019年年度权益分派事项而对2020年度非公开发行股票拟发行的股票数量上限进行调整
（一）2020年3月16日首次披露本次发行预案时的拟发行的股票数量上限
公司分别于2020年3月16日召开第三届董事会第二十三次会议、于2020年4月1日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司2020年度非公开发行股票的相关议案。根据《南兴装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“非公开发行预案”），本次发行拟发行的股票数量上限的具体情况如下：
“本次非公开发行拟发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过59,098,608股（含本数）。”
（二）2020年6月19日对本次发行预案修订后的拟发行的股票数量上限
2020年4月22日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对2017年限制性股票激励计划的3名离职的激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计16,652股进行回购注销。
2020年6月12日，上述股票回购注销事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记。上述股票回购注销完成后，公司总股本将由196,995,362股减至196,978,710股。
2020年6月19日，公司第三届董事会第二十五次会议就本次发行拟发行的股票数量上限调整事项进行了审议，并对《非公开发行预案》进行了修订及披露，具体调整情况如下：
“本次非公开发行拟发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过59,093,613股（含本数）。”
（三）公司因实施完毕2019年年度权益分派事项而对本次拟发行的股票数量上限进行调整
2020年5月13日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过2019年年度权益分派方案，以截至第三届董事会第二十四次会议召开日（即2020年4月22日）公司总股本扣除拟回购注销的股份后的196,978,710股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），向全体股东每10股转增5股，共计转增98,489,355股，转增后公司总股本将由196,978,710股变更为295,468,065股。
上述公司2019年年度权益分派股权登记日为2020年6月22日，除权除息日为2020年6月23日。2020年7月2日，公司上述2019年年度权益分派全部实施完毕并就股本变化情况在东莞市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。2020年7月8日，公司取得东莞市市场监督管理局签发的《核准变更登记通知书》，并于同日完成信息披露公告。
上述权益分派实施完毕后，公司总股本变更为295,468,065股，根据公司审议同意并披露的《非公开发行预案》，“若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。”因此，上述权益分派实施完毕后，公司本次发行拟发行的股票数量上限调整如下：
本次非公开发行拟发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过88,640,419股（含本数）。
除前述调整外，本次发行的其他事项均无变化。
本次公司因实施完毕2019年年度权益分派事项而对本次发行拟发行的股票数量上限进行调整，是根据本次非公开发行股票的发行方案中的除权除息条款所作出的调整，且该条款已经董事会和股东大会审议通过，并已在申报稿和封卷稿中如实披露，该事项不构成对发行方案的调整。该事项不会对本次非公开发行产生重大不利影响，公司仍然符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件所规定的发行条件。
二、关于股票发行备忘录5号的说明
公司经审慎核查后承诺，自发审会日（2020年7月20日）起至本专项说明出具之日，公司无贵会“15号文”、“备忘录5号”中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。
（一）会后至本专项说明出具之日，公司聘请的审计机构未再出具审计报告。
（二）公司聘请的主承销商出具的专项说明和律师出具的法律意见书中没有出现影响发行新股的情况。
（三）公司无重大违法违规行为。
（四）公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
（五）公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
（六）公司的主营业务没有发生变更。
（七）公司的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
（八）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。
（九）截至本专项说明出具之日，公司聘请的保荐人和主承销商东莞证券股份有限公司、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、律师事务所广东君信律师事务所未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
（十）公司没有做任何形式的盈利预测，不存在公司的盈利状况与盈利预测趋势基本不相符的情形。
（十一）公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
（十二）公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
（十三）公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
（十四）公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
（十五）公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
（十六）公司不存在违反信息披露要求的事项。
（十七）公司不存在其他影响本次发行A股股票和投资者判断的重大事项。
（十八）公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
综上所述，自本次发行上市通过发审委审核至本专项说明出具之日，公司无贵会“15号文”、“备忘录5号”中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发生，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《南兴装备股份有限公司关于2020年度非公开发行股票会后事项的专项说明》之签章页）
法定代表人：
詹谏醒
南兴装备股份有限公司
年 月 日
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