证券代码：000582 证券简称：北部湾港
北部湾港股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二〇二〇年七月
北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
公司、发行人、上市公 指 北部湾港股份有限公司，曾用名“北海新力实业股份有限公
司、北部湾港 司”、“北海港股份有限公司”
北港集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司，北部湾港控股股东
防港集团 指 防城港务集团有限公司，系北港集团全资子公司
董事会 指 北部湾港董事会
公司章程 指 《北部湾港股份有限公司公司章程》
北海北港 指 北海北港码头经营有限公司
防城北港 指 防城港北港码头经营有限公司
防港码头 指 北部湾港防城港码头有限公司，曾用名防城港北部湾港务有
限公司
钦州码头 指 北部湾港钦州码头有限公司，曾用名钦州市港口（集团）有
限责任公司
北部湾能化 指 广西北部湾港能源化工港务有限公司
云约江码头 指 防城港云约江码头有限公司
钦州宏港 指 广西钦州保税港区宏港码头有限公司
防城雄港 指 防城港雄港码头有限公司
北海宏港 指 北海宏港码头有限公司
钦州兴港 指 钦州兴港码头有限公司
防城兴港 指 防城港兴港码头有限公司
北海兴港 指 北海兴港码头有限公司
防城胜港 指 防城港胜港码头有限公司
钦州盛港 指 广西钦州保税港区盛港码头有限公司
北海港兴 指 北海港兴码头经营有限公司
贵港码头 指 北部湾港贵港码头有限公司，曾用名爱凯尔（贵港）港务有
限公司
贵港中转码头 指 北部湾港贵港中转码头有限公司，曾用名爱凯尔（贵港）中
转港有限公司
贵集司 指 北部湾港贵港集装箱码头有限公司，曾用名广西贵港爱凯尔
集装箱港务有限公司
钦州石化码头 指 广西钦州北港石化码头有限公司
北部湾拖轮 指 广西北部湾港拖轮有限公司
钦州泰港 指 广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司，本次发行的收购
标的
盛隆冶金 指 广西盛隆冶金有限公司
北部湾港股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），发行人2017年及2018
年年报审计机构
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），发行人 2019 年年报
审计机构
报告期、近三年及一期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月
元 指 如无特别说明，为人民币元
重要内容提示
本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度内确定。
关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体数量和比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，董事会对北部湾港股份有限公司的各项资格和条件进行了认真审查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债总额不超过人民币30.00亿元（含30.00亿元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A*k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/3
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 300,000.00 万元（含300,000.00万元），公司计划募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购钦州泰港100%股权 75,785.28 75,785.28
2 防城港渔蕅港区401号泊位工程后续建设 126,650.50 50,000.00
3 钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程 316,386.44 174,214.72
合计 518,822.22 300,000.00
本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（十八）担保事项
本次可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
北部湾港年度审计机构瑞华对公司2017年度、2018年度分别出具了瑞华审字〔2018〕45040002号、瑞华审字〔2019〕45020001号标准无保留意见的审计报告，致同对公司2019年度出具了致同审字〔2020〕第450ZA5857号标准无保留意见的审计报告。
2017年度，公司进行了发行股份购买资产并配套募集资金并于2017年12月获得中国证监会核准批复，具体方案为上市公司以北海北港100%股权作价与北港集团持有的钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股权作价中的等值部分进行置换；以防城北港 100%股权作价与防港集团持有的防城胜港 100%股权作价中的等值部分进行置换，同时以非公开发行股份方式募集配套资金不超过168,000万元，上市公司发行股份购买资产部分所发行股份已于2018年2月上市；2018年度，公司以现金对价收购了北港集团持有的外轮理货84%股权。上述资产重组与现金收购事项属于同一控制下企业合并。公司于2018年度将相关资产自期初至合并日期间的收入、净利润和现金流量对2017年度财务数据进行追溯，并经瑞华审计。
2019 年度，公司以现金对价收购了北港集团和盛隆冶金分别持有的云约江码头 55%及 45%的股权。该次现金收购事项属于同一控制下企业合并，公司于2019年将云约江码头自期初至合并日期间的收入、净利润和现金流量对2018年度财务数据进行追溯，并经致同审计。
为提高财务数据的可比性，本小节使用的2020年1-3月财务数据摘自公司2020年1-3月财务报告（未经审计）；2019年和2018年财务数据均摘自公司2019年年度审计报告；2017年财务数据摘自公司2018年年度审计报告。
（一）公司的资产负债表、利润表和现金流量表
公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年3月31日的合并资产负债表，以及2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月的合并利润表和合并现金流量表如下：
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 149,949.97 163,936.65 288,309.58 84,567.95
应收票据 - - 35,272.91 39,974.16
应收账款 59,918.41 38,524.11 31,441.99 40,329.40
应收款项融资 37,781.62 45,281.89 - -
预付款项 803.81 969.92 699.42 5,687.09
其他应收款 2,743.23 3,254.54 2,632.32 2,520.23
存货 3,662.45 2,609.40 2,939.55 7,522.20
持有待售资产 - - - 10,593.05
其他流动资产 14,202.81 14,482.89 12,355.10 13,810.96
流动资产合计 269,062.29 269,059.41 373,650.87 205,005.04
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 50.00 483.00
长期股权投资 8,815.48 8,815.48 615.83 1,047.74
固定资产 1,176,321.51 1,189,495.05 1,068,764.05 995,881.24
在建工程 65,690.67 54,293.25 42,420.76 114,542.16
无形资产 271,942.25 273,774.07 235,778.40 234,238.50
商誉 5,235.02 5,235.02 5,235.02 5,235.02
长期待摊费用 5,108.25 4,871.01 4,032.57 3,546.53
递延所得税资产 4,600.91 4,581.34 4,402.10 4,410.89
其他非流动资产 3,393.93 4,804.44 5,795.29 4,260.89
非流动资产合计 1,541,108.02 1,545,869.66 1,367,094.02 1,363,645.98
资产总计 1,810,170.31 1,814,929.07 1,740,744.89 1,568,651.01
流动负债：
短期借款 143,144.89 149,174.34 122,400.00 70,000.00
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 73,308.43 89,283.88 74,276.38 79,082.07
预收款项 40,157.26 39,105.02 48,301.17 44,633.74
应付职工薪酬 9,848.87 21,172.75 16,444.99 13,202.56
应交税费 8,058.74 7,944.99 8,949.21 6,283.72
其他应付款 52,666.69 52,131.18 58,248.55 54,003.00
持有待售负债 - - - 599.43
一年内到期的非流动 71,540.57 73,667.19 68,996.07 55,557.68
负债
流动负债合计 398,725.46 432,479.34 397,616.38 323,362.19
非流动负债：
长期借款 295,069.07 293,249.30 271,471.78 387,209.07
长期应付款 6,323.52 6,323.52 6,633.52 10,268.81
预计负债 5.01 5.01 - 189.03
递延收益 5,830.42 5,843.26 1,085.09 648.44
递延所得税负债 5,356.81 5,394.55 6,277.15 7,159.55
非流动负债合计 312,584.83 310,815.64 285,467.53 405,474.91
负债总计 711,310.29 743,294.99 683,083.91 728,837.10
股东权益：
股本 163,461.69 163,461.69 163,461.69 124,025.94
资本公积 362,353.12 362,353.12 410,075.64 296,811.70
减：库存股 11,760.27 11,760.27 - -
专项储备 4,890.32 4,173.66 4,471.62 3,947.26
盈余公积 36,028.85 36,028.85 33,621.70 30,903.81
未分配利润 418,157.38 393,229.26 316,358.38 269,703.44
归属于母公司所有者 973,131.09 947,486.31 927,989.03 725,392.15
权益合计
少数股东权益 125,728.94 124,147.78 129,671.95 114,421.76
所有者权益合计 1,098,860.02 1,071,634.08 1,057,660.98 839,813.91
负债和股东权益总计 1,810,170.31 1,814,929.07 1,740,744.89 1,568,651.01
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 112,794.67 479,233.73 422,336.97 371,123.72
减：营业成本 66,260.21 293,003.57 267,374.69 235,919.88
税金及附加 909.27 3,808.48 3,482.41 3,413.49
管理费用 8,574.38 37,859.09 33,133.85 27,957.16
研发费用 68.32 1,322.61 - -
财务费用 5,911.64 19,856.52 25,177.25 25,021.80
加：其他收益 834.03 2,301.54 1,779.86 144.35
投资收益（亏损以 - -494.12 -430.35 44.48
“－”号填列）
信用减值损失（亏损 -1,669.90 -1,064.39 - -
以“－”号填列）
资产减值损失（亏损 - - -4,999.10 -2,701.19
以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－” 30,234.98 124,126.50 89,519.18 76,299.04
号填列）
加：营业外收入 18.75 469.35 520.87 459.37
减：营业外支出 12.34 169.47 5,003.62 657.55
三、利润总额（亏损总额 30,241.38 124,426.38 85,036.43 76,100.86
以“－”号填列）
减：所得税费用 3,796.42 17,431.63 15,400.67 11,753.43
四、净利润（净亏损以“－” 26,444.96 106,994.75 69,635.76 64,347.43
号填列）
归属于母公司所有者 24,928.12 98,422.70 63,767.68 59,507.91
的净利润
少数股东损益 1,516.84 8,572.05 5,868.08 4,839.52
五、其他综合收益的税后 - - - -
净额
六、综合收益总额 26,444.96 106,994.75 69,635.76 64,347.43
归属于母公司所有者 24,928.12 98,422.70 63,767.68 59,507.91
的综合收益总额
归属于少数股东的综 1,516.84 8,572.05 5,868.08 4,839.52
合收益总额
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到 98,279.47 444,687.32 447,982.69 380,451.62
的现金
收到的税费返还 - 333.17 1,067.68 62.08
收到其他与经营活动有关 9,882.71 59,903.51 52,654.82 45,403.41
的现金
经营活动现金流入小计 108,162.18 504,924.00 501,705.19 425,917.12
购买商品、接受劳务支付 45,365.79 156,374.11 136,545.53 138,002.00
的现金
支付给职工以及为职工支 32,390.71 84,593.01 76,001.54 63,315.67
付的现金
支付的各项税费 7,312.61 34,355.52 27,299.94 23,958.07
支付其他与经营活动有关 10,521.54 74,355.80 78,576.96 58,817.40
的现金
经营活动现金流出小计 95,590.65 349,678.44 318,423.97 284,093.13
经营活动产生的现金流量 12,571.53 155,245.56 183,281.21 141,823.98
净额
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 - - - 7.22
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净 - - 175.83 -
额
处置子公司及其他营业单 - - 479.32 -
位收到的现金净额
投资活动现金流入小计 - - 655.15 7.22
购建固定资产、无形资产 14,624.84 110,058.96 40,829.80 48,550.21
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 89,019.02 - 433.00
取得子公司及其他营业单 - - 2,719.92 41,988.52
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关 - 60,228.48 470.93 282.02
的现金
投资活动现金流出小计 14,624.84 259,306.46 44,020.65 91,253.75
投资活动产生的现金流量 -14,624.84 -259,306.46 -43,365.51 -91,246.53
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
吸收投资收到的现金 - 3,857.50 166,674.98 825.00
取得借款收到的现金 53,000.00 183,230.00 125,400.00 178,145.50
收到其他与筹资活动有关 - 64,969.67 - 6.00
的现金
筹资活动现金流入小计 53,000.00 252,057.17 292,074.98 178,976.50
偿还债务支付的现金 58,395.29 210,839.41 177,130.58 176,911.66
分配股利、利润或偿付利 6,538.03 41,871.37 50,922.66 39,663.85
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现 - 19,658.88 224.81 43,436.91
金
筹资活动现金流出小计 64,933.32 272,369.66 228,278.05 260,012.41
筹资活动产生的现金流量 -11,933.32 -20,312.49 63,796.93 -81,035.91
净额
四、汇率变动对现金及现金价 -0.06 0.47 11.44 -53.17
物的影响
五、现金及现金等价物净增加 -13,986.69 -124,372.92 203,724.08 -30,511.63
额
加：期初现金及现金等价 163,936.65 288,309.58 84,585.50 115,079.58
物余额
六、期末现金及现金等价物余 149,949.97 163,936.65 288,309.58 84,567.95
额
（4）合并所有者权益变动表
1）2020年1-3月
单位：万元
2020年1-3月
项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益合
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计 益 计
一、上年年末余额 163,461.69 362,353.12 11,760.27 4,173.66 36,028.85 393,229.26 947,486.31 124,147.78 1,071,634.08
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 163,461.69 362,353.12 11,760.27 4,173.66 36,028.85 393,229.26 947,486.31 124,147.78 1,071,634.08
三、本期增减变动金额（减 - - - 716.65 - 24,928.12 25,644.78 1,581.16 27,225.94
少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - 24,928.12 24,928.12 1,516.84 26,444.96
（二）所有者投入和减少 - - - - - - - - -
资本
（三）利润分配 - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结 - - - - - - - - -
转
（五）专项储备 - - - 716.65 - - 716.65 64.32 780.98
1．本期提取 - - - 716.65 - - 716.65 64.32 780.98
2．本期使用 - - - - - - - - -
四、本期期末余额 163,461.69 362,353.12 11,760.27 4,890.32 36,028.85 418,157.38 973,131.09 125,728.94 1,098,860.02
- 18 -
- 19 -
2）2019年度
单位：万元
2019年度
项目 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利 小计 权益 合计
润
一、上年期末余额 163,461.69 404,575.64 - 4,455.77 33,621.70 314,529.22 920,644.01 123,662.39 1,044,306.40
加：会计政策变更 - - - - -4.47 -551.25 -555.72 - -555.72
前期差错更正 - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - 5,500.00 - 15.85 - 1,829.16 7,345.02 6,009.56 13,354.58
二、本年期初余额 163,461.69 410,075.64 - 4,471.62 33,617.24 315,807.13 927,433.31 129,671.95 1,057,105.27
三、本期增减变动金额（减 - -47,722.52 11,760.27 -297.96 2,411.61 77,422.13 20,052.99 -5,524.17 14,528.82
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - 98,422.70 98,422.70 8,572.05 106,994.75
（二）所有者投入和减少资 - -47,722.52 11,760.27 - - - -59,482.79 -12,531.73 -72,014.52
本
1．所有者投入的普通股 - - - - - - - 1,070.00 1,070.00
2．其他权益工具持有者投 - - - - - - - - -
入资本
3．股份支付计入所有者权 - -3,216.74 - - - - -3,216.74 - -3,216.74
益的金额
4．其他 - -44,505.78 11,760.27 - - - -56,266.05 -13,601.73 -69,867.78
- 20 -
（三）利润分配 - - - - 2,411.61 -21,000.57 -18,588.96 -1,767.98 -20,356.94
1．提取盈余公积 - - - - 2,411.61 -2,411.61 - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的 - - - - - -18,588.96 -18,588.96 -1,767.98 -20,356.94
分配
4．其他 - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - -297.96 - - -297.96 203.49 -94.47
1．本期提取 - - - 3,779.87 - - 3,779.87 335.96 4,115.83
2．本期使用 - - - 4,077.83 - - 4,077.83 132.47 4,210.30
四、本期期末余额 163,461.69 362,353.12 11,760.27 4,173.66 36,028.85 393,229.26 947,486.31 124,147.78 1,071,634.08
- 21 -
3）2018年度
单位：万元
2018年度
项目 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者权益
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计 权益 合计
一、上年期末余额 124,025.94 296,811.70 3,947.26 30,903.81 269,703.44 725,392.15 114,421.76 839,813.91
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - 5,500.00 15.85 - 2,638.43 8,154.28 6,671.68 14,825.96
二、本年期初余额 124,025.94 302,311.70 3,963.12 30,903.81 272,341.87 733,546.43 121,093.44 854,639.87
三、本期增减变动金额（减 39,435.74 107,763.94 508.51 2,717.90 44,016.51 194,442.60 8,578.51 203,021.11
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - 63,767.68 63,767.68 5,868.08 69,635.76
（二）所有者投入和减少资 39,435.74 107,763.94 - - - 147,199.68 3,945.00 151,144.68
本
1．所有者投入的普通股 39,435.74 137,167.52 - - - 176,603.26 3,945.00 180,548.26
2．其他权益工具持有者投 - - - - - - - -
入资本
3．股份支付计入所有者权 - - - - - - - -
益的金额
4．其他 - -29,403.58 - - - -29,403.58 - -29,403.58
（三）利润分配 - - - 2,717.90 -19,751.17 -17,033.27 -1,301.54 -18,334.81
- 22 -
2018年度
项目 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者权益
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计 权益 合计
1．提取盈余公积 - - - 2,717.90 -2,717.90 - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的 - - - - -15,945.27 -15,945.27 -1,299.56 -17,244.83
分配
4．其他 - - - - -1,088.00 -1,088.00 -1.98 -1,089.98
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - -
（五）专项储备 - - 508.51 - - 508.51 66.97 575.48
1．本期提取 - - 3,325.67 - - 3,325.67 175.79 3,501.46
2．本期使用 - - 2,817.16 - - 2,817.16 108.81 2,925.98
四、本期期末余额 163,461.69 410,075.64 4,471.62 33,621.70 316,358.38 927,989.03 129,671.95 1,057,660.98
- 23 -
4）2017年度
单位：万元
2017年度
项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益合
益 计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计
一、上年期末余额 95,404.57 274,603.64 3,194.45 29,947.05 230,076.37 633,226.08 105,699.45 738,925.53
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - 50,829.43 326.00 - 3,590.88 54,746.32 56.92 54,803.24
二、本年期初余额 95,404.57 325,433.07 3,520.45 29,947.05 233,667.26 687,972.40 105,756.36 793,728.77
三、本期增减变动金额（减 28,621.37 -28,621.37 426.81 956.76 36,036.19 37,419.75 8,665.39 46,085.14
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - 59,507.91 59,507.91 4,839.52 64,347.43
（二）所有者投入和减少 - - - - - - 5,073.87 5,073.87
资本
1．所有者投入的普通股 - - - - - - 825.00 825.00
2．其他权益工具持有者投 - - - - - - - -
入资本
3．股份支付计入所有者权 - - - - - - - -
益的金额
4．其他 - - - - - - 4,248.87 4,248.87
（三）利润分配 - - - 956.76 -23,471.73 -22,514.97 -1,303.06 -23,818.03
- 24 -
1．提取盈余公积 - - - 956.76 -956.76 - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的 - - - - -22,514.97 -22,514.97 -1,303.06 -23,818.03
分配
4．其他 - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结 28,621.37 -28,621.37 - - - - - -
转
1．资本公积转增资本（或 28,621.37 -28,621.37 - - - - - -
股本）
2．盈余公积转增资本（或 - - - - - - - -
股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．设定受益计划变动额结 - - - - - - - -
转留存收益
5．其他 - - - - - - - -
（五）专项储备 - - 426.81 - - 426.81 55.06 481.87
1．本期提取 - - 2,557.41 - - 2,557.41 119.60 2,677.01
2．本期使用 - - 2,130.60 - - 2,130.60 64.54 2,195.14
四、本期期末余额 124,025.94 296,811.70 3,947.26 30,903.81 269,703.44 725,392.15 114,421.76 839,813.91
- 25 -
2、报告期母公司财务报表
发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年3月31日的母公司资产负债表，以及2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月的母公司利润表和现金流量表如下：
（1）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 63,956.19 72,170.66 200,503.90 26,574.78
应收票据 - - 4,175.00 3,415.00
应收账款 6,362.41 4,216.29 2,138.04 1,721.35
应收款项融资 3,290.79 3,416.00 - -
预付款项 120.50 155.81 79.99 88.50
其他应收款 237,419.54 145,724.04 126,850.39 99,435.33
存货 345.09 327.94 276.03 253.30
持有待售资产 - - - 200.00
其他流动资产 547.88 825.63 473.39 1,250.94
流动资产合计 312,042.40 226,836.37 334,496.75 132,939.20
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - 433.00
长期股权投资 502,628.93 501,628.93 426,485.25 371,374.87
固定资产 55,662.40 56,521.02 64,111.71 68,439.59
在建工程 504.36 354.47 2,518.62 2,309.63
无形资产 16,147.21 16,317.66 11,634.83 12,158.71
长期待摊费用 - - 45.28 89.35
其他非流动资产 - - 928.80 -
非流动资产合计 574,942.89 574,822.09 505,724.48 454,805.15
资产总计 886,985.29 801,658.46 840,221.23 587,744.35
流动负债： - -
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
短期借款 105,161.79 94,029.88 58,000.00 25,000.00
应付账款 1,481.76 2,140.14 2,709.16 1,689.69
预收款项 442.14 494.45 573.74 174.70
应付职工薪酬 1,972.64 3,439.80 2,825.83 2,533.85
应交税费 165.98 126.68 169.20 175.98
其他应付款 17,722.93 17,797.54 23,053.77 7,276.10
一年内到期的非流动 14,259.88 14,344.96 18,560.00 14,230.00
负债
流动负债合计 141,207.12 132,373.46 105,891.71 51,080.32
非流动负债：
长期借款 8,760.00 8,760.00 22,990.00 41,550.00
长期应付款 4,026.52 4,026.52 4,326.52 7,961.81
递延收益 350.00 1,350.00 360.00 370.00
非流动负债合计 13,136.52 14,136.52 27,676.52 49,881.81
负债总计 154,343.64 146,509.98 133,568.23 100,962.13
股东权益：
股本 163,461.69 163,461.69 163,461.69 124,025.94
资本公积 479,919.82 479,919.82 524,867.58 354,900.05
减：库存股 11,760.27 11,760.27 - -
专项储备 525.85 461.54 674.98 703.32
盈余公积 11,257.03 11,257.03 8,849.88 6,131.98
未分配利润 89,237.54 11,808.68 8,798.88 1,020.92
所有者权益合计 732,641.65 655,148.48 706,653.00 486,782.21
负债和股东权益总计 886,985.29 801,658.46 840,221.23 587,744.35
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一：营业收入 5,662.29 22,142.97 20,114.38 19,513.39
减：营业成本 3,171.03 14,656.71 15,069.21 15,366.83
税金及附加 117.39 552.97 621.46 739.18
管理费用 1,594.24 10,399.52 9,203.68 8,088.57
研发费用 6.36 63.82 - -
财务费用 1,158.19 1,827.98 3,909.16 1,447.67
加：其他收益 40.59 459.77 1,513.42 48.10
投资收益（亏损以“－” 78,000.00 31,472.00 41,777.90 17,835.12
号填列）
信用减值损失（亏损以 -226.67 -2,580.35 - -
“－”号填列）
资产减值损失（亏损以 - - -7,595.55 -2,034.32
“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－” 77,429.00 23,993.39 27,006.62 9,720.05
号填列）
加：营业外收入 0.16 141.19 341.45 0.23
减：营业外支出 0.31 18.44 169.09 152.73
三、利润总额（亏损总额以 77,428.85 24,116.13 27,178.99 9,567.56
“－”号填列）
减：所得税费用 - - - -
四、净利润（净亏损以“－” 77,428.85 24,116.13 27,178.99 9,567.56
号填列）
五、其他综合收益的税后净 - - - -
额
六、综合收益总额 77,428.85 24,116.13 27,178.99 9,567.56
（3）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收 3,312.01 18,767.55 18,217.70 18,958.94
到的现金
收到的税费返还 - 38.24 395.56 -
收到其他与经营活动 2,406.83 20,686.10 59,185.47 60,707.23
有关的现金
经营活动现金流入小计 5,718.85 39,491.89 77,798.73 79,666.17
购买商品、接受劳务支 1,897.35 9,939.79 8,280.18 9,389.98
付的现金
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
支付给职工以及为职 3,416.29 8,961.43 8,580.66 7,693.63
工支付的现金
支付的各项税费 152.45 945.70 1,231.50 1,880.06
支付其他与经营活动 22,575.43 83,452.09 58,238.14 97,265.74
有关的现金
经营活动现金流出小计 28,041.51 103,299.00 76,330.48 116,229.41
经营活动产生的现金流量 -22,322.67 -63,807.12 1,468.25 -36,563.24
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - 2,930.45 - -
取得投资收益收到的 5,500.00 56,573.00 20,776.34 17,933.86
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的 - - 153.00 -
现金净额
处置子公司及其他营 - - - -
业单位收到的现金净额
投资活动现金流入小计 5,500.00 59,503.45 20,929.34 17,933.86
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的 231.73 5,023.93 1,490.94 2,425.88
现金
投资支付的现金 1,000.00 101,469.23 3,630.00 47,323.19
取得子公司及其他营 - - 3,855.64 -
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动 - - 470.93 282.02
有关的现金
投资活动现金流出小计 1,231.73 106,493.16 9,447.51 50,031.10
投资活动产生的现金流量 4,268.27 -46,989.70 11,481.83 -32,097.23
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - 162,729.98 -
取得借款收到的现金 36,000.00 100,000.00 58,000.00 111,600.00
收到其他与筹资活动 - 3,469.67 - -
有关的现金
筹资活动现金流入小计 36,000.00 103,469.67 220,729.98 111,600.00
偿还债务支付的现金 25,000.00 82,858.20 39,230.00 62,540.00
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
分配股利、利润或偿付 1,160.07 23,096.71 20,296.13 15,571.66
利息支付的现金
支付其他与筹资活动 - 15,051.17 224.81 400.00
有关的现金
筹资活动现金流出小计 26,160.07 121,006.08 59,750.93 78,511.66
筹资活动产生的现金流量 9,839.93 -17,536.42 160,979.04 33,088.34
净额
四、汇率变动对现金及现金 - - - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增 -8,214.47 -128,333.24 173,929.12 -35,572.13
加额
加：期初现金及现金等 72,170.66 200,503.90 26,574.78 62,146.91
价物余额
六、期末现金及现金等价物 63,956.19 72,170.66 200,503.90 26,574.78
余额
（4）母公司所有者权益变动表
1）2020年1-3月
单位：万元
2020年1-3月
项目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益
合计
一、上年年末余额 163,461.69 479,919.82 11,760.27 461.54 11,257.03 11,808.68 655,148.48
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
二、本年年初余额 163,461.69 479,919.82 11,760.27 461.54 11,257.03 11,808.68 655,148.48
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - 64.31 - 77,428.85 77,493.17
（一）综合收益总额 - - - - - 77,428.85 77,428.85
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - -
（五）专项储备 - - - 64.31 - - 64.31
1．本期提取 - - - 64.31 - - 64.31
2．本期使用 - - - - - - -
四、本期期末余额 163,461.69 479,919.82 11,760.27 525.85 11,257.03 89,237.54 732,641.65
- 31 -
2）2019年度
单位：万元
2019年度
项目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益
合计
一、上年期末余额 163,461.69 524,867.58 - 674.98 8,849.88 8,798.88 706,653.00
加：会计政策变更 - - - - -4.47 -40.19 -44.66
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - -65.56 -65.56
二、本年期初余额 163,461.69 524,867.58 - 674.98 8,845.42 8,693.12 706,542.78
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - -44,947.76 11,760.27 -213.44 2,411.61 3,115.56 -51,394.30
（一）综合收益总额 - - - - - 24,116.13 24,116.13
（二）所有者投入和减少资本 - -44,947.76 11,760.27 - - - -56,708.03
1．所有者投入的普通股 - - - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - -3,216.74 - - - - -3,216.74
4．其他 - -41,731.02 11,760.27 - - - -53,491.29
（三）利润分配 - - - - 2,411.61 -21,000.57 -18,588.96
1．提取盈余公积 - - - - 2,411.61 -2,411.61 -
2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - -18,588.96 -18,588.96
- 32 -
2019年度
项目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益
合计
3．其他 - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - -
（五）专项储备 - - - -213.44 - - -213.44
1．本期提取 - - - 146.73 - - 146.73
2．本期使用 - - - 360.17 - - 360.17
四、本期期末余额 163,461.69 479,919.82 11,760.27 461.54 11,257.03 11,808.68 655,148.48
- 33 -
3）2018年度
单位：万元
2018年年度
项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合
计
一、上年期末余额 124,025.94 354,900.05 703.32 6,131.98 1,020.92 486,782.21
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
二、本年期初余额 124,025.94 354,900.05 703.32 6,131.98 1,020.92 486,782.21
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 39,435.74 169,967.53 -28.34 2,717.90 7,777.96 219,870.79
（一）综合收益总额 - - - - 27,178.99 27,178.99
（二）所有者投入和减少资本 39,435.74 169,967.53 - - - 209,403.27
1．所有者投入的普通股 39,435.74 293,820.51 - - - 333,256.25
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
4．其他 - -123,852.98 - - - -123,852.98
（三）利润分配 - - - 2,717.90 -19,401.03 -16,683.13
1．提取盈余公积 - - - 2,717.90 -2,717.90 -
2．对所有者（或股东）的分配 - - - - -15,945.27 -15,945.27
3．其他 - - - - -737.86 -737.86
- 34 -
2018年年度
项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合
计
（四）所有者权益内部结转 - - - - - -
（五）专项储备 - - -28.34 - - -28.34
1．本期提取 - - 153.54 - - 153.54
2．本期使用 - - 181.88 - - 181.88
四、本期期末余额 163,461.69 524,867.58 674.98 8,849.88 8,798.88 706,653.00
- 35 -
4）2017年度
单位：万元
项目 2017年度
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益
一、上年期末余额 95,404.57 383,998.18 797.32 5,175.23 5,671.35 491,046.65
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
二、本年期初余额 95,404.57 383,998.18 797.32 5,175.23 5,671.35 491,046.65
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 28,621.37 -29,098.13 -94.00 956.76 -4,650.44 -4,264.44
（一）综合收益总额 - - - - 9,567.56 9,567.56
（二）所有者投入和减少资本 - -476.76 - - - -476.76
1．所有者投入的普通股 - - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
4．其他 - -476.76 - - - -476.76
（三）利润分配 - - - 956.76 -14,217.99 -13,261.24
1．提取盈余公积 - - - 956.76 -956.76 -
2．对所有者（或股东）的分配 - - - - -13,261.24 -13,261.24
3．其他 - - - - - -
- 36 -
项目 2017年度
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益
（四）所有者权益内部结转 28,621.37 -28,621.37 - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） 28,621.37 -28,621.37 - - - -
（五）专项储备 - - -94.00 - - -94.00
1．本期提取 - - 194.59 - - 194.59
2．本期使用 - - 288.59 - - 288.59
四、本期期末余额 124,025.94 354,900.05 703.32 6,131.98 1,020.92 486,782.21
- 37 -
（二）合并报表的范围及变化情况
1、合并报表范围
截至2020年3月31日，公司控股子公司（包含直接控股的二级子公司及三级子公司）基本情况如下：
持股比率
子公司名称 注册地 业务性质
直接 间接
防港码头 防城港市 码头装卸堆存 100% -
钦州码头 钦州市 码头装卸堆存 100% -
北部湾能化 钦州市 码头装卸堆存 100% -
云约江码头 防城港市 码头装卸堆存 100% -
钦州宏港 钦州市 码头装卸堆存 100% -
防城雄港 防城港市 码头装卸堆存 100% -
北海宏港 北海市 码头装卸堆存 100% -
钦州兴港 钦州市 码头装卸堆存 100% -
防城兴港 防城港市 码头装卸堆存 100% -
北海兴港 北海市 码头装卸堆存 100% -
防城胜港 防城港市 码头装卸堆存 100% -
钦州盛港 钦州市 码头装卸堆存 100% -
北海港兴 北海市 码头装卸堆存 100% -
贵港码头 贵港市 码头装卸堆存 100% -
贵港中转码头 贵港市 码头装卸堆存 100% -
贵集司 贵港市 码头装卸堆存 100% -
北部湾拖轮 钦州市 港区船舶服务 100% -
北港物流 北海市 货物运输及代理 100% -
北部湾环保 钦州市 船舶污染清除、处 100% -
理、存储
新力贸易 北海市 自营和代理各类商 100% -
品和技术的进出口
防港拖船 防城港市 港区船舶服务 57.57% -
国际码头公司 钦州市 码头装卸堆存 51% -
持股比率
子公司名称 注册地 业务性质
直接 间接
赤沙码头 防城港市 码头装卸堆存 48% -
新通道公司 钦州市 码头装卸堆存 45% -
外轮理货公司 北海市 外轮代理及服务 84% -
外轮代理公司 北海市 外轮代理及服务 65% -
北部湾网络 南宁市 港口运输网络服务 51% -
钦集司 钦州市 码头装卸堆存 - 60%
北集司 钦州市 码头装卸堆存 - 40.36%
（注）
注：公司于2020年7月16日召开的第八届董事会第二十五次会议审议了《关于收购广西北部湾国际集装箱码头有限公司 10.64%股权暨关联交易的议案》，公司决定向钦北投支付现金购买其持有的北集司10.64%股权，收购完成后公司合计持有北集司51%股权，详见2020年7月17日公司刊登于巨潮资讯网的《关于收购广西北部湾国际集装箱码头有限公司10.64%股权暨关联交易的公告》。
2、公司最近三年一期合并报表范围变化说明
（1）纳入公司合并财务报表范围内的子公司
单位：万元
名称 注册资本 主要经营业务 变更原因 取得控制权后权
益比率
2017年度
贵港码头 2,517.6386 码头装卸堆存 收购 100%
贵集司 9,914.9809 码头装卸堆存 收购 100%
贵港中转码头 11,000.00 码头装卸堆存 收购 78%（注）
2018年度
钦州盛港 100.00 码头装卸堆存 收购 100%
防城胜港 100.00 码头装卸堆存 收购 100%
北海港兴 100.00 码头装卸堆存 收购 100%
外轮理货 500.00 外轮代理及服务 收购 84.00%
北部湾网络 3,000.00 港口运输网络服务 新设立 51%
2019年度
名称 注册资本 主要经营业务 变更原因 取得控制权后权
益比率
北部湾拖轮 1,000.00 港区船舶服务 新设立 100%
新通道公司 1,000.00 码头装卸堆存 新设立 45%
北部湾环保 1,600.00 船舶污染清除、处理、 新设立 100%
存储
赤沙码头 1,000.00 码头装卸堆存 新设立 48%
钦州宏港 100.00 码头装卸堆存 收购 100%
防城雄港 100.00 码头装卸堆存 收购 100%
北海宏港 100.00 码头装卸堆存 收购 100%
云约江码头 10,000.00 码头装卸堆存 收购 100%
注：贵港中转码头曾用名爱凯尔（贵港）中转港有限公司，2019年12月发行人向广西西江现代国际物流集团有限公司购买其持有的贵港中转码头 22%股权，贵港中转码头成为发行人全资子公司。
（2）不再纳入公司合并财务报表范围内的子公司
2017 年度，防城港北部湾能源化工港务有限公司为公司下属全资子公司北部湾能化的二级子公司，持股100.00%，该公司于2017年7月13日完成注销工商变更手续，不再纳入合并范围。
2018 年度，公司与北港集团、防港集团进行了资产重组，原全资子公司北海北港、防城北港作为资产收购置换对价于重组中置出，交易完成后不再纳入合并范围。
2019年度，公司向玉林交通旅游投资集团有限公司出售持有的铁山东岸25%股权，股权出售后公司持有铁山东岸股权比率由 70%下降至 45%，交易完成后铁山东岸不再纳入合并范围。
（三）公司的主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
单位：元/股
项目 报告期 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
净资产收益率
2020年1-3月 2.60% 0.15 0.15
2019年度 10.33% 0.60 0.60归属于公司普通
股股东的净利润 2018年度 8.42% 0.45 0.45
2017年度 8.42% 0.44 0.44
2020年1-3月 2.51% 0.15 0.15
扣除非经常性损 2019年度 10.17% 0.59 0.59
益后归属于普通
股股东的净利润 2018年度 8.89% 0.49 0.49
2017年度 8.27% 0.44 0.44
注：加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei*Mi÷M0–Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
2、主要财务指标
主要财务指标 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度
1-3月
流动比率（倍） 0.67 0.62 0.94 0.63
速动比率（倍） 0.67 0.62 0.93 0.61
资产负债率（合并） 39.30 40.95 39.24 46.46
应收账款周转率（次） 1.97 11.52 10.09 8.57
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.04 0.95 1.12 1.14
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 5.95 5.80 5.68 5.85
注：主要指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本
归属于公司的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益合计/期末股本（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元，%
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 149,949.97 8.28 163,936.65 9.03 288,309.58 16.56 84,567.95 5.39
应收票据 - - - 35,272.91 2.03 39,974.16 2.55
应收账款 59,918.41 3.31 38,524.11 2.12 31,441.99 1.81 40,329.40 2.57
应收款项融资 37,781.62 2.09 45,281.89 2.49 - - - -
预付款项 803.81 0.04 969.92 0.05 699.42 0.04 5,687.09 0.36
其他应收款 2,743.23 0.15 3,254.54 0.18 2,632.32 0.15 2,520.23 0.16
存货 3,662.45 0.20 2,609.40 0.14 2,939.55 0.17 7,522.20 0.48
持有待售资产 - - - - - - 10,593.05 0.68
其他流动资产 14,202.81 0.78 14,482.89 0.80 12,355.10 0.71 13,810.96 0.88
流动资产合计 269,062.29 14.86 269,059.41 14.82 373,650.87 21.46 205,005.04 13.07
可供出售金融资产 - - - - 50.00 0.004 483.00 0.03
长期股权投资 8,815.48 0.49 8,815.48 0.49 615.83 0.04 1,047.74 0.07
固定资产 1,176,321.51 64.98 1,189,495.05 65.54 1,068,764.05 61.40 995,881.24 63.49
在建工程 65,690.67 3.63 54,293.25 2.99 42,420.76 2.44 114,542.16 7.30
无形资产 271,942.25 15.02 273,774.07 15.08 235,778.40 13.54 234,238.50 14.93
商誉 5,235.02 0.29 5,235.02 0.29 5,235.02 0.30 5,235.02 0.33
长期待摊费用 5,108.25 0.28 4,871.01 0.27 4,032.57 0.23 3,546.53 0.23
递延所得税资产 4,600.91 0.25 4,581.34 0.25 4,402.10 0.25 4,410.89 0.28
其他非流动资产 3,393.93 0.19 4,804.44 0.26 5,795.29 0.33 4,260.89 0.27
非流动资产合计 1,541,108.02 85.14 1,545,869.66 85.18 1,367,094.02 78.54 1,363,645.98 86.93
资产总计 1,810,170.31 100.00 1,814,929.07 100.00 1,740,744.89 100.00 1,568,651.01 100.00
截至2020年3月31日，公司总资产规模达到1,810,170.31万元，较2017年末增长15.40%。
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，公司总资产分别为1,568,651.01万元、1,740,744.89万元、1,814,929.07万元和1,810,170.31万元，呈持续增长态势。总资产规模持续上升，主要原因是报告期内公司利润规模增长以及公司2018年通过发行股份购买资产配套募集资金16.20亿元所致。
从资产结构上看，公司2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司流动资产占总资产的比率分别为13.07%、21.46%、14.82%和14.86%，非流动资产占总资产的比率分别为86.93%、78.54%、85.18%及85.14%。公司主要以非流动资产为主，这主要由于公司处于资本密集型行业，生产经营投入较大，从而固定资产、在建工程、无形资产余额较大。
2、负债构成情况分析
单位：万元，%
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 143,144.89 20.12 149,174.34 20.07 122,400.00 17.92 70,000.00 9.60
应付账款 73,308.43 10.31 89,283.88 12.01 74,276.38 10.87 79,082.07 10.85
预收款项 40,157.26 5.65 39,105.02 5.26 48,301.17 7.07 44,633.74 6.12
应付职工薪酬 9,848.87 1.38 21,172.75 2.85 16,444.99 2.41 13,202.56 1.81
应交税费 8,058.74 1.13 7,944.99 1.07 8,949.21 1.31 6,283.72 0.86
其他应付款 52,666.69 7.40 52,131.18 7.01 58,248.55 8.53 54,003.00 7.41
持有待售负债 - - - - 599.43 0.08
一年内到期的非流 71,540.57 10.06 73,667.19 9.91 68,996.07 10.10 55,557.68 7.62
动负债
流动负债合计 398,725.46 56.06 432,479.34 58.18 397,616.38 58.21 323,362.19 44.37
长期借款 295,069.07 41.48 293,249.30 39.45 271,471.78 39.74 387,209.07 53.13
长期应付款 6,323.52 0.89 6,323.52 0.85 6,633.52 0.97 10,268.81 1.41
预计负债 5.01 0.002 5.01 0.00 - 189.03 0.03
递延收益 5,830.42 0.82 5,843.26 0.79 1,085.09 0.16 648.44 0.09
递延所得税负债 5,356.81 0.75 5,394.55 0.73% 6,277.15 0.92 7,159.55 0.98
非流动负债合计 312,584.83 43.94 310,815.64 41.82 285,467.53 41.79 405,474.91 55.63
负债总计 711,310.29 100.00 743,294.99 100.00 683,083.91 100.00 728,837.10 100.00
报告期内，公司负债总额分别为728,837.10万元、683,083.91万元、743,294.99万元和711,310.29万元，其中主要为短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债，合计占负债总额比例分别为70.35%、67.76%、69.43%和71.66%。
报告期内，公司负债规模整体来说保持稳定，2018 年末负债总额略有下降主要原因系公司长期借款下降所致。
从负债结构上看，2018 年公司偿还了部分长期借款，自该期起公司的流动负债占比略高于非流动负债。公司2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司流动负债总额分别为323,362.19万元、397,616.38万元、432,479.34万元和398,725.46万元，占同期负债总额的比例分别为44.37%、58.21%、58.18%和56.06%。
3、偿债能力分析
财务指标 2020.3.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31 2017.12.31/
2020年1-3月 2019年度 /2018年度 2017年度
流动比率（倍） 0.67 0.62 0.94 0.63
速动比率（倍） 0.67 0.62 0.93 0.61
资产负债率（合并） 39.30% 40.95% 39.24% 46.46%
利息保障倍数（倍） 6.05 6.33 4.22 3.78
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司流动比率分别为0.63、0.94、0.62、0.67，速动比率分别为 0.61、0.93、0.62、0.67，合并资产负债率分别为46.46%、39.24%、40.95%、39.30%。公司目前资产负债率处于相对合理水平，流动比率、速动比率偏低。
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月，公司利息保障倍数分别为3.78、4.22、6.33及6.05，息税前利润可有力保障利息的支付，具有良好的付息能力，公司目前均按时支付本息，财务风险较小。
4、营运能力分析
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
（年化）
应收账款周转率（次） 7.88 11.52 10.09 8.57
存货周转率（次） 84.52 91.27 41.01 25.95
（1）应收账款周转率
2017年度、2018年度及2019年度、2020年1-3月，公司的应收账款周转率分别为8.57、10.09、11.52以及7.88（年化）。公司2020年1-3月受到新冠疫情影响应收账款余额增长导致年化后的应收账款周转率有所下降。
报告期内应收账款周转率总体水平较高，周转速度较快，显示出公司较佳的销售回款能力。
（2）存货周转率
公司存货来自于公司港口泊位运营所需的原料和备品备件及商品贸易业务留存商品。该部分存货余额较低，存货周转率相对较高。
综上所述，公司的资产周转能力较强，与公司实际情况相符，表现出公司良好的资产管理能力以及运营效率。
5、盈利能力分析
近三年一期，公司整体盈利情况如下：
单位：万元、%
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长 金额
营业收入 112,794.67 7.97 479,233.73 13.47 422,336.97 13.80 371,123.72
营业成本 66,260.21 5.81 293,003.57 9.59 267,374.69 13.33 235,919.88
营业利润 30,234.98 10.96 124,126.50 38.66 89,519.18 17.33 76,299.04
利润总额 30,241.38 11.02 124,426.38 46.32 85,036.43 11.74 76,100.86
净利润 26,444.96 11.42 106,994.75 53.65 69,635.76 8.22 64,347.43
归属于母公司所 24,928.12 13.69 98,422.70 54.35 63,767.68 7.16 59,507.91
有者的净利润
公司2018年度、2019年度及2020年1-3月货物吞吐量（含托管泊位）分别为1.828亿吨、2.331亿吨和0.572亿吨；同比增长率分别为13.15%、17.97%和14.50%。公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月营业收入分别为371,123.72万元、422,336.97万元、479,233.73万元及112,794.67万元，2018年度、2019年度及2020年1-3月随着港口货物吞吐量上升公司营业收入同步增长，增长率分别为13.80%、13.47%和7.97%。
公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月净利润分别为64,347.43万元、69,635.76万元、106,994.75万元及26,444.96万元，期间净利润随着销售收入增加同步增加，增长率分别为8.22%、53.65%和11.42%。2019年度，公司净利润增长幅度较大的主要原因包括：（1）港口运营中折旧摊销等固定成本占营业成本比重较大，泊位稳定运营后收入增长对利润的贡献度影响不断提升；（2）通过2018年重组注入上市公司的防城胜港、钦州盛港、北海港兴产能释放，2019年度分别实现净利润达20,496.33万元、6,627.85万元、1,447.26万元，分别为前期募投预测数的1.96倍、2.68倍和1.04倍；（3）公司合理安排筹融资带来的财务成本降低，2019年度公司财务费用较2018年度下降5,320.73万元；（4）不断优化作业流程带来的成本降低。
最近三年，公司净利润主要来源于公司主营业务，对政府补贴等营业外收入依赖较小。公司凭借良好的港口运营及管理能力，2017年至2020年3月末，公司营业收入毛利率均保持在 35%以上，销售净利率维持在 15%以上，公司盈利能力较佳。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 300,000.00 万元（含300,000.00万元），公司计划募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购钦州泰港100%股权 75,785.28 75,785.28
2 防城港渔蕅港区401号泊位工程后续建设 126,650.50 50,000.00
3 钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程 316,386.44 174,214.72
合计 518,822.22 300,000.00
本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
关于本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目具体情况，详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配政策
根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的10%。
特殊情况是指：
（1）公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于 0.1元；
（2）公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于0.2元；
（3）公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；
（4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
（5）公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内计划进行对外投资、收购资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金除外）。
3、公司采取股票股利进行利润分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配审议程序：
（1）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求提出、拟定。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配方案经董事会审议通过形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十九条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（3）公司因利润分配具体政策规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（4）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，包括但不限于现金分红的制定与执行是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司最近三年的利润分配方案如下：
单位：股、万元
以其他方式 合并报表中归 现金分红总额
分红 现金分红的金 （如回购股 现金分红总额 属于上市公司 占合并报表中
年度 额（含税） 份）现金分红 （含其他方 股东的净利润 归属于上市公
的金额 式） （未追溯调 司股东的可分
整） 配利润比率
2017 15,945.27 - 15,945.27 54,133.77 29.46%
2018 18,588.96 - 18,588.96 64,576.94 28.79%
2019 28,764.89 15,043.65 43,808.54 98,422.70 44.51%
最近三年累计现金分红金额合计（A） 78,342.77
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润（B） 72,377.80
C=A/B 108.24%
注：2019年1月4日，北部湾港召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》，上市公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。2019年3月28日至2019年7月3日期间，北部湾港以集中竞价方式累计回购股份数量为1,684.82万股，使用的资金总额为15,043.65万元（不含印花税、佣金等交易费用）。
2017年至2019年，公司累计现金分红（含以其他方式现金分红的金额）为78,342.77 万元，最近三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的108.24%。公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此外，公司还将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司全体股东的回报。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司生产经营活动，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最大化。
北部湾港股份有限公司董事会
2020年7月28日
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