先达股份 2020年第一次临时股东大会会议材料
山东先达农化股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议材料
2020年8月14日
先达股份603086
先达股份 2020年第一次临时股东大会会议材料
2020年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决。
3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当
在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当
举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会
主持人将按照其持有股份的多到少的顺序安排发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
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6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为上海泽昌律师事务所律师。先达股份 2020年第一次临时股东大会会议材料
2020年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议时间：2020年8月14日（星期五）14:30
2、网络投票时间：2020年8月14日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：济南市高新区新泺大街2008号银荷大厦D座6楼会议室
四、会议主持人：董事长王现全
五、会议签到：14:20前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和见证律师入场，签到。
六、会议议程
1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布山东先达农化股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议开始。
2、股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。
3、审议议案：
（1）《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（2）《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
（4）《关于补选公司董事的议案》
4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。
5、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。
6、复会，宣布表决结果。先达股份 2020年第一次临时股东大会会议材料
7、宣读股东大会决议。
8、见证律师宣读法律意见书。
9、签署股东大会决议和会议记录。
10、主持人宣布会议结束。先达股份 2020年第一次临时股东大会会议材料
2020年第一次临时股东大会会议议案
议案1：
关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司持续、健康、长远的发展，公司根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情
况，公司制定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案2：
关于公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案3：
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案各位股东及股东代表：
为了更好地推进和具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与公司2020年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/授予数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（4）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，终止公司限制性股票激励计划；
（7）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关先达股份 2020年第一次临时股东大会会议材料监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（8）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案4：
关于补选公司董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事李壮先生因个人原因辞去公司第三届董事会董事及战略委员会委员职务，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名王申健先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议批准之日起至本届董事会届满之日止。
王申健先生简历：
王申健，男，1992年生，中国国籍，英国约克大学硕士学位，无境外居留权。现就职于杭州方正多策投资管理合伙企业（有限合伙），任分析员职位。
王申健先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事长王现全先生为父子关系，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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