国信证券股份有限公司
关于申联生物医药（上海）股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“申联生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性法律文件的要求，对申联生物对外投资暨关联交易事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
公司于2020年7月24日与关联法人北京中海生物科技有限公司（以下简称“中海生物”）及其他非关联方泰州医药高新区华创科技投资有限公司（以下简称“华创科投”）、中农威特生物科技股份有限公司（以下简称“中农威特”）、江苏南农高科技股份有限公司（以下简称“南农高科”）、惠济生（北京）动物药品科技有限责任公司（以下简称“惠济生”）签署了《股东出资协议》，拟出资1600万元与上述五方共同设立合资公司从事技术服务、技术开发及技术转让等业务。合资公司注册资本10,000万元，首期出资10%，其中本公司首期出资人民币160万元，在合资公司设立后的30个工作日内完成，由各方按照出资比例完成缴付。
本次对外投资构成关联交易，新设合资公司的股东之一中海生物是公司的关联法人，除本次关联交易外，过去12个月内公司与中海生物之间未发生其他关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方及其他投资方基本情况
（一）关联关系说明
本次新设合资公司的股东之一中海生物是公司的关联法人。
公司总经理高艳春女士在本次交易前12个月内曾担任中海生物的副总经理、董事，高艳春女士已经于2019年12月10日辞去了中海生物的所有职务，根据
《科创板股票上市规则》，公司仍将中海生物视同公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、中海生物的基本情况
企业名称：北京中海生物科技有限公司
性质：其他有限责任公司
法定代表人：李朝晖
注册资本：781.4693万人民币
成立日期：1988年07月04日
住所：北京市海淀区中关村南大街8号中国兽医药品监察所老办公楼二层
主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街8号中国兽医药品监察所院内
经营范围：动物保健品的研制、开发、技术转让、技术服务、技术承包、技术咨询；动物保健有关的仪器设备的技术服务、销售研制后的新产品；销售牲畜（不含犬类）、日用品、技术进出口、代理进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中海生物股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 哈尔滨益辉咨询有限公司 149.2867 19.10%
2 宁波大榭开发区北油化工有限公司 129.6912 16.60%
3 福州经济技术开发区乐尚股权投资合伙企业（有限 124.0506 15.87%
合伙）
4 深圳金百会投资企业（有限合伙） 113.9241 14.58%
5 中国兽医药品监察所 100.0000 12.80%
6 尹立仑 58.2279 7.45%
7 深圳华瑞富融投资发展企业（有限合伙） 50.6329 6.48%
8 姜颖 50.5927 6.47%
9 其他小股东合计 5.0632 0.65%
合计 781.4693 100.00%
除上述关联关系外，中海生物与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）其他投资方基本情况
1、华创科投的基本情况
企业名称：泰州医药高新区华创科技投资有限公司
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张路
注册资本：100000.0000万人民币
成立日期：2019年08月09日
住所：泰州市医药高新技术产业开发区海陵南路179号B座1713室
经营范围：创新创业载体的投资、建设,资产管理；以自有资金对医疗器械行业进行投资；生物制品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术推广服务；高新技术创业服务、企业投资服务、社会经济咨询（不含投资咨询），医药咨询服务（不含诊疗），项目管理，房屋租赁，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），质检技术服务。医药中间体（不含危化品）研发、销售，药品批发，实验室仪器设备、电子产品销售及维护,生物试剂、化学试剂(以上均不含危险化学品)的销售,信息技术咨询服务；受托为其它医疗器械生产、经营企业提供医疗器械的贮存和配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华创科投股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 泰州华诚医学投资集团有限公司 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100.00%
华创科投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、中农威特的基本情况
企业名称：中农威特生物科技股份有限公司
性质：股份有限公司
法定代表人：杨进才
注册资本：5000.0000万人民币
成立日期：2003年06月23日
住所：甘肃省兰州市城关区兰州高新技术产业开发区南面滩268号（创新园创业大厦A座11层）
经营范围：兽用生物制品（疫菌苗、诊断液），兽用疫苗佐剂及免疫增强剂，中西兽药及饲料兽用药物添加剂的生产、批发零售；生物技术、制药设备及兽医器械的研发、推广及技术转让；上述相关业务的培训及咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务〔国家限制和禁止的项目除外〕。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）。
中农威特股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 中国农业科学院兰州兽医研究所 2000 40.00%
2 中信农业科技股份有限公司 1250 25.00%
3 中国农业科学院 1000 20.00%
4 北京康牧兽医药械中心 500 10.00%
5 宁波梅山保税港区鲲信丁酉投资合伙企业 250 5.00%
合计 5000 100.00%
中农威特与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、南农高科的基本情况
企业名称：江苏南农高科技股份有限公司
性质：股份有限公司(非上市)
法定代表人：周成
注册资本：6500.0000万人民币
成立日期：2000年12月12日
住所：江阴市南闸镇锡澄路890号
主要办公地点：江阴市南闸镇锡澄路890号
经营范围：农业生物高新技术产品的研发、制造、销售；胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线、胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线（2 条）、细菌活疫苗生产线、细菌灭活疫苗生产线的生产；农业高新技术转让、技术咨询；利用自有资金对外投资；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
南农高科股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 江阴新锦南投资发展有限公司 1762.8100 27.1202%
2 江苏南京农大科技开发有限责任公司 1300.0000 20.0000%
3 周成 1963.4943 30.2076%
4 徐雅芬 534.4633 8.2225%
5 周宇 423.9597 6.5225%
6 张华 248.1818 3.8182%
7 姜平 153.6364 2.3636%
8 邓国祥 113.4545 1.7455%
合计 6,500.0000 100.0000%
2018年9月，公司与南农高科、南京农业大学签订协议，三方共同合作研发猪圆环病毒2型重组杆状病毒亚单位疫苗（OKM），该项目正积极推进中，目前处于新兽药注册申报阶段。除上述合作关系外，公司与南农高科之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、惠济生的基本情况
企业名称：惠济生（北京）动物药品科技有限责任公司
性质：其他有限责任公司
法定代表人：黄逢春
注册资本：1450.000000万人民币
成立日期：2019年3月27日
住所：北京市海淀区中关村南大街8号56号楼3层302
经营范围：技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发、技术推广；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；害虫的防治服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。
惠济生股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 金河生物科技股份有限公司 100 6.90%
2 保定冀中药业有限公司 100 6.90%
3 广东温氏大华农生物科技有限公司 100 6.90%
4 天津瑞普生物技术股份有限公司 100 6.90%
5 中农威特生物科技股份有限公司 100 6.90%
6 普莱柯生物工程股份有限公司 100 6.90%
7 中国兽药协会 100 6.90%
8 其他小股东合计 750 51.72%
合计 1,450 100.00%
惠济生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次关联交易为公司与关联法人中海生物及其他四方共同出资成立合资公司，属于《科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。
（二）合资公司的基本情况
1、公司名称：聚英外来动物疾病防治泰州有限公司（暂定名）
2、注册资本：人民币10,000万元
3、注册地址：江苏省泰州市陶弘景路5号综合楼301
4、法定代表人：李朝晖
5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、出资方式：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例 出资时间
北京中海生物科技有限公司 3400 货币 34% 2050年12月31
日前
泰州医药高新区华创科技投资 1700 货币 17% 2050年12月31
有限公司 日前
中农威特生物科技股份有限公 1700 货币 17% 2050年12月31
司 日前
申联生物医药（上海）股份有限 1600 货币 16% 2050年12月31
公司 日前
江苏南农高科技股份有限公司 1500 货币 15% 2050年12月31
日前
惠济生（北京）动物药品科技有 100 货币 1% 2050年12月31
限责任公司 日前
四、关联交易的定价情况
经各投资方协商确定，各方投资额按各方所认缴合资公司的注册资本的比例计算，以货币方式分期出资。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与相关合作方共同设立合资公司，从事兽用生物制品和兽药的研制与开发，与公司主业以及发展战略一致。公司与在兽用生物制品研究领域具有丰富经验的同行业公司进行深度合作，能够充分发挥各方在人才、技术、毒株、实验室条件等各方面的优势，实现资源共享和合作共赢，有利于提高资源利用效率，加快研发进度，为本行业提供更加优质的产品和服务，通过本次合作，有利于促进公司丰富产品结构，增强研发及技术创新能力，提升公司综合实力及核心竞争力。
（二）关联交易对公司的影响
本次关联交易能够促进公司与同行业其他公司加强合作，充分利用行业内优质资源。合资公司的各项业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有利于公司快速可持续发展。
公司对合资公司不构成控制，合资公司不纳入公司合并报表范围。公司本次投资金额最高不超过1600万元，首期出资160万元，对公司未来财务状况、经营成果、现金流量均不产生重大影响。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年7月24日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司的关联交易的议案》，会议应到董事9人，实到9人，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）独立董事发表独立意见情况
独立董事认真审阅了关于与关联方共同投资设立公司的关联交易的议案的相关资料，独立董事一致认为：公司与关联方共同投资设立公司的关联交易事项有利于整合各方资源，符合公司未来经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司第二届董事会第十三次会议的召开程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。独立董事一致同意本次关联交易事项。
七、风险分析及风险提示
1、本次拟设立的合资公司主要从事产品研发，生物医药行业具有研发周期长、研发风险大等风险特征，合资公司在短期内可能出现亏损，进而对公司近期业绩产生一定影响。
2、合资公司成立后，在实际运营过程中可能存在国家政策调整、公司研发失败、市场环境恶化、业务拓展不力等重大风险，从而导致公司面临本次投资失败的风险。
3、公司不是新设公司的控股股东和实际控制人，不参与其日常经营管理，合资公司存在管理风险。。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；
2、本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于申联生物医药（上海）股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴风来 王 攀
国信证券股份有限公司
年 月 日
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