证券代码：300582 证券简称：英飞特 公告编号：2020-076
英飞特电子（杭州）股份有限公司
关于对外投资暨增资浙江奥思伟尔电动科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次对外投资是公司布局新能源汽车行业的重要举措，公司主营业务短期内不会发生变化。本次投资存在一定的预测风险，且标的公司为初创型公司，目前暂未盈利，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概况
（一）对外投资基本情况
为促进公司在新能源汽车电驱、电控系统领域的产业发展，英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称 “英飞特”、“Inventronics”、“公司”）拟与浙江奥思伟尔电动科技有限公司（以下简称“奥思伟尔”或“标的公司”）及其股东曹冠晖、刘烨来、杭州奥晖企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、王宇、湖州英实股权投资合伙企业（有限合伙）签署《浙江奥思伟尔电动科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定公司拟使用自有资金以增资方式对奥思伟尔进行投资。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2020】A16-0050号评估报告，以2020年4月30日为基准日，采用收益法评估，奥思伟尔100%股权的评估值为20,552.69万元。参考前述评估值，公司与奥思伟尔股东协商确定奥思伟尔本次投前估值为18,500.00万元。公司拟以自有资金人民币1,500.00万元对奥思伟尔进行增资，本次增资完成后，奥思伟尔注册资本由1,142.8571万元增至1,235.5212万元，其中曹冠晖出资450.50万元，占奥思伟尔注册资本的36.46%；刘烨来出资255.00万元，占奥思伟尔注册资本的20.64%；杭州奥晖企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资150.00万元，占奥思伟尔注册资本的12.14%；王宇出资144.50万元，占奥思伟尔注册资的11.70%；湖州英实股权投资合伙企业（有限合伙）出资142.8571万元，占奥思伟尔注册资本的11.56%；英飞特出资92.6641万元，占奥思伟尔注册资本的7.50%。公司本次增资款1,500.00万元与对应注册资本92.6641万元的差额部分计入标的公司资本公积。
（二）对外投资审批程序
公司于2020年7月23日召开第二届董事会第三十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨增资浙江奥思伟尔电动科技有限公司的议案》。
根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次投资前标的公司股东情况
1、姓名：曹冠晖
住所：杭州市西湖区*******号
身份证号：330823*******
2、姓名：刘烨来
住所：杭州市西湖区*******号
身份证号：330106*******
3、名称：杭州奥晖企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
注册地址：浙江省杭州市西湖区竞舟路234号516室
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2019年03月19日
经营范围：服务：企业管理咨询、品牌管理、企业营销策划、企业形象设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、姓名：王宇
住所：杭州市余杭区*******号
身份证号：330881*******
5、名称：湖州英实股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省湖州市滨湖街道泊月湾17幢B座—52
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2019年04月09日
经营范围：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙江奥思伟尔电动科技有限公司
统一社会信用代码：91330108MA2CC1H75N
住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道东信大道66号4号楼418室
法定代表人：曹冠晖
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：人民币1142.8571万元
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：电动技术、车联网技术、新能源技术、计算机软硬件、计算机系统集成；生产：汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
1、本次增资前，奥思伟尔的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（人民币元） 股权比例
曹冠晖 4,505,000 39.42%
刘烨来 2,550,000 22.31%
杭州奥晖 1,500,000 13.13%
王宇 1,445,000 12.64%
湖州英实 1,428,571 12.50%
合计 11,428,571 100.00%2、本次增资后，奥思伟尔的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（人民币元） 股权比例
曹冠晖 4,505,000 36.46%
刘烨来 2,550,000 20.64%
杭州奥晖 1,500,000 12.14%
王宇 1,445,000 11.70%
湖州英实 1,428,571 11.56%
英飞特 926,641 7.50%
合计 12,355,212 100.00%（三）业务情况
标的公司是新能源汽车电驱、电控系统供应商，主要为主机厂提供新能源汽车车载电机控制器及电机。
（四）财务状况
（人民币元）
项目 2020年4月30日 2019年12月31日
资产总额 26,075,755.07 33,505,615.39
负债总额 27,674,881.61 31,460,070.59
应收款项总额 752,786.40 8,616,199.29
净资产 -1,599,126.54 2,045,544.80
营业收入 6,108.50 4,650,682.13
毛利润 1,195.23 877,697.65
净利润 -3,644,671.34 -21,701,644.50
经营活动产生的现金流量 356,923.31 -18,086,153.18
净额
四、增资协议的主要内容
（一）合同生效
增资协议经协议各方正式签署之后即对各方有约束力。
（二）交易金额与支付方式
根据增资协议，英飞特以人民币1,500.00万元认购奥思伟尔新增的注册资本人民币92.6641万元。在增资协议第四条所列的条件全部满足或被相关方豁免的前提下，英飞特在增资协议签署后5个工作日内向奥思伟尔支付人民币柒佰伍拾万元整（￥7,500,000.00）。在增资协议第五条所列的条件全部满足或被相关方豁免的前提下，在收到付款通知后5工作日内，英飞特向奥思伟尔支付人民币柒佰伍拾万元整（￥7,500,000.00）。
（三）股权变更登记
根据增资协议，在市场监督管理局的股权变更登记不晚于英飞特约定支付第一笔增资款后的三十（30）个工作日内。
（四）董事会
根据增资协议，奥思伟尔股东会将选举英飞特指定的1名人员为由5名成员组成的奥思伟尔董事会的董事。
（五）股权回购
如果奥思伟尔和/或其现有股东违反增资协议附录A所列的声明和保证造成本次增资的基础有偏差时，英飞特有权（但无义务）要求奥思伟尔和/或曹冠晖先生以回购价格回购其所持有的全部或部分股权。英飞特应优先选择由奥思伟尔承担回购义务（如公司需通过变卖资产、分红、减资或其他适用法律允许的方式筹集回购资金，则奥思伟尔现有股东同意予以配合并提供协助）。
回购价格是以下两个公式计算的较高者为准：
公式一：回购价格=增资款+（加）每年10%的累计收益的回报+（加）每年累积的本次投资股权对应的所有未分配利润
（上述公式中不满一年的回报及红利按照支付回购价款时实际经过的时间按比例折算；增资款根据实际已支付的增资款计算；部分回购时，回购价格按照英飞特要求回购的股权占英飞特持有的本轮投资股权的比例计算；“未分配利润”应为正数，如果标的公司亏损的，未分配利润计为0。）
公式二：回购价格=英飞特持有的本次交易股权的公平市场价格，其估值应由英飞特和标的公司共同同意的独立第三方通过独立评估决定
（上述公式中部分回购时，回购价格按照英飞特要求回购的股权占英飞特持有的本轮投资股权的比例计算；如英飞特未支付第二期增资款的，则未支付部分应在回购价款中扣除。）
（六）优先权利
未经英飞特书面同意，奥思伟尔股东曹冠晖先生持有的奥思伟尔的股权转让以及股权抵押、质押、担保等权利的设置将受到限制。
英飞特享有股东特别权利，包括优先购买权、联售权、优先认缴增资权、带领权、反稀释、信息权等权利。
（七）违约责任
根据增资协议，如果一方未能履行其在增资协议或任何交易文件项下的义务，或其在增资协议或任何交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对增资协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对增资协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的三十（30）天内对其违约予以补救。如果该三十（30）天届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终止增资协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行增资协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现增资协议的基本目的，则守约一方有权终止增资协议。在违反增资协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的损失负责。
（八）法律适用
增资协议适用中华人民共和国法律。
五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、交易目的
新能源汽车作为国家重点战略发展行业，在未来市场需求潜力巨大，标的公司是新能源汽车电驱、电控系统供应商，主要为主机厂提供新能源汽车车载电机控制器及电机产品，在单管并联电机控制器产品上具有价格优势及产品技术优势。标的公司的经营战略是以新能源汽车驱动控制系统为切入口，专注于动力系统、电机及其控制系统、智能网联电气系统、换电站充电设备等领域，发挥自身的技术及市场优势，成为业内领先的新能源汽车驱动、控制、信息交互、智能网联出行服务的系统解决方案提供商。
本次对外投资是公司布局新能源汽车行业的重要举措。同时，通过本次投资，公司将与标的公司建立更紧密的业务协同关系，拓展公司在新能源汽车电池系统的充电机、DCDC、换电站充电机和均衡机等产品的市场份额，提高公司的盈利能力。国家近期在新能源汽车产业政策方面，除了维持现有的支持力度之外，重点鼓励采用“换电模式”的新能源汽车生态系统的发展。英飞特在电力电子技术、开关电源技术方面的传统竞争优势，将在这一新的行业动态中更好的发挥出来。
2、存在的风险
受宏观经济、产业政策、政府监管等因素影响，未来标的公司如因经营管理、市场竞争、业务发展不及预期等原因导致业绩亏损，则可能给公司带来投资损失风险。且奥思伟尔为初创型公司，目前尚未盈利，历史订单规模较小，业务规模尚不足，供应商议价能力相对较弱。
3、对上市公司的影响
本次对外投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、律师结论性意见
律师认为，（一）本次交易所涉及的交易各方均具有进行本次交易的主体资格；（二）标的资产权属清晰，不存在质押或其他权利受到限制的情形；（三）增资协议适用中华人民共和国法律，双方主体适格，内容符合中国法律的相关规定；（四）本次交易，英飞特应根据其《公司章程》等规定履行对外投资的相关程序。
七、备查文件
1、第二届董事会第三十五次会议决议；
2、审计报告；
3、资产评估报告；
4、法律意见书；
5、增资协议（初稿）。
特此公告。
英飞特电子（杭州）股份有限公司董事会
2020年7月27日
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