证券代码：603229 证券简称：奥翔药业 公告编号：2020-063
浙江奥翔药业股份有限公司
关于公司与郑志国
签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”或“奥翔药业”）于2020年7月24日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与郑志国签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，具体情况如下：
一、协议签署的基本情况
根据《浙江奥翔药业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，公司控股股东、实际控制人郑志国先生参与认购公司本次非公开发行股票。郑志国先生与公司签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），上述《认购协议》在公司本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后生效。
二、本次非公开发行股票认购对象的基本情况
本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括郑志国，以及符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除郑志国外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
江奥翔药业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
发行人：奥翔药业
认购人：郑志国
签订时间：2020年7月24日
（二）认购金额及认购数量
1、认购人参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股），认购金额为不超过10,000.00万元，最终认购股票数量为认购金额除以最终发行价格。
2、若发行人因出现本协议“二、认购价格及定价依据”第4项约定的事项而需要对本次非公开发行的认购价格进行调整的，则认购人的认购数量也将根据本次非公开发行募集资金总额与调整后的认购价格作相应调整。
（三）认购价格及定价依据
1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据。
2、根据前述规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购人不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则郑志国同意按本次发行的发行底价（即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。
4、公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或发行价格政策调整等事项的，本次发行底价将作相应调整。
（四）认购方式与支付、交割方式
认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。在发行人本次非公开发行取得中国证监会批文后，发行人聘请的主承销商将 根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购人发出书面缴款通知，认购人应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将全部股份认购价款支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户。
在认购人的认购资金划入发行人募集资金专项存储账户后，发行人应尽快按相 关法律法规要求办理验资及本次发行的股份登记手续。
（五）限售期
认购人认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起18个月内（以下简称“限售期”）不得转让。限售期届满后，认购人认购的本次非公开发行股票的交易按届时有效的法律、行政法规、中国证监会的规章及及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。若因与限售期相关的法规发生修订，双方同意根据届时的法规要求签署补充协议遵照执行。
（六）合同生效与终止
本协议自发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章且认购人签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；
2、发行人本次非公开发行取得中国证监会核准。
合同的终止与解除：
1、经双方协商一致可解除本协议，则自解除本协议的相关协议签署之日本协议终止；
2、若认购人未按本协议约定的期限按时、足额向发行人支付认购股款，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则发行人有权解除本协议；
3、除前述情形外，若任何一方违反本协议，守约方要求采取补救措施，该违约方未在合理时间予以补救的，则守约方有权单方解除本协议。
（七）违约责任
1、双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力给对方造成的损失。
特此公告。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会
2020年7月27日
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