问询函专项说明
天健函〔2020〕3-168号
深圳证券交易所：
由崇义章源钨业股份有限公司（以下简称章源钨业公司或公司）转来的《关于对崇义章源钨业股份有限公司 2019年年报的问询函》（中小板年报问询函〔2020〕第429号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、报告期内，你公司计提存货跌价准备9,795.24万元，其中对在产品计提2,861.68万元、对库存商品计提6,933.55万元。请补充说明存货跌价准备测试的主要过程，计提金额是否合理，并请年审会计师发表意见。（问询函第三条）
(一)存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提金额。
(二)存货跌价准备测试的主要过程
1.库存商品
库存商品可直接用于出售，以库存商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，确定存货跌价准备的计提金额。
(1)估计售价
有合同约定售价的，根据合同约定单价作为估计售价；不存在合同约定售价的，按照各类别产品2019年12月平均销售价格或2019年12月31日市场价格（来自亚洲金属网）确定其估计售价，并考虑资产负债表日后存货售价的变动情况。
(2)估计的销售费用和相关税费
估计的销售费用率=2019年度销售费用/2019年度营业收入，估计的相关税费率=2019年度与经营相关的税金及附加/2019年度营业收入。
估计的销售费用=估计售价×估计的销售费用率，估计的相关税费=估计售价×估计的相关税费率。
2.原材料、周转材料及在产品
原材料、在产品为需要进一步加工的存货，以其在正常生产经营过程中所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
(1)进一步加工成本
原材料、在产品的进一步加工成本，按其至完工时将发生的进一步加工工序，取其进一步加工工序的年平均加工成本。
(2)估计售价
按照在产品完工后的最终产品类别的销售价格确定其估计售价。最终产品按照各类别产品2019年12月平均销售价格或2019年12月31日市场价格（来自亚洲金属网）确定其估计售价，并考虑资产负债表日后存货售价的变动情况。
(3)估计的销售费用和相关税费
详见本说明一（二）1(2)
(三)存货跌价计提金额的合理性
公司计提存货跌价准备具体情况如下：
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 其他 转回或转销 其他
在产品 10,754,182.68 28,616,836.60 10,754,182.68 28,616,836.60
库存商品 73,849,702.70 69,335,522.44 20,372,885.59 30,865,573.39 132,692,537.34
小 计 84,603,885.38 97,952,359.04 20,372,885.59 41,619,756.07 161,309,373.94
计提存货跌价的主要产品类别是CVD刀片和棒材。
1.CVD刀片计提跌价情况如下：
本期增加 本期减少
项 目 期初数 期末数
计提 其他 转回或转销 其他
在产品 9,519,651.98 10,836,585.83 9,519,651.98 10,836,585.83
库存商 63,697,709.55 20,215,374.66 17,455,536.73 25,358,474.96 76,010,145.98
品
小 计 73,217,361.53 31,051,960.49 17,455,536.73 34,878,126.94 86,846,731.81
CVD涂层刀片车间前期投入大，固定成本高，加之CVD（化学气相沉积）涂层工艺较为复杂，消化时间长，生产技术尚未完全成熟，使得产品生产成本高，可变现净值小于账面价值，2018年及以前年度均计提了大额的跌价。2019年CVD刀片计提跌价主要系公司销售产品转销存货跌价的同时，生产产品形成期末结存，根据存货可变现净值计提跌价。
2.棒材产品计提跌价的情况如下：
本期增加 本期减少
项 目 期初数 期末数
计提 其他 转回或转销 其他
在产品 1,186,677.78 14,438,013.30 1,186,677.78 14,438,013.30
库 存 商 9,446,509.73 28,523,464.68 2,881,794.90 4,358,148.54 36,493,620.77
品
小 计 10,633,187.51 42,961,477.98 2,881,794.90 5,544,826.32 50,931,634.07
2019棒材产品跌价大幅增加的主要原因：
(1) 2019年钨行业整体呈下行态势，钨产品市场价格持续走低，跌幅近20%，公司棒材产品销售情况也受到影响，棒材产品减值金额有所增加；
(2)为了后续棒材产品线的发展，2019年棒材生产车间转移至赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称澳克泰公司），澳克泰公司由于前期规划产能高，厂房、设备投资大，固定成本高，产品单位成本高，2018年及以前年度棒材产品可变现净值均小于账面价值，2019年随着澳克泰公司棒材生产量和结存量增加，减值金额也大幅增加。
(四)我们执行的主要审计程序
1.了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
3.以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与期后情况进行比较；
4.评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；
5.测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；
6.结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；
7.检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，我们认为，公司存货跌价准备的计提和转销情况符合《企业会计准则》的相关规定，期末存货跌价准备计提合理。
二、报告期内，你公司控股子公司UF1亏损282.79万元，你公司全额计提商誉减值准备2,021.10万元；UF12018年亏损28.01万元，你公司当期未计提商誉减值准备。请结合UF12018年、2019年度生产经营情况，说明你公司本期计提全额商誉减值准备的原因，并请年审会计师发表意见（问询函第八条）
(一)商誉减值测试的方法
对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失。
(二)商誉减值测试迹象
2016年6月澳克泰公司收购了UF1，UF1致力于机械加工、切削刀具制造、切削液体及涂层供应等领域提供专业技术服务，为工业机械加工应用提供解决方案。收购后，UF1为澳克泰公司设计专属涂层刀片、刀杆及生产所需模具，同时为公司产品提供测试研发、改进服务，制定配套的人才培养计划，利用其服务客户所积累的技术及业务经验，进一步提高公司生产研发效率。
1.2018年商誉减值测试迹象判断
UF1从2018年开始少量采购澳克泰公司的产品，以法国为中心，以点带面辐射整个欧洲市场，推广澳克泰公司的涂层刀片和合金棒材产品；澳克泰公司利用UF1布局欧洲，两者相互协同，2018年UF1当年实现营业收入173.28万欧元。
2018年UF1亏损28.01万元主要受折旧费用163.29万元影响，当年自由现金流为25.19万欧元，高于收购时预测的2018年自由现金流10.04万欧元，不存在减值迹象。
2.2019商誉减值测试迹象判断
(1)营业收入低于预期
2019年度UF1计划销售澳克泰公司产品业务布局工作未得到有效进展，营业收入和自由现金流均未实现2018年制定的2019年经营目标，2018年预测2019年度营业收入214.5万欧元,自由现金流24.54万欧元，2019年实际营业收入126.8万欧元，自由现金流17.65万欧元，同时也低于收购时预测的2019年自由现金流63.42万欧元，存在减值迹象。
(2)核心团队发生明显不利变化
2019年6月左右，公司与少数股东Olivier（前总经理）产生经营分歧，导致UF1经营停摆，业绩不佳，公司已解聘Olivier先生并重新规划UF1未来发展方向，但未来经营情况存在不确定性，存在减值迹象。
(三)商誉减值测试过程
1.资产组的认定
UF1生产经营活动在收购后未发生变化，仍然以UF1作为资产组。
2.确定包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值资产组或资产组组合的构成 UF1资产组资产组或资产组组合的账面价值（1） 8,989,960.66分摊至本资产组或资产组组合的澳克泰公司商誉账面 20,211,025.17
价值（2）
未确认归属于少数股东权益的商誉价值（3） 5,052,756.29
本资产组或资产组组合的商誉账面价值=（2）+（3） 25,263,781.46
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值=（1）+（2） 34,253,742.12
+（3）
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值 是
测试时所确定的资产组或资产组组合一致
3.可收回金额的确定
按照资产组预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用后的净额孰高确定可收回金额。
UF1商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率8.9%，预测期以后的现金流量根据增长率2.40%推断得出，该增长率和中国和法国加权平均通货膨胀率相当。减值测试中采用的其他关键数据包括：销售额、息税折旧摊销前利润率、折现率、永续增长率。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
公司聘请KPMG Corporatet Finance出具《评估报告》，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为953,750.00欧元，折合成人民币7,469,197.75元。
4.计提商誉减值
UF1资产组的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分) 34,253,742.12元大于其可收回金额 7,469,197.75 元，计提归属于公司的商誉减值损失20,211,025.17元。
(四)我们执行的核查程序
1.了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
3.了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
4.评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
5.评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符
6.复核管理层对关键假设执行的敏感性分析，评价关键假设的变化对减值测试结果的影响，识别在选择关键假设时可能存在的管理层偏向的迹象；
7.测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
8.测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
9.基于管理层所使用的方法和假设，作出对未来现金流量现值的点估计，并评价与管理层的点估计是否存在重大差异；
10.检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，我们认为，公司全额商誉减值准备是合理的。
专此说明，请予察核。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年七月二十三日
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