开源证券股份有限公司
关于安徽集友新材料股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
开源证券股份有限公司（简称“开源证券”或“保荐机构”）作为安徽集友新材料股份有限公司（简称“集友股份”或“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，对集友股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据公司第一届董事会第二十一次会议和2018年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]201号文《关于核准安徽集友新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行18,599,255股新股，每股面值1元，每股发行价格为21.56元，共募集资金人民币400,999,937.80元，扣除保荐承销费、律师费、审计验资费、信息披露费、登记托管费、印花税等与发行有关的含税费用人民币11,598,621.73元，可用募集资金为人民币389,401,316.07元，可用募集资金净额加上本次发行费用可抵扣的增值税进项税额 645,486.70 元，实际募集资金净额为人民币390,046,802.77元。其中，计入“股本”人民币18,599,255.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币371,447,547.77元。该事项已于2019年7月22日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（大华验字[2019]000316号）验资报告验证。公司已对上述募集资金予以专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司第一届董事会第二十一次会议和2018年第三次临时股东大会决议及《安徽集友新材料股份有限公司2018年非公开发行股票预案（二次修订稿）》披露的公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过98,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 实施主体
金额
1 年产100万大箱的烟标生 45,732.50 36,000.00 集友股份
产线建设项目
2 研发创意中心暨产业化基 48,838.50 41,000.00 集友时代
地建设项目
3 大风科技烟标生产线技术 12,434.00 8,000.00 大风科技
改造项目
4 补充流动资金 13,000.00 13,000.00 集友股份
合计 120,005.00 98,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
因实际募集资金较原计划有所减少，故年产100万大箱的烟标生产线建设项目使用募集资金调减为140,000,000.00元，研发创意中心暨产业化基地建设项目使用募集资金调减为254,984,938.73元（含尚未支付完毕的发行费用5,583,622.66元），大风科技烟标生产线技术改造项目与补充流动资金不使用募集资金。
根据公司第二届董事会第十二次会议决议和2019年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意将“研发创意中心暨产业化基地建设项目”终止。截至本核查意见出具之日，“研发创意中心暨产业化基地建设项目”尚未投入募集资金，该项目所涉募集资金公司将继续在原募集资金专户存储，并严格遵守募集资金使用的相关规定。该部分募集资金后续使用，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，通过其他方式来实现本项目所需的扩充产能及收益的目标，尽快满足公司业务发展的需要，提高募集资金的使用效率。公司将根据新的募集资金投资项目进展情况及时履行相应的决策审批程序并及时披露。
三、前期使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2019年8月12日，集友股份召开第二届董事会第四次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。该次暂时补充流动资金已归还至募集资金专用账户。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司计划用闲置募集资金暂时补充公司流动资金（其中集友时代专户的募集资金暂时补充流动资金后也将由公司统筹使用），仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币25,500.00万元，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求使用上述募集资金。使用期限届满，公司将及时、足额归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，同时独立董事也发表了同意上述补充流动资金的独立意见。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：集友股份前次用于暂时补充流动资金的募集资金已归还至募集资金专用账户。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
叶跃祥 陈 功
开源证券股份有限公司
2020年7月24日
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