证券代码：002747 证券简称：埃斯顿 公告编号：2020-071号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行 A 股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、假设本次发行数量为86,058,500股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为926,445,396股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。
4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为99,999.98万元，不考虑发行费用影响。
5、假设本次非公开发行股票于2020年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。
6、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为6,576.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,685.02万元。假设公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年相比减少10%、持平或增长10%。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响（未考虑收购Cloos对合并报表的影响）。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2019年度 2020年度/2020年末
/2019年末 本次发行前 本次发行后
股本（万股） 83,493.15 84,038.69 92,644.54
情形1：2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年减少10%
归属母公司普通股股东净利润（万 6,576.22 5,918.60 5,918.60
元）
归属普通股股东净利润（扣除非经 2,685.02 2,416.52 2,416.52
常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.079 0.070 0.064
基本每股收益（扣除非经常性损益 0.032 0.029 0.026
后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.079 0.070 0.064
稀释每股收益（扣除非经常性损益 0.032 0.029 0.026
后）（元/股）
加权平均净资产收益率 4.01% 3.61% 3.44%
加权平均净资产收益率（扣除非经 1.64% 1.47% 1.40%
常性损益后）
情形2：2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与上年持平
归属母公司普通股股东净利润（万 6,576.22 6,576.22 6,576.22
元）
归属普通股股东净利润（扣除非经 2,685.02 2,685.02 2,685.02
常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.079 0.078 0.071
基本每股收益（扣除非经常性损益 0.032 0.032 0.029
后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.079 0.078 0.071
稀释每股收益（扣除非经常性损益 0.032 0.032 0.029
后）（元/股）
加权平均净资产收益率 4.01% 4.00% 3.81%
加权平均净资产收益率（扣除非经 1.64% 1.63% 1.56%
常性损益后）
情形3：2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年增长10%
归属母公司普通股股东净利润（万 6,576.22 7,233.84 7,233.84
元）
归属普通股股东净利润（扣除非经 2,685.02 2,953.52 2,953.52
常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.079 0.086 0.078
基本每股收益(扣除非经常性损益 0.032 0.035 0.032
后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.079 0.086 0.078
稀释每股收益(扣除非经常性损益 0.032 0.035 0.032
后）（元/股）
加权平均净资产收益率 4.01% 4.39% 4.18%
加权平均净资产收益率（扣除非经 1.64% 1.79% 1.71%
常性损益后）
注：1、公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
规定计算基本每股收益、净资产收益率。
2、第三届董事会第三十次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期股权激励
计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。上述股本未考虑待实施回购的第二期股权
激励计划122,600股限制性股票。
根据以上分析，本次非公开发行股票完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
未来，募集资金的充分运用和主营业务进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）拓展公司焊接机器人产品市场，提升焊接产品新技术应用
焊接是工业机器人的重要应用领域，在工程机械、轨道交通、电力设备等行业应用广泛。国内焊接机器人市场目前超过 100 亿元，约占国内工业机器人总需求的三分之一。公司收购的Cloos为全球机器人焊接细分领域的领军企业，可为客户提供从焊接机器人、焊接电源、焊枪、激光定位及传感、自主焊接工艺自动编程软件等全系列产品和服务。公司拟通过本次非公开发行，实现Cloos焊接机器人的国产化、标准化和批量化，拓宽公司产品广度。
同时，Cloos 在当前高速发展的激光焊接和激光3D机器人打印领域具有领先技术和产品优势。激光焊接技术未来将广泛运用于创新的激光辅助的焊接工艺（如：激光复合焊）以充分应对工程机械、轨道交通、电力设备等行业所面临的关于三维焊接设计的挑战。Cloos掌握的3D机器人打印技术使得增材制造的过程更快、更便宜。公司拟通过本次非公开发行，通过研发及产业化充分吸收Cloos相应技术，保持公司的产品竞争力。
（二）增强公司机器人柔性化和智能化的性能水平，布局细分医疗领域
随着我国制造业转型升级，小批量、多批次、差异化生产将是未来制造业的趋势，而此类生产模式对机器人的柔性、灵活性及智能化程度均提出了更高的要求。通过本次非公开项目的实施，公司拟开发适应3C行业及高柔性行业的协作机器人、开发具备移动功能的复合型机器人（AGV和“机械手”的有机结合）、开发应用于康复医疗领域的协作机器人本体及核心部件、进一步提升机器人力觉和触觉的感应技术，加强公司机器人产品的应用广度和深度，抢占智能制造带来的市场机遇。
此外，手术机器人是集多项现代高科技手段于一体的综合体。外科医生可远离手术台操纵机器进行手术，完全不同于传统的手术概念，在世界微创外科领域是当之无愧的革命性工具，全球该领域几乎被“达芬奇手术机器人”垄断。公司结合自身技术储备，研究开发手术机器人所需的冗余自由度（7 自由度）、低成本传感器集成、多层级柔顺控制（运动学、动力学）等关键技术及使用合金钢线缆减速装置的协作机器人。公司拟通过本次非公开发行，积极布局细分医疗市场。
（三）打造以“自动化软件”为核心竞争力的软硬一体化公司
公司是一家有长期积累，以“自动化软件”为核心竞争力的软硬一体化公司，自动化软件是公司目前主营业务竞争力的源泉，并且随着时间推移，软件化特征不断加强，软件能力将成为公司未来的核心竞争力。
公司拟通过本次非公开进一步提升“自动化软件”的核心竞争力，具体包括提升机器人智能化控制软件、机器人虚拟仿真软件、机器人工业互联控制软件、驱控一体安全控制软件四个领域的软件实力。此外，通过软件技术的更新迭代，公司为后续打造“新基建—以自动化装备及机器人为核心的智能物联网解决方案及大数据服务提供商”，建立核心部件—机器人—工业互联网商业闭环奠定了夯实基础。
（四）优化公司资本结构，补充流动资金，降低财务成本，增强抗风险能力
公司为缩小与国际工业机器人龙头的差距，不断加强研发投入。2017-2019年，公司研发投入金额分别为10,572.91万元、16,786.53万元和19,420.45万元，占同期营业收入的比例分别为9.82%、11.49%和13.66%。此外，公司并表Cloos后，将承担约1.09亿欧元的并购贷款，公司资产负债率提升。刚性的研发投入以及并购贷款的承担使得公司需优化资本结构，补充流动资金。
公司已经在核心技术、管理和技术人才储备等方面形成了较强的竞争优势。面对国家制造业转型升级趋势和国内工业机器人的短板，综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划，为保证长远健康发展，公司通过非公开发行以增加资金实力，显著降低财务成本，为后续发展提供充足的资金储备。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人到机器人集成应用的智能制造系统的全产业链，主要分为两个核心业务模块：一是自动化核心部件及运动控制系统，二是工业机器人及智能制造系统。本次发行募投项目与公司现有业务紧密相关，能够进一步增强公司现有业务的核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自成立以来一直注重人才队伍的培养，按照管理和专业两条线的人力资源晋升管理体系，全面规划核心员工的职业生涯和发展通道，以具有竞争力的薪酬体系，吸引和留住优秀人才，以团队整体的专业素质和综合竞争力保证公司平稳、持续发展。由技术和经营管理人才组成的团队能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备
公司长期专注自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及智能制造系统两大核心业务的技术开发，坚持以技术创新为核心竞争力的发展战略，基于多年的技术积累与行业应用实践，已形成较为成熟的自主知识产权和核心技术体系，具备为下游客户提供整体解决方案的能力。公司同时致力于国际资源整合，通过与国际一流厂商多年交流、沟通和合作，能够更加准确地把握行业发展动向，建立较高的技术研发起点。公司目前针对细分行业开发了具有竞争优势的机器人标准化单元和工作站二十多种，将在此基础上不断拓展，深入结合行业制造工艺和设备，打造领先的“机器人+”产品，建立较高的技术门槛和竞争壁垒。
3、市场储备
公司钣金折弯、光伏装配、压铸和食品与饮料码垛机器人应用处于行业先进水平。同时，针对3C电子、锂电、食品饮料、压铸、包装等传统劳动密集型行业，公司开发出行业专用机器人及其工作单元，已经进入批量应用和推广阶段。由机器人本体、自动化设备和信息化系统组成的新型机器人标准化工作单元大幅减少客户现场安装和调试使用成本，提升安全性，已经开始批量销售，为未来业务发展奠定基础。公司机器人由于采用模块化平台设计和自主核心部件，可以针对新的行业应用需求，快速定制具有成本和使用优势的专用机器人，快速响应市场需求。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）积极实施公司发展战略，严格落实项目投入
本次非公开发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，提量增效，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好回报股东。
（二）规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力
上市公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。上市公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、对本人职务消费行为进行约束。
4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“本公司/本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本公司/本人违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司/本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公
司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2020年7月24日
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