上海市锦天城律师事务所
关于河南仕佳光子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
目 录....................................................................................................................................... 1
声明事项................................................................................................................................... 3
正 文....................................................................................................................................... 5
一、问询问题1........................................................................................................................ 5
二、问询问题8...................................................................................................................... 10
上海市锦天城律师事务所
关于河南仕佳光子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
致：河南仕佳光子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“仕佳光子”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师对于上海证券交易所于2020年6月5日下发的《关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》中需发行人律师核查和说明的有关问题，特出具《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》有关内容进行补充与调整，对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
十、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下。
正 文
一、问询问题1
根据申请文件，因发行人控股股东及实际控制人存在单位行贿行为，濮阳市华龙区人民检察院立案侦查，于2018年12月作出《不起诉决定书》。
请发行人进一步说明：（1）上述事件的基本情况，被立案侦查的原因，检察院上述不起诉决定是绝对不起诉还是相对不起诉。（2）上述行为是否发生在报告期前，该等行贿行为是否与发行人取得相关业务资质相关、相关客户的入库资格相关，是否对发行人未来业务承接产生重大不利影响，报告期内发行人、控股股东、实际控制人是否还存在其他商业贿赂行为，发行人内部反商业贿赂制度的建立及执行情况。（3）相关行为是否涉及受到行政处罚的情况或风险。（4）上述事项对发行人本次发行条件的影响。
请保荐机构和发行人律师就上述事项发表核查意见。
回复：
一、核查程序
针对上述事项，本所律师履行了下列核查程序：
1、核查濮阳市华龙区人民检察院于2018年12月对发行人控股股东、实际控制人作出的《不起诉决定书》（濮华检公诉刑不诉[2018]116号）；
2、核查发行人所在地鹤壁市公安局经济技术开发区分局2020年1月出具的关于发行人实际控制人不存在违法犯罪记录的《无违法犯罪记录证明》；
3、核查发行人所在地鹤壁市淇滨区人民检察院出具2020年1月出具的关于控股股东、实际控制人在该辖区不存在涉嫌刑事犯罪的《证明》；
4、核查发行人控股股东、实际控制人出具的调查表；
5、对发行人实际控制人进行访谈；
6、走访发行人所在地的法院、检察院、市场监督管理局；
7、核查发行人控股股东所在地工商管理部门、税务主管部门出具的合规证明；
8、通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站对发行人及其控股股东、实际控制人进行检索；
9、核查发行人关于反商业贿赂的内部控制制度及执行情况。
二、核查意见
（一）上述事件的基本情况，被立案侦查的原因，检察院上述不起诉决定是绝对不起诉还是相对不起诉
1、事件的基本情况
根据濮阳市华龙区人民检察院于2018年12月27日作出《不起诉决定书》（濮华检公诉刑不诉[2018]116号），2006年至2015年期间，发行人实际控制人葛海泉在担任郑州仕佳法定代表人期间，为使该公司在成立河南仕佳通信科技有限责任公司、提升在河南农开投资担保股份有限公司的融资额度等事项中得到帮助，在鹤壁市城区、郑州市城区，多次送给原鹤壁市淇滨区委书记、河南省政协办公厅副主任、党组成员姚学亮现金共计44万元。该案件于2017年11月24日移送审查起诉，于2018年1月8日退回补充侦查，2018年2月8日补查重报。
濮阳市华龙区人民检察院认为郑州仕佳、葛海泉实施了《中华人民共和国刑法》第三百九十三条规定的行为，但犯罪情节轻微，且葛海泉具有自首情节，根据《中华人民共和国刑法》第三十七条的规定，不需要判处刑罚，依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，决定对郑州仕佳、葛海泉不起诉。
2、被立案侦查的原因
经核查，发行人控股股东及实际控制人被立案侦查的原因系2018年濮阳市华龙区人民检察院在侦查原鹤壁市淇滨区委书记、河南省政协办公厅副主任、党组成员姚学亮涉嫌受贿案件过程中，发现发行人控股股东、实际控制人在 2006年至2015年涉嫌实施单位行贿行为，因此将发行人控股股东及实际控制人作为姚学亮涉嫌受贿的对向犯之一，一并立案侦查。
3、检察院上述不起诉决定是绝对不起诉还是相对不起诉
根据上述《不起诉决定书》所援引的《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，检察院的不起诉决定为相对不起诉。
（二）上述行为是否发生在报告期前，该等行贿行为是否与发行人取得相关业务资质相关、相关客户的入库资格相关，是否对发行人未来业务承接产生重大不利影响，报告期内发行人、控股股东、实际控制人是否还存在其他商业贿赂行为，发行人内部反商业贿赂制度的建立及执行情况
1、上述行为是否发生在报告期前，该等行贿行为是否与发行人取得相关业务资质相关、相关客户的入库资格相关，是否对发行人未来业务承接产生重大不利影响
根据《不起诉决定书》，被调查行为系发生在2006年至2015年间，被调查原因主要是郑州仕佳为了成立仕佳通信、提升在河南农开投资担保股份有限公司的融资额度等事项中得到帮助。仕佳通信于2007年设立，2007年至2015年6月期间为发行人控股股东郑州仕佳的全资子公司，2015年6月被杰科公司收购，2017年12月随发行人收购杰科公司成为发行人控制的二级子公司。
据此，上述行为发生在报告期前，上述行为的获益人和责任主体均为郑州仕佳，行为发生期间与发行人并无关联，亦不存在使用发行人的资产进行行贿或使发行人从中受益的情形，该等事项与发行人取得业务资质无关，与发行人取得相关客户的入库资格无关。因此，该等事项不会对发行人未来业务承接产生重大不利影响。
2、报告期内发行人、控股股东、实际控制人是否还存在其他商业贿赂行为
经本所律师走访发行人所在地的法院、检察院，通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站对发行人及其控股股东、实际控制人进行检索，报告期内发行人及发行人控股股东、实际控制人不存在商业贿赂行为或刑事违法行为。
3、发行人内部反商业贿赂制度的建立及执行情况
发行人根据自身业务模式建立了符合法律法规规定的内控制度，并在经营活动过程中得到有效的执行。在防范商业贿赂方面，发行人制定并有效实施以下具体举措：
（1）建立反商业贿赂机制。公司倡导诚信正直的企业文化，要求各级管理人员和普通员工（包括但不限于：从事采购、设施工程、销售等相关岗位的人员）不可接受贿赂、贿赂他人，或暗地接受佣金及其他个人利益，同时要求员工应向客户、供应商、商业合作伙伴及其他任何第三方通报公司的商业道德准则。公司制定的制度内容中包括了反商业贿赂管理制度，如员工发现任何潜在的不合法或不道德的行为可通过公司公布的诚信邮箱举报，公司将进行调查及处理。
（2）合规制度管理。公司在办公系统平台上发布内部管理制度，所有员工均可实时登录查询反贿赂相关的制度。
（3）雇前背景调查。公司对拟聘用的人员进行背景调查，如其存在商业贿赂行为则不予录用。
（4）反贿赂承诺。公司的采购人员、销售人员等重点岗位人员签署了承诺书，承诺不向供应商、客户等第三方的单位或个人收受回扣、索取贿赂及其他经济利益，不采用财物或者其他手段贿赂交易相对方的工作人员、受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人、利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。
（5）费用审核控制。公司各部门根据实际业务需求提出年度预算申请，按公司审批程序审核后下发至各相关部门遵照执行。公司严格审查并控制费用支出，禁止报销与公司正常生产经营业务无关的费用；费用支出历经各部门负责人或部
门经理初审、主管副总复审、财务部门审核。公司禁止没有实际业务的、合同/
单据/发票不完整的费用支付，防止以商业贿赂目的的各种费用报销和对外付款。
（6）内部审计监督。公司内审部门负责对内部控制的有效性进行监督检查，在反贿赂方面主要对已入账的业务招待费、专项会议费等费用支出项目进行定期抽查，检查发现公司业务真实发生、费用审批流程及凭证符合公司制度要求、不存在任何违法违规的情形。根据申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，对公司内部控制制度的结论性评价意见为：发行人于2019年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
据此，本所律师认为，发行人已建立反商业贿赂制度，并得到了有效执行。
（三）相关行为是否涉及受到行政处罚的情况或风险
根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条的规定：“犯罪嫌疑人没有犯罪事实，或者有本法第十六条规定的情形之一的，人民检察院应当作出不起诉决定。对于犯罪情节轻微，依照刑法规定不需要判处刑罚或者免除刑罚的，人民检察院可以作出不起诉决定。人民检察院决定不起诉的案件，应当同时对侦查中查封、扣押、冻结的财物解除查封、扣押、冻结。对被不起诉人需要给予行政处罚、处分或者需要没收其违法所得的，人民检察院应当提出检察意见，移送有关主管机关处理。有关主管机关应当将处理结果及时通知人民检察院。”濮阳市华龙区人民检察院在对发行人控股股东及实际控制人作出不起诉决定同时，如果认为对发行人控股股东及实际控制人需要予以行政处罚的，应当提出检察意见并移送有关主管机关处理。
根据已生效的《不起诉决定书》，发行人控股股东及实际控制人被检察机关立案调查的相关行为系涉嫌《中华人民共和国刑法》第三百九十三条规定的单位行贿行为，检察机关经审查后已作出不起诉决定，终止追诉程序，未出具需要对发行人控股股东及实际控制人进行行政处罚的检察意见，亦未将案件移送其他主管机关处理。据此，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人的相关行为不存在同时违反其他法律法规需要予以行政处罚的情形，不存在因上述事项受到其他主管机关行政处罚的风险。
根据发行人控股股东所在地工商主管部门、税务主管部门出具的证明、鹤壁市公安局经济技术开发区分局对发行人实际控制人出具的无犯罪记录证明，以及公开渠道查询结果，控股股东、实际控制人不存在因该事项被行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人不存在因被检察机关立案调查的相关行为而受到行政处罚的情况，亦不存在因此受到行政处罚的风险。
（四）上述事项对发行人本次发行条件的影响
根据法律规定，刑事公诉案件应经立案、侦查、审查起诉、审判四个阶段，《中华人民共和国刑事诉讼法》第12条规定“未经人民法院依法判决，对任何人都不得确定有罪”。郑州仕佳及葛海泉上述涉嫌单位行贿行为由检察院依其职权进行立案侦查后，因该涉嫌犯罪的行为根据刑法规定，不需要判处刑罚，故检察机关最终做出不起诉的决定。该案件未进入法院审判程序，未经过人民法院审理和判决的程序，最终未确定涉案主体有罪。上述检察机关对涉案主体的不起诉决定终结了该案件的刑事追诉程序，即未对该行为是否最终构成犯罪进行实体确认，因此根据《中华人民共和国刑事诉讼法》的规定，未经人民法院依法判决，不能认定郑州仕佳、葛海泉构成刑事犯罪。
2020年1月13日，鹤壁市公安局经济技术开发区分局出具了《无违法犯罪记录证明》，证明葛海泉不存在违法犯罪记录。2020年1月8日，鹤壁市淇滨区人民检察院出具了《证明》，证明郑州仕佳和葛海泉在该辖区不存在涉嫌刑事犯罪的情况。经本所律师通过“中国裁判文书网”查询，截至本补充法律意见书出具之日，郑州仕佳和葛海泉均不存在犯罪行为的判决。
综上所述，本所律师认为，濮阳市华龙区人民检察院对发行人控股股东郑州仕佳、实际控制人葛海泉作出不起诉决定，即前述涉案主体未最终经法院判决，发行人控股股东、实际控制人不能被认定构成刑事犯罪，符合《注册管理办法》第十三条第二款“最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”的发行条件；该不起诉决定书已生效，检察机关已终止刑事追诉程序，不存在《注册管理办法》第十三条第三款中所规定的“董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形”。控股股东、实际控制人的上述情况符合《注册管理办法》、符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》所规定的发行条件。
二、问询问题8
招股说明书披露，截至2019年12月31日，仕佳光子的两家子公司无锡杰科、深圳仕佳尚有正在受理中的诉讼案件。2018年，仕佳光子因与中广核诉讼失败而支付违约金及利息等149.44万元。无锡杰科（仕佳光子间接控股81.14%）与江苏宏基环电股份有限公司（以下简称“江苏宏基”）的买卖合同纠纷尚未作出判决。
请发行人进一步说明相关合同签署及合同履约过程中有关内部控制执行的有效性及经营的合规性。
请保荐机构及发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、对深圳仕佳、无锡杰科主要负责人进行访谈；
2、查阅深圳仕佳对中广核、无锡杰科对江苏宏基的订单；
3、查阅深圳仕佳与中广核诉讼案件、无锡杰科与江苏宏基诉讼案件的案卷材料。
二、核查意见
经核查，中广核系仕佳光子子公司深圳仕佳的供应商，江苏宏基系仕佳光子子公司无锡杰科的客户。
上述相关合同签署及合同履约过程中有关内部控制执行的有效性及经营的合规性情况如下：
（一）深圳仕佳向中广核采购事项内部控制执行情况
中广核系深圳仕佳的线缆材料供应商，自2009年起中广核通过深圳仕佳的供应商认证后，开始向深圳仕佳供应线缆材料，相关内部控制执行情况如下：
1、在供应商认证过程中，深圳仕佳技术部、品管部、采购部对原材料性能、供应商日常检验规范、质量协议、价格条款等进行评估并报请深圳仕佳管理层审批，由深圳仕佳管理层进行综合评定并决定认证结果。深圳仕佳在完成对中广核的供应商认证程序后，将其纳入合格供应商名录，符合内部控制制度要求。
2、深圳仕佳根据自身订单和生产计划需求，由采购部根据生产需求向合格供应商名录内的供应商进行询价以及安排交付周期等商务事宜，经履行内部审批流程后向供应商发送正式采购订单。发行人与中广核之间的采购订单均已履行采购订单审批流程。
3、深圳仕佳在供应商认证过程中，对中广核的产品执行了产品导入程序，在履行送样检测、小批量采购及多批次验证合格后，进行稳定批量采购。由于产品性能检测周期较长，根据行业惯例，在完成产品导入过程后为保证生产交付的及时性，不再进行逐批准检测，供应商对产品附有合格证明即可。因此，深圳仕佳在完成对中广核的产品导入过程后，对于后续采购的各批次产品在检查其规格、数量与订单一致并附有合格证明文件后，予以签收确认。
4、深圳仕佳与中广核产生诉讼纠纷的订单产生于2015年5月至8月，发行人使用中广核上述订单产品生产的室内光缆未达到预定质量要求。经检查，中广核生产上述订单产品时所使用原材料供应商，与产品导入期间的供应商发生变化。深圳仕佳经技术部门检测分析，认为不同供应商原材料纯度、杂质等差异导致产
品性能较大，需要重新履行产品导入程序，而中广核认为在配方比例未发生变化，
其自身供应商变化对产品性能不构成影响。由于双方对此认识存在做分歧，多次
沟通未达成一致后，双方2017年起产生诉讼纠纷。
综上所述，深圳仕佳与中广核之间的诉讼纠纷系报告期外的偶发事件所产生，深圳仕佳在对中广核履行合格供应商认证、采购订单下达、产品签收等过程中，均已按照内控制度予以执行，不存在违规经营的情形。
（二）无锡杰科向江苏宏基销售事项内部控制执行情况
江苏宏基系无锡杰科的客户，江苏宏基向无锡杰科采购线缆材料用于生产汽车线缆。无锡杰科在完成向江苏宏基的产品导入后，自2017年3月起对江苏宏基开始销售线缆材料，相关内部控制执行情况如下：
1、无锡杰科在市场开发过程中，了解到江苏宏基产品下游应用领域较好，通过江苏宏基能够进一步提升无锡杰科在汽车线缆领域的产品影响力，因此对江苏宏基开展销售业务，客户开发过程系经管理层内部论证，与当时的市场开发战略一致。
2、在合作期间，根据江苏宏基的采购需求，无锡杰科与江苏宏基对价格、数量、交付期限等条款进行协商，经履行内部审批程序后与其签署销售订单。
3、订单签定后，无锡杰科根据订单产品型号和数量安排生产，生产完成后经无锡杰科质量部门测试和检验合格后交付予江苏宏基，经江苏宏基签收确认并核对一致后，无锡杰科向江苏宏基请款并开具销售发票。
4、2018年11月起，由于江苏宏基货款逾期时间较长，销售部门及财务部门向无锡杰科主要管理人员进行了汇报，经内部讨论以及相关信息的汇总分析，认为对江苏宏基的应收款项存在一定的回款风险。在多次催收款项未果的情形下，无锡杰科对江苏宏基提起诉讼，之后江苏宏基以产品质量为由对无锡杰科提起诉
讼。
综上所述，本所律师认为，无锡杰科与江苏宏基之间的诉讼纠纷系江苏宏基长时间拖欠货款所致，无锡杰科对江苏宏基的客户开发、销售订单签定、产品生产及交付等过程，均已按照内控制度予以执行，不存在违规经营的情形。
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
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一、反馈问题6........................................................................................................................ 5
上海市锦天城律师事务所
关于河南仕佳光子科技股份有限公司
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补充法律意见书（三）
致：河南仕佳光子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“仕佳光子”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师对于上海证券交易所于2020年6月23日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》中需发行人律师核查和说明的有关问题，特出具《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》有关内容进行补充与调整，对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》中未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
十、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下。
正 文
一、反馈问题6
发行人AWG芯片系列产品于2019年起才达到一定规模，2018年该类产品收入仅约673万元，2019年增长至4,339万元；2020年1-5月该类产品收入为5,279万元（未审数）。2019年，发行人该类产品的毛利率达到57.59%，远高于同行业可比公司，当年该类产品毛利额占比33%。
发行人该类产品的客户主要为英特尔及其代工厂，2019年发行人向英特尔及其代工厂销售金额为3,063万元，2020年1-5月为4,029万元（未审数）。根据申请文件，发行人主要根据英特尔代工厂英特尔代工厂A、英特尔代工厂B的订单进行生产、发货，直接向英特尔销售的金额较少。英特尔代工厂A、英特尔代工厂B属于英特尔指定代工厂的证据，包括发行人与英特尔的往来邮件、保荐机构对上述代工厂人员的视频访谈资料等。
请说明或核查以下事项：(1)发行人AWG芯片系列产品属于无源光器件，2019年度该类产品毛利率为57.59%。请发行人与同行业可比公司AWG系列产品或无源光器件（模块）产品的毛利率进行对比分析，对发行人AWG系列产品2019年毛利率的合理性进行说明。请保荐机构进行核查并发表意见；(2)请保荐机构和律师就上述英特尔邮件的发送地址、邮件内容进行核查，英特尔要求发行人提供的产品类型与数量（如有）与发行人向英特尔代工厂A、英特尔代工厂B销售的产品类型与数量是否一致，并就以上述邮件证明英特尔代工厂A、英特尔代工厂B系英特尔代工厂的依据是否可靠、充分，发表核查意见；(3)请发行人说明在进入英特尔供应商名单后双方是否签署质量控制协议、合作框架等书面文件，说明签署时间、主要内容以及约定的合作期限；请保荐机构和律师进行核查；(4)申请文件显示，发行人与英特尔代工厂A的订单中产品项列示为“光纤尾纤”，与英特尔代工厂B的订单中产品项列示为“电缆”，请说明订单所列产品与AWG芯片系列产品的相关性，如有必要，请更新招股书披露的发行人向英特尔及其代工厂销售的产品类型，更为准确地披露所售产品。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、请保荐机构和律师就上述英特尔邮件的发送地址、邮件内容进行核查，英特尔要求发行人提供的产品类型与数量（如有）与发行人向英特尔代工厂A、英特尔代工厂B销售的产品类型与数量是否一致，并就以上述邮件证明英特尔代工厂A、英特尔代工厂B系英特尔代工厂的依据是否可靠、充分，发表核查意见。
根据发行人与英特尔之间签署的保密协议要求，英特尔与代工厂之间的代工关系属于商业秘密，因此本补充法律意见书在问题六之题干及回复内容中，将英特尔代工厂的具体名称分别由英特尔代工厂A、英特尔代工厂B来进行替代。对于上述信息豁免披露事项，发行人已根据《招股说明书准则》、《上市审核规则》、《上市审核问答》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了信息豁免披露的相应程序，并由中介机构出具了核查意见。
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了下列核查程序：
1、查阅了发行人与英特尔的重要往来邮件，确认相关邮件（邮件后缀均为@intel.com），邮件的收发方为英特尔的对接人员；
2、查阅了英特尔指示发行人英特尔代工厂A、英特尔代工厂B直接发货的有关邮件，确认英特尔代工厂A、英特尔代工厂B与英特尔的供应关系；
3、查阅发行人与英特尔代工厂A、英特尔代工厂B的订单及物料代码，确认发行人向英特尔代工厂A、英特尔代工厂B销售的产品类型一致；
4、对发行人主要业务负责人进行访谈，了解发行人和英特尔及英特尔代工厂A、英特尔代工厂B开展业务的过程，确认英特尔代工厂A、英特尔代工厂B与英特尔的供应关系；
5、实地走访了英特尔代工厂B在中山保税区的工厂（与订单发货地址一致）；
6、视频访谈了英特尔代工厂A，视频访谈过程中致同国际泰国成员所前往英特尔代工厂 A 生产经营地（与订单发货地址一致）与被访谈对象一同参与，保存了访谈录像并取得对方书面签署确认的访谈记录文件；
7、查阅发行人与英特尔签署的协议，以及发行人与英特尔品质和供应链管理部门关于质量控制的周例会、月度例会的会议文件。
（二）核查意见
发行人与英特尔开展业务经历了产品性能测试、根据英特尔的指示小批量交付订单、英特尔代工厂直接向发行人下单采购等阶段，具体如下：
1、发行人开始对英特尔进行产品送样、性能测试等产品导入
发行人自2017年9月起与英特尔接触，对英特尔进行产品送样、性能测试等产品导入过程，产品的性能参数、技术指标等均由英特尔确定，发行人根据英特尔的技术要求设计开发样品，并将样品交付予英特尔进行性能测试。
在签署保密协议后，双方以电子邮件方式确认并持续推进产品导入过程。
2、发行人根据英特尔的要求向英特尔代工厂A及英特尔代工厂B交付小批量订单
在多轮样品测试持续符合英特尔技术要求后，自2019年1月起，英特尔直接向发行人下达小批量采购订单，并在订单中明确约定产品的交付对象为英特尔代工厂A及英特尔代工厂B。根据发行人与英特尔电子邮件交流情况，英特尔代工厂A及英特尔代工厂B将包括发行人数据中心AWG器件在内的材料生产成数据中心光模块后，进一步开展后续的产品性能测试。
3、英特尔代工厂A、英特尔代工厂B向发行人直接采购
经多轮小批量订单批次验证后，发行人数据中心AWG器件符合英特尔技术要求，自2019年7月起，按照与英特尔电子邮件确认情况，英特尔代工厂A、英特尔代工厂 B 直接向发行人逐月发送采购订单，并由发行人直接向英特尔代工厂A、英特尔代工厂B交付产品。产品的型号、技术指标、性能要求与英特尔产品导入时的性能标准要求保持一致。同时，发行人每季度与英特尔以电子邮件形式确定下季度产品价格，并每季度以电子邮件形式估计下季度预计采购量以便发行人安排生产计划，最终实际采购数量以英特尔代工厂A、英特尔代工厂B发出的订单为准。
综上所述，本所律师认为，发行人与英特尔开展业务经历了逐步建立信任并深入合作的过程，英特尔要求发行人提供的产品类型与发行人向英特尔代工厂A、英特尔代工厂B销售的产品类型一致，英特尔以电子邮件形式估计下季度预计采购数量以便发行人安排生产计划，最终实际采购数量以英特尔代工厂A、英特尔代工厂B发出的订单为准；根据发行人与英特尔的电子邮件内容、订单
及订单核心条款的确定方式，以及发行人与英特尔业务开展过程，能够确认英
特尔代工厂A和英特尔代工厂B系英特尔指定的代工厂，上述确认依据充分、
可靠。
二、请发行人说明在进入英特尔供应商名单后双方是否签署质量控制协议、合作框架等书面文件，说明签署时间、主要内容以及约定的合作期限；请保荐机构和律师进行核查。
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了下列核查程序：
1、查阅了发行人与英特尔签署的协议（以下简称“框架协议”）；
2、查阅了发行人与英特尔品质和供应链管理部门关于质量控制的周例会、月度例会的会议文件。
（二）核查意见
1、发行人与英特尔签署的框架协议的主要内容
（1）协议签署时间及生效时间
协议签署时间：2020年4月3日；协议生效时间：2020年4月6日。
（2）合作期间
根据框架协议约定，合作期间为2020年4月6日至2025年4月5日。
（3）产品及价格确定
产品分别为CWDM4 Rx组件和FR4 Rx组件。双方每季度对产品价格进行评审和协商。实际订购价格将根据每个季度的谈判结果确定。随着业务的发展，双方将会开发更多的产品，这些产品将包括在本合同中。
（4）质量要求
发行人作为供应商为英特尔履行本协议项下的服务时，应遵守买方质量管理过程规范。发行人可以在供应商站点的产品数据管理模块（EPDM）中访问英特尔的规范。
2、英特尔通过例会的形式对发行人的产品进行质量要求并持续提出具体改进建议
除上述框架协议，英特尔品质和供应链管理部门还通过召开质量控制的周例会及月度例会形式对发行人关于英特尔需求产品的生产情况、生产过程中发现的问题、改进建议、客户反馈情况等进行讨论，督促发行人保持对相关产品的质量控制，例会的主要议题情况如下：
序号 会议主题（Meeting Topic）
1 每周产量（Weekly Yield）
2 内部问题分析（Internal IssueAnalysis）
3 内部问题分析及改进建议（Internal IssueAnalysis&Improvement）
4 客户反馈（CustomerFeedback）
5 开放式讨论（Opens）
综上所述，经本所律师核查，发行人进入英特尔供应商名单后双方已签署框架协议，并对产品名、价格确定方式、质量要求等要素进行了明确约定；同时，英特尔还通过例会的形式对发行人的产品提出质量要求并持续提出具体改进建议。
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张东晓
负责人： 经办律师：
顾功耘 刘攀
经办律师：
朱艳萍
年 月 日
上海市锦天城律师事务所
关于河南仕佳光子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
目 录....................................................................................................................................................... 1
声明事项................................................................................................................................................. 2
引 言....................................................................................................................................................... 4
一、律师事务所简介............................................................................................................................. 4
二、经办律师简介................................................................................................................................. 4
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程..................................................................................... 5
释 义....................................................................................................................................................... 9
正 文..................................................................................................................................................... 12
一、发行人本次发行上市的批准和授权........................................................................................... 12
二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................................................... 15
三、发行人本次发行上市的实质条件............................................................................................... 17
四、发行人的设立............................................................................................................................... 20
五、发行人的独立性........................................................................................................................... 26
六、发行人的发起人和股东............................................................................................................... 28
七、发行人的股本及演变................................................................................................................... 67
八、发行人的业务............................................................................................................................. 125
九、关联交易及同业竞争................................................................................................................. 129
十、发行人的主要财产..................................................................................................................... 144
十一、发行人的重大债权债务......................................................................................................... 155
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......................................................................................... 160
十三、发行人章程的制定与修改..................................................................................................... 163
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................................. 165
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、外部专家顾问及其变化............. 166
十六、发行人的税务......................................................................................................................... 177
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准以及劳动用工............................................. 185
十八、发行人募集资金的运用......................................................................................................... 191
十九、发行人业务发展目标............................................................................................................. 193
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................................................... 194
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................................................. 199
二十二、本次发行涉及的相关责任主体的有关承诺及约束事项................................................. 200
二十三、本次发行上市的总体结论性意见..................................................................................... 201
附表一：发行人的土地使用权......................................................................................................... 203
附表二：发行人的房屋所有权......................................................................................................... 204
附表三：发行人的房屋租赁情况..................................................................................................... 206
附表四：发行人的专利权................................................................................................................. 209
附表五：发行人的注册商标............................................................................................................. 219
附表六：发行人的计算机软件著作权............................................................................................. 221
上海市锦天城律师事务所
关于河南仕佳光子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
致：河南仕佳光子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“仕佳光子”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工
作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对有关
会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
引 言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于1999年4月成立，注册地为上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，已在中国大陆二十一个城市（北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐）及中国香港、英国伦敦开设分所，并与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与英国鸿鹄律师事务所建立战略合作关系。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。
二、经办律师简介
1、张东晓律师，男，华东政法大学法律硕士。2008 年开始从事律师工作，现为上海市锦天城律师事务所合伙人、专职律师。张律师目前主要从事金融证券法律服务，参与承办昆山科森科技股份有限公司、合肥丰乐种业股份有限公司、上海移远通信技术股份有限公司、三达膜环境技术股份有限公司等多家公司 A股的上市发行、可转债、重大资产重组等项目。
2、刘攀律师，男，华东政法大学法律硕士。2014年开始从事律师工作，现为上海市锦天城律师事务所专职律师。刘律师主要从事金融证券法律服务，参与承办昆山科森科技股份有限公司、三达膜环境技术股份有限公司等多家公司 A股的上市发行、可转债等项目。
3、朱艳萍律师，女，华东政法大学法学硕士。2012 年开始从事律师工作，现为上海市锦天城律师事务所专职律师。朱律师目前主要从事金融证券法律服务，参与承办三达膜环境技术股份有限公司、江苏天瑞仪器股份有限公司等多家公司
A股的上市发行、重大资产重组等项目。
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2018年11月本所指派经办律师到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
（一）提交尽职调查文件清单，编制核查验证计划
1、本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，初步听取了发行人有关人员对发行人历史沿革、股权结构、公司治理、主营业务、经营业绩和财务状况等方面的基本情况介绍。在此基础上，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他相关规定，并结合发行人实际情况，向发行人提交了法律尽职调查文件清单。同时，本所律师向发行人解释了法律尽职调查的目的、意义、要求和责任,并以口头和书面方式回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
2、在进行核查和验证前，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他相关规定，编制了详细的核查和验证计划，确定了核查和验证工作程序、核查和验证方法，明确了需要核查和验证的事项，涵盖发行人本次发行上市涉及的全部法律问题，包括但不限于：本次发行上市的批准和授权，本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募股资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁和行政处罚等。
（二）落实核查查验计划，制作工作底稿
为落实核查验证计划，本所指派律师进驻发行人收集和审阅法律文件，进行核查验证工作。本所律师收集相关法律文件和证据资料遵循审慎性及重要性原则，并对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和合理判断，与发行人、保荐机构及会计师进行了讨论，已查证和确认有关事实。为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师在核查验证过程中合理、充分地采用了实地调查、当面访谈、书面审查、查询、互联网检索等方法，核查验证过程主要包括：
1、实地调查和访谈
本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人的有关董事、监事、高级管理人员就本次发行上市的有关问题进行了必要的交流和探讨，并走访发行人相关部门听取其有关人士的口头陈述；对发行人的主要经销商、供应商进行实地访谈，了解发行人与该等经销商、供应商的业务往来等情况。
2、查档、查询和检索
本所律师对发行人的工商登记信息进行了查询并获得了工商档案复印文件；在国家知识产权局和商标局官方网站上查询发行人拥有的专利和商标；就发行人及主要股东、发行人的董事长和总经理是否涉及诉讼事项，本所律师通过全国法院被执行人信息查询系统进行了检索。本所律师还不时通过互联网搜索引擎查询了解发行人的最新动态和社会评价状况。
在上述核查验证过程中，本所律师不时对核查验证计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，并向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所将尽职调查收集到的文件资料和查验过程中制作的访谈笔录等归类成册，及时制作工作底稿，作为本所出具法律意见书和本律师工作报告的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
1、针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师通过口头或书面形式及时向发行人提出，并就重大事项和问题与发行人高级管理人员进行了充分沟通，提出解决相关问题的建议和要求，并跟踪、督促及协助发行人依法予以解决。
2、本所律师参加了对发行人董事、监事、高级管理人员等辅导授课，对上述人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，并对发行人运作中的合法合规随时进行辅导，协助发行人依法规范运作。在此过程中，本所律师与发行人和其他中介机构密切配合，并随时以口头或书面形式回答发行人提出的法律咨询；协同发行人与有关政府部门进行联系，解决本次发行上市中的各种问题，顺利完成为发行人本次发行上市提供法律服务的相关工作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
1、本所律师全程参与了发行人本次发行上市的有关现场工作，参加中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行人本次发行上市方案和实施计划，以及与发行人本次发行上市相关的董事会、股东大会议案和决议等文件，并与其他中介机构共同讨论与发行人本次发行上市有关的重要问题。
2、为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所律师协助发行人按照相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，制定了《公司章程》、《公司章程（草案）》、三会议事规则、经理工作细则、独立董事工作制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等公司治理文件。本所律师未参与《招股说明书》的讨论和修改，但对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容进行了审阅。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具之日，本所律师为发行人本次发行上市投入的工作时间累计约2,000小时。
基于上述工作，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和合理判断后，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告和法律意见书，并确保据此出具的本律师工作报告和法律意见书内容真实、准确、完整。
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：发行人、公司、仕佳 指 河南仕佳光子科技股份有限公司
光子
郑州仕佳、控股股东 指 郑州仕佳通信科技有限公司，系发行人的发起人、控股股东
实际控制人 指 葛海泉，系发行人实际控制人
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
仕佳有限 指 河南仕佳光子科技有限公司，系发行人前身
河南杰科 指 河南杰科新材料有限公司及其前身河南杰科新材料股份有限
公司，系发行人子公司
无锡杰科 指 无锡杰科塑业有限公司，系发行人子公司
仕佳通信 指 河南仕佳通信科技有限公司，系发行人子公司
深圳仕佳 指 深圳仕佳光缆技术有限公司，系发行人子公司
仕佳器件 指 河南仕佳光电子器件有限公司及其前身河南标迪通信技术有
限公司，系发行人子公司
仕佳电子 指 河南仕佳电子技术有限公司，系发行人子公司
仕佳研究院 指 河南仕佳信息技术研究院有限公司，系发行人子公司
武汉仕佳 指 武汉仕佳光电技术有限公司，系发行人子公司
美国仕佳 指 SJ PHOTONS TECHNOLOGYAMERICAINC.，系发行人子
公司
和光同诚 指 深圳市和光同诚科技有限公司，系发行人子公司
中科院 指 中国科学院
中科院半导体所 指 中国科学院半导体研究所
合敬中道 指 北京合敬中道科技产业投资合伙企业（有限合伙）
鹤壁经投 指 鹤壁市经济建设投资集团有限公司，现已更名为鹤壁投资集
团有限公司
前海投资 指 前海股权投资基金（有限合伙）
安阳惠通 指 安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴诚豫 指 嘉兴诚豫投资合伙企业（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
惠通巨龙 指 北京惠通巨龙投资中心（有限合伙）
河南创投 指 河南创业投资股份有限公司
青岛联储 指 青岛联储创新投资有限公司
中小企业基金 指 中小企业发展基金（深圳有限合伙）
宁波欧创 指 宁波欧创股权投资合伙企业（有限合伙）
郑州百瑞 指 郑州百瑞创新资本创业投资有限公司
惠通创盈 指 北京惠通创盈创业投资中心（有限合伙）
深圳铸成 指 深圳市铸成长乐创业投资基金（有限合伙）
济南舜星 指 济南舜星股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中原投资 指 中原股权投资管理有限公司
开发区管委 指 河南鹤壁经济开发区管理委员会
淇滨开发 指 鹤壁市淇滨开发投资有限公司
中铁宝盈 指 中铁宝盈资产管理有限公司
国开行 指 国家开发银行股份有限公司
国开基金 指 国开发展基金有限公司
上海标迪 指 上海标迪科贸有限公司
保荐机构、保荐人、 指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合
本所、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
发行人会计师、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
本律师工作报告 指 《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
《法律意见书》 指 《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
发行人为本次发行上市编制的《河南仕佳光子科技股份有限
《招股说明书》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报
稿）》
《审计报告》 指 发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的致同审字
（2020）第110ZA1401号《审计报告》
发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的致同专字
《纳税审核报告》 指 （2020）第110ZA1025号《关于河南仕佳光子科技股份有限
公司主要税种纳税情况的审核报告》
《非经常性损益的 发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的致同专字
审核报告》 指 （2020）第110ZA1027号《河南仕佳光子科技股份有限公司
非经常性损益的审核报告》
《内部控制鉴证报 发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的致同专字
告》 指 （2020）第110ZA1026号《河南仕佳光子科技股份有限公司
内部控制鉴证报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效且经鹤壁市市场监督管理局备案的《河南仕
佳光子科技股份有限公司章程》
经公司2019年第二次股东大会通过的按照《公司法》和《上
《公司章程（草案）》 指 市公司章程指引（2019 年修订）》等相关法律法规修改的于
上市后生效的《河南仕佳光子科技股份有限公司章程（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37
号）
《推进新股体制改 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
革意见》
国家企业信用信息 指 国家市场监督总局主办的国家企业信用信息公示系统，网址
公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）
SS 指 国有股东（State-ownedShareholder 的缩写）
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会通过本次发行上市的议案
2019年9月1日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并决定将该等议案提交发行人股东大会讨论决定。
经本所律师查验，上述董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。
（二）发行人股东大会的批准与授权
2019年9月17日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，以逐项表决方式审议通过本次发行及上市的议案，包括：
1、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）股票；
（2）发行股票面值：每股面值为人民币1.00元；
（3）发行股票的数量：以公司现行总股本41,280.23286万股为基数，本次拟发行股票数量不低于4,600万股，不低于发行后总股本的10%，最终发行数量以中国证监会、上海证券交易所等监管部门的核准为准。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
（4）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会和上海证券交易所认可的其他发行方式；
（5）发行对象：符合条件的网下投资者、在上海证券交易所开户的合格投资者（国家法律、法规及交易所规则禁止购买者除外）及中国证监会和上海证券交易所认可的配售对象；
（6）发行价格：公司和承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格，或中国证监会和上海证券交易所认可的其他方式确定的发行价格；
（7）战略配售：公司与承销商依据相关法律法规规定确定战略配售对象和方案；
（8）超额配售权：公司和承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权；
（9）拟上市的交易所和板块：上海证券交易所科创板；
（10）本次募集资金拟投资项目
本次募集资金将用于以下项目：序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金投资额（万元）
1 年产1,200万件光分路器模块 3,000.00 3,000.00
及组件项目
阵列波导光栅（AWG）及半
2 导体激光器芯片、器件开发及 37,000.00 37,000.00
产业化项目
3 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
合计 50,000.00 50,000.00
如本次公开发行实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项目资金需要，不足部分由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，如公司根据实际情况使用自筹资金对上述项目进行前期投入，则募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自筹资金。
（11）本决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月。
2、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》；
3、《关于公司高级管理人员与核心员工拟参与战略配售的议案》；
4、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》；
5、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
6、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》；
7、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内分红回报规划的议案》；
8、《关于公司首次公开发行股票并上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》；
9、《关于制定的议案》；
10、《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项进行承诺并接受约束的议案》；
11、《关于制定和修订公司治理基本制度的议案》。
本所律师已查阅发行人2019年第二次临时股东大会的通知、签到册、决议及会议记录，认为该次股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，股东大会的召开程序和表决程序符合《公司章程》相关规定，该次股东大会所形成的决议不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，该次股东大会通过的决议合法有效。
（三）发行人本次股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权
发行人2019年第二次临时股东大会审议通过《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》，就本次发行及上市相关事宜对董事会作出包括但不限于如下授权：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定、有关主管部门的要求以及证券市场的实际情况，确定股票发行数量、发行价格、发行方式、发行对象、战略配售、超额配售选择权、网下网上发行比例、上市地点、发行时间及发行起止日期等具体事宜；
2、根据国家现行法律、法规、规范性文件和政府有关部门的要求，办理公司本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向政府有关部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约；
3、根据相关法律、法规及规范性文件的规定、有关主管部门的要求以及证券市场的实际情况，具体决定和实施高级管理人员和核心员工战略配售相关事宜；
4、根据股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资金投向的具体项目和金额；
5、批准及签署本次发行所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
6、聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行上市申报事宜，包括但不限于回复上海证券交易所等相关部门的审核问询等；
7、根据本次股票发行及上市的实际情况办理相应的公司工商变更登记手续；
8、根据证券监管部门未来颁布的规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上市的具体发行方案等相关事项作相应调整；
9、制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行有关的未尽事宜；
10、本授权有效期：自股东大会审议通过之日起24个月。
据此，发行人股东大会对董事会的授权范围、程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，作出的决议合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批准和授权；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围、程序符合有关法律法规以及公司章程的规定，合法有效；根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需通过上海证券交易所的上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况企业名称 河南仕佳光子科技股份有限公司
统一社会信用代码 914106005637287753
住所 河南省鹤壁市淇滨区延河路201号
法定代表人 葛海泉
注册资本 41,280.23286万元
实收资本 41,280.23286万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
光集成芯片及光电芯片、器件、模块、子系统的研制、生产、销售和
经营范围 相关技术服务；传感应用的器件、模块、子系统的研制、生产、销售
和相关技术服务；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010年10月26日
营业期限 2010年10月26日至长期
登记机关 鹤壁市市场监督管理局
（二）发行人符合《注册管理办法》第十条规定的发行条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人系由仕佳有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定（设立过程详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”），发行人持续经营时间可从仕佳有限成立之日即2010年10月26日起计算，持续经营时间已满三年。经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律法规、发行人公司章程而需要终止的情形。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
发行人已建立股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会下设置了审计委员会、战略与投资委员会、提名及薪酬委员会；聘请了总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监；按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门；各机构和人员能够按照发行人公司章程和内部规章制度的规定履行相应的职责。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》的有关规定，经逐条对照《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行审查，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、《证券法》第十二条的规定
（1）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已按《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定建立股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会下设置了审计委员会、战略与投资委员会、提名及薪酬委员会，聘请了总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款规定。
（2）根据致同出具的无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年虽持续亏损，但亏损金额持续减少，且营业收入及经营性现金流量净额均保持持续增长，资产负债率较低，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款规定。
（3）根据致同出具的无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三款规定。
（4）根据发行人的说明、访谈发行人董事长、相关政府主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件:
1、《注册管理办法》第十条的规定
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》及《内控报告》，并经本所律师访谈发行人董事长、财务总监，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册
管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》和《审计报告》，并经本所律师查验，截至2019年12月31日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由致同出具了无保留结论的《内控报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3、《注册管理办法》第十二条的规定
（1）发行人资产完整，具有独立完整的供应、生产和销售系统，公司人员、财务、机构独立，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明和控股股东、实际控制人出具的承诺，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争；发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，该等关联交易价格公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3）根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人最近两年主营业务为光芯片及器件、室内光缆、高分子材料的研发、生产及销售，发行人主营业务、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（4）根据发行人的说明、访谈发行人董事长并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（5）根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的主要生产经营设备包括研发设备、生产设备、电子设备、办公设备和运输工具，上述主要生产经营设备置放于相应的生产经营场所内，发行人及其子公司依法享有该等财产的所有权，无权属争议；根据本所律师对发行人提供土地使用权证、商标注册证、专利证书等相关权属证书的核查，发行人的主要资产、专利权、商标权等不存在重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（6）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、《注册管理办法》第十三条的规定
（1）经本所律师查验，并经发行人书面确认，发行人的主营业务为光芯片及器件、室内光缆、高分子材料的研发、生产及销售。根据发行人的说明、访谈发行人董事长，并经本所律师查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人的说明、访谈发行人董事长、相关政府主管机关出具的证明文件，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据公安机关对发行人董事、监事及高级管理人员出具的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的说明，并经本所律师通过中国证监会网站的证券期货市场失信纪录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及证券交易所网站进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据保荐机构出具的《关于河南仕佳光子科技股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币30亿元；根据致同出具的《审计报告》，发行人2019年度的营业收入不低于3亿元。上述条件符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（四）项的规定。
2、根据《审计报告》、发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为41,280.23286万元，本次拟发行不低于4,600万股，发行后股本总额不低于3,000万元，本次拟公开发行的股份达到本次发行人股份总数的10%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人首次公开发行股票已满足《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》规定的各项实质条件，尚需通过上海证券交易所的上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的程序
（1）审计
2015年11月28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》【大华审字[2015]006729号】（以下简称“《股改专项审计报告》”），根据该报告，截至2015年10月31日，仕佳有限经审计的净资产值为292,329,004.89元。
（2）评估
2015年11月29日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《河南仕佳光子科技有限公司整体变更为股份有限公司涉及净资产价值评估项目资产评估报告》【北方亚事评报字[2015]第01-713号】（以下简称“《股改专项评估报告》”），根据该报告，截至2015年10月31日，仕佳有限净资产的评估价值为31,095.56万元。
（3）仕佳有限股东会
2015年12月3日，仕佳有限召开股东会，会议审议通过了以下决议事项：（1）同意将公司整体变更为股份有限公司；（2）同意整体变更后股份公司的名称为河南仕佳光子科技股份有限公司；（3）股份公司的发起人为：郑州仕佳、鹤壁经投、葛海泉、合敬中道、安阳惠通、嘉兴诚豫、惠通巨龙、河南创投、中科院半导体所、钟飞、雷霆、宁波欧创、吴远大、安俊明、许乃钧、深创投、郑州百瑞、刘阔天、林泽言、王红杰、胡雄伟、惠通创盈、汪波、李建光、侯作为、于佳、王新民、张长海、张家顺、王传朋、尹小杰、王建锋、路亮、雷杰、查强、王亮亮、杨艳、安广田、崔纪超、吴双桂、吕克进、高志豪、张志奇、胡炎彰、赵鹏、吴卫锋、程民锋；（4）同意营业期限变更为永久存续。
（4）发起人协议
2015年12月3日，仕佳有限全体股东签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定，一致同意以其在河南仕佳光子科技有限公司所享有的净资产折股，其中157,721,400元折合股份公司的股本157,721,400股，每股价格为1元；超过股份总额部分的净资产全部计入资本公积。
（5）名称变更核准
2015年12月14日，鹤壁市工商行政管理局核发了《企业名称变更核准通知书》【（鹤）名称变核内字[2015]第58号】，核准企业名称变更为：河南仕佳光子科技股份有限公司。
（6）发行人创立大会
2015年12月19日，仕佳光子召开创立大会暨第一次股东大会。有关该次会议的程序及所议事项详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”之“（四）发行人创立大会的程序及所议事项”。
（7）验资
2015年12月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南仕佳光子科技股份有限公司（筹）验资报告》【大华验字[2015]001295号】，审验确认，截至2015年12月19日，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币15,772.14万元，均系以河南仕佳光子科技有限公司截至2015年10月31日止的净资产折股投入，共计15,772.14万股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
（8）工商登记
2015 年 12 月 28 日，鹤壁市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为914106005637287753的《营业执照》。
发行人设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 郑州仕佳 4,132.02 26.20
2 鹤壁经投 1,666.67 10.57
3 葛海泉 1,600.00 10.14
4 合敬中道 910.00 5.77
5 安阳惠通 833.33 5.28
6 嘉兴诚豫 825.00 5.23
7 惠通巨龙 620.00 3.93
8 河南创投 555.56 3.52
9 中科院半导体所 550.00 3.49
10 钟飞 363.00 2.30
11 雷霆 350.00 2.22
12 宁波欧创 320.00 2.03
13 吴远大 310.00 1.97
14 安俊明 300.00 1.90
15 许乃钧 300.00 1.90
16 深创投 277.78 1.76
17 郑州百瑞 277.78 1.76
18 刘阔天 200.00 1.27
19 林泽言 150.00 0.95
20 王红杰 150.00 0.95
21 胡雄伟 150.00 0.95
22 惠通创盈 100.00 0.63
23 汪波 95.00 0.60
24 李建光 80.00 0.51
25 侯作为 60.00 0.38
26 于佳 60.00 0.38
27 王新民 50.00 0.32
28 张长海 50.00 0.32
29 张家顺 41.00 0.26
30 王传朋 33.00 0.21
31 尹小杰 32.50 0.21
32 王建锋 32.00 0.20
33 路亮 30.00 0.19
34 雷杰 30.00 0.19
35 查强 25.00 0.16
36 王亮亮 22.50 0.14
37 杨艳 20.00 0.13
38 安广田 20.00 0.13
39 崔纪超 20.00 0.13
40 吴双桂 20.00 0.13
41 吕克进 20.00 0.13
42 高志豪 20.00 0.13
43 张志奇 20.00 0.13
44 胡炎彰 15.00 0.10
45 赵鹏 15.00 0.10
46 吴卫锋 10.00 0.06
47 程民锋 10.00 0.06
合计 / 15,772.14 100.00
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有47名发起人，均具备设立股份有限公司的资格，详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东”。
3、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人设立的方式由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（二）发起人协议
2015年12月3日，仕佳有限全体股东签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定，一致同意以其在河南仕佳光子科技有限公司所享有的净资产折股，其中157,721,400元折合股份公司的股本157,721,400股，每股价格为1元；超过股份总额部分的净资产全部作为股本溢价计入资本公积。发起人以其持有的仕佳有限的股权所对应的仕佳有限截至2015年10月31日经审计的账面净资产值折成股份公司股份。《发起人协议》还就股份公司的名称和住所、经营宗旨和经营范围、股本总额和注册资本、发起人认购的股份及占股本总额的比例、股份有限公司的筹备、发起人的权利义务等内容做出明确约定。
据此，本所律师认为，全体发起人签署的《发起人协议》内容合法、有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人由有限公司责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资
1、审计事项
仕佳有限整体变更为股份有限公司时的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），就整体变更事宜出具了《股改专项审计报告》。
2、评估事项
仕佳有限整体变更为股份有限公司时的评估机构为北京北方亚事资产评估有限责任公司（现已更名为“北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）”），就整体变更事宜出具了《股改专项评估报告》。
3、验资事项
仕佳有限整体变更为股份有限公司时的验资机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），就整体变更事宜出具了《验资报告》。
经本所律师查验，大华会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部和中国证监会核发的《证券、期货相关业务许可证》，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）持有财政部和中国证监会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
综上，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
1、发起人创立大会的召开程序
2015年12月19日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。根据该次股东大会会议记录的记载，出席会议的股东及其代表共47名，代表股份15,772.14万股，占发行人股份总数的100%，会议以投票表决方式审议通过了关于设立股份公司的相关议案。
2、发行人创立大会所议事项
发行人创立大会审议通过了《关于河南仕佳光子科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于河南仕佳光子科技股份有限公司筹办费用的报告》、《关于河南仕佳光子科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价和出资情况的报告》、《关于设立河南仕佳光子科技股份有限公司的议案》、《关于授权董事会办理河南仕佳光子科技股份有限公司设立有关事项的议案》、《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》、《关于选举河南仕佳光子科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》及《关于选举河南仕佳光子科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等议案。
综上，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；有关发起人股东签署的《发起人协议》内容未违反法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立过程已履行有关审计、评估、验资等必要程序，符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所审议事项符合当时有效法律、法规和规范性文件的要求。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人出具的说明及本所律师查验，发行人及其子公司的主营业务为光芯片及器件、室内光缆、高分子材料的研发、生产及销售。经访谈发行人董事长并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的独立经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明、访谈发行人董事长并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立情况
经查验，报告期内发行人总经理葛海泉曾同时担任控股股东郑州仕佳的经理并在控股股东处领薪，截至2019年8月，发行人总经理葛海泉已辞去在控股股东处担任的经理职务，并不再在控股股东处领薪。
经发行人说明、访谈发行人高级管理人员并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
经发行人说明、访谈发行人董事长并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
经发行人说明、访谈发行人财务总监并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》关于独立性的有关要求。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有47名发起人股东，共持有15,772.14万股，占发行人股本总数的100%。发行人的发起人股东分别为：郑州仕佳、鹤壁经投、葛海泉、合敬中道、安阳惠通、嘉兴诚豫、惠通巨龙、河南创投、中科院半导体所、钟飞、雷霆、宁波欧创、吴远大、安俊明、许乃钧、深创投、郑州百瑞、刘阔天、林泽言、王红杰、胡雄伟、惠通创盈、汪波、李建光、侯作为、于佳、王新民、张长海、张家顺、王传朋、尹小杰、王建锋、路亮、雷杰、查强、王亮亮、杨艳、安广田、崔纪超、吴双桂、吕克进、高志豪、张志奇、胡炎彰、赵鹏、吴卫锋、程民锋，12名非自然人股东和35名自然人股东。该47名发起人以各自在仕佳有限的股权对应的经审计的净资产值作为出资认购股份公司的全部股份。
1、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格；
3、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍；
4、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；
5、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；
6、经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，仕佳有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
1、发行人的股本结构
截至本律师工作报告出具之日，发行人的总股本为41,280.23286万股，共有104名股东，其股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
（万股） （%）
1 郑州仕佳 10,262.9667 24.862
2 合敬中道 3,195.0000 7.740
3 葛海泉 3,054.1172 7.398
4 鹤壁经投 3,000.0060 7.267
5 前海投资 2,500.0000 6.056
6 安阳惠通 1,698.1461 4.114
7 嘉兴诚豫 1,485.0000 3.597
8 深创投 1,125.0039 2.725
9 惠通巨龙 1,116.0000 2.703
10 河南创投 1,000.0080 2.422
11 中科院半导体所 990.0000 2.398
12 青岛联储 720.0000 1.744
13 钟飞 640.8000 1.552
14 雷霆 630.0000 1.526
15 中小企业基金 624.9999 1.514
16 田玉川 604.8000 1.465
17 宁波欧创 576.0000 1.395
18 唐浩浩 574.9999 1.393
19 吴远大 558.0000 1.352
20 安俊明 540.0000 1.308
21 许乃钧 540.0000 1.308
22 郑州百瑞 500.0040 1.211
23 惠通创盈 402.8133 0.976
24 刘阔天 360.0000 0.872
25 深圳铸成 300.0000 0.727
26 王红杰 270.0000 0.654
27 李玉英 270.0000 0.654
28 赵奎 259.2000 0.628
29 汪波 248.5899 0.602
30 济南舜星 180.0000 0.436
31 李建光 93.6000 0.227
32 于佳 143.8104 0.348
33 张纯 124.9999 0.303
34 侯作为 108.0000 0.262
35 王建锋 108.0000 0.262
36 王新民 90.0000 0.218
37 林泽言 90.0000 0.218
38 丁建华 80.7039 0.196
39 张长海 75.4104 0.183
40 张家顺 73.8000 0.179
41 吕克进 197.8104 0.479
42 张志奇 71.8104 0.174
43 王传朋 59.4000 0.144
44 尹小杰 58.5000 0.142
45 路亮 54.0000 0.131
46 雷杰 54.0000 0.131
47 宁怡恬 41.4000 0.100
48 王亮亮 40.5000 0.098
49 杨艳 36.0000 0.087
50 安广田 36.0000 0.087
51 崔纪超 36.0000 0.087
52 吴双桂 36.0000 0.087
53 高志豪 36.0000 0.087
54 崔留柱 35.8106 0.087
55 胡炎彰 27.0000 0.065
56 赵鹏 27.0000 0.065
57 吴卫锋 18.0000 0.044
58 程民锋 18.0000 0.044
59 祁建强 14.9214 0.036
60 中原投资 12.5998 0.031
61 李志峰 3.6000 0.009
62 张可 1.8000 0.004
63 苏晓华 1.8000 0.004
64 李赓 1.8000 0.004
65 张率 1.8000 0.004
66 许巍 5.4000 0.013
67 王建亮 9.0000 0.022
68 刘维 3.6000 0.009
69 赵玉梅 21.6000 0.052
70 肖波 3.6000 0.009
71 郭洪波 3.6000 0.009
72 王娴 9.0000 0.022
73 赵文峰 9.0000 0.022
74 王芳 1.8000 0.004
75 张春威 1.8000 0.004
76 任梅珍 1.8000 0.004
77 张艳鹏 1.8000 0.004
78 黄永光 180.0000 0.436
79 朱洪亮 180.0000 0.436
80 王宝军 180.0000 0.436
81 张瑞康 180.0000 0.436
82 秦海立 9.0000 0.022
83 张晓光 72.0000 0.174
84 王建坤 27.0000 0.065
85 刘耀 5.4000 0.013
86 张文超 5.4000 0.013
87 蒋晨龙 0.9000 0.002
88 朱彦霖 3.6000 0.009
89 焦山明 1.8000 0.004
90 唐强 0.9000 0.002
91 司智春 2.7000 0.007
92 耿豫 1.8000 0.004
93 宋清华 0.9000 0.002
94 赵培栋 0.9000 0.002
95 李月 0.9000 0.002
96 杨娟娟 0.9000 0.002
97 屈小妮 0.9000 0.002
98 佘朋辉 0.9000 0.002
99 周天红 36.0000 0.087
100 孙健 27.0000 0.065
101 高修英 36.0000 0.087
102 谢亮 72.0000 0.174
103 黄宁博 27.0000 0.065
104 李程 18.0000 0.044
合计 41,280.2328 100.00
注：以上各股东所持股份数和合计股份数不足一股的股份数已省去，单项股份相加总数与合计数可能存在微小差异。
2、股东的主体资格
发行人共有104名股东，包括18名非自然人股东和86名自然人股东，股东情况如下：
（1）郑州仕佳
郑州仕佳目前持有发行人10,262.9667万股股份，占发行人股份总数的24.862%，为发行人的股东。
①基本工商信息
郑州仕佳成立于2000年1月26日，目前持有郑州市市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本信息如下：
名称 郑州仕佳通信科技有限公司
统一社会信用代码 91410100719167450G
注册地址 郑州经济技术开发区航海东路第五大街129号3C-1
法定代表人 葛海泉
注册资本 6,066.00万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2000年1月26日
营业期限 2000年1月26日至2030年1月25日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
通讯技术的技术咨询、技术服务；销售：通讯设备、计算机软硬件；
经营范围 货物或技术进出口。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
②出资结构及基金备案情况
截至本律师工作报告出具之日，郑州仕佳的出资结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（％）
1 葛海泉 2,448.3829 40.36
2 常海波 886.7042 14.62
3 王振冰 770.7173 12.71
4 刘阔天 683.8027 11.27
5 屈亚玲 465.8207 7.68
6 葛鹏 278.13 4.59
7 许乃钧 224.0408 3.69
8 孙亚晨 218.4014 3.60
9 汪波 90.00 1.48
合计 6,066.00 100.00
郑州仕佳不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金和基金管理人，无需按照相关规定履行私募投资基金备案和基金管理人登记程序。
（2）合敬中道
合敬中道目前持有发行人3,195.0000万股股份，占发行人股份总数的7.740%，为发行人的股东。
①基本工商信息
合敬中道成立于2015年4月24日，目前持有北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发的《营业执照》，其基本信息如下：
名称 北京合敬中道科技产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110302339763373J
注册地址 北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院36号楼2层213室
执行事务合伙人 农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司
认缴出资额 11,228.00万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015年4月24日
营业期限 2015年4月24日至2026年4月23日
产业投资；企业股权投资；产业投资咨询；产业管理服务；投资管
理；投资顾问。（下期出资时间为2025年03月31日；企业依法
经营范围 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
②出资结构及基金备案情况
截至本律师工作报告出具之日，合敬中道的出资结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 合伙人类型
农银国际（珠海
1 横琴）投资基金 216.00 普通合伙人
管理有限公司
2 王振冰 5,186.00 有限合伙人
新疆世纪嘉华股
3 权投资合伙企业 3,786.00 有限合伙人
（有限合伙）
4 郑晖 600.00 有限合伙人
5 章雨峰 340.00 有限合伙人
6 熊新华 300.00 有限合伙人
7 徐贴良 300.00 有限合伙人
8 白红磊 300.00 有限合伙人
9 周磊 100.00 有限合伙人
10 董海 100.00 有限合伙人
合计 11,228.00 /
合敬中道于2017年7月26日取得中国证券投资基金业协会基金备案证明，基金编号为SW0528；其管理人农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司于2014年4月15日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1000937。
（3）鹤壁经投
鹤壁经投目前持有发行人3,000.0060万股股份，占发行人股份总数的7.267%，为发行人的股东。
①基本工商信息
鹤壁经投成立于1994年6月30日，目前持有鹤壁市市场监督管理局淇滨分局核发的《营业执照》，其基本信息如下：
名称 鹤壁投资集团有限公司
统一社会信用代码 91410600553191986L
注册地址 鹤壁市淇滨区南海路帆旗大厦A座19楼
法定代表人 吴红英
注册资本 165,000.00万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1994年6月30日
营业期限 1994年6月30日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
参股、控股、政策性项目投资、经营性项目投资、委托贷款、承建
经营范围 城市基础设施建设投资、基础产业建设投资、经济产业和交通项目
建设投资，土地整理，根据授权对国有资产经营管理及维护。
②出资结构及基金备案情况
截至本律师工作报告出具之日，鹤壁经投的出资结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（％）
1 鹤壁市国有资产 165,000.00 100.00
监督管理局
合计 165,000.00 100.00
鹤壁经投系由鹤壁市国有资产监督管理局（原鹤壁市国有资产管理局）履行出资人职责的国有独资企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金和基金管理人，无需按照相关规定履行私募投资基金备案和基金管理人登记程序。
（4）前海投资
前海投资目前持有发行人2,500.0000万股股份，占发行人股份总数的6.056%，为发行人的股东。
①基本工商信息
前海投资成立于2015年12月11日，目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本信息如下：
名称 前海股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300359507326P
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 前海方舟资产管理有限公司
认缴出资额 2,850,000.00万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015年12月11日
营业期限 2015年12月11日至2025年12月11日
一般经营项目是：股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
管理业务)；创业投资业务；股权投资；投资其他股权投资基金；
代理其他创业投资企业、股权投资企业等机构或个人的创业投
资、股权投资业务；受托管理投资基金(不得从事证券投资活动；
经营范围 不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
管理业务)；投资顾问与策划；投资管理（不含限制项目）、投
资咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；企业管理咨询（不
含限制项目）；企业管理策划。（以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
②出资结构及基金备案情况
截至本律师工作报告出具之日，前海投资的出资结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 合伙人类型
1 前海方舟资产管理有限公司 30,000.00 普通合伙人
2 广东万和新电气股份有限公 150,000.00 有限合伙人
司
3 君康人寿保险股份有限公司 150,000.00 有限合伙人
4 珠海横琴富华金灿投资企业 150,000.00 有限合伙人
（有限合伙）
5 济南峰靖商贸有限公司 150,000.00 有限合伙人
6 珠海横琴富华金盛投资企业 150,000.00 有限合伙人
（有限合伙）
7 深圳市中科鼎鑫管理咨询合 150,000.00 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
8 上海行普企业管理合伙企业 110,000.00 有限合伙人
（有限合伙）
9 新华人寿保险股份有限公司 100,000.00 有限合伙人
10 中国人保资产管理有限公司 100,000.00 有限合伙人
11 深圳市汇通金控基金投资有 100,000.00 有限合伙人
限公司
12 深圳市引导基金投资有限公 100,000.00 有限合伙人
司
13 深圳市龙华区引导基金投资 100,000.00 有限合伙人
管理有限公司
14 光大永明资产管理股份有限 70,000.00 有限合伙人
公司
15 厦门金圆投资集团有限公司 60,000.00 有限合伙人
16 李永魁 50,000.00 有限合伙人
17 新疆粤新润合股权投资有限 50,000.00 有限合伙人
责任公司
18 北京首都科技发展集团有限 50,000.00 有限合伙人
公司
19 新兴发展集团有限公司 50,000.00 有限合伙人
20 永诚财产保险股份有限公司 50,000.00 有限合伙人
21 太平人寿保险有限公司 50,000.00 有限合伙人
22 渤海人寿保险股份有限公司 50,000.00 有限合伙人
23 中国电信集团公司 50,000.00 有限合伙人
24 新余市晟创投资管理有限公 50,000.00 有限合伙人
司
25 厦门市三硕资产管理有限公 50,000.00 有限合伙人
司
26 深圳市文燊威投资有限公司 50,000.00 有限合伙人
27 深圳市中科创资产管理有限 50,000.00 有限合伙人
公司
28 深圳市福田引导基金投资有 50,000.00 有限合伙人
限公司
29 北银丰业资产管理有限公司 50,000.00 有限合伙人
30 深圳市安林珊资产管理有限 50,000.00 有限合伙人
公司
31 国信弘盛创业投资有限公司 50,000.00 有限合伙人
32 深圳市招银前海金融资产交 50,000.00 有限合伙人
易中心有限公司
33 深圳凯利程投资咨询有限公 50,000.00 有限合伙人
司
34 深圳太太药业有限公司 40,000.00 有限合伙人
35 天津未来产业创新基金合伙 30,000.00 有限合伙人
企业（有限合伙）
36 深创投 30,000.00 有限合伙人
37 徐州金沣股权投资合伙企业 30,000.00 有限合伙人
（有限合伙）
38 建信人寿保险股份有限公司 20,000.00 有限合伙人
39 汇祥蓝天（天津）投资合伙企 20,000.00 有限合伙人
业（有限合伙）
40 唐山致行商贸有限公司 20,000.00 有限合伙人
41 陈韵竹 20,000.00 有限合伙人
42 郭德英 10,000.00 有限合伙人
43 盘李琦 10,000.00 有限合伙人
44 郑焕坚 10,000.00 有限合伙人
45 喀什唐商股权投资有限公司 10,000.00 有限合伙人
46 横店集团控股有限公司 10,000.00 有限合伙人
47 深圳市中孚泰文化集团有限 10,000.00 有限合伙人
公司
48 深圳市广顺昌投资有限公司 10,000.00 有限合伙人
合计 2,850,000.00 /
前海投资于2016年4月27日取得中国证券投资基金业协会基金备案证明，基金编号为SE8205；其管理人前海方舟资产管理有限公司于2016年1月21日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1030546。
（5）安阳惠通
安阳惠通目前持有发行人1,698.1461万股股份，占发行人股份总数的4.114%，为发行人的股东。
①基本工商信息
安阳惠通成立于2012年7月25日，目前持有安阳市工商行政管理局核发的《营业执照》，其基本信息如下：
名称 安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91410500MA40BQJT35
注册地址 安阳市文峰区永明路财政综合办公大楼2楼2613室
执行事务合伙人 北京惠通高创投资管理中心（有限合伙）
认缴出资额 25,000.00万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2012年7月25日
合伙期限 2012年7月25日至2022年7月24日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营范围 创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务和创业投资咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）出资结构及基金备案情况
截至本律师工作报告出具之日，安阳惠通的出资结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 合伙人类型
1 北京惠通高创投资管理 500.00 普通合伙人
中心（有限合伙）
2 河南高科技创业投资股 5,000.00 有限合伙人
份有限公司
3 安阳经济开发集团有限 5,000.00 有限合伙人
公司
4 盈富泰克创业投资有限 5,000.00 有限合伙人
公司
5 河南农开产业基金投资 5,000.00 有限合伙人
有限责任公司
6 焦作市福泰商贸有限责 1,500.00 有限合伙人
任公司
7 郭长林 1,000.00 有限合伙人
8 王中营 1,000.00 有限合伙人
9 宋淑霞 1,000.00 有限合伙人
合计 25,000.00 /
安阳惠通于2014年4月29日取得中国证券投资基金业协会基金备案证明，基金编号为SD2506；其管理人北京惠通高创投资管理中心（有限合伙）于2014年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1001530。
（6）嘉兴诚豫
嘉兴诚豫目前持有发行人1,485.0000万股股份，占发行人股份总数的3.597%，为发行人的股东。
①基本工商信息
嘉兴诚豫成立于2015年9月16日，目前持有嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营业执照》，其基本信息如下：
名称 嘉兴诚豫投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 913304023553891073
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区广益路883号联创大厦2号楼5层561室-103
执行事务合伙人 嘉兴汇诚股权投资有限公司
认缴出资额 10,000.00万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015年9月16日
合伙期限 2015年9月16日至2025年9月15日
登记状态 存续
经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询、财务顾问。
②出资结构及基金备案情况
截至本律师工作报告出具之日，嘉兴诚豫的出资结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 合伙人类型
1 嘉兴汇诚股权投资 4,900.00 普通合伙人
有限公司
2 李权 4,900.00 有限合伙人
3 嘉兴汇莱投资管理 200.00 有限合伙人
有限公司
合计 10,000.00 /
嘉兴诚豫于2016年10月28日取得中国证券投资基金业协会基金备案证明，基金编号为SM8643；其管理人嘉兴汇诚股权投资有限公司于2015年5月21日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1013872。
（7）深创投
深创投目前持有发行人1,125.0039万股股份，占发行人股份总数的2.725%，为发行人的股东。
①基本工商信息
深创投成立于1999年8月25日，目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本信息如下：
名称 深圳市创新投资集团有限公司
统一社会信用代码 91440300715226118E
注册地址 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人 倪泽望
注册资本 542,090.1882万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 1999年8月25日
营业期限 1999年8月25日至2049年8月25日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资
基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经
营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做
市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
②出资结构及基金备案情况
截至本律师工作报告出具之日，深创投的出资结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（％）
1 深圳市人民政府国有资产监 152,843.407 28.20
督管理委员会
2 深圳市星河房地产开发有限 108,418.6696 20.00
公司
3 深圳市远致投资有限公司 69,350.3415 12.79
4 上海大众公用事业（集团） 58,543.8 10.80
股份有限公司
5 深圳能源集团股份有限公司 27,269.5179 5.03
6 福建七匹狼集团有限公司 19,352.6197 3.57
7 深圳市立业集团有限公司 26,520.1015 4.89
8 广东电力发展股份有限公司 19,911.1101 3.67
9 深圳市亿鑫投资有限公司 17,953.0529 3.31
10 深圳市福田投资控股有限公 13,253.1829 2.44
司
11 深圳市盐田港集团有限公司 12,651.0909 2.33
12 广深铁路股份有限公司 7,590.6789 1.40
13 中兴通讯股份有限公司 1,265.1335 0.23
14 七匹狼控股集团股份有限公 7,167.4818 1.32
司
合计 542,090.1882 100.00
深创投于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1000284；并于2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会基金备案证明，基金编号为SD2401。
（8）惠通巨龙
惠通巨龙目前持有发行人1,116.0000万股股份，占发行人股份总数的2.703%，为发行人的股东。
①基本工商信息
惠通巨龙成立于2011年3月30日，目前持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》，其基本信息如下：
名称 北京惠通巨龙投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108571225879X
注册地址 北京市海淀区翠微中里16号楼523号(住宅)
执行事务合伙人 丁建华
认缴出资额 4,780.08万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2011年3月30日
合伙期限 2011年3月30日至2026年3月29日
登记状态 开业
投资与资产管理；经济贸易咨询、市场调查、投资咨询、企业管理咨
询；企业策划、设计。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
经营范围 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
②出资结构及基金备案情况
截至本律师工作报告出具之日，惠通巨龙的出资结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 合伙人类型
1 丁建华 1,499.00 普通合伙人
2 北京普惠正通投资 200.00 普通合伙人
有限公司
3 刘一 882.00 有限合伙人
4 宁占平 710.64 有限合伙人
5 李贞和 611.64 有限合伙人
6 张子键 482.00 有限合伙人
7 王浩宇 309.80 有限合伙人
8 殷东东 85.00 有限合伙人
合计 4,780.08 /
惠通巨龙于2015年6月3日取得中国证券投资基金业协会基金备案证明，基金编号为SD6445；其管理人北京普惠正通投资有限公司于2015年5月8日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1012840。
（9）河南创投
河南创投目前持有发行人1,000.0080万股股份，占发行人股份总数的2.422%，为发行人的股东。
①基本工商信息
河南创投成立于2002年9月9日，目前持有河南省市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本信息如下：
名称 河南创业投资股份有限公司
统一社会信用代码 914100007425233538
注册地址 郑州高新区瑞达路96号创业中心科技创业广场
法定代表人 张黎鸥
注册资本 10,500.00万元
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
成立日期 2002年9月9日
营业期限 2002年9月9日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营范围 对高新技术企业、技术创新企业、其他企业进行投资；其他资产管理
业务；投资咨询，中介服务。（以上范围凡需前置审批或国家有相关
规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。
②出资结构及基金备案情况
截至本律师工作报告出具之日，河南创投的出资结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（％）
1 河南投资集团有限公司 5,000.00 47.62
2 南阳鸭河口发电有限责 2,000.00 19.05
任公司
3 中原信托有限公司 1,500.00 14.29
4 焦作市工业投资集团有 500.00 4.76
限公司
5 河南天冠企业集团有限 500.00 4.76
公司
6 郑州市高新国有资产经 500.00 4.76
营有限公司
7 河南正和实业有限公司 300.00 2.86
8 新乡市建设投资有限公 200.00 1.90
司
合计 10,500.00 100.00
河南创投系国有控股的投资公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金和
基金管理人，无需按照相关规定履行私募投资基金备案和基金管理人登记程序。
（10）中科院半导体所
中科院半导体所目前持有发行人990.0000万股股份，占发行人股份总数的2.398%，为发行人的股东。
①基本工商信息
中科院半导体所目前持有国家事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》，其基本信息如下：
名称 中国科学院半导体研究所
统一社会信用代码 12100000400012385U
注册地址 北京海淀区清华东路甲35号
法定代表人 谭平恒
开办资金 16,305.00万元
有限期 自2019年9月10日至2024年9月10日
单位状态 正常
登记管理机关 国家事业单位登记管理局
开展半导体研究，促进科技发展。半导体器件与物理研究 光学技术
研究 仪器科学技术研究 材料学技术研究 电气工程研究 电子科学
经营范围 与技术研究 光电子科学与技术研究 信息通信及网络工程技术研究
控制科学与工程研究 计算机科学与技术研究 相关技术咨询与产品
开发 相关学历教育、继续教育、专业培训、学术交流与博士后培养
《半导体学报》出版
②出资结构及基金备案情况
中科院半导体所系中科院举办的事业单位法人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金和基金管理人，无需按照相关规定履行私募投资基金备案和基金管理人登记程序。
（11）青岛联储
青岛联储目前持有发行人720.0000万股股份，占发行人股份总数的1.744%，为发行人的股东。
①基本工商信息
青岛联储成立于2017年9月1日，目前持有青岛市李沧区市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本信息如下：
名称 青岛联储创新投资有限公司
统一社会信用代码 91370213MA3HJPP251
注册地址 青岛市李沧区黑龙江中路615号2号楼100室
法定代表人 吕春卫
注册资本 150,000.00万元
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2017年9月1日
营业期限 2017年9月1日至无固定期限
登记状态 在营（开业）企业
从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、
经营范围 股权等另类投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
②出资结构及基金备案情况
截至本律师工作报告出具之日，青岛联储的出资结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（％）
1 联储证券有限责任 150,000.00 100.00
公司
合计 150,000.00 100.00
青岛联储系证券公司设立的另类投资子公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金和基金管理人，无需按照相关规定履行私募投资基金备案和基金管理人登记程序。
（12）中小企业基金
中小企业基金目前持有发行人624.9999万股股份，占发行人股份总数的1.514%，为发行人的股东。
①基本工商信息
中小企业基金成立于2015年12月25日，目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本信息如下：
名称 中小企业发展基金（深圳有限合伙）
统一社会信用代码 91440300359698740D
注册地址 深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦11楼
执行事务合伙人 深圳国中创业投资管理有限公司
认缴出资额 600,000.00万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015年12月25日
营业期限 2015年12月25日至2025年12月25日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
对中小企业等进行股权投资，以及相关的投资咨询、投资管理服务等
经营范围 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。
②出资结构及基金备案情况
截至本律师工作报告出具之日，中小企业基金的出资结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 合伙人类型
1 深圳国中创业投资管理有限公 6,000.00 普通合伙人
司
2 中华人民共和国财政部 150,000.00 有限合伙人
3 深圳市中小企业服务署 149,900.00 有限合伙人
4 特华投资控股有限公司 80,000.00 有限合伙人
5 深圳市泓鑫投资合伙企业（有 60,000.00 有限合伙人
限合伙）
6 深创投 60,000.00 有限合伙人
7 深圳市华晖集团有限公司 40,000.00 有限合伙人
8 深圳市融浩达投资有限公司 30,100.00 有限合伙人
9 华安财产保险股份有限公司 24,000.00 有限合伙人
合计 600,000.00 /
中小企业基金于2016年6月24日取得中国证券投资基金业协会基金备案证明，基金编号为SR2284；其管理人深圳国中创业投资管理有限公司于2016年10月26日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1060025。
（13）宁波欧创
宁波欧创目前持有发行人576.0000万股股份，占发行人股份总数的1.395%，为发行人的股东。
①基本工商信息
宁波欧创成立于2015年7月7日，目前持有宁波市鄞州区市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本信息如下：
名称 宁波欧创股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330204340487062R
注册地址 宁波市江东区百丈东路711弄2号（3-27）（集中办公区）
执行事务合伙人 北京欧沃投资基金管理有限公司
认缴出资额 2,420.00万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015年7月7日
合伙期限 2015年7月7日至2025年7月6日
登记状态 存续
经营范围 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
②出资结构及基金备案情况
截至本律师工作报告出具之日，宁波欧创的出资结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（％）
1 北京欧沃投资基金 120.00 普通合伙人
管理有限公司
2 汇鼎资本管理有限 1000.00 有限合伙人
公司
3 邱沙沙 200.00 有限合伙人
4 张洪涛 200.00 有限合伙人
5 郭黎明 200.00 有限合伙人
6 孙磊 100.00 有限合伙人
7 雷琳 100.00 有限合伙人
8 付广翠 100.00 有限合伙人
9 张虎臣 100.00 有限合伙人
10 王琪 100.00 有限合伙人
11 王长宏 100.00 有限合伙人
12 何伟杰 100.00 有限合伙人
合计 2,420.00 /
宁波欧创于2015年12月22日取得中国证券投资基金业协会基金备案证明，基金编号为SD8930；其管理人北京欧沃投资基金管理有限公司于2015年4月23日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1010997。
（14）郑州百瑞
郑州百瑞目前持有发行人500.0040万股股份，占发行人股份总数的1.211%，为发行人的股东。
①基本工商信息
郑州百瑞成立于2007年7月30日，目前持有郑州市工商行政管理局核发的《营业执照》，其基本信息如下：
名称 郑州百瑞创新资本创业投资有限公司
统一社会信用代码 914101006646858316
注册地址 河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路2号河南传媒大厦11
楼1102室
法定代表人 李守宇
注册资本 14,000.00万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2007年7月30日
营业期限 2007年7月30日至2020年7月29日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业
投资与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
②出资结构及基金备案情况
截至本律师工作报告出具之日，郑州百瑞的出资结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（％）
1 深创投 8,000.00 57.14
2 百瑞信托有限责任公司 3,600.00 25.71
3 北京信和安投资有限公司 2,400.00 17.14
合计 14,000.00 100.00
郑州百瑞于2015年3月25日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P10097988，并于同日取得中国证券投资基金业协会基金备案证明，基金编号为SD568。
（15）惠通创盈
惠通创盈目前持有发行人402.8133万股股份，占发行人股份总数的0.976%，为发行人的股东。
①基本工商信息
惠通创盈成立于2015年4月30日，目前持有北京市工商行政管理局房山分局核发的《营业执照》，其基本信息如下：
名称 北京惠通创盈创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110111339792190N
注册地址 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦A座339
执行事务合伙人 北京普惠正通投资有限公司
认缴出资额 9,500.00万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015年4月30日
合伙期限 2015年4月30日至2025年4月29日
登记状态 开业
投资管理；资产管理；经济贸易咨询；市场调查；投资咨询；企业
管理咨询；企业策划、设计。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
经营范围 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
②出资结构及基金备案情况
截至本律师工作报告出具之日，惠通创盈的出资结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 合伙人类型
1 北京普惠正通投资有限公司 300.00 普通合伙人
2 河南中原文化股权投资基金 2,500.00 有限合伙人
（有限合伙）
3 北京中融银河国际企业管理咨 1,680.00 有限合伙人
询有限公司
4 刘万江 700.00 有限合伙人
5 神木县漠源鼎泰镁业有限责任 500.00 有限合伙人
公司
6 甘肃宇泰劳务输出有限责任公 500.00 有限合伙人
司
7 傅晓成 500.00 有限合伙人
8 张冬梅 400.00 有限合伙人
9 黄华 300.00 有限合伙人
10 孙义军 300.00 有限合伙人
11 王华峰 300.00 有限合伙人
12 王涧东 300.00 有限合伙人
13 牛耘培 300.00 有限合伙人
14 王海峰 300.00 有限合伙人
15 江京会 300.00 有限合伙人
16 张琳 200.00 有限合伙人
17 宋杏爱 120.00 有限合伙人
合计 9,500.00 /
惠通创盈于2015年6月3日取得中国证券投资基金业协会基金备案证明，基金编号为S37065；其管理人北京普惠正通投资有限公司于2015年5月8日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1012840。
（16）深圳铸成
深圳铸成目前持有发行人300.0000万股股份，占发行人股份总数的0.727%，为发行人的股东。
①基本工商信息
深圳铸成成立于2015年2月17日，目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本信息如下：
名称 深圳市铸成长乐创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003197775758
注册地址 深圳市福田区福田街道福华一路国际商会大厦B座1203-1204
执行事务合伙人 深圳市铸成投资有限责任公司
认缴出资额 3,000.00万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015年2月17日
营业期限 2015年2月17日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务
（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活
经营范围 动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；受托管理
创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；
为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业
投资管理顾问；
②出资结构及基金备案情况
截至本律师工作报告出具之日，深圳铸成的出资结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 合伙人类型
1 深圳市铸成投资有 30.00 普通合伙人
限责任公司
2 邬晓明 970.00 有限合伙人
3 张站捷 900.00 有限合伙人
4 李雪光 900.00 有限合伙人
5 李雪梅 100.00 有限合伙人
6 黄为国 100.00 有限合伙人
合计 3,000.00 /
深圳铸成于2016年1月27日取得中国证券投资基金业协会基金备案证明，基金编号为SD0410；其管理人深圳市铸成投资有限责任公司于2015年5月28日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1014511。
（17）济南舜星
济南舜星目前持有发行人180.0000万股股份，占发行人股份总数的0.436%，为发行人的股东。
①基本工商信息
济南舜星成立于2017年9月30日，目前持有济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核发的《营业执照》，其基本信息如下：
名称 济南舜星股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370100MA3EM8ULXP
注册地址 山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融中心四区3号楼7层
702R室
执行事务合伙人 中投昆泰（北京）资产管理有限公司
认缴出资额 50,000.00万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017年9月30日
合伙期限 2017年9月30日至2024年9月29日
登记状态 在营（开业）企业
从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资
经营范围 以及相关咨询服务（取得相关许可或备案后开展经营，未经金融监
管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②出资结构及基金备案情况
截至本律师工作报告出具之日，济南舜星的出资结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 合伙人类型
1 中投昆泰（北京）资产 500.00 普通合伙人
管理有限公司
2 济南东磊投资管理中 37,000.00 有限合伙人
心（有限合伙）
3 济南高新财金投资有 12,500.00 有限合伙人
限公司
合计 50,000.00 /
济南舜星于2018年2月8日取得中国证券投资基金业协会基金备案证明，基金编号为SCG314；其管理人中投昆泰（北京）资产管理有限公司于2015年6月 29 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1016502。
（18）中原投资
中原投资目前持有发行人12.5998万股股份，占发行人股份总数的0.031%，为发行人的股东。
①基本工商信息
中原投资成立于2015年12月1日，目前持有河南省市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本信息如下：
名称 中原股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91410000MA3X5ELJ7Q
注册地址 河南省郑州市航空港区四港联动大道与云港路交汇处金融广场
北侧三层301房间
法定代表人 马洪斌
注册资本 200,000.00万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015年12月1日
营业期限 2015年12月1日至2045年11月30日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营范围 管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
②出资结构及基金备案情况
截至本律师工作报告出具之日，中原投资的出资结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（％）
1 中原资产管理有限 200,000.00 100.00
公司
合计 200,000.00 100.00
中原投资于2016年8月24日在中国证券投资基金业协会完成私募资金管理人登记，登记编号为P1033134。
（19）葛海泉，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为4106221964********，身份证住址为河南省淇县****。
（20）钟飞，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为3708821980********，身份证住址为江苏省苏州市工业园区****。
（21）雷霆，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为1401041969********，身份证住址为广东省深圳市福田区****。
（22）吴远大，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4223271974********，身份证住址为北京市海淀区****。
（23）安俊明，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为1501021969********，身份证住址为北京市海淀区****。
（24）许乃钧，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为1424011967********，身份证住址为山西省晋中市榆次区****。
（25）刘阔天，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为2201041985********，身份证住址为上海市闸北区****。
（26）林泽言，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4106221980********,身份证住址为郑州市金水区****。
（27）王红杰，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为1101021967********，身份证住址为北京市海淀区****。
（28）汪波，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4101021970********，身份证住址为广东省深圳市宝安区****。
（29）李建光，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为1102221977********，身份证住址为北京市海淀区****。
（30）侯作为，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4129281967********，身份证住址为郑州市金水区****。
（31）于佳，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4127221981********，身份证住址为郑州市金水区****。
（32）王新民，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4105231957********，身份证住址为河南省鹤壁市淇滨区****。
（33）张长海，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4106221971********，身份证住址为郑州市中原区****。
（34）张家顺，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4211271983********，身份证住址为北京市顺义区空港工业区****。
（35）王传朋，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4112821980********，身份证住址为郑州市二七区****。
（36）尹小杰，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为3201211982********，身份证住址为北京市海淀区****。
（37）王建锋，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4101051977********，身份证住址为郑州市金水区********。
（38）路亮，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4112021980********，身份证住址为河南省尉氏县****。
（39）雷杰，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为3210821973********，身份证住址为广东省深圳市罗湖区****。
（40）王亮亮，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4127241987********，身份证住址为北京市海淀区****。
（41）杨艳，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4101051983********，身份证住址为郑州市经济技术开发区****。
（42）安广田，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4101021961********，身份证住址为郑州市中原区****。
（43）崔纪超，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4101841987********，身份证住址为河南省新郑市****。
（44）吴双桂，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4129241974********，身份证住址为郑州市金水区****。
（45）吕克进，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4129281972********，身份证住址为河南省南阳市卧龙区****。
（46）高志豪，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4106031983********，身份证住址为河南省鹤壁市山城区****。
（47）张志奇，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为6121271964********，身份证住址为郑州市二七区****。
（48）胡炎彰，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为3606221983********，身份证住址为江西省鹰潭市余江县****。
（49）赵鹏，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4104821977********，身份证住址为河南省洛阳市涧西区****。
（50）吴卫锋，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4107811977********，身份证住址为河南省鹤壁市淇滨区****。
（51）程民锋，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为3623301982********，身份证住址为江西省上饶市鄱阳县****。
（52）田玉川，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为2305061979********，身份证住址为广东省深圳市福田区****。
（53）唐浩浩，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4104821984********，身份证住址为郑州市金水区****。
（54）李玉英，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为1101081948********，身份证住址为北京市朝阳区****。
（55）赵奎，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为3403231985********，身份证住址为广东省深圳市福田区****。
（56）张纯，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4101031960********，身份证住址为郑州市中原区****。
（57）丁建华，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为1101021968********，身份证住址为北京市西城区****。
（58）宁怡恬，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为6123251993********，身份证住址为西安市碑林区****。
（59）崔留柱，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4101031963********，身份证住址为郑州市金水区****。
（60）祁建强，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为3205861980********，身份证住址为江苏省苏州市虎丘区****。
（61）李志峰，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4104211987********，身份证住址为河南省宝丰县****。
（62）张可，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4106111989********，身份证住址为鹤壁市淇滨区****。
（63）苏晓华，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4106031982********，身份证住址为河南省鹤壁市山城区****。
（64）李赓，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4106031988********，身份证住址为河南省鹤壁市淇滨区****。
（65）张率，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4106211989********，身份证住址为浚县****。
（66）许巍，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，，公民身份证号码为4106031983********，身份证住址为鹤壁市淇滨区****。
（67）王建亮，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为1427271983********，身份证住址为山西省太原市迎泽区****。
（68）刘维，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4302811983********，身份证住址为湖南省醴陵市均楚镇****。
（69）赵玉梅，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4130261978********，身份证住址为郑州市金水区****。
（70）肖波，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为6328231988********，身份证住址为鹤壁市淇滨区****。
（71）郭洪波，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为3709821981********，身份证住址为山东省新泰市****。
（72）王娴，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为3209251984********，身份证住址为江苏省昆山市****。
（73）赵文峰，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为4106031978********，身份证住址为河南省鹤壁市山城区****。
（74）王芳，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为4106021985********，身份证住址为河南省鹤壁市鹤山区****。
（75）张春威，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4105261986********，身份证住址为河南省滑县大寨乡李前街****。
（76）任梅珍，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为4107821987********，身份证住址为北京市海淀区****。
（77）张艳鹏，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4106221981********，身份证住址为河南省淇县****。
（78）黄永光，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为3522011981********，身份证住址为北京市海淀区****。
（79）朱洪亮，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为1102211957********，身份证住址为北京市海淀区****。
（80）王宝军，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为1101081968********，身份证住址为北京市海淀区****。
（81）张瑞康，男，纳西族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为5332211973********，身份证住址为北京市海淀区****。
（82）秦海立，男，土家族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为4208281980********，身份证住址为湖北省长阳土家族自治县****。
（83）张晓光，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为1301331987********，身份证住址为河北省石家庄市新华区****。
（84）王建坤，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为4325221992********，身份证住址为北京市朝阳区****。
（85）刘耀，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为4101831989********，身份证住址为河南省荥阳市****。
（86）张文超，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为4106111989********，身份证住址为河南省鹤壁市淇滨区****。
（87）蒋晨龙，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为4106211988********，身份证住址为河南省浚县****。
（88）朱彦霖，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为4106211992********，身份证住址为河南省鹤壁市淇滨区****。
（89）焦山明，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为4106211994********，身份证住址为河南省鹤壁市淇滨区****。
（90）唐强，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为4106031990********，身份证住址为河南省鹤壁市山城区****。
（91）司智春，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，，公民身份证号码为4106031986********，身份证住址为河南省鹤壁市山城区****。
（92）耿豫，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为4106031980********，身份证住址为鹤壁市山城区****。
（93）宋清华，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为4106221993********，身份证住址为河南省淇县****。
（94）赵培栋，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为4106111994********，身份证住址为河南省鹤壁市淇滨区****。
（95）李月，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为4106111989********，身份证住址为河南省鹤壁市淇滨区****。
（96）杨娟娟，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为5303021989********，身份证住址为云南省曲靖市麒麟区****。
（97）屈小妮，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为4106111989********，身份证住址为河南省鹤壁市淇滨区****。
（98）佘朋辉，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为4107281993********，身份证住址为河南省长垣县****。
（99）周天红，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为4222241972********，身份证住址为武汉市洪山区****。
（100）孙健，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为2302081986********，身份证住址为黑龙江省齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区****。
（101）高修英，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为4109271975********，身份证住址为河南省鹤壁市淇滨区****。
（102）谢亮，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为6223011969********，身份证住址为北京市海淀区****。
（103）黄宁博，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为4128251986********，身份证住址为北京市海淀区****。
（104）李程，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为4522011984********，身份证住址为武汉市江夏区藏龙岛开发区****。
综上所述，发行人现有股东具有法律、法规和规范性文件规定担任股东或进行出资的资格。发行人现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的国有股权管理
2019年11月1日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会就鹤壁经投报送的仕佳光子国有股权管理方案出具了《省政府国资委关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行A股国有股权管理方案的批复》（豫国资产权[2019]36号）：“河南仕佳光子科技股份有限公司总股本为412,802,328.6股，其中，鹤壁经投（SS）持股数量为30,000,060股，占总股本的7.267%；河南创投（SS）持股数量为
10,000,080股，占总股本的2.422%；中科院半导体所（SS）持股数量为9,900,000
股，占总股本的2.398%；中原投资（SS）持股数量为125,998.2股，占总股本的
0.031%。”
（四）发行人现有股东之间的关联关系
经本所律师查验，发行人现有股东之间存在下列关联关系：
序号 股东名称 关系
1 葛海泉
2 许乃钧
3 刘阔天 葛海泉、许乃钧、刘阔天、汪波为郑州仕佳
的股东，葛海泉为郑州仕佳的实际控制人
4 汪波
5 郑州仕佳
6 葛海泉
葛海泉系王新民配偶的妹夫
7 王新民
8 安阳惠通 丁建华直接担任惠通巨龙的执行事务合伙
9 惠通创盈 人，丁建华控制的北京普惠正通投资有限公
司担任惠通创盈的执行事务合伙人，由北京
10 惠通巨龙 普惠正通投资有限公司管理的北京惠通高
创投资管理中心（有限合伙）担任安阳惠通
11 丁建华 的执行事务合伙人
12 郑州百瑞
深创投系郑州百瑞的控股股东（57.14%）
13 深创投
14 李志峰
佘朋辉系李志峰的配偶的弟弟
15 佘朋辉
16 青岛联储 宁怡恬系青岛联储总经理王瑞东之配偶
17 宁怡恬
（五）发行人的控股股东、实际控制人
1、控股股东
经本所律师查验，郑州仕佳持有发行人10,262.9667万股股份，占发行人股份总数的24.862%，自发行人设立以来一直为发行人的第一大股东，且发行人股权结构较为分散，其他股东持股比例均较少，郑州仕佳依其持有的股份所享有的表决权已足以对发行人的股东大会决议产生重大影响，系发行人的控股股东。
2、实际控制人
经本所律师查验，葛海泉直接持有发行人3,054.1172万股股份，控制发行人7.398%股份对应的表决权，并通过郑州仕佳间接控制发行人24.862%股份对应的表决权，合计控制发行人32.26%股份对应的表决权。同时，葛海泉担任发行人董事长兼总经理，对发行人重大事项决策的作出能够产生实质性影响，为发行人的实际控制人。
综上，本所律师认为，郑州仕佳系发行人控股股东，葛海泉系发行人实际控制人，发行人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
（六）发行人经穿透后合并计算的股东人数
经本所律师穿透核查发行人现有股东至自然人或国有股东，发行人经穿透后合并计算的股东人数为108名，具体如下：
序号 直接股东 穿透后情况说明 穿透后合并计
算股东人数
郑州仕佳的股东为葛海泉、常海波、许乃钧、
1 郑州仕佳 屈亚玲、葛鹏、王振冰、孙亚晨、刘阔天、汪 5
波。其中葛海泉、刘阔天、许乃钧、汪波已计
算在自然人股东数量中，此处不再重复计算。
2 合敬中道 合敬中道已办理私募投资基金备案手续（基金 1
编号:SW0528），不再穿透计算。
鹤壁经投系由鹤壁市国有资产监督管理局履
3 鹤壁经投 行出资人职责的国有独资企业，不再穿透计 1
算。
4 前海投资 前海投资已办理私募投资基金备案手续（基金 1
编号:SD8930），不再穿透计算。
5 安阳惠通 安阳惠通已办理私募投资基金备案手续（基金 1
编号：SD2506），不再穿透计算。
6 嘉兴诚豫 嘉兴诚豫已办理私募投资基金备案手续（基金 1
编号：SM8643），不再穿透计算。
深创投已办理私募基金管理人登记手续（登记
7 深创投 编号：P1000284），且已办理私募投资基金备 1
案手续（基金编号:SD8930），不再穿透计算。
8 惠通巨龙 惠通巨龙已办理私募投资基金备案手续（基金 1
编号：SD6445），不再穿透计算。
河南创投成立于2002年9月，系国有控股的
9 河南创投 专业投资机构，其设立并非以持有仕佳光子股 1
份为目的，不再穿透计算。
10 中科院半导体所 中科院举办的事业单位法人，不再穿透计算。 1
11 青岛联储 青岛联储系联储证券有限责任公司设立的另 1
类投资子公司，不再穿透计算。
12 中小企业基金 中小企业基金已办理私募投资基金备案手续 1
（基金编号：SR2284），不再穿透计算。
13 宁波欧创 合敬中道已办理私募投资基金备案手续（基金 1
编号:SD8930），不再穿透计算。
郑州百瑞已办理私募基金管理人登记（登记编
14 郑州百瑞 号：P1009798），且已办理私募投资基金备案 1
手续（基金编号：SD5688），不再穿透计算。
15 惠通创盈 惠通创盈已办理私募投资基金备案手续（基 1
金：S37065），不再穿透计算。
16 深圳铸成 深圳铸成已办理私募投资基金备案手续（基金 1
编号：SD0410），不再穿透计算。
17 济南舜星 济南舜星已办理私募投资基金备案手续（金编 1
号：SCG314），不再穿透计算。
18 中原投资 中原投资系已办理私募基金管理人登记（登记 1
编号：P1033134），不再穿透计算。
19 86名自然人股东 不适用 86
合计 / 108
综上，本所律师认为，发行人经穿透后合并计算的股东人数为108名，不存在股东人数超200人的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）仕佳有限股本及演变
1、仕佳有限设立
2010年9月15日，开发区管委与郑州仕佳签署了《PLC型光分路器芯片项目投资合同》，约定开发区管委安排淇滨开发出资500万元入股郑州仕佳在鹤壁经济开发区投资建设的PLC型光分路器芯片项目，在企业正常生产经营后由郑州仕佳对淇滨开发持有股份进行回购。仕佳有限通过股东会决议，同意仕佳有限设立的相关事宜，公司注册资本为4,950万元，其中郑州仕佳出资4,450万元，淇滨开发出资500万元。
2010年10月22日，河南信鑫会计师事务所（普通合伙）出具了豫信验字[2010]第029号的《验资报告》，审验确认，截至2010年10月22日止，仕佳有限（筹）
已收到股东郑州仕佳、淇滨开发缴纳的注册资本合计人民币4,950万元，均为货
币出资。
2010 年 10 月 26 日，鹤壁市工商行政管理局核发了注册号为410600000001242的《企业法人营业执照》，仕佳有限正式设立。
仕佳有限设立时，其股东及股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 郑州仕佳 4,450.00 4,450.00 89.90 货币
2 淇滨开发 500.00 500.00 10.10 货币
合计 / 4,950.00 4950.00 100.00 /
2、仕佳有限的历次股本变化
（1）2011年7月·中科院半导体所增资
2011年1月30日，中科院计划规划局出具了《关于同意半导体研究所以无形资产投资入股河南仕佳光子科技有限公司的批复》（计字[2011]12号），同意中科院半导体所以“混合集成单纤三向器”、“具有大绝对带隙的二维光子晶体”和“正方晶格二维光子晶体”3项发明专利，投资入股仕佳有限，具体出资额以经备案的评估值为准。
2011年2月28日，北京同仁和资产评估有限责任公司出具《半导体所拟以混合集成单纤三向器等三项专利技术投资入股项目资产评估报告》（同仁和评报字[2011]第013号）对中科院半导体所拟出资的无形资产进行了评估，截至评估基准日2010年12月31日上述无形资产价值为550.81万元。
2011年4月20日，中科院就半导体所申报备案的上述评估报告进行了备案。
2011年4月26日，仕佳有限通过股东会决议，审议同意增加注册资本550.00万元，本次增资由中科院半导体所以其持有的与PLC芯片开发相关的专利技术作价550.00万元入股。本次增资后，仕佳有限的注册资本变更为5,500.00万元。
2011年6月25日，河南信鑫会计师事务所（普通合伙）出具了豫信验字[2011]第047号《验资报告》，审验确认截至2011年5月31日止，仕佳有限已收到中科院半导体所缴纳的新增注册资本人民币 550.00 万元，其以知识产权出资。仕佳有限变更后的注册资本（实收资本）为人民币5,500.00万元。
2011年7月7日，鹤壁市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，仕佳有限股东的出资情况及股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 郑州仕佳 4,450.00 4,450.00 80.91 货币
2 中科院半导体 550.00 550.00 10.00 知识产权
所
3 淇滨开发 500.00 500.00 9.09 货币
合计 / 5,500.00 5,500.00 100.00 /
本次增资中，鉴于淇滨开发为国有股东，本次增资涉及非上市公司国有股东股权比例变动的情形，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第12号令），应履行对仕佳有限进行资产评估并备案的程序，经本所律师查验，本次股权变动未履行对仕佳有限进行资产评估并备案的程序，在履行国有资产管理程序上存在瑕疵。
2019年10月17日，河南省人民政府出具了《河南省人民政府关于河南仕佳光子科技股份有限公司历史沿革中国有股权变动事项的批复》（豫政文[2019]129号），确认发行人本次增资和股权变动中国有股权变动过程清晰，不存在国有资产流失情形，国有股权变动事项合法有效。
（2）2012年2月·股权转让
2012年2月10日，河南九鼎资产评估有限公司出具的豫九鼎评报字（2012）第119号《河南仕佳光子科技有限公司股东股权转让项目资产评估报告书》，评估确认，截至2012年1月31日止，仕佳有限的净资产评估值为5,271.58万元。淇滨开发所持仕佳有限的500.00万元出资所对应的评估值为479.23万元。
2012年2月，仕佳有限通过股东会决议，审议同意淇滨开发将其所持仕佳有限的 500.00 万元出资相应股权根据《股权回购协议》约定转让给郑州仕佳。股权转让双方就本次股权转让签署了股权转让协议，并办理了工商变更登记手续。
2012年2月28日，鹤壁市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，仕佳有限股东的出资情况及股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 郑州仕佳 4,950.00 4,950.00 90.00 货币
2 中科院半导 550.00 550.00 10.00 知识产权
体所
合计 / 5,500.00 5,500.00 100.00 /
2019年10月17日，河南省人民政府出具了《河南省人民政府关于河南仕佳光子科技股份有限公司历史沿革中国有股权变动事项的批复》（豫政文[2019]129号），确认发行人本次股权变动中国有股权变动过程清晰，不存在国有资产流失情形，国有股权变动事项合法有效。
（3）2012年6月·增加注册资本、股权转让
2012年6月24日，仕佳有限通过股东会决议，同意增加注册资本3,839.00万元，由原来5,500.00万元增加到9,339.00万元，下述增资方认缴本次增资，本次单位增资价格为1元。本次增资的具体情况如下：
增资方 认缴出资额 实缴出资额 增资价款总额
（万元） （万元） （万元）
郑州仕佳 1,000.00 1,000.00 1,000.00
葛海泉 1,350.00 1,350.00 1,350.00
许乃钧 300.00 300.00 300.00
常海波 210.00 210.00 210.00
刘阔天 200.00 200.00 200.00
张志奇 432.00 432.00 432.00
吴远大 10.00 10.00 10.00
王红杰 10.00 10.00 10.00
李建光 6.00 6.00 6.00
张家顺 6.00 6.00 6.00
雷霆 150.00 150.00 150.00
钟飞 165.00 165.00 165.00
仕佳有限在本次股东会决议中，还审议同意了郑州仕佳将其持有的 875.00万元的出资以每1元出资额作价1元的价格分别转让给胡雄伟、安俊明、吴远大、王红杰、葛海泉、钟飞、雷霆、李建光、张家顺相关事宜，上述股权转让双方就本次股权转让分别签署了股权转让协议。具体转让情况如下：
转让方 受让方 转让出资额 转让价款总额
（万元） （万元）
胡雄伟 150.00 150.00
安俊明 150.00 150.00
吴远大 150.00 150.00
王红杰 120.00 120.00
郑州仕佳 葛海泉 100.00 100.00
钟飞 100.00 100.00
雷霆 50.00 50.00
李建光 30.00 30.00
张家顺 25.00 25.00
2012年9月3日，鹤壁市华信联合会计师事务所出具了鹤华信验字（2012）078号的《验资报告》，审验确认截至2012年9月3日止，仕佳有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,839.00万元，均为货币出资。仕佳有限变更后的注册资本（实收资本）为人民币9,339.00万元。
2012年9月4日，鹤壁市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，仕佳有限股东的出资情况及股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 郑州仕佳 5,075.00 5,075.00 54.34 货币
2 葛海泉 1,450.00 1,450.00 15.53 货币
3 中科院半导 550.00 550.00 5.89 知识产权
体所
4 张志奇 432.00 432.00 4.63 货币
5 许乃钧 300.00 300.00 3.21 货币
6 钟飞 265.00 265.00 2.84 货币
7 常海波 210.00 210.00 2.25 货币
8 刘阔天 200.00 200.00 2.14 货币
9 雷霆 200.00 200.00 2.14 货币
10 吴远大 160.00 160.00 1.71 货币
11 胡雄伟 150.00 150.00 1.61 货币
12 安俊明 150.00 150.00 1.61 货币
13 王红杰 130.00 130.00 1.39 货币
14 李建光 36.00 36.00 0.39 货币
15 张家顺 31.00 31.00 0.33 货币
合计 / 9,339.00 9,339.00 100.00 /
上述股权结构中，张志奇于工商登记持有仕佳光子 432.00 万元出资相应股权，其中382.00万元出资相应股权系代他人持股，50.00万元出资相应股权系其自身所有；钟飞于工商登记持有仕佳光子265.00万元出资相应股权，其中115.00万元出资相应股权系代他人持有，150.00万元出资相应股权系其自身所有，具体情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”之“（四）历史沿革中股权代持情况”。
本次增资中，鉴于中科院半导体所为国有股东，本次增资涉及非上市公司国有股东股权比例变动的情形，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第12号令），应履行对仕佳有限进行资产评估并备案的程序，经本所律师查验，本次股权变动已履行对仕佳有限进行资产评估的程序，但未取得国有资产监督管理部门出具的备案文件，在履行国有资产管理程序上存在瑕疵。
2019年10月17日，河南省人民政府出具了《河南省人民政府关于河南仕佳光子科技股份有限公司历史沿革中国有股权变动事项的批复》（豫政文[2019]129号），确认发行人本次增资和股权变动中国有股权变动过程清晰，不存在国有资产流失情形，国有股权变动事项合法有效。
（4）2012年11月·增加注册资本
2012 年 11 月，仕佳有限通过股东会决议，审议同意公司注册资本增至9,763.50万元，深创投、郑州百瑞认缴本次增资，本次增资的单位增资价格为2.36元。本次增资的具体情况如下：
增资方 认缴出资额 实缴出资额 增资价格 增资价款总额
（万元） （万元） （元/1元出资额） （万元）
深创投 212.25 212.25 2.36 500
郑州百瑞 212.25 212.25 2.36 500
2012年12月10日，鹤壁市华信联合会计师事务所出具了鹤华信验字（2012）119号的《验资报告》，审验确认截至2012年12月7日止，仕佳有限已收到深创投、郑州百瑞缴纳的新增注册资本合计人民币 424.50 万元，均为货币出资。仕佳有限注册资本（实收资本）变更为人民币9,763.50万元。
2012年12月17日，鹤壁市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，仕佳有限股东的出资情况及股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 郑州仕佳 5,075.00 5,075.00 51.98 货币
2 葛海泉 1,450.00 1,450.00 14.85 货币
3 中科院半导体 550.00 550.00 5.63 知识产权
所
4 张志奇 432.00 432.00 4.42 货币
5 许乃钧 300.00 300.00 3.07 货币
6 钟飞 265.00 265.00 2.71 货币
7 深创投 212.25 212.25 2.17 货币
8 郑州百瑞 212.25 212.25 2.17 货币
9 常海波 210.00 210.00 2.15 货币
10 刘阔天 200.00 200.00 2.05 货币
11 雷霆 200.00 200.00 2.05 货币
12 吴远大 160.00 160.00 1.64 货币
13 胡雄伟 150.00 150.00 1.54 货币
14 安俊明 150.00 150.00 1.54 货币
15 王红杰 130.00 130.00 1.33 货币
16 李建光 36.00 36.00 0.37 货币
17 张家顺 31.00 31.00 0.32 货币
合计 / 9,763.50 9,763.50 100.00 /
本次增资中，鉴于中科院半导体所为国有股东，本次增资涉及非上市公司国有股东股权比例变动的情形，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第12号令），应履行对仕佳有限进行资产评估并备案的程序，经本所律师查验，本次股权变动未履行对仕佳有限进行资产评估并备案的程序，在履行国有资产管理程序上存在瑕疵。
2019年10月17日，河南省人民政府出具了《河南省人民政府关于河南仕佳光子科技股份有限公司历史沿革中国有股权变动事项的批复》（豫政文[2019]129号），确认发行人本次增资和股权变动中国有股权变动过程清晰，不存在国有资产流失情形，国有股权变动事项合法有效。
（5）2012年12月·增加注册资本
2012年12月，仕佳有限通过股东会决议，审议同意增加注册资本至10,127.14万元，河南创投认缴本次增资，单位增资价格为 2.75 元。本次增资的具体情况如下：
增资方 认缴出资额 实缴出资额 增资价格 增资价款总额
（万元） （万元） （元/1元出资额） （万元）
河南创投 363.64 363.64 2.75 1,000.00
2013年1月31日，鹤壁市华信联合会计师事务所出具了鹤华信验字（2013）012号《验资报告》，审验确认截至2012年12月19日止，仕佳有限已收到河南创投缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 363.64 万元，均为货币出资。仕佳有限注册资本（实收资本）变更为人民币10,127.14万元。
2013年2月4日，鹤壁市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，仕佳有限的出资情况及股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资
（万元） （万元） （%） 方式
1 郑州仕佳 5,075.00 5,075.00 50.11 货币
2 葛海泉 1,450.00 1,450.00 14.32 货币
3 中科院半导体 550.00 550.00 5.43 知识产权
所
4 张志奇 432.00 432.00 4.27 货币
5 河南创投 363.64 363.64 3.59 货币
6 许乃钧 300.00 300.00 2.96 货币
7 钟飞 265.00 265.00 2.62 货币
8 深创投 212.25 212.25 2.10 货币
9 郑州百瑞 212.25 212.25 2.10 货币
10 常海波 210.00 210.00 2.07 货币
11 刘阔天 200.00 200.00 1.97 货币
12 雷霆 200.00 200.00 1.97 货币
13 吴远大 160.00 160.00 1.58 货币
14 胡雄伟 150.00 150.00 1.48 货币
15 安俊明 150.00 150.00 1.48 货币
16 王红杰 130.00 130.00 1.28 货币
17 李建光 36.00 36.00 0.38 货币
18 张家顺 31.00 31.00 0.31 货币
合计 / 10,127.14 10,127.14 100.00 /
本次增资，鉴于中科院半导体所为国有股东，本次增资涉及非上市公司国有股东股权比例变动的情形，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第12号令），应履行对仕佳有限进行资产评估并备案的程序，经本所律师查验，本次股权变动未履行对仕佳有限进行资产评估并备案的程序，在履行国有资产管理程序上存在瑕疵。
2019年10月17日，河南省人民政府出具了《河南省人民政府关于河南仕佳光子科技股份有限公司历史沿革中国有股权变动事项的批复》（豫政文[2019]129号），确认发行人本次增资和股权变动中国有股权变动过程清晰，不存在国有资产流失情形，国有股权变动事项合法有效。
（6）2015年1月·增加注册资本、股权转让
2015 年 1 月，仕佳有限通过股东会决议，审议同意增加公司注册资本至12,413.81万元，鹤壁经投、惠通巨龙认缴本次增资，单位增资价格为1.8元。本次增资的具体情况如下：
增资方 认缴出资额 实缴出资额 增资价格 增资价款总额
（万元） （万元） （元/1元出资额） （万元）
鹤壁经投 1,666.67 1,666.67 1.80 3,000.00
惠通巨龙 620.00 620.00 1.80 1,116.00
根据仕佳有限、郑州仕佳、与河南创投于2012年12月15日签署的《河南仕佳光子科技有限公司增资协议》中约定，若仕佳有限在公开上市前增资的价格低于河南创投认缴公司股权的价格（管理层奖励股票和期权计划除外），河南创投有权要求郑州仕佳向河南创投无偿转让其持有的仕佳有限股权，使河南创投认缴仕佳有限股权的平均每股价格与再融资价格相同。根据上述约定，由于本次增资中鹤壁经投、惠通巨龙的增资价格低于河南创投认缴仕佳有限股权时的价格，因此郑州仕佳将其所持仕佳有限 191.92 万元出资相应股权无偿转让给河南创投作为补偿。深创投、郑州百瑞与郑州仕佳也根据签署的《协议书》的约定，由郑州仕佳将其所持仕佳有限65.53万元出资相应股权无偿转让给郑州百瑞作为补偿，将其所持仕佳有限65.53万元出资相应股权无偿转让给深创投作为补偿。
故仕佳有限在本次股东会决议中，还审议同意了郑州仕佳分别与河南创投、郑州百瑞、深创投之间的股权转让，其他股东放弃优先受让权利。股权转让双方就本次转让签署了股权转让协议。本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让的出资额（万元）
河南创投 191.92
郑州仕佳 郑州百瑞 65.53
深创投 65.53
2015年1月21日，鹤壁市工商行政管理局核发了新的《营业执照》。
2015年12月15日，鹤壁市华信联合会计师事务所出具了鹤华信验字[2015]第016号《验资报告》，审验确认截至2015年1月20日止，仕佳有限已收到鹤壁经投、惠通巨龙缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币2,286.67万元，均为货币出资。仕佳有限注册资本（实收资本）变更为人民币12,413.81万元。
本次变更后，仕佳有限股东的出资情况及股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 郑州仕佳 4,752.02 4,752.02 38.28 货币
2 鹤壁经投 1,666.67 1,666.67 13.43 货币
3 葛海泉 1,450.00 1,450.00 11.68 货币
4 惠通巨龙 620.00 620.00 4.99 货币
5 河南创投 555.56 555.56 4.48 货币
6 中科院半导 550.00 550.00 4.43 知识产权
体所
7 张志奇 432.00 432.00 3.48 货币
8 许乃钧 300.00 300.00 2.42 货币
9 深创投 277.78 277.78 2.24 货币
10 郑州百瑞 277.78 277.78 2.24 货币
11 钟飞 265.00 265.00 2.13 货币
12 常海波 210.00 210.00 1.69 货币
13 刘阔天 200.00 200.00 1.61 货币
14 雷霆 200.00 200.00 1.61 货币
15 吴远大 160.00 160.00 1.29 货币
16 胡雄伟 150.00 150.00 1.21 货币
17 安俊明 150.00 150.00 1.21 货币
18 王红杰 130.00 130.00 1.05 货币
19 李建光 36.00 36.00 0.29 货币
20 张家顺 31.00 31.00 0.25 货币
合计 / 12,413.81 12,413.81 100.00 /
本次增资中，鉴于中科院半导体所、河南创投为国有股东，本次增资涉及非上市公司国有股东股权比例变动的情形，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第12号令），应履行对仕佳有限进行资产评估并备案的程序，经本所律师查验，本次股权变动未履行对仕佳有限进行资产评估并备案的程序，在履行国有资产管理程序上存在瑕疵。
2019年10月17日，河南省人民政府出具了《河南省人民政府关于河南仕佳光子科技股份有限公司历史沿革中国有股权变动事项的批复》（豫政文[2019]129号），确认发行人本次增资和股权变动中国有股权变动过程清晰，不存在国有资产流失情形，国有股权变动事项合法有效。
（7）2015年4月·增加注册资本、股权转让
2015年4月16日，北京亚太联华资产评估有限公司出具了亚评报字【2015】49 号《河南仕佳光子科技有限公司拟进行增资扩股事宜所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，仕佳有限经评估的净资产为15,763.42万元。
仕佳有限国有股持股单位鹤壁经投就上述评估报告向鹤壁市国有资产管理局进行了备案。
2015年4月，仕佳有限通过股东会决议，审议同意仕佳有限增加注册资本3,358.33万元，其中仕佳有限股权激励对象认缴本次增资中的1,200万元出资额，王振冰认缴本次增资中的700万元出资额、中铁宝盈认缴本次增资中的625万元出资额、安阳惠通认缴其中的833.33万元出资额。
本次增资的具体情况如下：
增资方 认缴出资额 实缴出资额 增资价格 增资价款 增资方
（万元） （万元） （元/1元出资额） （万元） 类型
葛海泉 150.00 150.00 1.30 195.00 激励对象
吴远大 150.00 150.00 1.30 195.00 激励对象
安俊明 150.00 150.00 1.30 195.00 激励对象
雷霆 150.00 150.00 1.30 195.00 激励对象
钟飞 291.00 291.00 1.30 378.30 激励对象
李建光 224.00 224.00 1.30 291.20 激励对象
王红杰 20.00 20.00 1.30 26.00 激励对象
张家顺 10.00 10.00 1.30 13.00 激励对象
张志奇 55.00 55.00 1.30 71.50 激励对象
王振冰 700.00 700.00 4.80 3360.00 非激励对象
中铁宝盈 625.00 625.00 4.80 3000.00 非激励对象
安阳惠通 833.33 833.33 4.80 4000.00 非激励对象
仕佳有限在本次股东会决议中，审议同意了常海波与王振冰之间的股权转让相关事宜，本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让的出资额 转让价格 转让价款总额
（万元） （元/1元出资额） （万元）
常海波 王振冰 210.00 4.00 840.00
2015年4月23日，鹤壁市华信联合会计师事务所出具了鹤华信验字（2015）001号《验资报告》，审验确认截至2015年4月22日止，仕佳有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,358.33万元，均为货币出资。仕佳有限变更后的注册资本（实收资本）人民币15,772.14万元。
2015年4月27日，鹤壁市工商行政管理局核发了新的《营业执照》。
本次变更后，仕佳有限股东的出资情况及股权结构如下：序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方
号 （万元） （万元） （%） 式
1 郑州仕佳 4,752.02 4,752.02 30.13 货币
2 鹤壁经投 1,666.67 1,666.67 10.57 货币
3 葛海泉 1,600.00 1,600.00 10.14 货币
4 安阳惠通 833.33 833.33 5.28 货币
5 王振冰 910.00 910.00 5.77 货币
6 中铁宝盈 625.00 625.00 3.96 货币
7 惠通巨龙 620.00 620.00 3.93 货币
8 钟飞 556.00 556.00 3.53 货币
9 河南创投 555.56 555.56 3.52 货币
10 中科院半导体 550.00 550.00 3.49 知识产
所 权
11 张志奇 487.00 487.00 3.09 货币
12 雷霆 350.00 350.00 2.22 货币
13 吴远大 310.00 310.00 1.97 货币
14 许乃钧 300.00 300.00 1.90 货币
15 安俊明 300.00 300.00 1.90 货币
16 深创投 277.78 277.78 1.76 货币
17 郑州百瑞 277.78 277.78 1.76 货币
18 李建光 260.00 260.00 1.65 货币
19 刘阔天 200.00 200.00 1.27 货币
20 胡雄伟 150.00 150.00 0.95 货币
21 王红杰 150.00 150.00 0.95 货币
22 张家顺 41.00 41.00 0.26 货币
合 / 15,772.14 15,772.14 100.00 /
计
（8）2015年5月·股权转让
2015年5月，仕佳有限通过股东会决议，审议同意股权转让相关事宜，本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让的出资 转让价格 转让价款
（万元） （元/1元出资） （万元）
路亮 30.00 — —
王传朋 33.00 — —
查强 25.00 — —
钟飞
高志豪 20.00 — —
胡炎彰 15.00 — —
雷杰 30.00 — —
赵鹏 15.00 — —
吴卫锋 10.00 — —
程民锋 10.00 — —
汪波 5.00 — —
林泽言 150.00 — —
李建光 尹小杰 20.00 — —
王亮亮 10.00 — —
王新民 50.00 — —
汪波 90.00 — —
张长海 50.00 — —
王建峰 32.00 — —
吕克进 20.00 — —
吴双桂 20.00 — —
张志奇 崔纪超 20.00 — —
安广田 20.00 — —
杨艳 20.00 — —
尹小杰 12.50 — —
王亮亮 12.50 — —
于佳 60.00 — —
侯作为 60.00 — —
王振冰 合敬中道 910.00 4.80 4,368.00
本次股权转让中钟飞、张志奇、李建光的股权转让系对委托持股关系的解除，用于工商变更登记的转让协议中约定的股权转让款均无需支付。代持解除的具体情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”之“（三）历史沿革中的股权代持情况”。
2015年5月28日，鹤壁市工商行政管理局核发了新的《营业执照》。
本次变更后，仕佳有限股东的出资情况及股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方
（万元） （万元） （%） 式
1 郑州仕佳 4,752.02 4,752.02 30.13 货币
2 鹤壁经投 1,666.67 1,666.67 10.57 货币
3 葛海泉 1,600.00 1,600.00 10.14 货币
4 合敬中道 910.00 910.00 5.77 货币
5 安阳惠通 833.33 833.33 5.28 货币
6 中铁宝盈 625.00 625.00 3.96 货币
7 惠通巨龙 620.00 620.00 3.93 货币
8 河南创投 555.56 555.56 3.52 货币
9 中科院半导体所 550.00 550.00 3.49 知识产
权
10 钟飞 363.00 363.00 2.30 货币
11 雷霆 350.00 350.00 2.22 货币
12 吴远大 310.00 310.00 1.97 货币
13 安俊明 300.00 300.00 1.90 货币
14 许乃钧 300.00 300.00 1.90 货币
15 深创投 277.78 277.78 1.76 货币
16 郑州百瑞 277.78 277.78 1.76 货币
17 刘阔天 200.00 200.00 1.27 货币
18 林泽言 150.00 150.00 0.95 货币
19 王红杰 150.00 150.00 0.95 货币
20 胡雄伟 150.00 150.00 0.95 货币
21 汪波 95.00 95.00 0.60 货币
22 李建光 80.00 80.00 0.51 货币
23 侯作为 60.00 60.00 0.38 货币
24 于佳 60.00 60.00 0.38 货币
25 王新民 50.00 50.00 0.32 货币
26 张长海 50.00 50.00 0.32 货币
27 张家顺 41.00 41.00 0.26 货币
28 王传朋 33.00 33.00 0.21 货币
29 尹小杰 32.50 32.50 0.21 货币
30 王建峰 32.00 32.00 0.20 货币
31 路亮 30.00 30.00 0.19 货币
32 雷杰 30.00 30.00 0.19 货币
33 查强 25.00 25.00 0.16 货币
34 王亮亮 22.50 22.50 0.14 货币
35 杨艳 20.00 20.00 0.13 货币
36 安广田 20.00 20.00 0.13 货币
37 崔继超 20.00 20.00 0.13 货币
38 吴双桂 20.00 20.00 0.13 货币
39 吕克进 20.00 20.00 0.13 货币
40 高志豪 20.00 20.00 0.13 货币
41 张志奇 20.00 20.00 0.13 货币
42 胡炎彰 15.00 15.00 0.10 货币
43 赵鹏 15.00 15.00 0.10 货币
44 吴卫锋 10.00 10.00 0.06 货币
45 程民锋 10.00 10.00 0.06 货币
合计 / 15,772.14 15,772.14 100.00 /
（9）2015年10月·股权转让
2015年10月，仕佳有限通过股东会决议，审议同意中铁宝盈资产管理有限公司与嘉兴诚豫之间、郑州仕佳分别与嘉兴诚豫、宁波欧创、惠通创盈之间的股权转让相关事宜，上述股权转让双方签署了股权转让协议。本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让的出资额 转让价格 转让价款总额
（万元） （元/1元出资） （万元）
中铁宝盈 嘉兴诚豫 625.00 7.20 4500.00
嘉兴诚豫 200.00 7.20 1440.00
郑州仕佳 宁波欧创 320.00 7.20 2304.00
惠通创盈 100.00 7.20 720.00
2015 年 10 月 29 日，鹤壁市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为914106005637287753的《营业执照》。
本次股权转让完成后，仕佳有限股东的出资情况及股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方
（万元） （万元） （%） 式
1 郑州仕佳 4,132.02 4,132.02 26.20 货币
2 鹤壁经投 1,666.67 1,666.67 10.57 货币
3 葛海泉 1,600.00 1,600.00 10.14 货币
4 合敬中道 910.00 910.00 5.77 货币
5 安阳惠通 833.33 833.33 5.28 货币
6 嘉兴诚豫 825 825 5.23 货币
7 惠通巨龙 620.00 620.00 3.93 货币
8 河南创投 555.56 555.56 3.52 货币
9 中科院半导体所 550.00 550.00 3.49 知识产
权
10 钟飞 363.00 363.00 2.30 货币
11 雷霆 350.00 350.00 2.22 货币
12 宁波欧创 320.00 320.00 2.03 货币
13 吴远大 310.00 310.00 1.97 货币
14 安俊明 300.00 300.00 1.90 货币
15 许乃钧 300.00 300.00 1.90 货币
16 深创投 277.78 277.78 1.76 货币
17 郑州百瑞 277.78 277.78 1.76 货币
18 刘阔天 200.00 200.00 1.27 货币
19 林泽言 150.00 150.00 0.95 货币
20 王红杰 150.00 150.00 0.95 货币
21 胡雄伟 150.00 150.00 0.95 货币
22 惠通创盈 100.00 100.00 0.63 货币
23 汪波 95.00 95.00 0.60 货币
24 李建光 80.00 80.00 0.51 货币
25 侯作为 60.00 60.00 0.38 货币
26 于佳 60.00 60.00 0.38 货币
27 王新民 50.00 50.00 0.32 货币
28 张长海 50.00 50.00 0.32 货币
29 张家顺 41.00 41.00 0.26 货币
30 王传朋 33.00 33.00 0.21 货币
31 尹小杰 32.50 32.50 0.21 货币
32 王建锋（注） 32.00 32.00 0.20 货币
33 路亮 30.00 30.00 0.19 货币
34 雷杰 30.00 30.00 0.19 货币
35 查强 25.00 25.00 0.16 货币
36 王亮亮 22.50 22.50 0.14 货币
37 杨艳 20.00 20.00 0.13 货币
38 安广田 20.00 20.00 0.13 货币
39 崔继超 20.00 20.00 0.13 货币
40 吴双桂 20.00 20.00 0.13 货币
41 吕克进 20.00 20.00 0.13 货币
42 高志豪 20.00 20.00 0.13 货币
43 张志奇 20.00 20.00 0.13 货币
44 胡炎彰 15.00 15.00 0.10 货币
45 赵鹏 15.00 15.00 0.10 货币
46 吴卫锋 10.00 10.00 0.06 货币
47 程民锋 10.00 10.00 0.06 货币
合计 / 15,772.14 15,772.14 100.00 /
注：曾用名王建峰，已改名为王建锋。
（二）发行人股本及演变
1、2015年12月·仕佳有限整体变更为仕佳光子
仕佳有限整体变更为仕佳光子，改制具体过程详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。仕佳有限整体变更为仕佳光子后，发行人股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
（万股） （%）
1 郑州仕佳 4,132.02 26.20
2 鹤壁经投 1,666.67 10.57
3 葛海泉 1,600.00 10.14
4 合敬中道 910.00 5.77
5 安阳惠通 833.33 5.28
6 嘉兴诚豫 825 5.23
7 惠通巨龙 620.00 3.93
8 河南创投 555.56 3.52
9 中科院半导体所 550.00 3.49
10 钟飞 363.00 2.30
11 雷霆 350.00 2.22
12 宁波欧创 320.00 2.03
13 吴远大 310.00 1.97
14 安俊明 300.00 1.90
15 许乃钧 300.00 1.90
16 深创投 277.78 1.76
17 郑州百瑞 277.78 1.76
18 刘阔天 200.00 1.27
19 林泽言 150.00 0.95
20 王红杰 150.00 0.95
21 胡雄伟 150.00 0.95
22 惠通创盈 100.00 0.63
23 汪波 95.00 0.60
24 李建光 80.00 0.51
25 侯作为 60.00 0.38
26 于佳 60.00 0.38
27 王新民 50.00 0.32
28 张长海 50.00 0.32
29 张家顺 41.00 0.26
30 王传朋 33.00 0.21
31 尹小杰 32.50 0.21
32 王建锋 32.00 0.20
33 路亮 30.00 0.19
34 雷杰 30.00 0.19
35 查强 25.00 0.16
36 王亮亮 22.50 0.14
37 杨艳 20.00 0.13
38 安广田 20.00 0.13
39 崔继超 20.00 0.13
40 吴双桂 20.00 0.13
41 吕克进 20.00 0.13
42 高志豪 20.00 0.13
43 张志奇 20.00 0.13
44 胡炎彰 15.00 0.10
45 赵鹏 15.00 0.10
46 吴卫锋 10.00 0.06
47 程民锋 10.00 0.06
合计 / 15,772.14 100.00
仕佳有限整体变更为仕佳光子过程中经仕佳有限股东会决策、签署发起人协议、召开股份公司创立大会并履行了有关审计、评估及验资等必要程序，股份公司的设立程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
鉴于鹤壁经投、河南创投、中科院半导体所为国有股东，根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）的规定，仕佳有限整体变更为股份公司应由第一大国有股东鹤壁经投联合其他国有股东河南创投和中科院半导体所就股份公司的国有股权管理方案报请国资主管部门审批。经本所律师查验，发行人设立时国有股东未向国资主管部门报送仕佳光子的国有股权管理方案，在履行国有资产管理程序上存在瑕疵。
2019年10月17日，河南省人民政府出具了《河南省人民政府关于河南仕佳光子科技股份有限公司历史沿革中国有股权变动事项的批复》（豫政文[2019]129号），确认发行人本次改制中国有股权变动过程清晰，不存在国有资产流失情形，国有股权变动事项合法有效。
2019年11月1日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会就鹤壁经投报送的发行人的国有股权管理方案出具了《省政府国资委关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行A股国有股权管理方案的批复》（豫国资产权[2019]36号），同意发行人的国有股权管理方案，并确认发行人现有股东鹤壁经投、河南创投、中科院半导体所、中原投资均标注“SS”。
2、2016年7月·增加注册资本
2016年7月1日，仕佳光子召开股东大会，通过以下决议事项：（1）同意公司注册资本由15,772.14万元增加至19,276.0288万元；其中，合敬中道出资6,228.00万元，其中865.00万元作为注册资本，5,363.00万元作为资本公积；前海投资出资10,000.00万元，其中1,388.89万元作为注册资本，8,611.11万元作为资本公积；深创投出资2,500.00万元，其中347.22万元作为注册资本，2,152.78万元作为资本公积；中小企业基金出资2,500.00万元，其中347.22万元作为注册资本，2,152.78万元作为资本公积；深圳铸成出资1,200.00万元，其中166.67万元作为注册资本，1,033.33万元作为资本公积；唐浩浩出资2,300万元，其中319.44万元作为注册资本，1,980.56万元作为资本公积；张纯出资500.00万元，其中69.44万元作为注册资本，430.56万元作为资本公积。（2）同意修改公司章程相关条款。
2016年7月29日，鹤壁市华信联合会计师事务所出具鹤华信验资[2016]009号《验资报告》，审验确认截至2016年7月27日止，公司已收到深创投、合敬中道、前海股权、中小企业基金、深圳铸成、唐浩浩、张纯缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,503.8888万元，均为货币出资。变更后公司的注册资本（实收资本）为人民币19,276.0288万元。
2016年8月2日，鹤壁市工商行政管理局核发了新的《营业执照》。
本次变更后，仕佳光子的股权结构如下：序号 股东名称 持股数量 持股比例
（万股） （%）
1 郑州仕佳 4,132.02 21.44
2 合敬中道 1,775.00 9.21
3 鹤壁经投 1,666.67 8.65
4 葛海泉 1,600.00 8.30
5 前海股权 1,388.8889 7.21
6 安阳惠通 833.33 4.32
7 嘉兴诚豫 825.00 4.28
8 深创投 625.0022 3.24
9 惠通巨龙 620.00 3.22
10 河南创投 555.56 2.88
11 中科院半导体所 550.00 2.85
12 钟飞 363.00 1.88
13 雷霆 350.00 1.82
14 中小企业基金 347.2222 1.80
15 宁波欧创 320.00 1.66
16 唐浩浩 319.4444 1.66
17 吴远大 310.00 1.61
18 安俊明 300.00 1.56
19 许乃钧 300.00 1.56
20 郑州百瑞 277.78 1.44
21 刘阔天 200.00 1.04
22 深圳铸成 166.6667 0.86
23 林泽言 150.00 0.78
24 王红杰 150.00 0.78
25 胡雄伟 150.00 0.78
26 惠通创盈 100.00 0.52
27 汪波 95.00 0.49
28 李建光 80.00 0.42
29 张纯 69.4444 0.36
30 侯作为 60.00 0.31
31 于佳 60.00 0.31
32 王新民 50.00 0.26
33 张长海 50.00 0.26
34 张家顺 41.00 0.21
35 王传朋 33.00 0.17
36 尹小杰 32.50 0.17
37 王建锋 32.00 0.17
38 路亮 30.00 0.16
39 雷杰 30.00 0.16
40 查强 25.00 0.13
41 王亮亮 22.50 0.12
42 杨艳 20.00 0.10
43 安广田 20.00 0.10
44 崔纪超 20.00 0.10
45 吴双桂 20.00 0.10
46 吕克进 20.00 0.10
47 高志豪 20.00 0.10
48 张志奇 20.00 0.10
49 胡炎彰 15.00 0.08
50 赵鹏 15.00 0.08
51 吴卫锋 10.00 0.05
52 程民锋 10.00 0.05
合计 / 19,276.0288 100.00
本次增资中，鉴于鹤壁经投、中科院半导体所、河南创投为国有股东，本次增资涉及非上市公司国有股东股权比例变动的情形，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第12号令），应履行对仕佳光子进行资产评估并备案的程序，经本所律师查验，本次股权变动未履行对仕佳光子进行资产评估并备案的程序，在履行国有资产管理程序上存在瑕疵。
2019年10月17日，河南省人民政府出具了《河南省人民政府关于河南仕佳光子科技股份有限公司历史沿革中国有股权变动事项的批复》（豫政文[2019]129号），确认发行人本次增资和股权变动中国有股权变动过程清晰，不存在国有资产流失情形，国有股权变动事项合法有效。
3、2017年12月·增加注册资本、股权转让
2017年12月25日，仕佳光子召开股东大会，审议通过以下决议事项：增加注册资本至21,786.9627万元，郑州仕佳、合敬中道、葛海泉、安阳惠通、汪波、于佳、张长海、中原投资、丁建华、崔留柱、祁建强以其所持河南杰科新材料股份有限公司的股份对仕佳光子增资，新增注册资本共计2,510.9339万元。
2017年12月25日，仕佳光子与郑州仕佳、合敬中道、葛海泉、安阳惠通、汪波、于佳、张长海、中原投资、丁建华、崔留柱、祁建强及河南杰科新材料股份有限公司签订了《河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份购买资产协议》，本次股份发行价格为4.7469元/股，上述出资方以其所持河南杰科新材料股份有限公司的股份对仕佳光子增资。仕佳光子本次增资中出资方出资情况以及取得仕佳光子股份情况如下：
序号 增资方 持有河南杰科的股份数量（股） 取得仕佳光子的股份
数量（股）
1 郑州仕佳 33,054,941 19,776,282
2 葛海泉 1,616,818 967,318
3 安阳惠通 1,840,000 1,100,845
4 惠通创盈 2,069,000 1,237,852
5 中原投资 117,000 69,999
6 丁建华 749,400 448,355
7 汪波 720,484 431,055
8 崔留柱 332,530 198,948
9 张长海 332,529 198,947
10 于佳 332,529 198,947
11 吕克进 332,529 198,947
12 张志奇 332,529 198,947
13 祁建强 138,557 82,897
合计 41,968,846 25,109,339
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2017年12月5日出具了《河南仕佳光子科技股份有限公司拟股份置换项目涉及的其他股东全部权益价值资产评估报告》【北方亚事评报字[2017]第01-629】，仕佳光子截至评估基准日2017年7月31日的净资产评估值为91,501.00万元。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2017年12月25日出具了《河南杰科新材料股份有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》【北方亚事评报字[2017]第01-634号】，河南杰科新材料股份有限公司截至评估基准日2017年7月31日的公允价值为14,698.00万元。
2017年12月25日，张长海将所持仕佳光子0.15%的股份即28万股股份以人民币133万元的价格转让给王建锋。
2017年12月26日，鹤壁市工商行政管理局核发了新的《营业执照》。
2018年5月10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字[2018]第110ZC0175号《验资报告》，审验确认截至2018年4月30日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本25,109,339元，均为股权出资。变更后的注册资本（股本）为217,869,627元。
本次变更完成后，仕佳光子的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
（万股） （%）
1 郑州仕佳 6,109.6482 28.04
2 合敬中道 1,775.00 8.15
3 鹤壁经投 1,666.67 7.65
4 葛海泉 1,696.7318 7.79
5 前海股权 1,388.8889 6.37
6 安阳惠通 943.4145 4.33
7 嘉兴诚豫 825.00 3.79
8 深创投 625.0022 2.87
9 惠通巨龙 620.00 2.85
10 河南创投 555.56 2.55
11 中科院半导体所 550.00 2.52
12 钟飞 363.00 1.66
13 雷霆 350.00 1.61
14 中小企业基金 347.2222 1.59
15 宁波欧创 320.00 1.47
16 唐浩浩 319.4444 1.47
17 吴远大 310.00 1.42
18 安俊明 300.00 1.37
19 许乃钧 300.00 1.37
20 郑州百瑞 277.78 1.27
21 刘阔天 200.00 0.92
22 深圳铸成 166.6667 0.76
23 林泽言 150.00 0.69
24 王红杰 150.00 0.69
25 胡雄伟 150.00 0.69
26 惠通创盈 223.7852 1.03
27 汪波 138.1055 0.63
28 李建光 80.00 0.37
29 张纯 69.4444 0.32
30 侯作为 60.00 0.28
31 于佳 79.8947 0.37
32 王新民 50.00 0.23
33 张长海 41.8947 0.19
34 张家顺 41.00 0.19
35 王传朋 33.00 0.15
36 尹小杰 32.50 0.15
37 王建锋 60.00 0.28
38 路亮 30.00 0.14
39 雷杰 30.00 0.14
40 查强 25.00 0.11
41 王亮亮 22.50 0.10
42 杨艳 20.00 0.09
43 安广田 20.00 0.09
44 崔纪超 20.00 0.09
45 吴双桂 20.00 0.09
46 吕克进 39.8947 0.18
47 高志豪 20.00 0.09
48 张志奇 39.8947 0.18
49 胡炎彰 15.00 0.07
50 赵鹏 15.00 0.07
51 吴卫锋 10.00 0.05
52 程民锋 10.00 0.05
53 中原投资 6.9999 0.03
54 丁建华 44.8355 0.21
55 崔留柱 19.8948 0.09
56 祁建强 8.2897 0.04
合计 / 21,786.9627 100.00
本次增资中，鉴于鹤壁经投、河南创投、中科院半导体所为国有股东，本次增资涉及非上市公司国有股东股权比例变动的情形，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第12号令），应履行对仕佳光子进行资产评估并备案的程序，经本所律师查验，本次股权变动已履行对仕佳光子进行资产评估的程序，但未取得国有资产监督管理部门出具的备案文件，在履行国有资产管理程序上存在瑕疵。
2019年10月17日，河南省人民政府出具了《河南省人民政府关于河南仕佳光子科技股份有限公司历史沿革中国有股权变动事项的批复》（豫政文[2019]129号），确认发行人本次增资和股权变动中国有股权变动过程清晰，不存在国有资产流失情形，国有股权变动事项合法有效。
4、2018年3月至7月·增加注册资本、股权转让
（1）2018年3月至2018年7月期间，股权转让
2018年3月至2018年7月期间，仕佳光子的股份转让情况如下：
转让时间 转让方 受让方 转让的股份数 转让价款总额
（万股） （万元）
2018.3 林泽言 济南舜星 100.00 1,000.00
2018.7 郑州仕佳 青岛联储 400.00 2,880.00
2018.7 郑州仕佳 宁怡恬 23.00 165.60
（2）2018年6月，增加注册资本
2018年6月25日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了北方亚事评报字[2018]第01-351号《河南仕佳光子科技股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至2017年12月31日公司的净资产评估值为112,487.00万元。
2018年6月，仕佳光子与田玉川、赵奎签订了《增资协议书》，约定赵奎出资1,044万元认缴仕佳光子新增注册资本144万元，田玉川出资2,436万元认缴仕佳光子新增注册资本336万元。
2018年7月23日，仕佳光子召开股东大会，通过以下决议事项：（1）同意增加注册资本至222,669,627元，（2）修改章程相关条款。
2018年7月23日，鹤壁市工商行政管理局核发了新的《营业执照》。
2019年5月22日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2019）第110ZC0047号《验资报告》，审验确认截至2018年12月31日止，公司已收到赵奎、田玉川缴纳的新增注册资本480万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为人民币222,669,627.00元。
本次变更完成后，仕佳光子的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
（万股） （%）
1 郑州仕佳 5,686.6482 25.54
2 合敬中道 1,775.00 7.97
3 鹤壁经投 1,666.67 7.48
4 葛海泉 1,696.7318 7.62
5 前海股权 1,388.8889 6.24
6 安阳惠通 943.4145 4.24
7 嘉兴诚豫 825.00 3.71
8 深创投 625.0022 2.81
9 惠通巨龙 620.00 2.78
10 河南创投 555.56 2.50
11 中科院半导体所 550.00 2.47
12 青岛联储 400.00 1.80
13 钟飞 363.00 1.63
14 雷霆 350.00 1.57
15 中小企业基金 347.2222 1.56
16 田玉川 336.00 1.51
17 宁波欧创 320.00 1.44
18 唐浩浩 319.4444 1.44
19 吴远大 310.00 1.39
20 安俊明 300.00 1.35
21 许乃钧 300.00 1.35
22 郑州百瑞 277.78 1.25
23 惠通创盈 223.7852 1.01
24 刘阔天 200.00 0.90
25 深圳铸成 166.6667 0.75
26 王红杰 150.00 0.67
27 胡雄伟 150.00 0.67
28 赵奎 144.00 0.65
29 汪波 138.1055 0.63
30 济南舜星 100.00 0.45
31 李建光 80.00 0.36
32 于佳 79.8947 0.36
33 张纯 69.4444 0.31
34 侯作为 60.00 0.27
35 王建锋 60.00 0.27
36 王新民 50.00 0.22
37 林泽言 50.00 0.22
38 丁建华 44.8355 0.20
39 张长海 41.8947 0.19
40 张家顺 41.00 0.18
41 吕克进 39.8947 0.18
42 张志奇 39.8947 0.18
43 王传朋 33.00 0.15
44 尹小杰 32.50 0.15
45 路亮 30.00 0.13
46 雷杰 30.00 0.13
47 查强 25.00 0.11
48 宁怡恬 23.00 0.10
49 王亮亮 22.50 0.10
50 杨艳 20.00 0.09
51 安广田 20.00 0.09
52 崔纪超 20.00 0.09
53 吴双桂 20.00 0.09
54 高志豪 20.00 0.09
55 崔留柱 19.8948 0.09
56 胡炎彰 15.00 0.07
57 赵鹏 15.00 0.07
58 吴卫锋 10.00 0.04
59 程民锋 10.00 0.04
60 祁建强 8.2897 0.04
61 中原投资 6.9999 0.03
合计 / 22,266.9627 100.00
本次增资中，鉴于鹤壁经投、河南创投、中科院半导体所、中原投资为国有股东，本次增资涉及非上市公司国有股东股权比例变动的情形，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第12号令），应履行对仕佳光子进行资产评估并备案的程序，经本所律师查验，本次股权变动已履行对仕佳光子进行资产评估的程序，但未取得国有资产监督管理部门出具的备案文件，在履行国有资产管理程序上存在瑕疵。
2019年10月17日，河南省人民政府出具了《河南省人民政府关于河南仕佳光子科技股份有限公司历史沿革中国有股权变动事项的批复》（豫政文[2019]129号），确认发行人本次增资和股权变动中国有股权变动过程清晰，不存在国有资产流失情形，国有股权变动事项合法有效。
5、2018年9月至2018年12月·股权转让
2018年9月至2018年12月期间，仕佳光子的股份转让情况如下：
转让时间 转让方 受让方 转让的股份数 转让价款总额
（万股） （万元）
郑州仕佳 15.00 108.00
2018.9.1 查强
赵玉梅 10.00 72.00
李志峰 1.00 1.30
张可 1.00 1.30
2018.12.10 钟飞 苏晓华 1.00 1.30
李赓 1.00 1.30
张率 1.00 1.30
许巍 2.00 2.60
王建亮 5.00 6.50
刘维 2.00 2.60
赵玉梅 2.00 2.60
肖波 2.00 2.60
郭洪波 2.00 2.60
王娴 5.00 6.50
2018.12.10 李建光
赵文峰 5.00 6.50
许巍 1.00 1.30
王芳 1.00 1.30
张春威 1.00 1.30
任梅珍 1.00 1.30
张艳鹏 1.00 1.30
上述期间发生的的股权转让不涉及国有股东持股比例变化的情形。钟飞和李建光的股权转让系股权代持解除程序，股权转让所签订的转让协议中约定的股权转让款均无需支付。代持解除的具体情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”之“（三）历史沿革中的股权代持情况”。
上述股份转让完成后，仕佳光子的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
（万股） （%）
1 郑州仕佳 5,701.6482 25.61
2 合敬中道 1,775.00 7.97
3 鹤壁经投 1,666.67 7.48
4 葛海泉 1,696.7318 7.62
5 前海股权 1,388.8889 6.24
6 安阳惠通 943.4145 4.24
7 嘉兴诚豫 825.00 3.71
8 深创投 625.0022 2.81
9 惠通巨龙 620.00 2.78
10 河南创投 555.56 2.50
11 中科院半导体所 550.00 2.47
12 青岛联储 400.00 1.80
13 钟飞 356.00 1.60
14 雷霆 350.00 1.57
15 中小企业基金 347.2222 1.56
16 田玉川 336.00 1.51
17 宁波欧创 320.00 1.44
18 唐浩浩 319.4444 1.44
19 吴远大 310.00 1.39
20 安俊明 300.00 1.35
21 许乃钧 300.00 1.35
22 郑州百瑞 277.78 1.25
23 惠通创盈 223.7852 1.01
24 刘阔天 200.00 0.90
25 深圳铸成 166.6667 0.75
26 王红杰 150.00 0.67
27 胡雄伟 150.00 0.67
28 赵奎 144.00 0.65
29 汪波 138.1055 0.63
30 济南舜星 100.00 0.45
31 李建光 52.00 0.23
32 于佳 79.8947 0.36
33 张纯 69.4444 0.31
34 侯作为 60.00 0.27
35 王建锋 60.00 0.27
36 王新民 50.00 0.22
37 林泽言 50.00 0.22
38 丁建华 44.8355 0.20
39 张长海 41.8947 0.19
40 张家顺 41.00 0.18
41 吕克进 39.8947 0.18
42 张志奇 39.8947 0.18
43 王传朋 33.00 0.15
44 尹小杰 32.50 0.15
45 路亮 30.00 0.13
46 雷杰 30.00 0.13
47 赵玉梅 12.00 0.05
48 宁怡恬 23.00 0.10
49 王亮亮 22.50 0.10
50 杨艳 20.00 0.09
51 安广田 20.00 0.09
52 崔纪超 20.00 0.09
53 吴双桂 20.00 0.09
54 高志豪 20.00 0.09
55 崔留柱 19.8948 0.09
56 胡炎彰 15.00 0.07
57 赵鹏 15.00 0.07
58 吴卫锋 10.00 0.04
59 程民锋 10.00 0.04
60 祁建强 8.2897 0.04
61 中原投资 6.9999 0.03
62 李志峰 1.00 0.004
63 张可 1.00 0.004
64 苏晓华 1.00 0.004
65 李赓 1.00 0.004
66 张率 1.00 0.004
67 许巍 3.00 0.013
68 王建亮 5.00 0.022
69 刘维 2.00 0.009
70 肖波 2.00 0.009
71 郭洪波 2.00 0.009
72 王娴 5.00 0.022
73 赵文峰 5.00 0.022
74 王芳 1.00 0.004
75 张春威 1.00 0.004
76 任梅珍 1.00 0.004
77 张艳鹏 1.00 0.004
合计 / 22,266.9627 100.00
6、2019年5月·增加注册资本
2019年3月15日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了北方亚事评报字[2019]第01-340号《河南仕佳光子科技股份有限公司拟进行股权激励涉及的股东全部权益项目资产评估报告》，截至2018年9月30日公司的净资产评估值为112,494.00万元。
2019年5月21日，仕佳光子召开股东大会，审议通过以下决议事项：（1）同意公司实施股权激励，总股本增加666.5万股，每股价格为3.2元，由公司本次股权激励对象予以认购：其中，黄永光出资人民币320万元认购100万股，朱洪亮出资人民币320万元认购100万股，王宝军出资人民币320万元认购100万股，张瑞康出资人民币320万元认购100万股，秦海立出资人民币16万元认购5万股，张晓光出资人民币128万元认购40万股，王建坤出资人民币48万元认购15万股，刘耀出资人民币9.6万元认购3万股，张文超出资人民币9.6万元认购3万股，李志峰出资人民币3.2万元认购1万股，蒋晨龙出资人民币1.6万元认购0.5万股，朱彦霖出资人民币6.4万元认购2万股，焦山明出资人民币3.2万元认购1万股，唐强出资人民币1.6万元认购0.5万股，司智春出资人民币4.8万元认购1.5万股，耿豫出资人民币3.2万元认购1万股，宋清华出资人民币1.6万元认购0.5万股，赵培栋出资人民币1.6万元认购0.5万股，李月出资人民币1.6万元认购0.5万股，杨娟娟出资人民币1.6万元认购0.5万股，屈小妮出资人民币1.6万元认购0.5万股，佘朋辉出资人民币1.6万元认购0.5万股，周天红出资人民币64万元认购20万股，孙健出资人民币48万元认购15万股，吕克进出资人民币224万元认购70万股，高修英出资人民币64万元认购20万股，谢亮出资人民币128万元认购40万股，黄宁博出资人民币48万元认购15万股，李程出资人民币32万元认购10万股。本次股权激励方案实施后，公司的总股本增加至229,334,627股，注册资本增加至人民币229,334,627元。（2）同意修改公司章程相关条款。
2019年7月22日，致同出具了致同验字（2019）第110ZC0104号《验资报告》，审验确认截至2019年6月26日止，发行人已收到股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币666.5万元，均为货币出资。发行人变更后的注册资本（股本）为人民币22,933.4627万元。
本次增资完成后，仕佳光子的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
（万股） （%）
1 郑州仕佳 5,701.6482 24.862
2 合敬中道 1,775.00 7.740
3 葛海泉 1,696.7318 7.398
4 鹤壁经投 1,666.67 7.267
5 前海投资 1,388.8889 6.056
6 安阳惠通 943.4145 4.114
7 嘉兴诚豫 825.00 3.597
8 深创投 625.0022 2.725
9 惠通巨龙 620.00 2.703
10 河南创投 555.56 2.422
11 中科院半导体所 550.00 2.398
12 青岛联储 400.00 1.744
13 钟飞 356.00 1.552
14 雷霆 350.00 1.526
15 中小企业基金 347.2222 1.514
16 田玉川 336.00 1.465
17 宁波欧创 320.00 1.395
18 唐浩浩 319.4444 1.393
19 吴远大 310.00 1.352
20 安俊明 300.00 1.308
21 许乃钧 300.00 1.308
22 郑州百瑞 277.78 1.211
23 惠通创盈 223.7852 0.976
24 刘阔天 200.00 0.872
25 深圳铸成 166.6667 0.727
26 王红杰 150.00 0.654
27 李玉英（注） 150.00 0.654
28 赵奎 144.00 0.628
29 汪波 138.1055 0.602
30 济南舜星 100.00 0.436
31 李建光 52.00 0.227
32 于佳 79.8947 0.348
33 张纯 69.4444 0.303
34 侯作为 60.00 0.262
35 王建锋 60.00 0.262
36 王新民 50.00 0.218
37 林泽言 50.00 0.218
38 丁建华 44.8355 0.196
39 张长海 41.8947 0.183
40 张家顺 41.00 0.179
41 吕克进 109.8947 0.479
42 张志奇 39.8947 0.174
43 王传朋 33.00 0.144
44 尹小杰 32.50 0.142
45 路亮 30.00 0.131
46 雷杰 30.00 0.131
47 宁怡恬 23.00 0.100
48 王亮亮 22.50 0.098
49 杨艳 20.00 0.087
50 安广田 20.00 0.087
51 崔纪超 20.00 0.087
52 吴双桂 20.00 0.087
53 高志豪 20.00 0.087
54 崔留柱 19.8948 0.087
55 胡炎彰 15.00 0.065
56 赵鹏 15.00 0.065
57 吴卫锋 10.00 0.044
58 程民锋 10.00 0.044
59 祁建强 8.2897 0.036
60 中原投资 6.9999 0.031
61 李志峰 2.00 0.009
62 张可 1.00 0.004
63 苏晓华 1.00 0.004
64 李赓 1.00 0.004
65 张率 1.00 0.004
66 许巍 3.00 0.013
67 王建亮 5.00 0.022
68 刘维 2.00 0.009
69 赵玉梅 12.00 0.052
70 肖波 2.00 0.009
71 郭洪波 2.00 0.009
72 王娴 5.00 0.022
73 赵文峰 5.00 0.022
74 王芳 1.00 0.004
75 张春威 1.00 0.004
76 任梅珍 1.00 0.004
77 张艳鹏 1.00 0.004
78 黄永光 100.00 0.436
79 朱洪亮 100.00 0.436
80 王宝军 100.00 0.436
81 张瑞康 100.00 0.436
82 秦海立 5.00 0.022
83 张晓光 40.00 0.174
84 王建坤 15.00 0.065
85 刘耀 3.00 0.013
86 张文超 3.00 0.013
87 蒋晨龙 0.50 0.002
88 朱彦霖 2.00 0.009
89 焦山明 1.00 0.004
90 唐强 0.50 0.002
91 司智春 1.50 0.007
92 耿豫 1.00 0.004
93 宋清华 0.50 0.002
94 赵培栋 0.50 0.002
95 李月 0.50 0.002
96 杨娟娟 0.50 0.002
97 屈小妮 0.50 0.002
98 佘朋辉 0.50 0.002
99 周天红 20.00 0.087
100 孙健 15.00 0.065
101 高修英 20.00 0.087
102 谢亮 40.00 0.174
103 黄宁博 15.00 0.065
104 李程 10.00 0.044
合计 / 22,933.4627 100.00
注：根据北京肿瘤医院出具的《居民死亡医学证明（推断）书》，发行人股东胡雄伟于2019年4月11日去世。根据中华人民共和国北京市海诚公证处于2019年5月9日出具的《公证书》【（2019）京海诚内民证字第05254号】，胡雄伟生前所持发行人150万股股份由其配偶李玉英继承。
本次增资中，鉴于鹤壁经投、河南创投、中科院半导体所、中原投资为国有股东，本次增资涉及非上市公司国有股东股权比例变动的情形，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第12号令），应履行对仕佳光子进行资产评估并备案的程序，经本所律师查验，本次股权变动已履行对仕佳光子进行资产评估的程序，但未取得国有资产监督管理部门出具的备案文件，在履行国有资产管理程序上存在瑕疵。
2019年10月17日，河南省人民政府出具了《河南省人民政府关于河南仕佳光子科技股份有限公司历史沿革中国有股权变动事项的批复》（豫政文[2019]129号），确认发行人本次增资和股权变动中国有股权变动过程清晰，不存在国有资产流失情形，国有股权变动事项合法有效。
7、2019年6月·资本公积转增股本
2019年6月11日，仕佳光子召开股东大会，通过以下决议事项：（1）以公司总股本229,334,627股为基数，每10股转增8股，转增完公司总股本增加至41,280.23286 万股，注册资本由人民币 22,933.4627 万元增加至人民币41,280.23286万元。（2）同意修改公司章程相关条款。
2019年6月26日，鹤壁市市场监督管理局核发了新的《营业执照》。
2019年7月23日，致同出具了致同验字（2019）第110ZC0105号《验资报告》，审验确认截至2019年6月30日止，发行人已将资本公积人民币18,346.77016万元转增股本。发行人变更后的注册资本（股本）为人民币41,280.23286万元。
本次增资完成后，仕佳光子的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
（万股） （%）
1 郑州仕佳 10,262.9667 24.862
2 合敬中道 3,195.0000 7.740
3 葛海泉 3,054.1172 7.398
4 鹤壁经投 3,000.0060 7.267
5 前海投资 2,500.0000 6.056
6 安阳惠通 1,698.1461 4.114
7 嘉兴诚豫 1,485.0000 3.597
8 深创投 1,125.0039 2.725
9 惠通巨龙 1,116.0000 2.703
10 河南创投 1,000.0080 2.422
11 中科院半导体所 990.0000 2.398
12 青岛联储 720.0000 1.744
13 钟飞 640.8000 1.552
14 雷霆 630.0000 1.526
15 中小企业基金 624.9999 1.514
16 田玉川 604.8000 1.465
17 宁波欧创 576.0000 1.395
18 唐浩浩 574.9999 1.393
19 吴远大 558.0000 1.352
20 安俊明 540.0000 1.308
21 许乃钧 540.0000 1.308
22 郑州百瑞 500.0040 1.211
23 惠通创盈 402.8133 0.976
24 刘阔天 360.0000 0.872
25 深圳铸成 300.0000 0.727
26 王红杰 270.0000 0.654
27 李玉英 270.0000 0.654
28 赵奎 259.2000 0.628
29 汪波 248.5899 0.602
30 济南舜星 180.0000 0.436
31 李建光 93.6000 0.227
32 于佳 143.8104 0.348
33 张纯 124.9999 0.303
34 侯作为 108.0000 0.262
35 王建锋 108.0000 0.262
36 王新民 90.0000 0.218
37 林泽言 90.0000 0.218
38 丁建华 80.7039 0.196
39 张长海 75.4104 0.183
40 张家顺 73.8000 0.179
41 吕克进 197.8104 0.479
42 张志奇 71.8104 0.174
43 王传朋 59.4000 0.144
44 尹小杰 58.5000 0.142
45 路亮 54.0000 0.131
46 雷杰 54.0000 0.131
47 宁怡恬 41.4000 0.100
48 王亮亮 40.5000 0.098
49 杨艳 36.0000 0.087
50 安广田 36.0000 0.087
51 崔纪超 36.0000 0.087
52 吴双桂 36.0000 0.087
53 高志豪 36.0000 0.087
54 崔留柱 35.8106 0.087
55 胡炎彰 27.0000 0.065
56 赵鹏 27.0000 0.065
57 吴卫锋 18.0000 0.044
58 程民锋 18.0000 0.044
59 祁建强 14.9214 0.036
60 中原投资 12.5998 0.031
61 李志峰 3.6000 0.009
62 张可 1.8000 0.004
63 苏晓华 1.8000 0.004
64 李赓 1.8000 0.004
65 张率 1.8000 0.004
66 许巍 5.4000 0.013
67 王建亮 9.0000 0.022
68 刘维 3.6000 0.009
69 赵玉梅 21.6000 0.052
70 肖波 3.6000 0.009
71 郭洪波 3.6000 0.009
72 王娴 9.0000 0.022
73 赵文峰 9.0000 0.022
74 王芳 1.8000 0.004
75 张春威 1.8000 0.004
76 任梅珍 1.8000 0.004
77 张艳鹏 1.8000 0.004
78 黄永光 180.0000 0.436
79 朱洪亮 180.0000 0.436
80 王宝军 180.0000 0.436
81 张瑞康 180.0000 0.436
82 秦海立 9.0000 0.022
83 张晓光 72.0000 0.174
84 王建坤 27.0000 0.065
85 刘耀 5.4000 0.013
86 张文超 5.4000 0.013
87 蒋晨龙 0.9000 0.002
88 朱彦霖 3.6000 0.009
89 焦山明 1.8000 0.004
90 唐强 0.9000 0.002
91 司智春 2.7000 0.007
92 耿豫 1.8000 0.004
93 宋清华 0.9000 0.002
94 赵培栋 0.9000 0.002
95 李月 0.9000 0.002
96 杨娟娟 0.9000 0.002
97 屈小妮 0.9000 0.002
98 佘朋辉 0.9000 0.002
99 周天红 36.0000 0.087
100 孙健 27.0000 0.065
101 高修英 36.0000 0.087
102 谢亮 72.0000 0.174
103 黄宁博 27.0000 0.065
104 李程 18.0000 0.044
合计 / 41,280.2328 100.00
注：以上各股东所持股份数不足一股的股份数已省去。
综上，本所律师认为：
1、发行人及发行人前身的设立及历次股权变动均已依法履行公司内部决策程序，并办理了相关工商变更登记。发行人设立时经有限公司股东会决策、签署发起人协议、召开股份公司创立大会并履行了有关审计、评估及验资等必要程序，设立过程和结果均合法有效。
2、发行人历次股本演变中，因增加注册资本导致增资前后的国有股东的持股比例发生变化，存在未履行评估备案或/及未履行评估程序的情形。根据河南省人民政府出具的《河南省人民政府关于河南仕佳光子科技股份有限公司历史沿革中国有股权变动事项的批复》（豫政文[2019]129号）及河南省人民政府国有资产监督管理委员会就仕佳光子国有股权管理方案出具的《省政府国资委关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行A股国有股权管理方案的批复》（豫国资产权[2019]36号），上述主管部门已确认发行人历史沿革中涉及国有股权的有关事项合法、有效，不存在国有资产流失的情形，发行人根据现有股东及现有股权结构已完善国有股权管理方案的程序。
3、发行人及其前身设立及历次股权变更合法、有效，相关国有资产管理方面的程序瑕疵未导致重大违法违规，历次股本演变中涉及国有股权变动过程清晰，不存在国有资产流失情形，历次国有股权变动事项合法有效。
（三）历史沿革中的股权代持情况
根据发行人说明、股权代持各方签署的关于代持过程的《确认书》并经本所律师查验股权代持的代持协议、支付凭证、股权代持解除协议及协同保荐机构进行访谈，确认发行人历史沿革中的股权代持情况及其变动情况如下：
1、2012年7至9月·员工委托入股
（1）委托持股的形成
2012年7月至9月，仕佳有限、郑州仕佳、实际出资人（委托方）、名义股东（受托人）签署员工入股协议，约定实际出资人以1元的价格增资入股仕佳有限，并委托名义股东代为持有相关股权，具体情况如下：
代持股权的相 增资总价款 代持股权相应的 增资总价款
名义股东 应出资的总额 （万元） 实际出资人 出资额（万元） （万元）
（万元）
黎志锋 35.00 35.00
路亮 20.00 20.00
王传朋 20.00 20.00
钟飞 115.00 115.00 李业伟 10.00 10.00
查强 15.00 15.00
高志豪 10.00 10.00
胡炎彰 5.00 5.00
吴双桂 20.00 20.00
崔纪超 20.00 20.00
汪波 72.00 72.00
张长海 50.00 50.00
王建伟 20.00 20.00
张志奇 382.00 382.00
安广田 20.00 20.00
王建峰 20.00 20.00
杨艳 20.00 20.00
吕克进 20.00 20.00
于佳 20.00 20.00
王新民 50.00 50.00
侯作为 50.00 50.00
（2）工商登记情况
2012年6月，仕佳有限通过股东会决议，同意增加注册资本3,839万元，由原来5,500万元增加到9,339万元，其中名义股东新增认缴出资情况如下：
增资方 新增认缴出资额 增资价格 增资价款总额
（万元） （元/1元出资额） （万元）
张志奇 432.00 1.00 432.00
钟飞 165.00 1.00 165.00
上述认缴增资过程中，张志奇认缴仕佳光子本次增资中的432万元出资，其中382万元出资相应的股权为代他人持股，50万元出资相应的股权系自身持有；钟飞认缴仕佳光子本次增资中的165万元出资，其中115万元出资相应的股权为代他人持股，50万元出资相应的股权系自身持有。
2012年9月，仕佳有限就其增资以及股权转让事项进行了工商变更，变更完成后，仕佳有限的股权结构详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”之“（一）仕佳有限股本及演变”中仕佳有限2012年9月的股权结构。
2、2013年8月至2015年3月·委托持股期间的股权转让
（1）第一批股权转让
①股权转让具体情况
2013年8月至2014年12月期间，黎志峰与郑州仕佳，李业伟与郑州仕佳、王建伟与郑州仕佳、王建伟与王建峰、张志奇与郑州仕佳之间进行了股权转让，该等股权转让未进行工商变更登记。股权转让完成后，仍由名义股东继续代受让方持有相应股权，具体情况如下：
股权转让协 名义股东 转让方 受让方 转让的出资额 股权转让款
议签署日期 （万元） （万元）
2014.12.31 黎志峰 郑州仕佳 35.00 43.1569
钟飞
2014.12.31 李业伟 郑州仕佳 10.00 11.1472
2013.9.30 张志奇 王建伟 郑州仕佳 8.00 8.86
2013.8.19 王建伟 王建峰 12.00 12.00
2014.6.9 张志奇 郑州仕佳 30.00 35.30
②股权转让后的委托持股情况
上述股权转让完成后，仕佳有限委托持股的具体情况如下：
代持股权的相应
名义股东 出资的总额 实际出资人 出资额（万元）
（万元）
郑州仕佳 45.00
路亮 20.00
王传朋 20.00
钟飞 115.00
查强 15.00
高志豪 10.00
胡炎彰 5.00
钟飞自身持股数额 / / 150.00
吴双桂 20.00
崔纪超 20.00
汪波 72.00
张长海 50.00
郑州仕佳 38.00
安广田 20.00
张志奇 412.00
王建峰 32.00
杨艳 20.00
吕克进 20.00
于佳 20.00
王新民 50.00
侯作为 50.00
张志奇自身持股数额 / / 20.00
③股权转让涉及的工商登记情况
上述股权转让期间，仕佳有限工商登记的股权结构未发生变动，详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”之“（一）仕佳有限股本及演变”中仕佳有限2012年12月的股权结构。
（2）第二批股权转让
①股权转让具体情况
2015年3月，郑州仕佳与雷杰等自然人、张志奇与于佳之间进行了股权转让，股权转让的价格为1.2元，雷杰等自然人受让郑州仕佳持有的仕佳光子股权后，仍由名义股东代受让方持有相应股权，具体情况如下：
股权转让协 名义股 转让方 受让方 转让的出资额 股权转让款（万元）
议签署日期 东 （万元）
2015.3.11 雷杰 20.00 24.00
2015.3.10 赵鹏 10.00 12.00
2015.3.10 钟飞 郑州仕佳 吴卫锋 5.00 6.00
2015.3.10 程民锋 5.00 6.00
2015.3.10 汪波 5.00 6.00
2015.3.10 汪波 3.00 3.60
2015.3.10 尹小杰 12.50 15.00
郑州仕佳
2015.3.10 张志奇 王亮亮 12.50 15.00
2015.3.17 张志奇 10.00 12.00
2015.3.10 张志奇 于佳 10.00 12.00
②股权转让后的委托持股关系情况
上述股权转让完成后，仕佳有限委托持股的具体情况如下：
代持股权的相
名义股东 应出资的总额 实际出资人 出资额（万元）
（万元）
雷杰 20.00
钟飞 115.00 赵鹏 10.00
吴卫锋 5.00
程民锋 5.00
汪波 5.00
路亮 20.00
王传朋 20.00
查强 15.00
高志豪 10.00
胡炎彰 5.00
钟飞自身持股数额 / / 150.00
合计 / / 265.00
吴双桂 20
崔纪超 20.00
尹小杰 12.50
王亮亮 12.50
汪波 75.00
张长海 50.00
张志奇 412.00 安广田 20.00
王建峰 32.00
杨艳 20.00
吕克进 20.00
于佳 30.00
王新民 50.00
侯作为 50.00
张志奇自身持股数额 / / 20.00
合计 / / 432.00
③本次股权转让涉及的工商登记情况
上述股权转让完成后，仕佳有限工商登记的股权结构未发生变动，详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”之“（一）仕佳有限股本及演变”中仕佳有限2015年1月的股权结构。
3、2015年4月·员工入股
（1）本次委托持股情况
2015年4月，仕佳有限与下述实际出资人（委托方）、名义股东（受托人）签署员工入股协议，约定实际出资人以1.3元的价格增资入股仕佳有限，并委托下述名义股东代为持有股权，本次委托入股的具体情况如下：
代持股权的相 增资总价款 本次增资认缴出资 增资总价款
名义股东 应出资的总额 （万元） 实际出资人 额（万元） （万元）
（万元）
路亮 10.00 13.00
王传朋 13.00 16.90
查强 10.00 13.00
高志豪 10.00 13.00
78.00 101.40 胡炎彰 10.00 13.00
雷杰 10.00 13.00
赵鹏 5.00 6.50
吴卫锋 5.00 6.50
程民锋 5.00 6.50
钟飞 李志峰 1.00 1.30
李玲霞 1.00 1.30
张可 1.00 1.30
郭海峰 1.00 1.30
黄飞学 1.00 1.30
12.00 15.60 周阳阳 1.00 1.30
苏晓华 1.00 1.30
李赓 1.00 1.30
张率 1.00 1.30
许巍 2.00 2.60
王睿 1.00 1.30
钟飞自身 / / / 201.00 261.30
出资
合计 / / / 291.00 378.30
汪波 15.00 19.50
张志奇 55.00 71.50 于佳 30.00 39.00
侯作为 10.00 13.00
合计 / / / 55.00 71.50
尹小杰 20.00 26.00
180.00 234.00 王亮亮 10.00 13.00
林泽言 150.00 195.00
王建亮 5.00 6.50
秦尊涛 4.00 5.20
刘维 2.00 2.60
赵玉梅 2.00 2.60
孟祥春 2.00 2.60
李建光 肖波 2.00 2.60
郭洪波 2.00 2.60
34.00 44.20
王娴 5.00 6.50
赵文峰 5.00 6.50
许巍 1.00 1.30
王芳 1.00 1.30
张春威 1.00 1.30
任梅珍 1.00 1.30
张艳鹏 1.00 1.30
李建光自 / / / 10.00 13.00
身出资
合计 / / / 224.00 291.20
（2）本次增资涉及名义股东（受托方）的工商登记情况
2015年4月，仕佳有限通过股东会决议，审议同意仕佳有限增加注册资本3,358.33万元，其中涉及名义股东（受托方）的增资变更情况如下：
增资方 新增认缴出资额 增资价格 增资价款
（万元） （元/1元出资额） （万元）
钟飞 291.00 1.30 378.30
李建光 224.00 1.30 291.20
张志奇 55.00 1.30 71.50
上述认缴增资过程中，钟飞认缴仕佳有限本次增资中的291万元出资，其中90万元出资相应股权为代他人持股，201万元出资相应股权系自身持有；张志奇认缴仕佳有限本次增资中的55万元出资，均为代他人持股；李建光认缴仕佳有限本次增资中的224万元出资，其中214万元出资相应股权为代他人持股，剩余10万元出资相应股权属于其自身所有。
2015年4月，仕佳有限就其增资以及股权转让事项进行了工商变更，变更完成后，仕佳有限的股权结构详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”之“（一）仕佳有限股本及演变”中仕佳有限2015年4月的股权结构。
（3）增资完成后的委托持股情况
本次增资完成后，上述仕佳有限委托持股的具体情况如下：
名义股东 代持股权的相应出资的 实际出资人 出资额（万元）
总额（万元）
雷杰 30.00
赵鹏 15.00
吴卫锋 10.00
程民锋 10.00
汪波 5.00
钟飞 193.00
路亮 30.00
王传朋 33.00
查强 25.00
高志豪 20.00
胡炎彰 15.00
李志峰 1.00
李玲霞 1.00
张可 1.00
郭海峰 1.00
黄飞学 1.00
12.00 周阳阳 1.00
苏晓华 1.00
李赓 1.00
张率 1.00
许巍 2.00
王睿 1.00
钟飞自身持股数额 / / 351.00
吴双桂 20.00
崔纪超 20.00
尹小杰 12.50
王亮亮 12.50
汪波 90.00
张长海 50.00
张志奇 467.00 安广田 20.00
王建峰 32.00
杨艳 20.00
吕克进 20.00
于佳 60.00
王新民 50.00
侯作为 60.00
张志奇自身持股数 / / 20.00
额
李建光 180.00 尹小杰 20.00
王亮亮 10.00
林泽言 150.00
王建亮 5.00
秦尊涛 4.00
刘维 2.00
赵玉梅 2.00
孟祥春 2.00
肖波 2.00
郭洪波 2.00
34.00
王娴 5.00
赵文峰 5.00
许巍 1.00
王芳 1.00
张春威 1.00
任梅珍 1.00
张艳鹏 1.00
李建光自身持股数 / / 46.00
额
4、2015年5月·委托持股的第一次解除
（1）委托持股解除情况
2015年5月，委托持股双方达成一致，通过股权转让的方式解除上述委托持股关系，仕佳有限通过股东会决议，审议同意股权转让相关事宜，本次股权转让涉及委托持股解除的具体转让情况如下（因本次股权转让实际为委托持股的解除，因此本次股权转让的转让款均无需支付）：
解除代持股权相应的出 转让的出资/解除委
转让方 资总额（万元） 受让方 托持股的股权相应
出资额（万元）
路亮 30.00
钟飞 193.00
王传朋 33.00
查强 25.00
高志豪 20.00
胡炎彰 15.00
雷杰 30.00
赵鹏 15.00
吴卫锋 10.00
程民锋 10.00
汪波 5.00
林泽言 150.00
李建光 180.00 尹小杰 20.00
王亮亮 10.00
王新民 50.00
汪波 90.00
张长海 50.00
王建峰 32.00
吕克进 20.00
于佳 60.00
张志奇 467.00 吴双桂 20.00
崔纪超 20.00
安广田 20.00
杨艳 20.00
尹小杰 12.50
王亮亮 12.50
侯作为 60.00
该次委托持股的解除后，钟飞和李建光仍代持部分股权，具体为钟飞持有仕佳有限363万元出资相应股权，其中12万元出资相应股权系代他人持有，351万元出资相应股权系其自身持有；李建光持有仕佳有限80万元出资相应股权，其中34万元出资相应股权系代他人持有，46万元出资相应股权系其自身持有。
（2）本次委托持股解除涉及的工商变更情况
2015年5月，本次委托持股解除涉及的工商变更完成后，仕佳有限的股权详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”之“（一）仕佳有限股本及演变”中仕佳有限2015年5月的股权结构。
（3）尚未还原的委托持股情况
本次委托持股情况解除后，尚未还原的委托持股情况如下：
名义股东 代持股权的相应出资的 实际出资人 出资额（万元）
总额（万元）
李志峰 1.00
李玲霞 1.00
张可 1.00
郭海峰 1.00
黄飞学 1.00
钟飞 12.00 周阳阳 1.00
苏晓华 1.00
李赓 1.00
张率 1.00
许巍 2.00
王睿 1.00
钟飞自身持股数额 / / 351.00
王建亮 5.00
秦尊涛 4.00
刘维 2.00
赵玉梅 2.00
孟祥春 2.00
李建光 34.00
肖波 2.00
郭洪波 2.00
王娴 5.00
赵文峰 5.00
许巍 1.00
王芳 1.00
张春威 1.00
任梅珍 1.00
张艳鹏 1.00
李建光自身持股数 / / 46.00
额
5、2015年6月至2018年8月·委托持股期间的股权转让
（1）股权转让具体情况
2015年6月至2018年8月期间，实际出资人（委托人）黄飞学、李玲霞、郭海峰、王睿、周阳阳与名义股东钟飞进行了股权转让；实际出资人（委托人）秦尊涛、孟祥春与名义股东李建光进行了股权转让，该等股权转让均未进行工商变更登记，股权转让完成后，具体情况如下：
股权转让日名义股东 转让方 受让方 转让的出资额 股权转让款
期 （万元） （万元）
2017.12.28 黄飞学 钟飞 1.00 2.26
2017.12.28 李玲霞 钟飞 1.00 2.26
2018.8.16 钟飞 郭海峰 钟飞 1.00 4.4384
2017.12.28 王睿 钟飞 1.00 2.20
2017.1.3 周阳阳 钟飞 1.00 3.20
2017.12.26 秦尊涛 李建光 4.00 9.04
李建光
2018.1.4 孟祥春 李建光 2.00 4.52
（2）本次股权转让后的委托持股关系具体情况
上述股权转让完成后，仕佳光子相关委托持股的代持关系具体情况如下：
名义股东 代持股权的相应出资的 实际出资人 出资额（万元）
总额（万元）
李志峰 1.00
钟飞 7.00
张可 1.00
苏晓华 1.00
李赓 1.00
张率 1.00
许巍 2.00
钟飞自身持股数额 / / 356.00
王建亮 5.00
刘维 2.00
赵玉梅 2.00
肖波 2.00
郭洪波 2.00
王娴 5.00
李建光 28.00
赵文峰 5.00
许巍 1.00
王芳 1.00
张春威 1.00
任梅珍 1.00
张艳鹏 1.00
李建光自身持股数 / / 52.00
额
（3）本次股权转让涉及的工商登记情况
上述股权转让均不涉及工商登记变更，钟飞、李建光工商登记的股权未发生变化。
6、2018年12月·剩余委托持股的全部解除
（1）委托持股的解除情况
2018年12月，委托持股双方达成一致并签署股权转让协议，通过股权转让的方式解除上述委托持股关系，具体转让情况如下（因本次股权转让实际为委托持股的解除，因此本次股权转让的转让款均无需支付）：
解除代持股权相应的出资 转让的出资/解除
转让方 总额（万元） 受让方 委托持股的股权相
应出资额（万元）
李志峰 1.00
张可 1.00
苏晓华 1.00
钟飞 7.00
李赓 1.00
张率 1.00
许巍 2.00
王建亮 5.00
刘维 2.00
赵玉梅 2.00
肖波 2.00
郭洪波 2.00
王娴 5.00
李建光 28.00
赵文峰 5.00
许巍 1.00
王芳 1.00
张春威 1.00
任梅珍 1.00
张艳鹏 1.00
（2）本次委托持股解除后的股权结构
2018年12月，本次委托持股解除后，仕佳光子的股权详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人股本及演变”中发行人2018年12月的股权结构。
本次股权转让完成后，仕佳光子及其前身仕佳有限曾存在的委托持股情况已全部解除。
根据发行人说明并经本所律师查验股权代持协议、代持解除协议、股权代持各方签署的关于股权代持各方签署的关于代持过程的《确认书》，协同保荐机构进行访谈，本所律师认为，发行人曾存在的委托持股情况已全部解除，现有股东所持发行人的股份不存在代持情形。
（四）发行人股本验资复核
根据致同对发行人及其前身历次增资的验资报告进行专项复核并出具的致同专字（2019）第 110ZC6744 号《验资复核报告》和致同对发行人历次增资出具的验资报告，确认发行人设立出资、净资产折股及历次增资的注册资本已全部实缴到位。
（五）股东所持发行人股份的质押情况
经本所律师查验发行人的工商档案、通过国家企业信用信息公示系统查询以及访谈，确认发行人股东所持发行人股份不存在质押情形。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人及其前身设立及历次股权变更合法、有效，相关国有资产管理方面程序瑕疵未导致重大违法违规，主管部门已确认发行人历次股本演变中涉及国有股权变动过程清晰，不存在国有资产流失情形，历次国有股权变动事项合法有效，并已确认根据现有股东及现有股权结构已完善股份公司国有股权管理的程序。
2、发行人及其前身仕佳有限曾在股权激励时涉及委托持股，委托持股各方均不涉及国有股东，委托持股关系的建立、委托持股期间的股权转让、委托持股关系的解除均未对国有股东的持股权益和持股比例造成不利影响，委托持股事项不存在导致国有资产流失的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人及其境内子公司的经营范围
（1）发行人
根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：光集成芯片及光电芯片、器件、模板、子系统的研制、生产、销售和相关技术服务；传感应用的器件、模块、子系统的研制、生产、销售和相关技术服务；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）发行人境内子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有10家控股子公司和1家分公司，其中7家一级子公司（境内6家、境外1家）、3家二级子公司。根据发行人提供的发行人境内子公司的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查验，境内子公司的经营范围如下：
序号 公司 经营范围
塑料、高分子新材料及其制品的研发、生产、销售;
1 河南杰科新材料有限公司 从事货物及技术进出口业务（国家限制或禁止经营的
货物及技术除外）。
光缆及光纤连接器的研发、生产、销售、技术咨询;
2 河南仕佳通信科技有限公 从事货物及技术进出口业务（但国家禁止或限制公司
司 经营的货物及技术除外）。
通信系统设备、光电子器件研发、生产、销售;仪器仪
河南仕佳光电子器件有限 表技术研究、技术服务、销售;电子产品销售;货物及3
公司 技术进出口业务（国家限制或禁止经营的货物及技术
除外）。
光电子器件技术及产品的研发、销售和相关技术服务;
4 河南仕佳电子技术有限公 从事货物及技术进出口业务（国家限制或禁止经营的
司 货物及技术除外）。
信息技术领域光、电芯片、器件及系统研制、生产和
5 河南仕佳信息技术研究院 销售;物联网技术开发;高新技术咨询服务;从事货物及
有限公司 技术进出口业务（国家禁止或限制经营的货物和技术
除外）。
一般经营项目是：光缆及光纤连接器的研发、销售、
深圳仕佳光缆技术有限公 技术咨询；从事货物及技术进出口业务（但国家禁止6
司 或限制公司经营的货物及技术除外）。许可经营项目
是：光缆及光纤连接器的生产。
塑料造粒、塑料制品的研发、生产、销售,自营和代理
7 无锡杰科塑业有限公司 禁各止类进商出品口及的技商术品的和进技出术口除业务外（）。（国家依限法定须企经业批经准营的或项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
通讯产品、光纤跳线、连接器、光电器件、激光器、
8 深圳和光同诚科技有限公 隔离器、平面波导产品、光纤列阵、保偏光纤产品、
司 波分复用产品的生产。
光电子芯片、器件、模块的技术服务、研发、销售;
武汉仕佳光电子技术有限 通信技术的开发、转让、咨询服务;货物进出口、技术9
公司 进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的
货物及技术）。（依法须经审批的项目,经相关部门审批
后方可开展经营活动）
光集成芯片及光电芯片、器件、模块、子系统的销售
和相关技术服务；传感应用的器件、模块、子系统的
10 河南仕佳光子科技股份有 销售和相关技术服务；从事货物及技术进出口业务。
限公司郑州分公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、发行人及其境内子公司的主营业务
根据《招股说明书》及发行人说明，并经本所律师查验，发行人及其境内子公司主营业务为光芯片及器件、室内光缆、高分子材料的研发、生产及销售。根据2019年10月30日国家发展和改革委员会令第29号公布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人的主营业务不属于淘汰类或限制类，符合国家产业政策。
3、发行人及其境内子公司与业务相关的资质
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内子公司已经获得的经营许可和资质如下：
序号 持有人 证书名称 编号 有效期限 颁证机关
1 仕佳光子 《中华人民共和国海关报关 4106960249 长期 中华人民共和
单位注册登记证书》 国鹤壁海关
2 仕佳光子 《出入境检验检疫报检企业 16021711541600 — 河南出入境检
备案表》 000219 验检疫局
3 仕佳光子 《对外贸易经营者备案登记 01053496 — —
表》
《集成电路设计企业认定证 工信部电子认 中华人民共和
4 仕佳光子 书》 0700-2014C — 国工业和信息
化部
《安全生产标准化证书》：安 苏 2017年5月至 无锡市安全生
5 无锡杰科 全生产标准化三级企业（轻工 AQB320206QGII 2020年5月 产监督管理局
其他） I201700030
6 仕佳通信 《对外贸易经营者备案登记 01053393 — —
表》
7 仕佳通信 《中华人民共和国海关报关 4106960381 长期 中华人民共和
单位注册登记证书》 国鹤壁海关
《自理报检单位备案登记证 中华人民共和
8 仕佳通信 明书》 4103600640 — 国安阳出入境
检验检疫局
9 仕佳器件 《对外贸易经营者备案登记 01053477 — —
表》
10 深圳仕佳 《对外贸易经营者备案登记 01090490 — —
表》
11 深圳仕佳 《中华人民共和国海关报关 4403966106 长期 中华人民共和
单位注册登记证书》 国深圳海关
12 和光同诚 《中华人民共和国海关报关 4403160J1Q 长期 中华人民共和
单位注册登记证书》 国深圳海关
综上所述，发行人及其子公司目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》规定的范围内，发行人及其子公司已取得其从事业务所需的相关资质。本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
发行人于2016年3月25日在美国设立一级子公司SJ Photons TechnologyAmerica Inc.。截至本律师工作报告出具之日，该境外公司合法存续。除此之外，发行人未在中国大陆以外设立任何分支机构或子公司经营业务。
根据美国律师事务所The Law Office of Xiao Liu于2020年2月对上述境外子公司出具的法律意见书，SJ Photons Technology America Inc.合法存续，报告期内未发生诉讼或受到行政处罚的情况。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人工商登记资料并经本所律师查验，发行人报告期内经营范围未发生变更，主营业务没有发生变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：年度 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入（元） 546,320,000.56 517,904,537.53 478,820,138.16
主营业务收入（元） 535,084,411.93 507,407,165.73 473,204,686.02
主营业务收入占比（%） 97.94 97.97 98.83
因此，本所律师认为，最近两年发行人主营业务未发生变更，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人说明并经本所律师查验，发行人不存在法律、法规和发行人《公司章程》规定的终止或解散的情形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在经营业务被现行法律、法规和规范性文件禁止、限制开展的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定及发行人说明，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人
（1）控股股东
截至本律师工作报告出具之日，郑州仕佳系发行人控股股东。
（2）实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，葛海泉系发行人实际控制人。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具之日，除控股股东、实际控制人外，其他持有发行人5%以上股份的股东如下：
序号 关联方名称 关联关系
丁建华
安阳惠通
1 合计持有发行人5%以上股份的股东
惠通巨龙
惠通创盈
2 合敬中道 持有发行人5%以上股份的股东
3 鹤壁经投 持有发行人5%以上股份的股东
4 前海投资 持有发行人5%以上股份的股东
3、发行人的全资或控股子公司
发行人拥有10家境内外全资或控股子公司，具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人子公司、分公司”。
4、发行人的董事、监事及高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员如下：序号 姓名 任职情况
1 葛海泉 董事长、总经理
2 雷霆 董事、副总经理
3 丁建华 董事
4 石砥 董事
5 安俊明 董事
6 钟飞 董事、总经理助理、董事会秘书
7 刘德明 独立董事
8 张大明 独立董事
9 申华萍 独立董事
10 侯作为 监事会主席
11 吕豫 监事
12 郭伟 监事
13 雷杰 职工代表监事
14 赵鹏 职工代表监事
15 吴远大 副总经理
16 吕克进 副总经理
17 张志奇 财务总监
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联自然人。
5、发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 葛海泉 控股股东的董事长
2 刘阔天
3 常海波
4 张志奇
控股股东的董事
5 王振冰
6 屈亚玲
7 汪波
8 许乃钧
控股股东的监事
9 孙亚晨
10 于佳 控股股东的经理
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联自然人。
6、发行人控股子公司的少数股东序号 关联方名称 关联关系
1 游泳 游泳持有河南杰科18.86%的股权
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联自然人。
7、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除发行人及子公司外的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 北京惠通清澳资本管理有限公司 关联自然人丁建华控制并担任
执行董事的企业
2 北京普惠正通投资有限公司 关联自然人丁建华控制并担任
董事长的企业
3 北京中融银河国际企业管理咨询有限公司 关联自然人丁建华控制并担任
执行董事、总经理的企业
4 北京惠通高创投资管理中心（有限合伙） 关联自然人丁建华担任执行事
务合伙人的企业
5 河南大森机电股份有限公司 关联自然人丁建华担任董事的
企业
6 河南秋乐种业科技股份有限公司 关联自然人丁建华担任独立董
事的企业
7 丽水中科半导体材料研究中心有限公司 关联自然人石砥担任董事的企
业
8 山东华科半导体研究院有限公司 关联自然人石砥担任董事的企
业
9 廊坊中科微纳半导体技术开发有限公司 关联自然人石砥担任执行董事
的企业
10 中科威发半导体（苏州）有限公司 关联自然人石砥担任董事的企
业
11 无锡中科智联科技研发中心有限公司 关联自然人石砥担任董事的企
业
序号 关联方名称 关联关系
12 广东省中科宏微半导体设备有限公司 关联自然人石砥担任董事的企
业
13 扬州中科半导体照明有限公司 关联自然人石砥担任董事的企
业
14 武汉光谷信息光电子创新中心有限公司 关联自然人石砥担任董事的企
业
15 江苏华兴激光科技有限公司 关联自然人石砥担任董事的企
业
16 武汉光谷云接入科技有限公司 关联自然人刘德明担任董事的
企业
关联自然人刘德明实际控制，
17 武汉光谷光联网科技有限公司 并担任执行董事、总经理的企
业
18 武汉光谷奥源科技股份有限公司 关联自然人刘德明间接控制，
并担任董事的企业
19 深圳市前海嘉和资产管理有限公司 关联自然人吕豫控制的企业
20 西安蓝溪红土创业投资管理有限公司 关联自然人吕豫担任董事、总
经理的企业
21 河南红土创盈投资管理有限公司 关联自然人吕豫担任董事、总
经理的企业
22 新乡红土创新投资管理有限公司 关联自然人吕豫担任总经理的
企业
23 新乡红土创新资本创业投资有限公司 关联自然人吕豫担任经理的企
业
24 河南红土创新创业投资有限公司 关联自然人吕豫担任董事、总
经理的企业
25 延安红土创业投资有限公司 关联自然人吕豫担任董事、总
经理的企业
26 中农科创资产管理有限公司 关联自然人吕豫担任董事的企
业
27 宝鸡红土创业投资有限公司 关联自然人吕豫担任董事、总
经理的企业
28 宝鸡红土创业投资管理有限公司 关联自然人吕豫担任总经理的
企业
序号 关联方名称 关联关系
29 河南皓泽电子股份有限公司 关联自然人吕豫担任董事的企
业
30 河南特耐工程材料股份有限公司 关联自然人吕豫担任董事的企
业
31 陕西航天红土创业投资管理有限公司 关联自然人吕豫担任董事、总
经理的企业
32 陕西航天红土创业投资有限公司 关联自然人吕豫担任董事、总
经理的企业
33 中农科创投资股份有限公司 关联自然人吕豫担任副董事长
的企业
34 洛阳红土创新资本创业投资有限公司 关联自然人吕豫担任董事、总
经理的企业
35 河南中鹤纯净粉业有限公司 关联自然人吕豫担任董事的企
业
36 西安红土创新投资有限公司 关联自然人吕豫担任董事、总
经理的企业
37 西安西旅创新投资管理有限公司 关联自然人吕豫担任董事、总
经理的企业
38 郑州百瑞创新投资管理有限公司 关联自然人吕豫担任董事、总
经理的企业
39 郑州百瑞创新资本创业投资有限公司 关联自然人吕豫担任董事、总
经理的企业
40 西安经发融资担保有限公司 关联自然人吕豫担任副董事长
的企业
41 西安经发创新投资有限公司 关联自然人吕豫担任董事、总
经理的企业
42 洛阳市天誉环保工程有限公司 关联自然人吕豫担任董事的企
业
43 西部超导材料科技股份有限公司 关联自然人吕豫担任董事的企
业
44 西安创新投资管理有限公司 关联自然人吕豫担任经理的企
业
45 洛阳涧光特种装备股份有限公司 关联自然人吕豫担任董事的企
业
序号 关联方名称 关联关系
46 鹤壁恒源合力实业有限公司 关联自然人郭伟担任董事的企
业
47 中晶新能源汽车（河南）有限公司 关联自然人郭伟担任董事的企
业
48 鹤壁市信息产业投资有限公司 关联自然人郭伟担任董事的企
业
49 河南好医生健康服务有限公司 关联自然人吕克进施加重大影
响的企业
50 淇县海强盘具销售部 关联自然人葛海泉近亲属控制
的经营主体
51 深圳市华远讯光电技术有限公司 关联自然人常海波控制的企业
52 河南延津中谷国家粮食储备库 关联自然人王振冰担任负责人
的企业
53 长春阔尔科技股份有限公司 关联自然人刘阔天担任董事的
企业
54 青岛妙和进出口贸易有限公司 关联自然人孙亚晨担任执行董
事兼总经理的企业
55 深圳费斯特液压有限公司 关联自然人许乃钧控制并担任
董事的企业
56 山西高行液压股份有限公司 关联自然人许乃钧控制并担任
董事长的企业
57 晋中榆次威特液压油缸有限公司 关联自然人许乃钧担任执行董
事、总经理的企业
8、过去12个月曾与发行人存在关联关系的关联方序号 关联方名称 关联关系
1 林泽言 曾担任发行人董事会秘书
2 宁波鼎行晟投资管理有限公司 关联自然人林泽言担任执行董事的企业
3 郑州泽若淇电子科技有限责任公司 关联自然人林泽言控制的企业
关联自然人葛海泉近亲属耿树华曾施加
4 郑州仕佳信息技术有限公司 重大影响的企业，2019年1月已转出（。曾
为控股股东郑州仕佳的全资子公司，于
2017年9月转出）
（二）报告期内关联交易
根据发行人会计师出具的《审计报告》和本所律师查验，报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易如下：
1、关联采购与销售情况
①出售商品、提供劳务
2019年度 2018年度 2017年度
关联方 关联交易内容
金额（元） 金额（元） 金额（元）
郑州仕佳 室内光缆 - 742,980.13 4,655,024.49
郑州仕佳 光分路器 - 230,484.61 236,598.55
②采购商品、接受劳务
2019年度 2018年度 2017年度
关联方 关联交易内容
金额（元） 金额（元） 金额（元）
淇县海强盘具销售部 室内光缆盘具 2,304,758.25 2,186,078.67 -
发行人与上述关联方进行交易时，系按照当时市场价格为基础协商确定交易价格，不存在利用关联交易转移利润或虚增利润的情形。
2、关联担保
担保金额 是否已履行
序号 担保方 担保起始日 担保终止日 完毕
（万元）
1 郑州仕佳 1,000.00 2017.10.31 2020.7.25 是
2 郑州仕佳、葛海 1,000.00 2018.8.17 2020.8.16 是
泉、耿树霞
3 郑州仕佳、葛海泉 1,000.00 2018.5.17 2020.5.16 是
4 郑州仕佳 4,519.50 2015.12.29 2025.12.28 是
5 葛海泉、耿树霞 1,521.00 2015.12.29 2025.12.28 是
6 郑州仕佳 1,500.00 2015.12.2 2025.12.1 否
7 葛海泉 1,000.00 2015.12.2 2025.12.1 否
上述第1项至第5项担保系关联方为发行人向银行取得借款所提供的担保。截至本律师工作报告出具之日，发行人已全额归还相关银行借款，上述担保已履行完毕。
上述第6项、第7项担保系根据发行人与国开基金合资设立仕佳电子所签订的《投资合同》，郑州仕佳为发行人对于国开基金所持仕佳电子股权的回购义务的60%提供连带责任保证，葛海泉为发行人对于国开基金所持仕佳电子股权的回购义务的40%提供连带责任保证。
3、关联方资金拆借
2017.01.01 本期拆入 本期归还 2017.12.31
关联方
余额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 余额（万元）
郑州仕佳 200.00 1,130.00 1,330.00 -
发行人向郑州仕佳的资金拆借系河南杰科向郑州仕佳借款。发行人于2017年12月完成对河南杰科的重组后，未再发生关联方资金拆借事项。
4、关键管理人员薪酬
发行人报告期内支付关键管理人员薪酬情况见下表：
2019年度 2018年度 2017年度
关联方名称
金额（元） 金额（元） 金额（元）
关键管理人员 7,885,980.56 6,270,414.15 5,098,993.59
5、其他关联交易
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
金额（元） 金额（元） 金额（元）
郑州仕佳 控股股东代垫社 184,605.17 248,358.84 163,126.22
保
经本所律师查验，报告期内发行人部分员工为了在郑州缴纳社保通过控股股东郑州仕佳代垫社保，相关费用由发行人支付给郑州仕佳，不存在控股股东为发行人承担成本费用的情形。2019年7月，发行人设立郑州分公司，相关人员转至郑州分公司缴纳社保。
6、关联方应收应付款项
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目名称 关联方 账面余额（元） 账面余额（元） 账面余额（元）
应收账款 郑州仕佳 - - 1,653,677.69
（三）对其他股东利益的保护
1、发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易公允性的议案》，对发行人报告期内发生的关联交易的公允性予以确认。
2、发行人独立董事刘德明、张大明、申华萍，出具了独立董事意见，公司报告期内与关联方的关联交易定价公允，不存在损害发行人及股东利益的情况。
3、根据《审计报告》及本所律师的查验，发行人的关联交易是基于真实、公允及商业原则进行的，不存在损害发行人及股东利益的情况。
综上，经本所律师查验，发行人已就上述关联交易采取了必要措施对其他股东的利益进行了保护。
（四）发行人关于关联交易决策程序的规定
1、发行人目前适用的《公司章程》关于关联交易公允决策程序的规定：
第七十六条规定：“未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照关联股东回避的规定予以回避。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的数量为准。”
第一百一十二条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、发行人《公司章程（草案）》就如何保证关联交易公允决策程序的规定：
第七十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的数量为准。
出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出席股东所代表的股份总数，但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会或其他召集人应参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；
（三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。
前款所述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事项前主动向公司董事会或股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避，董事会应及时将关联股东披露的有关关联事宜提供给股东大会。
公司董事会有责任要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜；其他股东有权要求董事会要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜。
由于有关关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东大会决议无效。由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股东负责赔偿。”
第一百零九条规定：“公司下述交易事项，授权董事会进行审批：
（一）除《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议通过：（交易的定义见本章程第十二章附则部分的规定）；
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但低于50%；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上，但低于50%；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，但低于50%；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，但低于50%，且超过人民币1,000万元，但在5,000万元以下；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，但低于50%，且超过人民币100万元，但在500万元以下；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，但低于50%，且超过人民币100万元，但在500万元以下。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
（三）公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过人民币5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
（四）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达到下列标准之一的，须由董事会审议通过，并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。
对于公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应当由独立董事发表独立意见认可后，提交董事会讨论决定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
本章程第四十一条规定以外的对外担保事项，在提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。公司独立董事应当在董事会审议该等对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。”
第一百一十八条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
第一百二十四条规定：“董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”
3、发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》中也对关联交易公允决策程序进行了规定。
据上，本所律师认为，发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》和其他制度文件中对关联交易公允决策程序作出规定，发行人已采取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。
（五）规范关联交易的措施
为规范发行人与关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，发行人制定了《规范与关联方资金往来的管理制度》。
另外，发行人控股股东郑州仕佳、实际控制人葛海泉出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：
“本人/本单位将尽量减少或避免与公司及子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本人/本单位所作的上述承诺不可撤销。本人/本单位如违反上述承诺，将立即停止与公司及子公司进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时，本人/本单位对违反上述承诺所导致公司及子公司一切损失和后果承担赔
偿责任。”
据上，本所律师认为，发行人已采取必要措施保护公司及非关联股东利益。
（六）同业竞争
1、同业竞争情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围为：光集成芯片及光电芯片、器件、模板、子系统的研制、生产、销售和相关技术服务；传感应用的器件、模块、子系统的研制、生产、销售和相关技术服务；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具之日，除发行人及其子公司之外，控股股东、实际控制人无控制的其他企业。控股股东郑州仕佳也未从事与发行人相同或相似的业务，不存在与发行人同业竞争的情形。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
发行人控股股东郑州仕佳及实际控制人葛海泉出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“（1）本人/本单位未直接或间接持有任何与公司及子公司业务相同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织的股权或权益，未在与公司及子公司存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员，未以任何其他方式直接或间接从事与公司及子公司相竞争的业务。
（2）本人/本单位不会以任何形式从事对公司及子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为公司及子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
（3）凡本人/本单位及本人/本单位所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司及子公司的生产经营构成竞争的业务，本人/本单位将按照公司的要求，将该等商业机会让与公司及子公司，由公司或子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司及子公司存在同业竞争。
（4）如果本人/本单位违反上述声明与承诺并造成公司或子公司经济损失的，本人/本单位将赔偿公司或子公司因此受到的全部损失。
（5）本承诺函自签署之日即行生效，并且在本人/本单位作为公司控股股东/实际控制人期间，持续有效且不可撤销。”
本所律师认为，上述承诺函已对发行人的控股股东及实际控制人构成合法和有效的约束，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人的其他各项关联交易在平等、协商的基础上进行，遵循市场定价原则，交易价格公允、公平、合理，不存在损害发行人或其他股东利益的情形，也不存在为发行人进行利益输送的情形；发行人已在《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权、房屋所有权及房屋租赁
1、土地使用权
经本所律师查验发行人及其子公司持有的土地使用权证书，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有2项土地使用权，具体情况详见本律师工作报告附表一“发行人的土地使用权”。
经本所律师经查验，上述土地使用权系依法取得，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
2、房屋所有权
根据发行人及其子公司提供的相关文件，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有10项房屋所有权，具体情况详见本律师工作报告附表二“发行人的房屋所有权”。
经本所律师查验，上述房屋所有权系依法取得，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
3、房屋租赁
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司基于生产、运营需要而承租的年租金10万元以上的房产具体情况详见本律师工作报告附表三“发行人的房屋租赁情况”。
发行人及其子公司租赁的部分房屋未办理租赁备案登记手续，依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，租赁合同未办理租赁备案登记手续，不影响合同效力，租赁合同合法有效，发行人及其子公司可以根据上述租赁合同对由于出租方原因发生的影响发行人及其子公司使用租赁房产的情形向出租方主张违约责任。
发行人子公司无锡杰科租赁坐落在堰桥镇工业园的房屋未取得房产证，根据主管部门无锡市惠山区住房和城乡建设局出具的证明，相关房屋近5年没有征收（拆迁）计划，故上述房产未取得房产证的情形不会对无锡杰科使用权造成重大不利影响。
发行人控股股东郑州仕佳和实际控制人葛海泉出具了《关于租赁房屋的承诺》：“若因公司生产经营租赁房屋的房屋所有权人未取得土地使用权证及房屋所有权证致公司对房屋的使用产生任何争议、风险或发生损失，本人/本单位将承担公司因此产生的所有损失和责任，保证公司不会因此遭受任何损失。”
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司部分租赁房屋未办理租赁备案登记手续，不影响租赁合同的效力，租赁合同合法有效，发行人及其子公司合法拥有相关房屋使用权；发行人子公司无锡杰科租赁的房屋未取得房产证，鉴于主管部门已出具证明，确认相关房屋近5年没有征收（拆迁）计划，且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，保证公司不会因此遭受损失，相关情形不会对发行人生产经营情况造成重大不利影响。
（二）发行人拥有的知识产权
1、专利权
经本所律师查验发行人及其子公司拥有的专利证书，并通过中国知识产权局网站检索以及到国家知识产权局进行现场查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的专利权拥有107项专利权，具体情况详见本律师工作报告附表四“发行人的专利权”。
经发行人确认并经本所律师查验，上述专利权系依法取得，发行人及其子公司依法享有转让、许可他人使用该等专利的权利；该等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2、注册商标
经本所律师查验相关《商标注册证》，并通过国家知识产权局商标局网站检索以及到国家知识产权局商标局进行现场查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有10项注册商标，具体情况详见本律师工作报告附表五“发行人的注册商标”。
经本所律师查验，上述注册商标的专用权系依法取得，符合有关法律、法规及规范性文件的要求，该等注册商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3、计算机软件著作权
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有11项计算机软件著作权，具体情况详见本律师工作报告附表六“发行人的计算机软件著作权”。
经本所律师查验，上述计算机软件著作权系依法取得，符合有关法律、法规及规范性文件的要求，该等计算机软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人的生产经营设备
根据《审计报告》并经本所律师查验发行人提供的主要生产经营设备清单、抽查部分生产经营设备的购买合同及发票，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备、办公设备。
经本所律师查验，上述生产经营设备的所有权系依法取得，符合有关法律、法规及规范性文件的要求，该等财产权利不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人主要财产的产权状况
根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人及其子公司合法拥有上述财产，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人主要财产权利受限情况
根据发行人书面确认并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司对其主要财产的所有权和使用权的行使均是合法的；发行人及其子公司的财产权和使用权不存在受到限制的情况。
（六）发行人子公司、分公司
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有7家一级子公司（包括全资、控股），3家二级子公司，1家分公司，无参股公司，具体如下：
1、发行人的一级子公司
（1）河南杰科
经本所律师查验工商档案并通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，河南杰科基本情况如下表所示：
名称 河南杰科新材料有限公司
统一社会信用代码 91410600798230867T
注册地址 鹤壁市东杨工业区东杨大道
法定代表人 葛海泉
注册资本 5,172.5063万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2007年01月29日
营业期限 2007年01月29日至长期
登记状态 存续
塑料、高分子新材料及其制品的研发、生产、销售；从事货物及技术
经营范围 进出口业务（国家限制或禁止经营的货物及技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权比例 发行人持有81.14%股权，游泳持有18.86%股权
经查验，截至本律师工作报告出具之日，河南杰科系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要解散或终止的情形。
（2）仕佳器件
经本所律师查验工商档案并通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，仕佳器件基本情况如下表所示：
名称 河南仕佳光电子器件有限公司
统一社会信用代码 9141060034501714XQ
注册地址 鹤壁经济技术开发区延河路201号
法定代表人 吕克进
注册资本 2,500万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015年06月18日
营业期限 2015年06月18日至2035年06月17日
登记状态 存续
通信系统设备、光电子器件研发、生产、销售；仪器仪表技术研究、
经营范围 技术服务、销售；电子产品销售；货物及技术进出口业务（国家限制
或禁止经营的货物及技术除外）。
股权比例 发行人持有100%股权
经查验，截至本律师工作报告出具之日，仕佳器件系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要解散或终止的情形。
（3）仕佳电子
经本所律师查验工商档案并通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，仕佳电子基本情况如下表所示：
名称 河南仕佳电子技术有限公司
统一社会信用代码 91410600MA3X54G88H
注册地址 河南省鹤壁市淇滨区延河路201号
法定代表人 田玉川
注册资本 5,500万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2015年11月18日
营业期限 2015年11月18日至2035年11月17日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营范围 光电子器件技术及产品的研发、生产、销售和相关技术服务；从事货
物及技术进出口业务（国家限制或禁止经营的货物及技术除外）。
股权比例 发行人持有54.55%股权，国开发展基金有限公司持有45.45%股权
经查验，截至本律师工作报告出具之日，仕佳电子系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要解散或终止的情形。
（4）仕佳研究院
经本所律师查验工商档案并通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，仕佳研究院基本情况如下表所示：
名称 河南仕佳信息技术研究院有限公司
统一社会信用代码 91410600MA3X80U90J
注册地址 河南省鹤壁市淇滨区延河路201号
法定代表人 侯作为
注册资本 3,000万元
企业类型 一人有限责任公司
成立日期 2016年03月21日
营业期限 2016年03月21日至2036年03月20日
登记状态 存续
信息技术领域光、电芯片、器件及系统研制、生产和销售；物联网技
经营范围 术开发；高新技术咨询服务；从事货物及技术进出口业务（国家禁止
或限制经营的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权比例 发行人持有100%股权
经查验，截至本律师工作报告出具之日，仕佳研究院系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要解散或终止的情形。
（5）和光同诚
经本所律师查验工商档案并通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，和光同诚基本情况如下表所示：
名称 深圳市和光同诚科技有限公司
统一社会信用代码 91440300077512119X
注册地址 深圳市宝安区石岩街道石龙社区德政路2号创新世界中泰信息技术
产业园厂房A1栋七层
法定代表人 田玉川
注册资本 3,000万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2013年08月26日
营业期限 2013年08月26日至长期
登记状态 存续
经营范围 通讯产品、光纤跳线、连接器、光电器件、激光器、隔离器、平面波
导产品、光纤列阵、保偏光纤产品、波分复用产品的生产。
股权比例 发行人持有100%股权
经查验，截至本律师工作报告出具之日，和光同诚系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要解散或终止的情形。
（6）武汉仕佳
经本所律师查验工商档案并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，武汉仕佳基本情况如下表所示：
名称 武汉仕佳光电技术有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4KPWCP7N
注册地址 武汉市东湖新技术开发区光谷大道303号光谷·芯中心三期3-03栋
法定代表人 葛海泉
注册资本 2,000万元
企业类型 一人有限责任公司
成立日期 2016年12月01日
营业期限 2016年12月01日至2036年11月30日
登记状态 存续
光电子芯片、器件、模块的技术服务、研发、销售；通信技术的开发、
经营范围 转让、咨询服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家
禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经审批的项目，经相关
部门审批后方可开展经营活动）
股权比例 发行人持有100%股权
经查验，截至本律师工作报告出具之日，武汉仕佳系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要解散或终止的情形。
（7）美国仕佳名称 SJ Photons Technology America Inc.
注册时间 2016年03月25日
注册号 201117229M
注册地址 46750FremontBlvdSuite208,Fremont,CA94538
主营业务 光电器件、光纤光缆销售、研发
授权资本 500万美元（500万股）
股权比例 发行人持有100%股权
2016年3月8日，河南省商务厅向鹤壁市商务局下发《境外投资企业备案通知书》（豫商外经函（2016）51号），根据《境外投资管理办法》（商务部2014年第3号令）规定，予以河南仕佳光子科技股份有限公司在美国新设“仕佳光子技术美国有限公司”备案，并颁发《企业境外投资证书》。仕佳光子技术美国有限公司总投资500万美元，注册资本500万美元，由河南仕佳光子科技股份有限公司以现汇出资500万美元，经营范围为光通信、数据通信领域光电子芯片、器件市场开发销售及新产品开发，经营期限为20年。
根据美国律师事务所The Law Office of Xiao Liu于2020年2月出具的法律意见书，美国仕佳合法存续，报告期内不存在诉讼或受到行政处罚的情况。
2、发行人的二级子公司
（1）仕佳通信
经本所律师查验工商档案并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，仕佳通信基本情况如下表所示：
名称 河南仕佳通信科技有限公司
统一社会信用代码 9141060079821121XF
注册地址 鹤壁国家经济技术开发区延河路201号（仕佳光电子产业园7号厂房）
法定代表人 吕克进
注册资本 2,000万元
企业类型 一人有限责任公司
成立日期 2007年01月13日
营业期限 2007年01月13日至2037年01月12日
登记状态 存续
经营范围 光缆及光纤连接器的研发、生产、销售、技术咨询；从事货物及技术
进出口业务（但国家禁止或限制公司经营的货物及技术除外）。
股权比例 发行人控股子公司河南杰科持有100%股权
经查验，截至本律师工作报告出具之日，仕佳通信系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要解散或终止的情形。
（2）深圳仕佳
经本所律师查验工商档案并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，深圳仕佳基本情况如下表所示：
名称 深圳仕佳光缆技术有限公司
统一社会信用代码 91440300665863329M
注册地址 深圳市龙华区观澜街道陂头吓社区桂月路306号4栋厂房
法定代表人 汪波
注册资本 2,000万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2007年08月16日
营业期限 2007年08月16日至长期
登记状态 存续
一般经营项目是：光缆及光纤连接器的研发、销售、技术咨询；从事
经营范围 货物及技术进出口业务（但国家禁止或限制公司经营的货物及技术除
外）。许可经营的项目是：光缆及光纤连接器的生产。
股权比例 发行人控股子公司河南杰科持有100%股权
经查验，截至本律师工作报告出具之日，深圳仕佳系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要解散或终止的情形。
（3）无锡杰科
经本所律师查验工商档案并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，无锡杰科基本情况如下表所示：
名称 无锡杰科塑业有限公司
统一社会信用代码 91320206789095835J
注册地址 无锡市惠山经济开发区堰桥配套区堰桥路39号
法定代表人 游泳
注册资本 2,000万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2006年06月16日
营业期限 2006年06月16日至长期
登记状态 存续
塑料造粒、塑料制品的研发、生产、销售，自营和代理各类商品及技
经营范围 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权比例 发行人控股子公司河南杰科持有100%股权
经查验，截至本律师工作报告出具之日，无锡杰科系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要解散或终止的情形。
3、发行人的分公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人设有一家分公司，其基本情况如下：名称 河南仕佳光子科技股份有限公司郑州分公司
统一社会信用代 91410100MA4767LN4B
码
注册地址 河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路19号农信大厦19层1908
号
负责人 葛海泉
企业类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
成立日期 2019年07月31日
营业期限 2019年07月31日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
光集成芯片及光电芯片、器件、模块、子系统的销售和相关技术服务；
经营范围 传感应用的器件、模块、子系统的销售和相关技术服务；从事货物及技
术进出口业务。
与发行人关系 发行人的分公司
经查验，截至本律师工作报告出具之日，河南仕佳光子科技股份有限公司郑州分公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件规定需要解散或终止的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人（含控股子公司）将要履行以及正在履行的销售合同金额在100万元以上（含100万元）、采购合同金额在100万元以上（含100万元）或者虽未达到前述金额但对发行人的主要财产、生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同，主要包括贷款合同、销售合同、采购合同、合作协议等，具体情况如下：
1、销售合同序 客户名称 协议名称 协议主要内容 交易金额 协议期限
号 （万元）
协议自双方签字
中航光电 《中航光电供货保 约定订货方式、 盖章后生效，在
1 科技股份 证协议》(编号： 供货与检验、货 以订单为准 双方协商一致以
有限公司 WLXY001) 款支付等有关 书面形式终止本
事宜 协议前，本协议
长期有效
协议自双方签字
盖章后生效，生
效之日起两年内
中航光电 有效。若协议双
科技股份 《电子采购协议》 约定采购方式 方均未在协议终
2 有限公司 （编号：DX2018 及订单信息等 以订单为准 止前60日内发
东莞分公 东莞005） 有关事宜 出终止协议的书
司 面通知，则协议
自动延续一年，
自动延续的次数
不限
泰科电子 《供应与采购总协 约定协议期限 协议自2019年8
3 （东莞） 议》（编号： 和范围、产品的 以订单为准 月23日生效，初
有限公司 TEDG1893） 采购和销售、采 始期限为一年。
序 客户名称 协议名称 协议主要内容 交易金额 协议期限
号 （万元）
购价格、收款及 依照协议规定的
支付等有关事 终止权，初始期
宜 限期满后，按照
协议约定自动续
期，期限为连续
十二个月，每次
续期均从生效日
期周年日开始计
算
约定采购方式、 协议自双方签字
汇聚科技 《采购主协议》（编 价格付款及相 和/或盖章之日
4 （惠州） 号： 关税款、交付及 以订单为准 起生效，且长期
有限公司 PUR-HJKJ-001） 包装等有相关 有效，除非依据
事宜 合同行使终止
权。
约定定价与结
宝胜科技 《宝胜科技创新股 算、包装要求、 协议有效期自
5 创新股份 份有限公司2020年 交货方式、付款 以订单为准 2020年1月1日
有限公司 度合同》 要求及货物检、 至2020年12月
监造等有关事 31日。
宜
江苏亨通 《供货协议 约定有效期限 协议有效期自
电子线缆 （2018V2.0-16）》 内供货物料/产 2020年1月1日
6 科技有限 （编号： 品名称、规格、 250.04 至2020年12月
公司 251912310312） 数量、单价等有 31日。
关事宜
约定供货物料/
波若威光 产品名称、规
7 纤通讯 《采购单》（编号： 格、数量、单价、 238.99 ——
（中山） 219409366） 付款条件、运输
有限公司 方式等有关事
宜
约定订单要约 授权期限自授权
宁波环球 《采购订单》（订 有效期、货物品 即日起至双方权
8 广电科技 单号：4710077916） 类、数量、价格 134.24 利义务履行完毕
有限公司 及交易方式等 之日止。
有关事宜
9 深圳市易 《采购合同》（编 约定销售数量、 106.05 ——
序 客户名称 协议名称 协议主要内容 交易金额 协议期限
号 （万元）
飞扬通信 号：P020022402） 产品价格、包装
技术有限 及验收方式等
公司 有关事宜
2、采购合同序号 供应商名称 协议名称 协议主要内容 交易金额
（万元）
长飞光纤光 《产品供货合同》 约定采购货物种类、规格、
1 缆股份有限 （编号：YOFC 数量、价格、交货方式等有 619.00
公司 /PSD/103200039） 关事宜
苏州天孚通 《采购合同》（编号：约定采购货物种类及价格、
2 信股份有限 SJ20200109Y） 付款、运输与包装等有关事 498.00
公司 宜
上海千一科 《设备订购合同》 约定采购货物名称、数量、
3 技股份有限 （ 编 号 ： 价格、质量、配置、设备安 418.00
公司 SHQY-2020-01-05） 装等有关事宜
河北圣昊光 《合同》（编号： 约定采购货物名称、数量、
4 电科技有限 SJ20200038Y） 包装、装运期、付款条件和 220.00
公司 保证方式等有关事宜
北京通美晶 《 供 货 合 同 约定采购货物种类、数量、
5 体技术有限 （C20-052）》 价格及付款等有关事宜 175.20
公司
杜邦贸易 《买卖合同》（订单 采购货物名称及规格、数量、
6 （上海）有 号：2500492966） 单价及买卖条件等有关事宜 166.54
限公司
3、合作协议
发行人与中科院半导体所于2019年6月18日签订了《合作协议书》，就已经合作开发的无源芯片和封装、（10Gbps及以下速率）DFB激光器、有源封装项目和下一步合作开发的微博DFB激光器（18GHz及以下调制速率）达成合作约定。该合同重要条款内容如下：
“3.2兼职人员
3.2.1 为保持相关项目开发工作的一贯性和稳定性，甲方同意，应乙方的要求并在尊重兼职人员个人意愿的基础上，继续指派原有兼职人员在乙方工作。若乙方因相关项目要求新增兼职人员的，甲方应在乙方与兼职人员达成一致的基础上增加指派相关兼职人员到乙方工作。若甲方原指派人员因为各种原因不能在乙方工作的，在尊重兼职人员个人意愿的基础上甲方应向乙方指派能够胜任工作岗位的其他人员，继续完成相关项目工作。
3.2.2 甲方指派的兼职人员应不属于甲方单位的领导干部，兼职行为需要得到甲方的内部审批同意，符合中国科学院及半导体所的相关规定。
3.3 继续研究
甲方和乙方合作研发的微波DFB激光器（18GHz及以下调制速率）而产生技术成果以及后续研发成果归甲乙双方共有，各方均可独立实施。
4.1合作经费
自本协议签订之日起，乙方分五年向甲方支付运行费用人民币1700万：第一年度支付100万，第二年度支付400万，第三年度支付400万，第四年度支付400万，第五年度支付400万。乙方向甲方支付费用的时间为每年的6月31日前。首期支付时间：合同签订后一月内（以乙方汇出日期为准）。
4.2合作期限
甲方双方本次合作的有效期为5年（自签约之日起）。5年后若双方希望继续合作，则应重新签署协议。
5.1 合作过程中所涉及他方已有的知识产权，归原产权方所有，合作方有责任对其保密。
5.2合作期间，各方独立研发形成的知识产权归各方所有，相关专利由各方独立申请，合作研发形成的知识产权共有。甲方指派兼职人员在乙方的兼职活动中，因执行乙方的任务、或者主要利用乙方的物质技术条件、或者基于乙方现有的知识产权进行再研发等，所形成的知识产权包括但不限于发明、实用新型、外观设计、非专利技术、技术秘密等科研成果的相关权属情况由乙方与兼职人员在聘用协议中进行具体约定。
5.3合作期间任何一方有权利用合作项目研究开发所完成的技术成果进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归改进方所有。”
（二）侵权之债
根据发行人出具的书面承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人和关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况
根据《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师查验，报告期内，除已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情况。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为关联方提供违规担保及发行人资金被关联方占用的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至2019年12月31日，发行人其他应收款、其他应付款的基本情况如下：
1、其他应收款情况
2019年12月31日
序号 项目
账面余额（元）
1 备用金 32,944.50
2 押金及保证金 2,320,949.00
3 其他 824,358.39
合计 3,178,251.89
2、其他应付款情况
2019年12月31日
序号 项目
账面余额（元）
1 押金 144,370.42
2 应付外部单位往来款 2,482,233.72
3 其他 410,396.83
合计 3,037,000.97
根据《审计报告》，本所律师认为前述其他应收款、其他应付款系发行人在正常经营中产生的款项，不存在违反法律强制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
1、经本所律师查验，发行人报告期内无合并、分立、减少注册资本情形，共进行过5次增资扩股，具体情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”。
2、经本所律师查验，发行人报告期内无出售重大资产情形，进行过2次重大资产收购，具体情况如下：
（1）收购河南杰科81.14%的股权
①2017年12月，收购河南杰科73.14%股权
2017年12月5日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《河南仕佳光子科技股份有限公司拟股份置换项目涉及的其他股东全部权益价值资产评估报告》【北方亚事评报字[2017]第01-629】，仕佳光子截至评估基准日2017年7月31日的净资产评估值为91,501.00万元。
2017年12月25日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《河南杰科新材料股份有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》【北方亚事评报字[2017]第 01-634 号】，河南杰科截至评估基准日2017年7月31日的公允价值为14,698.00万元。
2017年12月25日，仕佳光子召开股东大会，审议通过以下决议事项：同意郑州仕佳、合敬中道、葛海泉、安阳惠通、汪波、于佳、张长海、中原投资、丁建华、崔留柱、祁建强以其所持河南杰科的股份对仕佳光子增资，新增注册资本共计2,510.9339万元；增加注册资本至21,786.9627万元。
2017年12月25日，仕佳光子与郑州仕佳、合敬中道、葛海泉、安阳惠通、汪波、于佳、张长海、中原投资、丁建华、崔留柱、祁建强及河南杰科签订了《河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份购买资产协议》，本次股份发行价格为4.7469 元/股，上述出资方以其所持河南杰科的股份对仕佳光子增资。仕佳光子本次增资中出资方出资情况以及取得仕佳光子股份情况如下：
序号 出资方名称 持有河南杰科的股份数 取得仕佳光子的股份数量
量（股） （股）
1 郑州仕佳 33,054,941 19,776,282
2 葛海泉 1,616,818 967,318
3 安阳惠通 1,840,000 1,100,845
4 惠通创盈 2,069,000 1,237,852
5 中原投资 117,000 69,999
6 丁建华 749,400 448,355
7 汪波 720,484 431,055
8 崔留柱 332,530 198,948
9 张长海 332,529 198,947
10 于佳 332,529 198,947
11 吕克进 332,529 198,947
12 张志奇 332,529 198,947
13 祁建强 138,557 82,897
合计 41,968,846 25,109,339
根据《公司法》的相关规定，因葛海泉、汪波、崔留柱、张长海、于佳、吕克进、张志奇、祁建强为河南杰科董事、监事以及高级管理人员，每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的百分之二十五，故前述人员与仕佳光子约定在河南杰科变更为有限责任公司后再办理相关的股权交割及工商变更登记手续。
2017年12月，仕佳光子完成收购郑州仕佳、安阳惠通、惠通创盈、中原投资、丁建华持有的河南杰科股份数量共计 37,830,341 股，占河南杰科出资比例73.14%。
②2018年4月，收购河南杰科8.00%股权
2018年2月22日，河南杰科召开股东大会，全体股东一致审议通过《关于变更公司组织形式为有限责任公司的议案》、《关于河南杰科新材料股份有限公司债权债务承接的议案》《、关于审议的议案》等议案。
2018年2月，河南杰科的公司组织形式变更为有限责任公司，并于鹤壁市工商行政管理局完成工商变更登记。
2018年3月28日，河南杰科召开股东会，全体股东一致同意股东葛海泉、汪波、崔留柱、张长海、于佳、吕克进、张志奇、祁建强将其持有的全部股权转让给股东河南仕佳光子科技股份有限公司，其他股东同意放弃优先购买权。
同日，仕佳光子分别与葛海泉、汪波、崔留柱、张长海、于佳、吕克进、张志奇、祁建强签署了相应的《股权转让协议》，葛海泉、汪波、崔留柱、张长海、于佳、吕克进、张志奇、祁建强将其持有的河南杰科的股权全部转让给仕佳光子。
2018年4月，河南杰科完成工商变更登记。本次股权变更后，河南杰科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 仕佳光子 4,196.8846 81.14 货币
2 游泳 975.6217 18.86 货币
合计 / 5,172.5063 100.00 /
（2）收购和光同诚100%的股权
2018年6月25日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具北方亚事评报字[2018]第01-319号《河南仕佳光子科技股份有限公司拟股权收购深圳市和光同诚科技有限公司所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》，在评估基准日2018年4月30日持续经营前提下，经评估后的和光同诚的股权公允价值为3,159.00万元。
2018年7月10日，和光同诚召开股东会，全体股东一致同意股东田玉川将其持有和光同诚70%的股权以2162.37万元人民币的价格转让给受让方仕佳光子；同意股东赵奎将其持有和光同诚30%的股权以926.73万元人民币的价格转让给受让方仕佳光子，其他股东均放弃优先购买权。
同日，转让方田玉川和赵奎与受让方仕佳光子签署了《股权转让协议书》，具体股权转让情况如下：
持股比例 持股比例对应出资额（万 转让价格（万
转让方 受让方
（%） 元） 元）
田玉川 70.00 1,260.00 2162.37
仕佳光子
赵奎 30.00 540.00 926.73
2018年7月10日，仕佳光子完成收购和光同诚100%的股权，并于深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。本次变更后，和光同诚的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 仕佳光子 1,800.00 100.00 货币
合计 / 1,800.00 100.00 /
（二）根据发行人说明经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立以来公司章程的制定及修改
1、发行人公司章程的制定
2015年12月19日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《的议案》，并办理了工商备案。
2、发行人公司章程修改情况
经本所律师查验发行人的工商资料和现行有效的公司章程，自发行人设立至本律师工作报告出具之日，公司章程发生过5次修订，历次修订经股东大会审议通过并办理了工商备案，具体情况如下：
序号 修订时间 修订内容
注册资本增加至192,760,288元；变更股东名单，变更部分股东持股
1 2016年7月
数量，变更股东持股比例。
2 2017年12月 注册资本增加至217,869,627元；变更股东名单，变更股东持股比例。
3 2018年7月 注册资本增加至222,669,227元；变更股东名单，变更股东持股比例。
4 2019年5月 注册资本增加至229,334,227元；变更股东名单，变更股东持股比例。
注册资本增加至412,802,328.6元；变更股东名单，变更股东持股比
5 2019年6月
例。
3、发行人公司章程形式及内容的合法性
经本所律师查验发行人公司章程，发行人公司章程规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则等内容。
综上，本所律师认为，发行人的公司章程制定及修订经股东大会审议通过，并办理了工商备案，公司章程的制定程序、形式及内容，以及公司章程的修订符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次公开发行股票并在科创板上市的《公司章程（草案）》，系由其董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》拟订，并经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，将于发行人首次公开发行股票并在科创板上市后生效施行。
经本所律师查验，发行人本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》系按照《公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关规则制定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师查验，发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、发行人董事会对股东大会负责，由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。发行人董事会设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事会聘任，并设置战略与投资委员会、审计委员会、提名及薪酬委员会3个专门委员会。
3、发行人监事会由5名监事组成，由职工代表出任的监事2名，股东代表监事3名，监事会设主席1名，行使法律赋予的监督职能。
据此，本所律师认为，发行人建立了健全的公司治理组织机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人的股东大会、董事会、监事会目前有效运作，并建立了独立董事、董事会秘书制度、董事会专门委员会制度。
（二）发行人组织机构的议事规则
根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，发行人历次股东大会和董事会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、董事会下属的战略与投资委员会、审计委员会、提名及薪酬委员会各自的议事规则以及其他各项相关制度。该等制度的制定及内容均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为，发行人已经建立了完善的股东大会、董事会、监事会议事规则、董事会各专业委员会议事规则及其他内部治理制度，该等议事规则内部制度的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况
根据发行人提供的报告期内历次三会会议的会议通知、会议记录、会议决议等法律文件，本所律师认为，发行人创立大会及历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均为合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会及董事会的授权及重大决策
根据发行人提供的报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师查验，发行人股东大会及董事会的历次授权及重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，历次股东大会或者董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、外部专家顾问及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人现任董事会成员共计9名（其中独立董事3名），监事5名，高级管理人员6名（其中总经理1名，副总经理3名，总经理助理兼任董事会秘书1名，财务总监1名），发行人的董事、监事每届任期为3年，具体任职情况如下：
姓名 任职情况 选举/聘任程序
2017年年度股东大会选举葛海泉为董
葛海泉 董事长、总经理 事，第二届董事会第一次会议选举葛
海泉为董事长并聘任其为总经理
雷霆 董事、副总经理 2017 年年度股东大会选举雷霆为董
事，第二届董事会第一次会议聘任雷
霆为副总经理
丁建华 董事 2017年年度股东大会选举产生
石砥 董事 2017年年度股东大会选举产生
安俊明 董事 2017年年度股东大会选举产生
2017 年年度股东大会选举钟飞为董
钟飞 董事、总经理助理、董事会秘书 事，第二届董事会第一次会议聘任钟
飞为总经理助理，第二届董事会第六
次会议聘任钟飞为董事会秘书
刘德明 独立董事 2017年年度股东大会选举产生
张大明 独立董事 2017年年度股东大会选举产生
申华萍 独立董事 2017年年度股东大会选举产生
2017年年度股东大会选举侯作为为非
侯作为 监事会主席 职工代表监事，第二届监事会第一次
会议选举侯作为为监事会主席
吕豫 监事 2017年年度股东大会选举产生
郭伟 监事 2017年年度股东大会选举产生
雷杰 职工代表监事 职工代表大会选举产生
赵鹏 职工代表监事 职工代表大会选举产生
吴远大 副总经理 第二届董事会第一次会议聘任
吕克进 副总经理 第二届董事会第一次会议聘任
张志奇 财务总监 第二届董事会第一次会议聘任
1、董事会成员简历
葛海泉，男，1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任鹤壁市麒麟家具有限公司总经理；郑州仕佳董事长、总经理。现任发行人董事长、总经理。
雷霆，男，1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于太原重型机械学院，压力加工专业，本科学历。历任长沙市熔断器厂技术科职员；TCL通讯设备股份有限公司长沙公司总经理。现任发行人董事、副总经理。
丁建华，男，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于澳大利亚国立大学，科技与创新管理专业，硕士研究生学历。历任中国机械工业供销总公司职工；北京中原祥基科技发展有限公司总经理。现任北京中融银河国际企业管理咨询有限公司执行董事，总经理；北京普惠正通投资有限公司董事长；北京惠通清澳资本管理有限公司执行董事、总经理；北京惠通高创投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；北京惠通巨龙投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；发行人董事。
石砥，男，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北华大学，计算机科学与技术专业，本科学历、高级会计师。历任内蒙古大雁矿业集团有限责任公司会计、主管会计、经营办公室主任；中国科学院半导体研究所高级会计师、投资资产管理委员会办公室主任。现任中国科学院半导体研究所投资资产管理委员会办公室主任、发行人董事。
安俊明，男，1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学院研究生院，微电子学与固体电子学专业，博士研究生学历。历任内蒙古大学物理系助教、讲师；中国科学院半导体研究所副研究员、研究员。现任发行人董事。
钟飞，男，1980年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中科院固体物理研究所，凝聚态物理专业，博士研究生学历。曾任中国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所纳米加工平台工艺部部长。现任发行人董事、总经理助理、董事会秘书、技术总监。
刘德明，男，1957年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学，电子科学与技术专业，博士研究生学历。曾先后赴德国杜伊斯堡大学、新加坡南洋理工大学访问进修。1994年6月至今任华中科技大学教授。现任华中科技大学教授；武汉光谷光联网科技有限公司执行董事、总经理；武汉光谷奥源科技股份有限公司、武汉光谷云接入科技有限公司董事；武汉安健光电传感有限公司、武汉晨光光电器件有限公司监事；长飞光纤光缆股份有限公司独立董事；发行人独立董事。
张大明，男，1970年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学电子工程系，微电子学与固体电子学专业，博士研究生学历，教授、博士生导师，中国光学学会第八届纤维光学与集成光学专业委员会常务委员。1996年7月至今，历任吉林大学助教、讲师、副教授及教授。现任吉林大学教授；发行人独立董事。
申华萍，女，1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南财经学院（现为河南财经政法大学），会计学专业，本科学历，注册会计师，高级会计师。历任河南省机械设备成套局财务处处长助理、副处长；亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理；河南省第五建筑安装工程（集团）有限公司财务副总监；河南汉威电子股份有限公司财务副总监、财务总监。现任北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所高级经理；河南创立新能源科技股份有限公司（非上市公众公司）、郑州天迈科技股份有限公司（创业板上市公司）、河南省日立信股份有限公司（非上市公众公司）、濮阳惠成电子材料股份有限公司（创业板上市公司）、新乡天力锂能股份有限公司（非上市公众公司）独立董事；发行人独立董事。
根据本所律师对发行人董事的访谈、公安派出机构出具的无犯罪记录证明文件及对相关公开信息的查询，发行人现任董事不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任上市公司董事的情形，其中的独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的任职条件。
2、监事会成员简历
候作为，男，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南财经学院（现为河南财经政法大学），统计专业，专科学历。历任河南省社旗县商业局工贸中心仓库主任；赊店老酒股份有限公司销售经理；郑州仕佳业务经理、市场总监、大客户经理。现任发行人监事会主席。
吕豫，男，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州大学，工商管理硕士专业，硕士研究生学历。历任郑州市商业银行股份有限公司营业部主任、稽查科长；河南创业投资股份有限公司高级投资经理、董秘；深圳市创新投资集团有限公司河南公司投资经理、总经理。现任深圳市创新投资集团有限公司中原及西北片区总经理；发行人监事。
郭伟，男，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于云南财经大学，金融学专业，硕士研究生学历。历任中国石油化工股份有限公司洛阳分公司技术员；中国农业银行鹤壁市分行浚县支行客户经理；武汉信用担保（集团）股份有限公司业务部主管。现任鹤壁经投投资部副主任，发行人监事。
雷杰，男，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学，微电子学专业，本科学历。历任江苏春兰电子有限公司集成电路设计工程师、车间主任；深圳方正微电子有限公司生产主管、生产控制及工业工程主管、运营主管；南通邦普电子科技有限公司营运总监。现任发行人职工代表监事、生产总监。
赵鹏，男，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于洛阳轴承（集团）公司职工大学，机床数控技术专业，大专学历。历任洛阳轴承集团有限公司技术员；洛阳龙羽宜电有限公司助理工程师、工程师；洛阳尚德太阳能电力有限公司，特气、废气处理总负责人；江苏中宇光伏科技有限公司经理。现任发行人职工代表监事、运行保障部负责人。
根据本所律师对发行人监事的访谈、公安派出机构出具的无犯罪记录证明及对相关公开信息的查询，发行人现任监事不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司监事的情形，且未兼任发行人的董事及高级管理人员职务。
3、高级管理人员简历
葛海泉，简历详见前述董事部分。
雷霆，简历详见前述董事部分。
吴远大，男，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学，微电子学与固体电子学专业，博士研究生学历，教授、博士生导师。曾于中国科学院半导体研究所从事博士后研究工作，历任中国科学院半导体所副研究员、研究员。现任发行人副总经理。
吕克进，男，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南财经学院（现为河南财经政法大学），文秘专业，大专学历。历任河南省社旗县唐庄乡政府统计员；赊店老酒股份有限公司市场部副部长；郑州仕佳销售部客户经理；仕佳通信副总经理、总经理。现任发行人副总经理。
张志奇，男，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于空军指挥学院，法律专业，本科学历，高级会计师。历任国营第124厂财务处副处长；明达机电（郑州）有限公司财务部部长；郑州仕佳财务部经理、财务总监。现任发行人财务总监。
钟飞，简历详见前述董事部分。
根据本所律师对发行人高级管理人员的访谈、公安派出机构出具的无犯罪记录证明及对相关公开信息的查询，前述高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
（二）发行人董事、监事及其他高级管理人员最近两年的变化情况
1、董事会的变化
截至2018年1月，发行人董事会成员为葛海泉、雷霆、丁建华、安俊明、石砥、钟飞、潘峰（独立董事）、伍坚（独立董事）、钱逢胜（独立董事）。
2018年7月，发行人召开2017年年度股东大会，进行董事会换届选举，选举葛海泉、雷霆、丁建华、安俊明、石砥、钟飞、刘德明、张大明、申华萍等9名董事组成发行人第二届董事会，其中，独立董事3名，分别为刘德明、张大明、申华萍。原独立董事潘峰、伍坚、钱逢胜不再担任发行人的独立董事。发行人最近两年董事的变化系独立董事人员的变更，未发生重大不利变化。
2、监事会的变化
截至2018年1月，发行人监事会成员为张志奇（监事会主席）、吕豫、崔耕伟、雷杰（职工代表监事）、赵鹏（职工代表监事）。
2018年7月，发行人召开2017年年度股东大会，进行监事会换届选举，选举候作为、吕豫、郭伟为非职工代表监事，张志奇、崔耕伟不再担任发行人的监事。
3、高级管理人员的变化
截至2018年1月，葛海泉为公司总经理，雷霆为公司副总经理，路亮为财务总监。
2018年7月，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任葛海泉为公司总经理，聘任雷霆、吴远大、吕克进为公司副总经理，聘任钟飞为总经理助理，张志奇为财务总监，林泽言为董事会秘书。
2019年10月，发行人召开第二届董事会第六次会议，聘任钟飞为董事会秘书，林泽言不再担任发行人的董事会秘书。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员已有的变化属于正常调整所致，不构成董事、监事及高级管理人员的重大不利变化。
（三）发行人核心技术人员及外部专家顾问最近两年的变动情况
1、核心技术人员及外部专家顾问
（1）核心技术人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人的核心技术人员共10名，基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 吴远大 副总经理
2 钟飞 董事、总经理助理、董事会秘书、技术总监
3 朱洪亮 资深专家
4 雷杰 监事、生产总监
5 黄宁博 高级工程师
6 李程 高级工程师
7 周天红 高级工程师
8 胡炎彰 高级工程师
9 张晓光 工程师
10 孙健 工程师
吴远大系中科院半导体所离岗人员，根据《中国科学院科技人员离岗创业管理暂行办法》的相关规定，与中科院半导体所、发行人共同签订了《离岗创业三方协议》，在中科院半导体所办理了离岗创业手续，并与发行人签订了劳动合同，全职在发行人处工作。朱洪亮曾在中科院半导体所任职，退休后与发行人签订退休返聘协议，全职在发行人处工作。上述其他核心技术人员均未曾在中科院半导体所任职，与发行人签署劳动合同，全职在发行人处工作。
据此，本所律师认为，吴远大系中科院半导体所离岗创业人员，其离岗创业行为符合中科院和中科院半导体所关于离岗创业的规定；朱洪亮系中科院半导体所退休人员，与发行人签订退休返聘协议，无需中科院半导体所履行审批程序，任职行为合法有效；上述其他核心技术人员均未曾在中科院半导体所任职，依法与发行人签署劳动合同，合法有效。
（2）外部专家顾问
截至本律师工作报告出具之日，发行人的外部专家顾问共10名，基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 安俊明 中科院专家顾问
2 黄永光 中科院专家顾问
3 李建光 中科院专家顾问
4 王宝军 中科院专家顾问
5 王红杰 中科院专家顾问
6 王亮亮 中科院专家顾问
7 谢亮 中科院专家顾问
8 尹小杰 中科院专家顾问
9 张家顺 中科院专家顾问
10 张瑞康 中科院专家顾问
根据中科院半导体所于2019年7月10日出具的《中国科学院半导体研究所关于与河南仕佳光子科技股份有限公司合作相关事项的说明》，其确认上述专家均由中科院半导体所依据与仕佳光子签订的合作协议而指派至仕佳光子从事兼职工作，服务于双方合作的产业化项目，相关兼职人员均不属于中科院半导体所的领导干部，其兼职行为及薪酬待遇、投资入股行为已得到中科院半导体所的内部审批同意，符合中国科学院及中科院半导体所的相关规定。
据此，本所律师认为，与发行人签署兼职协议并长期为发行人提供技术指导服务的专家顾问系由中科院半导体所依据合作协议指派至发行人处从事兼职工作，其兼职行为及薪酬待遇、投资入股行为已得到中科院半导体所的内部审批同意，符合中国科学院及中科院半导体所的相关规定，其兼职行为合法有效。
2、核心技术人员及外部专家顾问简历
（1）核心技术人员
吴远大，简历详见前述高级管理人员部分。
钟飞，简历详见前述董事部分。
朱洪亮，1957年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京市半导体器件研究所，半导体物理与器件专业，硕士研究生学历。历任中国科学院半导体研究所工程师、副研究员、研究员。现任发行人特聘专家。
雷杰，简历详见前述监事部分。
胡炎彰，男，1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东华理工学院，数控技术及应用专业，大专学历。历任东莞新科时力电子厂工艺工程师；凯格精密机械有限公司售后服务工程师。现任发行人高级工程师。
周天红，男，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉邮电科学研究院，电磁场与微波技术专业，硕士研究生学历，光纤通信高级工程师。历任武汉光迅科技股份有限公司项目经理、高级研发工程师。现任发行人高级工程师。
黄宁博，男，1986年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学院半导体研究所，微电子学与固体电子学专业，博士研究生学历。历任中国电子科技集团公司第五十四研究所北京研发中心研发工程师、高级工程师；濮阳光电产业技术研究院技术总监。现任发行人高级工程师。
李程，男，1984年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学，光信息科学与技术专业，学士学历。历任武汉华工正源光子技术有限公司研发工程师；海思光电子有限公司开发工程师。现任发行人高级工程师。
张晓光，男，1987年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学院大学，微电子学与固体电子学专业，博士研究生学历。历任中国电子科技集团公司第十三研究所工程师。现任发行人工程师。
孙健，男，1986年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学，微电子学与固体电子学专业，博士研究生学历。现任发行人工程师。
（2）外部专家顾问
安俊明，简历详见前述董事部分。
黄永光，男，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京工业大学，光学专业，博士研究生学历。历任中国科学院半导体研究所助理研究员、副研究员。2016年1月至今，在发行人处兼职担任专家顾问。
李建光，男，1977年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学，光电子技术专业，学士学历。现任中国科学院半导体研究所助理研究员。2010年12月至今，在发行人处兼职担任专家顾问。
王宝军，男，1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学，电子工程专业，学士学历。历任中国科学院半导体研究所实验员、助理实验师、实验师、高级实验师、正高级实验师。2016年6月至今，在发行人处兼职担任专家顾问。
王红杰，女，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京经济管理函授学院，计算机应用专业，大专学历。现任中国科学院半导体研究所高级实验师。2010年12月至今，在发行人处兼职担任专家顾问。
王亮亮，男，1987年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学院大学，微电子学与固体电子学专业，博士研究生学历。现任中国科学院半导体研究所助理研究员。2014年7月至今，在发行人处兼职担任专家顾问。
谢亮，男，1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于兰州大学，凝聚态物理专业，博士研究生学历。现任中国科学院半导体研究所研究员。2016年6月至今，在发行人处兼职担任专家顾问。
尹小杰，男，1982年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学院大学研究生院，微电子学与固体电子学专业，博士研究生学历。曾就职于中国电子信息产业发展研究院行业研究院；东兴证券股份有限公司行业研究院；现任中国科学院半导体研究所助理研究员。2013年5月至今，在发行人处兼职
担任专家顾问。
张家顺，男，1983年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学院研究生院，物理电子学专业，博士研究生学历。现任中国科学院半导体研究所助理研究员。2011年7月至今，在发行人处兼职担任专家顾问。
张瑞康，男，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京邮电大学，电磁场与微波技术专业，博士研究生学历。历任武汉光迅科技股份有限公司高级工程师、深圳世纪晶源科技有限公司高级工程师、中国科学院半导体研究所高级工程师。现任中国科学院半导体研究所高级工程师。2016年6月至今，在发行人处兼职担任专家顾问。
3、报告期内，核心技术人员及外部专家顾问的变动情况
经本所律师查验，发行人最近两年核心技术人员及外部专家顾问，未发生重大不利变化。
（四）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定选聘刘德明、张大明、申华萍为独立董事，其中申华萍为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制定了《独立董事制度》，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年以来没有发生重大不利变化，相关外部专家顾问最近两年亦未发生重大不利变化。发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据致同出具的《纳税审核报告》及《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 法定税率（%）
增值税 应税收入 17、16、13、11、6
城市维护建设税 实缴流转税税额 7
教育费附加 实缴流转税税额 3
地方教育费附加 实缴流转税税额 2
企业所得税 应纳税所得额 25
各纳税主体适用的企业所得税税率如下：
纳税主体名称 企业所得税税率（%）
河南仕佳光子科技股份有限公司 12.5
无锡杰科塑业有限公司 15
河南仕佳通信科技有限公司 15
深圳仕佳光缆技术有限公司 25
河南杰科新材料有限公司 25
深圳市和光同诚科技有限公司 25
河南仕佳信息技术研究院有限公司 25
武汉仕佳光电技术有限公司 25
河南仕佳光电子器件有限公司 25
SJPHOTONSTECHNOLOGYAMERICAINC. 8.84
经本所律师查验纳税申报表、缴税凭证、《纳税审核报告》等资料，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》及《纳税审核报告》并经本所律师查验，发行人报告期内所享受的税收优惠如下：
1、发行人于2014年11月13日经中华人民共和国工业和信息化部批准认定为集成电路设计企业，取得编号工信部电子认0700-2014C集成电路设计企业认定证书，根据《国务院关于印发的通知》（国发[2000]18 号文）和《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），发行人自2015年获利年度起，享受企业所得税两免三减半的优惠政策。
2、无锡杰科于2017年11月17日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201732001974），无锡杰科为高新技术企业，有效期三年。
3、仕佳通信于2017年8月29日获得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务总局、河南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GF201741000398），仕佳通信为高新技术企业，有效期三年。
4、根据《财政部、税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税[2018]76号），自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。
因此，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关高新技术企业税收优惠的规定，发行人享受企业所得税减半的税收优惠，无锡杰科、仕佳通信减按15%的税率计缴企业所得税。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及子公司享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人报告期内收到的10万元以上的政府补助情况如下：
1、2017年度政府补助情况
2017年度政府补助
序号 主体 补助项目名称 金额（元） 文件依据
宽带高线性激 《科技部关于拨付2017年度第一批国
1 仕佳 光器和光探测 1,070,000.00 家高技术研究发展计划（863计划）课
光子 器阵列芯片 题专项经费的通知（国科发资[2017]30
号）》
《关于中国科学院半导体研究所河南
研究院研究平台建设运营有关问题协
调会议纪要（鹤政办公会[2015]4号）》、
《关于拨付中国科学院半导体研究所
中国科学院半 河南研究院研究平台奖励补贴资金的
仕佳 导体研究所河 通知（鹤开管财[2015]7号）》、《关于下
2 光子 南研究院研究 10,000,000.00 达中国科学院半导体研究所河南研究
平台奖励补贴 院研究平台奖励补贴资金的通知（鹤开
管财[2015]32号）》、《鹤壁市人民政府
中国科学院半导体研究所 鹤壁经济技
术开发区管理委员会 河南仕佳光子科
技有限公司共建中国科学院半导体研
究所河南研究院合作协议》
国家重点研发 《关于拨付国家重点研发计划战略性
3 仕佳 计划-高性能 3,700,000.00 先进电子材料重点专项项目2017年度
光子 无源光电子材 第一批经费的通知（国科高发财字
料与器件研究 [2017]23号）》
《鹤壁市保障性安居工程工作领导小
仕佳 组关于开发区荣基春城部分项目建设
4 光子 保障房建设 6,000,000.00 地址变更的批复（鹤保安居[2014]22
号）》、《开发区保障性安居工程补助资
金拨付审批表（600万）》
仕佳 河南省科技进 《鹤壁市科技局关于下达 2015、2016
5 光子 步一等奖奖励 500,000.00 年度科技奖励性后补助资金的通知（鹤
科[2017]49号）》
2017年河南 《鹤壁市财政局 鹤壁市科学技术局关
6 仕佳 省重大科技专 3,000,000.00 于下达2017年省重大科技专项项目经
光子 项经费 费预算的通知（鹤财办预[2017]344
号）》
7 仕佳 市委组织部科 300,000.00 《关于组织申报2017年鹤壁市科技创
光子 技领军人才 新创业领军人才项目的通知（鹤人才办
[2017]16号）》
深圳 科创委项目补 《中共深圳市委 深圳市人民政府印发
8 仕佳 助款 502,000.00 的通
知（深发（2016）7号）》
2、2018年度政府补助情况
2018年度政府补助
序号 主体 补助项目名 金额（元） 文件依据
称
仕佳 2016年进口 《鹤壁市财政局关于下达2016年度国
1 光子 设备贴息补 270,269.00 家进口贴息项目补贴资金的通知（鹤财
助 办预[2017]678号）》
《鹤壁市财政局 鹤壁市科学技术局关
2017年省重 于下达2017年省重大科技专项项目经
2 仕佳 大专项（电路 1,560,000.00 费预算的通知（鹤财办预[2017]344
光子 结构设计及 号）》、《河南省重大科技专项“电路结构
封装技术） 设计及电学封装技术研发及产业化”项
目合作协议》
仕佳 2017年度研 《鹤壁市科学技术局关于下达2017年
3 光子 发补助资金 634,000.00 企业研发省级财政补助资金的通知（鹤
科[2018]1号）》
《河南省商务厅关于下达2016年进口
仕佳 支持进出口 贴息、出口信用保险、第二批重大招商
4 光子 企业补助 100,000.00 引资和社会资本投资社会公益事业、支
持进出口企业发展等项目资金的函（豫
商财函[2017]4号）》
国家科技进 《鹤壁市财政局鹤壁市科学技术局关于
5 仕佳 步二等奖配 1,000,000.00 下达2018年省科技创新体系建设专项
光子 套奖励 经费预算的通知（鹤财办预[2018]31
号）》
2017年省重 河南省重大科技专项项目申报书、预算
6 仕佳 大专项（光路 1,200,000.00 申报书、《中国空空导弹研究院与河南
光子 结构设计及 仕佳光子科技股份有限公司合作协议》
封装技术）
国家重点研 《关于拨付国家重点研发计划战略性
7 仕佳 发计划-高性 7,400,000.00 先进电子材料重点专项第三批经费的
光子 能无源光电 通知（国科高发[2018]88号）》
子材料与器
件研究
仕佳 河南省专利 《鹤壁市财政局鹤壁市知识产权局关于
8 光子 一等奖 100,000.00 下达2018年河南省专利奖励资金经费
预算的通知（鹤财办预[2018]307号）》
仕佳 2017年度进 《鹤壁市财政局关于下达2017年度国
9 光子 口设备贴息 1,448,910.00 家进口贴息补助资金的通知（鹤财办预
[2018]348号）》
仕佳 境外展会补 《鹤壁市财政局关于下达中央外经贸
10 光子 贴 124,900.00 发展专项资金的通知（鹤财办预
[2018]469号）》
2017年度科
技奖励性后 《鹤壁市科技局关于下达2017年度科
11 仕佳 补助项目（光 300,000.00 技奖励性后补助资金的通知（鹤科
光子 电芯片与集 [2018]65号）》
成重点实验
室）
2017年度科
仕佳 技奖励性后 《鹤壁市科技局关于下达2017年度科
12 光子 补助项目（河 200,000.00 技奖励性后补助资金的通知（鹤科
南省创新型 [2018]65号）》
科技团队）
2017年度科
仕佳 技奖励性后 《鹤壁市科技局关于下达2017年度科
13 光子 补助项目（国 500,000.00 技奖励性后补助资金的通知（鹤科
家科技进步 [2018]65号）》
二等奖）
鹤壁市科技
仕佳 领军人才项 《关于下达2018年第一批人才发展专
14 光子 目（PLC芯片 400,000.00 项资金的通知（鹤人才办[2018]9号）》
产业化人才
资助）
仕佳 研发财政补 《鹤壁市科学技术局关于下达2017年
15 通信 助 183,000.00 企业研发省级财政补助资金的通知（鹤
科[2018]1号）》
和光 深圳市宝安 《关于公示深圳市2017年第二批拟认
16 同诚 区科技创新 350,000.00 定高新技术企业名单的通知》
局补贴
17 深圳仕 研究开发资助 388,000.00 《深圳市科技创新委员会关于办理
2017 年企业研究开发资助计划第四批
佳 资助资金拨款的通知》
《关于办理拨付2018年深圳市民营及
中小企业发展 中小企业发展专项资金企业国内市场
18 深圳仕 专项资金企业 124,020.00 开拓项目资助计划、2018 年中央中小
佳 国内市场开拓 企业发展专项资金（双创示范）企业国
项目资助 内市场开拓项目资助计划资助资金的
通知》
3、2019年度政府补助情况
2019年度政府补助
序号 主体 补助项目名称 金额（元） 文件依据
企业研发投入 《鹤壁市财政局 鹤壁市科学技术局
1 仕佳 补助资金（省 340,000.00 关于企业研发投入财政补助配套资金
光子 级） 及清算的通知（鹤财办预[2018]637
号）》
企业研发投入 《鹤壁市财政局 鹤壁市科学技术局
2 仕佳 补助资金（市 550,000.00 关于企业研发投入财政补助配套资金
光子 级） 及清算的通知（鹤财办预[2018]637
号）》
仕佳 2018年度引进 《中共开发区工委 开发区管委关于
3 光子 人才先进企业 300,000.00 表彰 2018 年度先进单位和先进个人
奖励资金 的决定（鹤开工[2019]3号）》
仕佳 仕佳光子上市 《鹤壁市人民政府关于加快推进企业
4 光子 奖励奖金 250,000.00 上市挂牌工作的实施意见（鹤政
[2018]10号）》
2018年支持外 《鹤壁市财政局关于下达中央外经贸
5 仕佳 贸中小企业开 206,200.00 发展专项资金的通知（鹤财办预
光子 拓市场项目资 [2018]788号）》
金
2018年度研发 《鹤壁市财政局 鹤壁市科学技术局
6 仕佳 投足开发区财 340,000.00 关于企业研发投入财政补助配套资金
光子 政奖励奖金 及清算的通知（鹤财办预[2018]637
号）》
中国科学院半 《鹤壁经济技术开发区财政局关于下
7 仕佳 导体研究所河 3,000,000.00 达中国科学院半导体所河南研究院研
光子 南研究院运行 究平台奖励补贴资金的通知（鹤开管
经费奖补资金 财[2019]16号）》
河南省中国科 河南省中国科学院科技成果转移转化
仕佳 学院科技成果 中心 中国科学院河南产业技术创新
8 光子 转移转化中心 100,000.00 与育成中心《关于表彰2018年度优秀
补助款 分中心的决定（鹤科科转中心[2019]3
号）》
2019年河南省
中国科学院科 《关于下达 2019 年河南省中国科学
9 仕佳 技成果转移转 648,000.00 院科技成果转移转化项目经费预算的
光子 化中心科技成 通知》
果转移转化项
目
中国科学院半 《鹤壁经济技术开发区财政局关于下
10 仕佳 导体研究所河 3,000,000.00 达中国科学院半导体所河南研究院研
光子 南研究院资金 究平台奖励补贴资金的通知（鹤开管
财[2019]18号）》
仕佳 中国科学院半 《鹤壁经济技术开发区财政局关于下
11 光子 导体研究所河 10,000,000.00 达仕佳光电子河南研究院经费的通知
南研究院经费 （鹤开管财[2019]17号）》
仕佳 先进制造奖励 《鹤壁市财政局关于下达 2019 年省
12 光子 （绿色工厂） 2,000,000.00 先进制造业发展专项资金的通知（鹤
财办预[2019]370号）》
中国科学院半 《鹤壁经济技术开发区财政局关于下
13 仕佳 导体研究所河 4,000,000.00 达中国科学院半导体所河南研究院研
光子 南研究院运行 究平台奖励补贴资金的通知（鹤开管
经费奖补资金 财[2019]20号）》
15年省重大专 《鹤壁市财政局 鹤壁市科学技术局
14 仕佳 项后补助资金 3,000,000.00 关于下达 2019 年省重大科技专项后
光子 （10G有源芯 补助经费预算的通知（鹤财办预
片） [2019]382号）》
19年省创新专
项启动资金 《鹤壁市财政局 鹤壁市科学技术局
15 仕佳 （高速数据中 6,000,000.00 关于调整下达 2019 年省重大科技专
光子 心光互联芯片 项后补助经费预算的通知（鹤财办预
研发及产业 [2019]383号）》
化）
仕佳 硅光收发模块 《关于光电子与微电子器件及集成重
16 光子 工程化研究 986,650.00 点专项2018年度项目立项的通知（国
科高发计字[2019]49号）》
17 仕佳 鹤壁市领军人 300,000.00 《关于下达 2018 年第一批人才发展
光子 才项目三期 专项资金的通知（鹤人才办[2018]9
（鹤壁市组织 号）》
部）
仕佳 5G传输高速激 《关于光电子与微电子器件及集成重
18 光子 光器芯片研究 800,000.00 点专项2018年度项目立项的通知（国
科高发计字[2019]49号）》
仕佳 企业研发投入 《鹤壁市财政局鹤壁市科学技术局关
19 通信 补助 460,000.00 于企业研发投入财政补助配套资金及
清算的通知（鹤财办预[2018]637号）》
《河南省财政厅 河南省市场监督管
20 仕佳 专利权质押融 280,000.00 理局关于下达2019年市场监管-知识
通信 资奖补项目 产权事业发展专项经费的通知（豫财
行[2019]37号）》
仕佳 科技奖励性后 《鹤壁市财政局 鹤壁市科学技术局
21 研究 补助（新型研 300,000.00 关于调整下达后补助项目经费的通知
院 发机构） （鹤财办预[2019]173号）》
深圳 企业研发投入 《深圳市科技创新委员会关于 2018
22 仕佳 补助 176,000.00 年第一批企业研究开发资助计划拟资
助企业的公示》
2019年科技创
深圳 新专项奖金 《2019 年科技创新专项资金（2018
23 仕佳 （2018年企业 102,600.00 年企业研发投资激励）拟资助名单公
研发投入激 示》
励）
《市科技局 市财政局关于转发省财
无锡 科技发展扶持 政厅、省科技厅下达2018年度企业研
24 杰科 奖励补助 200,000.00 究开发费用省级财政奖励资金的通知
（锡科计[2019]89 号）（锡财工贸
[2019]33号）》
《市科技局 市财政局光宇转发省财
无锡 研发项目省级 政厅、省科技厅下达2018年度企业研
25 杰科 财政奖励资金 300,000.00 究开发费用省级财政奖励资金的通知
（锡科计[2019]89 号、锡财工贸
[2019]33号）》
《鹤壁市财政局、鹤壁市科学技术局
河南 高新技术企业 关于下达 2019 年省企业技术创新引
26 杰科 认定奖补 200,000.00 导专项（高新技术企业新认定奖补）
经费预算的通知（鹤财办预[2019]119
号）》、《鹤壁市财政局、鹤壁市科学技
术局关于调整下达后补助项目经费的
通知（鹤财办预[2019]173号）》
经本所律师查验，发行人享受的上述财政补助具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及子公司所在地税务主管部门出具的证明文件，发行人及子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收方面的相关规定受到税务主管部门处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效。发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准以及劳动用工
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的合规性
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告[2012]31号），发行人的光芯片及器件、室内光缆业务属于“制造业”中的“计算机、通信和其他制造业”，行业代码为“C39”，高分子材料业务属于“制造业”中的“橡胶和塑料制品行业”，行业代码为“C29”。根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护查验的通知》（环发[2003]101号）和《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）的规定，重污染行业包括:火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。发行人所处行业为“计算机、通信和其他制造业”以及“橡胶和塑料制品行业”，不属于环保查验重污染行业。
发行人及其子公司建设项目环境影响评价备案、批复以及验收情况：
公司 项目名称 日期 环境保护 审批意见 验收情
主管部门 况
400 万片平面光 《关于 波导分路器芯 鹤壁市环境 400万片平面光波导分路器芯片、光电
片、光电子集成 2010.10.26 保护局 子集成芯片一期项目环境影响报告 已验收
芯片一期项目 表>的批复》【鹤环监表（2010）089
号】
年产 10 万片波 《鹤壁市环境保护局关于河南仕佳光
分复用器芯片研 2014.5.14 鹤壁市环境 子科技有限公司年产10万片波分复用 已验收
发与产业化项目 保护局 器芯片研发与产业化项目环境影响报
告书的批复》【鹤环审[2014]5号】
年产400万片可 《鹤壁市环境保护局关于河南仕佳光
调光衰减器、 子科技有限公司年产400万片可调光
40G/100G 高速 鹤壁市环境
仕佳 2014.5.14 衰减器、40G/100G高速发射接收器等 已验收发射接收器等系保护局
光子 列光电子集成芯 告系书列的光批电复子》集【成鹤芯环片审项[目20环14境]4影号响】报
片项目
年产800万片半 《关于 导体激光器、200 鹤壁市生态 公司年产800万片半导体激光器、200
万片半导体探测 2019.3.21 环监局 万片半导体探测器项目环境影响报告 未验收
器项目 表>的批复》【鹤环监表（2019）019
号】
列阵波导光栅 《关于河南仕佳光子科技股份有限公 未验收
(AWG)及半导体 鹤壁市生态 司 激光器芯片、器 2019.8.30 环境局 激光器芯片、器件开发及产业化项目 项目环
件开发及产业化 环境影响报告表>的批复》【鹤环监表 评）
项目 （2019）080号】
《关于“鹤壁杰科塑业有限公司年产
年产 2000 吨电 2009.6.6 鹤壁市环境 2000吨电缆料项目环境影响登记表” 已验收
缆料项目 保护局 的批复》【鹤环监登记（2009）058
号】
《关于河南杰科新材料有限公司 河南 年产 1500 吨光 2018.7.30 鹤壁市环境 产1500吨光电缆料项目环境影响报告 已验收
杰科 电缆料项目 保护局 表>的批复》【鹤环监表（2018）046
号】
《关于 10000 吨光电缆 2019.9.3 鹤壁市生态 产10000吨光电缆料项目环境影响报 已验收
料项目 环境局 告表>的批复》【鹤环监表（2019）082
号】
室内光缆生产项 鹤壁市环境 《关于“河南仕佳通信科技有限公司
目 2006.12.27 保护局 室内光缆生产项目环境影响登记表” 已验收
的批复》【鹤环监登记[2006]124号】
年产100万纤心 《关于 仕佳 公里室内光缆项 2014.8.26 鹤壁市环境 年产100万纤心公里室内光缆建设项 已验收
通信 目 保护局 目环境影响报告表>的批复》【鹤环监
表（2014）069号】
年产200万纤芯 《关于 公里光缆生产线 2019.9.5 鹤壁市生态 年产200万纤芯公里光缆生产线项目 已验收
项目 环境局 环境影响报告表>的批复》【鹤环监表
（2019）083号】
仕佳 年产200万个光 鹤壁市生态 《建设项目环境影响登记表》已完成
电子 连接器项目 2019.8.13 环境局 备案 /
【备案号：20194106000200000049】
年产5万台光通 鹤壁市生态 《建设项目环境影响登记表》已完成
信仪器仪表项目 2017.10.16 环境局 备案 /
【备案号：20174106000200000027】
年产 500 万套 《关于 PLC分路器芯片 2015.5.12 鹤壁市环境 年产500万套PLC分路器芯片封装项 /
封装项目 保护局 目环境影响登记表>的批复》【鹤环监
仕佳 （2015）036号】
器件 《关于河南标迪通信技术有限公司<
200万只FA（光 2018.4.20 鹤壁市环境 年产200万只FA（光纤阵列）项目环 已验收
纤阵列）项目 保护局 境影响报告表>的批复》【鹤环监表
（2018）021号】
年产 1200 万件 《关于 光分路器模块及 2019.9.11 鹤壁市生态 司年产1200万件光分路器模块及组件 （募投
组件项目 环境局 项目环境影响报告表>的批复》【鹤环 项目环
监表（2019）090号】 评）
年产5万千米通 深圳市宝安 《深圳市宝安区环境保护局建设项目
信光缆制造项目 2007.7.31 区环境保护 环境影响审查批复》【深宝环批 已验收
局 [2007]604367号】
深圳 深圳仕佳光缆技 深圳市宝安 《深圳市宝安区环境保护和水务局建
仕佳 术有限公司迁 2012.1.5 区环境保护 设项目环境影响审查批复》【深宝环 已验收
建、扩建项目 和水务局 水批[2011]605315号】
深圳仕佳光缆技 深圳市龙华 《深圳市龙华区环境保护和水务局建
术有限公司扩建 2019.5.10 区环保和水 设项目环境影响审查批复》【深龙华 已验收
项目 务局 环批[2019]100199号】
无锡市惠山 无锡市惠山区行政审批服务中心对无
塑料造粒、塑料 2006.5.30 区环境保护 锡杰科塑业有限公司塑料造粒、塑料 /
制品生产项目 局 制品的生产项目《建设项目环境影响
登记表》出具的审批意见
无锡市惠山 无锡市惠山区行政服务中心对无锡杰
无锡 塑料造粒及塑料 2008.11.17 区环境保护 科塑业有限公司塑料造粒及塑料制品 /
杰科 制品项目 局 项目《建设项目环境影响登记表》出
具的审批意见
塑料造粒扩能项 无锡市惠山 《关于无锡杰科塑业有限公司 目 2014.11.20 区环境保护 造粒扩能项目环境影响报告表>的审 已验收
局 批意见》【惠环审[2014]526号】
塑料造粒扩能项 无锡市惠山 《关于无锡杰科塑业有限公司 目 2018.11.16 区环境保护 造粒扩能项目环境影响报告表>的审 已验收
局 批意见》【惠环审[2018]565号】
仕佳 年产3万只光电 鹤壁市生态 《建设项目环境影响登记表》已完成
研究 子器件项目 2019.9.9 环境局 备案【备案号： /
院 20194106000200000052】
和光 年产 50 万条光 深圳市生态 《告知性备案回执》
同诚 纤跳线项目 2019.9.23 环境局宝安 【BA20190923002】 /
管理局
根据发行人说明并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、“信用中国”等网站和相关主体所在地环保主管部门网站进行查询，并结合发行人及其控股子
公司环保主管部门开具的证明，发行人及其子公司最近三年来，在其经营过程中
不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门处罚的情形。
2、本次发行募集资金投资项目的建设项目环境影响评价批复情况
本次发行募集资金投资项目的建设项目环境影响评价批复情况详见本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”。
综上所述，发行人所处行业不属于重污染行业，且报告期内发行人不存在受到环保主管部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及技术等标准
1、质量管理体系认证
经查验，发行人目前取得Intertek颁发的ISO 9001:2015质量管理体系认证证书，认证范围为“PLC光分路器及晶圆、芯片、模块，V型槽，光纤阵列、有源光器件、硅基光波导器件及模块的设计、开发、生产和销售；光纤活动连接器的生产和销售”，有效期至2022年1月27日。
2、发行人生产经营的合规性
根据发行人说明并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、“信用中国”等网站查询，结合发行人及其子公司所在地的质量技术监督局出具的证明，发行
人及其相关子公司最近三年不存在因违反质量监督管理方面的法律、法规和规范
性文件而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人产品质量符合相关的技术标准，不存在因违反质量监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工和社会保障
1、劳动用工情况
根据发行人提供的员工花名册、劳动合同，并经本所律师查验，报告期内2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日，发行人及其子公司的员工人数分别为816人、936人、1,191人。截至本律师工作报告出具之日，发行人能够按照《中华人民共和国劳动法》和国家及地方政府的有关规定，与员工签订了劳动合同。
经本所律师查验，发行人及其子公司与员工签订的劳动合同的形式和内容符合法律法规的相关规定。
2、社会保险缴纳情况
根据发行人说明并经本所律师查验，报告期内发行人的社保缴纳情况如下：
日期 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
员工人数 1,191 936 816
已缴纳人数 1,136 815 721
未缴纳人数 55 121 95
缴纳比例 95.38% 87.07% 88.36%
截至2019年12月31日，发行人共有55名员工尚未缴纳社会保险，主要原因如下：（1）有35名员工属于新入职员工，正在办理中，截至本律师工作报告出具之日，上述35名员工已全部办理社保缴纳手续；（2）有15名员工为返聘的已退休员工，无需缴纳社会保险；（3）子公司美国仕佳3名员工已按当地法律法规办理相关事宜；（4）有2名员工属于农村户籍，已缴纳新农合，截至本律师工作报告出具之日，上述2名员工已正常缴纳社保。
3、住房公积金缴纳情况
根据发行人说明并经本所律师查验，报告期内发行人的住房公积金缴纳情况如下：
日期 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
员工人数 1,191 936 816
已缴纳人数 1,125 498 462
未缴纳人数 66 438 354
缴纳比例 94.54% 53.21% 56.62%
截至2019年12月31日，发行人共有66名员工尚未缴纳住房公积金，主要原因如下：（1）有35名员工属于新入职员工，正在办理中。截至本律师工作报告出具之日，上述35名员工已全部办理公积金缴纳手续；（2）有15名员工为返聘的已退休员工，无需缴纳公积金；（3）子公司美国仕佳3名员工已按当地法律法规办理相关事宜；（4）有2名员工属于农村户籍，暂未缴纳公积金，截至本律师工作报告出具之日，上述2名员工已正常缴纳住房公积金；（5）有11名员工尚在办理过程中，截至本律师工作报告出具之日，上述11名员工已正常缴纳住房公积金。
4、社会保险、住房公积金缴纳合规性
根据发行人及相关子公司所在地人力资源和社会保障部门、住房公积金主管部门开具的证明，发行人及相关子公司报告期内不存在受到人力资源和社会保障部门及住房公积金主管部门行政处罚的情形。
5、控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东郑州仕佳、实际控制人葛海泉出具《承诺函》：“本人/本单位作为河南仕佳光子科技股份有限公司控股股东/实际控制人，就公司社会保险、住房公积金，现作承诺如下：若公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方向有关政府部门或司法机关提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，本人/本单位将在公司收到有关政府部门或司法机关出具的生效认定文件后，全额承担需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项。本人/本单位进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人能够为全部符合缴纳条件的员工缴纳社会保险和住房公积金，报告期内发行人虽存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但鉴于发行人控股股东、实际控制人已针对社会保险和住房公积金的补缴风险出具了承诺函保证发行人不会因此遭受任何损失，且报告期内发行人及其子公司不存在因社会保险、住房公积金事项受到主管部门行政处罚的情形，该等事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行的募集资金投资项目
根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》以及《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，本次发行新股募集资金具体投资于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金投资额（万元）
1 年产1,200万件光分路器模块 3,000.00 3,000.00
及组件项目
2 阵列波导光栅（AWG）及半 37,000.00 37,000.00
导体激光器芯片、器件开发及
产业化项目
3 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
合计 50,000.00 50,000.00
如本次公开发行实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项目资金需要，不足部分由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，如公司根据实际情况使用自筹资金对上述项目进行前期投入，则募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自筹资金。
（二）本次发行的募集资金投资项目的备案情况
经本所律师查验，本次发行的募集资金投资项目已向主管部门进行投资项目备案，具体情况如下：
序号 项目名称 投资项目备案文件 单位名称 项目建
设地
年产1,200万件光分路 《河南省企业投资备案项目 鹤壁市
1 器模块及组件项目 备案证明》（项目代码： 仕佳器件 淇滨区
2019-410671-39-03-035471）
阵列波导光栅（AWG） 《河南省企业投资备案项目 鹤壁市
2 及半导体激光器芯片、 备案证明》（项目代码： 仕佳光子 淇滨区
器件开发及产业化项目 2019-410671-39-03-035466）
3 补充流动资金项目 不适用 不适用 不适用
（三）本次发行募集资金投资项目的建设项目环保审批情况
经本所律师查验，本次发行募集资金投资项目的建设项目已取得主管部门出具的环评批复文件，具体情况如下：
序号 项目名称 环境影响评价批复文件 文号 日期
年产1,200万件光 关于《河南仕佳光电子器件有限
1 分路器模块及组 公司年产1200万件光分路器模 鹤环监表 2019.9.11
件项目 块及组件项目环境影响报告表》 （2019）090号
批复
阵列波导光栅 关于河南仕佳光子科技有限公
（AWG）及半导 司《阵列波导光栅（AWG）及 鹤环监表
2 体激光器芯片、器 半导体激光器芯片、器件开发及 （2019）080号 2019.8.30
件开发及产业化 产业化项目建设项目环境影响
项目 报告表》的批复
3 补充流动资金项 不适用 不适用 不适用
目
（四）本次发行募集资金的专户存储安排
经本所律师查验，根据发行人召开的第二届董事会第五次会议审议通过的《募集资金管理制度》，发行人将建立募集资金专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。本次发行募集资金将存放于发行人经董事会批准在银行设立的募集资金专户进行集中管理。
（五）本次发行募集资金投资项目的项目用地
本次发行募集资金投资项目均位于河南省鹤壁市，募集资金投资项目用地为发行人现有土地，已取得土地使用权证，详见本律师工作报告附表一“发行人的土地使用权”。
综上所述，本所律师认为，发行人已取得募集资金投资项目用地的土地使用权。
（六）本次发行募集资金投资项目的承办
根据发行人于2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》以及《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》并经本所律师查验，发行人上述募集资金投资项目均拟以发行人自身为主体进行实施，不涉及与他人进行合作，项目实施后亦不会产生同业竞争。
综上所述，本所律师认为，该募集资金将用于主营业务，用途明确；该募集资金投资项目已办理项目登记备案和环评批复手续，已取得项目用地，项目实施不涉及与他人进行合作，发行人实施该项目不存在法律障碍。该募集资金投资项目均已经过充分的论证和可行性分析，符合发行人及全体股东的利益。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人的声明，发行人业务发展目标为：
至2021年末，将发行人打造成国内领先；年产值超过十三亿元；以光通信高端无源、有源核心芯片为主导，涉及光纤光缆及高分子材料等；集光电子产业技术研发与产业化生产、创新、创业与企业投资孵化等于一体的光电子产业聚集综合体。
据此，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经本所律师查验，发行人所从事的业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》的淘汰类或限制类产业。
据此，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司尚未了结的主要诉讼、仲裁案件情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司尚未了结的金额在500万以上（含500万）的诉讼案件情况如下：
1、无锡杰科与江苏宏基环电股份有限公司的买卖合同纠纷（合并计算）
①无锡杰科诉江苏宏基环电股份有限公司买卖合同纠纷案
2018年11月22日，原告无锡杰科向无锡市惠山区人民法院起诉被告江苏宏基环电股份有限公司，请求法院判令：（1）被告支付货款1,480,782.27元及逾期付款损失；（2）被告赔偿保费3,080元；（3）被告承担原告的律师代理费27,468元；（4）被告承担诉讼费和保费。同日，无锡杰科向无锡市惠山区人民法院提交了《财产保全申请书》，申请法院对被申请人江苏宏基环电股份有限公司名下价值154万元的财产进行保全。
2018年12月13日，无锡市惠山区人民法院出具《民事裁定书》【（2018）苏0206民初7519号】，裁定冻结江苏宏基环电股份有限公司的银行存款人民币154万元或者查封扣押其等额价值的财产。
截至目前，该案件正在进行中，尚未作出一审判决。
②江苏弘基环电股份有限公司诉无锡杰科买卖合同纠纷案
2019年1月30日，原告江苏宏基环电股份有限公司向泰兴市人民法院起诉被告无锡杰科，请求法院判令：（1）判令解除双方于2017年11月28日、2018年3月30日、2018年4月13日、2018年5月23日签订的《买卖合同》未履行部分；（2）判令被告退回尚未使用的电缆外被料，并返还货款 440,411 元；（3）被告承担原告经济损失 2,657,076.3 元；（4）被告承担本案诉讼费、保全费、保全担保费。
2019年1月31日，泰兴市人民法院受理立案，并向无锡杰科出具了《应诉通知书》【（2019）苏1283民初1477号】。根据发行人说明，目前无锡杰科开设于建设银行惠山支行的银行账户被原告申请财产保全，保全金额约为人民币315万元。
截至本律师工作报告出具之日，该案件正在进行中，尚未作出一审判决。
上述两起纠纷系针对同一批货物的买卖合同所发生的纠纷，两起诉讼案件已移至同一法院进行合并审理。
2、深圳仕佳与中广核三角洲（中山）高聚物有限公司的买卖合同纠纷
原告深圳仕佳向广东省中山市第二人民法院起诉被告中广核三角洲（中山）高聚物有限公司，请求法院判令：中广核三角洲（中山）高聚物有限公司赔偿原告直接经济损失3,371,671.27元，间接经济损失7,200,000元，合计10,571,671.27元。
广东省中山市第二人民法院于2017年12月15日立案，并于2019年11月28日作出了《民事判决书》【（2017）粤2072民初15264号】，判决驳回原告深圳仕佳全部诉讼请求。
深圳仕佳不服一审判决，向广东省中山市第二人民法院递交了上诉状，法院已于2020年1月19日收到深圳仕佳的上诉材料。
截至本律师工作报告出具之日，深圳仕佳尚未收到该上诉案件的受理通知书，二审尚未开庭。
（二）发行人及其子公司报告期内的行政处罚情况
1、工商行政管理
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、“信用中国”等网站，并结合发行人及相关子公司注册所在地的工商行政主管部门出具的证明，发行人及其子公司最近三年来，未违反工商行政管理法律、法规的相关规定。
2、土地管理
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、“信用中国”等网站，并结合根据发行人及其相关子公司注册所在地的国土资源主管部门出具的证明，发行人及其相关子公司最近三年来，遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件，无违法使用国有土地或集体土地的情况，不存在因违反上述法律法规而受到行政处罚的情形。
3、海关管理
根据中华人民共和国郑州机场海关于2017年5月18日出具的《中华人民共和国郑州机场海关当场处罚决定书》（郑机关简易字[2017]0005号），发行人委托代理公司申报进口货物时因申报商品编号填写错误，被中华人民共和国郑州机场海关认定为申报不实并处以警告处罚。
根据中华人民共和国郑州海关于2020年1月20日出具的《证明》，除上述行政处罚外，发行人报告期内无违法违规记录，不存在受到其他行政处罚的情形。
根据发行人相关子公司进出口主管部门出具的证明，并经本所律师查验，发行人及其相关控股子公司最近三年，除上述警告之外，不存在其他因违反法律、法规和规范性文件而受到海关处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内曾受到海关部门出具的警告处罚，相关受处罚的违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
4、外汇管理
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、“信用中国”、“国家外汇局-外汇行政处罚信息查询”等网站，并结合发行人及其相关控股子公司的外汇主管部门出具的证明，发行人及其相关控股子公司最近三年来，无因违反外汇法律、法规、规章及规范性文件而受到外汇主管部门行政处罚的情况。
5、劳动用工与社会保险情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、“信用中国”等网站，并结合根据发行人及其控股子公司所在地的劳动主管部门出具的证明，发行人及其控股子公司最近三年来不存在因违反国家劳动保障法律法规而受到行政处罚的记录。
6、住房公积金情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、“信用中国”等网站，并结合根据发行人及其控股子公司注册所在地的公积金主管部门出具的证明，发行人及其控股子公司依法办理了住房公积金缴存登记手续，最近三年来未受到主管部门的行政处罚。
7、环境保护
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、“信用中国”等公示系统以及相关主体所在地环保主管部门网站，并结合发行人及其相关控股子公司的环保主管部门出具的证明，发行人及其相关控股子公司最近三年来，不存在因违反环保法律、法规、规章及规范性文件而受到环保主管部门行政处罚的情况。
（三）发行人控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、控股股东、实际控制人
根据发行人控股股东、实际控制人出具的调查表，并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
根据濮阳市华龙区人民检察院于2018年12月27日作出《不起诉决定书》（濮华检公诉刑不诉[2018]116号），2006年至2015年期间，发行人实际控制人葛海泉在担任郑州仕佳法定代表人期间，为使该公司在成立河南仕佳通信科技有限责任公司、提升在河南农开投资担保股份有限公司的融资额度等事项中得到帮助，在鹤壁市城区、郑州市城区，多次送给原鹤壁市淇滨区委书记、河南省政协办公厅副主任、党组成员姚学亮现金共计44万元。该案件于2017年11月24日移送审查起诉，于2018年1月8日退回补充侦查，2018年2月8日补查重报。
濮阳市华龙区人民检察院认为郑州仕佳、葛海泉因实施《中华人民共和国刑法》第三百九十三条规定的行为，但犯罪情节轻微，且葛海泉具有自首情节，根据《中华人民共和国刑法》第三十七条的规定，不需要判处刑罚，并依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，决定对郑州仕佳、葛海泉不起诉。
根据法律规定，刑事公诉案件应经立案、侦查、审查起诉、审判四个阶段，《中华人民共和国刑事诉讼法》第12条规定“未经人民法院依法判决，对任何人都不得确定有罪”。郑州仕佳及葛海泉上述涉嫌单位行贿行为由检察院依其职权进行立案侦查后，因该涉嫌犯罪的行为根据刑法规定，不需要判处刑罚，故检察机关最终做出不起诉的决定。该案件未进入法院审判程序，未经过人民法院审理和判决的程序，最终未确定涉案主体有罪。上述检察机关对涉案主体的不起诉决定终结了该案件的刑事追诉程序，即未对该行为是否最终构成犯罪进行实体确认，因此根据《中华人民共和国刑事诉讼法》的规定，未经人民法院依法判决，不能认定郑州仕佳、葛海泉构成刑事犯罪。
2020年1月13日，鹤壁市公安局经济技术开发区分局出具了《无违法犯罪记录证明》，证明葛海泉不存在违法犯罪记录。2020年1月8日，鹤壁市淇滨区人民检察院出具了《证明》，证明郑州仕佳和葛海泉在该辖区不存在涉嫌刑事犯罪的情况。经本所律师通过“中国裁判文书网”查询，截至本律师工作报告出具之日，郑州仕佳和葛海泉均不存在犯罪行为的判决。
综上所述，本所律师认为，濮阳市华龙区人民检察院对发行人控股股东郑州仕佳、实际控制人葛海泉作出不起诉决定，即前述涉案主体未最终经法院判决构成犯罪，发行人控股股东、实际控制人不能被认定构成刑事犯罪，符合《注册管理办法》第十三条第二款“最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”的发行条件；该不起诉决定书已生效，检察机关已终止刑事追诉程序，不存在《注册管理办法》第十三条第三款中所规定的“发行人实际控制人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形”。控股股东、实际控制人的上述情况符合《注册管理办法》、符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》所规定的发行条件，不构成发行上市的实质性障碍。
2、其他持股5%以上的股东
根据发行人其他持股5%以上的股东出具的说明并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站，截至本律师工作报告出具之日，发行人其他持股5%以上的股东尚未了结的金额在500万以上（含500万）的诉讼案件情况如下：
序 原告/上诉 被告/被上诉人/被申 案由 受理法院/ 标的额金额 诉讼状态
号 人/申请人 请人 仲裁机构
河南大用实业有限公 股权转 鹤壁市中 143,360,000 已发回重
1 鹤壁经投 司、鹤壁农村商业银 让纠纷 级人民法 元及支付利 审，尚未开
行股份有限公司 院 息 庭
华晨汽车（鹤壁）天 财产执 鹤壁市中 41,880,000
2 鹤壁经投 马股份有限公司 行 级人民法 元及未付利 执行中止
院 息
（四）发行人董事、监事、高级管理人员尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚；除上述已披露的诉讼情况以外，其他持股5%以上的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚；发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚；除上述已披露的诉讼情况外，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚；发行人报告期内曾受到海关部门出具的警告处罚，相关受处罚的违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师经查阅发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中发行人引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容，认为发行人《招股说明书》中引用《法律意见书》及本律师工作报告的相关内容准确，确认不致因引用《法律意见书》及本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行涉及的相关责任主体的有关承诺及约束事项
经本所律师查验，根据《注册管理办法》、《推进新股体制改革意见》、《上市规则》等相关规定，除发行人聘请的中介机构外，本次发行涉及的相关责任主体已作出的主要承诺如下：
序号 承诺的主要内容 承诺方
股东所持股份的限售安排、自愿锁定股 控股股东、实际控制人、股东、董事、监
1 份、延长锁定期限 事、高级管理人员、核心技术人员、外部
专家顾问、实际控制人关联股东
2 股东持股及减持意向 控股股东、实际控制人、持股5%以上的
股东
3 稳定股价的措施及承诺 发行人、控股股东、董事（非独立董事）、
高级管理人员
4 对欺诈发行上市的股份购回承诺 发行人、控股股东、实际控制人
5 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员
6 利润分配政策的承诺 发行人、控股股东、实际控制人
7 依法承诺赔偿或赔偿责任的承诺 控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员
发行人、控股股东、实际控制人、董事、
8 未履行承诺情形的约束措施 监事及高级管理人员、核心技术人员及外
部专家顾问
9 避免同业竞争的承诺 控股股东、实际控制人
10 规范和减少关联交易的承诺 控股股东、实际控制人、、董事、监事及
高级管理人员、持股5%以上的其他股东
11 社保、公积金的承诺 控股股东、实际控制人
12 租赁房屋的承诺 控股股东、实际控制人
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求作出的有关股票发行上市后股份锁定、稳定股价、利润分配政策、持股及减持意向、欺诈发行的股份购回、依法承担赔偿或赔偿责任、填补被摊薄即期回报、未履行承诺的约束措施等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在科创板上市已经取得必要的批准和授权，尚需通过上海证券交易所的上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张东晓
负责人： 经办律师：
顾功耘 刘攀
经办律师：
朱艳萍
年 月 日
附表一：发行人的土地使用权
序号 使用权人 土地使用权证号 坐落 面积（m2） 土地用途 权利性质 终止日期 他项权利
河南省鹤壁市淇滨区新城区
1 仕佳光子 豫（2017）鹤壁市不动 13地籍子区华夏北路东侧河 136,850 工业用地 出让 2061年05月30 无
产权第0002730号 南仕佳光子科技股份有限公 日止
司
2 河南杰科 豫（2018）鹤壁市不动 河南省鹤壁市淇滨区河南杰 13,590.38 工业用地 国有出让 2059年08月30 无
产权第0014303号 科新材料有限公司 日止
3-3-2-203
附表二：发行人的房屋所有权
序号 产权人 不动产权证 房屋坐落 建筑面积 用途 权利限制
（m2）
豫（2016）鹤壁市不动产 河南省鹤壁市淇滨区新城区66地籍子
1 权第0000920号 区东方世纪城28号楼103（东2单元1 131.66 住宅 无
层东1户）
豫（2016）鹤壁市不动产 河南省鹤壁市淇滨区新城区66地籍子
2 权第0000921号 区东方世纪城28号楼202（东1单元2 132.76 住宅 无
层东2户）
豫（2016）鹤壁市不动产 河南省鹤壁市淇滨区新城区66地籍子
3 仕佳光子 权第0000922号 区东方世纪城28号楼603（东2单元6 131.66 住宅 无
层东1户）
豫（2016）鹤壁市不动产 河南省鹤壁市淇滨区新城区66地籍子
4 权第0000923号 区东方世纪城28号楼602（东1单元6 132.76 住宅 无
层东2户）
豫（2016）鹤壁市不动产 河南省鹤壁市淇滨区新城区85地籍子
5 权第0001063号 区森林半岛05号楼101（东1单元1-2层 230.20 成套住宅 无
东户）
6 豫（2016）鹤壁市不动产 河南省鹤壁市淇滨区新城区85地籍子 230.20 成套住宅 无
3-3-2-204
权第0001062号 区森林半岛09号楼104（东2单元1-2层
西户）
豫（2017）鹤壁市不动产 河南省鹤壁市淇滨区新城区13地籍子 工业、工业厂
7 权第0002730号 区华夏北路东侧河南仕佳光子科技股 54,643.31 房、科研 无
份有限公司
鄂（2018）武汉市东开不 武汉东湖高新技术开发区光谷大道
8 武汉仕佳 动产权0080516号 303号光谷·芯中心三期（2014-071） 1,128.7 工业 无
3-03栋1-5层1厂房单元号
豫（2018）鹤壁市不动产 河南省鹤壁市淇滨区河南杰科新材料
9 河南杰科 权第0014303号 有限公司 6,783.05 工业、办公 无
豫（2019）鹤壁市不动产 河南省鹤壁市淇滨区九江路南、天山
10 仕佳通信 权第0012559号 路东未来凤凰城29#楼905（东2单元9 108.53 住宅 无
层南户）
3-3-2-205
附表三：发行人的房屋租赁情况
序号 出租方 承租方 位置 租金（万元/年） 租赁期 用途 租赁备案
鹤壁市经济技术开发区
1 仕佳光子 仕佳器件 延河路 201 号仕佳光电 74.83 2019.4.1-2020.3.30 厂房 有
子产业园14#厂房1-3层
鹤壁市淇滨区延河路
2 仕佳光子 仕佳通信 201 号仕佳光电子产业 143.85 2019.7.1-2020.6.30 厂房 有
园7号厂房
淇滨区华夏北路东侧河 产品研发
3 仕佳光子 仕佳研究院 南仕佳光子科技有限公 7.35 2018.1.1-2023.12.31 楼 有
司4#产品研发楼
无锡市惠山 无锡惠山经济开发区堰
4 区长安街道 无锡杰科 桥配套区堰桥路39号5 69.73 2020.1.1-2020.12.31 厂房 无
长乐社区居 幢南，9幢，8幢北
民委员会
无锡市中南 堰桥镇工业园区堰盛路
5 塑胶有限公 无锡杰科 28号 50.8 2018.11.28-2020.11.27 厂房 无
司
深圳市仪表 深圳市龙华新区观澜街
6 世界股份有 深圳仕佳 道桂月路 306 号仪表世 328.51 2019.9.16-2022.9.15 厂房 有
限公司 界工业园4栋
7 深圳市仪表 深圳仕佳 深圳市龙华新区观澜街 31.44 2019.9.16-2022.9.15 宿舍 无
世界股份有 道桂月路 306 号仪表世
3-3-2-206
序号 出租方 承租方 位置 租金（万元/年） 租赁期 用途 租赁备案
限公司 界工业园1号宿舍楼（大
间宿舍12间，小间宿舍
22间）
深圳市业硕 深圳市宝安区石岩街道 第一年106.97，第二年
8 丰发展有限 和光同诚 塘头大道蓝韵科技园 2 106.97，第三年117.66 2017.11.23-2020.11.22 厂房 无
公司 栋2楼
深圳市八方 深圳市塘头宏发佳特利 2018.9.1-2019.11.22租
9 缘投资有限 和光同诚 高新园宿舍第六栋 金 14.52，2019.11.23 2018.9.1-2020.11.22 宿舍 无
公司 后租金15.97
深圳市宏发 深圳市宝安区石岩街道
10 投资集团有 和光同诚 石新社区宏发佳特利高 12.00 2019.4.1-2020.3.31 宿舍 无
限公司 新园宿舍
石岩街道石龙社区德政 2019.8.1-2021.7.31租
11 庄映真 和光同诚 路 2 号创新世界中泰信 金为110.06， 2019.8.1-2021.7.31 厂房 有
息技术产业园厂房 A1 2021.8.1-2022.7.30租
栋7楼 金为121.06
广东省深圳市宝安区石
深圳市中泰 岩街道石龙社区德政路 5.76，自2021年10.1
12 电子科技有 和光同城 2 号中泰信息技术产业 起，月租金每年递增幅 2019.10.1-2022.7.31 宿舍 无
限公司 园（B1 栋 731、815、 度为8%。
1227、1244）
深圳市中泰 广东省深圳市宝安区石 20.4，自2021年10.1
13 电子科技有 和光同城 岩街道石龙社区德政路 起，月租金每年递增幅 2019.10.1-2022.7.31 宿舍 无
限公司 2 号中泰信息技术产业 度为8%。
3-3-2-207
序号 出租方 承租方 位置 租金（万元/年） 租赁期 用途 租赁备案
园（B1栋320-323、325、
327-331））
鹤壁永达员
14 工之家后勤 仕佳器件 淇滨区渤海路南侧、沿 租赁期内应支付4.32 2019.10.21-2020.4.20 宿舍 无
服务有限公 河路北侧
司
3-3-2-208
附表四：发行人的专利权
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 权利期限 取得 权利限
方式 制
2010年6月2日至 继受
1 仕佳光子 异质掩埋激光器的制作方法 ZL201010196147.4 发明专利 2010年6月2日 2030年6月1日 取得 无
四路并行数字调制和正交复用 2011年3月21日至 继受
2 仕佳光子 ZL201110067921.6 发明专利 2011年3月21日 无的波导芯片结构2031年3月20日 取得
2012年9月29日至 原始
3 仕佳光子 一种温度不敏感阵列波导光栅 ZL201210374340.1 发明专利 2012年9月29日 2032年9月28日 取得 无
用于定位光纤阵列的梯形槽的 2013年9月13日至 原始
4 仕佳光子 ZL201310417126.4 发明专利 2013年9月13日 无制作方法2033年9月12日 取得
实现阵列波导光栅边缘通道平 2013年9月13日至 原始
5 仕佳光子 ZL201310416969.2 发明专利 2013年9月13日 无坦化及损耗均匀性的方法2033年9月12日 取得
高制作容差的平面波导型可调 2014年4月30日至 原始
6 仕佳光子 ZL201410177223.5 发明专利 2014年4月30日 无光衰减器2034年4月29日 取得
级联紧凑型1×N非均匀光分路 2014年7月24日至 原始
7 仕佳光子 ZL201410355443.2 发明专利 2014年7月24日 无器2034年7月23日 取得
2015年9月2日至 原始
8 仕佳光子 二氧化硅微透镜及其制造方法 ZL201510553805.3 发明专利 2015年9月2日 2035年9月1日 取得 无
2015年9月25日至 原始
9 仕佳光子 二氧化硅微透镜的制造方法 ZL201510618901.1 发明专利 2015年9月25日 2035年9月24日 取得 无
制备保偏光纤阵列的装置及其 2015年12月11 2015年12月11日至 原始
10 仕佳光子 ZL201510912013.0 发明专利 无使用方法日 2035年12月10日 取得
3-3-2-209
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 权利期限 取得 权利限
方式 制
基于SiO2加载条形波导的波导 2016年3月22日至 原始
11 仕佳光子 ZL201610168021.3 发明专利 2016年3月22日 无布拉格光栅的制造方法2036年3月21日 取得
一种超宽谱波长不敏感光分路 2016年8月16日至 原始
12 仕佳光子 ZL201610676975.5 发明专利 2016年8月16日 无器的设计方法2036年8月15日 取得
M×N 型光分路器可见光装饰 2016年8月18日至 原始
13 仕佳光子 ZL201620895191.7 实用新型 2016年8月18日 无器件2026年8月17日 取得
2017年2月23日至 原始
14 仕佳光子 一种二氧化硅厚膜的制备方法 ZL201710099133.2 发明专利 2017年2月23日 2037年2月22日 取得 无
与光波导集成的二氧化硅微透 2017年6月23日至 原始
15 仕佳光子 ZL201710487138.2 发明专利 2017年6月23日 无镜的制作方法2037年6月22日 取得
2017年7月28日至 原始
16 仕佳光子 一种可调2×2光分路器 ZL201710629624.3 发明专利 2017年7月28日 2037年7月27日 取得 无
一种可调宽谱波长不灵敏定向 2017年8月14日至 原始
17 仕佳光子 ZL201710690935.0 发明专利 2017年8月14日 无耦合器2037年8月13日 取得
2017年10月11 2017年10月11日至 原始
18 仕佳光子 一种波导器件用多层耦合夹具 ZL201721306662.7 实用新型 无日2027年10月10日 取得
一种便于将物品从黏性薄膜上 2017年12月7日至 原始
19 仕佳光子 ZL201721688763.5 实用新型 2017年12月7日 无转移的辅助装置2027年12月6日 取得
一种便于扩膜后切割黏性薄膜 2018年1月25日至 原始
20 仕佳光子 ZL201820129009.6 实用新型 2018年1月25日 无的辅助装置2028年1月24日 取得
2018年1月25日至 原始
21 仕佳光子 一种简易定压装置 ZL201820129008.1 实用新型 2018年1月25日 2028年1月24日 取得 无
3-3-2-210
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 权利期限 取得 权利限
方式 制
2018年9月21日至 原始
22 仕佳光子 芯片（AWG芯片） ZL201830532255.1 外观设计 2018年9月21日 2028年9月20日 取得 无
一种光电器件半导体激光器芯 2018年11月21 2018年11月21日至 原始
23 仕佳光子 ZL201821921277.8 实用新型 无片的台面用钝化膜日 2028年11月20日 取得
一种光电器件半导体激光器芯 2018年11月21 2018年11月21日至 原始
24 仕佳光子 ZL201821921276.3 实用新型 无片的脊波导用钝化膜日 2028年11月20日 取得
2016年4月13日至 原始
25 仕佳光子 偏振无关的级联可调光衰减器 ZL201610226520.3 发明专利 2016年4月13日 2036年4月12日 取得 无
2019年5月10日至 原始
26 仕佳光子 背开式全铜防水无阻尼地插 ZL201920665761.7 实用新型 2019年5月10日 2029年5月9日 取得 无
2016年12月16 2016年12月16日至 原始
27 深圳仕佳 一种光纤光缆包覆层加工装置 ZL201621386263.1 实用新型 无日2026年12月15日 取得
2016年12月16 2016年12月16日至 原始
28 深圳仕佳 一种光缆加工缠绕机 ZL201621385363.2 实用新型 无日2026年12月15日 取得
2016年12月16 2016年12月16日至 原始
29 深圳仕佳 一种光缆生产用挤出机 ZL201621385362.8 实用新型 无日2026年12月15日 取得
一种光纤光缆料加工的冷切造 2016年12月16 2016年12月16日至 原始
30 深圳仕佳 ZL201621385361.3 实用新型 无粒装置日 2026年12月15日 取得
一种光纤光缆生产用断线自动 2016年12月20 2016年12月20日至 原始
31 深圳仕佳 ZL201621400204.5 实用新型 无检测装置日 2026年12月19日 取得
2016年12月20 2016年12月20日至 原始
32 深圳仕佳 一种光纤光缆自动成圈机 ZL201621400202.6 实用新型 无日2026年12月19日 取得
3-3-2-211
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 权利期限 取得 权利限
方式 制
一种光纤光缆生产用恒温印字 2016年12月20 2016年12月20日至 原始
33 深圳仕佳 ZL201621399904.7 实用新型 无轮日 2026年12月19日 取得
一种光纤光缆生产用可远程遥 2016年12月20 2016年12月20日至 原始
34 深圳仕佳 ZL201621399903.2 实用新型 无控的绞线机日 2026年12月19日 取得
2017年8月1日至 原始
35 深圳仕佳 三合一微型光缆 ZL201720946904.2 实用新型 2017年8月1日 2027年7月31日 取得 无
2017年8月1日至 原始
36 深圳仕佳 异形光缆 ZL201720946882.X 实用新型 2017年8月1日 2027年7月31日 取得 无
2017年8月1日至 原始
37 深圳仕佳 并行带缆 ZL201720946835.5 实用新型 2017年8月1日 2027年7月31日 取得 无
2017年8月1日至 原始
38 深圳仕佳 微型双芯光缆 ZL201720946834.0 实用新型 2017年8月1日 2027年7月31日 取得 无
2017年8月24日至 原始
39 深圳仕佳 微型防水尾缆 ZL201721066894.X 实用新型 2017年8月24日 2027年8月23日 取得 无
2018年5月23日至 原始
40 深圳仕佳 一种光缆生产用绕线装置 ZL201820770632.X 实用新型 2018年5月23日 2028年5月22日 取得 无
2018年5月23日至 原始
41 深圳仕佳 一种光缆生产用固定切割装置 ZL201820770590.X 实用新型 2018年5月23日 2028年5月22日 取得 无
2018年5月28日至 原始
42 深圳仕佳 一种通信光缆用组装式收线盘 ZL201820802204.0 实用新型 2018年5月28日 2028年5月27日 取得 无
2018年10月30 2018年10月30日至 原始
43 深圳仕佳 一种光缆外径检测装置 ZL201821769287.4 实用新型 无日2028年10月29日 取得
3-3-2-212
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 权利期限 取得 权利限
方式 制
2018年10月30 2018年10月30日至 原始
44 深圳仕佳 一种VR用光电复合用缆 ZL201821769286.X 实用新型 无日2028年10月29日 取得
2018年10月30 2018年10月30日至 原始
45 深圳仕佳 一种光缆固定装置 ZL201821769278.5 实用新型 无日2028年10月29日 取得
2018年10月31 2018年10月31日至 原始
46 深圳仕佳 一种数据中心用光缆 ZL201821776521.6 实用新型 无日2028年10月30日 取得
2018年10月31 2018年10月31日至 原始
47 深圳仕佳 一种室内波分基站用光缆 ZL201821776185.5 实用新型 无日2028年10月30日 取得
2018年10月31 2018年10月31日至 原始
48 深圳仕佳 一种嵌入式光缆收纳盘 ZL201821776182.1 实用新型 无日2028年10月30日 取得
一种用于光缆生产中的光缆护 2018年11月1日至 原始
49 深圳仕佳 ZL201821789213.7 实用新型 2018年11月1日 无套冷却装置2028年10月31日 取得
2018年11月1日至 原始
50 深圳仕佳 一种通信光缆固定装置 ZL201821789214.1 实用新型 2018年11月1日 2028年10月31日 取得 无
2019年6月28日至 原始
51 深圳仕佳 一种铠装光缆 ZL201921002269.8 实用新型 2019年6月28日 2029年6月27日 取得 无
一种 5G 微基站用防咬阻燃耐 2019年8月6日至 原始
52 深圳仕佳 ZL201921275948.2 实用新型 2019年8月6日 无火拉远光电混合缆2029年8月5日 取得
2009年9月28日至 原始
53 仕佳通信 光纤成缆模具 ZL200910307836.5 发明专利 2009年9月28日 2029年9月27日 取得 无
2015年12月1日至 原始
54 仕佳通信 一种解决流涎堆积的新型模具 ZL201520976725.4 实用新型 2015年12月1日 2025年11月30日 取得 无
3-3-2-213
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 权利期限 取得 权利限
方式 制
2015年12月1日至 原始
55 仕佳通信 一种双并排自承式皮线光缆 ZL201520976704.2 实用新型 2015年12月1日 2025年11月30日 取得 无
2015年12月1日至 原始
56 仕佳通信 一种隐形光缆的敷设装置 ZL201520976701.9 实用新型 2015年12月1日 2025年11月30日 取得 无
2015年12月1日至 原始
57 仕佳通信 贴壁型室内引入光缆 ZL201520976694.2 实用新型 2015年12月1日 2025年11月30日 取得 无
2015年12月1日至 原始
58 仕佳通信 一种解决模具出口流涎的装置 ZL201520976677.9 实用新型 2015年12月1日 2025年11月30日 取得 无
2015年12月1日至 原始
59 仕佳通信 一种解决内流涎的挤塑模具 ZL201520976576.1 实用新型 2015年12月1日 2025年11月30日 取得 无
一种提高拉远光缆生产效率的 2015年12月1日至 原始
60 仕佳通信 ZL201520976548.X 实用新型 2015年12月1日 无放线穿线装置2025年11月30日 取得
2015年12月1日至 原始
61 仕佳通信 一种FRP带拉远光缆 ZL201520975512.X 实用新型 2015年12月1日 2025年11月30日 取得 无
2015年12月1日至 原始
62 仕佳通信 一种新型挤压式模具 ZL201520975511.5 实用新型 2015年12月1日 2025年11月30日 取得 无
2015年12月1日至 原始
63 仕佳通信 一种新型限径器 ZL201520974988.1 实用新型 2015年12月1日 2025年11月30日 取得 无
2015年12月1日至 原始
64 仕佳通信 一种隐形光缆的敷设装置 ZL201510861528.2 发明专利 2015年12月1日 2035年11月30日 取得 无
2016年8月26日至 原始
65 仕佳通信 双芯可分离式紧套光纤 ZL201620949155.4 实用新型 2016年8月26日 2026年8月25日 取得 无
3-3-2-214
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 权利期限 取得 权利限
方式 制
2016年8月26日至 原始
66 仕佳通信 光电混合缆 ZL201620949154.X 实用新型 2016年8月26日 2026年8月25日 取得 无
2016年8月26日至 原始
67 仕佳通信 光缆冷却装置 ZL201620948590.5 实用新型 2016年8月26日 2026年8月25日 取得 无
一种喷码机机头废液回收的新 2016年8月30日至 原始
68 仕佳通信 ZL201620971215.2 实用新型 2016年8月30日 无型治具2026年8月29日 取得
一种生产室内光缆的计米编码 2016年8月30日至 原始
69 仕佳通信 ZL201620971195.9 实用新型 2016年8月30日 无器摆臂装置2026年8月29日 取得
一种芳纶纱放线的故障报警装 2016年8月30日至 原始
70 仕佳通信 ZL201620971193.X 实用新型 2016年8月30日 无置2026年8月29日 取得
2016年8月30日至 原始
71 仕佳通信 一种挤塑机光缆模具自承座 ZL201620970791.5 实用新型 2016年8月30日 2026年8月29日 取得 无
2016年8月30日至 原始
72 仕佳通信 一种挤出机的辅助照明装置 ZL201620970786.4 实用新型 2016年8月30日 2026年8月29日 取得 无
2016年8月30日至 原始
73 仕佳通信 一种光缆用空气填充设备 ZL201620970734.7 实用新型 2016年8月30日 2026年8月29日 取得 无
2017年12月19 2017年12月19日至 原始
74 仕佳通信 一种可调壁厚一体式模具 ZL201721783100.1 实用新型 无日2027年12月18日 取得
2017年12月19 2017年12月19日至 原始
75 仕佳通信 一种新型管道光缆 ZL201721783098.8 实用新型 无日2027年12月18日 取得
2017年12月19 2017年12月19日至 原始
76 仕佳通信 扁平易开剥紧套光缆 ZL201721783096.9 实用新型 无日2027年12月18日 取得
3-3-2-215
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 权利期限 取得 权利限
方式 制
2017年12月19 2017年12月19日至 原始
77 仕佳通信 一种新型光纤绞合汇线架 ZL201721780395.7 实用新型 无日2027年12月18日 取得
2017年12月19 2017年12月19日至 原始
78 仕佳通信 一种新型掏接光缆 ZL201721780394.2 实用新型 无日2027年12月18日 取得
2019年1月25日至 原始
79 仕佳通信 一种钢丝压扁机除尘装置 ZL201920129867.5 实用新型 2019年1月25日 2029年1月24日 取得 无
2019年1月25日至 原始
80 仕佳通信 一种新型防啮咬光缆 ZL201920129197.7 实用新型 2019年1月25日 2029年1月24日 取得 无
2019年1月25日至 原始
81 仕佳通信 一种新型解决模口流涎的装置 ZL201920129196.2 实用新型 2019年1月25日 2029年1月24日 取得 无
2019年1月25日至 原始
82 仕佳通信 一种小尺寸子缆的分支光缆 ZL201920129189.2 实用新型 2019年1月25日 2029年1月24日 取得 无
无卤阻燃聚氨酯弹性体护套料 2009年9月28日至 原始
83 无锡杰科 ZL200910307881.0 发明专利 2009年9月28日 无及其制备方法2029年9月27日 取得
汽车薄壁电线用可辐照交联阻 2013年8月23日至 原始
84 无锡杰科 ZL201310370417.2 发明专利 2013年8月23日 无燃聚烯烃料及其制备方法2033年8月22日 取得
2013年9月5日至 原始
85 无锡杰科 喂料斗用料团推压装置 ZL201320550026.4 实用新型 2013年9月5日 2023年9月4日 取得 无
塑胶造粒切粒器用刀片压紧机 2013年9月5日至 原始
86 无锡杰科 ZL201320549983.5 实用新型 2013年9月5日 无构2023年9月4日 取得
2013年9月5日至 原始
87 无锡杰科 塑胶颗粒冷却盆用防虫纱罩 ZL201320549757.7 实用新型 2013年9月5日 2023年9月4日 取得 无
3-3-2-216
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 权利期限 取得 权利限
方式 制
辐照交联低烟无卤阻燃乙烯醋 2013年9月13日至 原始
88 无锡杰科 ZL201310416362.4 发明专利 2013年9月13日 无酸乙烯酯弹性体及其制备方法2033年9月12日 取得
辐照交联低烟无卤阻燃乙丙橡 2013年9月13日至 原始
89 无锡杰科 ZL201310416262.1 发明专利 2013年9月13日 无胶弹性体料及其制备方法2033年9月12日 取得
汽车薄壁电线用高耐磨辐照交 2014年8月26日至 原始
90 无锡杰科 联无卤阻燃聚烯烃料及其制备 ZL201410423907.9 发明专利 2014年8月26日 2034年8月25日 取得 无
方法
一种新能源汽车线缆用弹性体 2015年6月29日至 原始
91 无锡杰科 ZL201510367091.7 发明专利 2015年6月29日 无料及其制备方法2035年6月28日 取得
超低摩擦系数低烟无卤高阻燃 2015年8月17日至 原始
92 无锡杰科 ZL201510505473.1 发明专利 2015年8月17日 无聚烯烃护套料、制备及应用2035年8月16日 取得
一种耐热无卤阻燃聚烯烃料及 2015年11月30 2015年11月30日至 原始
93 无锡杰科 ZL201510856245.9 发明专利 无其制备方法日 2035年11月29日 取得
一种聚氯乙烯/聚氨酯合金线 2015年12月14 2015年12月14日至 原始
94 无锡杰科 ZL201510919873.7 发明专利 无缆料及其制备方法日 2035年12月13日 取得
一种光缆用聚烯烃护套料及其 2016年10月14 2016年10月14日至 原始
95 无锡杰科 ZL201610899398.6 发明专利 无制备方法日 2036年10月13日 取得
一种光分路器生产用紫外胶水 2017年5月18日至 原始
96 仕佳器件 ZL201720550906.X 实用新型 2017年5月18日 无固化装置2027年5月17日 取得
一种陶瓷插芯固化炉的加热装 2017年5月18日至 原始
97 仕佳器件 ZL201720550895.5 实用新型 2017年5月18日 无置2027年5月17日 取得
2018年5月7日至 原始
98 仕佳器件 一种光分路器封装用模块盒 ZL201820669768.1 实用新型 2018年5月7日 2028年5月6日 取得 无
3-3-2-217
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 权利期限 取得 权利限
方式 制
一种检测剥线钳钳口对光纤损 2018年5月15日至 原始
99 仕佳器件 ZL201820719901.X 实用新型 2018年5月15日 无伤的装置2028年5月14日 取得
一种平面波导光分路器封装用 2018年5月15日至 原始
100 仕佳器件 ZL201820719387.X 实用新型 2018年5月15日 无模块盒2028年5月14日 取得
一种光分路器生产用光功率测 2018年6月12日至 原始
101 仕佳器件 ZL201820904388.1 实用新型 2018年6月12日 无试探头2028年6月11日 取得
2018年7月18日至 原始
102 仕佳器件 一种FA盖板清洗夹具 ZL201821139307.X 实用新型 2018年7月18日 2028年7月17日 取得 无
2019年4月8日至 原始
103 仕佳器件 一种光纤阵列断纤检查装置 ZL201920461180.1 实用新型 2019年4月8日 2029年4月7日 取得 无
2018年12月11 2018年12月11日至 原始
104 和光同诚 一种耐火式ST型光纤跳线 ZL201822074299.1 实用新型 无日2028年12月10日 取得
2018年12月11 2018年12月11日至 原始
105 和光同诚 一种防水式FC型光纤跳线 ZL201822073115.X 实用新型 无日2028年12月10日 取得
2018年12月11 2018年12月11日至 原始
106 和光同诚 一种防护式LC型连接器 ZL201822073113.0 实用新型 无日2028年12月10日 取得
2018年12月11 2018年12月11日至 原始
107 和光同诚 一种可拆式双锥型连接器 ZL201822073106.0 实用新型 无日2028年12月10日 取得
3-3-2-218
附表五：发行人的注册商标
序号 商标名称 商标注册人 注册号/申请号 类别 注册公告日 权利期限 取得方式 权利限制
/申请人
1 仕佳光子 3164459 9 2003年06月21日 2013年06月21日 继受取得 无
至2023年06月20日
2 仕佳光子 23388443 38 2018年03月21日 2018年03月21日 原始取得 无
至2028年03月20日
3 仕佳光子 23389523 9 2018年03月21日 2018年03月21日 原始取得 无
至2028年03月20日
4 仕佳光子 23389552 38 2018年03月21日 2018年03月21日 原始取得 无
至2028年03月20日
5 仕佳光子 23390787 35 2018年07月14日 2018年07月14日 原始取得 无
至2028年07月13日
6 仕佳光子 23391794 35 2018年03月21日 2018年03月21日 原始取得 无
至2028年03月20日
7 仕佳光子 23391827 40 2018年03月21日 2018年03月21日 原始取得 无
至2028年03月20日
8 仕佳光子 23392761 42 2018年03月28日 2018年03月28日 原始取得 无
至2028年03月27日
3-3-2-219
9 无锡杰科 7751661 17 2011年03月07日 2011年03月07日 原始取得 无
至2021年03月06日
10 无锡杰科 8669420 17 2011年11月21日 2011年11月21日 原始取得 无
至2021年11月20日
3-3-2-220
附表六：发行人的计算机软件著作权
序号 著作权人 作品名称 登记号 取得方式 登记日期 权利限制
1 仕佳器件 8通道光插损测试系统V1.0 2018SR425092 原始取得 2018年6月7日 无
2 仕佳器件 光插回损测试系统V1.0 2018SR425040 原始取得 2018年6月7日 无
3 仕佳器件 质量数据检测报告管理系统V1.0 2018SR429479 原始取得 2018年6月7日 无
4 和光同诚 和光同诚数据中心布线系统V1.0 2017SR281333 原始取得 2017年6月19日 无
5 和光同诚 和光同诚光模块封装管控系统V1.0 2017SR282357 原始取得 2017年6月19日 无
6 和光同诚 和光同诚光纤跳线40G线缆生产系统V1.0 2017SR281803 原始取得 2017年6月19日 无
7 和光同诚 和光同诚光纤质量监测管理系统V1.0 2017SR282252 原始取得 2017年6月19日 无
8 和光同诚 和光同诚光纤跳线设计系统V1.0 2017SR281684 原始取得 2017年6月19日 无
9 和光同诚 和光同诚连接器设计系统V1.0 2017SR283106 原始取得 2017年6月19日 无
10 和光同诚 和光同诚光纤跳线质量测试系统V1.0 2017SR282241 原始取得 2017年6月19日 无
11 和光同诚 和光同诚连接设备测试系统V1.0 2017SR283123 原始取得 2017年6月19日 无
3-3-2-221
河南仕佳光子科技股份有限公司
章 程
（草案）
目 录
第一章 总 则..........................................................................................................................................2
第二章 经营宗旨和范围..........................................................................................................................2
第三章 股 份..........................................................................................................................................3
第一节 股份发行.............................................................................................................................3
第二节 股份增减和回购.................................................................................................................5
第三节 股份转让.............................................................................................................................6第四章 股东和股东大会..........................................................................................................................7
第一节 股东.....................................................................................................................................7
第二节 股东大会的一般规定.........................................................................................................9
第三节 股东大会的召集...............................................................................................................11
第四节 股东大会的提案与通知...................................................................................................12
第五节 股东大会的召开...............................................................................................................14
第六节 股东大会的表决和决议...................................................................................................16第五章 董事会........................................................................................................................................19
第一节 董事...................................................................................................................................19
第二节 董事会...............................................................................................................................21第六章 总经理及其他高级管理人员....................................................................................................26第七章 监事会........................................................................................................................................27
第一节 监事...................................................................................................................................27
第二节 监事会...............................................................................................................................28第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................................29
第一节 财务会计制度...................................................................................................................29
第二节 内部审计...........................................................................................................................33
第三节 会计师事务所的聘任.......................................................................................................33第九章 通知和公告................................................................................................................................34
第一节 通知...................................................................................................................................34
第二节 公告...................................................................................................................................35第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................................35
第一节 合并、分立、增资和减资...............................................................................................35
第二节 解散和清算.......................................................................................................................36第十一章 修改章程................................................................................................................................37第十二章 附则........................................................................................................................................37
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、等法律、法规、规章和规范性文件，制订本章程。
第二条 河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司的前身为河南仕佳光子科技有限公司，河南仕佳光子科技有限公司于2015年12月28日整体变更为河南仕佳光子科技股份有限公司，公司在鹤壁市工商行政管理局注册登记，并于 2015 年 12 月 28 日取得营业执照，统一社会信用代码为914106005637287753。
第三条 公司于 年 月 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股，于 年 月 日在上海证券交易所科创板上市，股票简称： ，股票代码： 。
第四条 公司注册名称：河南仕佳光子科技股份有限公司
公司英文名称：Henan Shijia Photons Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：河南省鹤壁市淇滨区延河路201号
公司邮政编码：458030
第六条 公司注册资本为人民币 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依章程起诉公司；公司可以依章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依章程起诉股东；股东可以依章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：在其经批准的业务范围内利用各方的技术、管理、经营和销售优势努力来取得令各方满意的良好经济效益和投资回报。
第十三条 公司经营范围是：光集成芯片及光电芯片、器件、模块、子系统的研制、生产、销售和相关技术服务；传感应用的器件、模块、子系统的研制、生产、销售和相关技术服务；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。
第十七条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司由有限公司变更为股份公司时的总股本为15,772.1400万元，发起人共计47人。公司的发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序号 股东名称 认购股份 持股比例（%） 出资方式 出资时间
（万股）
1 郑州仕佳通信科技有限公司 4132.02 26.20 净资产 2015.10.31
2 鹤壁市经济建设投资集团有 1666.67 10.57 净资产 2015.10.31
限公司
3 葛海泉 1600.00 10.14 净资产 2015.10.31
4 北京合敬中道科技产业投资 910.00 5.77 净资产 2015.10.31
合伙企业（有限合伙）
5 安阳惠通高创新材料创业投 833.33 5.28 净资产 2015.10.31
资合伙企业（有限合伙）
6 嘉兴诚豫投资合伙企业（有限 825.00 5.23 净资产 2015.10.31
合伙）
7 北京惠通巨龙投资中心（有限 620.00 3.93 净资产 2015.10.31
合伙）
8 河南创业投资股份有限公司 555.56 3.52 净资产 2015.10.31
9 中国科学院半导体研究所 550.00 3.49 净资产 2015.10.31
10 钟飞 363.00 2.30 净资产 2015.10.31
11 雷霆 350.00 2.22 净资产 2015.10.31
12 宁波欧创股权投资合伙企业 320.00 2.03 净资产 2015.10.31
（有限合伙）
13 吴远大 310.00 1.97 净资产 2015.10.31
14 安俊明 300.00 1.90 净资产 2015.10.31
15 许乃钧 300.00 1.90 净资产 2015.10.31
16 深圳市创新投资集团有限公 277.78 1.76 净资产 2015.10.31
司
17 郑州百瑞创新资本创业投资 277.78 1.76 净资产 2015.10.31
有限公司
18 刘阔天 200.00 1.27 净资产 2015.10.31
19 林泽言 150.00 0.95 净资产 2015.10.31
20 王红杰 150.00 0.95 净资产 2015.10.31
21 胡雄伟 150.00 0.95 净资产 2015.10.31
22 北京惠通创盈创业投资中心 100.00 0.63 净资产 2015.10.31
（有限合伙）
23 汪波 95.00 0.60 净资产 2015.10.31
24 李建光 80.00 0.51 净资产 2015.10.31
25 侯作为 60.00 0.38 净资产 2015.10.31
26 于佳 60.00 0.38 净资产 2015.10.31
27 王新民 50.00 0.32 净资产 2015.10.31
28 张长海 50.00 0.32 净资产 2015.10.31
29 张家顺 41.00 0.26 净资产 2015.10.31
30 王传朋 33.00 0.21 净资产 2015.10.31
31 尹小杰 32.50 0.21 净资产 2015.10.31
32 王建锋 32.00 0.20 净资产 2015.10.31
33 路亮 30.00 0.19 净资产 2015.10.31
34 雷杰 30.00 0.19 净资产 2015.10.31
35 查强 25.00 0.16 净资产 2015.10.31
36 王亮亮 22.50 0.14 净资产 2015.10.31
37 杨艳 20.00 0.13 净资产 2015.10.31
38 安广田 20.00 0.13 净资产 2015.10.31
39 崔纪超 20.00 0.13 净资产 2015.10.31
40 吴双桂 20.00 0.13 净资产 2015.10.31
41 吕克进 20.00 0.13 净资产 2015.10.31
42 高志豪 20.00 0.13 净资产 2015.10.31
43 张志奇 20.00 0.13 净资产 2015.10.31
44 胡炎彰 15.00 0.10 净资产 2015.10.31
45 赵鹏 15.00 0.10 净资产 2015.10.31
46 吴卫锋 10.00 0.06 净资产 2015.10.31
47 程民锋 10.00 0.06 净资产 2015.10.31
合计 / 15,772.14 100.00 / /
第十九条 公司股份总数为 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相应比例发出收购要约方式；
（二）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和全体股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、独立董事，决定董事的报酬、独立董事的津贴标准事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议公司发生的如下交易（交易的定义参见本章程第十二章附则部分的规定）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过人民币5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元。
（十六）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元的关联交易事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、法规、上海证券交易所及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
前款第（十四）项事项，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）上海证券交易所或《公司章程》规定的须股东大会批准的其他对外担保事项。
股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受实际控制人、管理人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足法律规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2以上独立董事提议并经董事会审议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
上述第（三）、第（五）、第（六）项规定的“2个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会、独立董事提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供视频会议、电话会议、网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席，并应在会后提供股东身份证明、书面表决结果等文件。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会会议由董事会召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股东大会通知，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股权登记日股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书的有效期限和签发日期；
（六）委托人的签字或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（七）委托书如对代理人不作具体批示，应写明是否可由代理人按自己的意思参加表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
公司有权对书面委托书进行审查，对不符合《公司章程》和本规则规定的书面委托书有权不予认可和接受。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告并公告。每名独立董事也应作述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员和由非由职工代表担任的监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额（前述金额应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的数量为准。
出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出席股东所代表的股份总数，但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会或其他召集人应参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；
（三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。
前款所述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事项前主动向公司董事会或股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避，董事会应及时将关联股东披露的有关关联事宜提供给股东大会。
公司董事会有责任要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜；其他股东有权要求董事会要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜。
由于有关关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东大会决议无效。由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股东负责赔偿。
第七十九条 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
上款所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。非独立董事、监事候选人，由持有公司3%以上股份的股东提名；独立董事候选人，由董事会、监事会、连续九十日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前发给董事会秘书。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、服务方、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十条 股东大会决议中应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之时起计算，但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之时起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会人员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程规定或者未经股东大会同意，同公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人牟取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为二年。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；
（十六）法律、法规、部门规章、上海证券交易所或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百〇九条 公司下述交易事项，授权董事会进行审批：
（一）除《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议通过：（交易的定义见本章程第十二章附则部分的规定）；
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但低于50%；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上，但低于50%；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，但低于50%；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，但低于50%，且超过人民币1,000万元，但在5,000万元以下；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，但低于50%，且超过人民币100万元，但在500万元以下；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，但低于50%，且超过人民币100万元，但在500万元以下。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
（三）公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过人民币5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
（四）公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)达到下列标准之一的，须由董事会审议通过，并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。
对于公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应当由独立董事发表独立意见认可后，提交董事会讨论决定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
本章程第四十一条规定以外的对外担保事项，在提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。公司独立董事应当在董事会审议该等对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。
第一百一十条 董事会设董事长1人，以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。
第一百一十四条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会秘书应当提前3日将会议通知通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式。出席会议的董事应在会议决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于10年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名会议通知的发出情况；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设财务总监一名，董事会秘书一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十四条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理经董事会聘任可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司年度预算经董事会批准后，总经理按授权额度组织实施；预算外开支，
总经理享有在资金管理审批权限范围内进行审批的权力。
（十一） 决定除依据公司《重大经营决策管理制度》之规定须提交公司股东大会
或董事会审议以外的公司发生的交易事项。
涉及上述交易的定义、交易额的具体计算方式及标准依照公司《重大经营决
策管理制度》执行。
公司日常生产经营全部贷款、原材料采购、产品销售事宜，单笔交易金额不
足1000万元的，由总经理批准。
（十二） 决定公司与关联方之间发生的达到下列标准的关联交易:
1、公司与关联自然人发生的成交金额(提供担保除外)不超过30万元的关联
交易，由总经理决定后方可实施；
2、公司与关联法人发生的成交金额(提供担保除外)不超过公司最近一期经审
计总资产或市值0.1%，且不超过300万元的关联交易，由总经理决定后方
可实施。
涉及上述关联方、关联交易的具体定义以及交易金额的计算等《公司章程》
及本细则未尽事宜，依据公司《关联交易管理制度》执行。
（十三） 公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理应列席董事会会议。
总经理无权决定任何对外担保事项。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司设董事会秘书，其应具有必备的专业知识和经验，由董事会委任并对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露事务等事宜。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十六条 监事每届任期三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十二条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中3名监事由股东大会选举和罢免，2名监事由公司职工代表出任，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2。
监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。每一监事享有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十条 公司除法定的会计账册外，将不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条 公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：
一、公司利润分配原则
（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
二、利润分配的具体内容
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
1、公司现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展；
（5）公司无重大投资计划或重大资金支出；
（6）无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。
若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%。
未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
2、各期现金分红最低比例
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。
“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者研发支出等资本性支出累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%以上，募集资金投资项目除外。
3、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
三、公司利润分配的决策程序和决策机制
（一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案。
（二）公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和讨论过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。
（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。
四、利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。
（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、利润分配政策的调整
（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。
（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
六、利润分配方案的实施及披露
（一）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司应按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并根据证券监管部门的要求对相关事项进行专项说明；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（三）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于10%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
七、监事会的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第二节 内部审计
第一百五十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真、电子邮件或电话方式；
（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十五条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真、电子邮件或电话通知的形式进行。
第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮咨询网等中国证监会指定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。
第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十八条 公司因有本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程第四十条第（十四）项所述“交易”，包括以下类型：（1）购买或出售资产；（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签订许可使用协议；（5）提供担保；（6）租入或租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或受赠资产；（9）债权、债务重组；（10）提供财务资助；（11）上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。
第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十二条 本章程以中文书写。任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在鹤壁市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
第一百九十六条 本章程自公司股东大会审议通过后，且于自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起实施生效。此后本章程的修订自公司股东大会审议批准后生效。
河南仕佳光子科技股份有限公司
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