北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司首次公开发行
股票并在科创板上市的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编:100032
北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司首次公开发行
股票并在科创板上市的
法律意见书
京天股字(2019)第605号
致:康希诺生物股份公司
北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受康希诺生物股份公司(以下简称“康希诺”或“发行人”)的委托,担任发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市(下称“本次发行并上市”)的专项法律顾问,为发行人本次发行并上市出具法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则(第12号)——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见书。
目 录
一、本次发行并上市的批准和授权............................................................................ 8
二、本次发行并上市的主体资格................................................................................ 9
三、本次发行并上市的实质条件................................................................................ 9
四、发行人的设立...................................................................................................... 14
五、发行人的独立性.................................................................................................. 14
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人...................................................... 17
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 18
八、发行人的业务...................................................................................................... 19
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 19
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 21
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 23
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 25
十六、发行人的税务.................................................................................................. 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 25
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 26
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 26
二十一、募集说明书法律风险的评价...................................................................... 27
二十二、结论意见...................................................................................................... 27
释 义
本法律意见书中,除非根据上下文应另作解释,否则下列简称和术语具有以下含义:
发行人、康希诺、指 康希诺生物股份公司
公司
康希诺有限 指 天津康希诺生物技术有限公司,发行人整体变更为股
份有限公司前的有限责任公司
控股股东、实际 指 XUEFENGYU(宇学峰)、朱涛、DONGXUQIU(邱
控制人 东旭)和HELEN HUIHUAMAO(毛慧华)
LAVSpring 指 LAVSpring (HongKong) Co.,Limited
QM29 指 QM29LIMITED
LAVBio III 指 LAVBio III Investment(HongKong)Co.,Limited,曾用
名LAVHorizon (HongKong) Co., Limited.
上海礼安 指 上海礼安创业投资中心(有限合伙)
Lilly Asia 指 Lilly Asia Ventures III Investment (Hong Kong) Co.,
Limited,曾用名LAVExcel (Hong Kong) Co., Limited.
苏州礼泰 指 苏州礼泰创业投资中心(有限合伙)
万博生物 指 天津万博生物医药技术有限公司
A股 指 发行人本次拟发行的每股面值为1.00元的人民币普通
股股票
H股 指 发行人向境外投资者发行、以外币认购并在香港联交
所上市的每股面值为1.00元人民币的境外上市外资股
内资股 指 发行人向境内投资人发行、以人民币认购的非境外上
市股份
非上市外资股 指 发行人向境外投资人发行的非境外上市股份
本次发行并上市 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股(A股)
股票并在科创板上市之行为
发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过并于发
《公司章程》 指 行人H股发行并上市之日起生效,并不时修订的发行
人现行有效的《康希诺生物股份公司章程》
《公司章程(草 发行人2019年第一次临时股东大会审议通过,并将于
案)》 指 发行人本次发行并上市之日起生效的《康希诺生物股
份公司章程(草案修订稿)》
保荐机构、中信 指 中信证券股份有限公司
证券
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
本法律意见书 指 本所关于发行人本次发行并上市出具的法律意见书,
即《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
本所关于发行人本次发行并上市出具的《律师工作报
《律 师 工 作 报 指 告》,即《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股
告》 份公司公开首次公开发行股票并在科创板上市的律师
工作报告》
《招股说明书》 指 《康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》
普华永道出具的《康希诺生物股份公司截至2019年9
《审计报告》 指 月30日止9个月期间、2018年度、2017年度及2016
年度财务报表及审计报告》(普华永道中天审字(2019)
第11061号)
普华永道出具的《康希诺生物股份公司截至2019年9
《内控报告》 指 月30日止的内部控制审核报告》(普华永道中天特审
字(2019)第3167号)
普华永道出具的《康希诺生物股份公司截至2019年9
《纳 税 专 项 报 指 月30日止9个月期间、2018年度2017年度及2016
告》 年度主要税种纳税情况说明的专项报告》(普华永道
中天特审字(2019)第3171号)
《LAVSpring法 指 张达成叶祺智律师事务所就LAV Spring于2019年12
律意见》 月10日出具的法律意见
《LAVBio III法 指 张达成叶祺智律师事务所就LAV Bio III于2019年12
律意见》 月10日出具的法律意见
《LillyAsia法律 指 张达成叶祺智律师事务所就Lilly Asia于2019年12
意见》 月10日出具的法律意见
《QM29 法律意 指 陈林梁余律师行就QM29于2019年12月16日出具
见》 的法律意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实
施股票发行注册制改革中调整适用 《调整适用有关规定的决定》及《全国人民代表大会常
券法>的决定》 务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制
改革中调整适用有关规定
期限的决定》
《实施意见》 指 《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的
实施意见》
《注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《科创板上市规 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
中国、境内 指 中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元(仅限用于货币量词时)
注:本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,
均为四舍五入原因所致。
声 明
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《科创板上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则(第12号)——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核、函证等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。
3、本所律师在出具本法律意见书时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别注意义务,对其他业务事项履行了普通注意义务。在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关审计报告、资产评估报告、验资报告、验资复核报告的某些数据和结论进行引述时,已履行了普通注意义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普通注意义务后作为出具法律意见书的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
6、本法律意见书已由本所内核小组讨论复核,并制作相关记录作为工作底稿留存。
7、本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。
8、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行并上市所必备法律文件,随其他材料一同上报,并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次发行并上市之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
2019年10月11日,发行人召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案》、《关于审议公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》等与本次发行并上市相关的议案,并同意将其提交发行人2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会和2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会审议表决。
2019年11月14日,发行人召开第一届董事会第四次临时会议,审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案,并将该等议案提交 2019年第一次临时股东大会审议表决。
2019年11月29日,发行人召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会、2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会,审议通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案》、《关于审议公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》等与本次发行并上市相关的议案。
本所律师认为:
1、发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议,股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,发行人股东大会审议通过的本次发行并上市的相关决议的内容合法有效。
2、发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行并上市相关事宜,授权范围、程序合法有效。
3、发行人本次发行并上市尚需通过上交所审核,且本次发行尚需中国证监会注册。
二、本次发行并上市的主体资格
发行人系依法设立并依法有效存续的股份有限公司,不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形,具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
经本所律师核查,发行人具备《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件,具体情况如下:
(一)本次发行并上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟公开发行的股票为人民币普通股,每股面值 1.00 元,每一股份具有同等权利;每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或个人认购股份,每股应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
(二)本次发行并上市符合《证券法》、《调整适用的决定》规定的条件
1、根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立非执行董事及董事会秘书等制度,董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会;发行人已建立健全内部管理机构,包括研发中心、质量中心、生产中心&工程部、工程项目部、营销中心、财务部、证券事务部及内审部等部门,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
2、根据《调整适用的决定》,全国人大常委会授权国务院对拟在上交所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行,调整适用《证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定,实行注册制度;据此发布的《实施意见》允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。根据《招股说明书》和中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于康希诺生物股份公司符合科创板定位要求的专项意见》、《审计报告》和发行人的确认,发行人符合科创板定位,报告期内未盈利,符合《证券法》、《调整适用的决定》的规定。
3、根据发行人《审计报告》、《内控报告》、相关政府主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师适当核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项的规定。
4、根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人目前的股本总额为22,264.9899万元,本次发行完毕后股本总额将进一步增加,股本总额不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。
5、根据发行人2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会及2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市方案的议案》,发 行 人本次拟公开发行不超过24,800,000股面值为1元的人民币普通股,此外发行人已公开发行61,699,000股H股,本次发行并上市完成后,发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
6、根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人已聘请具有保荐资格的中信证券担任本次发行并上市的保荐人,符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
(三)本次发行并上市符合《注册办法》规定的条件
1、根据发行人的确认,发行人于2009年1月13日设立,设立时为有限责任公司。2017年2月13日,发行人以2016年11月30日为基准日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。自有限责任公司成立之日起计算,发行人持续经营时间在3年以上,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告;发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审核报告,符合《注册办法》第十一条的规定。
3、根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查,发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,具备以下条件,符合《注册办法》第十二条的规定:
(1)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
(2)发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
(3)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项、经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、根据发行人的确认,发行人目前的主营业务为疫苗的研发、生产和销售,目前的生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。根据发行人的确认、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在境内居住地公证处出具的《公证书》或户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人员的确认并经本所律师核查中国证监会、交易所网站,最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《注册办法》第十三条的规定。
5、经核查,发行人已在《招股说明书》中披露了发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人内资股和非上市外资股股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于本次发行并上市前已直接或间接持有的发行人内资股和非上市外资股股份的减持锁定承诺和安排,符合《注册办法》第四十二条的规定。本所律师认为该等承诺和安排符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《科创板上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,合法、有效。
(四)本次发行并上市符合《科创板上市规则》规定的条件
1、如《律师工作报告》正文“三、本次发行并上市的实质条件”之“(三)发行人本次发行并上市符合《注册办法》规定的条件”部分所述,发行人符合中国证监会规定的发行条件,符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第(一)项的规定;
2、根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人目前股本22,264.9899万元,股本总额不低于3,000万元,本次发行完毕后股本总额将进一步增加,符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第(二)项的规定;
3、根据根据发行人2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会及2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市方案的议案》,发行人本次拟公开发行不超过24,800,000股面值为1元的人民币普通股,此外发行人已公开发行61,699,000股H股,本次发行并上市完成后,发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上,符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第(三)项的规定。
4、根据《审计报告》、《招股说明书》和中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市预计市值分析报告》及发行人的确认,发行人为香港联交所挂牌上市的企业,发行人自在香港联交所挂牌上市之日至本法律意见书出具之日在香港联交所的市值均高于40亿元,发行人本次发行上市预计市值不低于40亿元,重组埃博拉病毒病疫苗(腺病毒载体)已取得国家食品药品监督管理总局核发的《药品注册批件》和《新药证书》;ACYW135群脑膜炎球菌结合疫苗、冻干A群C群脑膜炎球菌结合疫苗已完成临床试验、提交新药申请并取得国家药品监督管理局核发的《受理通知书》,符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第(四)项和第2.1.2条第一款第(五)项的规定。
5、根据发行人的确认,发行人不存在违反交易所规定的其他上市条件的情形,符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第(五)项的规定。
综上所述,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定;发行人设立过程中签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷;发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资履行了必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定;发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损情形,经本所律师核查,发行人整体变更相关事项经董事会、股东会表决通过,相关程序合法合规;发行人改制前的债权债务由改制后的主体承继,改制中不存在侵害债权人合法权益情形;截至本法律意见书出具之日,发行人未因整体变更事宜与债权人产生纠纷,已完成工商登记注册相关程序,整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
五、发行人的独立性
(一)发行人的业务独立于控股股东及其他关联方
根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人的主营业务为疫苗的研发、生产和销售,发行人具有独立完整的技术研发、原材料采购、产品生产等业务经营体系,公司目前主要产品均在研发阶段,尚未开展商业化销售,故产品销售系统尚在逐步建立中,发行人的采购和销售部门独立设置,通过独立的渠道进行采购,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行采购、销售的情形。
根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争。根据《审计报告》并经本所律师核查,最近三年及一期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间也不存在显失公平的关联交易。
因此,本所律师认为,发行人的业务独立于控股股东及其他关联方。
(二)发行人的资产独立完整
根据发行人工商登记资料,康希诺有限整体变更为股份有限公司时,系由康希诺有限的全体股东共同作为发起人,以康希诺有限整体变更的方式设立股份有限公司,在整体变更过程中,发行人各发起人以其持有康希诺有限股权所对应的净资产作为出资,该等出资已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(天健验[2017]31 号)验证,并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资复核报告》(天健验[2019]419号)验证。
根据发行人提供的《中华人民共和国不动产权证书》、商标权属证书、专利证书、固定资产清单、租赁合同等资料并经核查,发行人拥有其所需使用的土地、房屋、商标、专利以及生产经营所需的主要生产设备的所有权或使用权等,具有独立的运营系统,不存在对发行人控股股东或实际控制人的重大依赖。根据《审计报告》及发行人确认,截至2019年9月30日,发行人控股股东及其控制的其他企业不存在违规占用或转移发行人资金、资产的情形。
因此,本所律师认为,发行人的资产独立完整。
(三)发行人的人员独立
根据发行人高级管理人员的确认并经本所律师核查,发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪,发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定,不存在股东、其他任何部门或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人拥有独立于各股东和其他关联方的员工,具备独立的劳动人事管理机构和管理制度,并独立与其员工签订劳动合同。
因此,本所律师认为,发行人的人员独立。
(四)发行人的机构独立
根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立非执行董事及董事会秘书等制度,董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会;发行人已建立健全内部管理机构,包括研发中心、质量中心、生产中心&工程部、工程项目部、营销中心、财务部、证券事务部及内审部等部门,独立行使经营管理权,相关机构和人员能够依法履行职责,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业机构混同的情形,也不存在混合经营、合署办公的情形。
因此,本所律师认为,发行人的机构独立。
(五)发行人的财务独立
根据《审计报告》、《内控报告》及发行人确认,发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度;发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员,所有财务人员均专职在公司任职,并设有独立的财务部门;发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情形;截至2019年9月30日,发行人不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占
用的情形;发行人已办理税务登记,且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
因此,本所律师认为,发行人的财务独立。
综上所述,本所律师认为,发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人
(一)根据发行人提供的资料、《LAV Spring法律意见》、《LAV Bio III法律意见》、《Lilly Asia法律意见》、《QM29法律意见》,本所律师认为,发行人的发起人及其截至2019年9月30日的内资股股东和非上市外资股东(追溯至实际控制人)均依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
(二)根据发行人的确认并经本所律师核查,XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)和HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)为发行人控股股东和实际控制人。发行人的实际控制人最近两年未发生变更。
(三)经本所律师核查,发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合当时适用的有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)经本所律师核查,发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,投入发行人不存在法律障碍。
(五)经本所律师核查,发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
(六)经本所律师核查,发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(七)经本所律师核查,发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人,不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
(一)经本所律师核查,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及法律风险。
(二)经核查,2009年1月康希诺有限设立时,朱涛、刘宣、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)、XUEFENG YU(宇学峰)、刘建法缴付出资的时间晚于康希诺有限《中外合资经营企业章程》所规定的“首期出资在公司成立90天内缴付15%,其余两年内付清”的出资期限。鉴于各股东已于2011年3月1日缴付了全部出资,且经过了会计师事务所的验资及验资复核。同时,天津经济技术开发区商务局于2018年7月2日出具书面证明,确认康希诺自设立以来一直能够遵守外商投资相关法律法规及规范性文件,不存在任何因违反有关外商投资法律法规及其他规范性文件而受到或应受到处罚的情形;天津市商务局于2019年11月26日出具《市商务局关于康希诺生物股份公司有关情况的复函》(津商外管函[2019]10号),确认自2016年1月1日至2019年9月30日期间,康希诺没有因违反外资相关法律、法规,而受到该局行政处罚的情形;天津经济技术开发区(南港工业区)市场和质量监督管理局于 2019年11月4日出具书面证明,证明截至2019年11月4日,未发现康希诺被该局依法处罚的行政处罚信息。综上所述,本所律师认为,前述股东的延期出资行为不会对本次发行造成实质性法律障碍。本所律师认为,康希诺有限及发行人历次股权结构的变动均依法履行了内部决策程序,取得有权部门的批复/备案并办理了相关工商变更登记,合法、有效。
(三)根据发行人及其内资股股东、非上市外资股股东的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人内资股股东、非上市外资股股东所持发行人内资股、非上市外资股股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
(一)根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在通过境外子公司在中国大陆以外经营的情形。
(三)根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人报告期内主营业务没有发生过变更。
(四)根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查,发行人处于新药研发阶段,报告期内不存在上市销售的情况,发行人的主营业务为疫苗的研发、生产和销售,发行人的主营业务突出。
(五)根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人系依法设立并依法有效存续的股份有限公司,不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形;最近三年无重大违法行为;发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人主要关联方
1、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
经本所律师核查,目前发行人控股股东及实际控制人为XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)和HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所律师核查,除发行人控股股东外,目前直接持有发行人5%以上股份的机构股东1为QM29;此外LAV Spring、LAV Bio III、Lilly Asia、上海礼安、苏州礼泰为礼来亚洲基金(Lilly Asia Ventures)旗下专门从事股权投资的基金,具有相同的核心管理人员,前述股东合计持有发行人5%以上股份。
3、发行人董事、监事或高级管理人员
4、上述关联自然人关系密切的家庭成员
5、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
6、公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立非执行董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织(发行人及其控股子公司除外)。
7、在交易发生之日前12个月内,或相关交易协议生效或安排实施后12个月内,具有前述所列情形之一的在报告期内发生关联交易的法人、其他组织或自然人,以及其他发生过关联交易的法人、其他组织或自然人。
(二)根据发行人的书面说明、《审计报告》并经本所律师核查,发行人在报告期与关联方之间存在的关联交易主要包括:采购商品、接受劳务,销售商品、提供劳务,购买固定资产,关联担保情况,关键管理人员薪酬等。本所律师认为,发行人报告期内的关联交易履行了必要的决策程序,该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
(三)发行人控股股东、实际控制人已作出承诺规范与发行人之间的关联交易,已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
(四)发行人在章程及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序。本所律师认为,发行人的上述制度符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求,上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策,保护发行人及1 不包括通过公开市场认购或买入发行人H股股份的股东
其他股东的合法权利。
(五)同业竞争
根据发行人确认并经本所律师核查,目前发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
(六)根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争;上述避免同业竞争的承诺合法有效。
(七)经本所律师核查,发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)根据发行人的确认并经本所律师核查,截至2019年12月31日,发行人拥有的主要财产包括房产、国有土地使用权、注册商标、专利、域名等。
(二)根据发行人的确认并经本所律师核查,截至2019年12月31日,发行人拥有的主要生产经营设备包括发酵配液CIP系统、离心机、灭菌柜、冻干机、西林瓶罐装生产线、自动装盒机等。根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人现有的上述主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(三)根据发行人的确认并经本所律师核查,除发行人部分房产、国有土地使用权已设置抵押用于发行人自身的借款及部分主要设备处于海关监管期不能擅自转让、抵押等外,发行人拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在担保或其他权利受到限制的情况。
(四)根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人的上述主要财产系通过自建、购买、自主研发、自行申请等合法方式取得,已取得必要的所有权或使用权。
(五)发行人房屋租赁的情况
根据发行人确认并经本所律师核查,发行人作为承租方与天津泰达科技发展集团有限公司签订了5份《房屋租赁合同》,租赁了位于天津市经济技术开发区西区南大街185号西区生物医药园面积合计为11,793.96平方米的物业,并办理了房屋租赁备案手续。
根据出租方天津泰达科技发展集团有限公司提供的前述租赁房产的房地产权证,其所出租物业的土地性质为划拨,发行人与天津泰达科技发展集团有限公司签署的前述5份《房屋租赁合同》可能被认定无效,从而导致发行人面临搬迁的风险。但鉴于:(1)天津经济技术开发区管委会曾于2011年3月、2013年12月、2015年8月以及2017年11月与发行人签署合作协议或出具书面文件,根据该等文件,作为天津经济技术开发区管委会对项目的支持,天津经济技术开发区管委会免除或曾免除发行人历史期间对上述房产租赁的部分房租,或同意发行人对上述房产进行租赁。根据《天津经济技术开发区条例》,天津经济技术开发区管委会依法管理开发区土地使用权有偿出让、转让工作;(2)根据天津经济技术开发区管委会于2019年10月作出津开批[2019]54号《天津经济技术开发区管理委员会关于开发区西区南大街185号土地划拨转出让方案的批复》,开发区西区南大街185号土地划拨转出让方案已经通过;(3)根据本所与天津泰达科技发展集团有限公司的访谈,天津泰达科技发展集团有限公司目前正在办理开发区西区南大街185号土地划拨转出让相关手续,且不会因办理相关手续影响发行人按照目前现状租赁前述物业;(4)根据本所与天津经济技术开发区规划和国土资源房屋管理局房地产科的访谈,天津经济技术开发区规划和国土资源房屋管理局房地产科确认该物业为合法建筑,不存在被依法拆除的风险;认可前述5份《房屋租赁合同》,确认该等合同可以执行,不会因为土地性质的原因收回土地或要求公司搬迁;该土地使用权类型正在办理转为出让的过程中且办理过程不存在重大障碍。(5)前述5处租赁物业均办理了房屋租赁备案手续并取得了《天津市房屋租赁登记备案证明》。
综上,本所律师认为,发行人与天津泰达科技发展集团有限公司签署的《房屋租赁合同》可能被认定无效、从而导致发行人无法继续承租前述物业而面临搬迁的风险极小,不会对发行人本次发行并上市产生重大不利影响。
(七)对外投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人在境内拥有一家全资子公司万博生物。根据发行人的确认并经本所律师核查,万博生物依法设立并有效存续,发行人拥有万博生物的股权真实、合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
(一)截至本法律意见书出具之日,发行人重大合同(详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”)中,适用中国法律的合同的内容符合法律、法规的要求,对签署双方具有法律约束力。
(二)重大侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)根据《审计报告》及本所律师核查,除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“(二)发行人与关联方之间的主要关联交易情况”部分披露的情况外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
(四)据发行人确认及本所律师核查,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常生产经营活动发生的,合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一)根据发行人的确认并经本所律师核查,报告期内,发行人无合并、分立、减少注册资本、重大资产收购及出售情况;除“《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“(二)发行人历次股权变动情况”部分所述发行人发生的增资扩股外,也无其他增资扩股情形,发行人上述增资扩股行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续。
(二)根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
(一)经本所律师核查,发行人《公司章程》或《公司章程(草案)》的制定和报告期内的历次修改均已履行法定程序。
(二)经本所律师核查,发行人的《公司章程》和《公司章程(草案)》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查,发行人拟于本次发行并上市之日起生效的《公司章程(草案)》系按照有关制定上市公司章程的规定起草,内容合法合规。发行人现行有效的《公司章程》系根据《到境外上市公司章程必备条款》(证委发[1994]21号)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号)、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》(国函[2019]97号)等规定起草,符合到境外上市公司章程的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经核查,根据发行人现行有效的《公司章程》,发行人目前的组织机构包括股东大会、董事会及下设的专门委员会、监事会和经营管理机构。《公司章程》对各组织机构的职权作出了明确的划分。
(二)经核查,发行人已依法制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,上述规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查,发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效
(四)经本所律师核查,发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)经核查,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)经核查,最近两年内发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序;最近两年内,发行人董事、高级管理人员和核心技术人员保持稳定,未发生重大不利变化。
(三)经核查,发行人独立非执行董事具有的职责和权限符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
(一)经核查,发行人在报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求;发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效;发行人报告期内收到的金额在50万元以上的重大财政补贴有明确的依据,真实、有效。
(二)发行人报告期内的纳税情况
根据《审计报告》、《纳税专项报告》、发行人的确认及发行人税务主管部门出具的证明、本所律师查询税务部门网站,发行人报告期内不存在重大税务违法行为或因违反税收法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)环境保护
根据发行人的确认、环境保护主管部门出具的证明及本所律师对发行人环境保护主管部门的行政处罚公示信息的检索结果,报告期内发行人所从事的经营活动未发生过重大环境污染事故,不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
(二)产品质量、技术等标准
根据主管部门出具的有关证明、发行人的确认并经本所律师对发行人产品质量和技术监督主管部门的行政处罚公示信息的检索结果,报告期内发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一)经核查,发行人本次募集资金投资项目已经股东大会合法批准,并已取得现阶段应取得的有权部门的批准或备案,合法有效。
(二)根据发行人的确认并经本所律师核查,上述募集资金投向项目均由发行人实施,不涉及与他人进行合作,并且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
(一)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一致。
(二)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据发行人的确认并经本所律师查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、无讼网站(https://www.itslaw.com/)、企查查(https://www.qichacha.com/)等网站,截至2019年9月30日,发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)根据相关各方的确认、《LAV Spring法律意见》、《LAV Bio III法律意见》、《Lilly Asia 法律意见》、《QM29法律意见》并经本所律师查询中国 执 行 信 息 公 开 网( http://zxgk.court.gov.cn/ ) 、中 国 裁 判 文 书 网(http://wenshu.court.gov.cn/)、无讼网站(https://www.itslaw.com/)、企查查(https://www.qichacha.com/)、中国证监会及证券交易所网站等公开网站,截至2019年9月30日,持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)根据发行人董事长、总经理出具的确认并经本所律师查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、无讼网站(https://www.itslaw.com/)、中国证监会及证券交易所网站等公开网站,
截至2019年9月30日,发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行并上市《招股说明书》的编制,但在《招股说明书》编制过程中,本所律师参与了法律问题的讨论,并已审阅该《招股说明书》,特别对发行人引用法律意见和本法律意见书相关内容进行重点审阅。本所律师确认,发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述,本所律师认为:发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件,已依法履行发行人内部批准和授权程序,发行人本次发行并上市尚需通过上交所审核,且本次发行尚需中国证监会注册。
(本页以下无正文)(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的的法律意见书》的签署页)
北京市天元律师事务所
负责人:
朱小辉
经办律师:
刘 艳
甄月能
刘 娟
本所地址:中国北京西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层,邮编:100032
年 月 日
北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书(一)
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编:100032
北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书(一)
京天股字2019第605-2号
致:康希诺生物股份公司
根据北京市天元律师事务所(下称“本所”)与康希诺生物股份公司(下称“发行人”或“公司”)签订的《委托协议》,本所担任公司本次首次公开发行股票并在科创板上市(下称“本次发行并上市”)的专项中国法律顾问。本所已为发行人本次发行并上市出具了《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(京天股字2019第605号,以下简称“《法律意见书》”)、《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(京天股字2019第605-1号,以下简称“《律师工作报告》”)等法律文件,并已作为法定文件随发行人本次发行并上市的其他申请材料一起上报至上海证券交易所(下称“上交所”)。
上交所针对发行人本次发行并上市申请文件出具了上证科审(审核)[2020]60号《关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(下称“《问询函》”),本所律师现根据《问询函》要求出具本补充法律意见书(下称“本补充法律意见书”)。
本补充法律意见书系对《法律意见》和《律师工作报告》的补充,并构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。除非本补充法律意见书另有解释或说明,《法律意见书》和《律师工作报告》中的名词释义也适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意,发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行并上市申请所必备的法定文件,随其他申请材料一起上报上交所,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述,本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,发表如下补充法律意见:
目录
目录...............................................................................................................................3
正文...............................................................................................................................4
一、《问询函》审核问询问题1: ............................................................................4
二、《问询函》审核问询问题2: ..........................................................................12
三、《问询函》审核问询问题3: ..........................................................................15
四、《问询函》审核问询问题4: ..........................................................................18
五、《问询函》审核问询问题13: ........................................................................35
六、《问询函》审核问询问题23: ........................................................................37
正文
一、《问询函》审核问询问题1:
根据招股说明书,发行人实际控制人 XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)四人于2017年2月13日签署了《一致行动人协议》,约定该协议在A股上市之日起,三周年届满之前不得解除;如四人中发生将股份对外转让的情况,受让方须承诺接受本《一致行动人协议》的权利及义务。朱涛担任管理合伙人的员工持股平台天津千益、天津千睿、天津千智以及 HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)的配偶SHOUBAI CHAO(巢守柏)被认定为公司控股股东及实际控制人的一致行动人。2018年6月,HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)由于个人原因辞去董事职务。2018年6月至今,SHOUBAI CHAO(巢守柏)任发行人董事并兼任副总经理。
1.1鉴于实际控制人及一致行动人承诺A股上市后股份锁定至少36个月,请发行人说明《一致行动人协议》约定的受让方承继权利义务的适用情形及具体内容。
1.2请发行人说明认定刘宣、刘建法与实际控制人不存在一致行动的情况是否充分、准确,是否符合公司实际情况;天津千益、天津千睿、天津千智、SHOUBAI CHAO(巢守柏)是否有必要作为一致行动的合同当事人,并结合实际控制人之间争议或僵局解决机制、员工持股平台的合伙协议约定和实际运作情况、发行人董事变化情况等,进一步说明《一致行动人协议》的充分性及有效性,并提供备查文本。
1.3请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见,说明核查过程、方式及其充分性、核查结论、依据和理由。
答复:
(一)鉴于实际控制人及一致行动人承诺A股上市后股份锁定至少36个月,请发行人说明《一致行动人协议》约定的受让方承继权利义务的适用情形及具体内容
本所律师核查了发行人实际控制人签署的《一致行动人协议》,具体情况如下:
康希诺生物股份公司成立当日,即 2017 年 2 月 13 日,公司实际控制人XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUAMAO(毛慧华)签署了《一致行动人协议》。协议约定受让方承继权利义务条款的内容为:如XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)将所持的公司全部或部分股份对外转让,则该等转让需以受让方同意承继《一致行动人协议》项下的义务并参与重新签署《一致行动人协议》作为股份转让的生效条件之一。
根据实际控制人的确认,《一致行动人协议》签署时,公司即有 A 股上市之计划,但考虑到公司在A股上市时间的不确定性,为满足A股上市条件,保证控制权的稳定性,实际控制人经协商一致约定前述受让方承继权利义务条款,确保如在上市前实际控制人转让所持公司的股份,受让方仍受《一致行动人协议》约束,进而保证公司控制权的稳定性,该条款自各方签字之日(即2017年2月13日)起生效,且在公司A股上市之日起三周年届满之前不得解除。
经本所律师核查,自《一致行动人协议》于2017年2月13日签署之日起至本补充法律意见书出具之日,实际控制人不存在将所持公司股份对外转让的情况。
(二)请发行人说明认定刘宣、刘建法与实际控制人不存在一致行动的情况是否充分、准确,是否符合公司实际情况;天津千益、天津千睿、天津千智、SHOUBAI CHAO(巢守柏)是否有必要作为一致行动的合同当事人,并结合实际控制人之间争议或僵局解决机制、员工持股平台的合伙协议约定和实际运作情况、发行人董事变化情况等,进一步说明《一致行动人协议》的充分性及有效性,并提供备查文本
本所律师核查了发行人自设立以来历次股权变动的工商档案,核查了刘宣出具的关于不存在一致行动安排的声明与承诺,核查了刘建法的离婚证书、《自愿离婚协议书》、刘建法前妻出具的确认函、刘建法出具的股份锁定承诺函,并针对离婚事项对刘建法进行了访谈,核查了天津千益、天津千睿、天津千智的工商档案及合伙协议,核查了天津千益、天津千睿、天津千智及普通合伙人朱涛、SHOUBAI CHAO(巢守柏)出具的关于按照实际控制人所达成一致意见行使表决权的承诺,核查了发行人整体变更为股份公司的董事会、股东大会文件,对发行人实际控制人XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛进行了访谈。经核查,相关情况如下:
1、认定刘宣、刘建法与实际控制人不存在一致行动的情况是否充分、准确,是否符合公司实际情况
(1)刘宣与实际控制人不存在一致行动
刘宣系发行人董事长兼总经理 XUEFENG YU(宇学峰)配偶之妹,截至本补充法律意见书出具之日,其直接持有发行人1,550,000股股份,并通过天津千睿间接持有发行人402,377股股份,直接及间接合计持有发行人1,952,377股股份,占公司总股份数量的0.8769%。
2009年1月康希诺有限设立时,刘宣在康希诺有限的出资比例为26%,为第一大股东,并担任董事长。刘宣毕业于天津大学建筑学专业,在公司设立前期办理设立手续及早期运营等方面发挥了重要作用,但由于其自身在生物技术行业没有相关经验,2010年11月决定退出公司经营管理,将所持有的康希诺有限股权转让给XUEFENG YU(宇学峰)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)、DONGXUQIU(邱东旭)等,转让后持股比例仅为1.96%,并不再担任董事职务。此后刘宣一直未在发行人担任董事或高级管理人员职务,仅在发行人股东大会上根据个人经验决策,按个人意愿独立行使股东权利。
刘宣已出具《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》,承诺其与康希诺其他股东共同出资设立公司,但在公司治理安排和日常经营管理过程中,其一直独立行使股东权利,在股东大会上按个人意愿投票表决,不存在相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形;其与康希诺股东自始不存在就康希诺的经营决策、人事安排、投票权行使等采取相同意思表示的合作或默契,亦不存在任何现实或潜在的一致行动协议、合同或其他安排;不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大未来在康希诺表决权数量的行为或事实。
经本所律师核查,刘宣尽管与实际控制人不存在一致行动,但作为公司实际控制人的亲属,已经比照实际控制人就所持公司股份锁定事宜作出如下承诺:
“1、自本次发行上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。
2、公司本次发行上市时未盈利的,在公司实现盈利前,自本次发行上市之日起3个完整会计年度内,不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份;自本次发行上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持的本次发行上市的股份不得超过公司股份总数的2%,并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定;公司实现盈利后,本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。
3、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任。”
综上所述,本所律师认为,刘宣虽为实际控制人的近亲属,但自2010年11月以来未担任发行人的董事或高级管理人员,按个人意愿独立行使股东权利,已出具《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》,且已经比照实际控制人就所持公司股份锁定事宜作出承诺,不存在通过规避被认定为一致行动人而规避股份锁定的情况,认定刘宣与实际控制人不存在一致行动的情况充分、准确,符合公司实际情况。
(2)刘建法与实际控制人不存在一致行动
刘建法曾为实际控制人朱涛之姐的配偶,截至本补充法律意见书出具之日,刘建法持有发行人3,336,667股股份,占公司总股份数量的1.4986%。刘建法已于2019年12月离婚,不具备《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的应当认定为一致行动人的情形。
刘建法为法律服务从业人员,公司成立之初,其基于自身经验判断看好公司的未来发展,于2011年初以总对价180万元受让实际控制人所持公司2%股权(出资额为20万元);于2015年9月以150万元认购公司新增注册资本17.6667万元,增资价格与公司本轮其他财务投资者价格一致。自投资入股公司以来,刘建法从未担任过发行人的董事或高级管理人员,其一直作为财务投资人身份在发行人股东大会上根据个人经验决策,按个人意愿独立行使股东权利,其从未与其他股东签署过一致行动协议或对其股权作类似安排。
经本所律师核查,刘建法已就其所持公司股份锁定事宜自愿承诺:
“1、自本次发行上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。
2、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
3、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任。”
综上所述,本所律师认为,刘建法与实际控制人之间不具备《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的应当认定为一致行动人的情形,其一直作为财务投资人身份在公司股东大会独立行使股东权利,其已就其所持公司股份锁定事宜自愿承诺锁定36个月,不存在通过规避被认定为一致行动人而规避股份锁定的情况,认定刘建法与实际控制人不存在一致行动的情况充分、准确,符合公司实际情况。
2、天津千益、天津千睿、天津千智、SHOUBAI CHAO(巢守柏)是否有必要作为一致行动的合同当事人,并结合实际控制人之间争议或僵局解决机制、员工持股平台的合伙协议约定和实际运作情况、发行人董事变化情况等,进一步说明《一致行动人协议》的充分性及有效性
(1)天津千益、天津千睿、天津千智、SHOUBAI CHAO(巢守柏)是否有必要作为一致行动的合同当事人
根据发行人的确认并经本所律师核查,公司实际控制人XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)于股份公司成立日,即2017年2月13日签署了《一致行动人协议》;2018年5月,SHOUBAI CHAO(巢守柏)加入公司;之后天津千睿、天津千智陆续设立。
经本所律师核查,朱涛为天津千益、天津千睿、天津千智的普通合伙人、执行事务合伙人,根据合伙协议的约定,执行合伙事务,决定合伙企业的经营管理。天津千益、天津千睿、天津千智在发行人的股东大会上行使股东权利,一直由执行事务合伙人朱涛决定,未经过合伙人会议审议。天津千益、天津千睿、天津千智及其普通合伙人朱涛已经出具承诺:在《一致行动人协议》的有效期内及员工持股平台持有公司股份期间内,其在股东大会行使表决权时按照XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)和HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)事先协调所达成的一致意见行使表决权;若XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)和HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)内部无法达成一致意见,应按照人数的简单多数原则进行表决,以人数较多的一方的意见为准,若出现表决结果为二比二时,则以XUEFENG YU(宇学峰)的意见为准。
鉴于上述,天津千益、天津千睿、天津千智虽然未签署《一致行动人协议》,但天津千益、天津千睿、天津千智由实际控制人之一朱涛控制,并且天津千益、天津千睿、天津千智及其普通合伙人朱涛已经承诺按实际控制人的最终意见行使表决权,天津千益、天津千睿、天津千智在表决权上已经与实际控制人构成了一致行动,因此没有必要签署《一致行动人协议》,也没有必要作为《一致行动人协议》的合同当事人。
SHOUBAI CHAO(巢守柏)为实际控制人之一HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)的配偶,目前未持有发行人股份,签署《一致行动人协议》不会增加实际控制人控制公司的股份数量,不签署《一致行动人协议》不会减少实际控制人控制公司的股份数量。
SHOUBAI CHAO(巢守柏)目前担任发行人董事,其已出具承诺:在《一致行动人协议》的有效期内,其在董事会行使表决权时按照XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)和HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)事先协调所达成的一致意见行使表决权;若XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)和HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)内部无法达成一致意见,应按照人数的简单多数原则进行表决,以人数较多的一方的意见为准,若出现表决结果为二比二时,则以XUEFENG YU(宇学峰)的意见为准。
鉴于上述,本所律师认为,SHOUBAI CHAO(巢守柏)未持有发行人股份,且SHOUBAI CHAO(巢守柏)已经承诺在发行人董事会上按照实际控制人最终的意见行使表决权,SHOUBAI CHAO(巢守柏)在表决权上已经与实际控制人构成了一致行动,因此没有必要签署《一致行动人协议》,也没有必要作为《一致行动人协议》的合同当事人。
(2)结合实际控制人之间争议或僵局解决机制、员工持股平台的合伙协议约定和实际运作情况、发行人董事变化情况等,进一步说明《一致行动人协议》的充分性及有效性
①实际控制人之间争议或僵局解决机制
根据《一致行动人协议》,实际控制人之间争议或僵局解决机制为:若各方内部无法达成一致意见,各方应按照人数的简单多数原则进行表决,以人数较多一方的意见为准,若出现表决结果为二比二时,则以XUEFENG YU(宇学峰)的意见为准。
②员工持股平台的合伙协议约定和实际运作情况
根据天津千益合伙协议的约定,有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行,执行事务合伙人必须是本合伙企业的普通合伙人。
根据天津千睿、天津千智合伙协议的约定,有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行,执行事务合伙人必须是本合伙企业的普通合伙人;主持有限合伙企业的经营管理工作及制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度为普通合伙人的权利。
经本所律师核查,自天津千益、天津千睿、天津千智设立以来,除持有发行人股份外,未开展其他业务;员工持股平台在发行人的股东大会上行使股东权利一直由执行事务合伙人朱涛决定;员工持股平台在发行人的股东大会上表决始终与实际控制人表决一致。
③最近三年发行人董事变化情况
经本所律师核查,最近三年发行人董事变化情况如下:
时间 董事情况 变化情况
XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU创立大会暨第一次
2017年2月10日起 QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO 股东大会选举
(毛慧华)、林亮、许强、梁颖宇
XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU股东大会选举尹正
2017年4月12日起 QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO 为董事
(毛慧华)、林亮、许强、梁颖宇、尹正
HELENHUIHUA
XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXUMAO(毛慧华)辞去
2018年6月22日起 QIU(邱东旭)、SHOUBAICHAO(巢守 董事职务,经股东大
柏)、林亮、许强、梁颖宇、尹正 会 选 举 SHOUBAI
CHAO(巢守柏)为
时间 董事情况 变化情况
董 事, SHOUBAI
CHAO(巢守柏)为
HELENHUIHUA
MAO(毛慧华)的配
偶
XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU公司在香港联交所
QIU(邱东旭)、SHOUBAICHAO(巢守 挂牌上市,增加4名
2019年3月28日起 柏)、林亮、许强、梁颖宇、尹正、Pierre 独 立 董 事 Pierre
Armand Morgon、Luis Barreto、韦少琨、 Armand Morgon 、
辛珠 Luis Barreto、韦少
琨、辛珠
XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU
QIU(邱东旭)、SHOUBAICHAO(巢守 尹正辞去董事职务,
2019年6月28日起 柏)、林亮、许强、梁颖宇、肖治、Pierre 股东大会选举肖治
Armand Morgon、Luis Barreto、韦少琨、 为董事
辛珠
独 立 董 事 Pierre
XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXUArmand Morgon 、
2019年11月29日起 QIU(邱东旭)、SHOUBAICHAO(巢守 Luis Barreto 因个人
至今 柏)、林亮、许强、梁颖宇、肖治、桂水 原因辞去独立董事
发、刘建忠、韦少琨、辛珠 职务,股东大会选举
桂水发、刘建忠担任
独立董事
最近三年,发行人董事未发生重大变化,并且除实际控制人HELEN HUIHUAMAO(毛慧华)辞去董事,其配偶 SHOUBAI CHAO(巢守柏)担任董事外,其他实际控制人一直在董事会担任董事,未发生变化。
经核查,本所律师认为,《一致行动人协议》约定的争议或僵局解决机制可以有效保证实际控制人达成一致意见;员工持股平台在发行人的股东大会上行使股东权利一直由执行事务合伙人朱涛决定,员工持股平台在发行人的股东大会上表决始终与实际控制人表决一致;最近三年,发行人董事未发生重大变化,并且除实际控制人HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)辞去董事,其配偶SHOUBAICHAO(巢守柏)担任董事外,其他实际控制人一直在董事会担任董事,未发生变化,因此,《一致行动人协议》具有充分性和有效性。
二、《问询函》审核问询问题2:
根据招股说明书,天津千益、天津千睿、天津千智均为内资股。2015 年 7月底,天津千益设立,约定在公司上市或被收购前,有限合伙人不得向执行事务合伙人以外的人转让其持有的财产份额,离职的,由执行事务合伙人收回。董晓欧、刘宣以顾问身份,通过天津千益间接持有发行人股份。刘宣系XUEFENG YU(宇学峰)配偶之妹。2018年5月,天津千睿、天津千智设立,约定了服务期。
2.1 请发行人:(1)说明董晓欧与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、亲属关系;(2)说明董晓欧、刘宣是否与公司签署顾问协议,如是,请进一步说明协议期限、顾问的职责、权利、义务等内容;(3)说明董晓欧、刘宣除发行人外的任职、兼职情况,是否存在竞业禁止限制,是否存在利益冲突,是否符合党政干部经商、办企业等相关规定(如适用)。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见,说明核查结论、依据和理由。
答复:
本所律师核查了实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查表中关联关系及近亲属情况,核查了刘宣、董晓鸥与公司签署的《劳务合同》、退休证等资料,并通过登录企查查、天眼查等网站查询刘宣、董晓鸥的兼职、任职情况,取得了刘宣出具的确认函,对董晓鸥进行了访谈,取得董晓鸥出具的确认函等资料,并就董晓鸥在发行人的任职情况陪同董晓鸥到辽宁省药品监督管理局人事部门做了报告和询问。经核查,相关情况如下:
1、董晓欧与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、亲属关系
根据董晓鸥的确认,公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查表并经本所律师核查,董晓鸥与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、亲属关系。
2、说明董晓欧、刘宣是否与公司签署顾问协议,如是,请进一步说明协议期限、顾问的职责、权利、义务等内容;
根据发行人的说明并经本所律师核查,目前,发行人与董晓鸥、刘宣签署了《劳务合同》,聘任其担任发行人顾问职务,具体内容如下:
顾问姓名 协议期限 顾问职责 《劳务合同》约定的主要权利义务
2014.4.30-201 质量管理顾问 1、根据协议的约定的工作内容和协议
7.2.28 期限履行岗位职责,领取报酬(董晓鸥
2017.3.1-2020 指导生产质量合规 自2017年3月开始方领取报酬)
董晓鸥 .2.28 工作 2、遵守发行人依法制定的各项规章制
2020.3.1-2023 实验室管理、质量控 度
.2.28 制,注册资料规范等 3、在发行人工作期间相关知识产权的
技术指导工作 归属的具体情况
刘宣 2016.1.17-202 战略发展相关工作 4、保守发行人的商业秘密和遵守竞业
1.1.16 禁止条款
3、说明董晓欧、刘宣除发行人外的任职、兼职情况,是否存在竞业禁止限制,是否存在利益冲突,是否符合党政干部经商、办企业等相关规定(如适用)
根据董晓鸥的确认并经本所律师核查,董晓鸥已于2011年3月24日退休,退休前工作单位为辽宁省食品药品监督管理局,自2014年4月30日起在发行人处担任顾问。目前除在发行人处担任顾问一职外,不存在其他任职、兼职情况,未与除康希诺外的任何第三方签署竞业禁止协议,无需向任何第三方履行竞业禁止义务,不存在竞业禁止限制,不存在利益冲突。董晓鸥在发行人处任职的时间距其正式退休已经超过三年,符合《中华人民共和国公务员法》的规定。根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发[2013]18号)及《执行中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见》的规定,党政领导干部退休三年后到企业任职的,应由本人向其原所在单位党委(党组)报告,所在单位党委(党组)按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织(人事)部门备案,并不再保留党政机关的待遇。董晓鸥已就其在发行人的任职情况向其原所在单位辽宁省药品监督管理局进行了报告,并递交了不再保留党政机关待遇的正式报备文件,目前辽宁省药品监督管理局已经接收报备文件,相关备案手续正在办理过程中。
本所律师认为,董晓鸥在退休三年后到发行人处担任顾问职务符合《中华人民共和国公务员法》的规定,董晓鸥未及时办理任职备案手续不符合中组发[2013]18号文的规定,但鉴于其备案手续正在办理过程中,董晓鸥也递交了不再保留党政机关待遇的正式报备文件,因此延迟备案一事不会对本次发行上市构成重大不利影响。
根据刘宣的确认并经本所律师核查,刘宣已于2019年1月30日退休,退休申报单位为自然人控股的天津爱购乐商业策划有限公司,目前除在发行人处担任顾问一职外,不存在其他任职、兼职情况,未与除康希诺外的任何第三方签署竞业禁止协议,无需向任何第三方履行竞业禁止义务,不存在竞业禁止限制,不存在利益冲突。刘宣不属于公务员和党政干部,不适用《中华人民共和国公务员法》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发[2013]18号)等法律文件的规定。
三、《问询函》审核问询问题3:
根据H股招股说明书,创始人及H股首次公开发售前投资者订立的若干特殊权益于H股上市后继续有效,包括优先受让权、共同出售权、清算权、投票安排等。
请发行人说明:该等特殊权益的处置安排,A股上市后是否存在对赌条款或特殊权益,如是,请补充披露具体内容及影响,并说明是否符合科创板股票发行上市审核问答的相关规定。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见,说明核查过程、方式及其充分性、核查结论、依据和理由。
答复:
本所律师核查了发行人自设立以来的工商档案资料,核查了发行人与相关股东签署的《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议书》、《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议之2018年补充协议》、《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议之2019年补充协议》、发行人实际控制人与13名投资人股东签署的《股东协议》、《股东协议之补充协议》,核查了发行人股东签署的股东调查表;并对发行人实际控制人XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛进行了访谈。经核查,相关情况如下:
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人曾经存在实际控制人与相关股东签署协议约定优先受让权、共同出售权、清算权、投票安排等特殊权益条款的情况,截至本补充法律意见书出具之日,该等条款已经终止,对协议各方不具有约束力,具体内容如下:
1、2017年4月,特殊权益条款的约定情况
2017年4月,公司进行第五轮融资,21名投资人股东(包括胡杨林创投、上海诺千金、LAV Spring、上海礼安、上海励诚、天津和悦谷雨、QM29、苏州礼泰、Lilly Asia、LAV Bio III、上海慧秋、嘉兴慧光、先进制造业基金、金石翊康、中证投资、中鑫创新、达晨创联、歌斐钥韧、歌斐鸿本、启明融信、启明融创)与发行人、发行人实际控制人XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXUQIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)等其他股东签订了《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议书》,约定了21名投资人股东的共同出售权、对发行人新增股本优先认购权、反稀释权利、回购权、清算优先权等特殊权益。
2、2018年5月,特殊权益条款调整情况
为H股上市之目的,2018年5月31日,前述21名投资人股东与发行人、发行人实际控制人XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)等其他股东签订了《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议书之2018年补充协议》,对《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议书》中约定的股份转让限制和优先受让权、反稀释权利、清算优先权、董事会及公司治理等特殊权益进行了修改,并删除了新增股本优先认购权、股份赎回等条款。
2018年5月31日,XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)分别与胡杨林创投、上海诺千金、上海励诚、天津和悦谷雨、上海慧秋、嘉兴慧光、先进制造业基金、金石翊康、中证投资、中鑫恒祥、达晨创联、歌斐钥韧、歌斐鸿本13名投资人股东签署《股东协议》,约定若公司成功在香港联交所上市而在2023年6月30日之前未实现合条件流通(在公司首次公开发行且其股票在境外证券交易所实现外资股和内资股全流通或在中国证券交易所实现首次公开发行,为该协议之目的,前述首次公开发行不包括公司在全国中小企业股份转让系统挂牌),则投资人股东有权要求其持有的全部公司股份退出,且转让对价不低于投资最低收益,若转让对价不足投资最低收益的,转让对价与投资最低收益之间的差额由XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)予以全额补偿。
3、2019年12月,特殊权益条款终止的情况
为A股科创板上市之目的,2019年12月,前述21名投资人股东与发行人、发行人实际控制人XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)等签订了《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议书之2019年补充协议》。根据该补充协议,协议各方一致同意并确认,自公司为首次公开发行股票并在科创板上市之目的向上海证券交易所或中国证券监督管理委员会递交申请材料并被受理之日起,《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议书》、《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议之2018年补充协议》终止,关于该等协议约定的权利义务条款终止且自始无效,对各方不具有约束力,且该终止是永久的、无条件、不可撤销的。
2019年12月,XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)分别与胡杨林创投、上海诺千金、上海励诚、天津和悦谷雨、上海慧秋、嘉兴慧光、先进制造业基金、金石翊康、中证投资、中鑫恒祥、达晨创联、歌斐钥韧、歌斐鸿本13名投资人股东签署《股东协议之补充协议》。根据该补充协议,各方一致同意并确认,自公司为首次公开发行股票并在科创板上市之目的向上海证券交易所或中国证券监督管理委员会递交申请材料并被受理之日起,《股东协议》终止,关于该协议约定的权利义务条款终止,不再对上述协议的签署各方具有任何的法律效力或约束力。
经本所律师核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,相关股东之间签署的《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议书》、《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议之2018年补充协议》、《股东协议》约定的特殊权益条款已经终止,对协议各方不具有约束力,发行人 A 股上市后不存在对赌条款或特殊权益。
四、《问询函》审核问询问题4:
根据招股说明书,发行人部分专利系受让取得;根据保荐工作报告,公司历史上存在技术出资变更事项,实际控制人及其配偶、部分员工具有赛诺菲-巴斯德等国际疫苗企业的工作经历。
请发行人说明:(1)技术出资变更前后相关技术之间的区别与联系,三项技术变更为一项技术出资的原因、该出资技术的具体来源及其与公司核心技术之间的发展、演变关系;(2)变更前后的相关技术是否存在,是否均投入发行人及其投入时间、方式;(3)上述技术的取得方式、过程,是否与实际控制人任职经历相关,是否涉及职务发明,是否存在纠纷或潜在纠纷,对发行人的产品研发、生产经营是否存在重大不利影响;(4)公司核心技术是否为通用技术及其与通用技术的异同,核心技术的取得是否合法合规,是否存在纠纷或潜在纠纷;(5)发行人受让取得专利的原因、背景、过程,申请取得及受让取得专利在产品管线的应用情况,是否存在纠纷或潜在纠纷;(6)部分实际控制人配偶在国际疫苗企业工作,实际控制人、部分核心员工亦存在国际疫苗企业任职经历,该等人员在相关工作单位是否签署竞业禁止、保密等协议或条款,该等情形是否对发行人存在不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见,说明核查过程、方式及其充分性、核查结论、依据和理由。
答复:
本所律师核查了发行人自设立以来的工商档案资料,核查发行人工商档案中关于本次技术出资相关事项的审议程序、评估报告、验资报告等,核查了评估机构出具的追溯性评估报告,核查了复核验资机构出具的复核验资报告,核查了加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP于2020年1月3日、2020年3月14日出具的加拿大法律意见,核查了发行人实际控制人签署的调查表,取得了实际控制人出具的确认函,核查了《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司疫苗产品专利侵权风险分析报告》,核查了发行人专利证书及发行人与天津坤健签署的《专利转让协议》,对实际控制人XUEFENG YU(宇学峰)的配偶ZHI LIU和DONGXU QIU(邱东旭)的配偶DANZHU XU进行了访谈,并取得了其出具的确认函,取得了DANZHU XU与其工作单位签署的《保密协议》,查阅了核心员工SHOUBAI CHAO(巢守柏)签署的《劳动协议》,并取得其出具的确认函,通过登录中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、无讼网站(https://www.itslaw.com/)等公开网站查询发行人技术出资、专利和核心技术出资事项的纠纷情况。经核查,相关情况如下:
(一)技术出资变更前后相关技术之间的区别与联系,三项技术变更为一项技术出资的原因、该出资技术的具体来源及其与公司核心技术之间的发展、演变关系
2010年11月,XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)、刘建法、刘宣、杜建喜签订《关于技术入股的协议》,各方同意:XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛以共有的专有技术“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”入股,折合342.86万元,XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛各占50%(即各占171.43万元);DONGXU QIU(邱东旭)以专有技术“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗,HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”入股,折合164.64万元;HELEN HUIHUAMAO(毛慧华)以专有技术“新型铝佐剂的制备及其应用”入股,折合 157.78万元。
2010年12月31日,经康希诺有限董事会决议,XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)将用以出资的专有技术替换为“肺炎多糖疫苗制备技术”,对公司的注册资本进行实缴,超出各自技术出资对应的部分计入资本公积。
1、技术出资变更前后相关技术之间的区别与联系
根据发行人的确认,疫苗的研发生产链条较长,涉及重组蛋白设计和生产、多糖的生产、载体蛋白的生产、结合技术等环节。技术出资变更前后的四项专有技术中,“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”、“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗,HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”与“肺炎多糖疫苗制备技术”是三项不同内容的技术,“肺炎球菌表面蛋白PspA 片段衍生抗原作为疫苗的方法”侧重于重组蛋白的设计及生产技术;“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗,HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”侧重于多种多糖的生产、载体蛋白的生产、多糖及蛋白的结合技术在不同应用领域的应用等;“肺炎多糖疫苗制备技术”与“肺炎球菌表面蛋白 PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”技术路线不同,两者覆盖的抗原、对抗原或载体进行基因工程改造的技术、方向等均不同。在应用领域,三项专有技术在应用领域有类似的地方,但所涉技术路线及所侧重的技术环节不同。“新型铝佐剂的制备及其应用”侧重于制剂工艺中的疫苗佐剂技术,与其他三项专有技术内容不同,技术环节亦不存在重合部分。
2、三项专有技术变更为一项专有技术出资的原因
根据康希诺有限成立时天津经济技术开发区管理委员会于2008年12月31日出具的《关于合资成立天津康希诺生物技术有限公司的批复》(津开批(2008)604号),康希诺有限的注册资金1,000万元,且注册资金应在营业执照签发之日24个月之内缴齐。
根据当时适用的《中华人民共和国公司法(2005 修订)》,股东可以用非货币财产出资,对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价,且全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
根据实际控制人的确认,实际控制人于发行人设立之初即将技术出资变更前后的四项专有技术全部转移至发行人,2010年11月,天津经济技术开发区管理委员会批复的注册资本出资期限即将届满,发行人实际控制人应按照前述批复的要求和当时适用的《中华人民共和国公司法(2005 修订)》的规定于注册资金缴纳期限届满之前开展评估、办理注册资本实缴的工商登记手续。
经实际控制人与评估师沟通讨论,技术出资变更前的三项专有技术具有较大价值,同时结合当时拟采用的评估方法,准确计量出三项专有技术的价值需要耗费评估师较长的工作时间及工作成本,亦难以在批复要求的期限内完成出资。出于减小评估工作量和节约成本的考量,四人一致决定将“三项专有技术”变更为将已转移给康希诺有限并由康希诺有限对外授权、转让形成收益的“肺炎多糖疫苗制备技术”作为出资技术进行评估,履行实缴注册资本的工商变更登记手续。
2、该出资技术的具体来源及其与公司核心技术之间的发展、演变关系
根据实际控制人的确认,技术出资变更前后的相关技术均来源于其自身长期学习与研究积累,独立自主研发,不属于执行其他单位的任务或者主要是利用其他单位的物质技术条件所完成的技术创造。
根据发行人的确认,发行人成立之初,前述技术即投入发行人,发行人在前述技术的基础上继续进行研究,公司研发团队经过十余年钻研,不断进行技术优化、改造,在疫苗研发和生产领域逐步建立起四个领先的核心技术平台,最初用于出资的三项专有技术及更换后的技术均作为目前公司核心技术组成部分的技术基础,在公司发展过程中及现在发挥着较为重要的作用。
(二)变更前后的相关技术是否存在,是否均投入发行人及其投入时间、方式
根据实际控制人的确认,技术出资变更前后的四项专有技术均真实存在,于发行人成立之初,实际控制人就将四项专有技术的相关技术全部转移至发行人使用。目前四项专有技术在公司中仍然发挥着重要作用,具体如下:
技术列表 归属平台 技术使用环节 对应产品
肺炎球菌表面蛋白PspA 蛋白结构设 抗原设计,基因
片段衍生抗原作为疫苗 计和重组技 重组,细菌发酵 PBPV
的方法 术平台 和纯化
多糖蛋白结合技术及其 多糖蛋白结合,
在肺炎多糖结合疫苗, 多糖蛋白结 结合物纯化,小 MCV2/MCV4,PCV13i
HIB疫苗和流脑结合疫 合技术平台 试以及中试放
苗开发生产中的应用 大
新型铝佐剂的制备及其 制剂技术平 铝佐剂工艺的 婴幼儿用DTcP,DTcP加强
应用 台 开发 疫苗,青少年及成人用Tdcp,
DTcP-Hib联合疫苗,PCV13i
多糖蛋白结 多糖抗原的发
肺炎多糖疫苗制备技术 合技术平台 酵,纯化以及储 PCV13i
存,检测
(三)上述技术的取得方式、过程,是否与实际控制人任职经历相关,是否涉及职务发明,是否存在纠纷或潜在纠纷,对发行人的产品研发、生产经营是否存在重大不利影响
1、XUEFENG YU(宇学峰)
根据XUEFENG YU(宇学峰)的确认,其知识背景及在发行人任职前的工作经历情况如下:
XUEFENG YU(宇学峰),微生物学专业博士,1996年至1998年,任IBEXTechnologies Inc.科学家;1998年至2009年,历任赛诺菲-巴斯德产品开发部科学家、细菌疫苗开发全球总监、加拿大发酵开发总监,主要负责疫苗产品的上游开发,包括HSV疫苗、HIV疫苗、肺结核、中耳炎、沙眼衣原体。
根据XUEFENG YU(宇学峰)的确认,其曾在国际疫苗企业赛诺菲-巴斯德工作,其工作职责为疫苗产品的上游开发,主要包括HSV疫苗、HIV疫苗、肺结核、中耳炎、沙眼衣原体;其投入发行人的二人共有技术“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”、四人共有技术“肺炎多糖疫苗制备技术”应用领域为肺炎疫苗领域,主要对应产品为肺炎多糖和肺炎多糖结合两类疫苗,该等技术来源于其自身长期学习与研究积累,独立自主研发,不属于执行其他单位的任务或者主要是利用其他单位的物质技术条件所完成的技术创造,该非专利技术不属于职务发明创造,拥有相关技术的完整且无负担的所有权,该非专利技术不存在来源、授权、许可等方面的权属纠纷或潜在权属纠纷。
根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020年3月14日出具的加拿大法律意见,加拿大专利法并没有关于职务发明专利权归属的法律规定,依据加拿大司法判例,职务发明的专利权一般归雇员享有,除非雇员与雇主间明确约定该发明归雇主享有或雇员为该发明而受到聘用。
根据XUEFENG YU(宇学峰)的确认,XUEFENG YU(宇学峰)于1998年入职赛诺菲-巴斯德(当时公司名称为Pasteur Merieu Connaught, Rhone PoulencGroup,后被Aventis收购,后重组为赛诺菲-巴斯德)、于2009年离职,自入职距今已有二十多年,因时间太过久远不记得与赛诺菲-巴斯德签署过任何协议对知识产权的归属进行了约定,但本次反馈答复中其了解到DONGXU QIU(邱东旭)配偶与赛诺菲-巴斯德签署了《保密协议》,该协议的内容是要求员工不向任何人泄露或者授权他人泄露赛诺菲-巴斯德的业务相关的保密信息或商业秘密,并且在工作期间接触到与赛诺菲-巴斯德业务相关的发现、方法、产品、改进、
配方等的相关知识产权归属于赛诺菲-巴斯德。如果XUEFENG YU(宇学峰)与
其雇主签署过相关协议,根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020
年3月14日出具的加拿大法律意见:(1)由于XUEFENG YU(宇学峰)投入
发行人的技术与赛诺菲-巴斯德的技术之间存在差异等,赛诺菲-巴斯德对该等技
术没有法律主张,YUEFENG YU(宇学峰)投入发行人的技术不涉及职务发明
的问题,因此不存在纠纷;(2)根据安大略省2002年《时效法案》第四条,一
般诉讼时效为自诉权被发现之日起两年,即使赛诺菲-巴斯德对 YUEFENG YU
(宇学峰)提出索赔,诉讼时效也可能(likely)已经届满。
综上,Blaney McMurtry LLP认为YUEFENG YU(宇学峰)的投入发行人的技术不涉及职务发明的问题,不存在纠纷,其在加拿大联邦法院或大多伦多地区因技术发明问题受到其前雇主起诉的可能性非常小(slim)。
2、朱涛
根据朱涛的确认,其知识背景及在发行人任职前的工作经历情况如下:
朱涛,化学工程专业博士,美国卡内基梅隆大学博士后;2004年至2005年,任Integrated Genomics Inc科学家;2006年至2008年,历任赛诺菲-巴斯德科学家、高级科学家,主要负责肺结核、中耳炎、沙眼衣原体疫苗研发。
根据朱涛的确认,其曾在国际疫苗企业赛诺菲-巴斯德工作,其工作职责为肺结核、中耳炎、沙眼衣原体疫苗研发;其投入发行人的二人共有技术“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”、四人共有技术“肺炎多糖疫苗制备技术”应用领域为肺炎疫苗领域,主要对应产品为肺炎多糖和肺炎多糖结合两类疫苗,该等技术来源于其自身长期学习与研究积累,独立自主研发,不属于执行其他单位的任务或者主要是利用其他单位的物质技术条件所完成的技术创造,该非专利技术不属于职务发明创造,拥有相关技术的完整且无负担的所有权,该非专利技术不存在来源、授权、许可等方面的权属纠纷或潜在权属纠纷。
根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020年3月14日出具的加拿大法律意见,加拿大专利法并没有关于职务发明专利权归属的法律规定,依据加拿大司法判例,职务发明的专利权一般归雇员享有,除非雇员与雇主间明确约定该发明归雇主享有或雇员为该发明而受到聘用。
根据朱涛的确认,朱涛于2006年入职赛诺菲-巴斯德、于2008年离职,自入职距今已有十多年,因时间久远不记得与赛诺菲-巴斯德签署过任何协议对知识产权的归属进行了约定,但本次反馈答复中其了解到DONGXU QIU(邱东旭)配偶与赛诺菲-巴斯德签署了《保密协议》,该协议的内容是要求员工不向任何人泄露或者授权他人泄露赛诺菲-巴斯德的业务相关的保密信息或商业秘密,并且在工作期间接触到与赛诺菲-巴斯德业务相关的发现、方法、产品、改进、配方等的相关知识产权归属于赛诺菲-巴斯德。如果朱涛与其雇主签署过相关协议,根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020年3月14日出具的加拿大法律意见:(1)由于朱涛投入发行人的技术与赛诺菲-巴斯德的技术之间存在差异等,赛诺菲-巴斯德对该等技术没有法律主张,朱涛投入发行人的技术不涉及职务发明的问题,因此不存在纠纷;(2)根据安大略省2002年《时效法案》第四条,一般诉讼时效为自诉权被发现之日起两年,即使赛诺菲-巴斯德对朱涛提出索赔,诉讼时效也可能(likely)已经届满。
综上,Blaney McMurtry LLP认为朱涛的投入发行人的技术不涉及职务发明的问题,不存在纠纷,其在加拿大联邦法院或大多伦多地区因技术发明问题受到其前雇主起诉的可能性非常小(slim)。
3、DONGXU QIU(邱东旭)
根据DONGXU QIU(邱东旭)的确认,其知识背景及在发行人任职前的工作经历情况如下:
DONGXU QIU(邱东旭),药学专业博士,德国Konstanz大学化学工程专业博士后,加拿大蒙特利尔大学博士后;1993年至1998年,历任加拿大Biomira公司科学家、副主管;1999年至2000年,任Altarex部门主管;2000年至2002年,任ARIUS Research科学运营主管;2003年至2005年,任MDS CAPITAL亚洲区总裁,主要负责融资相关事务;2006年至2009年,任上海吉玛制药技术有限公司副总经理,主要负责融资相关事务;2007年至2011年,任美国ChinaBio公司中国总经理,主要负责融资相关事务。
根据DONGXU QIU(邱东旭)的确认,在专有技术“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗,HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”和四人共有技术“肺炎多糖疫苗制备技术”投入发行人前近二十多年未在疫苗企业工作,主要工作职责为融资相关,不涉及疫苗类产品的相关研究工作;且DONGXU QIU(邱东旭)未曾与技术投入发行人前的工作单位签署关于知识产权归属的相关协议或条款;其投入发行人的专有技术来源于其自身长期学习与研究积累,独立自主研发,不属于执行其他单位的任务或者主要是利用其他单位的物质技术条件所完成的技术创造,该非专利技术不属于职务发明创造,拥有相关技术的完整且无负担的所有权,该非专利技术不存在来源、授权、许可等方面的权属纠纷或潜在权属纠纷。
根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020年3月14日出具的加拿大法律意见,加拿大专利法并没有关于职务发明专利权归属的法律规定,依据加拿大司法判例,职务发明的专利权一般归雇员享有,除非雇员与雇主间明确约定该发明归雇主享有或雇员为该发明而受到聘用。Blaney McMurtry LLP 认为DONGXU QIU(邱东旭)在加拿大联邦法院或大多伦多地区因技术发明问题受到其前雇主起诉的可能性非常小(slim)。
4、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)
根据HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)的确认,其知识背景及在发行人任职前的工作经历情况如下:
HELEN HUIHUA MAO(毛慧华),化学工程专业博士,加拿大滑铁卢大学博士后;1990年至1999年,任美国奥布莱特公司开发工程师;2000年至2001年,任APOTEX设施及设备资质专家;2001年至2005年,任美国惠氏制药公司质量管理总监,主要负责小分子药物研发质量控制;2006 年至 2010 年,任Endo Pharmaceuticals Inc.全球质量管理总监,主要负责小分子药物研发质量控制。
根据HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)的确认,在专有技术“新型铝佐剂的制备及其应用”和四人共有技术“肺炎多糖疫苗制备技术”投入发行人前主要工作职责为小分子药物研发质量控制,不涉及疫苗类产品的相关研究工作;且HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)未曾与技术投入发行人前的工作单位签署关于知识产权归属的相关协议或条款;其投入发行人的专有技术来源于其自身长期学习与研究积累,独立自主研发,不属于执行其他单位的任务或者主要是利用其他单位的物质技术条件所完成的技术创造,该非专利技术不属于职务发明创造,拥有相关技术的完整且无负担的所有权,该非专利技术不存在来源、授权、许可等方面的权属纠纷或潜在权属纠纷。
根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020年3月14日出具的加拿大法律意见,加拿大专利法并没有关于职务发明专利权归属的法律规定,依据加拿大司法判例,职务发明的专利权一般归雇员享有,除非雇员与雇主间明确约定该发明归雇主享有或雇员为该发明而受到聘用。Blaney McMurtry LLP 认为HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)在加拿大联邦法院或大多伦多地区因技术发明问题受到其前雇主起诉的可能性非常小(slim)。
根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020年3月14日出具的加拿大法律意见,XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)和HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)四人在加拿大联邦法院没有任何涉诉情况。
根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020年1月3日出具的境外法律意见,依据惯例,诉讼通常发生于当事人一方住所地, XUEFENG YU(宇学峰)、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)三人在加拿大的住所均位于大多伦多地区(约克市、杜伦市、皮尔市、荷顿市、多伦多市),故 Blaney McMurtry LLP 选择大多伦多地区作为涉诉检索地域范围,XUEFENG YU(宇学峰)、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)三人在加拿大大多伦多地区均没有任何涉诉情况。
根据本所律师查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、无讼网站(https://www.itslaw.com/)等公开网站,目前XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)均不存在相关专有技术的诉讼,根据XUEFENGYU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)的确认,相关专有技术也不存在来源、授权、许可等方面的权属纠纷或潜在权属纠纷。
根据本所于2019年12月9日出具的《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司疫苗产品专利侵权风险分析报告》,尚未发现发行人提供的Ad5-EBOV、MCV2、MCV4、DTcPAd5Ag85A(TB)、PCV13i、PBPV 产品信息侵犯中国大陆地区专利权的风险,在中国大陆地区为生产经营目的的制造、销售、许诺销售、使用、进口前述产品,不存在专利侵权风险。
综上所述,根据加拿大律师出具的意见并经本所律师核查,本所律师认为,四项专有技术存在纠纷或潜在纠纷的可能性极小,对发行人的产品研发、生产经营不存在重大不利影响。
(四)公司核心技术是否为通用技术及其与通用技术的异同,核心技术的取得是否合法合规,是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的确认,发行人的核心技术系公司实际控制人及研发团队逐步建立而成的,其中包括通用技术或底层技术基础上进行创新从而形成的专有技术、专业知识及多年积累的工作经验结合行业通用技术、研究报告及文献等资料。通过对于产品的不断研发及工艺摸索,发行人逐步形成逻辑清晰、流程简化的复合技术平台,具体包括多糖蛋白结合技术平台、蛋白结构设计和重组技术平台、腺病毒载体疫苗技术平台和制剂技术平台。
公司的核心技术平台建立的方式不尽相同,均系基于通用知识/通用技术以及公司专有技术不断进行研究并加上研发团队的工作经验逐步建立并完善而成的自有技术平台,其中涉及的通用知识或通用技术均系合法所得,不存在侵占或损害第三方权益或利益的情况,根据本所律师查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、无讼网站(https://www.itslaw.com/)等公开网站并根据发行人的确认,目前发行人不存在核心技术方面的纠纷或潜在纠纷。
(五)发行人受让取得专利的原因、背景、过程,申请取得及受让取得专利在产品管线的应用情况,是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人受让取得专利的原因、背景、过程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人受让取得专利均从关联方天津坤健受让取得,具体情况如下:
序 专利名称 专利号 专利类 取得方式 转让方 受让方
号 型
一种提高缓控释 ZL201410707
1 包衣片溶出度稳 573.8 发明 受让取得 天津坤健 发行人
定性的方法
一种3-芳基肼取
2 代吲哚酮类衍生 ZL201410707 发明 受让取得 天津坤健 发行人
物及其制备方法 565.3
与应用
3 一种乙硫异烟胺 ZL201410705 发明 受让取得 天津坤健 发行人
片剂的制备方法 990.9
一种3-氧代肼基
4 取代吲哚酮类衍 ZL201410705 发明 受让取得 天津坤健 发行人
生物及其制备方 355.0
法与应用
一种3?硫代肼基
5 取代吲哚酮类衍 ZL201410705 发明 受让取得 天津坤健 发行人
生物及其制备方 354.6
法与应用
6 一种盐酸考来维 ZL201610225 发明 受让取得 天津坤健 发行人
仑的制备方法 599.8
根据实际控制人的确认,天津坤健主要从事小分子化药的研发及技术转让、技术服务业务,侧重于抗癌、抗结核药物领域,由于天津坤健在研产品距离商业化较远,为更专注于发行人产品研发,天津坤健于2016年底停止开展业务并启动注销程序,目前已经完成注销。根据发行人的确认,天津坤健注销前,向发行人无偿转让前述专利。
2、发行人申请取得及受让取得专利在产品管线的应用情况
(1)发行人申请取得专利在产品管线的应用情况
根据发行人提供的权利证书、国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师核查,截至2019年12月31日,发行人申请取得共计10项境内专利,具体如下:
序 专利名称 专利权 专利 专利号 专利 授权 有效
号 人 类型 申请日 公告日 期
一种C-Ps单克隆 ZL2016108
1 抗体及其制备和 发行人 发明 38392.8 2016.9.20 2019.7.2 20年
应用
序 专利名称 专利权 专利 专利号 专利 授权 有效
号 人 类型 申请日 公告日 期
一种流感嗜血杆 ZL2015106
2 菌融合蛋白及其 发行人 发明 38297.9 2015.9.30 2019.8.16 20年
构建方法与应用
多价脑膜炎球菌 ZL2015103
3 制剂盒、疫苗制剂 发行人 发明 54710.9 2015.6.24 2018.4.27 20年
及其制备方法
预防肺炎链球菌
4 感染性疾病的免 发行人 发明 ZL2014106 2014.10.31 2017.5.10 20年
疫原性组合物及 05626.5
制备方法
增强HPV抗原表
位肽免疫原性的 ZL2014104
5 方法及类病毒颗 发行人 发明 19379.X 2014.8.22 2016.8.24 20年
粒、颗粒制备方法
与应用
一种肺炎球菌多 ZL2014101
6 糖蛋白缀合疫苗 发行人 发明 14934.8 2014.3.26 2016.4.20 20年
及其制备方法
一种无细胞百日 ZL2012102
7 咳疫苗的生产方 发行人 发明 59916.X 2012.7.25 2013.10.23 20年
法
去除人同源性的
8 肺炎链球菌表面 发行人 发明 ZL2011104 2011.12.30 2013.7.31 20年
蛋白A、纯化方法 55047.3
及用途
一种去除人同源
9 性的肺炎链球菌 发行人 发明 ZL2013102 2011.12.30 2014.10.29 20年
表面蛋白A、纯化 11440.7
方法及用途
一种结核杆菌
10 PGL-tb1寡糖缀合 发行人 发明 ZL2016107 2016.8.31 2019.12.3 20年
物及其制备方法 88095.7
与应用
根据发行人的确认,目前发行人申请取得专利在产品管线的应用情况如下:
专利名称 专利号 对应技术 对应产品
平台
一种无细胞百日咳疫苗的生产方 ZL201210259916.X 蛋白结构 已进入临床阶段的
法 设计和重 产品:PBPV,婴幼
一种去除人同源性的肺炎链球菌 ZL201310211440.7 组技术平 儿用DTcP,DTcP加
表面蛋白A、纯化方法及用途 台 强疫苗
专利名称 专利号 对应技术 对应产品
平台
去除人同源性的肺炎链球菌表面 ZL201110455047.3 临床前研究产品:
蛋白A、纯化方法及用途 CSB015-脑膜炎,
预防肺炎链球菌感染性疾病的免 ZL201410605626.5 CSB017-脊髓灰质炎
疫原性组合物及制备方法
增强HPV抗原表位肽免疫原性
的方法及类病毒颗粒、颗粒制备 ZL201410419379.X
方法与应用
一种流感嗜血杆菌融合蛋白及其 ZL201510638297.9
构建方法与应用
多价脑膜炎球菌制剂盒、疫苗制 ZL201510354710.9
剂及其制备方法
一种肺炎球菌多糖蛋白缀合疫苗 ZL201410114934.8
及其制备方法 多糖蛋白 已提交NDA申请产
一种C-Ps单克隆抗体及其制备 ZL201610838392.8 结合技术 品:MCV2、MCV4
和应用 平台 已进入临床阶段的
一种流感嗜血杆菌融合蛋白及其 ZL201510638297.9 产品:PCV13i
构建方法与应用
一种结核杆菌PGL-tb1寡糖缀合 ZL201610788095.7
物及其制备方法与应用
根据发行人的确认,目前发行人通过申请取得的10项专利均在生产运营中产生着重要作用。
(2)发行人受让取得专利在产品管线的应用情况
根据发行人的确认,前述受让专利均属于与天津坤健主营业务小分子化药相关,目前暂未应用于发行人的产品管线中。
3、发行人不存在专利方面纠纷或潜在纠纷的情况
根据本所律师查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、无讼网站(https://www.itslaw.com/)等公开网站,并根据发行人的确认,发行人不存在专利方面纠纷或潜在纠纷的情况。
(六)部分实际控制人配偶在国际疫苗企业工作,实际控制人、部分核心员工亦存在国际疫苗企业任职经历,该等人员在相关工作单位是否签署竞业禁止、保密等协议或条款,该等情形是否对发行人存在不利影响
1、根据相关人员的确认,实际控制人配偶目前在国际疫苗企业工作的情况如下:
目前在国际疫苗企业 是否与工作单位签署
人员 任职情况 具体负责 竞业禁止、保密等协
议或条款
实际控制人 赛诺菲-巴斯德担任 工艺放大、临床试
XUEFENG YU(宇学 高级技术员职务 验材料生产 入职时与赛诺菲-巴斯
峰)的配偶ZHI LIU 德签署保密协议,未
DONGXUQIU(邱东 赛诺菲-巴斯德担任 生产支持和QC检 签署竞业禁止协议或
旭)的配偶DANZHU 高级技术员职务 验方法支持 条款
XU
根据实际控制人DONGXU QIU(邱东旭)的配偶DANZHU XU的确认,其入职时与赛诺菲-巴斯德签署《保密协议》,自签订《保密协议》以来,未向配偶泄露任何《保密协议》约定应保密信息,不存在违反《保密协议》的情况,其没有签署竞业禁止协议或条款,不存在竞业禁止限制,也不存在对配偶任职的限制,其在赛诺菲-巴斯德任职,不存在要求配偶将康希诺有关商业秘密、技术秘密等向其披露的情形,亦不存在非法获得、擅自使用或让他人使用发行人商业秘密、技术秘密的情形,不存在对发行人不利的情况。
根据实际控制人XUEFENG YU(宇学峰)的配偶ZHI LIU的确认,其入职时与赛诺菲-巴斯德签署《保密协议》,由于保管不当,该《保密协议》已经遗失,但该协议的内容与DANZHU XU签署的《保密协议》一致,其自签订《保密协议》以来,未向配偶泄露任何《保密协议》约定应保密信息,不存在违反《保密协议》的情况,其没有签署竞业禁止协议或条款,不存在竞业禁止限制,也不存在对配偶任职的限制,其在赛诺菲-巴斯德任职,不存在要求配偶将康希诺有关商业秘密、技术秘密等向其披露的情形,亦不存在非法获得、擅自使用或让他人使用发行人商业秘密、技术秘密的情形,不存在对发行人不利的情况。
2、根据相关人员的确认,发行人实际控制人曾在国际疫苗企业工作的情况如下:
(1) XUEFENG YU(宇学峰)
根据XUEFENG YU(宇学峰)的确认:其未签署竞业禁止协议或条款,不存在竞业禁止限制;XUEFENG YU(宇学峰)于1998年入职赛诺菲-巴斯德(当时公司名称为Pasteur Merieu Connaught, Rhone Poulenc Group,后被Aventis收购,后重组为赛诺菲-巴斯德),于2009年离职,自入职距今已有二十多年,因时间太过久远不记得与当年的雇主签署过保密协议或条款。但本次反馈答复中其了解到DONGXU QIU(邱东旭)配偶与赛诺菲-巴斯德签署了《保密协议》,该协议的内容是要求员工不向任何人泄露或者授权他人泄露赛诺菲-巴斯德的业务相关的保密信息或商业秘密,并且在工作期间接触到与赛诺菲-巴斯德业务相关的发现、方法、产品、改进、配方等的相关知识产权归属于赛诺菲-巴斯德,如果其签署了同样的《保密协议》,也不存在泄露《保密协议》约定的保密信息等违反该协议的情形,其签署《保密协议》不存在对发行人不利的情况。
(2)朱涛
根据朱涛的确认,其未签署竞业禁止协议或条款,不存在竞业禁止限制;朱涛于2006年入职赛诺菲-巴斯德,于2008年离职,距今已有十多年,目前没有找到保密协议或条款的相关文件,因时间久远不记得与赛诺菲-巴斯德签署保密协议或条款,但本次反馈答复中其了解到DONGXU QIU(邱东旭)配偶与赛诺菲-巴斯德签署了《保密协议》,该协议的内容是要求员工不向任何人泄露或者授权他人泄露赛诺菲-巴斯德的业务相关的保密信息或商业秘密,并且在工作期间接触到与赛诺菲-巴斯德业务相关的发现、方法、产品、改进、配方等的相关知识产权归属于赛诺菲-巴斯德,如果其签署了同样的《保密协议》,朱涛也不存在泄露《保密协议》约定的保密信息等违反该协议的情形,其签署《保密协议》不存在对发行人不利的情况。
(3) DONGXU QIU(邱东旭)
根据实际控制人DONGXU QIU(邱东旭)的确认,除发行人外,DONGXUQIU(邱东旭)近二十多年未在疫苗企业工作,其与工作单位未签署竞业禁止或保密等协议或条款,不存在对发行人有不利影响的情形。
(4)HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)
根据实际控制人HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)的确认,HELEN HUIHUAMAO(毛慧华)曾于2001年7月至2005年4月担任国际疫苗企业美国惠氏制药公司的质量管理总监,其具体负责小分子药物的研发质量控制,2006年6月至2011年5月担任Endo Pharmaceuticals lnc.的全球质量管理总监,具体负责小分子药物的研发质量控制,但该公司不属于疫苗企业;其在前述两家单位的工作内容均不涉及疫苗的相关工作,与前述两家单位均未签署竞业禁止或保密等协议或条款,不存在对发行人有不利影响的情形。
综上,本所律师认为:XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛没有签署竞业禁止协议或条款,不存在竞业禁止限制;如果XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛签署了同样的《保密协议》,不存在对发行人不利的情况;DONGXU QIU(邱东旭)和HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)未签署竞业禁止或保密等协议或条款,不存在对发行人有不利影响的情形。
3、根据发行人核心员工 SHOUBAI CHAO(巢守柏)的确认,SHOUBAICHAO(巢守柏)在入职发行人前曾于2008年至2018年在阿斯利康制药公司历任副总裁、高级副总裁,根据其提供的《劳动协议》并经其确认,其与阿斯利康制药公司下属公司签署的《劳动协议》中约定了保密条款和竞业禁止条款。根据该协议,SHOUBAI CHAO(巢守柏)应保守该公司的业务、产品、客户和其他事务有关的非公开信息;SHOUBAI CHAO(巢守柏)在离职后一年内不得从事竞争业务,包括:(1)不得直接或间接参与或协助他人参与开发、制造、营销、销售与该公司最近一个财务年度产生 250 百万美元收入及以上产品相竞争的产品;(2)不得直接或间接或协助他人参与开发、制造、营销、销售与该公司在其离职日已经进入临床试验的产品相竞争的产品;亦不得促使他人终止与该公司或其分支的劳动关系或参与任何竞争业务等;但其在其他从事竞争业务的公司担任董事并不构成对竞业禁止条款的违反。
根据SHOUBAI CHAO(巢守柏)的确认并经本所律师适当核查,SHOUBAICHAO(巢守柏)于2018年4月离职,于2018年5月担任发行人的首席运营官,并于2018年6月担任发行人的董事、副总经理;根据阿斯利康制药公司披露的2017年年度报告和2018年中期报告,SHOUBAI CHAO(巢守柏)离职前最近一个财务年度和离职时阿斯利康已经注册和在研的疫苗产品仅有HPV和流感疫苗,而发行人目前 16 种疫苗产品中不包含 HPV 和流感疫苗,因此 SHOUBAICHAO(巢守柏)在竞业禁止期限内担任发行人的首席运营官、董事以及副总经理并不违反竞业禁止条款。
根据SHOUBAI CHAO(巢守柏)的确认,其在竞业禁止期间不存在违反竞业禁止条款的情形,目前竞业禁止期限已经结束,其不存在任何竞业禁止限制,鉴于阿斯利康制药公司的疫苗管线和发行人的疫苗管线不同,其签署的保密条款不存在对发行人不利的情况。
综上,本所律师认为:SHOUBAI CHAO(巢守柏)签署保密条款和竞业禁止条款,但不存在违反保密条款和竞业禁止条款的情形,不存在对发行人不利的情况。
五、《问询函》审核问询问题13:
根据招股说明书,生物药品制品制造排污许可管理的实施时限为 2020 年,在实施期限之前可以不办理排污许可证。公司将按照相关规定在实施时限内办理排污许可证。
请发行人说明:公司办理排污许可证的时间安排及具体计划,是否存在取得障碍。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复:
(一)公司办理排污许可证的时间安排及具体计划
根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版)》的要求,现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照名录的规定,在实施期限内申请排污许可证,生物药品制品制造的实施期限为2020年。生态环境部部长信箱于2018年2月6日公布的《关于新旧发排污许可证衔接的回复》、于2018年2月7日公布的《关于办理排许可证有关问题请示的回复》对此答复为:对于尚未到实施期限的现有企业,在实施期限之前可以不办理排污许可证。
根据2019年12月20日生效的《固定污染源排污许可分类管理名录(2019年版)》,现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登记表。
2020年2月12日,天津市生态环境局发布《市生态环境局关于全面开展申领排污许可证及排污信息登记工作的公告》,根据该公告,各排污单位应在2020年9月30日前基本完成排污许可证的申领工作或者排污信息登记工作。
根据发行人的确认,自2020年2月12日天津市生态环境局发布上述公告后,发行人即按照相关规定准备申请材料,预计将于2020年4月向主管部门提交申请材料,并将在公告规定的时限即2020年9月30日前完成排污许可证的申领工作。
(二)公司办理排污许可证不存在重大法律障碍
根据《排污许可管理办法(试行)》第二十八条,对存在下列情形之一的,核发环保部门不予核发排污许可证:(一)位于法律法规规定禁止建设区域内的;(二)属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的;(三)法律法规规定不予许可的其他情形。根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人已取得天津市规划和自然资源局于2019年7月9日核发的《中华人民共和国不动产权证书》(津(2019)开发区不动产权第1003980号),发行人主要生产车间并非位于法律法规规定禁止建设区域内;根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》并经发行人确认,发行人主营业务及目前的生产工艺装备及产品均不属于该目录明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品。
天津经济技术开发区环境保护局于2019年10月29日和2020年2月23日分别出具《证明》,证明发行人自2016年1月1日至2019年12月31日不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到天津经济技术开发区环境保护局行政处罚的情形。经本所律师登录中华人民共和国生态环境部、天津市生态环境局、信用中国等网站查询相关公开信息并经发行人确认,报告期内发行人所从事的经营活动未发生过重大环境污染事故,不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
综上,本所律师认为,发行人不存在《排污许可管理办法(试行)》规定的不予核发排污许可证的情形,办理排污许可证不存在重大法律障碍。
六、《问询函》审核问询问题23:
23.1关于其他自然人股东
请发行人说明:(1)刘建法与实际控制人之一朱涛之姐2019年12月离婚,对其持有发行人股份等财产分割安排,是否通过离婚方式规避股份锁定要求,是否存在股份代持或其他利益输送安排;(2)杜建喜目前任职情况,持有发行人股份是否合法合规。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见,说明核查过程、方式及其充分性、核查结论、依据和理由。
答复:
本所律师核查了刘建法的离婚证、离婚协议,核查了刘建法前妻出具的确认函,核查了刘建法出具的《关于股份锁定的承诺函》,并对刘建法进行了访谈,核查了杜建喜签署的股东调查表,通过登录企查查、天眼查等网站查询了杜建喜的任职情况,并对杜建喜进行了访谈。具体情况如下:
(一)刘建法与实际控制人之一朱涛之姐2019年12月离婚,对其持有发行人股份等财产分割安排,是否通过离婚方式规避股份锁定要求,是否存在股份代持或其他利益输送安排
根据刘建法的确认及实际控制人之一朱涛之姐的确认,刘建法与实际控制人之一朱涛之姐协商一致于2019年12月离婚,不存在通过离婚方式规避股份锁定要求的情形,不存在股份代持或其他利益输送安排。
经本所律师核查,刘建法已就其所持公司股份锁定事宜自愿承诺:
“1、自本次发行上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。
2、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
3、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任。”
(二)杜建喜目前任职情况,持有发行人股份是否合法合规。
根据杜建喜的确认并经本所律师核查,杜建喜于2016年4月退休,目前不存在任何职务;杜建喜一直从事医药行业,与公司实际控制人XUEFENG YU(宇学峰)相识,在公司成立初期看好公司的发展前景,于2010年11月取得公司股份,其自取得公司股份至退休前一直在广东海洋大学担任教授,广东海洋大学不属于教育部直属高校,杜建喜不属于公务员或者参照公务员管理的人员,未担任高校领导干部,不存在法律法规规定不得担任股东的情形,持有发行人股份合法合规。
23.9关于与H股市场信息披露的差异情况
请发行人说明本次发行上市申请文件与H股上市申请文件、持续信息披露文件等公开信息是否存在重大差异,财务报表各科目是否存在差异、重大会计差错更正、会计调整或变更等事项,提供详细对照表并解释差异。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确核查意见。
答复:
(一)本次发行上市申请文件与H股上市申请文件是否存在重大差异
经核查,发行人于2019年3月28日于香港联交所主板上市。发行人本次发行上市申请文件与H股上市申请文件相比,除财务以外的差异如下:
1、关键管理人员薪酬
关键管理人员薪酬披露口径存在差异,相关差异如下表所示:
单位:万元
项目 本次发行并上市申请 H股上市申请文件 差异
文件
2018年 870.10 730.40 139.70
2017年 341.17 291.40 49.77
2016年 280.40 234.90 45.50
根据发行人的确认,差异原因为公司 H 股上市申请文件中,关键管理人员披露包括董事和部分高级管理人员;本次发行并上市申请文件中关键管理人员披露包括董事、监事和高级管理人员。
2、行业预测数据
根据发行人的确认,公司 H 股上市申请文件、科创板上市申请文件中,行业数据均来源于灼识咨询报告,因行业政策等因素变化,行业数据预测也发生变化。
3、在研产品商业化预期存在差异
根据发行人的确认,公司科创板上市申请文件与 H 股上市申请文件中,在研产品市场化预期存在差异,差异原因主要为在研项目受到临床进展、主管部门审批进度等因素的影响。
(二)本次发行上市申请文件与H股持续信息披露文件的差异
根据发行人的确认,公司本次发行上市申请文件中根据在研产品最新计划、进度更新了在研产品商业化预期进度,与H股持续信息披露文件2019年中期业绩公告相比存在差异。
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行并上市申请文件与 H 股上市申请文件、持续信息披露文件等公开信息相比,除财务以外的差异主要是披露口径不同、不同阶段对行业数据预测变化以及在研产品市场化预期不同而产生,本次发行并上市申请文件与 H 股上市申请文件、持续信息披露文件等公开信息在法律方面不存在重大差异。
23.12关于其他合规事项
请发行人律师就以下事项进行核查并发表明确意见,说明核查结论、依据和理由:(1)技术出资变更相关事项是否构成出资不实,是否存在来源、授权、许可方面的纠纷或潜在纠纷;(2)是否开展动物实验,如是,请进一步说明开展过程的合法合规性;(3)说明 2013 年公司以资本公积转增股本,相关股东未纳税事项是否符合相关规定;(4)发行人高管、核心员工拟参与战略配售的相关内容及具体决策程序,是否符合相关法律法规、业务规则、公司章程的规定。
答复:
(一)技术出资变更相关事项是否构成出资不实,是否存在来源、授权、许可方面的纠纷或潜在纠纷
本所律师核查了发行人工商档案中关于本次技术出资变更相关事项的审议程序、评估报告、验资报告等,核查了发行人关于技术出资事项的记账凭证,核查了评估机构出具的追溯性评估报告,核查了复核验资机构出具的复核验资报告,核查了加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP于2020年1月3日、2020年3月14日出具的加拿大法律意见,针对技术出资变更相关事项对XUEFENG YU(宇 学 峰) 、朱 涛 进 行 了 访 谈,通 过 登 录 中 国 执 行 信 息 公 开 网(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、无讼网站(https://www.itslaw.com/)等公开网站查询技术出资变更事项的纠纷情况。经核查,相关情况如下:
1、技术出资变更相关事项不构成出资不实
2010年11月,XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)、刘建法、刘宣、杜建喜签订《关于技术入股的协议》,各方同意:XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛以共有的专有技术“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”入股,折合342.86万元,XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛各占50%(即各占171.43万元);DONGXU QIU(邱东旭)以专有技术“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗,HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”入股,折合164.64万元;HELEN HUIHUAMAO(毛慧华)以专有技术“新型铝佐剂的制备及其应用”入股,折合 157.78万元。
出于出资便捷等原因考虑(具体详见本补充法律意见书“四、《问询函》审核问询问题4”之“(一)”部分),出资人将上述三项技术变更为“肺炎多糖疫苗制备技术”这一项技术。2010年12月31日,经康希诺有限董事会决议,XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUAMAO(毛慧华)将用以出资的专有技术替换为“肺炎多糖疫苗制备技术”,对公司的注册资本进行实缴,超出各自技术出资对应的部分计入资本公积。
根据当时适用的《中华人民共和国公司法(2005 修订)》,对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。在本次出资前,第三方评估机构天津方圆资产评估有限公司对“肺炎多糖疫苗制备技术”的价值进行评估,根据天津方圆资产评估有限公司于2010年12月31日出具的《天津康希诺生物技术有限公司拟投资项目资产评估报告书》(方圆评字[2010]第 144号),确认截至评估基准日2010年11月30日,康希诺有限的无形资产——专有技术(肺炎多糖疫苗制备技术)的市场价值为670万元。
发行人于2019年10月聘请了具有证券期货从业资格的评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对“肺炎多糖疫苗制备技术”的价值进行追溯性评估,根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司于2019年11月5日出具的《康希诺生物股份公司实施无形资产出资涉及的专有技术-肺炎多糖疫苗制备技术价值追溯评估报告》(联合中和评报字(2019)第6216号),确认XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUAMAO(毛慧华)拥有的“肺炎多糖疫苗制备技术”于2010年11月30日的市场价值为1,233.47万元。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年11月19日出具的《验资复核报告》(天健验[2019]419 号),对康希诺有限及发行人注册资本变动进行了验资复核。
根据发行人提供的记账凭证、《验资报告》及发行人的确认,“肺炎多糖疫苗制备技术”已经转移至发行人。
因此,本所律师认为,技术出资变更相关事项不构成出资不实。
2、技术出资变更事项不存在来源、授权、许可方面的纠纷或潜在纠纷
如本补充法律意见书“四、《问询函》审核问询问题4”之“(三)”部分所述,根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 分别于2020年1月3日、2020年3月14日出具的加拿大法律意见、实际控制人的确认并经本所律师核查,技术出资变更事项存在来源、授权、许可方面的纠纷或潜在纠纷的可能性极小。
(二)是否开展动物实验,如是,请进一步说明开展过程的合法合规性
本所律师核查了发行人动物实验清单、实验动物采购合同、实验动物相关资质、实验动物供应商资质证明、实验动物实验室管理制度、实验动物管理委员会章程、实验动物伦理委员会章程、实验动物工作人员资质证明、实验动物废物处理合同、废物处理单位资质等相关资料,并与发行人动物实验负责人进行了访谈。经核查,相关情况如下:
报告期内,发行人根据相关法律法规的规定独立开展了有关大鼠、小鼠、豚鼠、家兔的动物实验,具体如下:
1、发行人具备使用实验动物开展动物实验的资质,并在资质范围内使用实验动物
根据发行人的说明,并经本所律师核查,报告期内发行人独立开展动物实验涉及的实验动物种类包括大鼠、小鼠、豚鼠、家兔。
根据《实验动物质量管理办法》第九条、第十三条,实验动物生产和使用,实行许可证制度。实验动物生产和使用单位,必须取得许可证。实验动物使用许可证,适用于从事动物实验和利用实验动物生产药品、生物制品的单位。取得许可证的单位,必须接受每年的复查。
经本所律师对发行人相关资质证书和复查结果的核查,发行人于2018年4月3日取得天津市科学技术委员会核发的实验动物使用许可证(许可证号:SYXK(津)2018-0003),被许可人为康希诺,设施地址位于天津开发区西区新维路16 号动物实验楼一层,适用范围为屏障环境下大鼠、小鼠、豚鼠,普通环境下兔,证书有效期为2018年4月3日至2023年4月2日。发行人开展动物实验使用的实验动物均为实验动物使用许可证规定范围内的动物。2019年1月10日和2020年2月25日,发行人的实验动物许可证分别经过了天津市实验动物管理办公室、天津市滨海新区科学技术局的年检复查。
2、发行人开展动物实验使用的实验动物均来源于具备资质的供应单位
根据《实验动物质量管理办法》第十五条,取得许可证的实验动物生产单位,必须对饲养、繁育的实验动物按有关国家标准进行质量检测。出售时应提供合格证。
根据发行人的说明并经本所律师适当抽查,发行人实验动物供应单位具备实验动物生产许可证且均在有效期内,发行人采购的实验动物具有合格证。
3、发行人的实验环境符合法律法规要求
根据《实验动物管理条例》第八条、第九条,从事实验动物饲育工作的单位,必须根据遗传学、微生物学、营养学和饲育环境方面的标准,定期对实验动物进行质量监测。各项作业过程和监测数据应有完整、准确的记录,并建立统计报告制度。实验动物的饲育室、实验室应设在不同区域,并进行严格隔离。实验动物饲育室、实验室要有科学的管理制度和操作规程。
根据发行人的说明并经本所律师适当核查,发行人已经建立《动物房管理规程》作为实验动物实验室管理制度,在人员要求、卫生防疫制度、虫害鼠害的防治、仪器设备和实验材料、实验动物饲养管理设施环境指标的控制、实验动物管理规程、饲料、垫料管理规程、实验动物饮水系统管理、动物房人员更衣管理、设施紧急事件及应对措施、医疗废弃物处理管理制度等方面进行了详细的规定。
4、发行人具备合格的动物实验人员
根据《实验动物管理条例》第二十五条、第二十六条,实验动物工作单位应当根据需要,配备科技人员和经过专业培训的饲育人员。各类人员都要遵守实验动物饲育管理的各项制度,熟悉、掌握操作规程;实验动物工作单位对直接接触实验动物的工作人员,必须定期组织体格检查。对患有传染性疾病,不宜承担所做工作的人员,应当及时调换工作。
根据发行人的说明,发行人从事与实验动物工作相关的工作人员中有两名具备实验动物上岗证,其余人员具备专业的科学知识,并已参与天津市实验动物管理办公室开展的实验动物上岗证培训,实验动物工作人员均定期接受体格检查,不存在传染性疾病。
5、发行人开展动物实验符合动物福利要求
根据《实验动物管理条例》第二十七条,从事实验动物工作的人员对实验动物必须爱护,不得戏弄或虐待。根据《关于善待实验动物的指导性意见》第五条、第六条,实验动物生产单位及使用单位应设立实验动物管理委员会(或实验动物道德委员会、实验动物伦理委员会等)。善待实验动物包括倡导“减少、替代、优化”的“3R”原则,科学、合理、人道地使用实验动物。
经发行人的说明和本所律师核查,发行人已设立了实验动物管理委员会,对从事实验动物工作的人员、实验动物的使用、实验动物的防疫进行了详细规定;发行人已设立实验动物伦理委员会,负责审查和监督动物房开展的有关实验动物研究、饲养以及各类动物实验的设计、实施过程是否符合动物福利和伦理原则;依据实验动物福利伦理审查工作的基本原则,展开伦理审查;通过检查记录或现场监督动物实验过程中的动物福利保障。
6、实验动物废弃物处理合法合规
根据发行人的说明并经本所律师的核查,报告期内,发行人与天津合佳威立雅环境服务有限公司合作,每年签署《废物处理合同》,委托天津合佳威立雅环境服务有限公司处理发行人动物实验过程中的废弃物。天津合佳威立雅环境服务有限公司已取得天津市环境保护局核发的《危险废物经营许可证》(TJHW004津环保许可危证(2016)010号),具备危险废物经营许可资质,资质有效期自2016年12月22日至2021年12月21日。
综上所述,本所律师认为,发行人动物实验的开展已依照有关法律法规的规定的进行,动物实验的开展合法合规。
(三)说明2013年公司以资本公积转增股本,相关股东未纳税事项是否符合相关规定
本所律师核查了发行人本次资本公积转增股本的工商档案资料,核查了发行人境内自然人股东出具的承诺函,核查了发行人主管税务机关国家税务总局天津经济技术开发区税务局出具的关于发行人自2009年1月1日至2019年10月31日按期申报纳税、未发现违法违章事宜的证明,登录国家税务总局天津市税务局官网查询相关法规,并对发行人国家税务总局天津经济技术开发区税务局进行了访谈。经核查,相关情况如下:
2013年10月17日,康希诺有限经董事会决议,注册资本由1,265.1086万元增加至10,000万元,新增的8,734.8914万元注册资本按当时各股东的出资比例由资本公积金转增投入(以下简称“本次资本公积转增”)。根据天津正则有限责任会计师事务所出具的《验资报告》(津正则外验字(2014)第003号),本次实收资本由资本公积-资本溢价科目转入。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人未为本次资本公积转增事宜代扣代缴相关自然人股东(朱涛、刘建法、刘宣和杜建喜)的个人所得税,关于本次资本公积转增事项涉及境内自然人股东所得税的相关规定如下:
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198 号)规定,股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。
根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]第289号),国税发[1997]198号文件中所说的资本公积金,指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金,将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金转增股本部分,应当依法征收个人所得税。
根据当时适用的《股份制企业试点办法》,股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。
《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)规定,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照“利息、股息、红利所得”项目,依据现行政策规定计征个人所得税。
财政部国家税务总局于2015年10月23日发布《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税[2015]116 号)规定:个人股东获得转增的股本,应按照‘利息、股息、红利所得项目’,适用 20%税率征收个人所得税。
发行人本次资本公积金转增股本发生于2013年,发生于财税[2015]116号文公布之前。
前述规定目前均现行有效,因此,关于企业以未分配利润、盈余公积、非股票溢价发行所形成的资本公积向个人股东转增股本时征收个人所得税,而企业以股票溢价发行所形成资本公积转增股本适用国税发[1997]198 号文和国税函[1998]第289号文,不征收个人所得税。
根据本所律师对国家税务总局天津经济技术开发区税务局的访谈,国家税务总局天津经济技术开发区税务局确认股份制企业(包括股份有限公司和有限责任公司)用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税,该资本公积金是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金,将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税。
针对本次资本公积转增股本事宜,公司股东朱涛、刘建法、刘宣及杜建喜出具承诺如下:若未来税务主管部门要求本人就前述资本公积金转增股本事宜缴纳个人所得税或罚款、滞纳金等,本人将严格按照相关税务主管部门的要求及时、足额缴纳个人所得税和罚款、滞纳金(如涉及);若公司因未为本人代扣代缴前述个人所得税而被要求缴纳应扣未扣、应收未收税款,或者遭受要求支付罚款、滞纳金,接受其他处罚或其他任何经济损失,本人将以现金方式及时、足额地对公司作出补偿和赔偿,确保公司利益不受损害。
此外,国家税务总局天津经济技术开发区税务局于2019年11月20日出具《证明》,载明发行人自2009年1月1日至2019年10月31日按期申报纳税,未发现违法违章事宜。
综上所述,本所律师认为,本次资本公积转增股本境内自然人股东朱涛、刘建法、刘宣和杜建喜未缴纳个人所得税的情形不会对公司的生产经营造成重大不利影响,亦不会对本次发行造成实质性法律障碍。
(四)发行人高管、核心员工拟参与战略配售的相关内容及具体决策程序,是否符合相关法律法规、业务规则、公司章程的规定
本所律师核查了发行人第一届董事会第十二次会议、2019 年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会、2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会的相关会议文件,并针对发行人高管、核心员工拟参与战略配售的进展进行了访谈。经核查,相关情况如下:
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条规定,“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%,且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的,应当经发行人董事会审议通过,并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。”
根据发行人第一届董事会第十二次会议、2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会、2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市方案的议案》,在符合相关规定的前提下,发行人高级管理人员、核心员工拟按照上交所的规定参与本次发行的战略配售。
根据发行人的确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人高级管理人员、核心员工拟设立专项资产管理计划参与本次发行并上市战略配售的详细方案仍在积极讨论制定中。如发行人高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行并上市战略配售,发行人将在本次公开发行前按照相关法律法规、业务规则、公司章程的要求再次召开履行董事会、股东大会(如涉及)审议详细方案,并依法在招股说明书中披露。
综上所述,本所律师认为,发行人高级管理人员、核心员工拟按照上交所的规定参与本次发行的战略配售符合相关法律法规、业务规则、公司章程的规定;如发行人高级管理人员、核心员工拟按照上交所的规定参与本次发行的战略配售,发行人将在本次公开发行前按照相关法律法规、业务规则、公司章程的再次召开
履行董事会、股东大会(如涉及)审议详细方案,并依法在招股说明书中披露。
(本页以下无正文)(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》的签署页)
北京市天元律师事务所
负责人:
朱小辉
经办律师:
刘 艳
甄月能
刘 娟
本所地址:中国北京西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层,邮编:100032
年 月 日
北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书(二)
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编:100032
北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书(二)
京天股字(2019)第605-3号
致:康希诺生物股份公司
根据北京市天元律师事务所(下称“本所”)与康希诺生物股份公司(下称“发行人”或“公司”)签订的《委托协议》,本所担任公司本次首次公开发行股票并在科创板上市(下称“本次发行并上市”)的专项中国法律顾问。本所已为发行人本次发行并上市出具了《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(京天股字2019第605号,以下简称“《法律意见书》”)、《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(京天股字2019第605-1号,以下简称“《律师工作报告》”)、《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》(京天股字2019第605-2号,以下简称“《补充法律意见书(一)》”)等法律文件,并已作为法定文件随发行人本次发行并上市的其他申请材料一起上报至上海证券交易所(下称“上交所”)。
上交所针对发行人本次发行并上市申请文件出具了上证科审(审核)[2020]88号《关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(下称“《第二轮审核问询函》”),普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2017年1月1日至2019年12月31日期间的财务报表进行审计,并已出具《康希诺生物股份公司2019年度、2018年度及2017年度财务报表及审计报告》(普华永道中天审字(2020)第 11010 号)(下称“《20191231 审计报告》”),本次发行并上市的报告期发生变化(报告期变更为自2017年1月1日至2019年12月31日),本所律师现根据《第二轮审核问询函》要求、《20191231 审计报告》及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日(下称“新增期间”)新发生的涉及法律方面的事项需要补充说明的问题,出具本补充法律意见书(下称“本补充法律意见书”)。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》的补充,并构成《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》中发表法律意见的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。除非本补充法律意见书另有解释或说明,《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》中的名词释义也适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意,发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行并上市申请所必备的法定文件,随其他申请材料一起上报上交所,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述,本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,发表如下补充法律意见:
目 录
目 录............................................................................................................................3
释 义............................................................................................................................5
第一部分《第二轮审核问询函》回复......................................................................6
一、《第二轮审核问询函》审核问询问题1:..................................................6第二部分 新增期间相关法律事项的更新和变化情况............................................18
一、“本次发行并上市的批准和授权”的变化情况...........................................18
二、“本次发行并上市的主体资格”的变化情况...............................................18
三、“本次发行并上市的实质条件”的变化情况...............................................19
四、“发行人的设立”的变化情况.......................................................................20
五、“发行人的独立性”的变化情况...................................................................20
六、“发行人的发起人、主要股东及实际控制人”的变化情况.......................20
七、“发行人的股本及演变”的变化情况...........................................................20
八、“发行人的业务”的变化情况.......................................................................21
九、“关联交易及同业竞争”的变化情况...........................................................21
十、“发行人的主要财产”的变化情况...............................................................27
十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况...................................................27
十二、“发行人重大资产变化及收购兼并”的变化情况...................................28
十三、“发行人公司章程的制定与修改”的变化情况.......................................28
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况
...............................................................................................................................28
十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况...............28
十六、“发行人的税务”的变化情况...................................................................32
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况...............33
十八、“发行人募集资金的运用”的变化情况...................................................34
十九、“发行人的业务发展目标”的变化情况...................................................34
二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况...................................................34
二十一、募集说明书法律风险的评价...............................................................35
二十二、结论意见...............................................................................................35
释 义
本补充法律意见书中,除非根据上下文应另作解释,否则下列简称和术语具有以下含义:
报告期、最近三 指 2017年度、2018年度及2019年度
年
《20191231审计 普华永道出具的《康希诺生物股份公司 2019 年度、
报告》 指 2018年度、2017年度财务报表及审计报告》(普华永
道中天审字(2020)第11010号)
《20191231内控 普华永道出具的《康希诺生物股份公司截至 2019 年
报告》 指 12月31日止的内部控制审核报告》(普华永道中天
特审字(2020)第0738号)
《20191231纳税 普华永道出具的《康希诺生物股份公司 2019 年度、
专项报告》 指 2018年度及2017年度主要税种纳税情况说明的专项
报告》(普华永道中天特审字(2020)第0742号)
《LAVSpring法 指 张达成叶祺智律师事务所就LAV Spring于2020年3
律意见》 月20日出具的法律意见书
《LAVBio III法 指 张达成叶祺智律师事务所就LAV Bio III于2020年3
律意见》 月20日出具的法律意见书
《LillyAsia法律 指 张达成叶祺智律师事务所就Lilly Asia于2020年3月
意见》 20日出具的法律意见书
《QM29 法律意 指 陈林梁余律师行就QM29于2020年3月20日出具的
见》 法律意见书
注:本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情
况,均为四舍五入原因所致。
第一部分《第二轮审核问询函》回复
一、《第二轮审核问询函》审核问询问题1:
关于技术来源
根据首轮问询回复,关于技术出资及公司核心技术来源合法性问题,保荐机构、发行人律师核查结论意见为“存在纠纷或潜在纠纷的可能性极小”。
请保荐机构、发行人律师重新核查,并就出资技术、对外授权技术、公司核心技术、使用及对外提供菌种的来源是否合法合规,是否存在纠纷或潜在纠纷,逐项重新发表明确意见,说明依据和理由。
答复:
本所律师核查了XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)的学历证书,核查了发行人实际控制人签署的调查表,取得了实际控制人出具的确认函及承诺函,取得了DONGXU QIU(邱东旭)配偶DANZHU XU与其工作单位签署的《保密协议》,对XUEFENG YU(宇学峰)和朱涛在赛诺菲巴斯德任职期间赛诺菲巴斯德外部研发部高级研发经理杜珩进行了访谈,核查了加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP于2020年1月3日、2020年3月14日和2020年4月6日出具的加拿大法律意见,核查了本所知识产权团队于2019年12月9日、2020年4月7日出具的《关于康希诺生物股份公司疫苗产品专利侵权风险分析报告》,网络查询了第三届中国疫苗聚焦峰会2013的相关情况,核查了发行人与科兴控股签署的《关于PCV项目的技术转让协议》、《技术转让协议之补充协议》、《关于PCV项目技术转让变更协议书》等协议,核查了发行人与北京华安签署的《关于肺炎多糖疫苗项目的技术转让协议》、《关于23价肺炎多糖疫苗项目的技术转让协议之补充协议》,对科兴控股和北京华安进行了访谈,核查了发行人与McMaster University签署的《许可协议》及补充协议,对McMaster University进行了访谈,抽查了发行人购买菌种的合同、发票,核查了中国食品药品检定研究院出具的检验报告,核查了发行人目前持有的《对外贸易经营者备案登记表》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、发行人入境菌种的《出/入境特殊物品卫生检疫审批单》,核查了天津仲裁委员会、天津市第三中级人民法院出具的证明,对天津市第三中级人民法院、天津市滨海新区人民法院进行了走访,通过登录中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、无讼网站(https://www.itslaw.com/)等公开网站查询实际控制人、发行人关于技术出资、专利和核心技术出资事项的纠纷情况以及发行人使用或对外提供菌种的纠纷情况。经核查,相关情况如下:
(一)出资技术的来源是否合法合规,是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查,2010年12月31日,经康希诺有限董事会决议,XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)将用以出资的专有技术替换为“肺炎多糖疫苗制备技术”。
根据发行人和实际控制人的确认,发行人成立之初,实际控制人就将出资技术“肺炎多糖疫苗制备技术”以及实际控制人拥有的其他技术“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”、“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗,HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”、“新型铝佐剂的制备及其应用”全部转移至发行人使用。
1、四位实际控制人确认出资技术及其他投入发行人的技术来源合法合规、不存在纠纷或潜在纠纷
根据实际控制人XUEFENG YU(宇学峰)的确认,XUEFENG YU(宇学峰)为南开大学微生物学硕士、麦吉尔大学微生物学专业博士,在 1998 年至 2009年期间历任赛诺菲巴斯德产品开发部科学家、细菌疫苗开发全球总监、加拿大发酵开发总监,其工作职责为疫苗产品的上游开发,主要包括HSV疫苗、HIV疫苗、肺结核、中耳炎、沙眼衣原体。根据实际控制人朱涛的确认,朱涛为清华大学生物化工专业硕士、美国匹兹堡大学化学工程专业博士,美国卡内基梅隆大学博士后,在2006年至2008年期间历任赛诺菲巴斯德科学家、高级科学家,其工作职责为肺结核、中耳炎、沙眼衣原体疫苗研发。根据实际控制人XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛的确认,XUEFENG YU(宇学峰)于1998年入职赛诺菲巴斯德(当时公司名称为Pasteur Merieu Connaught, Rhone Poulenc Group,后被Aventis收购,后重组为赛诺菲巴斯德)、于2009年离职,自入职距今已有二十多年,朱涛于2006年入职赛诺菲巴斯德、于2008年离职,自入职距今已有十多年,因时间久远其二人不记得与赛诺菲巴斯德签署过任何协议对知识产权的归属进行了约定,但上次反馈答复中其二人了解到DONGXU QIU(邱东旭)配偶与赛诺菲巴斯德签署了《保密协议》,该协议的内容是要求员工不向任何人泄露或者授权他人泄露赛诺菲巴斯德的业务相关的保密信息或商业秘密,并且在工作期间接触到与赛诺菲巴斯德业务相关的发现、方法、产品、改进、配方等的相关知识产权归属于赛诺菲巴斯德,如果其二人签署了同样的《保密协议》,也不存在泄露《保密协议》约定的保密信息等违反该协议的情形。根据实际控制人XUEFENGYU(宇学峰)、朱涛确认,其二人投入发行人的共有技术“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”、四人共有技术“肺炎多糖疫苗制备技术”应用领域为肺炎疫苗领域,主要对应产品为肺炎多糖和肺炎多糖结合两类疫苗,其二人在赛诺菲巴斯德任职期间,未曾参与肺炎疫苗研发方面的相关工作,也未曾作为发明人申请与肺炎疫苗有关的专利。
根据实际控制人DONGXU QIU(邱东旭)的确认,DONGXU QIU(邱东旭)为北京医科大学(现北京大学医学部)药学专业博士,德国 Konstanz 大学化学工程专业博士后,加拿大蒙特利尔大学博士后,在其专有技术“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗,HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”和四人共有技术“肺炎多糖疫苗制备技术”投入发行人前近二十多年,其未在疫苗企业工作,主要工作职责为融资相关,不涉及疫苗类产品的相关研究工作,其亦未与前工作单位签署竞业禁止或保密等协议或条款。
根据实际控制人HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)的确认,HELEN HUIHUAMAO(毛慧华)为中国科学院化学工程专业博士,加拿大滑铁卢大学博士后。2001年至2005年,任美国惠氏制药公司质量管理总监,主要负责小分子药物研发质量控制;2006年至2011年,任Endo Pharmaceuticals Inc.全球质量管理总监,主要负责小分子药物研发质量控制,在其专有技术“新型铝佐剂的制备及其应用”和四人共有技术“肺炎多糖疫苗制备技术”投入发行人前,其主要工作职责为小分子药物研发质量控制,不涉及疫苗类产品的相关研究工作,其亦未与前工作单位签署竞业禁止或保密等协议或条款。
根据实际控制人XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)的确认,其投入发行人的专有技术来源于其自身长期学习与研究积累,独立自主研发,不属于执行其他单位的任务或者主要是利用其他单位的物质技术条件所完成的技术创造,该等非专利技术不属于职务发明创造,拥有相关技术的完整且无负担的所有权,该等非专利技术不存在来源、授权、许可等方面的权属纠纷或潜在权属纠纷。
2、XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛在赛诺菲巴斯德的前同事确认其与赛诺菲巴斯德应不存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师对XUEFENG YU(宇学峰)和朱涛在赛诺菲巴斯德任职期间赛诺菲巴斯德外部研发部高级研发经理杜珩(杜珩在赛诺菲巴斯德的工作期间为:2005年10月至2017年3月)的访谈,其确认:(1)XUEFENG YU(宇学峰)和朱涛在赛诺菲巴斯德工作期间,XUEFENG YU(宇学峰)和朱涛未参与过肺炎疫苗研发方面的相关工作,且截至目前赛诺菲巴斯德未有任何肺炎结合疫苗上市;(2)其在赛诺菲巴斯德主要负责研发的外部合作,在赛诺菲巴斯德工作期间其和其上级曾经代表赛诺菲巴斯德多次与发行人洽谈合作事宜,赛诺菲巴斯德知悉XUEFENG YU(宇学峰)和朱涛创办康希诺有限的情况,亦知悉发行人疫苗管线情况,包括MCV2、MCV4、DTcP、PBPV和PCV13i;(3)赛诺菲巴斯德没有对XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛或发行人提出过任何异议或者主张;(4)据其所知,发行人、XUEFENG YU(宇学峰)和朱涛与赛诺菲巴斯德没有纠纷或潜在纠纷。
3、赛诺菲巴斯德此前知道或者应当知道发行人的产品管线情况,发行人、实际控制人未收到赛诺菲巴斯德的任何异议或主张
根据四位实际控制人和发行人的确认:自2010年起发行人董事长、总经理及实际控制人XUEFENG YU(宇学峰)即与赛诺菲巴斯德有过沟通,赛诺菲巴斯德知悉XUEFENG YU(宇学峰)创立公司;2013年,XUEFENG YU(宇学峰)代表发行人与赛诺菲巴斯德的医学总监(Medical Director)、亚太区临床研发总监(Regional Director Clinical Development)共同出席了第三届中国疫苗聚焦峰会2013,在该峰会上,XUEFENG YU(宇学峰)作为发言嘉宾介绍了发行人的产品管线等情况;发行人于2019年3月28日在香港联交所上市,公告披露的相关申请文件中披露了发行人的产品管线等情况;截至目前,实际控制人和发行人均未收到赛诺菲巴斯德对实际控制人出资或投入到公司的技术以及公司拥有的技术、专利等提出任何关于知识产权方面的质疑、警告、异议、反对、要求、诉讼、索赔等,亦未收到赛诺菲巴斯德的律师对其提出任何的主张或其他权利要求。
4、加拿大律师关于实际控制人投入发行人的技术不存在纠纷或潜在纠纷的意见
加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020年4月6日就实际控制人投入发行人的技术出具如下法律意见:
(1)加拿大专利法并没有关于职务发明专利权归属的法律规定,依据加拿大司法判例,职务发明的专利权一般归雇员享有,除非雇员与雇主间明确约定该发明归雇主享有或雇员为该发明而受到聘用。由于DONGXU QIU(邱东旭)和HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)在相关技术投入发行人前的工作不涉及疫苗类产品的相关研究工作,且确认没有与雇主签署相关协议,其投入发行人的技术在加拿大不涉及职务发明的问题;如果XUEFENG YU(宇学峰)和朱涛签署了《保密协议》,约定在工作期间接触到与赛诺菲巴斯德业务相关的发现、方法、产品、改进、配方等的相关知识产权归属于赛诺菲巴斯德,由于其二人投入发行人的技术与赛诺菲巴斯德的技术之间存在差异,赛诺菲巴斯德对该等技术没有法律主张,YUEFENG YU(宇学峰)和朱涛投入发行人的技术不涉及职务发明的问题,该
等技术不存在纠纷或潜在纠纷,赛诺菲巴斯德没有理由对YUEFENG YU(宇学
峰)、朱涛或发行人提出任何权利要求;
(2)由于加拿大法律规定的合同诉讼时效为两年,如果XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛与其雇主签署过相关《保密协议》,自其离职之日起算诉讼时效已经届满,赛诺菲巴斯德因XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛违约而提起的诉讼会因诉讼时效已届满而被法院禁止;
(3)对于专利申请人为赛诺菲巴斯德、关键词“pneumonia(肺炎)”作为检索条件检索得到的5项专利家族,四名实际控制人均不是这些专利的发明人,实际控制人投入到发行人的技术与前述发明无关;赛诺菲巴斯德于2017年提出关于肺炎多糖结合技术产品(公开号:WO2019152921A1)的申请,当时XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛已从赛诺菲巴斯德离职约8年;其他4项专利家族与发行人技术存在差异且仅有一项专利(公开号:WO2010071986A1)在加拿大被授权;因此赛诺菲巴斯德如以专利侵权为由对发行人、XUEFENG YU(宇学峰)或朱涛提起诉讼,赛诺菲巴斯德不会胜诉(prevail)。
根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 出具的法律意见,发行人、XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)和HELEN HUIHUAMAO(毛慧华)在加拿大联邦法院及大多伦多地区(约克市、杜伦市、皮尔市、荷顿市、多伦多市,依据惯例,诉讼通常发生于当事人一方住所地,XUEFENGYU(宇学峰)、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)三人在加拿大的住所均位于此)没有任何涉诉情况。
5、本所关于出资技术及及其他投入发行人的技术在中国境内不存在纠纷或潜在纠纷的核查情况
根据本所知识产权团队于2020年4月7日出具的《关于康希诺生物股份公司疫苗产品专利侵权风险分析报告》:(1)本所知识产权律师通过国家知识产权局专利检索系统以专利申请人为赛诺菲巴斯德/Sanofi Pasteur、专利申请说明书中具有关键词“pneumonia (肺炎)”检索条件进行检索,共检索出5个专利家族,其中赛诺菲巴斯德于2017年8月4日申请名为“Multivalent PneumococcalPolysaccharide-protein Conjugate composition(多价肺炎球菌多糖-蛋白结合物)”专利家族,2017年8月4日之前未见与PCV相关的专利申请;其他四个专利家族显示赛诺菲巴斯德的肺炎研究方向为选用免疫原性多肽,例如 PhtD、 PhtE、PcpA、 LytB,与发行人的肺炎疫苗技术方案存在差异;(2)四名实际控制人均不是前述五个专利家族的发明人,其投入发行人的四项专有技术与前述五个专利家族无关;(3)尚未发现发行人提供的Ad5-EBOV、MCV2、MCV4、DTcP、Ad5Ag85A(TB)、PCV13i、PBPV 产品信息侵犯中国大陆地区专利权的风险,在中国大陆地区为生产经营目的的制造、销售、许诺销售、使用、进口前述产品,不存在专利侵权风险。因此赛诺菲巴斯德如以XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛利用其在赛诺菲巴斯德工作期间完成的职务发明在发行人提出专利申请侵犯其专利申请权为由对发行人、XUEFENG YU(宇学峰)或朱涛提起诉讼,无胜诉可能性。
根据天津仲裁委员会出具的文件,自2016年1月1日起至2019年12月31日,发行人、XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELENHUIHUA MAO(毛慧华)在该会不存在尚未了结仲裁案件的情形。
根据对天津市第三中级人民法院的走访及该院出具的证明,自2019年4月1日至2019年12月31日,发行人、XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXUQIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)在该院未有诉讼及执行案件情况记载。
经本所律师对天津市滨海新区人民法院的走访,并根据本所律师对中国执行信 息 公 开 网 ( http://zxgk.court.gov.cn/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网(http://wenshu.court.gov.cn/)、无讼网站(https://www.itslaw.com/)等公开网站的查询,发行人、XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)均不存在相关专有技术的诉讼。
综上,四项专有技术不存在也没有即将发生或预测可能发生的相关争议、诉讼或仲裁程序。
6、实际控制人已出具承诺连带承担全部法律纠纷风险
四位实际控制人已于2020年4月7日出具承诺函,承诺如因其出资或投入至公司的“肺炎多糖疫苗制备技术”、“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”、“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗,HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”与“新型铝佐剂的制备及其应用”存在知识产权归属等法律问题/瑕疵而发生诉讼、仲裁或纠纷等法律风险而给发行人造成任何损失、损害,该等损失、损害等风险全部由实际控制人连带承担。
综上,本所律师认为,四位实际控制人所出资的技术“肺炎多糖疫苗制备技术”来源合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷。
(二)对外授权技术的来源是否合法合规,是否存在纠纷或潜在纠纷
1、对外授权技术的来源
2009年3月、2009年11月、2011年12月,康希诺有限与科兴控股签署相关协议,约定康希诺有限转让给科兴控股肺炎球菌结合疫苗(载体为白喉CRM197蛋白)的相关技术。2015年1月,发行人与科兴控股签署《关于PCV项目技术转让变更协议书》,约定双方将关于PCV项目合作方式由技术转让变更为技术许可,双方均有权使用PCV项目技术自行研发肺炎球菌结合疫苗产品。
2009年11月,康希诺有限与北京华安签订《关于肺炎多糖疫苗项目的技术转让协议》,约定由康希诺转让给北京华安肺炎球菌多糖疫苗相关的技术。
根据发行人确认,发行人将肺炎球菌结合疫苗(载体为白喉CRM197蛋白)的生产技术许可科兴控股,发行人将肺炎多糖疫苗的生产技术转让给北京华安,上述技术均来源于实际控制人XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)出资的专有技术“肺炎多糖疫苗制备技术”。
2、对外授权技术的来源是否合法合规、是否存在纠纷或潜在纠纷
如本补充法律意见书“一、《第二轮审核问询函》审核问询问题1”之“(一)出资技术是否合法合规,是否存在纠纷或潜在纠纷”部分所述,本所律师认为,对外授权技术的来源合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷。
(三)核心技术的来源是否合法合规,是否存在纠纷或潜在纠纷
1、核心技术的来源
根据发行人的说明,发行人的核心技术主要包括多糖蛋白结合技术平台、蛋白结构设计和重组技术平台、制剂技术平台和腺病毒载体疫苗技术平台,发行人的核心技术系公司实际控制人及研发团队逐步建立而成的,包括在通用技术或底层技术基础上进行创新从而形成的专有技术、专业知识及多年积累的工作经验以及行业通用技术、研究报告及文献等资料。
根据发行人的说明,发行人的核心技术平台中的多糖蛋白结合技术平台、蛋白结构设计和重组平台、制剂技术平台来源于实际控制人于公司成立之初投入的四项专有技术“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”、“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗,HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”、“肺炎多糖疫苗制备技术”与“新型铝佐剂的制备及其应用”。发行人在前述四项专有技术的基础上,经过十余年钻研,不断进行技术优化、改造而形成了目前的核心技术平台中的多糖蛋白结合技术平台、蛋白结构设计和重组平台、制剂技术平台。
根据发行人的说明,腺病毒载体疫苗技术平台主要涵盖了腺病毒毒种库建立技术、腺病毒载体发酵技术、载体纯化技术以及相应的分析检测技术。发行人基于广泛且公开的腺病毒载体技术知识的积累,结合发行人的现有技术以及疫苗开发经验,建立起了发行人自主拥有的专有技术腺病毒载体疫苗技术。在对腺病毒载体相关知识持续不断进行学习钻研的基础之上,发行人于2011年7月和2019年11月与McMaster University 签署了关于结核病加强疫苗(Ad5Ag85A)的独家许可协议及补充协议,在该产品的研发过程中,发行人进一步充实了自有的腺病毒载体疫苗技术平台。
2、核心技术的来源是否合法合规,是否存在纠纷或潜在纠纷
如本补充法律意见书“一、《第二轮审核问询函》审核问询问题1”之“(一)出资技术是否合法合规,是否存在纠纷或潜在纠纷”部分所述,四位实际控制人投入发行人四项专有技术来源合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的确认并经本所律师对McMaster University的访谈,在相关协议约定的期限内,发行人可以稳定行使相关协议项下的相关权利,康希诺与McMaster University不存在纠纷或潜在纠纷。
综上,发行人核心技术的来源合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷。
(四)使用和对外提供菌种的来源是否合法合规,是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人使用菌种的来源是否合法合规,是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人使用的菌种来源于自行研发或对境内外采购,境内采购来源于中国食品药品检定研究院,境外采购来源于美国模式培养物寄存库(ATCC)。
根据国家药品监督管理局官网介绍,中国食品药品检定研究院为国家药品监督管理局的直属单位,其负责生产用菌毒种、细胞株的检定工作,并承担医用标准菌毒种、细胞株的分发和管理工作。因此,发行人从中国食品药品检定研究院购买菌种符合要求。
根据《出入境特殊物品卫生检疫管理规定》的相关规定,入境微生物需要取得直属海关签发的《出/入境特殊物品卫生检疫审批单》,受理报检的海关应对入境微生物的名称、成分、批号、规格、数量、有效期、运输储存条件、输入国和生产厂家等项目是否与《出/入境特殊物品卫生检疫审批单》的内容相符实施现场查验。
根据本所律师核查,发行人目前持有备案登记表编号为02592287的《对外贸易经营者备案登记表》及海关注册编码为1207230147的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》,企业经营类别为进出口货物收发货人。根据发行人提供的资料并经发行人确认,发行人入境菌种均取得了海关主管部门出具的《出/入境特殊物品卫生检疫审批单》。因此,发行人从美国模式培养物集存库(ATCC)购买菌种履行了相关手续,取得了主管部门的批准。
根据发行人提供的检验报告并经发行人确认,发行人在境内进入临床试验阶段疫苗中涉及检定菌种的疫苗产品为 MCV2、MCV4、DTcP、PCV13i、PBPV,该等疫苗的种子批系统已经由中国食品药品检定研究院出具了符合规定的检验报告,验明了原始种子的来源。
根据中华人民共和国天津海关出具的证明,2016年1月1日至2019年12月31日期间,未发现发行人存在因违反海关法律、法规而被该关行政处罚的记录。
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局出具的证明,发行人自2015年1月1日至2018年8月1日止,严格遵守国家药品生产管理相关的法律、法规及规范性文件要求,不存在在日常生产经营过程中违反国家和地方相关的药品监督管理法律法规而受到该局行政处罚的情形。根据天津市药品监督管理局2出具的证明,发行人自2016年10月获得《药品生产许可证》至2020年3月6日未因违反药品监管有关规定受到行政处罚。
根据天津仲裁委员会出具的文件,自2016年1月1日起至2019年12月31日,发行人在该会不存在尚未了结仲裁案件的情形。
根据对天津市第三中级人民法院的走访及该院出具的证明,自2019年4月1日至2019年12月31日,发行人在该院未有诉讼及执行案件情况记载。
2 根据2018年3月《深化党和国家机构改革方案》,组建国家药品监督管理局,由国家市场监督管理总局
管理,主要职责是负责药品、化妆品、医疗器械的注册并实施监督管理。
经本所律师对天津市滨海新区人民法院的走访,并根据本所律师对中国执行信 息 公 开 网 ( http://zxgk.court.gov.cn/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网(http://wenshu.court.gov.cn/)、无讼网站(https://www.itslaw.com/)等公开网站的查询,发行人不存在关于其所使用菌种的来源方面的纠纷。
综上,本所律师认为,公司使用菌种的来源合法合规,不存在相关的纠纷或潜在纠纷。
2、发行人对外提供菌种的来源是否合法合规,是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人不存在对外提供菌种的情形,具体如下:
根据康希诺有限于2009年11月6日与北京华安签署的《关于肺炎多糖疫苗项目的技术转让协议》,北京华安应提供所有的肺炎球菌多糖研究与生产用菌株,并提供文件证明上述菌株的来源。根据发行人的确认,北京华安按照协议的约定自行对外采购相关菌株,发行人没有向北京华安提供相关菌种。
根据康希诺有限于2009年3月12日与科兴控股签署的《关于PCV项目的技术转让协议》,科兴控股应提供所有的肺炎球菌多糖研究与生产用菌株,康希诺有限应提供符合相关要求的用于载体蛋白生产的菌株来源,科兴控股基于康希诺提供的菌株来源取得菌株后按照协议约定向康希诺支付首期费用。根据前述约定及发行人的确认,发行人在前述协议项下的义务为向科兴控股提供载体菌株的获取来源,科兴控股根据发行人提供的来源自行取得相关菌株,发行人并没有向科兴控股提供相关菌种。
根据发行人提供的资料,北京华安的肺炎球菌多糖疫苗已获得临床试验批件。根据发行人的确认并经本所律师对北京华安的访谈,发行人与北京华安之间签署
的相关协议真实、有效且会继续执行,不存在纠纷。
根据发行人与科兴控股签署的协议、提供的付款凭证、发行人的确认,发行人已向科兴控股提供了载体菌株的获取来源,科兴控股按照协议约定分别于2010年1月、2010年11月向康希诺支付完成第一笔、第二笔款项,科兴控股为纳斯达克上市公司,其2010年度至2018年度报告中均披露了与发行人之间的技术许可相关内容,科兴控股肺炎多糖结合疫苗已获得临床试验批件。根据发行人的确认及本所律师对科兴控股的访谈,发行人与科兴控股之间签署的相关协议有效且在执行,未发现重大法律风险。
根据天津仲裁委员会出具的文件,自2016年1月1日起至2019年12月31日,发行人在该会不存在尚未了结仲裁案件的情形。
根据对天津市第三中级人民法院的走访及该院出具的证明,自2019年4月1日至2019年12月31日,发行人在该院未有诉讼及执行案件情况记载。
经本所律师对天津市滨海新区人民法院的走访,并根据本所律师对中国执行信 息 公 开 网 ( http://zxgk.court.gov.cn/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网(http://wenshu.court.gov.cn/)、无讼网站(https://www.itslaw.com/)等公开网站的查询,发行人不存在关于对外提供菌种的来源方面的纠纷。
综上,本所律师认为,发行人不存在对外提供菌种的情形,不存在相关的纠纷或潜在纠纷。
第二部分 新增期间相关法律事项的更新和变化情况一、“本次发行并上市的批准和授权”的变化情况
经本所律师核查,新增期间,发行人本次发行并上市的批准和授权情况没有发生变化。
二、“本次发行并上市的主体资格”的变化情况
经本所律师核查,新增期间,发行人本次发行并上市的主体资格没有发生变化,发行人依法有效存续,仍具备本次发行并上市的主体资格。
三、“本次发行并上市的实质条件”的变化情况
根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《科创板上市规则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定、《20191231审计报告》、《20191231内控报告》及发行人的确认,就发行人本次发行并上市的实质条件更新补充说明如下:
1、根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人已聘请中信证券担任本次发行并上市的保荐人,符合《证券法》第十条的规定。
2、根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立非执行董事及董事会秘书等制度,董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会;发行人已建立健全内部管理机构,包括研发中心、质量中心、生产中心&工程部、工程项目部、营销中心、财务部、证券事务部及内审部等部门,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。
3、根据《招股说明书》、《20191231审计报告》并经发行人确认,发行人的主营业务为疫苗的研发、生产和销售,发行人具有独立完整的技术研发、原材料采购、产品生产等业务经营体系,发行人目前主要产品尚未开展商业化销售,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
4、根据发行人《20191231审计报告》、《20191231内控报告》并经发行人的确认,发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
5、根据发行人的确认、发行人控股股东、实际控制人的确认及其在境内居住地公证处出具的《公证书》或户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。
综上所述,本所律师认为,发行人仍然符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、“发行人的设立”的变化情况
经本所律师核查,新增期间,发行人的设立情况没有发生变化。
五、“发行人的独立性”的变化情况
经本所律师核查,本所律师认为,发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面仍独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、“发行人的发起人、主要股东及实际控制人”的变化情况
根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查,发行人截至 2019 年 12月31日的内资股股东和非上市外资股东的基本情况未发生变化;发行人实际控制人亦未发生变化。
根据发行人提供的资料、《LAV Spring法律意见》、《LAV Bio III法律意见》、《Lilly Asia法律意见》、《QM29法律意见》,本所律师认为,发行人的发起人及其截至2019年12月31日的内资股股东和非上市外资股东均依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
七、“发行人的股本及演变”的变化情况
(一)根据发行人的确认并经本所律师核查,截至2020年3月31日,发行人的内资股、非上市外资股股东和内资股、非上市外资股股权结构没有发生变动。
(二)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至2020年3月31日,发行人内资股股东、非上市外资股股东所持发行人内资股、非上市外资股股份不存在质押情形。
八、“发行人的业务”的变化情况
(一)根据发行人的确认并经本所律师核查,新增期间,发行人的经营范围未发生变化。
根据发行人的确认,新增期间,发行人在研产品重组新型冠状病毒疫苗(腺病毒载体)获批进入临床试验,除此之外,发行人的经营资质未发生变化。
(三)根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在通过境外子公司在中国大陆以外经营的情形。
(三)根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人报告期内主营业务没有发生过变更。
(四)根据《20191231 审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查,发行人处于新药研发阶段,报告期内不存在上市销售的情况,发行人的主营业务为疫苗的研发、生产和销售,发行人的主营业务突出。
(五)根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、“关联交易及同业竞争”的变化情况
(一)发行人主要关联方
经核查,截至2020年3月31日,发行人主要关联方如下:
1、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
经本所律师核查,发行人控股股东及实际控制人为XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)和HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
根据发行人提供的资料并经本所律师查询披露易网站,截至2020年3月31日,除发行人控股股东外,发起人股东QM29直接持有发行人H股流通股,占发行人股份总数5%以上。
根据发行人提供的资料并经本所律师查询披露易网站,截至2020年3月31日,发起人股东LAV Spring、LAV Bio III、Lilly Asia、上海礼安、苏州礼泰、基石投资人LAV Amber Limited为礼来亚洲基金(Lilly Asia Ventures)旗下基金,具有相同的核心管理人员,前述股东合计持有发行人5%以上股份。
根据发行人提供的资料并经本所律师查询披露易网站,截至2020年3月31日,Capital International, Inc.、Capital International Sarl、Capital Research andManagement Company通过在二级市场增持持有发行人H股流通股,前述股东均受The Capital Group Companies, Inc.控制,合计持有发行人5%以上股份。
3、发行人董事、监事或高级管理人员
4、上述关联自然人关系密切的家庭成员
5、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
根据发行人的确认并经本所律师核查,不存在直接或间接控制发行人的法人或其他组织。
6、公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立非执行董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织(发行人及其控股子公司除外)
根据相关方确认并经本所律师核查,除前述关联方外,前述关联自然人直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立非执行董事除外)担任董事、高级管理人员的主要法人或其他组织(发行人及其控股子公司除外)如下:
序号 单位名称 关联关系
董事长兼总经理XUEFENG YU(宇学峰)持
1 Resonant BioPharmaInc 股50%
董事兼副总经理DONGXU QIU(邱东旭)持
股50%
董事兼副总经理DONGXU QIU(邱东旭)担
2 武义坤健3 任董事长
副总经理HELEN HUIHUAMAO(毛慧华)
担任董事
天津千益
3 天津千睿 员工持股平台,董事兼副总经理朱涛担任普通
合伙人
天津千智
4 苏州钰山生物仪器有限公司 董事兼副总经理DONGXU QIU(邱东旭)担
任董事兼总经理
5 启光德健医药科技(北京)有限 董事兼副总经理DONGXU QIU(邱东旭)担
公司 任董事
6 苏州吉玛基因股份有限公司 董事兼副总经理DONGXU QIU(邱东旭)担
任董事
7 苏州桑达健康科技有限公司 董事兼副总经理DONGXU QIU(邱东旭)关
系密切的家庭成员担任总经理
8 沈阳小吕图文有限公司 董事兼副总经理DONGXU QIU(邱东旭)关
系密切的家庭成员担任执行董事兼总经理
9 黑龙江中广泰和文化艺术投资有 董事兼副总经理DONGXU QIU(邱东旭)关
限公司 系密切的家庭成员担任董事
10 苏州工业园区资产管理有限公司 董事许强担任董事长
11 苏州工业园区元鼎管理咨询有限
公司 董事许强担任执行董事
12 苏州工业园区乾丰投资顾问有限
公司
13 苏州中鑫创新投资管理有限公司
14 苏州永洲投资管理有限公司 董事许强担任董事
15 苏州工业园区致道投资管理有限
公司
苏州工业园区永宁物业管理有限 董事许强及其关系密切的家庭成员合计持股
16 公司 100%,其关系密切的家庭成员担任执行董事
兼总经理
苏州工业园区超有爱管理咨询有 董事许强及其关系密切的家庭成员间接合计
17 限公司 持股100%,其关系密切的家庭成员担任执行
董事兼总经理
18 苏州小马过河教育投资有限公司 董事许强的关系密切的家庭成员持股50%,担
任执行董事
19 苏州工业园区小马过河电子商务 董事许强的关系密切的家庭成员持股100%,
有限公司 担任执行董事兼总经理
3 截至本补充法律意见书出具之日,该公司正在注销中。
序号 单位名称 关联关系
20 上海大悦投资管理有限公司 董事许强关系密切的家庭成员持股90%
21 苏州工业园区易高创业企业服务 董事许强关系密切的家庭成员持股90%,担任
有限公司 执行董事
22 苏州工业园区天硕文化艺术有限 董事许强关系密切的家庭成员持股70%,担任
公司 执行董事
23 苏州通园电气科技有限公司 董事许强关系密切的家庭成员担任执行董事
兼总经理
24 礼来亚洲基金(Lilly Asia 董事林亮担任合伙人
Ventures)
25 沈阳兴齐眼药股份有限公司
26 北京凯因科技股份有限公司
27 上海纬诺医药科技有限公司 董事林亮担任董事
28 圣湘生物科技股份有限公司
29 深圳市原力生命科学有限公司
30 安徽爱佳康医学咨询服务有限公 董事林亮关系密切的家庭成员持股50%,担任
司 执行董事兼总经理
31 InsilicoMedicineCaymanTopCo
32 KiraPharmaceuticals,Inc
33 QimingCaymanLtd
34 QimingCorporateGPIII,Ltd
35 QimingCorporateGPIV,Ltd.
36 QimingCorporateGPV,Ltd
37 QimingCorporateGPVI,Ltd
38 再鼎医药(上海)有限公司
39 浙江诺尔康神经电子科技股份有 董事梁颖宇担任董事
限公司
40 无锡蕾明视康科技有限公司
41 堃博生物科技(上海)有限公司
42 北京启明创元创业投资管理有限
公司
43 北京先通国际医药科技股份有限
公司
44 北京长和系国际医疗投资管理有
限公司
45 缔脉生物医药科技(上海)有限
公司
46 福建和瑞基因科技有限公司
序号 单位名称 关联关系
47 甘李药业股份有限公司
48 杭州诺辉健康科技有限公司
49 杭州启明医疗器械股份有限公司
50 迈杰转化医学研究(苏州)有限
公司
51 科脉(成都)医学科技有限公司
52 南通联亚药业有限公司
53 启明发展(香港)有限公司
54 上海千麦医疗投资管理有限公司
55 上海曜影医疗投资管理有限公司
56 生原控股有限公司
57 Bay ApparelLtd. 董事梁颖宇关系密切的家庭成员持股50%、担
任董事
58 银海投资有限公司 董事梁颖宇关系密切的家庭成员持股100%,
担任董事
59 广东宏川智慧物流股份有限公司 董事肖治担任独立董事
60 迪哲(江苏)医药有限公司
61 辽宁何氏眼科医院集团股份有限
公司
62 浙江创新生物有限公司 董事肖治担任董事
63 北京天智航医疗科技股份有限公
司
64 浙江信汇新材料股份有限公司
65 上海师牛资产管理有限公司 独立非执行董事桂水发持股60%,并担任执行
董事
66 中义(泰州)医药科技有限公司 独立非执行董事刘建忠持股60%,并担任执行
董事兼总经理
67 中义(北京)健康研究院 独立非执行董事刘建忠持股65%,并担任执行
董事兼经理
68 广州市三甲医疗信息产业有限公
司
69 广东朗呈医疗器械科技有限公司
70 上海奥浦迈生物科技有限公司 监事会主席李江峰担任董事
71 广州珐玛珈智能设备股份有限公
司
72 上海菲尔绍阿克曼生物科技有限
公司
序号 单位名称 关联关系
73 上海阿克曼医学检验所有限公司
74 北京迈淩医疗技术发展有限公司
75 广州优医信息科技有限公司
76 亘喜生物科技(上海)有限公司
77 赋源(上海)生物技术有限公司 监事邹洁羽担任董事
78 赋源(杭州)生物技术有限公司
79 苏州颐坤生物科技有限公司
80 亘利生物科技(上海)有限公司
81 北京满分信息咨询有限公司 监事邹洁羽的关系密切的家庭成员担任执行
董事兼经理
82 上海奇点人才服务有限公司
83 上海奇点劳务派遣有限公司 监事邹洁羽的关系密切的家庭成员担任执行
董事
84 苏州百分满满信息科技有限公司
7、在交易发生之日前12个月内,或相关交易协议生效或安排实施后12个月内,具有前述所列情形之一的在报告期内发生关联交易的法人、其他组织或自然人,以及其他发生过关联交易的法人、其他组织或自然人
序号 报告期内的关联方名称 报告期内的关联关系
1 天津坤健4 报告期内控股股东、实际控制人曾控制的公司
(二)根据发行人的书面说明、《20191231审计报告》,2019年度发行人关键管理人员薪酬为1,267.25万元,除此之外,发行人在2019年10月1日至2019年12月31日期间未发生其他主要关联交易。
(三)同业竞争
根据发行人确认并经本所律师核查,目前发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
4 该公司已于2019年11月25日完成注销手续。
十、“发行人的主要财产”的变化情况
(一)根据发行人的确认并经本所律师核查,自2020年1月1日至2020年3月31日,发行人拥有的房产、国有土地使用权、主要境内注册商标、境内专利、域名、主要生产经营设备均未发生变化。
(二)根据发行人的确认并经本所律师核查,自2020年1月1日至2020年3月31日,发行人房屋租赁的情况未发生变化。
(三)根据发行人的确认并经本所律师核查,新增期间,发行人的对外投资情况未发生变化。
十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况
(一)根据发行人的确认并经本所律师核查,新增期间,发行人正在履行的重大合同情况未发生变化。
(二)发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《20191231审计报告》,截至2019年12月31日,发行人其他应收款金额为15,400.00元。
根据《20191231审计报告》,截至2019年12月31日,发行人主要其他应付款情况如下:
序号 款项性质 金额(元)
1 应付工程、设备款 49,187,492.20
2 预提上市费用 2,172,932.27
3 应付保证金 1,800,000.00
根据发行人确认及本所律师核查,截至2019年12月31日,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常生产经营活动发生的,合法有效。
十二、“发行人重大资产变化及收购兼并”的变化情况
根据发行人的确认并经本所律师核查,新增期间,发行人未发生重大资产变化及收购兼并情况,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、“发行人公司章程的制定与修改”的变化情况
根据发行人确认及本所律师核查,新增期间,发行人公司章程未修改。
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况
根据发行人确认并经本所律师核查,新增期间发行人的组织机构包括股东大会、董事会、监事会、经营管理机构和议事规则未发生变化,且符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人确认并经本所律师核查,新增期间内,发行人未召开股东大会,董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况
(一)根据发行人现任董事、监事、高级管理人员说明及本所律师的核查,该等人员的任职及兼职情况如下:
姓名 在发行人担任职 在其他单位(不含发行人控股子公司)任职情况
务 单位名称 职务
XUEFENGYU 董事长、总经理 - -
(宇学峰)
SHOUBAI 董事、副总经理 - -
CHAO(巢守柏)
天津千益 普通合伙人
朱涛 董事、副总经理 天津千睿 普通合伙人
天津千智 普通合伙人
DONGXUQIU 苏州钰山生物仪器有限公司 董事兼总经理
(邱东旭) 董事、副总经理 武义坤健 董事长
启光德健医药科技(北京)有 董事
姓名 在发行人担任职 在其他单位(不含发行人控股子公司)任职情况
务 单位名称 职务
限公司
苏州吉玛基因股份有限公司 董事
苏州工业园区资产管理有限公 董事长
司
苏州永洲投资管理有限公司 董事
苏州中鑫创新投资管理有限公 董事
司
国金基金管理有限公司 监事
许强 董事 苏州工业园区元鼎管理咨询有 执行董事
限公司
苏州工业园区乾丰投资顾问有 执行董事
限公司
苏州工业园区致道投资管理有 董事
限公司
苏州工业园区永宁物业管理有 监事
限公司
礼来亚洲基金(Lilly Asia 合伙人
Ventures)
沈阳兴齐眼药股份有限公司 董事
林亮 董事 北京凯因科技股份有限公司 董事
上海纬诺医药科技有限公司 董事
圣湘生物科技股份有限公司 董事
深圳市原力生命科学有限公司 董事
InsilicoMedicineCaymanTopCo. 董事
Kira Pharmaceuticals,Inc. 董事
QimingCaymanLtd. 董事
QimingCorporateGPIII,Ltd. 董事
QimingCorporateGPIV,Ltd. 董事
QimingCorporateGPV,Ltd. 董事
Qiming CorporateGPVI,Ltd. 董事
再鼎医药(上海)有限公司 董事
浙江诺尔康神经电子科技股份 董事
有限公司
无锡蕾明视康科技有限公司 董事
梁颖宇 董事 堃博生物科技(上海)有限公司 董事
北京启明创元创业投资管理有 董事
限公司
北京先通国际医药科技股份有 董事
限公司
北京长和系国际医疗投资管理 董事
有限公司
缔脉生物医药科技(上海)有限 董事
公司
福建和瑞基因科技有限公司 董事
甘李药业股份有限公司 董事
杭州诺辉健康科技有限公司 董事
姓名 在发行人担任职 在其他单位(不含发行人控股子公司)任职情况
务 单位名称 职务
杭州启明医疗器械股份有限公 董事
司
迈杰转化医学研究(苏州)有限 董事
公司
科脉(成都)医学科技有限公司 董事
南通联亚药业有限公司 董事
启明发展(香港)有限公司 董事
上海千麦医疗投资管理有限公 董事
司
上海曜影医疗投资管理有限公 董事
司
启明维创创业投资管理(北京) 监事
有限公司
生原控股有限公司 董事
国投创新投资管理有限公司 董事总经理
广东宏川智慧物流股份有限公 独立董事
司
迪哲(江苏)医药有限公司 董事
肖治 董事 浙江创新生物有限公司 董事
北京天智航医疗科技股份有限 董事
公司
辽宁何氏眼科医院集团股份有 董事
限公司
浙江信汇新材料股份有限公司 董事
韦少琨 独立非执行董 - -
事
辛珠 独立非执行董 - -
事
武汉银泰科技电源股份有限公 董事
司
苏州工业园区凌志软件股份有 独立董事
限公司
桂水发 独立非执行董 优刻得科技股份有限公司 董事、董事会秘
事 书、首席财务官
上海隧道工程股份有限公司 董事
上海证识智能科技有限公司 董事
上海师牛资产管理有限公司 执行董事
上海机电股份有限公司 独立董事
绵竹银谷玫瑰餐饮有限公司 执行董事兼总经
理
中义(泰州)医药科技有限公 执行董事兼总经
刘建忠 独立非执行董 司 理
事 银谷控股集团有限公司 副总裁
绵竹银谷玫瑰有限责任公司 董事
中义(北京)健康研究院 执行董事兼经理
绵竹银谷玫瑰商贸有限公司 执行董事兼总经
姓名 在发行人担任职 在其他单位(不含发行人控股子公司)任职情况
务 单位名称 职务
理
深圳市达晨财智创业投资管理 医疗健康投资部
有限公司 董事总经理
广州市三甲医疗信息产业有限 董事
公司
广东朗呈医疗器械科技有限公 董事
司
上海奥浦迈生物科技有限公司 董事
李江峰 监事会主席 广州珐玛珈智能设备股份有限 董事
公司
上海菲尔绍阿克曼生物科技有 董事
限公司
上海阿克曼医学检验所有限公 董事
司
广东欧谱曼迪科技有限公司 监事
深圳市凯瑞康信息技术有限公 监事
司
礼来亚洲基金(Lilly Asia 执行董事
Ventures)
北京迈淩医疗技术发展有限公 董事
司
广州优医信息科技有限公司 董事
亘喜生物科技(上海)有限公 董事
邹洁羽 监事 司
赋源(上海)生物技术有限公 董事
司
赋源(杭州)生物技术有限公 董事
司
苏州颐坤生物科技有限公司 董事
亘利生物科技(上海)有限公 董事
司
廖正芳 监事 - -
HELEN
HUIHUAMAO 副总经理 武义坤健 董事
(毛慧华)
王靖 董事会秘书、财 - -
务负责人
本所律师认为,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)根据发行人的确认并经本所律师核查,新增期间,发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
十六、“发行人的税务”的变化情况
(一)根据《20191231审计报告》、《20191231纳税专项报告》、发行人确认并经本所律师核查,发行人在报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求;发行人报告期内享受的税收优惠政策未发生变化。
根据《20191231审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查,自2019年10月1日至2019年12月31日,发行人收到的金额在50万元以上的重大财政补贴如下:
序号 项目名称 依据 金额(万元)
社会保险费阶段 天津市人力资源和社会保障局2019年10月25
1 性返还 日公布的《拟享受社会保险费阶段性返还政策 208.04
单位名单(第五批)》
《天津市关于加快推进智能科技产业发展的若
天津市智能制造 干政策》、《天津市智能制造专项资金项目管
2 专项资金项目 理暂行办法》、天津市工业和信息化局2019年 80.50
7月15日公布的《2019年第二批天津市智能制
造专项资金项目公示》
科技重大专项— 上海市公共卫生临床中心与公司签订的《“艾
3 结核病新型疫苗 滋病和病毒性肝炎等重大传染病防治”科技重 59.60
的临床试验和关 大专项合作协议书》
键技术研究
经本所律师核查,本所律师认为,发行人自2019年10月1日至2019年12月31日收到的上述重大财政补贴有明确的依据,真实、有效。
(二)发行人报告期内的纳税情况
2020年1月2日,国家税务总局天津经济技术开发区税务局第一税务所出具《涉税信息查询结果告知书》,载明经金三系统查询,发行人2019年11月1日至2019年11月30日个人所得税(工资薪金所得)未按期进行申报(应申报期限2019年12月16日,发行人已于2019年12月17日完成申报),2009年1月1日至2019年12月31日未发现其他违法违章行为。根据发行人提供的资料并经发行人确认,发行人2019年11月个人所得税的应申报的期限为2019年12月16日,因网络申报操作原因未能在2019年12月16日按期申报成功,发行人已于2019年12月17日完成申报,并合计缴纳了239.96元滞纳金,税务主管部门未因前述延迟申报对发行人进行行政处罚。
2020年1月2日,国家税务总局天津经济技术开发区税务局第一税务所出具《涉税信息查询结果告知书》,载明经金三系统查询,万博生物在设立至2019年12月31日期间,无未申报及违法违章的情况。
根据《20191231审计报告》、《20191231纳税专项报告》、发行人的确认及发行人税务主管部门出具的证明、本所律师查询税务部门网站,发行人自2019年10月1 日至2019年12月31日期间内不存在重大税务违法行为或因违反税收法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况
(一)环境保护
2020年2月23日,天津经济技术开发区环境保护局出具《证明》,证明发行人自2019年10月1日至2019年12月31日不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到天津经济技术开发区环境保护局行政处罚的情形。
根据发行人的确认、环境保护主管部门出具的证明及本所律师对发行人环境保护主管部门的行政处罚公示信息的检索结果,自2019年10月1 日至2019年12月31日,发行人所从事的经营活动未发生过重大环境污染事故,不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
(二)产品质量、技术等标准
2020年3月6日,天津市药品监督管理局出具《证明》,证明发行人自2016年10月获得《药品生产许可证》至2020年3月6日,未因违反药品监管有关规定受到行政处罚。
根据主管部门出具的有关证明、发行人的确认并经本所律师对发行人产品质量和技术监督主管部门的行政处罚公示信息的检索结果,自2019年10月1 日至2019年12月31日,发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、“发行人募集资金的运用”的变化情况
根据发行人确认并经本所律师核查,新增期间,发行人募投资金的运用情况没有发生变化。
十九、“发行人的业务发展目标”的变化情况
根据发行人确认并经本所律师核查,发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标仍与主营业务一致,发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
(一)根据发行人的确认并经本所律师查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、无讼网站(https://www.itslaw.com/)、企查查(https://www.qichacha.com/)等网站,截至2019年12月31日,发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)根据相关各方的确认并经本所律师查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、无讼网站(https://www.itslaw.com/)、企查查(https://www.qichacha.com/)、中国证监会及证券交易所网站等公开网站,截至2019年12月31日,持有发行人5%以上股份的内资股和非上市外资股股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)根据发行人董事长、总经理出具的确认并经本所律师查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、无讼网站(https://www.itslaw.com/)、中国证监会及证券交易所网站等公开网站,
截至2019年12月31日,发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行并上市《招股说明书》的编制,但在《招股说明书》编制过程中,本所律师参与了法律问题的讨论,并已审阅该《招股说明书》,特别对发行人引用《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书相关内容进行重点审阅。本所律师确认,发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述,本所律师认为:发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件,已依法履行发行人内部批准和授权程序,发行人本次发行并上市尚需通过上交所审核,且本次发行尚需中国证监会注册。
(本页以下无正文)(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》的签署页)
北京市天元律师事务所
负责人:
朱小辉
经办律师:
刘 艳
甄月能
刘 娟
本所地址:中国北京西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层,邮编:100032
年 月 日
北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书(三)
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编:100032
北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书(三)
京天股字(2019)第605-4号
致:康希诺生物股份公司
根据北京市天元律师事务所(下称“本所”)与康希诺生物股份公司(下称“发行人”或“公司”)签订的《委托协议》,本所担任公司本次首次公开发行股票并在科创板上市(下称“本次发行并上市”)的专项中国法律顾问。本所已为发行人本次发行并上市出具了《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(京天股字2019第605号,以下简称“《法律意见书》”)、《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(京天股字2019第605-1号,以下简称“《律师工作报告》”)、《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》(京天股字2019第605-2号,以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》(京天股字2019第605-3号,以下简称“《补充法律意见书(二)》”)等法律文件,并已作为法定文件随发行人本次发行并上市的其他申请材料一起上报至上海证券交易所(下称“上交所”)。
上交所针对发行人本次发行并上市申请文件出具了上证科审(审核)[2020]134 号《关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》(下称“《审核中心意见落实函》”),本所律师现根据《审核中心意见落实函》要求出具本补充法律意见书(下称“本补充法律意见书”)。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》的补充,并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》中发表法律意见的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。除非本补充法律意见书另有解释或说明,《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》中的名词释义也适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意,发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行并上市申请所必备的法定文件,随其他申请材料一起上报上交所,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述,本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,发表如下补充法律意见:
一、《审核中心意见落实函》问题3、请发行人进一步说明相关股东将公司2009年对外转让的相关技术用于2010年出资的原因及其合规性,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
答复:
本所律师核查了发行人自设立以来的工商档案资料,核查发行人工商档案中关于本次技术出资相关事项的审议程序、评估报告、验资报告等,核查了评估机构出具的追溯性评估报告,核查了复核验资机构出具的复核验资报告,取得了实际控制人出具的确认函及承诺函,核查了发行人与科兴控股签署的《关于 PCV项目的技术转让协议》、《技术转让协议之补充协议》、《关于PCV项目技术转让变更协议书》等协议,核查了发行人与北京华安签署的《关于肺炎多糖疫苗项目的技术转让协议》、《关于23价肺炎多糖疫苗项目的技术转让协议之补充协议》,对科兴控股和北京华安进行了访谈,核查了天津仲裁委员会、天津市第三中级人民法院出具的证明,对天津市第三中级人民法院、天津市滨海新区人民法院进行了走访,通过登录中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、无讼网站(https://www.itslaw.com/)等公开网站查询实际控制人、发行人关于技术出资事项的纠纷情况。经核查,相关情况如下:
(一)相关股东将公司2009年对外转让的相关技术用于2010年出资的原因及其合规性
经本所律师核查,康希诺有限成立于2009年1月13日。根据发行人和实际控制人的确认,实际控制人于康希诺有限设立之初即将出资技术“肺炎多糖疫苗制备技术”转移至康希诺有限。从实际控制人将该技术转移至康希诺有限之日,实际控制人即将该技术的所有权转移给康希诺有限,当时未立刻办理相关的评估验资等法律手续。正因为实际控制人在2009年初将“肺炎多糖疫苗制备技术”转移至康希诺有限,康希诺有限拥有了该技术的所有权,享有占有、使用、收益、处分的全部权利,康希诺有限才得以在成立后不到两个月内即向科兴控股转让相关技术。
“肺炎多糖疫苗制备技术”包含了肺炎球菌结合疫苗产品和肺炎球菌多糖疫苗产品的相关技术等。该出资技术转移至康希诺有限后,2009年3月,康希诺有限与科兴控股签署相关协议,约定将肺炎球菌结合疫苗(载体为白喉CRM197蛋白)相关的技术转让给科兴控股(2015年1月,康希诺有限与科兴控股签署《关于PCV项目技术转让变更协议书》,约定双方将关于PCV项目合作方式由技术转让变更为技术许可),用于开发肺炎球菌结合疫苗(载体为白喉CRM197蛋白)产品;2009年11月,康希诺有限与北京华安签署相关协议,约定将肺炎球菌多糖疫苗相关的技术转让给北京华安,用于开发肺炎球菌多糖疫苗产品。
根据康希诺有限成立时天津经济技术开发区管理委员会于2008年12月31日出具的《关于合资成立天津康希诺生物技术有限公司的批复》(津开批(2008)604号),注册资金应在营业执照签发之日24个月之内缴齐。为履行注册资本实缴的相关手续之目的,2010年12月,出于便于评估、减小评估师工作量和节约成本的考量,且实际控制人在2009年初投入到康希诺有限的技术“肺炎多糖疫苗制备技术”已经形成收益,因此对该技术进行评估作价,并在随后完成了验资和工商变更登记等出资手续。
天津经济技术开发区商务局于2018年7月2日出具书面证明,确认康希诺自设立以来一直能够遵守外商投资相关法律法规及规范性文件,不存在任何因违反有关外商投资法律法规及其他规范性文件而受到或应受到处罚的情形;天津市商务局出具《市商务局关于康希诺生物股份公司有关情况的复函》(津商外管函[2020]3号),确认自2016年1月1日至2019年12月31日期间,康希诺未有因违反外资相关法律、法规,而受到该局行政处罚的情形。
天津经济技术开发区(南港工业区)市场和质量监督管理局出具书面证明,证明截至2020年2月26日,未发现康希诺被该局依法处罚的行政处罚信息。
综上所述,实际控制人在2009年初已将出资技术“肺炎多糖疫苗制备技术”全部转移至康希诺有限,康希诺有限已经取得该技术的所有权,2010年12月只是履行相关评估、验资等后续法律手续。正因为实际控制人在2009年初将“肺炎多糖疫苗制备技术”转移至康希诺有限,康希诺有限拥有了该技术的所有权,才得以在随后向科兴控股、北京华安转让相关技术。因此,康希诺有限将该出资技术包含的相关技术对外转让是康希诺有限在接受了实际控制人的技术后对技术的合法处分行为;康希诺有限后续再办理评估、验资和工商变更登记等手续是在审批机关允许的出资期限内确认实际控制人对康希诺的出资权利义务,合法合规。
(二)相关股东将公司2009年对外转让的相关技术用于2010年出资是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的付款凭证、发行人的确认并经本所律师对北京华安的访谈,发行人与北京华安之间签署的相关协议真实、有效且会继续执行,不存在纠纷。
经本所律师核查,科兴控股为纳斯达克上市公司,其2010年度至2018年度报告中均披露了与发行人之间的技术合作相关内容。根据发行人的确认及本所律师对科兴控股的访谈,发行人与科兴控股之间签署的相关协议有效且在执行,未发现重大法律风险。
根据天津仲裁委员会出具的文件,自2016年1月1日起至2019年12月31日,发行人、XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELENHUIHUA MAO(毛慧华)在该会不存在尚未了结仲裁案件的情形。
根据对天津市第三中级人民法院的走访及该院出具的证明,自2019年4月1日至2019年12月31日,发行人、XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXUQIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)在该院未有诉讼及执行案件情况记载。
经本所律师对天津市滨海新区人民法院的走访,并根据本所律师对中国执行信 息 公 开 网 ( http://zxgk.court.gov.cn/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网(http://wenshu.court.gov.cn/)、无讼网站(https://www.itslaw.com/)等公开网站的查询,发行人、XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)均不存在出资技术相关的诉讼。
综上,本所律师认为,康希诺有限将“肺炎多糖疫苗制备技术”包含的相关技术对外转让后再完成实际控制人技术出资相关的评估、验资和工商变更登记等出资手续合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷。
(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发
行股票并在科创板上市的补充法律意见书(三)》的签署页)
北京市天元律师事务所
负责人:
朱小辉
经办律师:
刘 艳
甄月能
刘 娟
本所地址:中国北京西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层,邮编:100032
年 月 日
北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编:100032
北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
京天股字(2019)第605-1号
致:康希诺生物股份公司
北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受康希诺生物股份公司(以下简称“康希诺”或“发行人”)的委托,担任发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市(下称“本次发行并上市”)的专项法律顾问,为发行人本次发行并上市出具京天股字(2019)第605号《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“法律意见”)。
在出具法律意见的同时,本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则(第12号)——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具京天股字(2019)第605-1号《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“本律师工作报告”)。
本所承诺,在为发行人本次发行并上市提供法律服务的过程中,本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,已对发行人的行为以及本次发行并上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律
3-3-2-1
意见和本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合
法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
3-3-2-2
目 录
目 录............................................................................................................................3
释 义............................................................................................................................5
第一部分 引 言............................................................................................................9
一、本所及经办律师简介.....................................................................................9
二、本所制作法律意见的过程...........................................................................11第二部分 正 文..........................................................................................................14
一、本次发行并上市的批准和授权...................................................................14
二、本次发行并上市的主体资格.......................................................................20
三、本次发行并上市的实质条件.......................................................................21
四、发行人的设立...............................................................................................25
五、发行人的独立性...........................................................................................30
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人...............................................32
七、发行人的股本及演变...................................................................................62
八、发行人的业务...............................................................................................86
九、关联交易及同业竞争...................................................................................91
十、发行人的主要财产.....................................................................................102
十一、发行人的重大债权债务.........................................................................108
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......................................................... 111
十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................. 111
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................113
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................................115
十六、发行人的税务.........................................................................................121
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................123
十八、发行人募集资金的运用.........................................................................124
十九、发行人的业务发展目标.........................................................................126
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................126
二十一、募集说明书法律风险的评价.............................................................127
二十二、结论意见.............................................................................................127
3-3-2-3
附表一:发行人主要境内注册商标情况.........................................................129
附表二:发行人正在履行的重大许可和合作研发合同.................................131
附表三:发行人报告期内重大财政补贴情况.................................................133
3-3-2-4
释 义
本律师工作报告中,除非根据上下文应另作解释,否则下列简称和术语具有以下含义:
发行人、康希诺、指 康希诺生物股份公司
公司
康希诺有限 指 天津康希诺生物技术有限公司,发行人整体变更为股
份有限公司前的有限责任公司
控股股东、实际 指 XUEFENGYU(宇学峰)、朱涛、DONGXUQIU(邱
控制人 东旭)和HELEN HUIHUAMAO(毛慧华)
LAVSpring 指 LAVSpring (Hong Kong) Co., Limited
QM29 指 QM29 LIMITED
先进制造业基金 指 先进制造产业投资基金(有限合伙)
LAVBio III 指 LAVBio III Investment(Hong Kong) Co., Limited,曾用
名LAVHorizon (Hong Kong) Co.,Limited.
上海礼安 指 上海礼安创业投资中心(有限合伙)
上海诺千金 指 上海诺千金创业投资中心(有限合伙)
嘉兴慧光 指 嘉兴慧光股权投资基金合伙企业(有限合伙)
天津千益 指 天津千益企业管理合伙企业(有限合伙)
天津千睿 指 天津千睿企业管理合伙企业(有限合伙)
天津和悦谷雨 指 天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业(有限合伙)
Lilly Asia 指 Lilly Asia Ventures III Investment (Hong Kong) Co.,
Limited,曾用名LAVExcel (Hong Kong) Co., Limited.
苏州礼泰 指 苏州礼泰创业投资中心(有限合伙)
苏州胡杨林 指 苏州胡杨林创业投资中心(有限合伙)
达晨创联 指 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业(有限合伙)
上海慧秋 指 上海慧秋投资有限公司
天津千智 指 天津千智企业管理合伙企业(有限合伙)
金石翊康 指 金石翊康股权投资(杭州)合伙企业(有限合伙)
中证投资 指 中信证券投资有限公司
歌斐钥韧 指 上海歌斐钥韧投资中心(有限合伙)
歌斐鸿本 指 上海歌斐鸿本投资中心(有限合伙)
启明融信 指 苏州启明融信股权投资合伙企业(有限合伙)
上海励诚 指 上海励诚投资发展有限公司
中鑫恒祥 指 苏州工业园区中鑫恒祥投资中心(有限合伙)
3-3-2-5
启明融创 指 苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业(有限合伙)
上海新际 指 上海新际创业投资有限责任公司
中鑫创新 指 苏州中鑫创新投资管理有限公司
万博生物 指 天津万博生物医药技术有限公司
天津坤健 指 天津坤健生物制药有限公司
武义坤建 指 武义坤健医药科技有限公司
科兴控股 指 Sinovac Biotech Ltd.
北京华安 指 北京华安科创生物技术有限公司
军科院生物工程 中国人民解放军军事科学院军事医学研究院生物工程
研究所 指 研究所,曾用名中国人民解放军军事医学科学院生物
工程研究所
NRC 指 National Research Council of Canada
报告期、最近三 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月
年及一期
A股 指 发行人本次拟发行的每股面值为1.00元的人民币普通
股股票
H股 指 发行人向境外投资者发行、以外币认购并在香港联交
所上市的每股面值为1.00元人民币的境外上市外资股
内资股 指 发行人向境内投资人发行、以人民币认购的非境外上
市股份
非上市外资股 指 发行人向境外投资人发行的非境外上市股份
本次发行并上市 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股(A股)
股票并在科创板上市之行为
发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过并于发
《公司章程》 指 行人H股发行并上市之日起生效,并不时修订的发行
人现行有效的《康希诺生物股份公司章程》
《公司章程(草 发行人2019年第一次临时股东大会审议通过,并将于
案)》 指 发行人本次发行并上市之日起生效的《康希诺生物股
份公司章程(草案修订稿)》
保荐机构、中信 指 中信证券股份有限公司
证券
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
本所关于发行人本次发行并上市出具的律师工作报
本律师工作报告 指 告,即《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份
公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报
告》
本所关于发行人本次发行并上市出具的法律意见,即
法律意见 指 《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首
次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
《招股说明书》 指 《康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板
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上市招股说明书》
普华永道出具的《康希诺生物股份公司截至2019年9
《审计报告》 指 月30日止9个月期间、2018年度、2017年度及2016
年度财务报表及审计报告》(普华永道中天审字(2020)
第11001号)
普华永道出具的《康希诺生物股份公司截至2019年9
《内控报告》 指 月30日止的内部控制审核报告》(普华永道中天特审
字(2020)第0007号)
普华永道出具的《康希诺生物股份公司截至2019年9
《纳 税 专 项 报 指 月30日止9个月期间、2018年度、2017年度及2016
告》 年度主要税种纳税情况说明的专项报告》(普华永道
中天特审字(2020)第0005号)
《LAVSpring法 指 张达成叶祺智律师事务所就LAV Spring于2019年12
律意见》 月10日出具的法律意见书
《LAVBio III法 指 张达成叶祺智律师事务所就LAV Bio III于2019年12
律意见》 月10日出具的法律意见书
《LillyAsia法律 指 张达成叶祺智律师事务所就Lilly Asia于2019年12
意见》 月10日出具的法律意见书
《QM29 法律意 指 陈林梁余律师行就QM29于2019年12月16日出具
见》 的法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实
施股票发行注册制改革中调整适用 《调整适用有关规定的决定》及《全国人民代表大会常
券法>的决定》 务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制
改革中调整适用有关规定
期限的决定》
《实施意见》 指 《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的
实施意见》
《注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《科创板上市规 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
中国、境内 指 中华人民共和国,为本律师工作报告之目的,不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市天元律师事务所
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元 指 人民币元(仅限用于货币量词时)
注:本律师工作报告除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,
均为四舍五入原因所致。
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第一部分 引 言
一、本所及经办律师简介
本所是在中国合法注册成立的律师事务所,具有从事中国法律业务的资格。本所业务范围包括但不限于:并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行并上市的签字律师为刘艳律师、甄月能律师、刘娟律师(以下合称“本所律师”),其主要证券业务执业记录及经历、联系方式如下:
(一)刘艳律师
刘艳律师,北京大学民商法学硕士、法学学士,美国纽约大学法学硕士,具备中国律师资格和美国律师资格(纽约州)。刘艳律师1995年加入本所,2001年成为本所合伙人。刘艳律师主要执业领域为:境内外股票发行上市、上市公司再融资、资产重组等。
刘艳律师从事证券业务的执业记录主要包括:为明阳智慧能源集团股份有限公司、比亚迪股份有限公司、歌尔声学股份有限公司、常州强力电子新材料股份有限公司、太极计算机股份有限公司等公司 A 股首次公开发行股票并上市项目提供法律服务;为康希诺生物股份公司、盛京银行股份有限公司、天津银行股份有限公司、畅捷通信息技术股份有限公司等公司 H 股首次公开发行股票并上市项目提供法律服务。
刘艳律师目前持有有效的执业证书,不存在被吊销执业证书的情形,也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
联系地址:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编:100032
电话:8610-57763888
3-3-2-9
传真:8610-57763777
电子邮件:liuyan@tylaw.com.cn
(二)甄月能律师
甄月能律师,对外经济贸易大学法学硕士,具备中国律师资格。甄月能律师先后在北京市通商律师事务所、北京市竞天公诚律师事务所执业,2016 年加入本所,现为本所合伙人。甄月能律师的主要执业领域为:境内外股票发行上市、上市公司再融资、资产重组等。
甄月能律师从事证券业务的执业记录主要包括:为中国建筑股份有限公司A股首次公开发行并上市项目、康希诺生物股份公司 H 股首次公开发行并上市项目、中国东方航空股份有限公司吸收合并上海航空股份有限公司项目、号百控股股份有限公司重大资产重组、河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨重大资产重组、锦州银行股份有限公司非公开发行H股股票项目、中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行H股股票等项目提供法律服务。
甄月能律师目前持有有效的执业证书,不存在被吊销执业证书的情形,也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
联系地址:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮 编:100032
电 话:8610-57763888
传 真:8610-57763777
电子邮件:zhenyueneng@tylaw.com.cn
(三)刘娟律师
刘娟律师,北京大学法律硕士,北京大学文学学士,北京大学中国经济研究
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中心经济学学士,2016 年加入本所,现为本所专职律师。刘娟律师的主要执业
领域:境内股票发行上市、上市公司再融资、资产重组等。
刘娟律师从事证券业务的执业记录主要包括:为万达电影股份有限公司发行股份购买万达影视传媒有限公司股权项目、太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券项目提供法律服务。
刘娟律师目前持有有效的执业证书,不存在被吊销执业证书的情形,也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
联系地址:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮 编:100032
电 话:8610-57763888
传 真:8610-57763777
电子邮件:juan.liu @tylaw.com.cn
二、本所制作法律意见的过程
本所接受委托后,即按照法律法规和中国证监会的有关规定,指派经办律师提供法律服务,并最终形成法律意见及本律师工作报告。本所为发行人本次发行并上市制作法律意见的过程如下:
(一)编制查验计划并开展查验工作
本所接受委托后,本所律师即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和中国证监会的其他有关规定编制了查验计划,并具体开展了查验工作。
本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清单。本所律师进驻发行人办公现场后,向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容,
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亲自收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况,对查验计划予以适当调
整,本所又多次向发行人提交了补充尽职调查清单,要求发行人补充提供相关材
料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认,本所律师按照证券法律业务执业规则,独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则,合理、充分地采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核、函证等查验方法,勤勉尽责,对其内容的真实性、准确性、完整性进行查验,并对被查验事项作出认定和判断。
在查验过程中,本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断,对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书,按照前述原则履行必要的注意义务后,作为出具法律意见和本律师工作报告的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经查验后作为出具法律意见和本律师工作报告的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料,经该机构确认,并按照前述原则履行必要的注意义务后,作为出具法律意见和本律师工作报告的依据;未取得公共机构确认的,对相关内容进行查验后作为出具法律意见和本律师工作报告的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料,对同一事项所证明的结论不一致的,本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
查验工作结束后,本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。
发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见和本律师工作报告的基础性依据材料。
(二)参加相关会议,提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会,就与法律相关的问题提出了
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意见和建议,协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案,并督促发行人按
照确定的方案办理完成相关事项。
(三)帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求,为发行人起草、修改了章程草案、各项议事规则、内部决策制度、管理制度等,起草或审查修改了各项会议的通知、议案和决议等,向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求,帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
(四)完成法律意见、本律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验事项作出认定、判断的基础上,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《注册办法》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件,起草完成了法律意见、本律师工作报告草稿,并归类整理查验过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料,按照中国证监会的相关规定,及时制作了工作底稿。
(五)内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见和本律师工作报告草稿后,提交本所证券业务内核小组进行讨论复核,内核小组讨论复核通过后,本所律师根据内核小组的意见进行修改,最终完成法律意见和本律师工作报告定稿。
在发行人本次发行并上市过程中,截至本律师工作报告出具之日,本所律师累计有效工作时间超过2,000小时。
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第二部分 正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
(一)发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
1、2019年10月11日,发行人召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案》、《关于审议公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》等议案,并决定于2019年11月29日召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会和2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会,审议上述与本次发行并上市相关的议案。
2019年11月14日,发行人召开第一届董事会第四次临时会议,审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案,并将该等议案提交 2019年第一次临时股东大会审议。
2、2019年11月29日,发行人召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会、2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会,审议通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募
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集资金投资项目及可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市相关事宜的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分配和未弥补亏
损承担方案的议案》、《关于审议公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市后三年内稳
定公司股价预案及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A
股)股票并在科创板上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于公司首次公
开发行人民币普通股(A股)股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》
等与本次发行并上市相关议案。
综上所述,本所律师认为,发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议,股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人本次发行并上市尚需通过上交所审核,且本次发行尚需中国证监会注册。
(二)根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定,上述决议的内容合法有效
1、根据发行人2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会、2019 年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市方案的议案》,发行人本次发行方案的内容包括:
(1)本次发行股票的种类:境内上市的人民币普通股(A股);
(2)股票面值:人民币1.00元;
(3)发行数量:本次发行均为新股,不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过24,800,000股(含24,800,000股),占A股发行后公司总股本的比例为10.02%。最终发行数量由董事会根据公司股东大会、H股类别股东大会、内资股及非上市外资股类别股东大会的授权,按照国家法律法规和监管机构规定的条件
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及市场情况与主承销商协商确定。如公司在本次发行上市前发生送股、资本公积
转增股本等除权事项,则拟发行的股份数量将作相应调整;
(4)发行方式及发行时间:网下对投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式,公司将在中国证监会同意注册的决定作出之日起1年内择机发行;
(5)发行对象:符合资格的询价对象和在上交所开户的自然人、法人或机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);
(6)定价方式:通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格,最终股票发行价格由发行人与主承销商协商确定,或中国证监会、交易所同意的其他定价方式;
(7)发行费用承担原则:本次公开发行股票的承销费、保荐费、审计费、律师费、发行手续费等发行费用均由公司承担;
(8)承销方式:余额包销;
(9)战略配售:在符合相关规定的前提下,公司高级管理人员、核心员工拟按照上交所的规定参与本次发行的战略配售;
(10)股票上市地:上交所科创板;
(11)决议有效期:自股东大会、H股类别股东大会、内资股及非上市外资股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2、发行人2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会、2019 年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》的内容为:
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定,为满足公司业务发展
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需要,公司拟在中国境内申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创
板上市,本次发行拟募集资金100,000万元。根据公司生产经营需要,公司本次
发行的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目:
序号 项目名称 拟投入募集资金(万元)
1 生产基地二期建设 55,000
2 补充流动资金 25,000
3 在研疫苗研发 15,000
4 疫苗追溯、冷链物流体系及信息系统建设 5,000
合计 100,000
注:上述项目的最终名称以政府主管部门核准或备案(如需)的名称为准。
本次发行的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。项目投资总金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司以自有或自筹资金解决。若出现本次发行的募集资金超过项目资金需求部分的情况,超出部分将用于与公司主营业务相关等用途。
在本次发行的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自有或自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,可依照相关法律、法规及规范性文件的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次发行的募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
3、发行人2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会、2019 年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案》的内容包括:截至目前,公司不存在滚存未分配利润;若公司首次公开发行股票并在科创板上市前存在滚存未分配利润,则拟由公司本次发行及上市后的新老股东按照发行后的股份比例共享。公司首次公开发行股票并在科创板上市前存在未弥补亏损,拟由公司本次发行及上市后的新老股东按照发行后的股份比例承担。
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综上所述,根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定,本所律师认为,上述决议的内容合法有效。
(三)发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行并上市事宜,授权范围、程序合法有效
发行人2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会、2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市相关事宜的议案》,公司股东大会、H股类别股东大会、内资股及非上市外资股类别股东大会授权董事会在股东大会、H股类别股东大会、内资股及非上市外资股类别股东大会审议通过的框架与原则下办理本次发行及上市的有关事宜,包括但不限于:
1、履行与本次发行及上市有关的一切程序,包括但不限于向上交所提出公开发行股票并于科创板上市的申请,并于上交所审核同意后向中国证监会提出注册申请,回复证券监管机构对本次发行及上市相关事宜的反馈意见。
2、根据国家法律、法规及规范性文件、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情况及股东大会、H股类别股东大会、内资股及非上市外资股类别股东大会决议等具体情况,制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、具体发行股份数量、发行方式、超额配售、战略配售、募集资金投向的具体项目及其投资进度和金额等具体事宜。
3、如国家和证券监管部门对于首次公开发行股票有新的规定和政策,授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜。
4、制定、审阅、修订及签署与本次发行及上市有关的各项法律文件和重大合同,包括但不限于招股说明书、战略配售协议及其他有关文件。
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5、办理本次发行及上市过程中涉及的各项政府审批手续,支付与股票发行、上市和保荐相关的各项发行费用等,完成其他为本次发行及上市所必需的手续和工作。
6、授权董事会在本次发行后,根据股票发行结果对公司章程(草案)的有关条款予以补充、修改并办理商务主管部门、工商主管部门相关变更核准、登记、备案事宜。
7、根据中国证监会、上交所及有关证券监管部门的要求或建议,或根据本次发行的实际情况对公司章程(草案)、公司内部管理制度进行必要的补充、修订。
8、在股东大会、H股类别股东大会、内资股及非上市外资类别股东大会决议的范围内,对募集资金投资项目实施过程中的有关事宜进行必要、适当的调整,包括但不限于:本次发行及上市募集资金到位前,根据项目的实际进度,以自有或自筹资金组织实施项目建设;确定募集资金专项存储账户;签署募集资金三方监管协议;在本次发行及上市完成后具体实施本次募集资金投向;若募集资金不足,则由公司通过自有或自筹资金解决;签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同;在公司股东大会、H股类别股东大会、内资股及非上市外资股类别股东大会审议通过的募集资金投资项目的总投资额范围内,具体决定各项目的投资方案。
9、在本次发行完成后,在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算等相关事宜,包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。
10、根据中国证监会、上交所及有关证券监管部门的要求,在指定的报刊与网站上发布招股说明书、上市公告书等,并在指定的证券交易所申请上市并提供齐备的申请资料。
11、聘请公司本次发行及上市的保荐机构/主承销商、法律顾问、审计机构等中介机构,与中介机构协商确定服务费用并签署聘用协议。
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12、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次发行计划的中止或终止。
13、为本次发行及上市之目的,代表公司与中国证监会、上交所、香港证监会、香港联交司、中国证券登记结算有限责任公司等相关机构或组织进行监管沟通。
14、在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下,办理与本次发行及上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
以上授权的有效期为自股东大会、H股类别股东大会和内资股及非上市外资股类别股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定,本所律师认为,发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行并上市相关事宜的授权范围、程序合法有效。
二、本次发行并上市的主体资格
(一)发行人本次发行并上市的主体资格
1、发行人系依法设立的股份有限公司。发行人于2009年1月13日设立,设立时为有限责任公司。2017年2月13日,发行人以2016年11月30日为基准日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。自有限责任公司成立之日起计算,发行人持续经营时间在3年以上。
2、发行人本次发行并上市已获得保荐机构的保荐
(1)发行人已聘请保荐机构中信证券对其进行上市辅导,并已报中国证监会天津监管局备案。
(2)中信证券已同意作为保荐机构保荐发行人本次发行并上市。
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(二)发行人依法有效存续
根据发行人确认并经核查,发行人为合法有效存续的股份有限公司,不存在根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《公司章程》规定需要解散的情形。
综上所述,本所律师认为,发行人系依法设立并依法有效存续的股份有限公司,不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形,具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
经本所律师核查,发行人具备《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件,具体情况如下:
(一)本次发行并上市符合《公司法》规定的条件
根据发行人2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会、2019 年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市方案的议案》,发行人本次拟公开发行的股票为人民币普通股,每股面值 1.00 元,每一股份具有同等权利;每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或个人认购股份,每股应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
(二)本次发行并上市符合《证券法》、《调整适用的决定》规定的条件
1、根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立非执行董事及董事会秘书等制度,董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会;发行人已建立健全内部管理机构,包括研发中心、质量中心、生产中心&工程部、工程项目部、营销中心、财务部、证券事务
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部及内审部等部门,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条
第一款第(一)项的规定。
2、根据《调整适用的决定》,全国人大常委会授权国务院对拟在上交所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行,调整适用《证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定,实行注册制度;据此发布的《实施意见》允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。根据《招股说明书》和中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于康希诺生物股份公司符合科创板定位要求的专项意见》、《审计报告》和发行人的确认,发行人符合科创板定位,报告期内未盈利,符合《证券法》、《调整适用的决定》的规定。
3、根据发行人《审计报告》、《内控报告》、相关政府主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项的规定。
4、根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人目前的股本总额为22,264.9899万元,本次发行完毕后股本总额将进一步增加,股本总额不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。
5、根据发行人2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会、2019 年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市方案的议案》,发 行 人本次拟公开发行不超过24,800,000股面值为1元的人民币普通股,此外发行人已公开发行61,699,000股H股,本次发行并上市完成后,发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
6、根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人已聘请具有保荐资格的中信证券担任本次发行并上市的保荐人,符合《证券法》第十一条和第四十九条的
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规定。
(三)本次发行并上市符合《注册办法》规定的条件
1、根据发行人的确认,发行人于2009年1月13日设立,设立时为有限责任公司。2017年2月13日,发行人以2016年11月30日为基准日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。自有限责任公司成立之日起计算,发行人持续经营时间在3年以上,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告;发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审核报告,符合《注册办法》第十一条的规定。
3、根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查,发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,具备以下条件,符合《注册办法》第十二条的规定:
(1)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
(2)发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
(3)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项、经营环境已经或者将要发生的重大
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变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、根据发行人的确认,发行人目前的主营业务为疫苗的研发、生产和销售,目前的生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。根据发行人的确认、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在境内居住地公证处出具的《公证书》或户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人员的确认并经本所律师核查中国证监会、交易所网站,最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《注册办法》第十三条的规定。
5、经核查,发行人已在《招股说明书》中披露了发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人内资股和非上市外资股股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于本次发行并上市前已直接或间接持有的发行人内资股和非上市外资股股份的减持锁定承诺和安排,符合《注册办法》第四十二条的规定。本所律师认为该等承诺和安排符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《科创板上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,合法、有效。
(四)本次发行并上市符合《科创板上市规则》规定的条件
1、如本律师工作报告正文“三、本次发行并上市的实质条件”之“(三)发行人本次发行并上市符合《注册办法》规定的条件”部分所述,发行人符合中国证监会规定的发行条件,符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第(一)项的规定;
2、根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人目前股本22,264.9899万元,
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股本总额不低于3,000万元,本次发行完毕后股本总额将进一步增加,符合《科
创板上市规则》第2.1.1条第一款第(二)项的规定;
3、根据发行人2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会、2019 年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市方案的议案》,发行人本次拟公开发行不超过24,800,000股面值为1元的人民币普通股,此外发行人已公开发行61,699,000股H股,本次发行并上市完成后,发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上,符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第(三)项的规定。
4、根据《审计报告》、《招股说明书》和中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市预计市值分析报告》及发行人的确认,发行人为香港联交所挂牌上市的企业,发行人自在香港联交所挂牌上市之日至本律师工作报告出具之日在香港联交所的市值均高于40亿元,发行人本次发行上市预计市值不低于40亿元,重组埃博拉病毒病疫苗(腺病毒载体)已取得国家食品药品监督管理总局核发的《药品注册批件》和《新药证书》;ACYW135群脑膜炎球菌结合疫苗、冻干A群C群脑膜炎球菌结合疫苗已完成临床试验、提交新药申请并取得国家药品监督管理局核发的《受理通知书》,符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(四)项和第 2.1.2条第一款第(五)项的规定。
5、根据发行人的确认,发行人不存在违反交易所规定的其他上市条件的情形,符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第(五)项的规定。
综上所述,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
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(一)发行人由康希诺有限整体变更并以发起设立的方式设立,整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定
1、关于发行人设立的程序
(1)2016年12月15日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(天健审[2016]8072号),截至2016年11月30日,康希诺有限经审计的账面净资产值为222,000,345.63元。
(2)2016年12月15日,坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》(坤元评报(2016)579 号),截至 2016 年 11 月 30 日,公司净资产评估值为227,605,567.69元。
(3)2017年1月25日,康希诺有限第六届董事会第五次会议通过决议,同意公司以整体变更方式设立股份公司,公司名称变更为“康希诺生物股份公司”。
(4)2017年1月25日,康希诺有限当时的21名股东作为发起人共同签订《发起人协议》,约定对康希诺有限进行股份制改造,依法整体变更为“康希诺生物股份公司”,并签署《康希诺生物股份公司章程》。
(5)2017年2月6日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(天健验[2017]31号),确认截至2017年1月31日,发行人已收到全体出资者所拥有的截至2016年11月30日公司经审计的净资产222,000,345.63元,实收资本129,878,265.00元,资本公积92,122,080.63元。
(6)2017年2月10日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于制定的议案》等整体变更相关议案。
(7)2017年2月10日,发行人全体股东签署了《康希诺生物股份公司章程》。
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(8)2017年2月13日,发行人就本次整体变更完成工商登记。
(9)2017年2月22日,发行人就本次整体变更取得《外商投资企业变更备案回执》(编号:津开发外备201700052)。
发行人改制设立时股本结构如下:序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 XUEFENGYU(宇学峰) 1,787.4200 13.7623
2 朱涛 1,787.4200 13.7623
3 DONGXUQIU(邱东旭) 1,711.4200 13.1771
4 HELENHUIHUAMAO(毛慧华) 1,633.4200 12.5765
5 LAVSpring 1,314.0000 10.1172
6 QM29 1,097.0293 8.4466
7 上海礼安 460.0000 3.5418
8 上海诺千金 392.8800 3.0250
9 LAVBioIII 365.6764 2.8155
10 嘉兴慧光 353.3333 2.7205
11 天津千益 347.4600 2.6753
12 刘建法 333.6667 2.5691
13 天津和悦谷雨 262.3422 2.0199
14 苏州胡杨林 261.0000 2.0096
15 LillyAsia 182.8382 1.4078
16 苏州礼泰 182.8382 1.4078
17 刘宣 155.0000 1.1934
18 上海励诚 100.0000 0.7700
19 上海慧秋 94.2222 0.7255
20 ZHONGQISHAO(邵忠琦) 86.8600 0.6688
21 杜建喜 79.0000 0.6083
合计 12,987.8265 100.0000
本所律师认为,发行人整体变更为股份有限公司的程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、关于发起人资格
发行人整体变更设立时的发起人股东共21名,包括2名境内企业法人、7名境内有限合伙企业、4名境内自然人、4名境外企业法人及4名境外自然人。
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根据本所律师核查,发起人均具有发起设立股份有限公司的资格。
3、关于设立的条件
经本所律师核查,发行人整体变更设立符合当时《公司法》规定的设立股份有限公司的条件:
(1)发起人21名,且半数以上在中国境内有住所,发起人符合法定人数;
(2)发起人认购的股本总额为12,987.8265万元,注册资本为12,987.8265万元,符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额;
(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;
(4)发起人制订了公司章程,并经创立大会通过;
(5)有公司名称(康希诺生物股份公司),建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构;
(6)有公司住所。
4、关于设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立,以经审计的公司账面净资产折股,其设立方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中,由有限责任公司的全体股东签订了发起人协议,同意共同作为发起人,以有限责任公司整体变更的方式设立股份有限公司。经本所律师核查,该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三)发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件规定
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康希诺有限整体变更为股份有限公司时,履行了必要的审计、资产评估、验资等手续,符合当时法律、法规和规范性文件规定(详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”之“(一)发行人由康希诺有限整体变更并以发起设立的方式设
立,整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文
件的规定”之“1、关于发行人设立的程序”部分)。
经本所律师核查,本所律师认为,发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资履行了必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件规定
2017年2月10日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,全体股东出席会议,会议一致审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于制定的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会成员的议案》等相关议案,选举产生了董事、监事,建立了第一届董事会和监事会。
经本所律师核查,本所律师认为,发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
(五)发行人整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损情形
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审[2016]8072号),截至2016年11月30日,康希诺有限存在累计未弥补亏损。根据发行人的书面确认,并经本所经办律师的核查,发行人设立时存在累计未弥补亏损的原因为公司仍处于新药研发阶段、研发支出较大。
经本所律师核查,发行人整体变更相关事项经董事会、股东会表决通过,相关程序合法合规;发行人改制前的债权债务由改制后的主体承继,改制中不存在侵害债权人合法权益情形;截至本律师工作报告出具之日,发行人未因整体变更事宜与债权人产生纠纷,已完成工商登记注册相关程序,整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
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五、发行人的独立性
(一)发行人的业务独立于控股股东及其他关联方
根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人的主营业务为疫苗的研发、生产和销售,发行人具有独立完整的技术研发、原材料采购、产品生产等业务经营体系,公司目前主要产品均在研发阶段,尚未开展商业化销售,故产品销售系统尚在逐步建立中,发行人的采购和销售部门独立设置,通过独立的渠道进行采购,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行采购、销售的情形。
根据发行人的确认并经本所律师核查,如本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述,发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争。根据《审计报告》并经本所律师核查,最近三年及一期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间也不存在显失公平的关联交易。
因此,本所律师认为,发行人的业务独立于控股股东及其他关联方。
(二)发行人的资产独立完整
根据发行人工商登记资料,康希诺有限整体变更为股份有限公司时,系由康希诺有限的全体股东共同作为发起人,以康希诺有限整体变更的方式设立股份有限公司,在整体变更过程中,发行人各发起人以其持有康希诺有限股权所对应的净资产作为出资,该等出资已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(天健验[2017]31 号)验证,并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资复核报告》(天健验[2019]419号)验证。
根据发行人提供的《中华人民共和国不动产权证书》、商标权属证书、专利证书、固定资产清单、租赁合同等资料并经核查,发行人拥有其所需使用的土地、房屋、商标、专利以及生产经营所需的主要生产设备的所有权或使用权等,具有独立的运营系统,不存在对发行人控股股东或实际控制人的重大依赖。根据《审计报告》及发行人确认,截至2019年9月30日,发行人控股股东及其控制的其他企业不存在违规占用或转移发行人资金、资产的情形。
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因此,本所律师认为,发行人的资产独立完整。
(三)发行人的人员独立
根据发行人高级管理人员的确认并经本所律师核查,发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪,发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定,不存在股东、其他任何部门或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人拥有独立于各股东和其他关联方的员工,具备独立的劳动人事管理机构和管理制度,并独立与其员工签订劳动合同。
因此,本所律师认为,发行人的人员独立。
(四)发行人的机构独立
根据发行人的确认并经本所律师核查,如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立非执行董事及董事会秘书等制度,董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会;发行人已建立健全内部管理机构,包括研发中心、质量中心、生产中心&工程部、工程项目部、营销中心、财务部、证券事务部及内审部等部门,独立行使经营管理权,相关机构和人员能够依法履行职责,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业机构混同的情形,也不存在混合经营、合署办公的情形。
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因此,本所律师认为,发行人的机构独立。
(五)发行人的财务独立
根据《审计报告》、《内控报告》及发行人确认,发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度;发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员,所有财务人员均专职在公司任职,并设有独立的财务部门;发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情形;截至2019年9月30日,发行人不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占
用的情形;发行人已办理税务登记,且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
因此,本所律师认为,发行人的财务独立。
综上所述,本所律师认为,发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人
经中国证监会批准,发行人于2019年3月公开发行H股并在香港联交所上市,截至2019年9月30日,发行人股本总数为222,649,899股,其中内资股股东24名,持有内资股73,254,799股,占发行人股份总数的32.9013%;非上市外资股股东3名,持有非上市外资股16,724,200股,占发行人股份总数的7.5114%;H股132,670,900股,占发行人股份总数的59.5872%。本所律师对发行人的发起人和截至2019年9月30日的内资股股东和非上市外资股东的资格及持股情况进行了核查:
(一)发行人的发起人股东和内资股股东、非上市外资股股东
1、发行人的发起人股东
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根据本所律师核查,发行人由康希诺有限变更为股份有限公司时共有21名发起人股东,其中自然人股东8名,分别为XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)、刘建法、刘宣、ZHONGQI SHAO(邵忠琦)、杜建喜;非自然人股东13名,分别为LAV Spring、QM29、上海礼安、上海诺千金、LAV Bio III、嘉兴慧光、天津千益、天津和悦谷雨、苏州胡杨林、Lilly Asia、苏州礼泰、上海励诚、上海慧秋。
(1)根据发行人提供的发起人股东的身份证或有效身份证明文件及各自然人发起人股东的确认,截至本律师工作报告之日,各自然人发起人股东的基本情况如下:
①XUEFENG YU(宇学峰),国籍:加拿大,护照号码为HP728***。
②朱涛,国籍:中国,身份证号码:1201071973********,住所:天津市滨海新区。
③DONGXU QIU(邱东旭),国籍:加拿大,护照号码为AH694***。
④HELEN HUIHUA MAO(毛慧华),国籍:加拿大,护照号码为GA240***。
⑤刘建法,国籍:中国,身份证号码:3101091966********,住所:上海市虹口区。
⑥刘宣,国籍:中国,身份证号码:1201041969********,住所:天津市南开区。
⑦ZHONGQI SHAO(邵忠琦),国籍:加拿大,护照号码为GB954***。
⑧杜建喜,国籍:中国,身份证号码:1502041956********,住所:广东省湛江市。
(2)根据发行人提供的发起人股东的《营业执照》、合伙协议、《私募投资基金备案证明》等资料及各非自然人发起人股东的确认,截至本律师工作报告之日,各非自然人发起人股东的基本情况如下:
①LAV Spring
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根据发行人提供的资料及《LAV Spring法律意见》,LAV Spring的基本情况如下:
企业名称 LAV Spring (HongKong)Co., Limited
成立日期 2013年6月18日
类别 股份有限公司
住所 香港皇后大道中302号北海商业大厦6字楼
董事 YISHI
已发行股本 10,000港元
根据发行人提供的资料及《LAV Spring法律意见》,LAV Spring的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万港元) 出资比例(%)
1 LillyAsiaVenturesFundII,L.P. 1.00 100
合计 1.00 100
②QM29
根据发行人提供的资料及《QM29法律意见》,QM29的基本情况如下:
企业名称 QM29 LIMITED
成立日期 2015年8月31日
类别 股份制私人有限公司
住所 香港皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦42楼4205-06室
董事 李淑娴、ZAGULA John Thaddeus、HEADLEY Robert Brian
已发行股本 10,000港元
根据发行人提供的资料及《QM29法律意见》,QM29的股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万港元) 出资比例(%)
1 QIMINGVENIVT,UL.RPE.PARTNERS 0.9694 96.94
2 QIMINGMAFUNNADGIIVN,GL.PD.IRECTORS 0.0306 3.06
合计 1.00 100
③上海礼安
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根据上海市嘉定区市场监督管理局于2020年1月7日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,上海礼安的基本情况如下:
企业名称 上海礼安创业投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码 913101143015326761
经营场所 上海市嘉定区沪宜公路1188号36幢1层C区1264室
执行事务合伙人 上海礼颐投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:陈飞)
出资额 22,600万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2014年5月29日
营业期限 2014年5月29日至2024年5月28日
经营范围 创业投资,资产管理。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动]
根据上海礼安的合伙协议并经本所律师核查,上海礼安的权益结构如下:序 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
号
1 上海礼颐投资管理合伙企业 普通合伙人 950.0000 4.2035
(有限合伙)
2 李艳 有限合伙人 4,462.7904 19.7469
3 新疆伟创君融股权投资有限 有限合伙人 2,583.7194 11.4324
合伙企业
4 上海创业接力铂慧投资管理 有限合伙人 2,348.8379 10.3931
中心(有限合伙)
5 昆山歌斐谨弘股权投资中心 有限合伙人 2,000.0000 8.8496
(有限合伙)
6 上海嘉定创业投资管理有限 有限合伙人 2,000.0000 8.8496
公司
7 盐城海德恒诚股权投资基金 有限合伙人 2,000.0000 8.8496
(有限合伙)
8 居长林 有限合伙人 1,174.4190 5.1965
9 上海斯瑞投资管理合伙企业 有限合伙人 1,174.4190 5.1965
(有限合伙)
10 李劲松 有限合伙人 939.5336 4.1572
11 丁开盛 有限合伙人 704.6522 3.1179
12 徐家廉 有限合伙人 587.2095 2.5983
13 徐伟力 有限合伙人 587.2095 2.5983
14 金喆 有限合伙人 587.2095 2.5983
15 王海茂 有限合伙人 500.0000 2.2124
3-3-2-35
序 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
号
合计 22,600.0000 100
根据上海礼安提供的资料并经本所律师核查,上海礼安的私募投资基金管理人上海礼颐投资管理合伙企业(有限合伙)已于2015年3月19日完成私募投资基金管理人登记手续,登记编号为P1009417,上海礼安已于2015年3月23日完成私募投资基金备案手续,备案编码为SD4981。
④上海诺千金
根据上海市杨浦区市场监督管理局于2017年4月7日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,上海诺千金的基本情况如下:
企业名称 上海诺千金创业投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91310110598174995Y
经营场所 上海市杨浦区国通路127号1201-57室
执行事务合伙人 上海新际创业投资有限责任公司(委派代表:朱际翔)
出资额 2,400万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2012年6月24日
营业期限 2012年6月24日至2022年6月23日
创业投资,实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询(不得从事
经营范围 经纪)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动]
根据上海诺千金的合伙协议并经本所律师核查,上海诺千金的出资结构如下:序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额(万元)出资比例(%)
1 上海新际 普通合伙人 24.00 1.00
2 尹剑慧 有限合伙人 1,656.00 69.00
3 朱际翔 有限合伙人 482.40 20.10
4 孔继忠 有限合伙人 237.60 9.90
合计 2,400.00 100
根据上海诺千金的确认,上海诺千金的资金系出资人自筹资金,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办
3-3-2-36
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资
基金、私募基金管理人,不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行基金管理人
登记、基金备案程序。
⑤LAV Bio III
根据发行人提供的资料及《LAV Bio III法律意见》,LAV Bio III的基本情况如下:
企业名称 LAVBio III Investment(Hong Kong) Co., Limited
成立日期 2015年5月7日
类别 股份有限公司
住所 香港皇后大道中302号北海商业大厦6字楼
董事 LUOYU(罗郁)
已发行股本 10,000港元
根据发行人提供的资料及《LAV Bio III法律意见》,LAV Bio的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万港元) 出资比例(%)
1 LAVBiosciencesFundIII,L.P. 1.00 100
合计 1.00 100
⑥嘉兴慧光
根据嘉兴市南湖区行政审批局于2019年8月29日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,嘉兴慧光的基本情况如下:
企业名称 嘉兴慧光股权投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330402MA28AA0P4K
经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼108室-75
执行事务合伙人 上海浦耀信晔投资管理有限公司(委派代表:蔡雯)
出资额 3,003万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016年3月31日
营业期限 2016年3月31日至2026年3月30日
3-3-2-37
经营范围 非证券业务的投资、投资管理。[依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动]
根据嘉兴慧光的合伙协议并经本所律师核查,嘉兴慧光的出资结构如下:序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额(万元)出资比例(%)
1 上海浦耀信晔投资管理有限公司 普通合伙人 3.00 0.10
2 上海浦银安盛资产管理有限公司 有限合伙人 3,000.00 99.90
合计 3,003.00 100
根据嘉兴慧光提供的资料并经本所律师核查,嘉兴慧光的私募投资基金管理人上海浦耀信晔投资管理有限公司已于2014年4月22日完成私募投资基金管理人登记手续,登记编号为P1001077,嘉兴慧光已于2016年7月18日完成私募投资基金备案手续,备案编码为SL1084。
⑦天津千益
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2018年3月5日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,天津千益的基本情况如下:
企业名称 天津千益企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 911201163515527399
经营场所 天津经济技术开发区第五大街泰华路12号泰达中小企业发展中心
3579房间
执行事务合伙人 朱涛
出资额 43.9560万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015年7月31日
营业期限 2015年7月31日至长期
企业管理咨询;商务信息咨询;化学药、生物药和疫苗的技术研发、
经营范围 技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
根据天津千益的合伙协议并经本所律师核查,天津千益的出资结构如下:
3-3-2-38
序号 合伙人姓名 合伙人类型 公司任职 出资额(万元) 出资比例
(%)
1 朱涛 普通合伙人 董事、副首总席经科理学官、 6.866 15.6202
2 董晓鸥 有限合伙人 顾问 10.99 25.0023
3 王靖 有限合伙人 财务负责秘人书、董事会 3.3 7.5075
4 许丽锋 有限合伙人 法规事事务部务部副总及裁医学2.747 6.2494
5 李军强 有限合伙人 研发中心高级总监 1.648 3.7492
6 郝擘 有限合伙人 生产中心副总监 1.37 3.1168
7 段磊 有限合伙人 已离职心,副曾总任监研发中 1.37 3.1168
8 朱婉玉 有限合伙人 质量中心高级经理 1.1 2.5025
9 隋秀文 有限合伙人 研发中心高级经理 1.1 2.5025
10 廖正芳 有限合伙人 总经理办经理公室高级 1.1 2.5025
11 史建明 有限合伙人 研发中心高级经理 1.1 2.5025
12 邓捷 有限合伙人 研发中心高级经理 1.1 2.5025
13 张旭 有限合伙人 法规事务理部高级经 1.1 2.5025
14 巢换英 有限合伙人 供应链采购负责人 0.96 2.184
15 李炜 有限合伙人 财务部高级经理 0.824 1.8746
16 康海蔚 有限合伙人 质量中心工程师 0.824 1.8746
17 司伟雪 有限合伙人 研发中心高级经理 0.824 1.8746
18 刘正 有限合伙人 生产中心经理 0.824 1.8746
19 王芳 有限合伙人 生产中心高级主管 0.55 1.2513
20 叶晓珂 有限合伙人 研发中心科学家 0.55 1.2513
21 黄剑 有限合伙人 生产中心经理 0.55 1.2513
22 张永军 有限合伙人 已离职,总曾监任供应链 0.55 1.2513
23 汤雯喧 有限合伙人 人力资源管部高级主 0.412 0.9373
24 韩晓辰 有限合伙人 法规事务部经理 0.411 0.935
25 宋琳琳 有限合伙人 质量中心经理 0.411 0.935
26 邓新 有限合伙人 研发中心家助理科学 0.275 0.6256
27 李红达 有限合伙人 生产中心主管 0.275 0.6256
28 梁杰 有限合伙人 生产中心主管 0.275 0.6256
29 杨丽霞 有限合伙人 质量中心师助理工程 0.275 0.6256
30 郑宇 有限合伙人 营销中心经理 0.275 0.6256
合计 43.9560 100
3-3-2-39
根据发行人的确认并经本所律师核查,天津千益系员工持股平台,资金系公司员工自筹资金,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金、私募基金管理人,不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行基金管理人登记、基金备案程序。
⑧天津和悦谷雨
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2019年7月22日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,天津和悦谷雨的基本情况如下:
企业名称 天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 911201165723287575
经营场所 天津生态城动漫中路482号创智大厦204(TG第777号)
执行事务合伙人 孙戈
出资额 30,000万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2011年4月20日
营业期限 2011年4月20日至2031年4月19日
从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开股票的投资及相关咨
经营范围 询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
根据天津和悦谷雨的合伙协议并经本所律师核查,天津和悦谷雨的出资结构如下:
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
1 孙弋 普通合伙人 29,700.00 99.00
2 李丽宁 有限合伙人 300.00 1.00
合计 30,000.00 100
根据天津和悦谷雨提供的资料并经本所律师核查,天津和悦谷雨的私募投资基金管理人北京磐谷创业投资有限责任公司已于2015年2月4日完成私募投资
3-3-2-40
基金管理人登记手续,登记编号为P1008144,天津和悦谷雨已于2015年7月24
日完成私募投资基金备案手续,备案编码为SD6820。
⑨苏州胡杨林
根据苏州工业园区市场监督管理局于2020年1月7日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,苏州胡杨林的基本情况如下:
企业名称 苏州胡杨林创业投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91320594575378055H
经营场所 苏州工业园区翠薇街9号月亮湾国际商务中心1幢1001室
执行事务合伙人 苏州工业园区富悦股权投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:
孟卫华)
出资额 20,000万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2011年5月19日
营业期限 2011年5月19日至2022年5月18日
创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资,
投资及创业投资咨询,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设
经营范围 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;从事对未上市企业的投
资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据苏州胡杨林的合伙协议并经本所律师核查,苏州胡杨林的出资结构如下:序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
1 苏州工业园区富悦股权投资管 普通合伙人 200.00 1.00
理合伙企业(有限合伙)
2 陆彩虹 有限合伙人 10,000.00 50.00
3 苏州胡杨林资本管理有限公司 有限合伙人 4,800.00 24.00
4 苏州市广辉万衡贸易有限公司 有限合伙人 5,000.00 25.00
合计 20,000.00 100
根据苏州胡杨林的确认,苏州胡杨林资金系出资人自筹资金,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金、
3-3-2-41
私募基金管理人,不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行基金管理人登记、
基金备案程序。
⑩Lilly Asia
根据发行人提供的资料及《Lilly Asia法律意见》,Lilly Asia的基本情况如下:
企业名称 LillyAsiaVenturesIII Investment (Hong Kong) Co., Limited
成立日期 2015年5月7日
类别 股份有限公司
住所 香港皇后大道中302号北海商业大厦6字楼
董事 LUOYU(罗郁)
已发行股本 10,000港元
根据发行人提供的资料及《Lilly Asia法律意见》,Lilly Asia的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万港元) 出资比例(%)
1 LillyAsiaVenturesFundIII,L.P. 1.00 100
合计 1.00 100
?苏州礼泰
根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2017年3月22日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,苏州礼泰的基本情况如下:
企业名称 苏州礼泰创业投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91320594346277146Q
经营场所 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19栋234室
执行事务合伙人 上海礼颐投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:陈飞)
出资额 50,000万元
企业类型 有限合伙企业
3-3-2-42
成立日期 2015年7月10日
营业期限 2015年7月10日至2035年7月2日
创业投资、实业投资、资产管理、投资管理、企业管理、投资咨询、
经营范围 商务咨询、企业管理咨询、会务服务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
根据苏州礼泰的合伙协议并经本所律师核查,苏州礼泰的出资结构如下:序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例
(万元) (%)
1 上海礼颐投资管理合伙企业(有限合 普通合伙人 500.00 1.00
伙)
2 国创元禾创业投资基金(有限合伙) 有限合伙人 8,000.00 16.00
3 上海歌斐鹏礼投资中心(有限合伙) 有限合伙人 8,000.00 16.00
4 天津仁爱万礼资产管理有限公司 有限合伙人 4,000.00 8.00
5 方朝阳 有限合伙人 4,000.00 8.00
6 杭州萌皓投资管理合伙企业(有限合 有限合伙人 4,000.00 8.00
伙)
7 普众信诚资产管理(北京)有限公司 有限合伙人 3,000.00 6.00
8 陈爱玲 有限合伙人 2,000.00 4.00
9 上海嘉定创业投资管理有限公司 有限合伙人 2,000.00 4.00
10 深圳华挚投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 2,000.00 4.00
11 袁志英 有限合伙人 2,000.00 4.00
12 曹挺 有限合伙人 1,500.00 3.00
13 上海天想投资管理中心(有限合伙) 有限合伙人 1,500.00 3.00
14 盐城海德恒诚股权投资基金(有限合 有限合伙人 1,400.00 2.80
伙)
15 宁波盛鄞创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1,000.00 2.00
16 盐城领航信源股权投资基金(有限合 有限合伙人 1,000.00 2.00
伙)
17 齐晓琳 有限合伙人 1,000.00 2.00
18 吴小骥 有限合伙人 1,000.00 2.00
19 李劲松 有限合伙人 1,000.00 2.00
20 上海浪蓝健康管理咨询中心(有限合 有限合伙人 600.00 1.20
伙)
21 陈丰 有限合伙人 500.00 1.00
合计 50,000.00 100
根据苏州礼泰提供的资料并经本所律师核查,苏州礼泰的私募投资基金管理
3-3-2-43
人上海礼颐投资管理合伙企业(有限合伙)已于2015年3月19日完成私募投资
基金管理人登记手续,登记编号为P1009417,苏州礼泰已于2016年5月5日完
成私募投资基金备案手续,备案编码为S68670。
?上海励诚
根据上海市松江区市场监督管理局于2016年9月27日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,上海励诚的基本情况如下:
公司名称 上海励诚投资发展有限公司
统一社会信用代码 91310117134653832J
经营场所 上海市松江区泖港镇中南路30弄3号301-303室
法定代表人 孙青
注册资本 8,000万元
公司类型 有限责任公司(国内合资)
成立日期 1999年10月29日
营业期限 1999年10月29日至2021年9月30日
资产管理及投资策划(除金融),委托理财,项目投资,商务咨询(除
中介);国内贸易,从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营(但
经营范围 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(涉及行政许
可的,凭许可证经营)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动]
根据上海励诚的公司章程并经本所律师核查,上海励诚的股权结构如下:序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 孙青 4,500.00 56.25
2 孙晖 3,500.00 43.75
合计 8,000.00 100
?上海慧秋
根据上海市静安区市场监督管理局于2016年7月1日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,上海慧秋的基本情况如下:
公司名称 上海慧秋投资有限公司
3-3-2-44
统一社会信用代码 91310106342222463P
住所 上海市静安区延安中路596弄21号313I室
法定代表人 孙晖
注册资本 5,000万元
公司类型 有限责任公司(国内合资)
成立日期 2015年6月17日
营业期限 2015年6月17日至2035年6月16日
经营范围 实业投资,投资管理,投资咨询,商务信息咨询。[依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
根据上海慧秋的公司章程并经本所律师核查,上海慧秋的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 孙晖 4,500.00 90.00
2 叶雅静 500.00 10.00
合计 5,000.00 100
2、发行人的内资股股东和非上市外资股股东
根据发行人的《公司章程》及发行人的确认,截至2019年9月30日,发行人共有24名内资股股东和3名非上市外资股股东,具体情况如下:
序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 股份类别
1 XUEFENGYU(宇学峰) 628.4017 非上市外资股
2 朱涛 1,787.4200 内资股
3 DONGXUQIU(邱东旭) 603.0683 非上市外资股
4 HELEN HUIHUAMAO(毛慧华) 440.9500 非上市外资股
5 先进制造业基金 885.5336 内资股
6 上海礼安 460.0000 内资股
7 刘建法 333.6667 内资股
8 上海诺千金 392.8800 内资股
9 嘉兴慧光 353.3333 内资股
10 天津千益 347.4600 内资股
11 天津千睿 329.9475 内资股
12 天津和悦谷雨 321.3778 内资股
13 苏州礼泰 310.9454 内资股
14 苏州胡杨林 261.0000 内资股
3-3-2-45
序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 股份类别
15 达晨创联 255.0337 内资股
16 上海慧秋 182.7756 内资股
17 刘宣 155.0000 内资股
18 启明融信 119.5470 内资股
19 天津千智 120.7150 内资股
20 中证投券 118.0712 内资股
21 歌斐钥韧 118.0712 内资股
22 歌斐鸿本 118.0711 内资股
23 金石翊康 118.0711 内资股
24 上海励诚 100.0000 内资股
25 杜建喜 79.0000 内资股
26 中鑫恒祥 29.5178 内资股
27 启明融创 28.0419 内资股
合计 8,997.8999 ——
经本所律师核查,截至2019年9月30日,发行人共有24名内资股股东和3名非上市外资股股东,除发起人股东外,新增11名非自然人内资股股东,根据发行人提供的各股东的《营业执照》、合伙协议、《私募投资基金备案证明》等资料及前述股东的书面确认,发行人内资股股东和非上市外资股股东中新增11名非自然人股东截至本律师工作报告之日的基本情况如下:
(1)先进制造业基金
根据上海市工商行政管理局于2017年12月11日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,先进制造业基金的基本情况如下:
企业名称 先进制造产业投资基金(有限合伙)
统一社会信用代码 91310000342453915W
经营场所 中国(上海)自由贸易试验区乳山路227号2楼C区206室
执行事务合伙人 国投创新投资管理有限公司(委派代表:高国华)
出资额 2,200,000万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015年5月11日
营业期限 2015年5月11日至2025年5月10日
经营范围 股权投资,投资管理,咨询。[依法须经批准的项目,经相关部门批准
3-3-2-46
后方可开展经营活动]
根据先进制造业基金的合伙协议并经本所律师核查,先进制造业基金的出资结构如下:
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例
(%)
1 国投创新投资管理有限公司 普通合伙人 2,000.00 0.09
2 中华人民共和国财政部 有限合伙人 800,000.00 36.36
3 国家开发投资公司 有限合伙人 400,000.00 18.18
4 工银瑞信投资管理有限公司 有限合伙人 348,000.00 15.82
5 上海电气(集团)总公司 有限合伙人 100,000.00 4.55
6 广东粤财投资控股有限公司 有限合伙人 100,000.00 4.55
7 浙江省产业基金有限公司 有限合伙人 100,000.00 4.55
8 江苏省政府投资基金(有限合 有限合伙人 100,000.00 4.55
伙)
9 辽宁省产业(创业)投资引导基 有限合伙人 100,000.00 4.55
金管理中心
10 重庆两江新区承为企业管理合 有限合伙人 50,000.00 2.27
伙企业(有限合伙)
11 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 2.27
12 云南省投资控股集团有限公司 有限合伙人 50,000.00 2.27
合计 2,200,000.00 100
根据先进制造业基金提供的资料并经本所律师核查,先进制造业基金的私募投资基金管理人国投创新投资管理有限公司已于2014年4月9日完成私募投资基金管理人登记手续,登记编号为P1000719,先进制造业基金已于2016年6月27日完成私募投资基金备案手续,备案编码为SJ9119。
(2)金石翊康
根据杭州市上城区市场监督管理局于2019年3月26日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,金石翊康的基本情况如下:
企业名称 金石翊康股权投资(杭州)合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330102MA280CYJ24
经营场所 上城区白云路20号111室-2
3-3-2-47
执行事务合伙人 金石沣汭投资管理(杭州)有限公司(委派代表:王丽平)
出资额 51,100万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016年12月2日
营业期限 2016年12月2日至长期
服务:股权投资,股权投资管理及相关咨询服务。(未经金融等监管
经营范围 部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据金石翊康的合伙协议并经本所律师核查,金石翊康的出资结构如下:序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额(万元)持股比例(%)
1 金石沣汭投资管理(杭州)有 普通合伙人 100.00 0.1957
限公司
2 宁波梅山保税港区润盛元鑫投 有限合伙人 10,000.00 19.5695
资管理合伙企业(有限合伙)
3 宁夏领晟股权投资有限公司 有限合伙人 6,000.00 11.7417
4 江苏云杉资本管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 9.7847
5 王玉兰 有限合伙人 3,000.00 5.8708
6 湖南湘江中盈投资管理有限公 有限合伙人 3,000.00 5.8708
司
7 广州国资国企创新投资基金合 有限合伙人 3,000.00 5.8708
伙企业(有限合伙)
8 威海鲸园建工开发有限公司 有限合伙人 3,000.00 5.8708
9 高毅 有限合伙人 2,000.00 3.9139
10 山南中鑫商贸有限公司 有限合伙人 2,000.00 3.9139
11 李崇东 有限合伙人 2,000.00 3.9139
12 孙洪阁 有限合伙人 2,000.00 3.9139
13 李丹 有限合伙人 2,000.00 3.9139
14 张振湖 有限合伙人 2,000.00 3.9139
15 周志超 有限合伙人 1,000.00 1.9569
16 胡静 有限合伙人 1,000.00 1.9569
17 黄国英 有限合伙人 1,000.00 1.9569
18 李良 有限合伙人 1,000.00 1.9569
19 袁波 有限合伙人 1,000.00 1.9569
20 南京禾源股权投资合伙企业 有限合伙人 1,000.00 1.9569
(有限合伙)
3-3-2-48
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额(万元)持股比例(%)
合计 51,100.00 100
根据金石翊康提供的资料并经本所律师核查,金石翊康已于2018年4月23日完成证券公司直投基金备案手续,备案编码为S32548。
(3)中证投资
根据青岛市崂山区行政审批服务局于2019年4月3日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,中证投资的基本情况如下:
公司名称 中信证券投资有限公司
统一社会信用代码 91370212591286847J
住所 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户
法定代表人 张佑君
注册资本 1,400,000万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2012年4月1日
营业期限 2012年4月1日至长期
金融产品投资,证券投资,股权投资(以上范围需经中国证券投资基
经营范围 金业协会登记,未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存
款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
根据中证投资的公司章程并经本所律师核查,中证投资的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 中信证券股份有限公司 1,400,000.00 100
合计 1,400,000.00 100
(4)歌斐钥韧
根据上海市杨浦区市场监督管理局于2016年8月16日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,歌斐钥韧的基本情况如下:
企业名称 上海歌斐钥韧投资中心(有限合伙)
3-3-2-49
统一社会信用代码 91310110350800753P
经营场所 上海市杨浦区控江路1142号23幢3131-27室
执行事务合伙人 上海诺铁资产管理有限公司(委派代表:曾纯)
出资额 45,840万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015年8月27日
营业期限 2015年8月27日至2025年8月26日
经营范围 实业投资,投资咨询(不得从事经纪)。[依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动]
根据歌斐钥韧的合伙协议并经本所律师的核查,歌斐钥韧的出资结构如下:序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额(万元)持股比例(%)
1 上海诺铁资产管理有限公司 普通合伙人 440.00 0.96
2 芜湖歌斐资产管理有限公司 有限合伙人 23,700.00 51.70
3 安徽省铁路建设投资基金有限 有限合伙人 21,700.00 47.34
公司
合计 45,840.00 100
根据歌斐钥韧提供的资料并经本所律师核查,歌斐钥韧的私募投资基金管理人上海诺铁资产管理有限公司已于2016年1月21日完成私募投资基金管理人登记手续,登记编号为P1030564,歌斐钥韧已于2016年9月13日完成私募投资基金备案手续,备案编码为SJ7483。
(5)歌斐鸿本
根据上海市杨浦区市场监督管理局于2016年7月22日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,歌斐鸿本的基本情况如下:
企业名称 上海歌斐鸿本投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91310110054595492G
经营场所 上海市杨浦区平凉路1730号2A082室
执行事务合伙人 歌斐资产管理有限公司(委派代表:曾纯)
出资额 120,940万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2012年9月25日
3-3-2-50
营业期限 2012年9月25日至2022年9月24日
实业投资,创业投资,投资咨询,企业管理咨询,商务咨询(以上
经营范围 咨询不得从事经纪),会展服务,市场营销策划。[依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
根据歌斐鸿本的合伙协议并经本所律师的核查,歌斐鸿本的出资结构如下:序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额(万元)持股比例(%)
1 歌斐资产管理有限公司 普通合伙人 1,200.00 0.99
2 芜湖歌斐资产管理有限公司 有限合伙人 93,740.00 77.51
3 上海歌斐资产管理有限公司 有限合伙人 26,000.00 21.50
合计 120,940.00 100
根据歌斐鸿本提供的资料并经本所律师核查,歌斐鸿本的私募投资基金管理人歌斐资产管理有限公司已于2014年3月17日完成私募投资基金管理人登记手续,登记编号为P1000637,歌斐鸿本已于2015年8月5日完成私募投资基金备案手续,备案编码为S67101。
(6)达晨创联
根据深圳市市场监督管理局于2019年4月2日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,达晨创联的基本情况如下:
企业名称 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91440300MA5DP8YB2R
经营场所 深圳市福田区莲花街道深南大道6008号特区报业大厦东区23层
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司(委派代表:刘昼)
出资额 300,000万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016年11月17日
营业期限 2016年11月17日至2022年11月17日
一般经营项目是:,许可经营项目是:对未上市企业进行股权投资(不
经营范围 得从事证券投资业务;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得
从事公开募集基金管理业务)。
根据达晨创联的合伙协议并经本所律师的核查,达晨创联的出资结构如下:
3-3-2-51
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例
(万元) (%)
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 32,400.00 10.80
2 芜湖胜宾投资中心(有限合伙) 有限合伙人 60,600.00 20.20
3 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 40,000.00 13.33
4 深圳市福田引导基金投资有限公司 有限合伙人 20,000.00 6.67
5 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 6.67
6 宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合 有限合伙人 15,000.00 5.00
伙企业(有限合伙)
7 武汉璟瑜呈祥股权投资中心(有限合伙) 有限合伙人 10,000.00 3.33
8 上海景穆投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 3.33
9 山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 有限合伙人 8,000.00 2.67
10 中意人寿保险有限公司 有限合伙人 5,000.00 1.67
11 粟昱 有限合伙人 5,000.00 1.67
12 陈延良 有限合伙人 5,000.00 1.67
13 上海歌斐钥擎投资中心(有限合伙) 有限合伙人 5,000 1.67
14 珠海臻浩股权投资中心(有限合伙) 有限合伙人 5,000 1.67
15 杭州清科和思投资管理合伙企业(有限 有限合伙人 3,000.00 1.00
合伙)
16 宁波梅山保税港区国钰乾元一期股权投 有限合伙人 3,000.00 1.00
资合伙企业(有限合伙)
17 武汉正煊资产管理有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.00
18 孙绍录 有限合伙人 2,500.00 0.83
19 胡郁 有限合伙人 2,000.00 0.67
20 马国奇 有限合伙人 2,000.00 0.67
21 袁巨凡 有限合伙人 2,000.00 0.67
22 王幸 有限合伙人 2,000.00 0.67
23 王卫平 有限合伙人 2,000.00 0.67
24 王玉梅 有限合伙人 2,000.00 0.67
25 江晓龙 有限合伙人 2,000.00 0.67
26 李侃 有限合伙人 2,000.00 0.67
27 杨齐宏 有限合伙人 2,000.00 0.67
28 詹昌斌 有限合伙人 2,000.00 0.67
29 湖北世纪英才文化发展有限公司 有限合伙人 2,000.00 0.67
30 李倩楠 有限合伙人 2,000.00 0.67
31 张涛 有限合伙人 2,000.00 0.67
32 舒胜利 有限合伙人 2,000.00 0.67
33 张家强 有限合伙人 2,000.00 0.67
34 张陆 有限合伙人 2,000.00 0.67
35 管晓薇 有限合伙人 2,000.00 0.67
36 宁波亚瑞投资发展有限公司 有限合伙人 2,000 0.67
37 黄彦 有限合伙人 1,500.00 0.50
38 胡恩雪 有限合伙人 1,000.00 0.33
3-3-2-52
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例
(万元) (%)
39 王惠莉 有限合伙人 1,000.00 0.33
40 徐达 有限合伙人 1,000.00 0.33
41 艾江生 有限合伙人 1,000.00 0.33
42 肖冰 有限合伙人 1,000.00 0.33
43 姚超骏 有限合伙人 1,000.00 0.33
44 共青城亚美投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 1,000.00 0.33
45 陈平山 有限合伙人 1,000.00 0.33
46 周雅琴 有限合伙人 1,000.00 0.33
47 廖朝晖 有限合伙人 1,000.00 0.33
合计 300,000.00 100
根据达晨创联提供的资料并经本所律师核查,达晨创联的私募投资基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于2014年4月22日完成私募投资基金管理人登记手续,登记编号为P1000900,达晨创联已于2016年12月30日完成私募投资基金备案手续,备案编码为SR3967。
(7)中鑫恒祥
根据苏州工业园区市场监督管理局于2019年8月30日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,中鑫恒祥的基本情况如下:
企业名称 苏州工业园区中鑫恒祥投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91320594MA1NXA5J45
经营场所 苏州工业园区置业商务广场1幢1101室
执行事务合伙人 苏州中鑫创新投资管理有限公司(委派代表:戴劲松)
出资额 10,500万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017年5月4日
营业期限 2017年5月4日至2047年3月31日
经营范围 创业投资,实业投资,企业管理咨询,财务信息咨询。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据中鑫恒祥的合伙协议并经本所律师的核查,中鑫恒祥的出资结构如下:序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额(万元)持股比例(%)
3-3-2-53
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额(万元)持股比例(%)
1 中鑫创新 普通合伙人 500.00 4.7619
2 苏州中方财团控股股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 28.5714
3 苏州三叶树投资管理有限公司 有限合伙人 2,500.00 23.8095
4 苏州工业园区创业投资引导基金 有限合伙人 2,000.00 19.0476
管理中心
5 毛建良 有限合伙人 1,000.00 9.5238
6 徐超凡 有限合伙人 500.00 4.7619
7 李成华 有限合伙人 500.00 4.7619
8 杨震 有限合伙人 500.00 4.7619
合计 10,500.00 100
根据中鑫恒祥提供的资料并经本所律师核查,中鑫恒祥已于2017年6月28日完成私募投资基金备案手续,备案编码为SW0244,中鑫恒祥的私募投资基金管理人苏州中鑫创新投资管理有限公司已于2016年8月4日完成私募投资基金管理人登记手续,登记编号为P1032695。
(8)启明融信
根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2019年1月14日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,启明融信的基本情况如下:
企业名称 苏州启明融信股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91320594MA1MEHNAXN
经营场所 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14栋203室
执行事务合伙人 苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:
胡旭波)
出资额 124,700万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016年1月18日
营业期限 2016年1月18日至2023年1月13日
经营范围 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
3-3-2-54
根据启明融信的合伙协议并经本所律师核查,启明融信的出资结构如下:序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例
(万元) (%)
1 苏州工业园区启明融盛投资管理合 普通合伙人 1,300.00 1.04
伙企业(有限合伙)
2 苏州工业园区国创开元二期投资中 有限合伙人 25,000.00 20.05
心(有限合伙)
3 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基 有限合伙人 15,000.00 12.03
金合伙企业(有限合伙)
4 杭州陆投月著投资合伙企业(有限合 有限合伙人 12,000.00 9.62
伙)
5 东莞盛粤景威投资中心(有限合伙) 有限合伙人 10,000.00 8.02
6 普众信诚资产管理(北京)有限公司 有限合伙人 10,000.00 8.02
7 厦门建发集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 8.02
8 深圳岫探投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 8,900.00 7.14
9 北京恒天永盛投资管理中心(有限合 有限合伙人 5,100.00 4.10
伙)
10 芜湖歌斐资产管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 4.01
11 刘桂芝 有限合伙人 5,000.00 4.01
12 上海清科致方投资合伙企业(有限合 有限合伙人 3,900.00 3.13
伙)
13 钱志祥 有限合伙人 3,500.00 2.81
14 宝钢金属有限公司 有限合伙人 3,000.00 2.41
15 宁波梅山保税港区迦明景玉投 有限合伙人 3,000.00 2.41
资管理合伙企业(有限合伙)
16 北京静庐股权投资中心(有限合伙) 有限合伙人 2,000.00 1.60
17 徐农 有限合伙人 1,000.00 0.80
18 上海名未投资管理中心(有限合伙) 有限合伙人 1,000.00 0.80
合计 124,700.00 100
根据启明融信提供的资料并经本所律师核查,启明融信已于2017年3月27日完成私募投资基金备案手续,备案编码为SM5412,启明融信的私募投资基金管理人苏州启元股权投资管理合伙企业(有限合伙)已于2014年4月22日完成私募投资基金管理人登记手续,登记编号为P1000851。
(9)启明融创
根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2018年6月7日核发的《营业
3-3-2-55
执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,启明融创的基本情况如
下:
企业名称 苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91320594MA1MGAFW0L
经营场所 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼203室
执行事务合伙人 苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:
胡旭波)
出资额 25,300万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016年3月16日
营业期限 2016年3月16日至2023年3月9日
从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相
经营范围 关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
根据启明融创的合伙协议并经本所律师核查,启明融创的出资结构如下:序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例
(万元) (%)
1 苏州工业园区启明融盛投资管理合 普通合伙人 300.00 1.19
伙企业(有限合伙)
2 苏州工业园区国创启明股权投资合 有限合伙人 15,000.00 59.29
伙企业(有限合伙)
3 芜湖歌斐景泽投资中心(有限合伙) 有限合伙人 10,000.00 39.53
合计 25,300.00 100
根据启明融创提供的资料并经本所律师核查,启明融创已于2017年3月28日完成私募投资基金备案手续,备案编码为SM5447,启明融创的私募投资基金管理人苏州启元股权投资管理合伙企业(有限合伙)已于2014年4月22日完成私募投资基金管理人登记手续,登记编号为P1000851。
(10)天津千睿
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2019年12月19日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,天津千睿的基本情况
3-3-2-56
如下:
企业名称 天津千睿企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91120116MA06CBLB1W
经营场所 天津开发区信环西路19号泰达服务外包产业园8号楼2层(天津滨
海服务外包产业有限公司托管第2912号)
执行事务合伙人 朱涛
出资额 1,280.1963万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018年5月24日
营业期限 2018年5月24日至2038年5月23日
化学药、生物药和疫苗的技术研发、技术转让、技术服务;企业管理;
经营范围 商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
根据天津千睿的合伙协议并经本所律师核查,天津千睿的出资结构如下:序 合伙人姓名 合伙人类型 公司任职 出资额(万 出资比例
号 元) (%)
1 朱涛 普通合伙人 董事、首席科学官、副 44.4608 3.4730
总经理
2 王靖 有限合伙人 财务负责人、董事会秘 156.1223 12.1952
书
3 陈列胜 有限合伙人 生产中心副总裁 156.1223 12.1952
4 武勇慧 有限合伙人 市场部副总裁 156.1223 12.1952
5 刘宣 有限合伙人 顾问 156.1223 12.1952
6 巢换英 有限合伙人 供应链采购负责人 161.5543 12.6195
7 韩玲玲 有限合伙人 人力资源部及行政部高 38.8000 3.0308
级总监
8 高德进 有限合伙人 质量中心高级经理 38.8000 3.0308
9 崔进 有限合伙人 证券事务部副总监 38.8000 3.0308
10 苟锦博 有限合伙人 医学事务部高级经理 31.0400 2.4246
11 王浩猛 有限合伙人 研发中心高级经理 27.1600 2.1215
12 杨盼景 有限合伙人 生产中心经理 23.2800 1.8185
13 贺刚 有限合伙人 信息管理部高级经理 23.2800 1.8185
14 李军强 有限合伙人 研发中心高级总监 19.4000 1.5154
15 郝桂彤 有限合伙人 质量中心总监 19.4000 1.5154
16 肖猛 有限合伙人 生产中心经理 15.5200 1.2123
17 付群 有限合伙人 财务高级经理 15.5200 1.2123
18 胡润双 有限合伙人 生产中心高级经理 15.5200 1.2123
19 连红玉 有限合伙人 生产中心高级主管 15.5200 1.2123
3-3-2-57
序 合伙人姓名 合伙人类型 公司任职 出资额(万 出资比例
号 元) (%)
20 司伟雪 有限合伙人 研发中心高级经理 9.7000 0.7577
21 许健 有限合伙人 财务部会计 7.7600 0.6062
22 叶晓珂 有限合伙人 研发中心科学家 7.3720 0.5758
23 王芳 有限合伙人 生产中心高级主管 7.3720 0.5758
24 黄剑 有限合伙人 生产中心经理 7.3720 0.5758
25 宋琳琳 有限合伙人 质量中心经理 6.2080 0.4849
26 韩晓辰 有限合伙人 法规事务部经理 6.2080 0.4849
27 朱婉玉 有限合伙人 质量中心高级经理 5.8200 0.4546
28 隋秀文 有限合伙人 研发中心高级经理 5.4320 0.4243
29 廖正芳 有限合伙人 总裁办公室高级经理 5.4320 0.4243
30 史建明 有限合伙人 研发中心高级经理 5.4320 0.4243
31 邓捷 有限合伙人 研发中心高级经理 5.4320 0.4243
32 张旭 有限合伙人 法规事务部高级经理 5.4320 0.4243
33 刘正 有限合伙人 生产中心经理 5.4320 0.4243
34 杨丽霞 有限合伙人 质量中心助理工程师 5.4320 0.4243
35 邓新 有限合伙人 研发中心助理科学家 5.4320 0.4243
36 李红达 有限合伙人 生产中心主管 5.4320 0.4243
37 梁杰 有限合伙人 生产中心主管 5.4320 0.4243
38 李炜 有限合伙人 财务部高级经理 5.4320 0.4243
39 汤雯喧 有限合伙人 人力资源部高级主管 5.4320 0.4243
40 郝擘 有限合伙人 生产中心副总监 4.6560 0.3637
合计 1280.1963 100
根据发行人的确认并经本所律师核查,天津千睿为发行人员工持股平台,天津千睿资金系出资人自筹资金,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金、私募基金管理人,不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行基金管理人登记、基金备案程序。
(11)天津千智
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2019年12月31日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,天津千智的基本情况如下:
企业名称 天津千智企业管理合伙企业(有限合伙)
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统一社会信用代码 91120116MA06CBLJ7N
经营场所 信环西路19号泰达服务外包产业园8号楼2层(天津滨海服务外包
产业有限公司托管第2913号)
执行事务合伙人 朱涛
出资额 468.3742万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018年5月24日
营业期限 2018年5月24日至2038年5月23日
化学药、生物药和疫苗的技术研发、技术转让、技术服务;企业管
经营范围 理;商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
根据天津千智合伙协议并经本所律师核查,天津千智的出资结构如下:序号 合伙人姓名 合伙人类型 公司任职 出资额(万 出资比例(%)
元)
1 朱涛 普通合伙人 董事、首席科学官、 0.0073 0.0016
副总经理
2 许丽锋 有限合伙人 法规事务部及医学 312.2446 66.6656
事务部副总裁
3 董小曼 有限合伙人 质量中心副总裁 156.1223 33.3328
合计 468.3742 100
根据发行人的确认并经本所律师核查,天津千智为发行人员工持股平台天津千智资金系出资人自筹资金,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法(试行)》中规定的私募投资基金、私募基金管理人,不需要按《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》等相关法律法规履行基金管理人登记、基金备案程序。
综上所述,根据发行人提供的资料、《LAV Spring法律意见》、《LAV BioIII法律意见》、《Lilly Asia法律意见》、《QM29法律意见》,本所律师认为,发行人的发起人及其截至2019年9月30日的内资股股东和非上市外资股东(追溯至实际控制人)均依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
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3、发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,XUEFENG YU(宇学峰)持有发行人1,787.4200万股股份,占发行人股份总数的8.0279%,朱涛持有发行人1,787.4200万股股份,占发行人股份总数的8.0279%,DONGXU QIU(邱东旭)持有发行人1,711.4200万股股份,占发行人股份总数
的7.6866%,HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)持有发行人1,633.4200万股股份,
占发行人股份总数的7.3363%,天津千益持有发行人347.4600万股股份,占发行
人股份总数的1.5606%,天津千睿持有发行人329.9475万股股份,占发行人股份
总数的1.4819%,天津千智持有发行人120.7150万股股份,占发行人股份总数的
0.5422%,朱涛为天津千益、天津千睿、天津千智的普通合伙人。
根据XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)和HELENHUIHUA MAO(毛慧华)于2017年2月13日签署的《一致行动人协议》,在处理有关涉及康希诺经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由康希诺股东大会、董事会做出决议的事项时,采取一致行动,并保证在协议有效期内对康希诺的控制地位不变,各方一致书面同意后方可解除该协议,但在公司在A股上市之日起三周年届满之前不得解除。XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)和HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)合计控制发行人股份总数的34.6634%。因此,XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXUQIU(邱东旭)和HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)为发行人控股股东和实际控制人。
经本所律师核查,发行人的实际控制人最近两年未发生变更。
(二)发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例
1、关于发起人或股东人数
康希诺有限整体变更为股份有限公司时,原21名股东全部作为发起人,发起人人数符合《公司法》关于“设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下
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为发起人”的规定。
发行人目前的股东包括内资股股东、非上市外资股股东和 H 股股东,股东人数符合有关法律法规和规范性文件对境外上市公司股东人数的规定。
2、关于发起人或股东的住所
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人半数以上发起人的住所均在中国境内,符合《公司法》关于设立股份有限公司“须有过半数的发起人在中国境内有住所”的规定。
3、关于发起人或股东的出资比例
康希诺有限整体变更为股份有限公司时,未向社会公开募集股份,股份全部由发起人认购,符合《公司法》关于发起人或股东出资比例的规定。发行人目前的股东的出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述,本所律师认为,发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合当时适用的有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发起人已投入发行人的资产的产权
康希诺有限整体变更为股份有限公司时,各发起人均以其拥有的康希诺有限的股权对应的康希诺有限经审计的净资产值折合成股份有限公司的股份,该等出资已经由会计师事务所验资并出具了验资报告、验资复核报告,产权关系清晰,投入发行人不存在法律障碍。
综上所述,本所律师认为,发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,投入发行人不存在法律障碍。
(四)经本所律师核查,发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
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(五)经本所律师核查,发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(六)经本所律师核查,发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人,不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
(一)发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及法律风险
经本所律师核查,发行人系由康希诺有限整体变更设立(整体变更设立的具体情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”之“(一)发行人由康希诺有限整体变更并以发起设立的方式设立,整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定”之“1、关于发行人设立的程序”部分),发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及法律风险。
(二)发行人历次股权变动情况
1、2009年1月,康希诺有限设立
2008年12月29日,刘宣、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUAMAO(毛慧华)和XUEFENG YU(宇学峰)签订《中外合资经营企业合同》和《中外合资经营企业章程》,同意建立合资经营企业,合营企业的投资总额为1,400万元,注册资本1,000万元,其中刘宣认缴260万元,占注册资本26%;朱涛认缴250万元,占注册资本25%;DONGXU QIU(邱东旭)认缴200万元,占注册资本20%;HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)认缴200万元,占注册资本20%;XUEFENG YU(宇学峰)认缴90万元,占注册资本9%。各投资人均以现金方式出资,首期出资在公司成立90天内缴付15%,其余两年内付清。
2008年12月31日,天津经济技术开发区管理委员会出具《关于合资成立
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天津康希诺生物技术有限公司的批复》(津开批(2008)604号),同意康希诺
有限成立并批准其《合同》和《章程》。
2009年1月6日,康希诺有限取得天津市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资津外商字[2009]02001号)。
2009年1月13日,康希诺有限完成工商设立登记,康希诺有限成立时的股权结构如下:
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 刘宣 260.00 26.00
2 朱涛 250.00 25.00
3 HELENHUIHUAMAO(毛慧华) 200.00 20.00
4 DONGXUQIU(邱东旭) 200.00 20.00
5 XUEFENGYU(宇学峰) 90.00 9.00
合计 1,000.00 100
2、2009年5月,变更实收资本
2009年5月11日,天津诚泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津诚会验字[2009]KW023号),确认截至2009年4月29日,康希诺有限已收到股东以货币形式缴纳的第一期注册资本合计1,503,630.13元。
2009年5月25日,康希诺有限就本次变更实收资本完成工商登记。
3、2009年11月,股权转让
2009年8月28日,康希诺有限第一届第二次董事会通过决议,同意DONGXUQIU(邱东旭)将其持有公司6%的股权(未出资部分)转让给XUEFENG YU(宇学峰)。其他股东放弃优先购买权,全体股东根据前述决议签署《第一次合同修改协议》及《第一次章程修正案》。
同日,DONGXU QIU(邱东旭)与XUEFENG YU(宇学峰)签订《股权转让协议》,就上述股权转让事宜进行了约定。
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2009年10月12日,天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意天津康希诺生物技术有限公司股权转让的批复》(津开批(2009)432号),同意上述股权转让事宜以及相应修改的《合同修改协议》和《章程修正案》。
2009年10月13日,康希诺有限取得天津市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资津外商字[2009]02001号)。
2009年11月6日,康希诺有限就本次股权转让完成工商变更登记,其变更后的股权结构如下:
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 刘宣 260.00 26.00
2 朱涛 250.00 25.00
3 HELENHUIHUAMAO(毛慧华) 200.00 20.00
4 XUEFENGYU(宇学峰) 150.00 15.00
5 DONGXUQIU(邱东旭) 140.00 14.00
合计 1,000.00 100
4、2011年1月,股权转让及变更出资方式
2010年11月15日,康希诺有限第三次董事会通过决议,同意刘宣将其持有的公司未出资到位部分股权的9.49%、2.54%、9.01%分别转让给XUEFENG YU(宇学峰)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)、DONGXU QIU(邱东旭),将其持有的2%的股权(其中0.94%已出资到位,1.06%未出资到位)、1%的股权(已出资到位)分别转让给刘建法、杜建喜;朱涛将其持有的公司0.51%的股权(未出资到位部分)转让给DONGXU QIU(邱东旭);朱涛、HELEN HUIHUAMAO(毛慧华)、XUEFENG YU(宇学峰)和DONGXU QIU(邱东旭)的出资方式变更为非货币资产与货币资产相结合的方式。其他股东放弃优先购买权,康希诺有限全体股东根据前述决议签署新的《中外合资企业合同》和《中外合资经营企业章程》。
同日,相关股东根据前述决议分别签署《股权转让协议》,就上述股权转让事宜进行了约定。XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、
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HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)、刘建法、刘宣、杜建喜签订《关于技术入股
的协议》,各方同意:XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛以共有的专有技术“肺
炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”入股,折合342.86万元,
XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛各占50%(即各占171.43万元);DONGXU QIU
(邱东旭)以专有技术“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗,HIB疫苗
和流脑结合疫苗开发生产中的应用”入股,折合164.64万元;HELEN HUIHUA
MAO(毛慧华)以专有技术“新型铝佐剂的制备及其应用”入股,折合 157.78
万元。XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA
MAO(毛慧华)四方入股技术所包含的现时应用的所有技术、工艺,以及将来
改进和开发的所有技术、工艺,其所有权及一切相关权益属于康希诺有限。
2010年11月22日,天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意天津康希诺生物技术有限公司股权转让等事宜的批复》(津开批(2010)572 号),同意上述股权转让和出资方式变更事宜,以及新签署的《合营合同》和《章程》。
2010年11月22日,康希诺有限取得天津市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资津外商字[2009]02001号)。
2010年12月31日,康希诺有限董事会通过决议,同意XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)将用以出资的专有技术替换为“肺炎多糖疫苗制备技术”(分别折合 171.43 万元、176.15万元、164.64万元和157.78万元),对公司的注册资本进行实缴,超出各自技术出资对应的部分计入资本公积。
2010年12月31日,天津方圆资产评估有限公司出具《天津康希诺生物技术有限公司拟投资项目资产评估报告书》(方圆评字[2010]第144号),确认截至评估基准日2010年11月30日,康希诺有限的无形资产——专有技术(肺炎多糖疫苗制备技术)的市场价值为670万元。
2019年11月5日,福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具《康希诺生物股份公司实施无形资产出资涉及的专有技术-肺炎多糖疫苗制备技术价
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值追溯评估报告》(联合中和评报字(2019)第6216号),确认XUEFENG YU
(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧
华)拥有的“肺炎多糖疫苗制备技术”于2010年11月30日的市场价值为1,233.47
万元。
2011年1月17日,康希诺有限就本次股权转让及变更出资方式完成工商登记,其变更后的股权结构如下:
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 XUEFENGYU(宇学峰) 244.90 24.49
2 朱涛 244.90 24.49
3 DONGXUQIU(邱东旭) 235.20 23.52
4 HELENHUIHUAMAO(毛慧华) 225.40 22.54
5 刘建法 20.00 2.00
6 刘宣 19.60 1.96
7 杜建喜 10.00 1.00
合计 1,000.00 100
5、2011年4月,变更实收资本
2011年3月30日,天津比伦会计师事务所有限公司出具《验资报告》(津比伦验外(2011)004号),确认截至2011年3月1日,康希诺有限已收到股东朱涛、刘建法、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)、XUEFENG YU(宇学峰)本期实收注册资本8,496,369.87元(以货币形式出资1,843,569.87元,以无形资产形式出资6,652,800.00元);连同第1期出资,康希诺有限累计实收资本为1,000万元。
2011年4月1日,康希诺有限就本次变更实收资本完成工商登记。
6、2011年11月,股权转让及第一次增资
2011年1月18日,XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)和HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)与刘建法签订《股权转让合同》,约定XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)和HELEN HUIHUA
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MAO(毛慧华)将各自持有的公司 0.5%的股权(合计 2%)转让给刘建法,转
让总对价为180万元。
2011年4月6日,康希诺有限第一届董事会第五次会议通过决议,同意上述股权转让,其余股东放弃优先受让权;同意公司注册资本由1,000万元增加至1,098.90万元。就新增的98.90万元注册资本,苏州胡杨林以1,000万元认购其中的32.967万元,其余967.033万元计入资本公积金;上海新际以2,000万元认购其中的65.933万元,其余1,934.067万元计入资本公积金。原股东放弃本次增资的优先认购权。
2011年10月18日,公司与苏州胡杨林、上海新际签订《增资协议书》及其补充协议,就上述增资事宜进行约定。同月,各方签署新的《合营合同》和《章程》。
2011年11月8日,天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意天津康希诺生物技术有限公司股权转让、增资的批复》(津开批(2011)516号),同意上述股权转让和增资事宜,以及相应修改的《合营合同》和《章程》。
同日,康希诺有限取得天津市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资津外商字[2009]02001号)。
2011年11月18日,天津顺通有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津顺通验外I字(2011)第16号),确认截至2011年11月11日,康希诺有限已收到上海新际和苏州胡杨林以货币缴纳的新增注册资本合计98.90万元。
2011年11月28日,康希诺有限就本次股权转让及增资完成工商登记,其变更后的股权结构如下:
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 XUEFENGYU(宇学峰) 239.9000 21.83
2 朱涛 239.9000 21.83
3 DONGXUQIU(邱东旭) 230.2000 20.95
4 HELENHUIHUAMAO(毛慧华) 220.4000 20.06
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序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
5 上海新际 65.9330 6.00
6 刘建法 40.0000 3.64
7 苏州胡杨林 32.9670 3.00
8 刘宣 19.6000 1.78
9 杜建喜 10.0000 0.91
合计 1,098.9000 100
7、2013年10月,第二次增资
2013年8月6日,康希诺有限第二届董事会第四次会议通过决议,同意公司投资总额由1,400万元增加至1,637.4408万元,注册资本由1,098.90万元增加至1,265.1086万元。就新增的166.2086万元注册资本,LAV Spring以等值于6,050万元的美元认购,其中166.2086万元计入注册资本,其余5,883.7914万元计入资本公积金。原股东放弃本次增资的优先认购权。
同日,公司与LAV Spring签订《第二轮增资协议》,各方签署新的《合营合同》和《章程》。
2013年8月26日,天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意天津康希诺生物技术有限公司增资的批复》(津开批[2013]390 号),同意上述增资事宜以及相应修改的《合营合同》和《章程》。
2013年8月27日,康希诺有限取得天津市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资津外商字[2009]02001号)。
2013年9月27日,天津正则有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津正则外验字(2013)第025号),确认截至2013年9月17日,康希诺有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,662,086元,股东LAV Spring以美元现汇方式出资 9,826,055.00 美元,变更后的累计注册资本 12,651,086.00 元,实收资本12,651,086.00元。
2013年10月8日,康希诺有限就本次增资完成工商登记,其变更后的股权结构如下:
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序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 XUEFENGYU(宇学峰) 239.9000 18.96
2 朱涛 239.9000 18.96
3 DONGXUQIU(邱东旭) 230.2000 18.20
4 HELENHUIHUAMAO(毛慧华) 220.4000 17.42
5 LAVSpring 166.2086 13.14
6 上海新际 65.9330 5.21
7 刘建法 40.0000 3.16
8 苏州胡杨林 32.9670 2.61
9 刘宣 19.6000 1.55
10 杜建喜 10.0000 0.79
合计 1,265.1086 100
8、2014年3月,第三次增资
2013年10月17日,康希诺有限第四届董事会第一次会议通过决议,同意公司投资总额由1,637.4408万元增加至22,000万元,注册资本由1,265.1086万元增加至10,000万元,新增的8,734.8914万元注册资本按各股东出资比例由企业资本公积金转增投入。
2013年10月17日,全体股东签署《章程修正案》。
2014年1月13日,天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意天津康希诺生物技术有限公司增资及变更注册地址的批复》(津开批(2014)018号),同意上述增资事宜以及相应修改的《合营合同》和《章程》。
2014年1月14日,康希诺有限取得天津市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资津外商字[2009]02001号)。
2014年3月4日,天津正则有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津正则外验字(2014)第003号),确认截至2014年3月3日,康希诺有限已将资本公积金 87,348,914.00 元转增实收资本,变更后的累计注册资本为100,000,000.00元。
2014年3月10日,康希诺有限就本次增资完成工商登记,其变更后的股权
3-3-2-69
结构如下:
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 XUEFENGYU(宇学峰) 1,896.0000 18.96
2 朱涛 1,896.0000 18.96
3 DONGXUQIU(邱东旭) 1,820.0000 18.20
4 HELENHUIHUAMAO(毛慧华) 1,742.0000 17.42
5 LAVSpring 1,314.0000 13.14
6 上海新际 521.0000 5.21
7 刘建法 316.0000 3.16
8 苏州胡杨林 261.0000 2.61
9 刘宣 155.0000 1.55
10 杜建喜 79.0000 0.79
合计 10,000.0000 100
9、2014年9月,股权转让和第四次增资
2014年8月15日,康希诺有限第四届董事会第三次会议通过决议,同意上海新际以6,406,000元的对价向天津和悦谷雨转让其持有的公司1,281,200元的股权(占注册资本的1.28%);公司注册资本由10,000万元增加至10,600万元。就新增的600万元注册资本,上海礼安以2,300万元认购其中的460万元,其余1,840万元计入资本公积金;上海励诚以500万元认购其中的100万元,其余400万元计入资本公积金;天津和悦谷雨以200万元认购其中的40万元,其余160万元计入资本公积金。原股东放弃本轮增资的优先认购权。
2014年8月15日,上海新际与天津和悦谷雨签订《股权转让协议》;康希诺有限与新进股东上海礼安、上海励诚、天津和悦谷雨签订《第三轮增资协议》;康希诺有限与新股东及全体股东根据上述决议和协议共同签署新的《合营合同》和《章程》。
2014年8月22日,天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意天津康希诺生物技术有限公司增资及股权变更的批复》(津开批(2014)396号),同意上述增资及股权变更事宜,同时相应修改《合营合同》和《章程》。
2014年8月25日,康希诺有限取得天津市人民政府核发的《中华人民共和
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国外商投资企业批准证书》(商外资津外商字[2009]02001号)。
2014年9月15日,天津正则有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津正则外验字(2014)第012号),确认截至2014年8月29日,康希诺有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计600万元。股东上海礼安以货币方式出资460万元,股东上海励诚以货币方式出资100万元,股东天津和悦谷雨以货币方式出资40万元。变更后的累计注册资本为10,600万元。
2014年9月16日,康希诺有限就本次股权转让及增资完成工商登记,其变更后的股权结构如下:
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 XUEFENGYU(宇学峰) 1,896.0000 17.89
2 朱涛 1,896.0000 17.89
3 DONGXUQIU(邱东旭) 1,820.0000 17.17
4 HELENHUIHUAMAO(毛慧华) 1,742.0000 16.43
5 LAVSpring 1,314.0000 12.40
6 上海礼安 460.0000 4.34
7 上海新际 392.8800 3.71
8 刘建法 316.0000 2.98
9 苏州胡杨林 261.0000 2.46
10 天津和悦谷雨 168.1200 1.59
11 刘宣 155.0000 1.46
12 上海励诚 100.0000 0.94
13 杜建喜 79.0000 0.74
合计 10,600.0000 100
10、2015年6月,股权转让
2015年1月29日,康希诺有限第五届董事会第二次会议通过决议,同意原股东上海新际以15,090,000元的对价将其持有的公司3,928,800元的股权(占公司注册资本的3.71%)转让给上海诺千金。其余股东放弃优先受让权。
2015年3月10日,上海新际与上海诺千金签订《股权转让协议》。同日,全体股东共同签署《合同修改协议》和《章程修正案》。
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2015年5月18日,天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意天津康希诺生物技术有限公司股权转让及变更经营范围的批复》(津开批(2015)233号),同意投资人由上海新际变更为上海诺千金;并同意2015年3月10日签署的《合同修改协议》和《章程修正案》。
2015年5月18日,康希诺有限取得天津市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资津外商字[2009]02001号)。
2015年6月24日,康希诺有限就本次股权转让完成工商登记,其变更后的股权结构如下:
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 XUEFENGYU(宇学峰) 1,896.0000 17.89
2 朱涛 1,896.0000 17.89
3 DONGXUQIU(邱东旭) 1,820.0000 17.17
4 HELENHUIHUAMAO(毛慧华) 1,742.0000 16.43
5 LAVSpring 1,314.0000 12.40
6 上海礼安 460.0000 4.34
7 上海诺千金 392.8800 3.71
8 刘建法 316.0000 2.98
9 苏州胡杨林 261.0000 2.46
10 天津和悦谷雨 168.1200 1.59
11 刘宣 155.0000 1.46
12 上海励诚 100.0000 0.94
13 杜建喜 79.0000 0.74
合计 10,600.0000 100
11、2015年8月,股权转让
2015 年 8 月 14 日,康希诺有限第五届董事会第三次会议通过决议,同意XUEFENG YU(宇学峰)向ZHONGQI SHAO(邵忠琦)转让其所持公司的868,600元的股权;XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELENHUIHUA MAO(毛慧华)向天津千益转让股权,其中XUEFENG YU(宇学峰)转让217,200元的股权,朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)和HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)分别转让1,085,800元的股权。其余股东放弃优先受让权。
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2015年8月14日,XUEFENG YU(宇学峰)和ZHONGQI SHAO(邵忠琦)签订《股权转让合同》,XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)和天津千益签订《股权转让合同》。全体股东根据上述决议和协议共同签署《合同修改协议》和《章程修正案》。
2015年8月24日,天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意天津康希诺生物技术有限公司股权转让及变更经营范围的批复》(津开批(2015)394号),同意上述股权转让事宜;并同意2015年8月14日签署的《合同修改协议》和《章程修正案》。
2015年8月25日,康希诺有限取得天津市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资津外商字[2009]02001号)。
2015年8月27日,康希诺有限就本次股权转让完成工商登记,其变更后的股权结构如下:
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 XUEFENGYU(宇学峰) 1,787.4200 16.86
2 朱涛 1,787.4200 16.86
3 DONGXUQIU(邱东旭) 1,711.4200 16.15
4 HELENHUIHUAMAO(毛慧华) 1,633.4200 15.41
5 LAVSpring 1,314.0000 12.40
6 上海礼安 460.0000 4.34
7 上海诺千金 392.8800 3.71
8 天津千益 347.4600 3.28
9 刘建法 316.0000 2.98
10 苏州胡杨林 261.0000 2.46
11 天津和悦谷雨 168.1200 1.59
12 刘宣 155.0000 1.46
13 上海励诚 100.0000 0.94
14 ZHONGQISHAO(邵忠琦) 86.8600 0.82
15 杜建喜 79.0000 0.74
合计 10,600.0000 100
12、2015年11月,第五次增资
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2015年9月16日,康希诺有限第五届董事会第四次会议通过决议,同意公司投资总额由22,857万元增加至37,903.4796万元,注册资本由10,600万元增加至12,634.4932万元。就新增的2,034.4932万元注册资本,QM29以与9,314.4万元等值的美元认购1,097.0293万元,其余8,217.3707万元计入资本公积金;苏州礼泰以1,552.4万元认购182.8382万元,其余1,369.5618万元计入资本公积金;Lilly Asia以与1,552.4万元等值的美元认购182.8382万元,其余1,369.5618万元计入资本公积金;LAV Bio III以与3,104.8万元等值的美元认购365.6764万元,其余2,739.1236万元计入资本公积金;上海慧秋以800万元认购94.2222万元,其余705.7778万元计入资本公积金;天津和悦谷雨以800万元认购94.2222万元,其余705.7778万元计入资本公积金;刘建法以150万元认购17.6667万元,其余132.3333万元计入资本公积金。其余股东放弃本轮增资的优先认购权。
2015年9月25日,康希诺有限与新进股东QM29、苏州礼泰、Lilly Asia、LAV Bio III、上海慧秋、天津和悦谷雨、刘建法签订《第四轮增资协议》,同日,公司与变更后的全体股东根据上述决议共同签署新的《合营合同》和《章程》。
2015年10月22日,天津经济技术开发区(南港工业区)管理委员会出具《关于同意天津康希诺生物技术有限公司增资的批复》(津开批(2015)488号),同意上述增资事宜以及相应修改的《合营合同》和《章程》。
2015年10月23日,康希诺有限取得天津市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资津外商字[2009]02001号)。
2015年11月30日,天津正则有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津正则外验字(2015)第004号),确认截至2015年11月12日,康希诺有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计1,424.14524万元。股东QM29以货币方式出资767.92051万元,股东苏州礼泰以货币方式出资127.98674万元,股东LillyAsia以货币方式出资127.98674万元,股东LAV Bio III以货币方式出资255.97348万元,股东上海慧秋以货币方式出资 65.95554 万元,股东天津和悦谷雨以货币方式出资65.95554万元,股东刘建法以货币方式出资12.36669万元。变更后的累计注册资本为12,634.4932万元,实收资本为12,024.14524万元。
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2016年6月13日,天津正则有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津正则外验字(2016)第002号),确认截至2016年5月26日,各股东已补足上一轮增资未实缴的610.34796万元。
2015年11月2日,康希诺有限就本次增资完成工商登记,其变更后的股权结构如下:
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 XUEFENGYU(宇学峰) 1,787.4200 14.1471
2 朱涛 1,787.4200 14.1471
3 DONGXUQIU(邱东旭) 1,711.4200 13.5456
4 HELENHUIHUAMAO(毛慧华) 1,633.4200 12.9283
5 LAVSpring 1,314.0000 10.4001
6 QM29 1,097.0293 8.6828
7 上海礼安 460.0000 3.6408
8 上海诺千金 392.8800 3.1096
9 LAVBioIII 365.6764 2.8943
10 天津千益 347.4600 2.7501
11 刘建法 333.6667 2.6409
12 天津和悦谷雨 262.3422 2.0764
13 苏州胡杨林 261.0000 2.0658
14 LillyAsia 182.8382 1.4471
15 苏州礼泰 182.8382 1.4471
16 刘宣 155.0000 1.2268
17 上海励诚 100.0000 0.7915
18 上海慧秋 94.2222 0.7458
19 ZHONGQISHAO(邵忠琦) 86.8600 0.6875
20 杜建喜 79.0000 0.6253
合计 12,634.4932 100
13、2016年7月,第六次增资
2016年6月14日,康希诺有限第六届董事会第三次会议通过决议,同意公司投资总额由37,903.4796万元增加至38,408.2414万元,注册资本由12,634.4932万元增加至12,987.8265万元。就新增加的353.3333万元注册资本,嘉兴慧光以3,000万元认购,其余2,646.6667万元计入资本公积金。其余股东放弃本轮增资的优先认购权。
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2016年6月15日,康希诺有限与嘉兴慧光签订《第四-2轮增资协议》及补充协议,约定增资部分的注册资本应于2016年7月31日前缴清。同日,公司与变更后的全体股东根据上述决议共同签署新的《合营合同》和《章程》。
2016年7月5日,天津经济技术开发区(南港工业区)管理委员会出具《关于同意天津康希诺生物技术有限公司增资的批复》(津开批(2016)219 号),同意上述增资事宜以及相应修改的《合营合同》和《章程》。
2016年7月6日,康希诺有限取得天津市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资津外商字[2009]02001号)。
2016年7月19日,天津正则有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津正则外验字(2016)第004号),确认截至2016年7月14日,康希诺有限已收到新股东缴纳新增注册资本合计 353.3333 万元。新股东嘉兴慧光以货币方式出资353.3333万元。变更后的累计注册资本为12,987.8265万元。
2016年7月7日,康希诺有限就本次增资完成工商登记,其变更后的股权结构如下:
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 XUEFENGYU(宇学峰) 1,787.4200 13.7623
2 朱涛 1,787.4200 13.7623
3 DONGXUQIU(邱东旭) 1,711.4200 13.1771
4 HELENHUIHUAMAO(毛慧华) 1,633.4200 12.5765
5 LAVSpring 1,314.0000 10.1172
6 QM29 1,097.0293 8.4466
7 上海礼安 460.0000 3.5418
8 上海诺千金 392.8800 3.0250
9 LAVBioIII 365.6764 2.8155
10 嘉兴慧光 353.3333 2.7205
11 天津千益 347.4600 2.6753
12 刘建法 333.6667 2.5691
13 天津和悦谷雨 262.3422 2.0199
14 苏州胡杨林 261.0000 2.0096
15 LillyAsia 182.8382 1.4078
16 苏州礼泰 182.8382 1.4078
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序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
17 刘宣 155.0000 1.1934
18 上海励诚 100.0000 0.7700
19 上海慧秋 94.2222 0.7255
20 ZHONGQISHAO(邵忠琦) 86.8600 0.6688
21 杜建喜 79.0000 0.6083
合计 12,987.8265 100
14、2017年2月,发行人整体变更为股份有限公司
2017年2月13日,康希诺有限以经审计的截至2016年11月30日的净资产值整体变更为股份有限公司(详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”部分)。
15、2017年4月,第七次增资
2017年3月28日,康希诺第一届董事会第二次会议通过决议,同意公司发行26,566,009股新股。先进制造业基金向公司支付15,000万元,认购8,855,336股新股,剩余部分计入资本公积金;金石翊康向公司支付 2,000 万元,认购1,180,711股新股,剩余部分计入资本公积金;中证投资向公司支付2,000万元,认购1,180,712股新股,剩余部分计入资本公积金;Lilly Asia向公司支付等值于2,170万元的美元,认购1,281,072股新股,剩余部分计入资本公积金;苏州礼泰向公司支付2,170万元,认购1,281,072股新股,剩余部分计入资本公积金;LAVBio III向公司支付等值于4,340万元的美元,认购2,562,144股新股,剩余部分计入资本公积金;QM29 向公司支付等值于 3,500 万元的美元,认购 2,066,245股新股,剩余部分计入资本公积金;启明融信向公司支付 2,025 万元,认购1,195,470股新股,剩余部分计入资本公积金;启明融创向公司支付475万元,认购280,419股新股,剩余部分计入资本公积金;达晨创联向公司支付4,320万元,认购2,550,337股新股,剩余部分计入资本公积金;歌斐钥韧向公司支付2,000万元,认购1,180,712股新股,剩余部分计入资本公积金;歌斐鸿本向公司支付2,000万元,认购1,180,711股新股,剩余部分计入资本公积金;天津和悦谷雨向公司支付1,000万元,认购590,356股新股,剩余部分计入资本公积金;中鑫创新向公司支付500万元,认购295,178股新股,剩余部分计入资本公积金;上海
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慧秋向公司支付1,500万元,认购885,534股新股,剩余部分计入资本公积金,
本次增资完成后,公司注册资本增加至15,644.4274万元。
2017年4月12日,康希诺2017年第一次临时股东大会审议通过上述增资事宜。
2017年4月12日,康希诺与本轮投资人签订《股份认购协议》,公司及全体股东签署新的《康希诺生物股份公司章程》。
2017年5月10日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(天健验[2017]154号)。经审验,确认截至2017年5月4日,康希诺已收到上述投资人以货币缴纳的新增注册资本(实收资本)合计26,566,009元。变更后的注册资本为156,444,274元。
2017年4月13日,康希诺就本次增资完成工商登记。
2017年5月16日,康希诺取得《外商投资企业变更备案回执》(编号:津开发外备201700168)。
本次增资变更后,康希诺的股权结构如下:
序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 XUEFENGYU(宇学峰) 1,787.4200 11.4253
2 朱涛 1,787.4200 11.4253
3 DONGXUQIU(邱东旭) 1,711.4200 10.9395
4 HELENHUIHUAMAO(毛慧华) 1,633.4200 10.4409
5 LAVSpring 1,314.0000 8.3992
6 QM29 1,303.6538 8.3330
7 先进制造业基金 885.5336 5.6604
8 LAVBio III 621.8908 3.9752
9 上海礼安 460.0000 2.9403
10 上海诺千金 392.8800 2.5113
11 嘉兴慧光 353.3333 2.2585
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序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
12 天津千益 347.4600 2.2210
13 刘建法 333.6667 2.1328
14 天津和悦谷雨 321.3778 2.0543
15 LillyAsia 310.9454 1.9876
16 苏州礼泰 310.9454 1.9876
17 苏州胡杨林 261.0000 1.6683
18 达晨创联 255.0337 1.6302
19 上海慧秋 182.7756 1.1683
20 刘宣 155.0000 0.9908
21 启明融信 119.5470 0.7642
22 金石翊康 118.0711 0.7547
23 中证投资 118.0712 0.7547
24 歌斐钥韧 118.0712 0.7547
25 歌斐鸿本 118.0711 0.7547
26 上海励诚 100.0000 0.6392
27 ZHONGQISHAO(邵忠琦) 86.8600 0.5552
28 杜建喜 79.0000 0.5050
29 中鑫创新 29.5178 0.1887
30 启明融创 28.0419 0.1792
合计 15,644.4274 100
16、2017年7月,股权转让
2017年6月25日,中鑫创新和中鑫恒祥签订《康希诺生物股份公司股份转让协议》,中鑫创新同意将其所持康希诺全部295,178股股份转让给中鑫恒祥。
2017年7月13日,康希诺2017年第二次临时股东大会审议通过上述转让事宜。同日,全体股东根据上述决议签署《章程修正案》。
2017年7月17日,康希诺就本次股权转让完成工商登记。
2017年7月20日,康希诺取得《外商投资企业变更备案回执》(编号:津开发外备201700258)。
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本次股权转让变更后,康希诺的股权结构如下:序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 XUEFENGYU(宇学峰) 1,787.4200 11.4253
2 朱涛 1,787.4200 11.4253
3 DONGXUQIU(邱东旭) 1,711.4200 10.9395
4 HELENHUIHUAMAO(毛慧华) 1,633.4200 10.4409
5 LAVSpring 1,314.0000 8.3992
6 QM29 1,303.6538 8.3330
7 先进制造业基金 885.5336 5.6604
8 LavBio III 621.8908 3.9752
9 上海礼安 460.0000 2.9403
10 上海诺千金 392.8800 2.5113
11 嘉兴慧光 353.3333 2.2585
12 天津千益 347.4600 2.2210
13 刘建法 333.6667 2.1328
14 天津和悦谷雨 321.3778 2.0543
15 LillyAsia 310.9454 1.9876
16 苏州礼泰 310.9454 1.9876
17 苏州胡杨林 261.0000 1.6683
18 达晨创联 255.0337 1.6302
19 上海慧秋 182.7756 1.1683
20 刘宣 155.0000 0.9908
21 启明融信 119.5470 0.7642
22 金石翊康 118.0711 0.7547
23 中证投资 118.0712 0.7547
24 歌斐钥韧 118.0712 0.7547
25 歌斐鸿本 118.0711 0.7547
26 上海励诚 100.0000 0.6392
27 ZHONGQISHAO(邵忠琦) 86.8600 0.5552
28 杜建喜 79.0000 0.5050
29 中鑫恒祥 29.5178 0.1887
30 启明融创 28.0419 0.1792
合计 15,644.4274 100
17、2018年6月,第八次增资
2018年5月8日,康希诺第一届董事会第七次会议通过决议,同意公司增加4,506,625股新股,注册资本由156,444,274元变为160,950,899元。天津千睿
3-3-2-80
以12,801,963元认购3,299,475股,剩余9,502,488元计入公司资本公积金,天津
千智以4,683,742元认购1,207,150股,剩余3,476,592元计入公司资本公积金。
2018年5月28日,康希诺2017年年度股东大会审议通过上述增资事宜。
2018年5月28日,康希诺与天津千睿、天津千智签订《增资协议》;公司及全体股东签署新的《康希诺生物股份公司章程》。
2018年6月13日,天津正则有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津正则外验字(2018)第007号),确认截至2018年6月12日,康希诺已收到天津千睿和天津千智以货币缴纳的新增注册资本(实收资本)合计4,506,625元。累计实收资本为160,950,899元。
2018年6月6日,康希诺就本次增资完成工商登记。
2018年6月21日,康希诺取得《外商投资企业变更备案回执》(编号:津开发外备201800271)。
本次增资变更后,康希诺的股权结构如下:序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 XUEFENGYU(宇学峰) 1,787.4200 11.1054
2 朱涛 1,787.4200 11.1054
3 DONGXUQIU(邱东旭) 1,711.4200 10.6332
4 HELENHUIHUAMAO(毛慧华) 1,633.4200 10.1486
5 LAVSpring 1,314.0000 8.1640
6 QM29 1,303.6538 8.0997
7 先进制造业基金 885.5336 5.5019
8 LavBio III 621.8908 3.8639
9 上海礼安 460.0000 2.8580
10 上海诺千金 392.8800 2.4410
11 嘉兴慧光 353.3333 2.1953
12 天津千益 347.4600 2.1588
13 刘建法 333.6667 2.0731
14 天津千睿 329.9475 2.0500
15 天津和悦谷雨 321.3778 1.9967
3-3-2-81
序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
16 LillyAsia 310.9454 1.9319
17 苏州礼泰 310.9454 1.9319
18 苏州胡杨林 261.0000 1.6216
19 达晨创联 255.0337 1.5845
20 上海慧秋 182.7756 1.1356
21 刘宣 155.0000 0.9630
22 天津千智 120.7150 0.7500
23 启明融信 119.5470 0.7428
24 金石翊康 118.0711 0.7336
25 中证投资 118.0712 0.7336
26 歌斐钥韧 118.0712 0.7336
27 歌斐鸿本 118.0711 0.7336
28 上海励诚 100.0000 0.6213
29 ZHONGQISHAO(邵忠琦) 86.8600 0.5397
30 杜建喜 79.0000 0.4908
31 中鑫恒祥 29.5178 0.1834
32 启明融创 28.0419 0.1742
合计 16,095.0899 100
18、2019年3月,发行H股并于香港联交所主板上市
2018年6月22日,发行人2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司于境外公开发行股票(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行 H股并上市有关事项的议案》等相关议案。
2018年11月2日,中国证监会出具《关于核准康希诺生物股份公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2018]1778 号),核准发行人新发行不超过61,699,000股境外上市外资股,每股面值1元;H股发行完成后,可到香港联交所主板上市。
2019年3月28日,经香港联交所批准,公司发行57,248,600股境外上市外资股,该等股票在香港联交所主板挂牌并上市交易。本次 H 股发行后,公司总股本变更为218,199,499股。
2019年4月9日,普华永道北京分所出具《验资报告》(普华永道中天北
3-3-2-82
京验字(2019)第0053号),确认截至2019年3月28日,康希诺通过首次公
开发行(超额配售权行使前)境外上市外资股(H股)新股,收到本次增加出资
港币 1,214,796,582.48 元,折合 1,040,959,191.53 元;其中增加股本 57,248,600
元,增加资本公积983,710,591.53元(已扣除香港联交所交易费、香港证券及期
货事务所监察委员会交易征费、中央证券登记结算公司登记费用、基础承销费用
等),所有增加出资均以港币现汇形式投入;本次增资后康希诺的总股本为
218,199,499.00元。
2019年4月4日,康希诺取得《外商投资企业变更备案回执》(编号:津开发外备201900113)。
2019年4月9日,康希诺就本次发行H股完成工商变更登记。
2019年4月9日,公司发行H股的牵头全球协调人(代表国际包销商)行使超额配售权,公司新增发行4,450,400股H股。本次H股发行后,公司总股本变更为222,649,899.00元。
2019年4月24日,普华永道北京分所出具《验资报告》(普华永道中天北京验字(2019)第0096号),确认截至2019年4月12日,康希诺通过行使超额配股权而发行境外上市外资股(H 股)新股,收到本次增加出资港币94,963,997.02元,折合81,371,800.13元;其中增加股本4,450,400.00元,增加资本公积 76,921,400.13 元(已扣除香港联交所交易费、香港证券及期货事务所监察委员会交易征费、中央证券登记结算公司登记费用、基础承销费用等);所有增加出资均以港币现汇形式投入;本次增资后康希诺的总股本为222,649,899.00元。
2019年4月25日,康希诺取得《外商投资企业变更备案回执》(编号:津开发外备201900140)。
2019年4月25日,康希诺就本次发行H股新增发行完成工商变更登记。
本次H股新增发行后,发行人的股权结构如下:
3-3-2-83
序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 股份类别
XUEFENGYU 其中H股1,159.0183
1 (宇学峰) 1,787.4200 8.0279 万股,非上市外资股
628.4017万股
2 朱涛 1,787.4200 8.0279 内资股
DONGXUQIU 其中H股1,108.3517
3 (邱东旭) 1,711.4200 7.6866 万股,非上市外资股
603.0683万股
HELEN 其中H股1,192.4700
4 HUIHUAMAO 1,633.4200 7.3363 万股,非上市外资股
(毛慧华) 440.9500万股
5 LAVSpring 1,314.0000 5.9016 H股
6 QM29 1,303.6538 5.8552 H股
7 先进制造业基金 885.5336 3.9772 内资股
8 LAVBio III 621.8908 2.7931 H股
9 上海礼安 460.0000 2.0660 内资股
10 刘建法 333.6667 1.4986 内资股
11 上海诺千金 392.8800 1.7646 内资股
12 嘉兴慧光 353.3333 1.5869 内资股
13 天津千益 347.4600 1.5606 内资股
14 天津千睿 329.9475 1.4819 内资股
15 天津和悦谷雨 321.3778 1.4434 内资股
16 苏州礼泰 310.9454 1.3966 内资股
17 LillyAsia 310.9454 1.3966 H股
18 苏州胡杨林 261.0000 1.1722 内资股
19 达晨创联 255.0337 1.1454 内资股
20 上海慧秋 182.7756 0.8209 内资股
21 刘宣 155.0000 0.6962 内资股
22 天津千智 120.7150 0.5422 内资股
23 启明融信 119.5470 0.5369 内资股
24 中证投资 118.0712 0.5303 内资股
25 歌斐钥韧 118.0712 0.5303 内资股
26 歌斐鸿本 118.0711 0.5303 内资股
27 金石翊康 118.0711 0.5303 内资股
28 上海励诚 100.0000 0.4491 内资股
29 ZHONGQI 86.8600 0.3901 H股
SHAO(邵忠琦)
30 杜建喜 79.0000 0.3548 内资股
31 中鑫恒祥 29.5178 0.1326 内资股
3-3-2-84
序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 股份类别
32 启明融创 28.0419 0.1259 内资股
其他H股股东 6,169.9000 27.7112 H股
合计 22,264.9899 100.0000 /
2019年11月19日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资复核报告》(天健验[2019]419 号),对康希诺有限及发行人注册资本变动进行了验资复核。
经核查,2009年1月康希诺有限设立时,朱涛、刘宣、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)、XUEFENG YU(宇学峰)、刘建法缴付出资的时间晚于康希诺有限《中外合资经营企业章程》所规定的“首期出资在公司成立90天内缴付15%,其余两年内付清”的出资期限。鉴于各股东已于2011年3月1日缴付了全部出资,且经过了会计师事务所的验资及验资复核。同时,天津经济技术开发区商务局于2018年7月2日出具书面证明,确认康希诺自设立以来一直能够遵守外商投资相关法律法规及规范性文件,不存在任何因违反有关外商投资法律法规及其他规范性文件而受到或应受到处罚的情形;天津市商务局于2019年11月26日出具《市商务局关于康希诺生物股份公司有关情况的复函》(津商外管函[2019]10号),确认自2016年1月1日至2019年9月30 日期间,康希诺没有因违反外资相关法律、法规,而受到该局行政处罚的情形;天津经济技术开发区(南港工业区)市场和质量监督管理局于2019年11月4日出具书面证明,证明截至2019年11月4日,未发现康希诺被该局依法处罚的行政处罚信息。综上所述,本所律师认为,前述股东的延期出资行为不会对本次发行造成实质性法律障碍。
综上所述,本所律师认为,康希诺有限及发行人历次股权结构的变动均依法履行了内部决策程序,取得有权部门的批复/备案并办理了相关工商变更登记,合法、有效。
(三)发行人内资股和非上市外资股的股份质押情况
根据发行人及其内资股股东、非上市外资股股东的确认并经本所律师核查,
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截至本律师工作报告出具之日,发行人内资股股东、非上市外资股股东所持发行
人内资股、非上市外资股股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人现行有效的《营业执照》,发行人的经营范围为“化学药品、生物药品、疫苗和诊断试剂的研发、技术转让,生产(凭许可证开展经营活动),并提供技术咨询服务;化学品、生物制品及耗材的批发(食品、药品、危险化学品及易燃、易爆、易制毒品除外)、进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
2、发行人的经营资质
经核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人取得的资质和许可的具体情况如下:
(1)药品生产许可证
2016年10月19日,发行人取得天津市市场和质量监督管理委员会核发的《中华人民共和国药品生产许可证》(编号:津20160010),证书有效期至2021年10月18日。
2018年5月7日,经天津市市场和质量监督管理委员会批准,生产地址和范围变更为天津经济技术开发区西区南大街185号西区生物医药园三、四层,天津经济技术开发区西区新维路16号,预防用生物制品(重组埃博拉病毒病疫苗(腺病毒载体)(注射剂)***。
2019年1月4日,经天津市药品监督管理局批准,增加生产地址和生产范围:天津经济技术开发区西区新维路16号,预防用生物制品(冻干A群C群脑膜炎球菌结合疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌结合疫苗、吸附无细胞百(三组分)
3-3-2-86
白破联合疫苗、吸附无细胞百(五组分)白破联合疫苗(成人及青少年用))***。
(2)药品GMP证书
2018年8月29日,发行人取得天津市市场和质量监督管理委员会核发的《中华人民共和国药品GMP证书》(证书编号:TJ20180158),认证范围为生物制品(重组埃博拉病毒病疫苗(腺病毒载体),注射剂),有效期至2023年8月28日。
(3)药品相关批件
根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人目前研发、生产的疫苗中,重组埃博拉病毒病疫苗(腺病毒载体)已获得《药品注册批件》及《新药证书》;ACYW135群脑膜炎球菌结合疫苗、冻干A群C群脑膜炎球菌结合疫苗已获得《药物临床试验批件》及新药申请的《受理通知书》;吸附无细胞百(三组分)白破联合疫苗、重组肺炎球菌蛋白疫苗和13价肺炎球菌多糖结合疫苗(CRM197,TT载体)已获得《药物临床试验批件》或《临床试验通知书》。具体情况如下:
①药品注册批件
2017年11月16日,发行人和军科院生物工程研究所联合取得国家食品药品监督管理总局核发的《药品注册批件》(批件号:2017S00425)1,药品通用名称为重组埃博拉病毒病疫苗(腺病毒载体),药品标准编号为YBS00192017,药品生产企业为康希诺,药品批准文号为国药准字S20170008,药品批准文号有效期至2022年10月19日,监测期为5年,新药证书编号为国药证字S20170002。
②新药证书及新药申请
2017年10月20日,发行人和军科院生物工程研究所联合取得国家食品药品监督管理总局核发的《新药证书》(编号:国药证字S20170002),药品名称1 根据发行人的确认,目前重组埃博拉病毒病疫苗(腺病毒载体)仅供应急使用及未来国家储备安排,只能在国家有关卫生管理部门指导下使用,发行人将根据国家特别需求安排生产,预计不会成为发行人未来业绩主要来源。
3-3-2-87
为:重组埃博拉病毒病疫苗(腺病毒载体)。
2019年2月21日,发行人取得国家药品监督管理局核发的《受理通知书》(受理号:CXSS1900008国),冻干A群C群脑膜炎球菌结合疫苗的新药申请已受理。
2019年11月21日,发行人取得国家药品监督管理局核发的《受理通知书》(受理号:CXSS1900044国),ACYW135群脑膜炎球菌结合疫苗的新药申请已受理。
③药物临床试验批件或临床试验通知书
2015年12月11日,发行人取得国家食品药品监督管理总局核发的《药物临床试验批件》(批件号:2015L05221),获准将冻干A群C群脑膜炎球菌结合疫苗进行临床试验。
2015年12月22日,发行人取得国家食品药品监督管理总局核发的《药物临床试验批件》(批件号:2015L05606),获准将ACYW135群脑膜炎球菌结合疫苗进行临床试验。
2018年1月3日,发行人取得国家食品药品监督管理总局核发的《药物临床试验批件》(批件号:2018L02005),获准将吸附无细胞百(三组分)白破联合疫苗进行临床试验。
2018年10月16日,发行人取得国家药品监督管理局核发的《药物临床试验批件》(批件号:2018L03194),获准将重组肺炎球菌蛋白疫苗进行临床试验。
2019年4月19日,发行人取得国家药品监督管理局核发的《临床试验通知书》,获准将13价肺炎球菌多糖结合疫苗(CRM197,TT载体)进行临床试验。
(4)实验动物使用许可证
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2018年4月3日,发行人取得天津市科学技术委员会核发的《实验动物使用许可证》(许可证号:SYXK(津)2018-0003),被许可人为康希诺,设施地址位于天津开发区西区新维路16号动物实验楼一层,适用范围为屏障环境下大鼠、小鼠、豚鼠,普通环境下兔,证书有效期为2018年4月3日至2023年4月2日。
(5)实验室备案
根据天津市卫生局于2012年3月1日下发的《关于对南开大学泰达生物技术学院等4家单位生物安全二级实验室进行备案的通知》(津卫疾[2012]86号),公司研发中心微生物实验室、中试基地微生物实验室的生物安全二级实验室已在天津市卫生局备案。
根据天津市滨海新区卫生和计划生育委员会于2017年12月21日下发的《关于对康希诺生物股份公司等两家单位生物安全二级实验室进行备案的通知》(津滨卫疾[2017]254 号),公司疫苗研发中心实验室的生物安全二级实验室已在天津市滨海新区卫生和计划生育委员会备案。
(6)互联网药品信息服务资格证书
2018年6月25日,发行人取得天津市市场和质量监督管理委员会核发的《互联网药品信息服务资格证书》(编号:(津)-非经营性-2018-0016),网站域名为www.cansinotech.com和www.cansinotech.com.cn,有效期至2023年6月24日。
(7)排水许可证
2018年7月25日,发行人取得天津经济技术开发区(南港工业区)管理委员会核发的编号为津开发排水字第2018005号《天津市城镇污水排入排水管网许可证》,有效期至2023年7月24日。
(8)排污许可证
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根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版)》的要求,现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照名录的规定,在实施期限内申请排污许可证,生物药品制品制造的实施期限为2020年。根据生态环境部部长信箱于2018年2月6日的《关于新旧发排污许可证衔接的回复》、生态环境部部长信箱于2018年2月7日的《关于办理排许可证有关问题请示的回复》,对于尚未到实施期限的现有企业,在实施期限之前可以不办理排污许可证。根据于2019年12月20日生效的《固定污染源排污许可分类管理名录(2019年版)》,现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登记表。根据发行人的确认,发行人主营业务属于生物药品制品制造,发行人将按照相关规定在实施时限内办理排污许可证。
3、根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人目前从事的主营业务没有超出其《营业执照》核定的经营范围。
综上所述,本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在通过境外子公司在中国大陆以外经营的情形。
(三)根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人报告期内主营业务没有发生过变更。
(四)根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查,发行人处于新药研发阶段,报告期内不存在上市销售的情况,发行人的主营业务为疫苗的研发、生产和销售,发行人的主营业务突出。
(五)发行人的持续经营能力
根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人系依法设立并依法有效存续的
3-3-2-90
股份有限公司,不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规
定需要解散的情形;最近三年无重大违法行为;发行人具有独立完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力,不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人主要关联方
1、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
经本所律师核查,目前发行人控股股东及实际控制人为XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)和HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所律师核查,除发行人控股股东外,目前直接持有发行人5%以上股份的机构股东2为QM29;此外LAV Spring、LAV Bio III、Lilly Asia、上海礼安、苏州礼泰为礼来亚洲基金(Lilly Asia Ventures)旗下专门从事股权投资的基金,具有相同的核心管理人员,前述股东合计持有发行人5%以上股份。
3、发行人董事、监事或高级管理人员
发行人董事、监事或高级管理人员情况参见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
4、上述关联自然人关系密切的家庭成员
上述关联自然人关系密切的家庭成员为发行人的关联方,包括关系密切的家庭成员、年满18周岁的子女及其关系密切的家庭成员、父母及关系密切的家庭成员的父母、兄弟姐妹及其关系密切的家庭成员、关系密切的家庭成员的兄弟姐妹、子女关系密切的家庭成员的父母。
2 不包括通过公开市场认购或买入发行人H股股份的股东
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5、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
根据发行人的确认并经本所律师核查,目前不存在直接或间接控制发行人的法人或其他组织。
6、公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立非执行董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织(发行人及其控股子公司除外)
根据相关方确认并经本所律师核查,除前述关联方外,前述关联自然人直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立非执行董事除外)担任董事、高级管理人员的主要法人或其他组织(发行人及其控股子公司除外)如下:
序号 单位名称 关联关系
董事长兼总经理XUEFENG YU(宇学峰)持
1 Resonant BioPharmaInc 股50%
董事兼副总经理DONGXU QIU(邱东旭)持
股50%,担任总经理
董事兼副总经理DONGXU QIU(邱东旭)担
2 武义坤健3 任董事长
副总经理HELEN HUIHUAMAO(毛慧华)
担任董事
天津千益
3 天津千睿 员工持股平台,董事兼副总经理朱涛担任普通
合伙人
天津千智
4 苏州钰山生物仪器有限公司 董事兼副总经理DONGXU QIU(邱东旭)担
任董事兼总经理
5 启光德健医药科技(北京)有限 董事兼副总经理DONGXU QIU(邱东旭)担
公司 任董事
6 苏州吉玛基因股份有限公司 董事兼副总经理DONGXU QIU(邱东旭)担
任董事
7 苏州桑达健康科技有限公司 董事兼副总经理DONGXU QIU(邱东旭)关
系密切的家庭成员担任总经理
8 沈阳小吕图文有限公司 董事兼副总经理DONGXU QIU(邱东旭)关
系密切的家庭成员担任执行董事兼总经理
3 截至本律师工作报告出具之日,该公司正在注销中。
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序号 单位名称 关联关系
9 黑龙江中广泰和文化艺术投资有 董事兼副总经理DONGXU QIU(邱东旭)关
限公司 系密切的家庭成员担任董事
10 苏州工业园区资产管理有限公司 董事许强担任董事长
11 苏州工业园区元鼎管理咨询有限
公司 董事许强担任执行董事
12 苏州工业园区乾丰投资顾问有限
公司
13 苏州中鑫创新投资管理有限公司
14 苏州永洲投资管理有限公司 董事许强担任董事
15 苏州工业园区致道投资管理有限
公司
苏州工业园区永宁物业管理有限 董事许强及其关系密切的家庭成员合计持股
16 公司 100%,其关系密切的家庭成员担任执行董事
兼总经理
苏州工业园区超有爱管理咨询有 董事许强及其关系密切的家庭成员间接合计
17 限公司 持股100%,其关系密切的家庭成员担任执行
董事兼总经理
18 苏州小马过河教育投资有限公司 董事许强的关系密切的家庭成员持股50%,担
任执行董事
19 苏州工业园区小马过河电子商务 董事许强的关系密切的家庭成员持股100%,
有限公司 担任执行董事兼总经理
20 上海大悦投资管理有限公司 董事许强关系密切的家庭成员持股90%
21 苏州工业园区易高创业企业服务 董事许强关系密切的家庭成员持股90%,担任
有限公司 执行董事
22 苏州工业园区天硕文化艺术有限 董事许强关系密切的家庭成员持股70%,担任
公司 执行董事
23 苏州通园电气科技有限公司 董事许强关系密切的家庭成员担任执行董事
兼总经理
24 礼来亚洲基金(Lilly Asia 董事林亮担任合伙人
Ventures)
25 沈阳兴齐眼药股份有限公司
26 北京凯因科技股份有限公司
27 上海纬诺医药科技有限公司
28 ACEA Therapeutics, Inc. 董事林亮担任董事
29 圣湘生物科技股份有限公司
30 深圳市原力生命科学有限公司
31 安徽爱佳康医学咨询服务有限公 董事林亮关系密切的家庭成员持股50%,担任
司 执行董事兼总经理
32 InsilicoMedicineCaymanTopCo
33 Kira Pharmaceuticals,Inc 董事梁颖宇担任董事
3-3-2-93
序号 单位名称 关联关系
34 QimingCaymanLtd
35 QimingCorporateGPIII,Ltd
36 QimingCorporateGPIV,Ltd.
37 QimingCorporateGPV,Ltd
38 QimingCorporateGPVI,Ltd
39 再鼎医药(上海)有限公司
40 浙江诺尔康神经电子科技股份有
限公司
41 无锡蕾明视康科技有限公司
42 堃博生物科技(上海)有限公司
43 北京启明创元创业投资管理有限
公司
44 北京先通国际医药科技股份有限
公司
45 北京长和系国际医疗投资管理有
限公司
46 缔脉生物医药科技(上海)有限
公司
47 福建和瑞基因科技有限公司
48 甘李药业股份有限公司
49 杭州诺辉健康科技有限公司
50 杭州启明医疗器械股份有限公司
51 迈杰转化医学研究(苏州)有限
公司
52 科脉(成都)医学科技有限公司
53 南通联亚药业有限公司
54 启明发展(香港)有限公司
55 上海千麦医疗投资管理有限公司
56 上海曜影医疗投资管理有限公司
57 生原控股有限公司
58 Bay Apparel Ltd. 董事梁颖宇关系密切的家庭成员持股50%、担
任董事
59 银海投资有限公司 董事梁颖宇关系密切的家庭成员持股100%,
担任董事
60 广东宏川智慧物流股份有限公司 董事肖治担任独立董事
3-3-2-94
序号 单位名称 关联关系
61 迪哲(江苏)医药有限公司
62 辽宁何氏眼科医院集团股份有限
公司
63 浙江创新生物有限公司 董事肖治担任董事
64 北京天智航医疗科技股份有限公
司
65 浙江信汇新材料股份有限公司
66 上海师牛资产管理有限公司 独立非执行董事桂水发持股60%
67 中义(泰州)医药科技有限公司 独立非执行董事刘建忠持股60%
68 中义(北京)健康研究院 独立非执行董事刘建忠持股65%
69 广州市三甲医疗信息产业有限公
司
70 广东朗呈医疗器械科技有限公司
71 上海奥浦迈生物科技有限公司
72 广州珐玛珈智能设备股份有限公 监事会主席李江峰担任董事
司
73 上海菲尔绍阿克曼生物科技有限
公司
74 上海阿克曼医学检验所有限公司
75 北京迈淩医疗技术发展有限公司
76 广州优医信息科技有限公司
77 亘喜生物科技(上海)有限公司 监事邹洁羽担任董事
78 赋源(上海)生物技术有限公司
79 亘利生物科技(上海)有限公司
80 北京满分信息咨询有限公司 监事邹洁羽的关系密切的家庭成员担任执行
董事兼经理
81 上海奇点人才服务有限公司
82 上海奇点劳务派遣有限公司 监事邹洁羽的关系密切的家庭成员担任执行
董事
83 苏州百分满满信息科技有限公司
7、在交易发生之日前 12 个月内,或相关交易协议生效或安排实施后 12个月内,具有前述所列情形之一的在报告期内发生关联交易的法人、其他组织或自然人,以及其他发生过关联交易的法人、其他组织或自然人
3-3-2-95
序号 报告期内的关联方名称 报告期内的关联关系
1 天津坤健4 报告期内控股股东、实际控制人曾控制的公司
(二)发行人与关联方之间的主要关联交易情况
根据发行人的书面说明、《审计报告》并经本所律师核查,发行人在报告期与关联方之间存在的关联交易主要包括:
1、采购商品、接受劳务
交易金额(万元)
关联方名称 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
天津坤健 - - - 9.00
上述与天津坤健的关联交易,为2015年12月康希诺有限与天津坤健签订《技术开发合同》,约定康希诺有限委托天津坤健对多价腺病毒疫苗的制剂工艺进行研究。2016年6月20日,康希诺有限与天津坤健签订《解除合同协议》,约定上述《技术开发合同》自2016年6月20日解除。
2、销售商品、提供劳务
交易金额(万元)
关联方名称 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
天津坤健 - - - 10.00
上述与天津坤健的关联交易,为2015年10月20日天津坤健与康希诺有限签订《技术开发(委托)合同》,约定天津坤健委托康希诺有限就海洋微藻多糖动物及药效试验项目进行专项技术开发。2016年1月25日,天津坤健与康希诺有限签订《解除合同协议》,约定上述《技术开发(委托)合同》自2016年1月25日解除。
4 该公司已于2019年11月25日完成注销手续。
3-3-2-96
3、购买固定资产
交易金额(万元)
关联方名称
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
天津坤健 - - 211.36 -
上述与天津坤健的关联交易,为2017年1月13日天津坤健与康希诺有限签订《固定资产转让协议》,约定天津坤健将其拥有的固定资产转让给康希诺有限,交易价格按照2016年7月31日为评估基准日的天津坤健厂房内的固定资产评估价值确定。
4、关联担保情况
报告期内,发行人关联方为发行人提供担保的情况如下:
担保方 担保主债权金 债权人 担保主债权合同 担保是否已
额(万元) 经履行完毕
上海浦东发展银 固定资产贷款合同(编
天津坤健 15,000 行股份有限公司 号:77232016280208) 是
天津分行
注:上述担保已于2018年7月解除。
5、关键管理人员薪酬
单位:万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
关键管理人员薪酬 756.81 870.10 341.17 280.40
(三)关于上述关联交易的公允性及对发行人及其他股东的影响
1、关联采购和销售
根据《审计报告》、发行人说明及本所律师核查,发行人与天津坤健的关联交易价格定价方式为以市场价格为基础并由双方共同协商确定,交易金额占当期营业成本或当期营业收入的比重较小,本所律师认为,该等关联交易不存在损害
3-3-2-97
发行人及其他股东利益的情况。
2、购买固定资产
根据发行人说明及本所律师核查,发行人向天津坤健购买固定资产的关联交易价格按照2016年7月31日为评估基准日的天津坤健厂房内的固定资产评估价值确定,交易价格公允。本所律师认为,该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3、关于关联方为发行人提供担保
根据发行人说明及本所律师核查,关联方为发行人向金融机构贷款提供担保,系根据金融机构的要求而作出,是支持发行人发展的行为。本所律师认为,发行
人与关联方之间的担保事项,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
4、向董事、监事、高级管理人员支付薪酬
根据发行人的确认及本所律师核查,发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬符合有关法律法规的规定。
根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人报告期内的关联交易履行了必要的决策程序,上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
(四)对于上述关联交易,发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
除向作为董事的发行人股东支付薪酬外,上述关联交易的一方均非发行人股东;同时,发行人控股股东、实际控制人已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》,承诺:
“1、本人及本人控制的其他企业与公司之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易;本人及本人控制的其他企业将尽量减少并避免与公司之间的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按照公平、公允和等价有
3-3-2-98
偿的原则进行,依法签署相关交易协议,并按相关法律法规以及规范性文件的规
定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合
法权益。
2、作为公司控股股东和实际控制人期间,本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
3、遵守公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定,不利用控股股东和实际控制人的地位影响公司的独立性,保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
4、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任。
本承诺函自作出之日起生效,在本人作为控股股东和实际控制人期间持续有效。”
综上,本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人已作出承诺规范与发行人之间的关联交易,已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
(五)发行人在章程及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序
1、发行人现行章程对发行人内部审议关联交易的程序作出了明确规定。
2、发行人《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序作出了明确、详细的规定。
3、发行人《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序作出了明确、详细的规定。
4、发行人制定了《关联交易管理制度》,对关联交易应遵循的原则、回避制度、决策权限、表决程序等做了详尽的规定。
3-3-2-99
本所律师认为,发行人的上述制度符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求,上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策,保护发行人及其他股东的合法权利。
(六)同业竞争
根据发行人确认并经本所律师核查,目前发行人控股股东、实际控制人为XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)及HELEN HUIHUAMAO(毛慧华)。
截至本律师工作报告出具之日,发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况如下:
序号 名称 控制关系及主营业务 主营业务
发行人董事长兼总经理 XUEFENG YU
1 Resonant (宇学峰)持股50%; 未实际经营
BioPharma Inc. 发行人董事、副总经理DONGXUQIU(邱
东旭)持股50%
发行人董事、副总经理DONGXUQIU(邱
2 武义坤健5 东旭)担任董事长; 未实际经营
发行人副总经理HELEN HUIHUA MAO
(毛慧华)担任董事
3 天津千益 除持有发行人股份外
无其他业务
4 天津千睿 发行人董事、副总经理朱涛担任普通合伙 除持有发行人股份外
人 无其他业务
5 天津千智 除持有发行人股份外
无其他业务
综上所述,根据发行人确认并经本所律师核查,发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务;发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
(七)根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人的关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争
5 截至本律师工作报告出具之日,该公司正在注销中。
3-3-2-100
发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:
“1、截至本承诺函出具之日,本人及本人所控制的除发行人以外的其他企业,目前均未以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,亦未直接或间接拥有与公司构成或可能构成竞争的其他企业、经济组织的权益。
2、在发行人本次发行上市后,本人及本人所控制的除发行人以外的其他企业,也不会:
(1)以任何形式从事与发行人目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;
(2)以任何形式支持发行人以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;
(3)以其他方式介入任何与发行人目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、如本人及本人所控制的除发行人以外的其他企业将来不可避免地从事与发行人构成或可能构成竞争的业务或活动,本人将主动或在发行人提出异议后及时转让或终止前述业务,或促使本人所控制的除发行人以外的其他企业及时转让或终止前述业务,发行人享有优先受让权,消除同业竞争。
4、除前述承诺之外,本人进一步保证:
(1)将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性;
(2)将采取合法、有效的措施,促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务;
(3)将不利用发行人控股股东的地位,进行其他任何损害发行人及其他股
3-3-2-101
东权益的活动。
5、本人愿意对违反上述承诺及保证而给发行人或投资者造成的经济损失承担赔偿责任。”
本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争;上述避免同业竞争的承诺合法有效。
(八)经本所律师核查,发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)发行人拥有的房产的情况
根据发行人说明并经本所律师核查,截至2019年12月31日,发行人合计拥有1处房产,并取得天津市规划和自然资源局于2019年7月9日核发的《中华人民共和国不动产权证书》(津(2019)开发区不动产权第1003980号),用途为非住宅,建筑面积为38,812.21平方米,使用期限至2065年3月17日。经本所律师核查,该处房产中的37,163.75平方米已经抵押给上海浦东发展银行股份有限公司天津分行,抵押期限自2016年8月22日至2022年8月22日。
(二)发行人拥有无形资产的情况
1、国有土地使用权
根据发行人说明并经本所律师核查,截至2019年12月31日,发行人合计拥有1宗国有土地使用权,并已取得天津市规划和自然资源局于2019年7月9日核发的《中华人民共和国不动产权证书》(津(2019)开发区不动产权第1003980号),权利类型为国有建设用地使用权,权利性质为出让,用途为工业用地,面积为 65,001.8 平方米,使用期限至 2065 年 3 月 17 日。经核查,该宗土地的37,163.75 平方米已经抵押给上海浦东发展银行股份有限公司天津分行,抵押期限自2016年8月22日至2022年8月22日。
3-3-2-102
2、注册商标
根据发行人提供的权利证书、国家知识产权局出具的《商标档案》并经本所律师核查,截至2019年12月31日,发行人拥有的主要境内注册商标的情况详见本律师工作报告“附表一:发行人主要境内注册商标情况”。
3、专利
根据发行人提供的权利证书、国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师核查,截至2019年12月31日,发行人共计拥有16项境内专利,具体如下:
序 专利名称 专利权 专利 专利号 专利 授权 有效
号 人 类型 申请日 公告日 期
一种C-Ps单克隆 ZL2016108
1 抗体及其制备和 发行人 发明 38392.8 2016.9.20 2019.7.2 20年
应用
一种流感嗜血杆 ZL2015106
2 菌融合蛋白及其 发行人 发明 38297.9 2015.9.30 2019.8.16 20年
构建方法与应用
多价脑膜炎球菌 ZL2015103
3 制剂盒、疫苗制剂 发行人 发明 54710.9 2015.6.24 2018.4.27 20年
及其制备方法
预防肺炎链球菌
4 感染性疾病的免 发行人 发明 ZL2014106 2014.10.31 2017.5.10 20年
疫原性组合物及 05626.5
制备方法
增强HPV抗原表
位肽免疫原性的 ZL2014104
5 方法及类病毒颗 发行人 发明 19379.X 2014.8.22 2016.8.24 20年
粒、颗粒制备方法
与应用
一种肺炎球菌多 ZL2014101
6 糖蛋白缀合疫苗 发行人 发明 14934.8 2014.3.26 2016.4.20 20年
及其制备方法
一种无细胞百日 ZL2012102
7 咳疫苗的生产方 发行人 发明 59916.X 2012.7.25 2013.10.23 20年
法
去除人同源性的
8 肺炎链球菌表面 发行人 发明 ZL2011104 2011.12.30 2013.7.31 20年
蛋白A、纯化方法 55047.3
及用途
3-3-2-103
序 专利名称 专利权 专利 专利号 专利 授权 有效
号 人 类型 申请日 公告日 期
一种去除人同源
9 性的肺炎链球菌 发行人 发明 ZL2013102 2011.12.30 2014.10.29 20年
表面蛋白A、纯化 11440.7
方法及用途
一种提高缓控释 ZL2014107
10 包衣片溶出度稳 发行人 发明 07573.8 2014.11.27 2018.7.13 20年
定性的方法
一种3-芳基肼取
11 代吲哚酮类衍生 发行人 发明 ZL2014107 2014.11.27 2017.11.10 20年
物及其制备方法 07565.3
与应用
12 一种乙硫异烟胺 发行人 发明 ZL2014107 2014.11.27 2017.9.26 20年
片剂的制备方法 05990.9
一种3-氧代肼基
13 取代吲哚酮类衍 发行人 发明 ZL2014107 2014.11.27 2017.7.21 20年
生物及其制备方 05355.0
法与应用
一种3硫代肼基
14 取代吲哚酮类衍 发行人 发明 ZL2014107 2014.11.27 2017.2.22 20年
生物及其制备方 05354.6
法与应用
15 一种盐酸考来维 发行人 发明 ZL2016102 2016.4.11 2018.3.6 20年
仑的制备方法 25599.8
一种结核杆菌
16 PGL-tb1寡糖缀合 发行人 发明 ZL2016107 2016.8.31 2019.12.3 20年
物及其制备方法 88095.7
与应用
4、域名
根据发行人提供的材料并经本所律师核查,截至2019年12月31日,发行人共计拥有2项域名,具体情况如下:
序 注册人 证书名称及编号 域名 有效期 网站备案号
号
《国家域名注册证书》 2014.10.27至 津ICP备
1 发行人 (编号: cansinotech.com.cn 2020.10.27 14006666号
20141027084168141) -1
2008.10.28至 津ICP备
2 发行人 《国际顶级域名证书》 cansinotech.com 2022.10.28 14006666号
-2
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(三)发行人拥有主要生产经营设备的情况
根据发行人的确认并经本所律师核查,截至2019年12月31日,发行人拥有的主要生产经营设备包括发酵配液CIP系统、离心机、灭菌柜、冻干机、西林瓶罐装生产线、自动装盒机等。根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人现有的上述主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(四)根据发行人的确认并经本所律师核查,除上述房屋、国有土地使用权已设置抵押用于发行人自身的借款及部分主要设备处于海关监管期不能擅自转让、抵押等外,发行人拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在担保或其他权利受到限制的情况。
(五)根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人的上述主要财产系通过自建、购买、自主研发、自行申请等合法方式取得,已取得必要的所有权或使用权。
(六)发行人房屋租赁的情况
根据发行人确认并经本所律师核查,截至2019年12月31日,发行人向天津泰达科技发展集团有限公司租赁了位于天津市经济技术开发区西区南大街185号西区生物医药园面积合计为11,793.96平方米的物业,并办理了房屋租赁备案手续,具体情况如下:
序 租赁地址 租赁面积 租赁期限 租赁房产房 备案证号
号 (㎡) 地产权证号
天津市经济技术开发区西区
1 南大街185号西区生物医药 1,544.71 2018.3.1-2 (开发区)字第
园三层301-310室(三层南北 021.6.30 140180200082号
竖向部分) 房地证津字
天津市经济技术开发区西区 第
2 南大街185号西区生物医药 1,440.06 2018.3.1-2 11402140211 (开发区)字第
园三层311-320室(三层东西 021.6.30 9号 140180200081号
横向部分)
3 天津市经济技术开发区西区 2,984.77 2018.3.1-2 (开发区)字第
南大街185号西区生物医药 021.6.30 140180200084号
3-3-2-105
园四层401-420
天津市经济技术开发区西区
4 南大街185号西区生物医药 4,324.42 2018.3.1-2 (开发区)字第
园一层101-120室及二层 023.1.31 140180200083号
211-220室
天津市经济技术开发区西区 2018.3.1-2 (开发区)字第
5 南大街185号西区生物医药 1,500.00 023.1.31 140180200085号
园二层201-210室
根据出租方天津泰达科技发展集团有限公司提供的前述租赁房产的房地产权证,其所出租物业的土地性质为划拨。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》,划拨土地使用权,经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准后,方可将划拨土地使用权和地上建筑物进行出租。同时,根据《中华人民共和国合同法》,违反法律、行政法规的强制性规定,或者以合法形式掩盖非法目的,或者损害社会公共利益,合同无效。经确认,出租方天津泰达科技发展集团有限公司未办理划拨土地使用权的出租手续。由于《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》系国务院制定的行政法规,因此,发行人与天津泰达科技发展集团有限公司签署的前述5份《房屋租赁合同》可能被认定无效,从而导致发行人面临搬迁的风险。
但鉴于:
(1)天津经济技术开发区管委会曾于2011年3月、2013年12月、2015年8月以及2017年11月与发行人签署合作协议或出具书面文件,根据该等文件,作为天津经济技术开发区管委会对项目的支持,天津经济技术开发区管委会免除或曾免除发行人历史期间对上述房产租赁的部分房租,或同意发行人对上述房产进行租赁。根据《天津经济技术开发区条例》,天津经济技术开发区管委会依法管理开发区土地使用权有偿出让、转让工作;
(2)根据天津经济技术开发区管委会于2019年10月作出津开批[2019]54号《天津经济技术开发区管理委员会关于开发区西区南大街185号土地划拨转出让方案的批复》,开发区西区南大街185号土地划拨转出让方案已经通过;
3-3-2-106
(3)根据本所与天津泰达科技发展集团有限公司的访谈,天津泰达科技发展集团有限公司目前正在办理开发区西区南大街 185 号土地划拨转出让相关手续,且不会因办理相关手续影响发行人按照目前现状租赁前述物业;
(4)根据本所与天津经济技术开发区规划和国土资源房屋管理局房地产科的访谈,天津经济技术开发区规划和国土资源房屋管理局房地产科确认该物业为合法建筑,不存在被依法拆除的风险;认可前述5份《房屋租赁合同》,确认该等合同可以执行,不会因为土地性质的原因收回土地或要求公司搬迁;该土地使用权类型正在办理转为出让的过程中且办理过程不存在重大障碍。
(5)前述5处租赁物业均办理了房屋租赁备案手续并取得了《天津市房屋租赁登记备案证明》。
综上,本所律师认为,发行人与天津泰达科技发展集团有限公司签署的《房屋租赁合同》可能被认定无效、从而导致发行人无法继续承租前述物业而面临搬迁的风险极小,不会对发行人本次发行并上市产生重大不利影响。
(七)对外投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人在境内拥有一家全资子公司万博生物,根据天津市滨海新区市场监督管理局于2019年12月17日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,万博生物的基本情况如下:
公司名称 天津万博生物医药技术有限公司
统一社会信用代码 91120116MA06X3EC8B
经营场所 天津经济技术开发区西区南大街185号西区生物医药园一层
101-120
法定代表人 朱涛
注册资本 10万元
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期 2019年12月17日
营业期限 2019年12月17日至2069年12月12日
3-3-2-107
化学药品、生物药品、疫苗和诊断试剂的研发、技术转让、生产、
加工并提供技术咨询服务;化学品、生物制品及耗材的批发(食品、
经营范围 药品、危险化学品及易燃、易爆、易制毒品除外);货物或技术进
出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据发行人的确认并经本所律师核查,万博生物依法设立并有效存续,发行人拥有万博生物的股权真实、合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
1、借款合同
根据发行人提供的合同/协议并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人正在履行的借款合同情况如下:
序 合同名 借款 贷款方 金额/额度 期限 担保情况
号 称 方 (万元)
固定资 发行 上海浦东发展 2016.8.22- 发行人以自有房产土地
1. 产贷款 人 银行股份有限 15,000.00 2022.8.22 提供抵押担保
合同 公司天津分行
2、许可及合作研发合同
根据发行人提供的合同/协议并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人正在履行的对发行人有重大影响的重大许可和合作研发合同或补充协议的具体情况详见本律师工作报告“附表二:发行人正在履行的重大许可和合作研发合同”。
3、研发服务合同
根据发行人提供的合同/协议并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人正在履行的标的额在1,000万元以上的重大研发服务合同情况如下:
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序 合同对方 合同内容 签署时间 合同总金额
号 (万元)
北京中生恒益医药 13价肺炎球菌多糖结合疫苗
1. 科技有限公司 (CRM197、TT载体)I期、III 2019.11.11 1,442.00
期临床试验服务
北京中生恒益医药 吸附无细胞百(三组分)白破联
2. 科技有限公司 合疫苗I期、III期临床试验服 2019.11.11 1,298.00
务
4、销售合同
根据发行人提供的合同/协议并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人正在履行的重大销售合同情况如下:
序 合同对方 合同内容 签署时间 合同价格 备注
号
准据法为新加坡法律,
1. VaxYnethic 疫苗组分销 2018.12.20 根据订单确 如发生纠纷,将由新加
S.r.l. 售 认 坡国际仲裁中心根据其
仲裁规则进行裁决
5、采购合同
根据发行人提供的合同/协议并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人正在履行的标的额在1,000万元以上的重大采购合同情况如下:
序 合同对方 合同标的 签署时间 合同总金额
号 (万元)
1. 上海耐利流体设备 发酵配液CIP系统 2016.7.25 3,835.00
有限公司
上海东富龙科技股 真空冻干机、固定式自动进出料
2. 份有限公司 系统(含主动式隔离系统)和外 2016.6.7 1,375.00
置CIP清洗系统
3. 博世包装技术(杭 预充针灌装生产线 2019.8.20 1,351.00
州)有限公司
6、建设施工合同
根据发行人提供的合同/协议并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人正在履行的标的额在1,000万元以上的重大建设施工合同情况如下:
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序号 合同对方 工程建设项目 合同签署日期 合同金额(万元)
康希诺疫苗生产基地项目(一 2016.3.20 6,450.00
1. 期)(003号生产车间、006
号仓库、007号能源中心)工 2017.2.10 1,250.00
河北振兴建筑有 程
2. 限公司 康希诺疫苗生产基地项目(一 2016.7.15 1,297.99
期)008号动物房工程
3. 康希诺疫苗生产基地项目(一 2016.10.10 2,320.00
期)三标段
中国电子系统工 康希诺疫苗生产基地项目(一
4. 程第四建设有限 期)净化工程和洁净管道工程 2016.11.20 6,420.00
公司
5. 上海朗脉洁净技 康希诺融生四期净化工程和洁 2018.8.2 2,221.88
术股份有限公司 净管道工程
本所律师认为,上述重大合同中,适用中国法律的合同的内容符合法律、法规的要求,对签署双方具有法律约束力。
(二)重大侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)根据《审计报告》及本所律师核查,除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“(二)发行人与关联方之间的主要关联交易情况”部分披露的情况外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
(四)发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》,截至2019年9月30日,发行人主要其他应收款情况如下:
序号 对方当事人 金额(元) 款项性质
1 中国电子进出口有限公司 150,000.00 押金和保证金
2 天津泰达水业有限公司 110,000.00 押金和保证金
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根据《审计报告》,截至2019年9月30日,发行人主要其他应付款情况如下:
序号 款项性质 金额(元)
1 应付工程、设备款 48,843,189.45
2 预提香港上市费用 4,159,228.13
3 应付咨询服务费 2,248,114.30
根据发行人确认及本所律师核查,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常生产经营活动发生的,合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一)根据发行人的确认并经本所律师核查,报告期内,发行人无合并、分立、减少注册资本、重大资产收购及出售情况;除本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”之“(二)发行人历次股权变动情况”部分所述发行人发生的增资扩股外,也无其他增资扩股情形,发行人上述增资扩股行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续。
(二)根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
(一)经本所律师核查,发行人《公司章程》或《公司章程(草案)》的制定及报告期内的修改均已履行了法定程序
1、发行人《公司章程》的制定
2018年6月22日,发行人2018年第二次临时股东大会审议通过了《H股章程》(草案)并授权董事会及其或授权人士根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行 H 股并上市实际情况修改或制定符合要求的《公司章程》,该章程草案自公司发行的境外上市外资股
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在香港联交所挂牌上市交易之日起生效。
2、发行人报告期内的章程修改
(1)2017年2月10日,发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了股份公司的公司章程。
(2)2017年4月12日,发行人召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了因增发新股和增选董事而修订的公司章程。
(3)2017年7月13日,发行人召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了因股份转让而签署的章程修正案。
(4)2018年5月28日,发行人召开2017年年度股东大会,审议通过因增资而修订的公司章程。
(5)2019年11月29日,发行人召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了因修改通知时限而修订的公司章程。
3、发行人《公司章程(草案)》的制定
2019年11月29日,发行人召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《公司章程(草案)》,该章程草案自公司本次发行并上市之日起生效。
综上所述,本所律师认为,发行人《公司章程》或《公司章程(草案)》的制定和报告期内的历次修改均已履行法定程序。
(二)经本所律师核查,发行人的《公司章程》和《公司章程(草案)》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查,发行人拟于本次发行并上市之日起生效的《公司章程(草案)》系按照有关制定上市公司章程的规定起草,内容合法合规。发行人现行有效的《公司章程》系根据《到境外上市公司章程必备条款》(证委发[1994]21
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号)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函
[1995]1 号)、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等
事项规定的批复》(国函[2019]97号)等规定起草,符合到境外上市公司章程的
有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)根据发行人提供的组织机构图并经本所律师核查,发行人具有健全的组织机构
1、根据发行人现行有效的《公司章程》,发行人目前的组织机构包括股东大会、董事会及下设的专门委员会、监事会和经营管理机构。《公司章程》对各组织机构的职权作出了明确的划分。
2、根据《公司章程》的规定,股东大会由全体股东组成,是发行人的权力机构,行使法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的职权。
3、根据《公司章程》的规定,发行人董事会对股东大会负责,履行法律法规和《公司章程》规定的职权以及股东大会授权的职责。董事会由十二名董事组成,其中独立非执行董事四名,不少于三分之一。董事会设董事长一名,董事长为发行人的法定代表人。董事会下设董事会秘书作为公司高级管理人员。
4、根据公司相关制度规定,发行人董事会下设三个专门委员会,即审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,行使董事会授予的相应职权。
5、根据《公司章程》的规定,发行人监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,监事会执行《公司章程》赋予的监督职能。
6、根据《公司章程》的规定,发行人设总经理一名,由董事会聘任或解聘,总经理对董事会负责,主持发行人的生产经营管理工作;发行人设副总经理及财务负责人,由董事会聘任及解聘。
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7、根据发行人提供的资料,发行人的主要经营管理机构目前包括总经理、副总经理、财务负责人及下设的各具体业务部门,具体负责发行人的日常经营管理。
(二)发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定
2017年2月10日,发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。2019年11月29日,发行人2019年第一次临时股东大会根据本次发行并上市的需要,对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行了修改,待发行人本次发行并上市之日起实施。经核查,本所律师认为,发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查,发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效
1、发行人的股东大会会议
经本所律师核查发行人自股份公司设立以来的历次股东大会会议资料,本所律师认为,发行人自股份公司设立以来的历次股东大会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
2、发行人的董事会会议
经本所律师核查发行人自股份公司设立以来的历次董事会会议资料,本所律师认为,发行人自股份公司设立以来的历次董事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3、发行人的监事会会议
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经本所律师核查发行人自股份公司设立以来的历次监事会会议资料,本所律师认为,发行人自股份公司设立以来的历次监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)经本所律师核查,股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)根据发行人和相关人员的书面说明并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
1、根据发行人现任董事、监事、高级管理人员说明及本所律师的核查,该等人员的任职及兼职情况如下:
姓名 在发行人担任职 在其他单位(不含发行人控股子公司)任职情况
务 单位名称 职务
XUEFENGYU 董事长、总经理 - -
(宇学峰)
SHOUBAI 董事、副总经理 - -
CHAO(巢守柏)
天津千益 普通合伙人
朱涛 董事、副总经理 天津千睿 普通合伙人
天津千智 普通合伙人
苏州钰山生物仪器有限公司 董事兼总经理
武义坤健 董事长
DONGXUQIU 董事、副总经理 启光德健医药科技(北京)有 董事
(邱东旭) 限公司
苏州吉玛基因股份有限公司 董事
Resonant BioPharma Inc 总经理
苏州工业园区资产管理有限公 董事长
司
苏州永洲投资管理有限公司 董事
苏州中鑫创新投资管理有限公 董事
司
许强 董事 国金基金管理有限公司 监事
苏州工业园区元鼎管理咨询有 执行董事
限公司
苏州工业园区乾丰投资顾问有 执行董事
限公司
苏州工业园区致道投资管理有 董事
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姓名 在发行人担任职 在其他单位(不含发行人控股子公司)任职情况
务 单位名称 职务
限公司
苏州工业园区永宁物业管理有 监事
限公司
礼来亚洲基金(Lilly Asia 合伙人
Ventures)
沈阳兴齐眼药股份有限公司 董事
林亮 董事 北京凯因科技股份有限公司 董事
上海纬诺医药科技有限公司 董事
ACEATherapeutics, Inc. 董事
圣湘生物科技股份有限公司 董事
深圳市原力生命科学有限公司 董事
InsilicoMedicineCaymanTopCo. 董事
Kira Pharmaceuticals,Inc. 董事
Qiming CaymanLtd. 董事
QimingCorporateGPIII,Ltd. 董事
QimingCorporateGPIV,Ltd. 董事
QimingCorporateGPV,Ltd. 董事
Qiming CorporateGPVI,Ltd. 董事
再鼎医药(上海)有限公司 董事
浙江诺尔康神经电子科技股份 董事
有限公司
无锡蕾明视康科技有限公司 董事
堃博生物科技(上海)有限公司 董事
北京启明创元创业投资管理有 董事
限公司
北京先通国际医药科技股份有 董事
限公司
北京长和系国际医疗投资管理
梁颖宇 董事 有限公司 董事
缔脉生物医药科技(上海)有限 董事
公司
福建和瑞基因科技有限公司 董事
甘李药业股份有限公司 董事
杭州诺辉健康科技有限公司 董事
杭州启明医疗器械股份有限公 董事
司
迈杰(苏州)转化医学研究有限 董事
公司
科脉(成都)医学科技有限公司 董事
南通联亚药业有限公司 董事
启明发展(香港)有限公司 董事
上海千麦医疗投资管理有限公 董事
司
上海曜影医疗投资管理有限公 董事
司
启明维创创业投资管理(北京) 监事
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姓名 在发行人担任职 在其他单位(不含发行人控股子公司)任职情况
务 单位名称 职务
有限公司
生原控股有限公司 董事
国投创新投资管理有限公司 董事总经理
广东宏川智慧物流股份有限公 独立董事
司
迪哲(江苏)医药有限公司 董事
肖治 董事 浙江创新生物有限公司 董事
北京天智航医疗科技股份有限 董事
公司
辽宁何氏眼科医院集团股份有 董事
限公司
浙江信汇新材料股份有限公司 董事
韦少琨 独立非执行董 瑞士银行全球投资银行部 高级顾问
事
辛珠 独立非执行董 - -
事
武汉银泰科技电源股份有限公 董事
司
苏州工业园区凌志软件股份有 独立董事
独立非执行董 限公司
桂水发 事 优刻得科技股份有限公司 董事、董事会秘书
上海隧道工程股份有限公司 董事
上海证识智能科技有限公司 董事
上海师牛资产管理有限公司 执行董事
上海机电股份有限公司 董事
绵竹银谷玫瑰餐饮有限公司 执行董事兼总经
理
中义(泰州)医药科技有限公 执行董事兼总经
独立非执行董 司 理
刘建忠 事 银谷控股集团有限公司 副总裁
绵竹银谷玫瑰有限责任公司 董事
中义(北京)健康研究院 执行董事兼经理
绵竹银谷玫瑰商贸有限公司 执行董事兼总经
理
深圳市达晨财智创业投资管理 医疗健康投资部
有限公司 董事总经理
广州市三甲医疗信息产业有限 董事
公司
广东朗呈医疗器械科技有限公 董事
李江峰 监事会主席 司
上海奥浦迈生物科技有限公司 董事
广州珐玛珈智能设备股份有限 董事
公司
上海菲尔绍阿克曼生物科技有 董事
限公司
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姓名 在发行人担任职 在其他单位(不含发行人控股子公司)任职情况
务 单位名称 职务
上海阿克曼医学检验所有限公 董事
司
广东欧谱曼迪科技有限公司 监事
深圳市凯瑞康信息技术有限公 监事
司
礼来亚洲基金(Lilly Asia 副总裁
Ventures)
北京迈淩医疗技术发展有限公 董事
司
广州优医信息科技有限公司 董事
邹洁羽 监事 亘喜生物科技(上海)有限公 董事
司
赋源(上海)生物技术有限公 董事
司
亘利生物科技(上海)有限公 董事
司
廖正芳 监事 - -
HELEN
HUIHUAMAO 副总经理 武义坤健 董事
(毛慧华)
王靖 董事会秘书、财 - -
务负责人
2、根据相关人员的书面说明并经本所律师核查,发行人的现任董事、监事以及高级管理人员的任职资格符合《公司法》第一百四十六条及其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《公司章程(草案)》的规定,具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《公司章程(草案)》规定的任职资格,发行人独立非执行董事的任职资格符合中国证监会和交易所的相关规定。
3、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事或高级管理人员职务的情形;现任三名监事中一人为职工代表监事,已达到监事总人数的三分之一,符合《公司法》和《公司章程(草案)》有关监事任职的规定。
4、发行人现任董事兼任高级管理人员少于董事总人数的二分之一;发行人现任独立非执行董事四人,已达到董事总人数的三分之一,且包括至少一名会计专业人士,符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上,本所律师认为,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
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法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)根据发行人的书面说明并经本所律师核查,发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在最近两年内的变化情况具体如下,该变化情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定,并履行了必要的法律程序
1、董事的变化
(1)2017年2月10日,发行人创立大会暨第一次股东大会通过决议,选举XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUAMAO(毛慧华)、林亮、许强、梁颖宇为董事,共同组成公司第一届董事会。2017年2月10日,发行人第一届董事会第一次会议通过决议,选举XUEFENGYU(宇学峰)为发行人第一届董事会董事长。
(2)2017年4月12日,发行人2017年第一次临时股东大会通过决议,增加董事会成员至8名,选举尹正为董事。
(3)2018年6月22日,发行人2018年第二次临时股东大会通过决议,因HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)辞去董事职务,选举SHOUBAI CHAO(巢守柏)为董事;此外决议增加选举Pierre Armand Morgon、Luis Barreto、韦少琨、辛珠担任公司独立非执行董事,且独立非执行董事任期自公司在香港联交所挂牌上市之日起至本届董事会任期届满为止。
(5)2019年6月28日,因尹正辞去董事职务,发行人2018年年度股东大会通过决议,选举肖治为董事。
(6)2019年11月29日,因Pierre Armand Morgon、Luis Barreto辞去独立非执行董事职务,发行人2019年第一次临时股东大会通过决议,选举桂水发和刘建忠为独立非执行董事。
2、监事的变化
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(1)2016年12月15日,发行人职工代表大会通过决议,推选廖正芳为公司职工代表监事。2017年2月10日,发行人创立大会暨第一次股东大会通过决议,选举朱际翔、邹洁羽为公司监事,与职工代表监事廖正芳共同组成公司第一届监事会。2017年2月10日,发行人第一届监事会第一次会议通过决议,选举朱际翔为公司第一届监事会主席。
(2)2019年11月29日,因朱际翔辞去监事会主席职务,发行人2019年第一次临时股东大会通过决议,选举李江峰为监事。2019年11月29日,发行人第一届监事会第十次会议通过决议,选举李江峰为公司第一届监事会主席。
3、高级管理人员的变化
(1)2017年2月10日,发行人第一届董事会第一次会议通过决议,聘请XUEFENG YU(宇学峰)为公司总经理,聘请王靖为公司董事会秘书,聘请朱涛为公司副总经理。
(2)2018年6月7日,发行人第一届董事会第二次临时会议通过决议,确认聘任XUEFENG YU(宇学峰)为公司总经理,朱涛、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)、DONGXU QIU(邱东旭)和SHOUBAI CHAO(巢守柏)为副总经理,王靖为财务负责人兼董事会秘书。
4、关于核心技术人员
发行人核心技术人员为XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUA MAO(毛慧华)和SHOUBAI CHAO(巢守柏)。2017年初,XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELEN HUIHUAMAO(毛慧华)均已在公司任职,SHOUBAI CHAO(巢守柏)于2018年5月入职公司。
基于上述,本所律师认为,最近两年内发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序;最近两年内,发行人董事、高级管理人员和核心技术人员保持稳定,未
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发生重大不利变化。
(三)经本所律师核查,发行人设有四名独立非执行董事,其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定
1、关于独立非执行董事的任职资格
经本所律师核查,发行人现任独立非执行董事为韦少琨、辛珠、桂水发、刘建忠。
根据上述独立非执行董事的书面确认、发行人的确认并经本所律师核查,上述独立非执行董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《公司章程(草案)》规定的任职资格。
2、关于独立非执行董事的职责和权限
根据发行人的《公司章程》、《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立非执行董事工作制度》、《关联交易管理制度》等议事规则和规章制度,发行人独立非执行董事具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他相关法律、法规、规范性文件所规定的职责和权限。
综上所述,本所律师认为,发行人独立非执行董事具有的职责和权限符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
(一)发行人执行的主要税种、税率、税收优惠和财政补贴
1、主要税种、税率
根据《审计报告》、《纳税专项报告》、发行人确认并经本所律师核查,发行人在报告期内执行的主要税种、税率如下:
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税种 计税依据 税率(%)
企业所得税 应纳税所得额 15
应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额
增值税 乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税 13、16、3、6
后的余额计算)
城市维护建设税 缴纳的增值税税额 7
根据《关于深化增值税改革有关政策的通告》(财政部税务总局海关总署公告[2019]39号)及相关规定,自2019年4月1日起,公司的销售商品业务收入适用的增值税税率为13%。根据《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)及相关规定,自2018年6月1日起,公司的销售商品业务收入适用的增值税税率为16%,公司的研发服务收入、技术服务收入和咨询服务收入适用的增值税税率为6%,2018年6月1日前公司为增值税小规模纳税人,适用征收率3%。
本所律师认为,上述发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人报告期内享受的税收优惠政策
根据《审计报告》、发行人提供资料及确认,发行人在报告期内享受如下税收优惠:
(1)根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定的减免税条件和《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32号),认定合格的高新技术企业,自认定当年起可依照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》有关规定,申请享受税收优惠政策,减按15%的税率征收企业所得税。高新技术企业资格自颁发证书之日起生效,有效期三年。
2016年11月24日,天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局向发行人核发《高新技术企业证书》(证书编号:GR201612000055),有效期为三年。根据《审计报告》,报告期内发行人享受
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高新技术企业税收优惠,减按15%税率缴纳企业所得税。
(2)根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)、《关于调整部分产品出口退税率的通知》(财税[2018]123 号)、《关于深化增值税改革有关政策的通告》(财政部税务总局海关总署公告[2019]39号)等相关规定及《审计报告》,发行人2016年度提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。自2018年6月1日起,发行人出口业务适用的出口退税率为13%,自2018年11月1日起,发行人出口业务适用的出口退税率为13%和16%,自2019年4月1日起,发行人出口业务适用的出口退税率为13%。
本所律师认为,发行人报告期内享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
3、发行人报告期内享受的政府补助
根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人报告期内收到的金额在50万元以上的重大财政补贴情况详见本律师工作报告“附表三:发行人报告期内重大财政补贴情况”。经本所律师核查,本所律师认为,发行人报告期内收到的上述重大财政补贴有明确的依据,真实、有效。
(二)发行人报告期内的纳税情况
2019年11月20日,国家税务总局天津经济技术开发区税务局出具《证明》,载明发行人自2009年1月1日至2019年10月31日按期申报纳税,未发现违法违章事宜。
根据《审计报告》、《纳税专项报告》、发行人的确认及发行人税务主管部门出具的证明、本所律师查询税务部门网站,发行人报告期内不存在重大税务违法行为或因违反税收法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
3-3-2-123
(一)环境保护
2019年10月29日,天津经济技术开发区环境保护局出具《证明》,证明发行人自2016年1月1日至2019年9月30日不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到天津经济技术开发区环境保护局行政处罚的情形。
根据发行人的确认、环境保护主管部门出具的证明及本所律师对发行人环境保护主管部门的行政处罚公示信息的检索结果,报告期内发行人所从事的经营活动未发生过重大环境污染事故,不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
(二)产品质量、技术等标准
2019年11月26日,天津市药品监督管理局出具《证明》,证明发行人自2016年10月取得《药品生产许可证》至2019年11月26日,未因违反药品监管有关规定受到行政处罚。
根据主管部门出具的有关证明、发行人的确认并经本所律师对发行人产品质量和技术监督主管部门的行政处罚公示信息的检索结果,报告期内发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一)发行人本次发行并上市募集资金的运用及批准
根据发行人2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会、2019 年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会作出的决议,发行人本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目:
序号 项目名称 拟投入募集资金(万元)
1 生产基地二期建设 55,000
2 补充流动资金 25,000
3 在研疫苗研发 15,000
3-3-2-124
4 疫苗追溯、冷链物流体系及信息系统建设 5,000
合计 100,000
上述项目已履行的程序如下:
1、生产基地二期建设
(1)投资项目备案和环评手续
2019年11月29日,天津经济技术开发区(南港工业区)管理委员会向发行人核发《天津市外商投资项目备案通知书》(津开审批[2019]11511 号),同意该项目予以备案。
根据发行人的确认,截至本律师工作报告出具之日,生产基地二期建设尚未开始建设,该项目尚未取得有关环评批复文件。
(2)项目用地
根据发行人的确认,生产基地二期建设项目将建设于在发行人目前拥有的津(2019)开发区不动产权第1003980号《中华人民共和国不动产权证书》项下的国有土地使用权,权利类型为国有建设用地使用权,权利性质为出让,用途为工业用地,面积为65,001.8平方米,使用期限至2065年3月17日。
2、在研疫苗研发
2019年11月28日,天津经济技术开发区(南港工业区)管理委员会向发行人出具《行政许可不予受理告知书》(编号:201911281323172777),确认该项目不属于企业投资项目备案范围。
3、疫苗追溯、冷链物流体系及信息系统建设
2019年11月29日,天津经济技术开发区(南港工业区)管理委员会向发行人核发《天津市外商投资项目备案通知书》(津开审批[2019]11512 号),同意该项目予以备案。
3-3-2-125
根据发行人的确认,截至本律师工作报告出具之日,疫苗追溯、冷链物流体系及信息系统建设项目尚未开始建设。
综上所述,本所律师认为,发行人本次募集资金投资项目已经股东大会合法批准,并已取得现阶段应取得的有权部门的批准或备案,合法有效。
(二)根据发行人的确认并经本所律师核查,上述募集资金投向项目均由发行人实施,不涉及与他人进行合作,并且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
(一)发行人业务发展目标与主营业务一致
根据发行人的确认及本所律师核查,发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一致。
(二)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据发行人的确认并经本所律师查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、无讼网站(https://www.itslaw.com/)、企查查(https://www.qichacha.com/)等网站,截至2019年9月30日,发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)根据相关各方的确认、《LAV Spring法律意见》、《LAV Bio III法律意见》、《Lilly Asia 法律意见》、《QM29法律意见》并经本所律师查询中国 执 行 信 息 公 开 网( http://zxgk.court.gov.cn/ ) 、中 国 裁 判 文 书 网(http://wenshu.court.gov.cn/)、无讼网站(https://www.itslaw.com/)、企查查(https://www.qichacha.com/)、中国证监会、上交所及深圳证券交易所网站等公
3-3-2-126
开网站,截至2019年9月30日,持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人
均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)根据发行人董事长、总经理出具的确认并经本所律师查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、无讼网站(https://www.itslaw.com/)、中国证监会、上交所及深圳证券交易所网
站等公开网站,截至2019年9月30日,发行人董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行并上市《招股说明书》的编制,但在《招股说明书》编制过程中,本所律师参与了法律问题的讨论,并已审阅该《招股说明书》,特别对发行人引用法律意见和本律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确认,发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述,本所律师认为:发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件,已依法履行发行人内部批准和授权程序,发行人本次发行并上市尚需通过上交所审核,且本次发行尚需中国证监会注册。
(本页以下无正文)
3-3-2-127
(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发
行股票并在科创板上市的律师工作报告》的签署页)
北京市天元律师事务所
负责人:
朱小辉
经办律师:
刘 艳
甄月能
刘 娟
本所地址:中国北京西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层,邮编:100032
年 月 日
3-3-2-128
附表一:发行人主要境内注册商标情况
序号 商标样式 注册号 注册人 核定使用商品类别 专有权期限
1 15896360 发行人 第5类 2016.3.14至
2026.3.13
2 15896359 发行人 第5类 2016.3.14至
2026.3.13
3 13825589 发行人 第42类 2015.3.21至
2025.3.20
4 13825462 发行人 第5类 2015.2.14至
2025.2.13
5 13825461 发行人 第35类 2015.2.28至
2025.2.27
6 13825460 发行人 第42类 2015.2.14
至2025.2.13
7 13825459 发行人 第5类 2015.3.21至
2025.3.20
8 13825458 发行人 第35类 2015.3.7至
2025.3.6
9 32676037 发行人 第35类 2019.4.14至
2029.4.13
10 32677834 发行人 第42类 2019.4.14至
2029.4.13
11 32689064 发行人 第5类 2019.6.14至
2029.6.13
12 32676232 发行人 第5类 2019.4.14至
2029.4.13
13 32685017 发行人 第35类 2019.6.28至
2029.6.27
14 32689623 发行人 第42类 2019.4.14至
2029.4.13
15 32673314 发行人 第5类 2019.4.14至
2029.4.13
3-3-2-129
序号 商标样式 注册号 注册人 核定使用商品类别 专有权期限
16 32681117 发行人 第42类 2019.4.14至
2029.4.13
17 32681140 发行人 第35类 2019.4.14至
2029.4.13
18 32669560 发行人 第35类 2019.4.14至
2029.4.13
19 32676221 发行人 第5类 2019.4.14至
2029.4.13
20 32686123 发行人 第42类 2019.4.14至
2029.4.13
21 32670886 发行人 第42类 2019.4.14至
2029.4.13
22 32681625 发行人 第5类 2019.4.14至
2029.4.13
23 32688490 发行人 第35类 2019.4.14至
2029.4.13
24 32672224 发行人 第35类 2019.4.14至
2029.4.13
25 32675249 发行人 第5类 2019.4.14 至
2029.4.13
26 32675271 发行人 第42类 2019.6.21至
2029.6.20
27 35811493 发行人 第5类 2019.8.28至
2029.8.27
28 35806585 发行人 第5类 2019.8.28至
2029.8.27
3-3-2-130
附表二:发行人正在履行的重大许可和合作研发合同
序号合同对方合同内容签署时间合同有效期合同总金额备注
105,000加元及产品
McMasterUniversity授权发行人开发、生产、使用销售净额的3%,期
1McMaster和销售核病加强疫苗(Ad5Ag85A)疫苗,并可使2011.7.22;20年限为产品首次销售起该合同适用加
University用与该疫苗及其I期临床试验相关的专利、技术2019.11.198年或至本协议提前拿大法律
终止之日,以较早者
为准
NRC全球非独家许可康希诺有限使用与293SF-3F6该合同适用加
2NRC细胞系主细胞库及与其相关的发明、专利、专有技2014.2.28长期20万加元拿大法律
术、技术资料
康希诺有限将肺炎球菌结合疫苗(PCV项目)技术180万美元及首次商
许可给科兴控股,双方均有权使用PCV项目技术自2009.3.12;合同签署日至品化销售之日起8年
3科兴控股行研发肺炎球菌结合疫苗产品,或以许可方式与一2009.11.17;首次商业销售内每年年度销售净额/
家中国境内企业合作开发前述产品;签署补充协议2011.12.14;后的96个月2%;每个增加的血清
增加血清型继续进行产品的研制开发2015.1.29型支付5万美元的标
准支付转让费用
康希诺有限将肺炎球菌多糖疫苗技术、23价多糖疫
苗的去蛋白酶K纯化工艺的研发及23价多糖疫苗750万及产品在中国
的GMP临床前样品的生产转让给北京华安,生产2009.11.6;合同签署日至市场上首次商业销售
4北京华安出的肺炎球菌多糖疫苗产品在中国境内的独家生2013.4.11首次商业销售后的96个月内的一/
产和销售权利为北京华安所有,除在中国之外的国后的96个月定比例销售额
家及地区的市场销售的权利由康希诺有限和北京
华安共同拥有
Vaccitech双方签署主合作协议,约定可开展一项或多项潜在10年,协议到期5万英镑即期款、阶该协议适用英
5Limited的合作项目,后续合作项目包括带状疱疹、HPV、2018.9.4前三个月,双方段性费用、净销售额格兰和威尔士
流感、MERS、乙肝,但均需另行签订协议,并遵协商一致后可6%的实体法
3-3-2-131
?
序号合同对方合同内容签署时间合同有效期合同总金额备注
从主合作协议的条款,目前康希诺与Vaccitech通过书面方式
Limited签订一份关于带状疱疹疫苗的项目协议变更协议期限
237万美元以及自应
用BGs产品首次销售
6BIRD-CGmbh康希诺有权在全球范围内永久使用BIRD-CGmbh2019.5.28——起8年或BIRD-C该合同适用瑞
提供的BGs(BacterialGhosts)进行疫苗研发Gmbh知识产权到期士法律
(以后者为准)的销
售净利润的一定比例
3-3-2-132
?
附表三:发行人报告期内重大财政补贴情况
1、2019年1月-9月收到的金额在50万元以上的重大财政补贴情况序号 项目名称 依据 金额(万元)
《天津经济技术开发区促进高新技术产业发展
康希诺疫苗生产 的规定(试行)》(天津经济技术开发区管理
1 基地项目补助 委员会令第144号)、天津经济技术开发区管 1,000.00
理委员会与公司签订的《投资合作协议》、《投
资合作补充协议》、《投资合作补充协议二》
2 香港上市发行股 《关于支持滨海新区企业上市融资加快发展有 500.00
票的财政补助 关政策》
国家科技重大专
项子课题—符合 《重大新药创制科技重大专项实施管理办法及
3 GMP规范的病毒 细则》、军科院生物工程研究所与公司签订的 480.00
载体疫苗生产线 《国家科技重大专项子课题任务合同书》
建设
工业转型升级资 工业和信息化部消费品工业司与公司等签订的
4 金项目—儿童药 《2018年工业转型升级资金(部门预算)项目 465.00
专用技术开发和 —儿童药专用技术开发和产业化能力建设合同
产业化能力建设 书》
“十三五”重大
新药创制科技重 军科院生物工程研究所与公司签订的《“十三
5 大专项子课题-埃 五”重大新药创制科技重大专项课题联合申报 321.16
博拉疫苗产业化 协议》
研究
天津经济技术开 《天津经济技术开发区促进高新技术产业发展
发区科技项目匹 的规定(试行)》(天津经济技术开发区管理
6 配资金补助-新型 委员会令第144号)、天津经济技术开发区管 80.00
重组腺病毒结核 理委员会与公司签订的《投资合作协议》
病疫苗开发
2018年天津市企 《市科学技术局关于征集2018年天津市企业
7 业研发投入后补 研发投入后补助项目的通知》、《天津市企业 76.55
助项目 研发投入后补助申报书》及审查意见
战略性新兴产业 《市发展改革委关于组织申报2018年度向战
8 转型升级项目-重 略性新兴产业转型升级项目的通知》、《关于 50.00
组埃博拉病毒疫 2018年度向战略性新兴产业转型升级项目名
苗产业化项目 单的公示》
2、2018年度收到的金额在50万元以上的重大财政补贴情况
3-3-2-133
序号 项目名称 依据 金额(万元)
天津市科技计划项目— 《天津市科技计划管理办法》、天津市科
1 ACYW135群脑膜炎球 学技术委员会、天津经济技术开发区科技 180.00
菌结合疫苗I期和III期 发展局与公司签订的《天津市科技计划项
临床试验研究 目(课题)任务合同书》
《重大新药创制科技重大专项实施管理
国家科技重大专项子课 办法及细则》、中国人民解放军军事医学
2 题—呼吸道腺病毒预防 科学院放射与辐射医学研究所与公司签 89.34
疫苗研发 订的《国家科技重大专项子课题任务合同
书》
国家科技重大专项子课 《国家科技重大专项(民口)管理规定》、
3 题—腺病毒载体疫苗应 军科院生物工程研究所与公司签订的《国 80.90
急规模化制备关键技术 家科技重大专项子课题任务合同书》
研究
“重大新药创制”科技
重大专项—组分百白破 《关于“重大新药创制”科技重大专项
4 -b型流感嗜血杆菌结合 2015年课题立项的通知》(国卫科药专 57.00
疫苗、流脑结合疫苗、 项管办 [2015]76-102009号)、《国家科
重组脊灰类病毒颗粒疫 技重大专项课题任务合同书》
苗多价联合疫苗的研究
3、2017年度收到的金额在50万元以上的重大财政补贴情况序号 项目名称 依据 金额(万元)
《天津经济技术开发区促进高新技术产
业发展的规定(试行)》(天津经济技术
1 康希诺疫苗生产基地项 开发区管理委员会令第144号)、天津经 2,000.00
目补助 济技术开发区管理委员会与公司签订的
《投资合作协议》、《投资合作补充协议》、
《投资合作补充协议二》
《关于重大新药创制科技重大专项(民口
重组埃博拉病毒病疫苗 部分)“十三五”第一批项目立项批复》、
2 研制及中国人群和在华 军科院生物工程研究所与公司签订的 309.90
非洲人群的I期临床研 《“重组埃博拉病毒病疫苗研制及中国
究项目补助 人群和在华非洲人群的I期临床研究”项
目合作协议书》
3-3-2-134
序号 项目名称 依据 金额(万元)
《市发展改革委关于下达2016年天津市
高新技术产业化项目计划的通知》(津发
改高技[2016]1191号)、《市发展改革委
天津市高新技术产业化 市财政局关于下达2016年天津市高新技
3 项目 术产业化专项资金计划(第一批)的通知》 290.50
(津发改高技[2016]1192号)、《市发展
改革委市财政局关于下达2016年天津市
高新技术产业化专项资金计划(第二批)
的通知》(津发改高技[2017]755号)
《天津市科技计划与项目管理暂行办
4 天津市科技计划项目— 法》、天津市科学技术委员会、天津经济 100.00
创新疫苗研发中心建设 技术开发区科技发展局与公司签订的《天
津市科技计划项目(课题)任务合同书》
《关于组织申报2017年滨海新区标志性
5 滨海新区标志性科技领 科技领军企业认定工作的通知》、《关于 100.00
军企业奖励金 公示2017年天津市滨海新区标志性科技
领军企业的通知》
天津经济技术开发区科 《天津经济技术开发区促进高新技术产
技项目匹配资金补助— 业发展的规定(试行)》(天津经济技术
6 新型重组腺病毒结核病 开发区管理委员会令第144号)、天津经 80.00
疫苗开发 济技术开发区管理委员会与公司签订的
《投资合作协议》
国家科技重大专项子课 《国家科技重大专项(民口)管理规定》、
7 题—腺病毒载体疫苗应 军科院生物工程研究所与公司签订的《国 72.77
急规模化制备关键技术 家科技重大专项子课题任务合同书》
研究
4、2016年度收到的金额在50万元以上的重大财政补贴情况序号 项目名称 依据 金额(万元)
《天津经济技术开发区促进高新技术产
业发展的规定(试行)》(天津经济技术
1 康希诺疫苗生产基地项 开发区管理委员会令第144号)、天津经 1,313.04
目补助 济技术开发区管理委员会与公司签订的
《投资合作协议》、《投资合作补充协议》、
《投资合作补充协议二》
《重大新药创制科技重大专项实施管理
国家科技重大专项子课 办法及细则》、中国人民解放军军事医学
2 题—呼吸道腺病毒预防 科学院放射与辐射医学研究所与公司签 208.92
疫苗研发 订的《国家科技重大专项子课题任务合同
书》
3-3-2-135
序号 项目名称 依据 金额(万元)
天津市科技计划项目— 《天津市科技计划与项目管理暂行办
3 重组埃博拉病毒疫苗的 法》、天津市科学技术委员会、天津经济 180.00
I期临床研究 技术开发区科技发展局与公司签订的《天
津市科技计划项目(课题)任务合同书》
“重大新药创制”科技 《关于“重大新药创制”科技重大专项“十
4 重大专项—多组分肺炎 二五”第四批课题立项的通知》(国卫科 120.55
广谱疫苗的开发 药专项管办 [2014] 69-102046号)
“重大新药创制”科技
重大专项—组分百白破 《关于“重大新药创制”科技重大专项
5 -b型流感嗜血杆菌结合 2015年课题立项的通知》(国卫科药专 111.10
疫苗、流脑结合疫苗、 项管办 [2015]76-102009号)、《国家科
重组脊灰类病毒颗粒疫 技重大专项课题任务合同书》
苗多价联合疫苗的研究
天津市科技计划项目— 《天津市科技计划与项目管理暂行办
6 肺炎球菌疫苗技术平台 法》、天津市科学技术委员会、天津经济 100.00
建设 技术开发区科技发展局与公司签订的《天
津市科技计划项目(课题)任务合同书》
3-3-2-136
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