民生证券股份有限公司
关于
中房置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
签署日期：二〇二〇年七月
声明与承诺
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）接受中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”或“上市公司”）的委托，担任其本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向中房股份全体股东提供独立意见，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的相关规定与要求，以及中房股份与交易对方签署的相关协议、中房股份及交易对方提供的相关资料、中房股份董事会编制的《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对中房股份本次重大资产重组认真履行尽职调查义务，对中房股份本次交易相关的申请和披露文件进行审慎核查，并向中房股份全体股东出具独立财务顾问报告，以供中房股份全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问出具《民生证券股份有限公司关于中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》系基于以下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系；本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就中房股份本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向中房股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的独立财务顾问报告已经提交民生证券内核机构审查，民生证券内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为中房股份本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的法定文件报送相关监管机构，并随《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告中至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见，本独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除该等核查责任外，本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问报告仅供中房股份本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项使用，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。对于本独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。
10、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中房股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请中房股份的全体股东和广大投资者认真阅读中房股份董事会发布的《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及就本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项披露的其他相关公告，以及相关中介机构就本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告等有关文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《民生证券股份有限公司关于中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方所披露文件的内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的文件进行核查，确信其所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》符合相关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺....................................................................................................................2
一、独立财务顾问声明.........................................................................................2
二、独立财务顾问承诺.........................................................................................4目录................................................................................................................................6释 义..........................................................................................................................11
一、普通术语.......................................................................................................11
二、专业术语.......................................................................................................16重大事项提示..............................................................................................................18
一、本次交易方案概要.......................................................................................18
二、本次交易的性质...........................................................................................19
三、本次交易发行股份购买资产情况...............................................................20
四、本次交易评估及作价情况...........................................................................22
五、业绩承诺及补偿情况...................................................................................23
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................24
七、本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序...........................................27
八、本次交易相关方作出的重要承诺...............................................................39
九、上市公司控股股东及其实际控制人对本次交易的原则性意见...............51
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................................51
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...............................................51
十二、标的公司最近6个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况......54
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...............................................................54重大风险提示..............................................................................................................55
一、与本次交易有关的风险...............................................................................55
二、与拟置入资产相关的风险...........................................................................58
三、其他风险.......................................................................................................64第一章 本次交易概况................................................................................................66
一、本次交易的背景及目的...............................................................................66
二、本次交易的决策过程和审批情况...............................................................69
三、本次交易的具体方案...................................................................................70
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易...............................75
五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................77第二章 上市公司基本情况........................................................................................82
一、上市公司概况...............................................................................................82
二、上市公司历史沿革及股本变动情况...........................................................82
三、上市公司前十大股东情况...........................................................................87
四、上市公司最近五年控制权变动情况...........................................................87
五、上市公司控股股东及实际控制人情况.......................................................89
六、上市公司下属企业基本概况.......................................................................90
七、上市公司最近三年重大资产重组情况.......................................................91
八、上市公司主营业务发展情况.......................................................................91
九、上市公司最近三年一期主要财务数据和财务指标...................................92
十、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情
况的说明...............................................................................................................93
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的
说明.......................................................................................................................93
十二、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近十二个月内的诚信情况的说明...............................................................93第三章 交易对方基本情况........................................................................................94
一、交易对方基本情况.......................................................................................94
二、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系.....................................105
三、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联
关系情况说明.....................................................................................................109
四、本次交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.............115
五、本次交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.............................115
六、本次交易对方最近五年守法及诚信情况.................................................115第四章 拟置出资产基本情况..................................................................................116
一、新疆中房基本情况.....................................................................................116
二、新疆中房主要资产及负债情况.................................................................123
三、新疆中房的抵押、担保和诉讼情况.........................................................125
四、新疆中房涉及债务的处置方案.................................................................126
五、新疆中房职工安置情况.............................................................................126
六、新疆中房的主要财务数据.........................................................................126
七、新疆中房合法合规情况.............................................................................126第五章 拟置入资产基本情况..................................................................................127
一、基本情况.....................................................................................................127
二、历史沿革.....................................................................................................127
三、股权结构及产权控制关系.........................................................................157
四、下属公司情况.............................................................................................159
五、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况..........200
六、内部组织架构.............................................................................................200
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.........................................202
八、员工情况.....................................................................................................211
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况.............................................213
十、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况.....................................216
十一、最近三年主营业务发展情况.................................................................267
十二、主要财务数据.........................................................................................267
十三、最近三年的股权转让、增减资、资产评估及利润分配情况.............268
十四、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况.........................................................291
十五、报告期内主要会计政策及相关会计处理情况.....................................296
十六、报告期内忠旺集团主要购买/出售资产的情况...................................303
十七、其他事项.................................................................................................322第六章 拟置入资产的业务与技术..........................................................................330
一、主营业务概况.............................................................................................330
二、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策.....330
三、主要产品的用途及报告期的变化情况.....................................................335
四、主要产品的工艺流程图.............................................................................340
五、主要经营模式.............................................................................................344
六、行业特点及经营情况.................................................................................346
七、报告期内的销售情况.................................................................................362
八、报告期内的采购情况.................................................................................371
九、与生产经营相关的主要固定资产、无形资产及其他要素情况.............386
十、安全生产和环保.........................................................................................399
十一、拟置入资产境外经营情况.....................................................................413
十二、主要产品和服务的质量控制情况.........................................................413
十三、研发情况和技术水平.............................................................................414第七章 本次交易发行股份情况..............................................................................420
一、发行股份购买资产.....................................................................................420
二、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................424
三、本次发行前后对上市公司股权结构及控制权的影响.............................424
四、发行前后主要财务数据.............................................................................425
五、过渡期间损益安排.....................................................................................426第八章 本次交易的评估情况..................................................................................427
一、拟置出资产评估情况.................................................................................427
二、拟置入资产评估情况.................................................................................429
三、本次交易标的作价情况.............................................................................476
四、董事会对本次交易评估事项的意见.........................................................477
五、独立董事对本次交易评估事项的意见.....................................................482第九章 本次交易相关合同的主要内容..................................................................483
一、《资产置换及发行股份购买资产协议》...................................................483
二、《利润补偿协议》.......................................................................................503第十章 独立财务顾问核查意见............................................................................509
一、主要假设.....................................................................................................509
二、本次交易的合规性分析.............................................................................509
三、本次交易的定价依据及合理性分析.........................................................530
四、本次交易的评估合理性分析.....................................................................535
五、本次交易对上市公司的影响.....................................................................538
六、本次交易对于上市公司治理机制的影响.................................................546
七、本次交易资产交付安排的核查.................................................................551
八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益影响的核查.........556
九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明.............................559
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟
购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
非经营性资金占用问题的核查意见.................................................................563
十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见.........564
十二、关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见..............................567
十三、关于交易对方中私募投资基金的核查意见.........................................568第十一章 独立财务顾问内核程序及内核意见....................................................569
一、独立财务顾问内核程序.............................................................................569
二、独立财务顾问内核意见.............................................................................570第十二章 独立财务顾问的结论性意见................................................................571
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
重组报告书 指 《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
民生证券股份有限公司关于中房置业股份有限公司重大资
本独立财务顾问报告 指 产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告（修订稿）
中房股份、上市公司 指 中房置业股份有限公司，股票代码：600890.SH
长春汽油机 指 长春汽油机股份有限公司
中房集团 指 中国房地产开发集团公司
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
嘉益投资 指 嘉益（天津）投资管理有限公司
天津中维 指 天津中维商贸集团有限公司
百傲特 指 百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）
信怡投资 指 信怡投资有限公司
新疆捷安信 指 新疆捷安信投资有限公司
新疆中旺投资 指 新疆中旺投资有限公司
新疆中盈置业 指 新疆中盈置业有限公司
天津中盈集团 指 天津中盈集团有限公司
天津中盈置业 指 天津中盈置业有限公司
中房华北 指 北京万方家苑城市建设开发有限公司（曾用名：中房集团华
北城市建设投资有限公司）
中房长远 指 北京长远天地房地产开发有限责任公司（曾用名：北京中房
长远房地产开发有限责任公司）
新疆茂润 指 新疆茂润国际物流有限公司
天津乾成 指 天津乾成置业有限公司
中房上海 指 中房上海房产营销有限公司
广瀚电子 指 广瀚电子科技（苏州）有限公司
新疆中房 指 新疆中房置业有限公司，为上市公司全资子公司
徐州天嘉 指 徐州天嘉房地产开发有限公司
中国忠旺 指 中国忠旺控股有限公司（ China Zhongwang Holdings
Limited），股票代码：01333.HK
忠旺香港 指 忠旺中国投资（香港）有限公司（Zhongwang China
Investment(HK)Limited）
忠旺精制 指 辽宁忠旺精制投资有限公司
刘氏家族信托 指 “Liu Family Trust”，是刘忠田于2013年9月订立的财产安
排契约
忠旺集团 指 辽宁忠旺集团有限公司
辽阳忠旺精制 指 辽阳忠旺精制铝业有限公司
忠旺特种车辆 指 辽宁忠旺特种车辆制造有限公司
天津忠旺 指 天津忠旺铝业有限公司
营口忠旺、营口忠旺铝业 指 营口忠旺铝业有限公司
营口忠旺铝材料 指 营口忠旺铝材料有限公司
营口忠旺炭素 指 营口忠旺炭素制品有限公司
盘锦忠旺 指 盘锦忠旺铝业有限公司
辽宁忠旺进出口 指 辽宁忠旺进出口贸易有限公司
辽宁忠旺铝业、忠旺铝业 指 辽宁忠旺铝业有限公司（原名：辽宁忠旺铝业股份有限公司）
UnnaAG、德国乌纳铝业 指 AluminiumwerkUnnaAktiengesellschaft
营口高精 指 忠旺（营口）高精铝业有限公司
大庆忠旺 指 大庆忠旺铝业有限公司（已于2017年12月更名为大庆豫港
龙泉铝业有限公司）
中铁忠旺 指 中铁忠旺铝业有限公司（已于2017年7月更名为辽宁泰恒
铝业有限公司）
财务公司 指 忠旺集团财务有限公司
忠旺华融 指 北京忠旺华融投资有限公司（已于2018年7月更名为北京
华融信泰投资有限公司）
忠旺信达 指 北京忠旺信达投资有限公司（已于2018年7月更名为北京
嘉华信达投资有限公司）
忠旺铝型材 指 辽阳忠旺铝型材有限公司
沈阳美壁斯 指 沈阳美壁斯挂车制造有限公司
忠旺（辽阳）铝模板 指 忠旺（辽阳）铝模板制造有限公司
沈阳忠旺专用车 指 沈阳忠旺专用汽车制造有限公司
忠旺汽车 指 辽宁忠旺汽车有限公司
忠旺模具 指 辽宁忠旺模具有限公司
忠旺铝模板制造 指 辽宁忠旺铝模板制造有限公司
安徽忠旺铝模板 指 安徽忠旺铝模板制造有限公司
安徽忠旺专用车 指 安徽忠旺专用车制造有限公司
安徽忠旺精深加工 指 安徽忠旺铝合金精深加工有限公司
重庆忠旺铝模板 指 重庆忠旺铝模板制造有限公司
忠旺德国 指 Zhongwang Aluminium Deutschland Gmbh
银艇 指 Silver Yachts Ltd.
AWU Bet GmbH 指 Aluminiumwerk Unna Beteiligungs GmbH
忠旺全铝家具 指 辽宁忠旺全铝智能家具科技有限公司
忠旺铝合金车体 指 辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司
忠旺机械设备 指 辽宁忠旺机械设备制造有限公司
忠旺精深加工 指 辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司
铝型材制品厂 指 辽阳市铝型材制品厂
香港威力旺 指 香港威力旺有限公司
港隆实业 指 港隆实业股份有限公司
香港忠旺 指 香港忠旺投资有限公司
君康人寿 指 君康人寿保险股份有限公司
*ST利源/利源精制 指 吉林利源精制股份有限公司
南山铝业 指 山东南山铝业股份有限公司
亚太科技 指 江苏亚太轻合金科技股份有限公司
豫港龙泉 指 洛阳豫港龙泉高精度铝板带有限公司
伊电有色 指 伊电控股集团（洛阳）有色金属有限公司
国家军民融合基金 指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
惠华公司 指 惠华基金管理有限公司
力鼎昌浩 指 嘉兴力鼎昌浩股权投资合伙企业（有限合伙）
盈科百耀 指 淄博盈科百耀创业投资合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重组、本 指 本次重大资产置换、发行股份购买资产2项交易的合称
次重大资产重组
重大资产置换 指 上市公司拟以其持有的新疆中房100%股权与忠旺精制所持
有忠旺集团股权的等值部分进行置换
发行股份购买资产 指 上市公司拟以发行股份方式向忠旺精制和国家军民融合基
金购买置入资产与置出资产的差额部分
重大资产置换及发行股 指 忠旺精制、国家军民融合基金
份购买资产的交易对方
业绩承诺人、补偿义务人 指 忠旺精制
拟购买资产、拟置入资 指 忠旺集团100%股权
产、置入资产
拟出售资产、拟置出资 指 新疆中房100%股权
产、置出资产
标的资产 指 拟置入资产和拟置出资产
标的公司 指 忠旺集团和新疆中房
《资产置换及发行股份 指 中房股份与忠旺精制、国家军民融合基金签署的《资产置换
购买资产协议》 及发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》 指 中房股份与忠旺精制签署的《利润补偿协议》
发行股份购买资产定价 指 中房股份第八届董事会第五十七次会议决议公告日
基准日
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即2019年10月31日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2019年10月31日
独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司、联储证券有限责任公司
民生证券 指 民生证券股份有限公司
联储证券 指 联储证券有限责任公司
法律顾问、通商律师 指 北京市通商律师事务所
拟置入资产审计机构、致 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
同
拟置出资产审计机构、中 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审众环、中审众环会计师
拟置入资产评估机构、众 指 辽宁众华资产评估有限公司
华评估
拟置出资产评估机构、中 指 中和资产评估有限公司
和评估
《辽宁忠旺集团有限公司2016年度、2017年度、2018年度
《模拟审计报告》 指 及2019年1-10月模拟财务报表审计报告》（致同审字(2020)
第210ZA6664号）
《辽宁忠旺集团有限公司模拟处置营口忠旺铝材料有限公
《专项报告》 指 司模拟合并财务报表审计报告》（致同专字(2020)第
210ZA4685号）
《备考审计报告》 指 《中房置业股份有限公司2018年度及2019年1-10月备考
财务报表审计报告》（致同专字(2020)第210ZA4670号）
《内部控制鉴证报告》 《辽宁忠旺集团有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字
（致 同 专 字 (2020)第 (2020)第210ZA1509号）
210ZA1509号）
《中房股份审计报告》 《中房置业股份有限公司审计报告（2018年1月1日至2019
（众环审字(2020) 080039 指 年10月31日）》（众环审字(2020)080039号）
号）
《新疆中房审计报告》 《新疆中房置业有限公司审计报告（2016年1月1日至2019
（众环审字(2020) 080040 指 年10月31日）》（众环审字(2020)080040号）
号）
《拟置入资产评估报告》 《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方
（众华评报字[2020]第11 指 式收购辽宁忠旺精制投资有限公司等股东持有的辽宁忠旺
号）、《资产评估报告》（众 集团有限公司股权项目资产评估报告》（众华评报字[2020]
华评报字[2020]第11号） 第11号）
《拟置出资产评估报告》
（中和评报字（2019）第 《中房置业股份有限公司拟股权转让所涉及的新疆中房置
XAV1179号）、《资产评估指 业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报
报 告》（中 和 评 报 字 字（2019）第XAV1179号）
（2019）第XAV1179号）
过渡期间 指 自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资
产交割日（包括交割日当日）止的期间
报告期、最近三年一期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-10月
最近一年一期 指 2018年度及2019年1-10月
指忠旺精制、国家军民融合基金向中房股份交付置入资产，
交割日 指 同时中房股份向忠旺精制交付置出资产的日期，该日期最迟
不得晚于生效日后满12个月之日，由双方在该期限范围内
协商确定
安泰科 指 北京安泰科信息开发有限公司（一家隶属于中国有色金属工
业协会有色金属技术经济研究院的咨询机构）
“忠旺”商标 指 忠旺集团与中国忠旺于2016年签署的《商标许可使用协议》
中所涉及的商标
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
税务总局、国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
上交所 指 上海证券交易所
联交所、香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
会公告[2016]17号）
《证券期货法律适用意 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
见第12号》 条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中房置业股份有限公司章程》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所证券有限公司上市规则》
《第15项应用指引》 指 《香港上市规则》之《第15项应用指引》
分拆 指 中国忠旺将其所属的忠旺集团分拆至上交所上市
保证配额豁免 指 豁免中国忠旺遵守《第15项应用指引》下有关保证配额的
适用规定
中国忠旺针对分拆忠旺集团至上交所上市之事项，为满足香
港上市规则《第15项应用指引》及上交所上市相关要求，
2016年内部重组 指 通过内部股权转让、业务剥离等方式对忠旺集团下属各相关
主体及相关业务进行的内部重组，包括剥离天津忠旺、忠旺
机械设备、忠旺精深加工等主体，以及铝运输组件等业务
营口忠旺分立为营口忠旺铝业、营口忠旺铝材料和营口忠旺
电解铝业务剥离 指 炭素三家公司，并将忠旺铝业持有的营口忠旺铝材料100%
股权转让与伊电有色
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
合金 指 由多种元素组成的化合物,其中至少一种元素为金属，产生
的材料具有金属特性
熔铸 指 通过配料、熔炼、铸造等工艺形成铝合金铸棒的过程
铝合金棒、铝棒 指 电解铝经熔铸并添加镁、锰等其他金属进行加工后的棒状
电解铝制品
在高温条件下，氟化铝、冰晶石等氟化盐熔融为电解质，
铝锭 指 氧化铝熔于电解质，在直流电作用下，发生电化学反应，
在阴极析出的金属铝
铝挤压产品 指 铝棒通过加热、挤压，从而得到不同截面形状的铝挤压产
品
建筑铝挤压产品 指 指门窗、幕墙、室内外装饰及建筑结构所用的铝挤压产品
工业铝挤压产品 指 泛指除门窗、幕墙、室内外装饰及建筑结构用铝挤压产品
以外的铝挤压产品
模具 指 将铝合金棒切割、整形及形成多种铝挤压产品的工具
挤压 指 运用高压将铝合金棒压入模具形成铝挤压产品的过程
压延 指 将铝扁锭高温加热后经过一系列的轧机进行轧制以获得要
求厚度的铝压延产品的过程
MN 指 挤压机的挤压力单位，1MN即1兆牛顿
采用高强度铝合金挤压型材为原材料，由模板本体、支撑
铝合金模板、铝模板 指 系统、紧固系统、附件等能组合拼装成外型尺寸复杂的整
体模架系统
铝运输组件 指 以工业铝挤压型材为原材料，经弯曲、冲压、焊接等工序
后制成的轨道交通、汽车等行业生产所需的铝制结构件
外廊尺寸、重量等方面超过设计车辆限界的及特殊用途的
特种车 指 车辆，经特制或专门改装，配有固定的装置设备的机动车
辆
阿拉丁 指 阿拉丁（Aladdiny），国内氧化铝采购价格的参考信息机构
注：
（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上可能存在差异，如无特殊说明，上述差异是由四舍五入所致；
（3）本独立财务顾问报告所述百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入情况。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制、国家军民融合基金持有的忠旺集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有忠旺集团100%股权。
本次交易方案共包括两项交易环节：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
本次交易具体方案如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制所持有忠旺集团股权中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
本次交易中拟置入资产忠旺集团100%股权作价305亿元，由中房股份以资产置换及发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。其中，本次交易中拟置出资产作价 2 亿元，与忠旺精制所持忠旺集团股权中的等值部分进行置换，置换后的差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第五十七次会议决议公告日，发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
据此计算，中房股份向忠旺精制、国家军民融合基金发行的股数分别为4,748,096,730 股、170,734,437 股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行数量。
二、本次交易的性质
根据中审众环出具的《中房股份审计报告》（众环审字(2020) 080039 号）、致同出具的《模拟审计报告》，对本次交易的性质分析如下：
（一）本次交易构成重大资产重组
忠旺集团2018年末的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入占上市公司同期合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：亿元
项 目 中房股份 忠旺集团 交易金额 计算依据 财务指标占比
资产总额 2.79 638.72 305.00 638.72 22,893.19%
资产净额 2.53 322.76 305.00 322.76 12,757.31%
营业收入 0.12 221.45 - 221.45 184,541.67%
依据上表，忠旺集团2018年末的资产总额占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例达到50%以上；2018年末的资产净额占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；2018年度的营业收入占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例达到50%以上。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
忠旺集团2018年的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入占上市公司同期合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买该资产发行的股份占上市公司本次交易的董事会决议前一个交易日的股份比例如下表所示：
单位：亿元、万股
项目 中房股份 忠旺集团 交易金额 计算依据 财务指标占比
资产总额 2.79 638.72 305.00 638.72 22,893.19%
资产净额 2.53 322.76 305.00 322.76 12,757.31%
营业收入 0.12 221.45 - 221.45 184,541.67%
股份数量 57,919.4925 491,883.1167 - 491,883.1167 849.25%
本次交易完成后，中房股份的控股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变更为刘忠田先生。
此外，依据上表，忠旺集团2018年末资产总额、资产净额与本次交易金额孰高值以及2018年度营业收入占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例均超过100%；上市公司为购买该资产发行的股份占上市公司本次交易的董事会决议前一个交易日的股份比例亦超过100%。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，本次重大资产重组构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东须回避表决。
三、本次交易发行股份购买资产情况
本次交易中拟置入资产忠旺集团100%股权作价305亿元，由中房股份以资产置换及发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。其中，本次交易中拟置出资产作价 2 亿元，与忠旺精制所持忠旺集团股权中的等值部分进行置换，置换后的差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第五十七次会议决议公告日，发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
忠旺精制：为购买资产所发行的股份数量=（置入资产交易价格中归属于忠旺精制的部分－置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格
国家军民融合基金：为购买资产所发行的股份数量=（置入资产交易价格中归属于国家军民融合基金的部分）÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格
依据上述确定方式，本次交易中上市公司拟向忠旺精制、国家军民融合基金发行的股份数量分别为4,748,096,730股、170,734,437股。忠旺精制、国家军民融合基金依据上述公式计算取得的股份数量精确至股，所取得股份数量不足一股的，忠旺精制、国家军民融合基金自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行数量。
（三）股份的锁定期安排
根据上市公司与忠旺精制、国家军民融合基金签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，以及忠旺精制、国家军民融合基金分别出具的承诺函：
（1）忠旺精制因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成并登记上市之日起36个月内不得转让；
（2）国家军民融合基金因本次交易取得的上市公司股份，截至该等股份发行完成并登记上市之日起，如国家军民融合基金对其所持有忠旺集团3.45%股权持续拥有权益的时间不足12个月，则自该等股份发行完成并登记上市之日起36个月内不得上市交易或转让；截至该等股份发行完成并登记上市之日起，如国家军民融合基金对其所持有忠旺集团3.45%股权持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则自该等股份发行完成并登记上市之日起24个月内不得上市交易或转让。
根据《重组管理办法》与《上市规则》的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，忠旺精制、国家军民融合基金均承诺上市公司向其发行的股份的锁定期自动延长6个月。
忠旺精制、国家军民融合基金均承诺：如本次交易因忠旺精制涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其因本次交易取得的上市公司股份。
本次交易完成后，忠旺精制、国家军民融合基金由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因增持的中房股份股票，亦应遵守上述约定。
四、本次交易评估及作价情况
本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。
（一）拟置出资产评估与作价
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2019）第XAV1179号），以2019年10月31日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据评估结论本次交易拟置出资产经审计的净资产账面价值为8,243.70万元，评估值为21,318.71万元，评估增值13,075.01万元，增值率为158.61%。
经交易各方友好协商，本次交易以上述评估结论为基础，最终协商确定作价为2亿元。
（二）拟置入资产评估与作价
根据辽宁众华资产评估有限公司2020年3月20日出具的《资产评估报告》（众华评报字[2020]第11号），以2019年10月31日为评估基准日，本次交易采用了资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产价值进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据评估结论，本次交易拟置入资产于评估基准日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为2,680,617.10万元，评估值为3,052,892.23万元，评估增值372,275.13万元，增值率为13.89%。
2020年4月10日，国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团签署《关于辽宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》，协议中对忠旺集团的回购义务进行了豁免，众华评估认为上述变化不构成对《资产评估报告》评估假设、评估参数、收益法和资产基础法评估结果的重大影响，众华评报字[2020]第 11 号《资产评估报告》中忠旺集团3,052,892.23万元的评估结果仍具有合理性。
经交易各方友好协商，本次交易以上述评估结论为基础，最终协商确定作价为305亿元。
五、业绩承诺及补偿情况
根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》，忠旺精制承诺，若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于2020年12月31日，忠旺集团2020年度、2021年度和2022年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于200,000万元、280,000万元及320,000万元；若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日在2021年1月1日至2021年12月31日之间，则忠旺集团在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 200,000 万元、280,000 万元、320,000万元及340,000万元。
具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九章 本次交易相关合同的主要内容/二、《利润补偿协议》”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构及控制权的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为579,194,925股。本次交易拟发行股份数量为 4,918,831,167 股，本次交易完成后上市公司总股本将增加至5,498,026,092股。
依据截至2020年6月30日中房股份主要股东的持股情况，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
忠旺精制 - - 4,748,096,730 86.36%
国家军民融合基金 - - 170,734,437 3.11%
嘉益投资 112,782,809 19.47% 112,782,809 2.05%
中国铁路兰州局集 84,115,357 14.52% 84,115,357 1.53%
团有限公司
天津中维 53,379,800 9.22% 53,379,800 0.97%
天津和讯商贸有限 1,490,000 0.26% 1,490,000 0.03%
公司
上海华山康健医疗 12,073,395 2.08% 12,073,395 0.22%
有限公司
其余股东 315,353,564 54.45% 315,353,564 5.73%
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
忠旺精制 - - 4,748,096,730 86.36%
国家军民融合基金 - - 170,734,437 3.11%
合 计 579,194,925 100.00% 5,498,026,092 100.00%
依据上表，本次交易完成后上市公司总股本将增加至 5,498,026,092 股，忠旺精制将持有上市公司4,748,096,730股股份，持股比例达86.36%，将成为上市公司的控股股东，刘忠田先生将成为上市公司的实际控制人。
根据《上市规则》的规定，股本超过4亿股的上市公司，社会公众股东持股比例应不低于10%。本次发行股份购买资产交易完成后，依据2019年10月31日的股东持股情况测算，上市公司公众股东持股比例预计将不低于10%，不会出现导致中房股份不符合股票上市条件的情形。
社会公众股东持股比例的具体计算过程与计算结果参见本报告书“第十章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》的规定/（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房屋销售和物业出租。自2008年以来，中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租，持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。
通过本次交易，上市公司拟置出盈利能力较弱的房地产业务，同时置入忠旺集团100%股权，忠旺集团是全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，主要产品可分为工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等。忠旺集团的工业铝挤压产品行业前景良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造商。忠旺集团将以其高品质、多元化的工业铝挤压产品，积极推动交通运输、绿色建造、机械设备及电子工程等下游领域的轻量化发展，并将会持续提升上市公司的盈利能力。因此本次交易将会改善上市公司的盈利状况，保护上市公司全体股东尤其是广大中小股东的利益。
（三）对上市公司财务指标的影响
根据中审众环出具的《中房股份审计报告》（众环审字(2020) 080039 号）及致同出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019.10.31/2019年1-10月
财务指标
实际数 备考数 变动幅度
资产总额 25,422.16 6,304,266.74 24,698.31%
负债总额 1,862.62 3,490,600.94 187,302.74%
所有者权益合计 23,559.53 2,813,665.80 11,842.79%
归属于母公司所有者权益 23,403.12 2,794,865.13 11,842.28%
营业收入 43.11 1,715,117.29 3,978,367.39%
利润总额 -1,787.01 311,516.99 -
净利润 -1,787.01 280,021.78 -
归属于母公司所有者的净利润 -1,787.00 279,493.94 -
基本每股收益（元） -0.03 0.51 -
财务指标 2018.12.31/2018年度
实际数 备考数 变动幅度
资产总额 27,890.95 6,507,813.18 23,233.06%
负债总额 2,546.27 3,164,825.06 124,192.60%
所有者权益合计 25,344.68 3,342,988.12 13,090.10%
归属于母公司所有者权益 25,188.26 3,322,483.09 13,090.60%
营业收入 1,222.54 2,214,486.17 181,038.14%
利润总额 -4,202.25 518,796.62 -
净利润 -4,202.25 442,802.66 -
归属于母公司所有者的净利润 -4,202.20 442,681.28 -
基本每股收益（元） -0.07 0.81 -
依据上表，本次交易将显著提升上市公司的资产规模与经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将显著提高，归属于母公司所有者的净利润将明显增加，基本每股收益显著提升。
七、本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2020年3月20日，上市公司召开第八届董事会第五十七次会议，审议通过了本次交易的重组报告书及相关议案。
2020年4月22日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的重组报告书及相关议案，非关联股东表决通过同意忠旺精制免于因本次交易发出全面要约收购。
（二）交易对方已履行的决策程序
1、忠旺精制及相关方已履行的决策程序
（1）2020年3月20日，中国忠旺召开董事会，审议通过本次交易相关议案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。
（2）2020年3月20日，忠旺精制股东忠旺香港出具股东决定，同意本次交易相关议案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。
（3）2020年3月20日，忠旺精制召开董事会，审议通过本次交易相关议案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。
2、国家军民融合基金及相关方已履行的决策程序
2020年3月20日，国家军民融合基金出具《关于同意辽宁忠旺集团有限公司重大资产重组的决定》，同意与上市公司签署相关协议。
基于上述第1、2项已履行程序，2020年3月20日，忠旺集团召开股东会，审议通过本次交易相关议案。
（三）本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）中国忠旺取得香港联交所就本次交易的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免；
（2）中国忠旺股东大会批准本次交易的相关议案（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或中国忠旺董事会的决定而适用）；
（3）中国证监会对本次交易的核准。
上述批准、核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终获得相关批准、核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（四）联交所就本次交易的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免的进展及分拆合理性
1、分拆事项适用的相关法律法规及监管规则
根据中国忠旺聘请的香港律师事务所Freshfields Bruckhaus Deringer（以下简称“香港律师”）的意见，香港联交所关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则主要为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则<第15项应用指引>》（以下简称“《第15项应用指引》”）。根据《联交所上市规则》及《第15项应用指引》，结合中国忠旺的说明，并经中介机构适当测算，截至本报告书签署日，中国忠旺分拆完成后的基本情况符合上述分拆上市行为相关规则的具体情况如下：
事项 规则内容 中国忠旺分拆完成后的基本情况及
是否符合前述规则
事项 规则内容 中国忠旺分拆完成后的基本情况及
是否符合前述规则
保留集团最初上市后的三年内不得
中 国 忠 旺 作分拆上市，如保留集团上市年期不 中国忠旺于2009年5月8日在香港
上市年限 足三年，香港联合交易所上市委员会 联交所上市，符合前述要求。
一般都不会同意分拆上市的申请。
分拆完成后，保留集团将保留足够的
运营和资产水平，以支持其在香港证
交所主板独立上市的地位。 （a）根据中国忠旺审计师出具的商
（a）盈利测试：保留集团能够符合 定程序报告，保留集团2017年、2018
《上市规则》第8.05（1）条的盈利 年及2019年模拟的股东应占盈利分
测试：保留集团具备不少于三个会计 别为人民币2.01亿元、人民币3,970
中 国 忠 旺 年度的营业记录，最近一个会计年度 万元、人民币2.47亿元；
分 拆 后 剩 即截至2019年12月31日，保留集 （b）根据中国忠旺独立财务顾问出
余 业 务 财 团的股东应占盈利不得低于2000万 具的函件，基于对保留集团业务情
务指标 港元，及其前两个会计年度即截至 况的分析，使用息税折旧摊销前利
2017年12月31日和2018年12月 润和净资产来估算保留集团的市值
31日，累计的股东应占盈利亦不得低 是合理的，并且保留集团的估算的
于3000万港元； 市值超过5亿港元。
（b）市值估算：保留集团的市值能
够满足《上市规则》第8.09（2）条
的市值不得低于5亿港元。
新公司与原上市公司业务重叠的程 忠旺集团主要从事铝挤压业务及铝
度，以及新公司与原上市公司之间是 锭铝棒的贸易代理业务；
否有清晰的业务界线；出现原上市公
司和新公司存在业务重叠的情况下， 中国忠旺控制的其他企业从事铝压
解释业务虽有重叠但可以厘定清晰 延业务、精深加工业务（铝制运输
中 国 忠 旺 的原因。 组件等）、机械设备及其零部件的
和 忠 旺 集 制造与销售及除铝锭铝棒外其他产
团 是 否 存 品的国际贸易业务。
在 业 务 冲 忠旺集团与中国忠旺控制的其他企
突 日后新公司与原上市公司潜在／实 业所从事的业务在主要产品及其用
际竞争的程度；为处理日后新公司与 途、客户、供应商等方面不存在互
原上市公司潜在／实际竞争而采取 相依赖或者互相竞争的情况。
的公司治理措施。 忠旺集团与中国忠旺控制的其他企
业所从事业务具有明确区分，业务
不存在重叠、不存在竞争，符合前
述要求。
事项 规则内容 中国忠旺分拆完成后的基本情况及
是否符合前述规则
忠旺集团与中国忠旺控制的其他企
业在重大资产、核心技术方面不存
在混用、共用情形，且拥有各自独
立生产、销售、采购、研发、管理
团队，可以实现独立运营、独立获
新公司的运作（包括在管理、营运、 得资金支持。
行政及财务方面）如何能够独立于原 忠旺集团与中国忠旺控制的其他企
上市公司；及原上市公司与新公司持 业之间的关联交易严格按照忠旺集
续关系／交易均须按《联交所上市规 团的《公司章程》、《持续关联交
则》的规定适当进行。 易管理办法》与《非持续关联交易
业务管理办法》执行。忠旺集团的
《公司章程》、《持续关联交易管
理办法》与《非持续关联交易业务
管理办法》规定的相关规则，与《联
交所上市规则》的规定不存在冲突。
根据《联交所上市规则》，原上市公
司分拆出来的新公司独立上市时，新
公司新发行股份的行为被视为原上
需 履 行 的 市公司出售新公司相关权益的交易。 中国忠旺的股东通函取得香港联交
程序 如有关交易属原上市公司的一项主 所无异议函后，即召开股东大会审
要交易，则须获股东批准。如控股股 议本次交易。
东在分拆建议中占有重大利益，则该
控股股东及其联系人须在股东会上
回避表决。
其他 本次发行中，中国忠旺须向有关股东 已向联交所申请配额豁免。
提供一项IPO新股获配权。
2、分拆事项适用的审批程序
（1）分拆申请批准
根据香港律师的意见，分拆申请的审批程序主要包括：1）向香港联交所上市部提交分拆申请；2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新分拆申请；3）香港联交所上市部对更新后的分拆申请无进一步意见后，连同保证配额豁免报送香港联交所上市委员会聆讯审议，一同发出最终审批决定函。
截至本报告书签署日，中国忠旺分拆申请文件已撰写完毕并递交香港联交所上市部，并正在与联交所上市部积极沟通中，并根据联交所上市部的反馈意见进一步更新、完善分拆申请文件。在中国忠旺就分拆申请答复完联交所的所有反馈问题、通过联交所的聆讯、确认联交所上市部对分拆申请无进一步意见后，连同保证配额豁免审批结果一同取得联交所上市部发出的最终审批决定函。香港律师确认，根据《第15项应用指引》的相关规定并参考过往市场类似案例，且鉴于中国忠旺已于2015年10月筹划与中房股份的前次重大资产重组时取得过香港联交所关于分拆申请的最终审批决定函，结合中国忠旺对照《第15项应用指引》初步自查情况及目前掌握的信息（包括联交所的反馈），预期中国忠旺就本次交易再次取得香港联交所关于分拆申请的最终审批决定函不存在重大障碍。
（2）保证配额豁免
根据香港律师的意见，保证配额豁免的审批程序主要包括：1）向香港联交所上市部提交保证配额豁免申请；2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新保证配额豁免申请；3）香港联交所上市部对更新后的保证配额豁免申请无进一步意见后，提交香港联交所上市委员会审批；4）香港联交所上市委员会完成审批保证配额豁免申请后，由香港联交所上市部连同分拆建议申请一并发出最终审批决定函。
截至本报告书签署日，中国忠旺保证配额豁免申请文件已撰写完毕并递交香港联交所上市部，并正在与联交所上市部积极沟通中，并根据联交所上市部的反馈意见进一步更新、完善保证配额豁免申请文件。在中国忠旺就保证配额豁免申请答复完联交所的所有反馈问题、通过联交所的聆讯、联交所上市部对保证配额豁免无进一步意见后，连同分拆申请审批结果一同取得联交所上市部发出的最终审批决定函。鉴于中国忠旺分拆后新上市公司的上市地点为中国境内，而根据境内相关法律法规，中国忠旺大部分现有股东为境外投资者，且不符合合格投资者在A股市场开户和交易的条件。因此，中国忠旺向现有股东提供分拆后新上市公司配额股份存在客观法律障碍，不适用《第15项应用指引》的相关规定。香港律师确认，根据相关规定，且鉴于中国忠旺已于2015年10月筹划与中房股份的前次重大资产重组时取得过香港联交所保证配额豁免申请的批准，结合中国忠旺对照《第15项应用指引》初步自查情况及目前掌握的信息，预期中国忠旺就本次交易再次取得香港联交所关于保证配额豁免申请的批准不存在重大障碍。
（3）股东通函的无异议函
根据香港律师的确认，鉴于股东通函中的实际重大内容均已在分拆建议申请中向香港联交所披露，根据目前情况，在香港联交所审批分拆申请后，预期中国忠旺的股东通函取得香港联交所无异议函不存在重大障碍，不对本次交易构成重大影响。
综上，根据目前掌握的信息，中国忠旺取得有关审批不存在重大障碍，对本次交易不构成重大影响。
3、中国忠旺境外上市期间相关生产经营、信息披露等合法合规
根据中国忠旺的说明，并经查阅中国忠旺的年报，中国忠旺自境外上市以来，主要从事的生产经营业务为铝挤压业务、铝压延业务以及深加工业务等。
根据中国忠旺年报记录，中国忠旺境外上市期间，中国忠旺董事会密切关注有关遵守法律及监管规定方面的政策及常规：一方面，中国忠旺已成立公司治理委员会，成员包括三名独立非执行董事。公司治理委员会主要负责发展、审阅及监察中国忠旺于企业管治事宜及遵守管治守则和企业管治报告的披露及其他有关法律法规规定的政策及常规；另一方面，中国忠旺已聘用外部法律顾问，确保中国忠旺之交易及业务乃于适用的法律框架内进行。相关员工及经营单位会不时告知适用法律及法规之更新。据中国忠旺董事所知，中国忠旺已遵守所有对中国忠旺有重大影响的法律法规。
中国忠旺确认其属于持股公司，在境外上市期间，中国忠旺本身于香港无生产经营，香港律师根据公开资料检索确认，中国忠旺亦未就其下属公司的生产经营受到过联交所或香港证监会的纪律处罚。根据中介机构在香港证监会、香港联交所网站上的检索，未发现中国忠旺境外上市期间相关生产经营有违反境内外相关法律、法规的情形。
根据香港律师的确认，并经中介机构在香港联交所披露易网站上的适当查阅，中国忠旺境外上市期间，在所有重大方面，根据联交所相关信息披露规则履行了有关信息披露义务，中国忠旺不存在因违反香港联交所关于信息披露相关规则而被处罚或谴责的情形。
根据中国忠旺的相关承诺，截至本报告书签署日，其在境外上市期间，作为持股公司，中国忠旺下属子公司的相关生产经营合法合规，且中国忠旺已根据香港联交所的有关规定履行了相关信息披露义务，不存在因违反信息披露规则而遭受处罚或谴责的情形。
4、分拆上市过程中，相关信息披露及资产分割、重组符合联交所相关规定
（1）分拆上市过程中的信息披露符合联交所相关规定
中国忠旺自2015年10月起筹划并执行分拆忠旺集团、进行重大资产重组事宜。根据香港律师的确认，并经中介机构于香港联交所披露易网站上的适当核查，自2015年10月1日起至本报告书签署日，中国忠旺就其分拆事项主要披露的有关信息如下：
序号 日期 文件类别 主要内容
2016-01-04 公告及通告 中国忠旺正在与中房股份就通过向中房股份注入中
1. 国忠旺部份资产实现目标资产的上市进行协商
2016-06-06 公告及通告 （1）中国忠旺已根据上市规则第15项应用指引就建
2. 议分拆向联交所提呈分拆建议并于二零一六年六月
六日取得联交所有关进行建议分拆的确认；
（2）中国忠旺已向联交所申请，且联交所已授出豁
免严格遵守上市规则第15项应用指引下有关保证配
额之适用规定
2017-09-05 公告及通告 《资产置换协议的补充协议》获中房股份股东大会审
3. 议通过，交易最后完成期限延长至2018年9月21日
2018-07-02 公告及通告 中房股份正在更新提交中国证监会的有关资产重组
4. 的若干文件
序号 日期 文件类别 主要内容
2019-08-26 公告及通告 经考虑自股东批准建议分拆后的市场状况及本集团
5. 的经营状况，资产重组协议之最后完成期限（二零一
九年九月二十一日）将不会被延长。本公司目前正在
调整分拆辽宁忠旺集团之方案，包括但不限于调整辽
宁忠旺的业务范围和股权结构等。
2020-03-22 公告及通告 建议通过分拆忠旺集团与中房股份进行资产重组
6.
2020-04-14 公告及通告 鉴于建议分拆的重要性，中国忠旺自愿将出售辽宁忠
7. 旺视作中国忠旺的一项主要交易。因此，出售辽宁
忠旺及建议分拆将待（其中包括）股东批准后方可作
实。
2020-04-22 公告及通告 本次交易已于2020年4月22日举行的股东大会上获
8. 中房股份股东的批准。
2020-04-29 公告及通告 中房股份已收到中国证监会出具的《中国证监会行政
9. 许可申请受理单》（受理单序号：200859）。中国证监
会对中房股份提交的重大资产重组的行政许可申请
材料进行了审查，决定予以受理。
香港律师确认，中国忠旺分拆上市过程中，如上相关信息披露已符合联交所相关规定。
（2）分拆上市过程中的资产分割、重组符合联交所相关规定
中国忠旺自2015年10月起筹划并执行分拆忠旺集团、进行重大资产重组事宜。为进一步突显忠旺集团主营业务，同时解决忠旺集团在境内A股上市潜在的同业竞争问题，并满足港股分拆的相关要求，中国忠旺通过包括出售忠旺精深加工100%股权及天津忠旺100%股权、出售忠旺机械设备100%股权、剥离铝制托盘及铝运输组件等深加工业务及相关资产等方式展开内部重组，拟分拆出铝挤压、电解铝、贸易代理（铝锭铝棒）等业务作为忠旺集团主要从事的业务，与中国忠旺保留的其他业务形成清晰的划分。
自2016年4月至6月期间，中国忠旺向联交所递交了分拆申请相关文件，2016年6月6日，香港联交所向中国忠旺发出了分拆申请批准，确认根据中国忠旺提供的信息，其可以进行有关分拆。
上述内部重组所涉重大资产重组事宜于2019年8月终止。2020年3月起，中国忠旺再次筹划并执行分拆忠旺集团、进行重大资产重组事宜。截至本报告书签署日，中国忠旺就最新筹划的重大资产重组事宜撰写了分拆申请文件递交至香港联交所上市部。根据中国忠旺的说明及香港律师的确认，中国忠旺分拆上市过程中，有关资产分割、重组，符合联交所相关规定。
5、资产、业务、人员的划分依据及其合理性
（1）资产、业务、人员的划分依据
总体来说，忠旺集团与中国忠旺保留业务的划分主要通过2016年的内部资产重组完成。在该次内部重组中，相关资产、人员主要以业务划分为依据，即根据“资产、人员随业务走”的原则。
通过2016年的内部重组，忠旺集团保留（1）铝挤压业务、（2）电解铝业务、（3）贸易代理（铝锭铝棒）；中国忠旺保留（1）铝压延业务、（2）铝制运输组件业务（即精深加工业务）、（3）机械设备业务、（4）国际贸易（除铝锭铝棒的其他产品）。具体如下图所示：
中国忠旺
忠旺集团
国际贸
铝制运 易（除
铝压延 机械设
业务 输组件 备业务 铝锭铝 铝挤压 电解铝 贸易代
业务 棒的其 业务 理（铝
他产品） 业务 （注） 锭铝棒）
注：忠旺集团的电解铝业务已经于2020年通过股权转让的方式转让至无关联第三方。
（2）资产、业务、人员划分的合理性
通过上述业务划分与资产的剥离、整合，忠旺集团与中国忠旺其他业务在资产、业务、人员、财务、机构等方面实现独立运作，不存在对关联交易的重大依赖以及同业竞争等情形。
从资产独立性角度，忠旺集团与中国忠旺保留业务拥有各自独立的运营实体、土地房产、生产设备等，不存在主要资产混同、共用或者互相依赖的情形。报告期内，中国忠旺保留业务的主要生产经营主体拥有独立的生产设备；部分主体拥有独立的土地、厂房等生产场所；部分主体系通过租用忠旺集团的部分厂房进行生产，但关联交易金额较小，且参照市场价格进行定价，预计不会对忠旺集团与相关主体之间的资产独立性造成实质性影响；除已披露的商标无偿使用外，未发现其他忠旺集团与铝制品业务主要生产经营主体存在共用生产技术或其他知识产权的情形。
从业务独立性角度，忠旺集团与中国忠旺保留业务在主要产品、客户、供应商等方面相互独立，不存在主要产品互相具有竞争性、替代性的情形。
从人员独立性角度，忠旺集团与中国忠旺保留业务拥有各自独立生产、销售、采购、研发、管理团队，在生产经营过程中可以做到独立决策、独立运营。同时，忠旺集团董事、高级管理人员严格按照相关人员独立性的要求，其未在中国忠旺保留业务的实体中担任除董事、监事之外的其他职务。
综上，本次分拆有助于中国忠旺及忠旺集团进一步理顺集团业务架构，促进公司在不同业务领域的核心能力建设。通过本次分拆，忠旺集团及本次重组上市范围外的中国忠旺其他公司可发挥各自优势，聚焦发展各自领域范围内的专业业务。有助于巩固中国忠旺的核心竞争力和在铝挤压行业的产业布局，依托境内融资平台，对接境内资本市场，进而有利于整体加强忠旺集团的资产质量和整体盈利能力，实现股东利益的最大化。
综上，经核查，本次分拆有关业务划分符合忠旺集团及中国忠旺整体价值升级及各自核心业务进一步良性发展壮大的需求。在此基础上，根据“资产、人员随业务走”的划分原则，并结合划分完成后的忠旺集团及本次重组上市范围外的中国忠旺其他公司之间业务运营及人员设置等方面的独立性，本次分拆的资产、业务、人员划分具有合理性。
6、资产划分的定价公允性及决策程序
如前所述，忠旺集团与中国忠旺保留业务的划分主要通过2016年的内部重组完成。该次内部重组中，涉及的主要交易及其定价依据如下所示：
序 资产范围 具体过程 作价依据
号
1 出售忠旺精 2016年2月16日，忠旺精深加工的股东辽 股权转让价格依据忠
深加工100% 宁忠旺铝业作出股东决定，同意将其持有的 旺精深加工 2015 年
股权 忠旺精深加工100%股权转让予辽阳忠旺精 《审计报告》（致同审
制。同日，辽宁忠旺铝业与辽阳忠旺精制签 字（2015）第210FC0106
署《股权转让协议》，股权转让价格依据忠 号）截至2015年12月
旺精深加工2015年《审计报告》（致同审 31日的净资产账面价
字（2015）第210FC0106号）截至2015年 值确定
12月31日的净资产账面价值确定，作价
195,278,609元。
2 出售天津忠 2016年2月23日，天津忠旺的股东辽宁忠 股权转让价格依据天
旺铝业100% 旺铝业作出股东决定，同意将其持有的天津 津忠旺2015年《审计
股权 忠旺100%股权转让予辽阳忠旺精制。2016 报告》（致同审字
年2月24日，辽宁忠旺铝业与辽阳忠旺精 （2015）第210FC0101
制签署《股权转让协议》，股权转让价格依 号）截至2015年12月
据天津忠旺2015年《审计报告》（致同审 31日的净资产账面价
字（2015）第210FC0101号）截至2015年 值确定
12月31日的净资产账面价值确定，作价200
亿元。
3 出售忠旺机 2016年2月26日，忠旺机械设备的股东忠 股权转让价格依据忠
械设备100% 旺集团作出股东决定，同意将其持有的忠旺 旺机械设备 2015 年
股权 机械设备100%股权转让予辽阳忠旺精制。同 《审计报告》（致同审
日，忠旺集团与辽阳忠旺精制签署《股权转 字（2015）第210FC0099
让协议》，股权转让价格依据忠旺机械设备 号）截至2015年12月
2015年《审计报告》（致同审字（2015）第 31日的净资产账面价
210FC0099号）截至2015年12月31日的净 值确定
资产账面价值确定，作价61,134,044.04元。
4 剥离辽宁忠 2016年3月20日，辽宁忠旺进出口的股东 交易价格依据截至
旺进出口拥 忠旺集团作出股东决定，同意将辽宁忠旺进 2016年2月28日相关
有的深加工 出口拥有的关于深加工业务及以其它方式 资产的账面净值确定
业务及相关 与深加工业务相关联的应收账款转让给辽
联的资产给 宁忠旺铝合金贸易有限公司。2016年3月
序 资产范围 具体过程 作价依据
号
辽宁忠旺铝 21日，辽宁忠旺进出口与辽宁忠旺铝合金贸
合金贸易有 易有限公司签署《资产买卖协议》，交易价
限公司 格依据截至2016年2月28日相关资产的净
5 剥离忠旺集 值确定，作价323,427,395.37元。 交易价格依据截至
团拥有的深 2016年3月20日，忠旺集团的股东忠旺香 2016年2月28日相关
加工业务及 港作出股东决定，同意将忠旺集团拥有的深 资产的账面净值确定
相关联的资 加工业务相关资产转让给忠旺精深加工。
产给忠旺精 2016年3月21日，忠旺集团与忠旺精深加
深加工 工签署《资产买卖协议》，交易价格依据截
至2016年2月28日相关资产的账面净值确
定，作价349,094,297.66元。
综上，中国忠旺相关资产、业务、人员以“资产、人员随业务走”的原则进行了划分，其中业务划分的依据为加工工艺、产品、用途和客户方面的区别，其中忠旺集团所从事的铝挤压业务发展潜力良好、市场前景广阔，且具备独立运营及管理的能力，此业务划分依据具备合理性。中国忠旺2016年内部重组及本次交易定价公允，且已根据有关规定履行了相关决策程序。
（五）本次交易无需履行外资准入相关审批
1、不涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的外商投资企业无需向商务主管部门申请或备案备案
根据《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》的有关规定，自2020年1月1日起，外商投资企业的设立、变更事项，应由外商投资企业根据《外商投资信息报告办法》（商务部和市场监督管理总局2019年第2号公告）通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息，不涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的外商投资企业无需向商务主管部门申请审批或备案。
商务部网站“公众留言”板块（https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/）“695897”号留言答复及“696545”号留言答复明确了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中与《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例不一致的内容不再执行；外国投资者投资A股上市公司应符合《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的规定，并履行信息报告义务；根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例，商务主管部门不再对外商投资企业的设立及变更进行审批或备案。
2、上市公司及忠旺集团的业务均不涉及国家规定实施准入特别管理措施的产业
根据国家发展和改革委员会、商务部发布的现行有效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》和拟于2020年7月23日生效实施的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》（以下简称《外资准入负面清单》），经核查，忠旺集团系合法存续的中外合资企业，忠旺集团的主营业务为工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，其经营均不涉及外商投资准入特别管理措施的相关业务。中房股份目前的主营业务为房屋销售和物业出租。根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司的主营业务由房屋销售、物业出租变更为工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售。上市公司主营业务变更前后均不涉及《外资准入特负面清单》所列实施准入特别管理措施的产业。
综上，上市公司及忠旺集团的业务均不涉及国家规定实施准入特别管理措施的
产业，因此，本次交易无需履行外资准入相关备案或审批程序，惟上市公司应
于本次交易完成后通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主
管部门报送投资信息。八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
嘉益投资、 关于提供资 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司及 料真实性、 2、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构
其董事、监 准确性和完 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资
事及高级管 整性的声明 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
理人员 与承诺函 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
承诺人 承诺事项 承诺内容
漏。
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文
件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人
审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在该上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
1、本公司/本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司/
本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性
文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼
职情形。
2、本公司/本人最近五年内不存在违反《中华人民共和国公司
呼健、嘉益 法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定
投资、上市 关于守法及 的行为，未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
公司及其董 诚信情况的 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公
事、监事及 承诺函 司/本人不存在最近三年内受到过证监会行政处罚、受到证券交
高级管理人 易所公开谴责、被证券交易所采取监管措施的情形。
员 3、本公司/本人最近五年的诚信情况良好，不存在重大失信行
为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或其
他有权部门立案调查等情况。
4、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买
卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人
承诺人 承诺事项 承诺内容
买卖相关证券等内幕交易行为。
呼健、嘉益 关于不存在
投资、上市 不得参与上 本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
公司及其董 市公司重大 案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，亦不存在最近36个月
事、监事及 资产重组情 内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
高级管理人 形的说明 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
员
关于不存在
《上市公司
证券发行管
上市公司 理办法》规 本公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
定的不得非 规定的不得非公开发行股票的情形。
公开发行股
票的情形的
承诺函
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行
为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司
的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避
免浪费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等
监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人
关于确保上 员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无
上市公司董 市公司填补 关的投资、消费活动。
事、高级管 回报措施得 4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
理人员 以切实履行 5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
的承诺函 司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大
会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员
工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投
赞成票（如有投票/表决权）。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公
开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会
对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成
损失的，依法担补偿责任。
嘉益投资及 关于房地产 《中房置业股份有限公司房地产业务自查报告》已如实披露了
上市公司董 业务相关事 中房股份报告期内房地产业务情况。如中房股份因存在报告期
事、监事、 项的承诺函 内未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
高级管理人 行为等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
员 人将承担相应的赔偿责任。
关于资金占 最近三年内，本公司未对上市公司违规资金占用，上市公司未
用、违规担 违规提供担保，本公司未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被
嘉益投资 保及守法情 交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
况的承诺函 取行政监管措施，没有正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本人/本公司自本次交易完成之日起36个月内不转让在上市公
司中拥有权益的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。
如本公司或本人为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司或
本人不转让在中房股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中房
股份董事会，由董事会代本公司或本人向上海证券交易所和中
关于所持中 国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本公司或本
房置业股份 人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本公司或本人授权董
呼健、嘉益 有限公司股 事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公
投资 票锁定期的 司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请
承诺函 锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，
则本公司或本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限
公司上海分公司直接锁定本公司或本人所持的相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则本人/
本公司因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人/
本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售
期承诺函。
本公司依法持有新疆中房置业有限公司100%股权，对于本公司
所持该等股份，本公司确认，该等股份所对应的注册资本均已
按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部权利，包
括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该等
关于置出资 股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在
上市公司 产权属的承 信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排，未
诺函 对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排，不存在
质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法
院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情
形；本公司持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
如本函所述情况在本次重组完成之前有任何变化，本公司将立
承诺人 承诺事项 承诺内容
即通知各相关方，否则可视为本函确认内容没有发生任何变化。
关于报送内
上市公司、 幕信息知情 上市公司填报内幕信息知情人档案中所述的信息及内容的真
朱雷、郭洪 人档案真实 实、准确、完整，并且上市公司已向全部内幕信息知情人通报
洁 性、准确性、了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
完整性的承
诺函
（二）忠旺集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向上市公司以及参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
关于提供资 露的合同、协议、安排或其他事项。
料真实性、 4、如本公司为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、说明
忠旺精制、 准确性和完 和/或确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
忠旺集团 整性的声明 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
与承诺函 前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和
连带的法律责任。
关于置入资 1、本公司为合法存续的外商投资性公司，不存在根据《中华人
忠旺精制 产权属的承 民共和国公司法》及本公司章程等规定需终止经营的情形，亦
诺函 不存在法院受理本公司重整、破产申请或和解的情形。
承诺人 承诺事项 承诺内容
2、本公司依法持有辽宁忠旺集团有限公司 96.55%股权，对于
本公司所持该等股份，本公司确认，该等股份所对应的注册资
本均已按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部权
利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有
的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，
不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安
排，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排，
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不
存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股
权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转让不存在法律障
碍。
关于不存在 1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信
忠旺精制、 内幕交易的 息进行内幕交易的情形。
刘忠田先生 承诺函 2、本公司若违反上述承诺，给中房股份或者投资者造成损失的，
本公司/本企业将依法承担赔偿责任。
本公司保证于本次交易中获得的对价股份优先用于履行业绩补
关于保障业 偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押
忠旺精制 绩补偿实现 对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述
的承诺函 股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定
本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份登
记至本公司名下并上市之日起36个月内不得上市交易或转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
不委托他人管理该等股份。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行
价的，其持有该等股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述锁定期届满后发现本公司/本人为本次交易所提供或披
关于所持上 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
忠旺精制、 市公司股票 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
刘忠田先生 锁定期的承 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
诺函 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的基本信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本人的基本信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则本公
承诺人 承诺事项 承诺内容
司/本人因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公
司/本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限
售期承诺函。
1、在本次交易完成后，本公司/本人作为中房股份控股股东/实
际控制人期间，本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方
式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或
企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接
从事与中房股份（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。
2、本公司/本人承诺：将采取合法及有效的措施，促使本公司/
本人的其他控股、参股子公司不从事与中房股份相同或相似的
业务，如果有同时适用于中房股份和本公司其他控股、参股子
忠旺精制、 关于避免同 公司进行商业开发的机会，中房股份在同等条件下享有优先选
刘忠田先生 业竞争的承 择权。
诺函 3、本公司/本人承诺给予中房股份与本公司其他控股、参股子
公司同等待遇，避免损害中房股份及中房股份中小股东的利益。
4、对于中房股份的正常生产、经营活动，本公司/本人保证不
利用其控股股东/实际控制人地位损害中房股份及中房股份中
小股东的利益。
5、本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为中房股份控股
股东/实际控制人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上
述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给中房股份造成的一
切损失（含直接损失和间接损失）。
1、本公司/本人承诺：在本次交易完成后，本公司/本人及本公
司/本人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与中房股份及
其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发
生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公
司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价
格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
忠旺精制、 关于减少并 易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不
刘忠田先生 规范关联交 利用其控股股东地位损害中房股份的利益。
易的承诺函 2、本公司/本人承诺：本公司/本人作为中房股份的控股股东/
实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害中房
股份及其他中小股东的合法权益。
3、本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人
作为中房股份控股股东/本人期间持续有效且不可撤销。如有任
何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给中房股份
造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
忠旺精制、 关于保证上 1、保证人员独立
刘忠田先生 市公司独立 （1）本公司/本人保证中房股份的总经理、副总经理、财务负
性的承诺函 责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本人及控制的
承诺人 承诺事项 承诺内容
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺
人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证中房股份的财务人员
不在本公司/本人及控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）本公司/本人保证中房股份拥有完整、独立的劳动、人事
及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司/本人及控制的
其他企业。
2、保证资产独立完整
（1）本公司/本人保证中房股份具备与生产经营有关的生产系
统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土
地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或
者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（2）本公司/本人保证中房股份具有独立完整的资产，且资产
全部处于中房股份的控制之下，并为中房股份独立拥有和运营。
（3）本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业不以任何
方式违规占用中房股份的资金、资产；不以中房股份的资产为
本公司/本人及控制的其他企业的债务提供担保。
3、保证财务独立
（1）本公司/本人保证中房股份建立独立的财务部门和独立的
财务核算体系。
（2）本公司/本人保证中房股份具有规范、独立的财务会计制
度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）本公司/本人保证中房股份独立在银行开户，不与本承诺
人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）本公司/本人保证中房股份能够作出独立的财务决策，本
公司/本人不违法干预中房股份的资金使用调度。
（5）本公司/本人不干涉中房股份依法独立纳税。
4、保证机构独立
（1）本公司/本人保证中房股份建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）本公司/本人保证中房股份内部经营管理机构依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（3）本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业与中房股
份之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
（1）本公司/本人保证中房股份的业务独立于本公司/本人及控
制的其他企业。
（2）本公司/本人保证中房股份拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉中房
股份的业务活动。
忠旺精制、 关于忠旺集 若忠旺集团因其历史上存在的审批机关超越权限批准增资、未
承诺人 承诺事项 承诺内容
刘忠田先生 团历史沿革 能按审批机关的批复和/或董事会决议等规定的期限缴付出资
相关事宜的 等问题，导致忠旺集团被作出任何处罚或造成任何损失的，本
承诺函 公司/本人将承担忠旺集团因此导致、遭受、承担的任何损失、
损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团免受损害。
关于忠旺集 如忠旺集团及其子公司因其在本次交易完成之前未按国家及地
团 社 会 保 方有关法规为员工缴纳社会保险或住房公积金，而被有关政府
忠旺精制、 险、住房公 主管部门要求补缴或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法
刘忠田先生 积金相关事 律责任，本公司/本人愿意承担忠旺集团及其子公司因前述补缴
宜的承诺函 或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损
害、索赔、成本和费用，并使忠旺集团及其子公司免受损害。
关于重大资 本次交易完成后，本公司/本人不会越权干预公司经营管理活
忠旺精制、 产重组摊薄 动，不会侵占公司利益。
刘忠田先生 即期回报承 本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺函 诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
忠旺集团及其下属公司营口忠旺、盘锦忠旺、忠旺铝业存在部
关于忠旺集 分已建成房屋尚未取得《房屋所有权证》/《不动产权证书》之
团及其下属 情形，若因忠旺集团、营口忠旺、盘锦忠旺或忠旺铝业未取得
忠旺精制、 子公司瑕疵 《房屋所有权证》/《不动产权证书》事宜，影响该等公司正常
刘忠田先生 房产相关事 使用该等房屋或导致该等公司受到任何处罚或损失的，本公司/
宜的承诺函 本人将承担忠旺集团、营口忠旺、盘锦忠旺及忠旺铝业因此导
致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠
旺集团、营口忠旺、盘锦忠旺及忠旺铝业免受损害。
本公司/本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或者刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁等情形，具有《中华人民共和国公司法》、《中华
忠旺精制及 人民共和国证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股
其董事、监 关于守法及 东的资格；本公司/本人不存在最近三年内受到过证券交易所公
事、高级管 诚信情况的 开谴责、被证券交易所采取监管措施的情形，不存在其他重大
理人员、刘 承诺函 失信行为。
忠田先生 本公司/本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情
况。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行
忠旺集团及 政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚、或者涉
其董事、监 关于守法及 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；本公司及
事、高级管 诚信情况的 现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到过证券
理人员 承诺函 交易所公开谴责、被证券交易所采取监管措施的情形，不存在
其他重大失信行为。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员
承诺人 承诺事项 承诺内容
最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情况。
忠旺精制及 关于不存在 本公司/本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
其董事、监 不得参与上 立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，亦不存在最近 36
事、高级管 市公司重大 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
理人员、刘 资产重组情 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
忠田先生 形的说明
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业，截至在本承诺出具
之日，对忠旺集团及其下属公司的非经营性资金占用情形已全
部消除；自本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业将严格遵守证监会、上交所的有关规定以及中房股份
关于规范资 的相关内控制度，坚决杜绝发生非经营性资金占用情形。
忠旺精制、 金占用及违 截至在本承诺出具之日，忠旺集团及其下属公司对本公司/本人
刘忠田先生 规担保的承 及本公司/本人控制的其他企业不存在违规担保事项或虽发生
诺函 但已全部消除；自本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业将严格遵守证监会、上交所的有关规定以及中
房股份的相关内控制度，坚决杜绝违规担保事项的发生。
因本次交易完成前针对忠旺集团及其下属公司的非经营性资金
占用或违规担保事项，如对忠旺集团及其下属子公司造成任何
损失，本公司/本人将予以全额补偿。
本人/本公司及董监高人员未在忠旺集团（含下属公司，下同）
忠旺集团及 的客户和/或供应商（本承诺中所涉及忠旺集团的客户、供应商，
董事、监事、 均指除已公开披露为忠旺集团关联方之外的客户、供应商，下
高级管理人 关 于 与 客 同）处任职；本人/本公司及控制的企业、本公司董监高与忠旺
员，忠旺精 户、供应商 集团的客户和/或供应商均不存在任何关联关系或其他特殊利
制 及 其 董 关系的声明 益安排；本人/本公司及控制的企业、本公司董监高未直接或间
事、监事、 承诺函 接（包括但不限于通过委托持股、信托持股、协议安排或其他
高级管理人 类似安排等方式）拥有忠旺集团的客户和/或供应商任何权益；
员，刘忠田 本人/本公司及控制的企业、本公司董监高与忠旺集团的客户和
先生 /或供应商不存在任何形式的利益输送、资金占用、提供担保及
代垫成本/费用等情形。
（三）国家军民融合基金及相关人员作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
关于提供资 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
国家军民融 料真实性、 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
合基金 准确性和完 2、本公司保证向上市公司以及参与本次交易的各中介机构所提
整性的声明 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，
承诺人 承诺事项 承诺内容
与承诺函 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本公司为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、说明
和/或确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和
连带的法律责任。
1、本公司/本机构不存在根据《中华人民共和国公司法》及本
公司章程等规定需终止经营的情形，亦不存在法院受理本公司
重整、破产申请或和解的情形。
2、本公司依法持有辽宁忠旺集团有限公司3.45%股权，对于本
公司所持该等股份，本公司确认，该等股份所对应的注册资本
关于置入资 均已按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部权利，
国家军民融 产权属的承 包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该
合基金 诺函 等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷；本公
司所持忠旺集团股权不存在权益调整协议、回购协议或者类似
安排；本公司未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制
性安排，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情
形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持
有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转让不存
在法律障碍。
国家军民融 关于不存在 1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信
合基金及其 内幕交易的 息进行内幕交易的情形。
管理人 承诺函 2、本公司若违反上述承诺，给中房股份或者投资者造成损失的，
本公司/本企业将依法承担赔偿责任。
国家军民融 关于所持上 截至本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“对
承诺人 承诺事项 承诺内容
合基金及其 市公司股票 价股份”）登记至本公司名下并上市之日，如本公司对所持有本
管理人 锁定期的承 次交易之交易标的辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集
诺函 团”）3.45%股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该等对价
股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理该等股份；截至该等对价股份登记至本公司名下并上市之日，
如本公司对所持有忠旺集团 3.45%股权持续拥有权益的时间超
过12个月（含本数），则该等对价股份上市之日起24个月内不
得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行
价的，本公司持有该等对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在
中房股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中房股份董事会，
由中房股份董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记
结算有限公司上海分公司申请锁定；若本公司未在两个交易日
内提交锁定申请的，则本公司授权中房股份董事会核实后直接
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；若中房股份董事
会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，则本公司授权上海证
券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本
公司所持的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则本公
司因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公
司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承
诺函。
本公司/本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或者刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
国家军民融 关于守法及 诉讼或者仲裁等情形，具有《中华人民共和国公司法》、《中华
合基金及其 诚信情况的 人民共和国证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股
管理人 承诺函 东的资格；本公司/本人不存在最近三年内受到过证券交易所公
开谴责、被证券交易所采取监管措施的情形，不存在其他重大
失信行为。
本公司/本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
承诺人 承诺事项 承诺内容
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情
况。
关于不存在 本公司/本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
国家军民融 不得参与上 立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，亦不存在最近 36
合基金及其 市公司重大 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
管理人 资产重组情 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
形的说明
九、上市公司控股股东及其实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司的控股股东嘉益投资、实际控制人呼健已分别签署《关于对上市公司重大资产重组的原则性意见》，就上市公司本次重大资产重组出具如下意见：
本次重大资产重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司/本人同意本次重大资产重组。
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东嘉益投资、实际控制人呼健以及全体董事、监事、高级管理人员已分别签署《关于是否存在减持计划的说明函》，就本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划说明如下：
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
中房股份已于2020年3月20日召开第八届董事会第五十七次会议，审议本重大资产置换及发行股份购买资产的相关议案。中房股份已于 4 月 22 日召开2020 年第一次临时股东大会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关议案。
中房股份对单独或合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况进行了统计，并披露本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案获得出席会议持有上市公司5%以下股份的股东所持有效表决权的同意情况。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，中房股份通过上交所股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过上交所股东大会网络投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允
关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见本报告书“第八章 本次交易的评估情况/四、董事会对本次交易评估事项的意见”和“第八章本次交易的评估情况/五、独立董事对本次交易评估事项的意见”。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
依据《中房股份审计报告》（众环审字(2020) 080039号）及按本次交易完成后架构编制的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
单位：元/股
2019年1-10月 2018年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益 -0.03 0.51 -0.07 0.81
稀释每股收益 -0.03 0.51 -0.07 0.81
本次交易后，上市公司基本每股收益及稀释每股收益均有所上升，股东回报将得到提升，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次交易的协同效应，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
（1）完善公司治理结构
本次重大资产重组前，上市公司已按照相关法律、法规的规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权；
本次重大资产重组完成后，上市公司将继续依据相关法律、法规的要求，根据实际情况对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构，为上市公司的发展提供制度保障；
（2）强化投资者分红回报机制
本次重大资产重组完成前，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并结合实际情况，上市公司制定了合理的利润分配政策及决策程序，同时制定了周期内股东分红回报规划；本次重大资产重组完成后，上市公司将强化投资者分红回报机制，完善利润分配政策，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
3、董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺。
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受上市公司监督管理，避免浪费或超前消费。
（3）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及上市公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（4）本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。
（5）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（6）若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公司将该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（7）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
十二、标的公司最近6个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情
况
截至本报告书签署日，忠旺集团最近 6 个月内未向中国证监会报送过 IPO申请文件。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请民生证券、联储证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券、联储证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于中国忠旺股东大会审议通过本次交易相关议案、中国忠旺取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额的豁免、中国证监会核准本次交易方案等。
由于本次交易涉及将中国忠旺的工业铝挤压业务置入中房股份，构成《香港上市规则》之《第15项应用指引》适用规定项下的分拆事项。根据《香港上市规则》的相关规定，中国忠旺关于本次交易的分拆建议申请、保证配额豁免申请必须呈交香港联交所审批。
鉴于此，中国忠旺能否取得香港联交所就本次交易涉及的分拆建议申请批准及保证配额的豁免，以及取得相关批准的时间存在一定不确定性，存在无法获得香港联交所批准而导致本次交易失败的风险。
综上，本次交易能否取得上述几项批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
上市公司与忠旺精制、国家军民融合基金于2020年3月20日签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》中约定，“10.3.4 除非各方一致书面同意延长本协议有效期，若本协议未能在签署日后十八（18）个月内生效，则于十八（18）个月届满之日自动终止”，存在18个月内未达到资产购买协议生效条件从而导致取消本次交易的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期推进。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易将面临重新定价的风险。由于本次交易涉及多个主管部门的批准、核准或备案，取得上述部门批准、核准或备案的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的安排达成一致，交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）拟置入资产业绩承诺实现的风险
根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》，忠旺精制承诺，若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于2020年12月31日，忠旺集团承诺2020年度、2021年度和2022年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于200,000万元、280,000万元及320,000万元；若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日在2021年1月1日至2021年12月31日之间，则忠旺集团承诺在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 200,000 万元、280,000万元、320,000万元及340,000万元。
上述业绩承诺是忠旺精制综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，若忠旺集团在业绩承诺期内的运营未达预期，可能导致业绩承诺与忠旺集团未来实际经营业绩存在差异。如忠旺集团在业绩承诺期实现的实际净利润未达到承诺的净利润数额，则忠旺精制将按照《利润补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿。
尽管《利润补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但若未来忠旺集团在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟置入资产业绩承诺无法实现的风险。
（四）拟置入资产业绩承诺的实施风险
依据《利润补偿协议》，若忠旺精制需对实际净利润低于承诺净利润的差额进行补偿，则其应当优先以忠旺精制在本次重组中获得的对价股份进行补偿。若对价股份不足补偿的，不足部分由忠旺精制以现金补偿。
本次交易中，忠旺精制为忠旺集团控股股东，实际管理忠旺集团的生产经营，因此由其承担完整的业绩补偿义务，若届时忠旺精制持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹措资金进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）拟置入资产估值的相关风险
本次交易中，以2019年10月31日为基准日，忠旺集团100%股权的估值为3,052,892.23万元，增值约372,275.13万元，增值率为13.89%。本次交易拟置入资产评估值相较其经审计的净资产账面价值存在一定程度的增幅，主要是由于作为高端工业铝挤压行业的领先企业，忠旺集团具有较强的盈利能力，其研发能力、产品布局、管理经验、业务网络、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。
由于评估过程所涉各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得忠旺集团的未来盈利水平可能达不到评估预测，导致出现估值水平可能与实际情况不符，甚至出现减值的情形。因此，提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产未来盈利能力进而可能影响标的资产估值的风险。
（六）即期回报被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将有助于提高公司每股收益。但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或因宏观经济环境、行业技术发展、类似新冠疫情等不可控因素影响出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
二、与拟置入资产相关的风险
（一）宏观经济、新冠疫情与市场环境变化风险
忠旺集团多年来致力于交通运输、绿色建造、机械设备及电力工程等下游领域的轻量化发展，并为之提供高质量的工业铝挤压产品。经多年研究，在 2016年忠旺集团根据市场需求新增铝合金模板业务，高端工业铝挤压产品组合进一步丰富和完善。
忠旺集团贯彻以中国市场为主、海外市场为辅的经营策略，国内外经济的周期性波动、国家宏观调控政策、全社会固定资产投资规模、国家房地产市场的政策变动、铝挤压下游行业的市场景气度变化，均会对忠旺集团的生产经营和销售推广产生一定的影响，并可能导致忠旺集团业绩出现波动。
目前世界经济形势及国际贸易局势依然复杂严峻，国内经济增速放缓、产业结构面临转型升级，经济增速能否保持或回升具有一定的不确定性。此外，2020年初出现新冠肺炎疫情，国内部分企业受疫情影响推迟复工，若该情形延续，将可能对国内外经济形势产生影响，可能导致下游相关行业对忠旺集团铝挤压产品的需求发生变动。虽然忠旺集团及评估机构在收益法评估时，已结合新冠肺炎疫情可能对2020年度整体市场环境的影响进行了审慎预测，在2019年度的基础上下调了相关预期，但考虑到目前新冠肺炎疫情尚未结束，相关事项的潜在影响尚存在不确定性，若疫情导致的不利影响持续时间较长，将一定程度上影响忠旺集团产品的定价、销售策略、销售毛利率和销售规模，将会对忠旺集团业绩的稳定增长产生不利影响。
（二）行业竞争风险
我国国内铝挤压企业数量众多，中低端市场竞争较为激烈。近年来，随着节能环保政策的逐步推行、汽车轻量化趋势的加强以及轨道交通建设和航空运输设备、绿色建材等应用需求的增加，结合上游电解铝行业产能过剩的现状，预计大量铝加工企业和上游电解铝企业将进入铝挤压领域，可能导致铝挤压产品市场竞争状况的加剧。
此外，忠旺集团自2016年推出铝合金模板产品以来，该产品已成为忠旺集团的核心产品之一，该产品主要应用于建筑施工的混凝土浇筑作业阶段，目前类似装配式建筑等工厂化理念的新型施工工艺正处于探索和推广阶段，若将来施工工艺发生重大革新，将可能对铝合金模板的推广应用产生不利影响。
忠旺集团作为高端铝挤压行业的领先者，具备技术优势、产能优势、销售网络优势并形成了强大的品牌影响力，产品主要集中在中高端领域，受上述竞争加剧的影响较小。但如上所述，若忠旺集团在未来的生产经营中，未能在工艺技术开发、产能建设、产品创新、生产效率和销售网络建设等方面持续保持领先优势，将可能影响忠旺集团的综合竞争优势，对其未来业绩的可持续增长和行业地位造成不利影响。
（三）原材料价格波动风险
忠旺集团铝挤压产品的主要原材料为铝锭、铝合金棒，报告期内前述原材料占主营业务成本的比例较高，占比约在57%左右。铝锭、铝合金棒的采购价格参考上海期货交易所、长江有色金属现货市场价格确定，受到其工业属性和金融属性的双重影响，价格经常呈波动状态。
忠旺集团铝挤压产品采用“铝锭价格+加工费”的定价原则，即现行铝锭市场价格加上加工费用确定销售价格。按照以上定价原则，忠旺集团有能力将原材料价格的波动转嫁给下游客户，但若未来受国内外市场环境、国际国内的供需变化、国内外经济的周期性以及金融市场投机等因素的影响，铝锭价格出现短期内大幅上涨，将有可能导致忠旺集团铝挤压产品毛利率出现下滑，从而对忠旺集团的经营业绩和盈利带来一定的负面影响。
（四）高新技术企业资格续期风险
依据忠旺集团获得的辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局核发的《高新技术企业证书》(证书编号 GR201921000862)，发证时间为2019年10月11日，有效期为三年。根据新《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定，忠旺集团自2019年至2021年三年间，享受15%的所得税优惠税率。
营口忠旺根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201821000250），取得高新技术企业资格。公司2018年度、2019年度和2020年度连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。
忠旺（辽阳）铝模板根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201921000582），取得高新技术企业资格。公司2019年度、2020年度和2021年度连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。
尽管目前及可预见的未来，忠旺集团、营口忠旺、忠旺（辽阳）铝模板仍满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件，但如因各种不可预期因素的影响，上述主体不能持续满足高新技术企业的各项指标，或不能继续获得《高新技术企业证书》，则企业所得税税率将从15%上升至25%，将对上述主体的税后净利润造成不利影响，继而影响拟置入资产的评估值。
（五）行业监管法规及产业政策变化的风险
铝加工产业是国民经济重要基础产业。从政策导向看，产业政策和进出口政策向铝挤压行业倾斜，有利于以铝挤压为主导业务的企业及我国铝加工产业的长期发展。近年来，国家相关部门相继出台了一系列行业法规和产业政策：《铝工业发展专项规划》、《促进产业结构调整暂行规定》、《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等。相关法律法规或产业政策的变化和调整，将对铝挤压行业发展趋势及市场竞争格局产生影响，从而影响忠旺集团未来的业务发展及经营业绩。
（六）技术不能持续进步的风险
忠旺集团所属的铝挤压行业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程，相对于一般制造业而言，对技术和生产经验积累的要求较高，保持不断地技术创新和进步是铝加工企业维持业务发展的根本动力。忠旺集团始终坚持以技术研发为业绩支撑，非常重视高端铝及铝合金新工艺、新技术、新材料和新装备的技术创新工作，是高新技术企业、辽宁省博士后创新实践基地，其技术中心于2013年被国家发改委认定为国家级企业技术中心。依托其不断的技术创新及产品布局，报告期内忠旺集团业务保持稳定发展，产销量和市场占有率居于行业前列，竞争优势突出。
但铝挤压工艺也会随着技术进步、替代产品出现、下游需求变化、上游原材料价格波动等因素不断调整，一旦相关生产技术或生产工艺进行调整，相关铝挤压产品也需一并进行调整。如忠旺集团未来不能及时更新技术、持续开发出适应市场需求的新产品，将会导致在行业中的竞争力下降，进而对忠旺集团的持续发展造成影响。
（七）汇率波动风险
报告期内忠旺集团以内销为主，大多数业务以人民币结算，但仍存在部分海外业务，向海外客户的销售及外币贷款会以外币结算。2005年7月，我国政府开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。外币汇率波动会影响忠旺集团以外币计值的合约销售收入及以外币计值的借款，忠旺集团目前未使用任何金融工具对冲外币风险，若汇率发生重大不利变动，而忠旺集团未能及时采取有效措施规避或降低由此带来的负面影响，将会对忠旺集团的经营业绩造成不利影响。
（八）经营规模持续扩大带来的管理风险
报告期内，忠旺集团的收入规模持续增长，随着忠旺集团资产规模和业务规模的不断扩大，将在管理方面面临较大的风险与挑战，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓、人力资源等诸多方面对公司管理团队提出了更新和更高的要求。面对复杂多变的经营环境和激烈的市场竞争，若忠旺集团不能有效地进行风险控制和内控管理，进一步提升管理水平和市场应变能力，将可能对忠旺集团的综合竞争能力和经营效益造成潜在不利影响。
（九）部分房产未取得房产权属证明的风险
截至2019年10月31日，忠旺集团母公司、营口忠旺、盘锦忠旺以及辽宁忠旺铝业存在部分房屋建筑物尚未取得相关产权证书的情形，上述未取得权属证书的房屋建筑物主要为生产使用，如未来上述房产无法如期取得房屋所有权证，可能发生被政府部门处罚或被要求搬迁经营场所的情形，对忠旺集团及其下属公司生产经营将产生一定影响。
针对忠旺集团的相关房屋建筑物，辽阳高新技术产业开发区管理委员会及辽阳市宏伟区经济和信息化局于2019年11月28日出具了《关于辽宁忠旺集团有限公司房产的确认函》，确认其了解忠旺集团将该等房屋用作工业生产，上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理中；忠旺集团可以继续使用该等房屋从事生产经营，且就该等房屋办理不动产登记手续不存在实质障碍。
针对营口忠旺的相关房屋建筑物，营口市不动产登记中心于 2019年11月27日出具了《关于营口忠旺铝业有限公司房产的确认函》，确认其为上述房屋的登记部门，上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理中；营口忠旺就上述房屋办理完竣工验收后办理不动产登记手续不存在实质障碍。
针对盘锦忠旺的相关房屋建筑物，盘锦市不动产登记中心辽东湾分中心于2019年12月2日出具了《关于盘锦忠旺铝业有限公司房产的确认函》，确认其为上述房屋的登记主管部门，上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理中。
针对辽宁忠旺铝业的相关房屋建筑物，灯塔市经济技术开发区管理委员会于2019年12月2日出具了《关于辽宁忠旺铝业有限公司房产的确认函》，确认其为上述房屋的登记主管部门，上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理中；忠旺铝业可以继续使用该等房屋从事生产经营，且就该等房屋办理不动产登记手续不存在实质障碍。
针对上述部分已建成房屋尚未取得相关产权证书的情形，忠旺集团的控股股东忠旺精制及实际控制人刘忠田先生均作出承诺：若因忠旺集团、营口忠旺、盘锦忠旺或辽宁忠旺铝业未取得《房屋所有权证》/《不动产权证书》事宜，影响该等公司正常使用该等房屋或导致该等公司受到任何处罚或损失的，本公司/本人将承担忠旺集团、营口忠旺、盘锦忠旺及辽宁忠旺铝业因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团、营口忠旺、盘锦忠旺及辽宁忠旺铝业免受损害。
（十）拟置入资产的实际控制人与中国忠旺的海外诉讼风险
2019年7月31日，华尔街日报在其网站上刊发一篇文章及美国司法部于同日在其网站刊发一篇新闻，相关文章涉及美国联邦大陪审团已向忠旺集团间接控股股东中国忠旺及实际控制人刘忠田先生就包括逃避关税在内的事项提起诉讼。根据相关法院网站信息查询，该诉讼确有发生。根据中国忠旺及刘忠田先生出具的说明，截至本报告书签署日，中国忠旺及刘忠田先生未被送达任何与此诉讼相关的司法文书资料。
鉴于上述诉讼尚在进行过程中，其结果存在不确定性，可能会对刘忠田先生、中国忠旺、忠旺集团及本次交易产生一定影响，特提醒投资者关注有关诉讼风险。
（十一）拟置入资产新增铝合金模板租赁业务发展风险
为应对铝合金模板市场变化趋势，忠旺集团2018年10月成立了辽阳忠旺铝模板租赁有限公司，开始从事铝合金模板的租赁业务。忠旺集团铝合金模板租赁业务的开展具有品牌优势、技术优势和产品质量优势，且在2019年1至10月份已经获得了一定的成绩，但新业务对忠旺集团在资源整合、内部控制、市场开拓、人力资源等诸多方面提出了更新和更高的要求，若忠旺集团不能有效地进一步提升管理水平和市场应变能力，将可能出现新业务发展不及预期的风险。
此外，2019年1-10月，忠旺集团铝合金模板业务由单一销售转变为租售结合，共计将17.28亿元的铝合金模板及配件转为供出租的固定资产，从而减少了可供出售的铝合金模板数量，使2019年当期的营业收入与净利润出现一定幅度的下降。虽然租赁业务市场前景更广阔、毛利率更高，长期而言将有助于忠旺集团维持较强的可持续盈利能力，但若铝合金模板租赁业务发展不及预期，将可能对忠旺集团未来的经营业绩造成不利影响。
（十二）忠旺集团本次交易尚未取得全部债权人同意函的风险
依据忠旺集团与部分债权人签署的借款协议，忠旺集团本次交易涉及的股权结构变动需要取得前述债权人的书面同意。截至本报告书签署日，忠旺集团正在与债权人进行积极沟通。虽然忠旺集团与债权人就本次交易的沟通工作正按预期开展，但若获取债权人同意函的工作进展不顺利，则存在无法在交割日前获取全部债权人同意进而导致债权人要求忠旺集团提前偿付债务的风险。
（十三）忠旺集团的新增海外诉讼风险
根据美国联邦大陪审团的起诉书，忠旺集团非该指称的被告。此外，报告期内忠旺集团以境内销售为主，海外销售占比较低，未来忠旺集团仍将继续采取“境内为主、境外为辅”的经营策略。同时，在境外经营过程中，忠旺集团以遵守业务所在地国家法律法规与合同约定为基本原则。但是，仍不排除未来忠旺集团存在因合同履行或其他事宜而新增境外诉讼或者其他纠纷的风险。特提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）引用的行业统计数据及其统计口径可能存在差异的风险
本报告书所引用的有关行业的统计信息或其他信息，来自于不同的公开刊物或研究报告，前述刊物或报告的信息统计口径可能存在一定差异。因此，引用自不同来源的统计信息未必完全一致或具有可比性。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易前上市公司盈利能力较弱，主营业务面临经营困境
中房股份的主营业务为房屋销售和物业出租。自2008年以来，中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。
报告期内，上市公司持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。2016年、2017年、2018年、2019年1-10月，中房股份实现的营业收入分别为1,083.35万元、7,654.22万元、1,222.54万元和43.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-5,099.20 万元、-108.92 万元、-4,218.47万元和-2,192.62万元，均呈亏损状态。
随着房地产行业结构调整、中房股份存量房产的出售，以及报告期内中房股份未有新增土地储备及新开工和竣工项目，中房股份原有房地产业务已面临经营困境。
面对行业发展状况和自身盈利能力下降的情况，为改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力、保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组方式置出盈利能力较弱的房地产业务，并注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，以提升上市公司核心竞争力，实现上市公司主营业务的整体转型。
2、工业铝挤压业务受益于中国产业升级和政策驱动，具有广阔的市场前景
铝在地壳中的含量仅次于氧和硅，居第三位，是地壳中含量最丰富的金属元素，用途广泛。由于铝质轻、防锈蚀、传电性能和热传输性能卓越，在加入其它金属成为铝合金后更有高强度、高韧性的优势，因此铝合金加工产品广泛应用于交通运输、绿色建造、电力工程、机械设备及基础设施建设等领域。随着我国城镇化率持续提高、国民经济结构及国民生活品质的进一步提升，铝加工材应用范围不断扩大，日益成为国家实现可持续发展和产业优化升级的重要推动力。根据安泰科发布的《2018年有色金属市场发展报告》，铝挤压产品是中国铝加工材市场中占比最大的板块，2018年中国铝材总产量为3,970万吨，其中铝挤压材产量为1,980万吨。
近年来，在多项产业政策的推动下，交通运输、绿色建造、电力工程、机械设备及基础设施建设等领域对工业铝挤压产品的需求日益升温。
2015年3月，外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确将“基础设施互联互通”和“配套完善道路安全防护设施和交通管理设施设备”列入“一带一路”建设的合作重点，有利于推动中国及沿线国家高铁、城轨、公路建设等陆路交通和船舶、港口、集装箱等海上交通，以及工程机械、风电设备等建设项目的进一步发展。2016年6月，国务院发布《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》，明确提出着力发展乘用车铝合金板、航空用铝合金板以及船用铝合金板等关键基础材料，满足先进装备、新一代信息技术、船舶及海洋工程、航空航天以及国防科技等领域的需求。2016年10月，工信部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》，明确提出推广铝合金在货运挂车及罐车、铁路货运列车、乘用车、高铁、液化天然气海洋船舶等领域的应用，推广铝合金建筑模板、铝合金过街天桥、铝围护板、泡沫铝抗震房屋、铝结构活动板房、铝制家具以及铝合金电缆等的应用。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》在实施制造强国战略、交通运输领域低碳化发展、促进“一带一路”、产业结构升级及节能减排等方面的政策措施，将有助于高端工业铝挤压行业的持续发展。
2017年4月，住房和城乡建设部印发《建筑业发展“十三五”规划》，提出建筑节能及绿色建筑发展目标，到2020年，城镇绿色建筑占新建建筑比重达到50%，绿色建材应用比例达到40%。同时，上述规划要求推广建筑节能技术，加快推进绿色建筑、绿色建材评价标识制度；建立全国绿色建筑和绿色建材评价标识管理信息平台；开展绿色建造材料、工艺、技术、产品的独立和整合评价，加强绿色建造技术、材料等的技术整合，推荐整体评价的绿色建筑产品体系。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，保护中小股东利益
自2008年以来，中房股份的房地产开发业务处于长期停滞状态，2009年出售徐州天嘉55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务，上市公司房地产业务已不具备竞争能力和持续盈利能力。
通过本次交易，上市公司拟置出盈利能力较弱的房地产业务，同时置入忠旺集团100%股权。忠旺集团是全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，主要产品可分为工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等。忠旺集团的工业铝挤压产品行业前景良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造商。忠旺集团将以其高品质、多元化的工业铝挤压产品，积极推动交通运输、绿色建造、机械设备及电子工程等下游领域的轻量化发展，提升上市公司持续盈利能力。
综上，本次交易有助于改善上市公司的盈利状况，保护上市公司全体股东、尤其是广大中小股东的利益。
2、实现上市公司业务转型，通过资本市场持续提升忠旺集团盈利能力和核心竞争优势
在产业结构升级及节能减排成为国家发展战略的大背景下，工业铝挤压业务具有良好的发展前景和广阔的市场空间。
通过本次交易，忠旺集团将实现在A股上市，借助A股资本市场平台，忠旺集团将进一步拓宽融资渠道、提升品牌知名度及影响力，为业务开展提供有力支撑；与此同时，对接 A 股资本市场也将为忠旺集团今后的并购整合及快速发展提供持续、强劲的推动力。
借助产业结构升级及节能减排所带来的战略性发展机遇，忠旺集团将持续提升工业铝挤压业务的盈利能力和核心竞争优势，实现产业与资本的良性互动，最终实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）上市公司已履行的决策程序
2020年3月20日，上市公司召开第八届董事会第五十七次会议，审议通过了本次交易的重组报告书及相关议案。
2020年4月22日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的重组报告书及相关议案，非关联股东表决通过同意忠旺精制免于因本次交易发出全面要约收购。
（二）交易对方已履行的决策程序
1、忠旺精制及相关方已履行的决策程序
（1）2020年3月20日，中国忠旺召开董事会，审议通过本次交易相关议案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。
（2）2020年3月20日，忠旺精制股东忠旺香港出具股东决定，同意本次交易相关议案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。
（3）2020年3月20日，忠旺精制召开董事会，审议通过本次交易相关议案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。
2、国家军民融合基金及相关方已履行的决策程序
2020年3月20日，国家军民融合基金出具《关于同意辽宁忠旺集团有限公司重大资产重组的决定》，同意与上市公司签署相关协议。
基于上述第1、2项已履行程序，2020年3月20日，忠旺集团召开股东会，审议通过本次交易相关议案。
（三）本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）中国忠旺取得香港联交所就本次交易的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免；
（2）中国忠旺股东大会批准本次交易的相关议案（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或中国忠旺董事会的决定而适用）；
（3）中国证监会对本次交易的核准。
上述批准、核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终获得相关批准、核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易中，上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制、国家军民融合基金持有的忠旺集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有忠旺集团100%股权。
（一）交易主体
1、中房股份
2、交易对方：忠旺精制、国家军民融合基金
（二）交易标的
1、拟置出资产：新疆中房100%股权
2、拟置入资产：忠旺集团100%股权
（三）具体交易方案
本次交易方案共包括两项交易环节：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
本次重大资产重组将导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为忠旺精制、实际控制人将变更为刘忠田先生，本次重大资产重组构成重组上市。
本次交易具体方案如下：
1、重大资产置换
上市公司拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制所持有忠旺集团股权中的等值部分进行置换。新疆中房100%股权置出后，上市公司剩余资产、负债不构成业务。
（1）拟置出资产评估与作价
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字(2019)第XAV1179号），以2019年10月31日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据评估结论本次交易拟置出资产经审计的净资产账面价值为8,243.70万元，评估值为21,318.71万元，评估增值13,075.01万元，增值率为158.61%。
经交易各方友好协商，本次交易以上述评估结论为基础，最终协商确定作价为2亿元。
（2）拟置入资产评估与作价
根据辽宁众华资产评估有限公司2020年3月20日出具的《资产评估报告》（众华评报字[2020]第11号），以2019年10月31日为评估基准日，本次交易采用了资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产价值进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据评估结论，本次交易拟置入资产于评估基准日经审计的净资产账面价值为2,680,617.10万元，评估值为3,052,892.23万元，评估增值372,275.13万元，增值率为13.89%。
2020年4月10日，国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团签署《关于辽宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》，协议中对忠旺集团的回购义务进行了豁免，众华评估认为上述变化不构成对《资产评估报告》评估假设、评估参数、收益法和资产基础法评估结果的重大影响，众华评报字[2020]第 11 号《资产评估报告》中忠旺集团3,052,892.23万元的评估结果仍具有合理性。
经交易各方友好协商，本次交易以上述评估结论为基础，最终协商确定作价为305亿元。
2、发行股份购买资产
本次交易中拟置入资产忠旺集团100%股权作价305亿元，由中房股份以资产置换及发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。其中，本次交易中拟置出资产作价 2 亿元，与忠旺精制所持忠旺集团股权中的等值部分进行置换，置换后的差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。
（1）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第五十七次会议决议公告日，发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
忠旺精制：为购买资产所发行的股份数量=（置入资产交易价格中归属于忠旺精制的部分－置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格
国家军民融合基金：为购买资产所发行的股份数量=（置入资产交易价格中归属于国家军民融合基金的部分）÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格
依据上述确定方式，本次交易中上市公司拟向忠旺精制、国家军民融合基金发行的股份数量分别为4,748,096,730股、170,734,437股。忠旺精制、国家军民融合基金依据上述公式计算取得的股份数量精确至股，所取得股份数量不足一股的，忠旺精制、国家军民融合基金自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行数量。
（3）锁定期
根据中房股份与忠旺精制、国家军民融合基金签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，以及忠旺精制、国家军民融合基金分别出具的股份锁定承诺函：
（1）忠旺精制因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成并登记上市之日起36个月内不得转让；
（2）国家军民融合基金因本次交易取得的上市公司股份，截至该等股份发行完成并登记上市之日起，如国家军民融合基金对其所持有忠旺集团3.45%股权持续拥有权益的时间不足12个月，则自该等股份发行完成并登记上市之日起36个月内不得上市交易或转让；截至该等股份发行完成并登记上市之日起，如国家军民融合基金对其所持有忠旺集团3.45%股权持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则自该等股份发行完成并登记上市之日起24个月内不得上市交易或转让。
根据《重组管理办法》与《上市规则》的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，忠旺精制、国家军民融合基金分别承诺上市公司向其发行的股份锁定期自动延长6个月。
忠旺精制、国家军民融合基金分别承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，忠旺精制、国家军民融合基金由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（四）业绩承诺及补偿情况
根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》，忠旺精制承诺，若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于2020年12月31日，忠旺集团2020年度、2021年度和2022年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于200,000万元、280,000万元及320,000万元；若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日在2021年1月1日至2021年12月31日之间，则忠旺集团在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 200,000 万元、280,000 万元、320,000万元及340,000万元。
具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九章 本次交易相关合同的主要内容/二、《利润补偿协议》”。
（五）过渡期间损益安排
过渡期间，拟置出资产在过渡期内所产生的盈利归上市公司享有，所产生的亏损由上市公司承担。
过渡期间，拟置入资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由忠旺精制、国家军民融合基金按本次重组前对忠旺集团的持股比例承担，并由忠旺精制、国家军民融合基金于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补足。
过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
根据中审众环出具的《中房股份审计报告》（众环审字(2020) 080039 号）、致同出具的《模拟审计报告》，对本次交易的性质分析如下：
（一）本次交易构成重大资产重组
忠旺集团2018年末的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入占上市公司同期合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：亿元
项 目 上市公司 忠旺集团 交易金额 计算依据 财务指标占比
资产总额 2.79 638.72 305.00 638.72 22,893.19%
资产净额 2.53 322.76 305.00 322.76 12,757.31%
营业收入 0.12 221.45 - 221.45 184,541.67%
依据上表，忠旺集团2018年末的资产总额占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例达到50%以上；2018年末的资产净额占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；2018年度的营业收入占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例达到50%以上。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体参见本报告书“第十章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》的规定”。
（二）本次交易构成重组上市
忠旺集团2018年的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入占上市公司同期合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买该资产发行的股份占上市公司本次交易的董事会决议前一个交易日的股份比例如下表所示：
单位：亿元、万股
项目 上市公司 忠旺集团 交易金额 计算依据 财务指标占比
资产总额 2.79 638.72 305.00 638.72 22,893.19%
资产净额 2.53 322.76 305.00 322.76 12,757.31%
营业收入 0.12 221.45 - 221.45 184,541.67%
股份数量 57,919.4925 491,883.1167 - 491,883.1167 849.25%
本次交易完成后，中房股份的控股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变更为刘忠田先生。
此外，依据上表，忠旺集团2018年末资产总额、资产净额与本次交易金额孰高值以及2018年度营业收入占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例均超过100%；上市公司为购买该资产发行的股份占上市公司本次交易的董事会决议前一个交易日的股份比例亦超过100%。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，具体参见本报告书“第十章 本次交易的合规性分析/三、忠旺集团符合《首发管理办法》的发行条件”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，本次重大资产重组构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东须回避表决。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构及控制权的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为579,194,925股。本次交易拟发行股份数量为 4,918,831,167 股，本次交易完成后上市公司总股本将增加至5,498,026,092股。
依据截至2020年6月30日中房股份主要股东的持股情况，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
忠旺精制 - - 4,748,096,730 86.36%
国家军民融合基金 - - 170,734,437 3.11%
嘉益投资 112,782,809 19.47% 112,782,809 2.05%
中国铁路兰州局集 84,115,357 14.52% 84,115,357 1.53%
团有限公司
天津中维 53,379,800 9.22% 53,379,800 0.97%
天津和讯商贸有限 1,490,000 0.26% 1,490,000 0.03%
公司
上海华山康健医疗 12,073,395 2.08% 12,073,395 0.22%
有限公司
其余股东 315,353,564 54.45% 315,353,564 5.73%
合 计 579,194,925 100.00% 5,498,026,092 100.00%
依据上表，本次交易完成后上市公司总股本将增加至 5,498,026,092 股，忠旺精制将持有上市公司4,748,096,730股股份，持股比例达86.36%，将成为上市公司的控股股东，刘忠田先生将成为上市公司的实际控制人。
根据《上市规则》的规定，股本超过4亿股的上市公司，社会公众股东持股比例应不低于10%。本次发行股份购买资产交易完成后，依据2019年10月31日的股东持股情况测算，上市公司公众股东持股比例预计将不低于10%，不会出现导致中房股份不符合股票上市条件的情形。
社会公众股东持股比例的具体计算过程与计算结果参见本报告书“第十章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》的规定/（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
1、本次交易控制权披露情况与中国忠旺历史披露一致
根据香港律师的确认，香港上市规则第1.01条规定“控股股东”指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使30%（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）或30%以上投票权的人士（包括预托证券持有人）或一组人士（包括任何预托证券持有人），或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士，刘忠田先生被披露为中国忠旺的“控股股东”。控股股东作为主要股东，其持股信息在中国忠旺的定期报告（年报半年报）中都有披露，且其跨越一个百分比整点的变化都需要披露。
根据香港律师的确认，并经查阅中国忠旺的披露文件，中国忠旺于2009年香港上市时，披露控股股东为刘忠田先生，自上市后至今，未披露过控股股东的变更，有关历史披露控股股东一直为刘忠田先生，与本次交易控制权披露情况一致。
2、结合刘氏家族信托条款，认定交易完成后刘忠田先生为上市公司实际控制人具有合理性
根据开曼律师出具的境外信托法律意见书以及所附的刘忠田先生与受托人TMF (Cayman) LTD.于2013年9月26日签署的信托契约，刘氏家族信托的主要条款如下：刘氏家族信托是可撤销的，委托人/设立人有权以书面通知受托人的方式，彻底撤销信托并将全部信托资产收回，此等权利是委托人/设立人一人的权利，无需经过其他任何人的同意或批准；刘氏家族信托的受益人为刘忠田先生、刘忠田先生的配偶/遗孀、刘忠田先生的子女及后代；刘忠田先生作为信托委托人、保护委员会唯一成员和投资委员会的唯一成员。
综上，结合上述信托条款与开曼律师出具的境外信托法律意见书，刘忠田先生可以被认定为是刘氏家族信托的控制人（controlling person），并间接控制忠旺精制，从而在本次交易完成后，被认定为是上市公司的实际控制人。
3、结合刘氏家族信托条款及刘忠田先生的境外诉讼情况，预计不会对交易完成上市公司的控制权稳定造成重大不利影响
（1）自信托设立以来，刘忠田先生可以被认定为信托的控制人
如上所述，刘忠田先生可以被认定为是信托的控制人，间接控制忠旺精制。
根据开曼律师出具的的境外信托法律意见书及其后续于2020年6月20日的更新确认，自2013年9月26日信托设立日至2020年6月20日，刘氏家族信托中关于信托、信托权力及有关条款未发生过变化，亦没有收到过任何主体提出的以任何方式（包括但不限于执行、冻结等）限制刘氏信托及信托财产的申请。故，自2013年9月26日起，刘忠田先生可以被认定为持续控制信托，并间接持续控制忠旺精制。
同时，刘忠田先生已出具承诺，未来如对刘氏信托的信托契约相关条款作出调整，会充分考虑上市公司控制权的相关规定，保证该等调整不会违反法律法规对上市公司控制权变更的有关要求。
（2）境外诉讼预计不会对本次交易标的资产权属产生重大不利影响
首先，开曼律师确认，根据开曼信托法律关系，信托财产独立于刘忠田先生，原则上与刘忠田先生的个人财产相分离。在开曼法域外，其他法域作出的对开曼域内相关财产的判决不能天然在开曼域内进行执行。
其次，美国诉讼的被告方不包括忠旺精制或忠旺集团，亦不涉及报告期内忠旺集团的主营业务。美国律师事务所Liu, Chen & Hoffman LLP（以下简称“美国律师”）于2020年6月15日出具了补充法律意见书（以下简称“美国律师补充法律意见书”）。根据美国律师的确认，鉴于中国忠旺及刘忠田先生未出庭应诉，联邦法院曾于2020年2月12日指令检察方提出合适的裁令（order）供法院决策考量，截至美国律师补充法律意见书出具日，检察方尚未完成向中国忠旺及刘忠田先生送达传票，亦尚未就中国忠旺及刘忠田先生未出庭的情况向联邦法院提交裁令（order）。
最后，美国政府不能仅凭借美国司法机构的判决结果直接执行注册于中华人民共和国境内的法人实体的资产。
综上，结合刘氏家族信托条款及刘忠田先生的境外诉讼情况，预计不会对交易完成上市公司的控制权稳定造成重大不利影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房屋销售和物业出租。自2008年以来，中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。报告期内，上市公司持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。
通过本次交易，上市公司拟置出盈利能力较弱的房地产业务，同时置入忠旺集团100%股权，忠旺集团是全球知名的工业铝挤压产品研发制造商，主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，主要产品可分为工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等，行业前景良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造商。忠旺集团将以其高品质、多元化的工业铝挤压产品，积极推动交通运输、绿色建造、机械设备及电子工程等下游领域的轻量化发展，并将会持续提升上市公司的盈利能力。因此本次交易将会改善上市公司的盈利状况，保护上市公司全体股东尤其是广大中小股东的利益。
（三）对上市公司财务指标的影响
根据中审众环出具的《中房股份审计报告》（众环审字(2020)第080039号）及致同出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019.10.31/2019年1-10月
财务指标
实际数 备考数 变动幅度
资产总额 25,422.16 6,304,266.74 24,698.31%
负债总额 1,862.62 3,490,600.94 187,302.74%
所有者权益合计 23,559.53 2,813,665.80 11,842.79%
归属于母公司所有者权益 23,403.12 2,794,865.13 11,842.28%
营业收入 43.11 1,715,117.29 3,978,367.39%
利润总额 -1,787.01 311,516.99 -
净利润 -1,787.01 280,021.78 -
归属于母公司所有者的净利润 -1,787.00 279,493.94 -
基本每股收益（元） -0.03 0.51 -
财务指标 2018.12.31/2018年度
实际数 备考数 变动幅度
资产总额 27,890.95 6,507,813.18 23,233.06%
负债总额 2,546.27 3,164,825.06 124,192.60%
所有者权益合计 25,344.68 3,342,988.12 13,090.10%
归属于母公司所有者权益 25,188.26 3,322,483.09 13,090.60%
营业收入 1,222.54 2,214,486.17 181,038.14%
利润总额 -4,202.25 518,796.62 -
净利润 -4,202.25 442,802.66 -
归属于母公司所有者的净利润 -4,202.20 442,681.28 -
基本每股收益（元） -0.07 0.81 -
依据上表，本次交易将显著提升上市公司的资产规模与经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将显著提高，归属于母公司所有者的净利润将明显增加，基本每股收益显著提升。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 中房置业股份有限公司
英文名称 CREDHOLDINGCO.,LTD
曾用名 长春汽油机股份有限公司、长春长铃实业股份有限公司
股票代码 600890.SH
股票简称 中房股份
上市地点 上海证券交易所
注册地址 北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间
办公地址 北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层
注册资本 57,919.49万元
法定代表人 朱 雷
统一社会信用代码 9111000024383849XF
成立日期 1993年6月12日
房地产开发；物业管理；销售动力机械、激光打印机、数字照相机、数
字式扫描仪、调制解调器；销售汽车（小轿车除外）、机械电器设备；
经营范围 制造动力机械、激光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调制解调器。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
董事会秘书 郭洪洁
联系电话 010-82608847
传真 010-82611808
公司网站 http://www.credholding.com
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）设立及上市情况
中房股份前身为长春汽油机股份有限公司（以下简称“长春汽油机”，1997年更名为“长春长铃实业股份有限公司”），系1993年经长春市经济体制改革委员会长体改（1993）30 号文批准以长春汽油机总厂部分资产发起设立的股份有限公司，长春汽油机设立时的总股本为11,250万股。
经中国证监会证监发审字[1996]6号文批准，长春汽油机于1996年2月12日通过上海证券股票交易系统采用定价上网发行方式新增发社会公众股3,205万股，发行价格为 6.98 元/股。发行完成后，长春汽油机总股本增加至 14,455.00万股。经上交所上证上[1996]字第008号文审核批准，长春汽油机公司股票于1996年3月18日在上交所挂牌交易。
首次公开发行股票后，上市公司的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%）
非流通股份 10,805.00 74.75
其中：国家股 8,038.40 55.61
法人股 990.00 6.85
社会个人股 1,776.60 12.29
流通股份 3,650.00 25.25
合 计 14,455.00 100.00
（二）1997年增资配股及资本公积金转增股本
上市公司于1997年4月18日召开1996年度股东大会，审议通过了配股方案。1997年7月8日，上市公司以1996年12月31日股本总额14,455.00万股为基数，向全体股东配股2,421.1224万股。此次配股完成后，上市公司总股本增加至16,876.1224万股。
根据上市公司于1997年9月16日召开的1997年临时股东大会决议，上市公司以总股本16,876.1224万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次转增股本 11,813.2857 万股，转增完成后上市公司总股本增加至28,689.4081万股。
此次增资配股及资本公积金转增股本完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%）
非流通股份 20,622.9081 71.88
其中：国家股 14,855.2800 51.78
股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%）
法人股 1,698.3000 5.92
转配股 143.0421 0.50
内部职工股 3,926.2860 13.68
流通股份 8,066.5000 28.12
合 计 28,689.4081 100.00
（三）2001年5月及9月资本公积金转增股本
根据上市公司于2001年4月20日召开的2000年年度股东大会决议，上市公司于2001年5月18日向全体股东实施分红派息及资本公积金转增股本方案，以上市公司2000年末总股本28,689.4081万股为基数，每10股派现金红利1元（含税），每10股转增3股，转增总股数为8,606.8224万股，转增完成后，上市公司总股本增加至37,296.2305万股。
根据上市公司于2001年9月20日召开的2001年临时股东大会决议，上市公司于2001年9月28日向全体股东实施了2001年中期资本公积金转增股本方案，以上市公司2001年6月30日总股本37,296.2305万股为基数，每10股转增3 股，转增总股数为 11,188.8692 万股，转增完成后，上市公司总股本增加至48,485.0997万股。
上述资本公积金转增股本完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%）
非流通股份 27,975.5502 57.70
其中：国家股 25,105.4232 51.78
法人股 2,870.1270 5.92
流通股份 20,509.5495 42.30
合 计 48,485.0997 100.00
（四）2003年8月股权转让及控股股东变更
2003年8月，经财政部财企[2003]108号文件批准，长春长铃集团有限公司（后更名为“长铃集团有限公司”）分别将其持有的上市公司29.78%股权转让给中房集团、将其持有的上市公司22.00%股权转让给上海唯亚实业投资有限公司。此次股权转让完成后，中房集团成为上市公司第一大股东，上市公司更名为“中房置业股份有限公司”；相应的股权转让过户手续已于2003年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
上述股权转让完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%）
非流通股份 27,975.5502 57.70
其中：国家股 14,438.7013 29.78
法人股 13,536.8489 27.92
流通股份 20,509.5495 42.30
合 计 48,485.0997 100.00
（五）2006年8月股权转让
2006年8月3日，受吉林省高级人民法院的委托，吉林省瑞泽拍卖有限公司与吉林省华艺拍卖有限公司联合拍卖上海唯亚实业投资有限公司持有的上市公司22.00%的股权；经过公开竞价，天津中维以1.355亿元的价格竞得以上股权，成为上市公司的第二大股东。
（六）2006年12月股权分置改革
根据上市公司2006年12月21日召开的2006年第五次临时股东大会决议，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1531 号文批准，上市公司于2006年12月29日实施股权分置改革方案，以上市公司2006年9月30日的流通股本20,509.5495万股为基数，用资本公积金向上市公司全体流通股股东每10股转增4.6股，转增总股数为9,434.3928万股。股权分置改革实施完成后，上市公司的总股本增加至57,919.4925万股。
上述股权分置改革实施完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%）
限售流通股份 27,975.5502 48.30
其中：国家股 14,438.7013 24.93
法人股 13,536.8489 23.37
非限售流通股份 29,943.9423 51.70
股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%）
合 计 57,919.4925 100.00
（七）2012年12月股权司法划转
2012年12月6日，兰州铁路运输中级法院依据（2006）兰铁中刑初字第38号刑事裁定书依法划转了中房集团持有的上市公司34,587,789股无限售流通股，用以支付其应付兰州铁路局 1.376594 亿元案款。划转完成后，中房集团持有中房股份109,799,224股股份，占中房股份总股本18.96%，仍为中房股份的第一大股东；兰州铁路局增持中房股份34,587,789股股份，占中房股份总股份的5.97%，加上其之前持有11,000,000股，共计持有中房股份45,587,789股流通股股份，占中房股份总股份的7.87%，成为中房股份的第三大股东。
此次司法划转完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
中房集团 10,979.9224 18.96
天津中维 10,666.7219 18.42
兰州铁路局 4,558.7789 7.87
其他股东 31,714.0693 54.75
合 计 57,919.4925 100.00
（八）2013年6月股权转让及控股股东变更
2013年6月27日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2013〕363号批复批准，中房集团通过公开征集受让方的方式将其所持中房股份的全部股权（10,979.9224万股，占中房股份总股本的18.96%）协议转让给嘉益投资。此次股权转让完成后，嘉益投资持有上市公司 10,979.9224 万股股份，持股比例为18.96%，成为上市公司第一大股东。
百傲特持有嘉益投资 81.81%的股权，其管理人和实际控制人为中建投资本管理（天津）有限公司，中国建投持有中建投资本管理（天津）有限公司 80%的股权，为其实际控制人，即此次股权转让完成后上市公司的实际控制人变更为中国建投。
此次股权转让完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
嘉益投资 10,979.9224 18.96
天津中维 10,666.7219 18.42
兰州铁路局 4,558.7789 7.87
其他股东 31,714.0693 54.75
合 计 57,919.4925 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，中房股份的股本总额为57,919.4925万股，嘉益投资持有中房股份11,278.2809万股股份，持股比例为19.47%，为中房股份的第一大股东。
三、上市公司前十大股东情况
截至2020年6月30日，中房股份前十大股东持股情况如下表所示：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 嘉益投资 112,782,809 19.47
2 中国铁路兰州局集团有限公司 84,115,357 14.52
3 天津中维 53,379,800 9.22
4 上海华山康健医疗有限公司 12,073,395 2.08
5 陈 勇 11,777,490 2.03
6 上海迎水投资管理有限公司－迎水汇金8 9,,471,900 1.64
号私募证券投资基金
7 朱炳银 4,700,300 0.81
8 上海普辉投资管理有限公司－普辉添利3 4,097,039 0.71
号私募证券投资基金
9 毕达 3,573,124 0.62
10 运力敏 3,150,000 0.54
合 计 299,121,214 51.64
四、上市公司最近五年控制权变动情况
最近五年内上市公司控制权变动的具体情况如下：
（一）2015年7月控制权变动
中房股份控股股东嘉益投资的控股股东百傲特于2015年7月18日召开合伙人会议，决定解散百傲特，经百傲特全体合伙人过半数且合计占百傲特合伙权益份额比例50%以上的有限合伙人表决通过，并指定信怡投资为清算人，百傲特进入清算期；清算进程中，由于百傲特的部分出资人进行了出资转让，2016 年 1月11日，百傲特再次召开合伙人会议，审议通过解散百傲特的决议项，并指定信怡投资为清算人。清算期间，清算人依据《中华人民共和国合伙企业法》、《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》履行清算人职责。
百傲特清算程序启动后，中国建投不再是百傲特的实际控制人，不再通过嘉益投资间接控制上市公司的股份。同时，信怡投资拥有上述决策权系由于清算期间《中华人民共和国合伙企业法》、《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》对清算人职权的特殊安排，信怡投资作为百傲特的清算人，并非中房股份的实际控制人。
综上所述，自百傲特清算程序启动后，中房股份实际控制人变更为无法确认的状态。
（二）2016年12月控制权变动
2016年12月22日，经百傲特合伙人会议决议，盈泰洁能与中投晨曦签署《出资份额转让协议书》，受让中投晨曦所持有的百傲特的6万元普通合伙出资（合伙权益份额比例0%），并成为百傲特的普通合伙人和执行事务合伙人；
2016年12月22日，经百傲特合伙人会议决议，同意百傲特终止办理相关清算注销手续、不予提前解散并清算的事项；
2016年12月22日，经百傲特合伙人会议决议，同意修订《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。根据最新修订的《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》约定，百傲特的普通合伙人和执行事务合伙人由盈泰洁能担任，百傲特的管理人由执行事务合伙人兼任或由执行事务合伙人委派；百傲特的合伙事务由执行事务合伙人盈泰洁能或盈泰洁能委派的管理人执行，执行事务合伙人拥有合伙协议所规定的对于百傲特事务的独占及排他的执行合伙事务的权利；百傲特提前解散并清算、执行事务合伙人的除名和/或更换、合伙协议的修订等，需要合计占百傲特合伙权益份额比例100%的合伙人会议通过方可作出决议；上市公司的重大资产重组事宜、委派至上市公司的董事、监事和高级管理人由执行事务合伙人盈泰洁能决定。
根据上述约定，呼健100%控股并实际控制的盈泰洁能作为百傲特的普通合伙人和执行事务合伙人，能够实际控制百傲特；而呼健实际控制的大唐盈泰持有百傲特 9.707%的合伙权益份额（大唐盈泰的普通合伙人和执行事务合伙人为盈泰洁能、大唐盈泰的唯一有限合伙人为盈泰洁能的实际控制人亦为呼健，即大唐盈泰的实际控制人为呼健），根据《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》约定，百傲特的合伙事务由执行事务合伙人盈泰洁能或盈泰洁能委派的管理人执行，并且，非经呼健实际控制的大唐盈泰的表决通过，百傲特的普通合伙人、执行事务合伙人将不可更改，即，呼健通过盈泰洁能实际控制百傲特。
综上所述，经上述调整后呼健成为百傲特的实际控制人，并通过嘉益投资实际控制中房股份。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东概况
截至本独立财务顾问报告签署日，嘉益投资持有中房股份11,278.2809万股股份，持股比例为19.47%，为中房股份的控股股东。
嘉益投资的基本信息如下：公司名称 嘉益（天津）投资管理有限公司
公司住所 天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区
311房间（TG第273号）
法定代表人 卢 建
注册资本 100亿元
成立日期 2013年1月22日
营业期限至 2063年1月21日
经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人概况
呼健，女，1944 年生，中国国籍，身份证号码：11010819******496X，无境外永久居留权，通讯地址：北京市东城区安定路30楼1006号。
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中房股份的股权控制关系如下图所示：
呼 健
100%
深圳市盈泰洁能投资管理
有限公司
普通合伙人
执行事务合伙人 有限合伙人
深圳市大唐盈泰投资合伙 樟树市建瓴添翼投资管理
企业（有限合伙） 中心（有限合伙）
普通合伙人
执行事务合伙人 有限合伙人 有限合伙人
百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）
0.005% 81.814% 18.181%
嘉益（天津）投资管理有限公司
19.47%
中房置业股份有限公司
六、上市公司下属企业基本概况
截至本独立财务顾问报告签署日，中房股份控股及参股公司情况列表如下表所示：
公司名称 业务范围 上市公司持股比例（%）
新疆中房 房屋销售，房屋租赁，物业 100.00
管理等
天津乾成 房地产开发，商品房销售， 100.00
物业管理等
中房上海 房产经纪、咨询服务等 90.00
上海夏达投资管理中心（有限合 投资管理、实业投资等 50.00
伙）
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
2015年10月9日，上市公司停牌，拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制持有的辽宁忠旺集团有限公司100%股权。2019年8月26日，上市公司召开了第八届董事会五十三次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》、同意终止前述重大资产重组事项。除上述事项外，中房股份在最近三年内未发生其他重大资产重组行为。
本次交易置出资产为中房股份所持有的新疆中房100%股权，不涉及中房股份资产重组整合。
八、上市公司主营业务发展情况
中房股份的主营业务为房屋销售和物业出租。自2008年以来，中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。
中房股份最近三年一期主营业务收入分类情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2019年1-10月 2018年度 2017年度 2016年度
房屋租赁 43.11 59.70 193.14 350.53
销售投资性房地产 - 1,162.83 7,452.67 716.78
其 他 - - 8.42 16.04
合 计 43.11 1,222.54 7,654.22 1,083.35
九、上市公司最近三年一期主要财务数据和财务指标
上市公司最近三年一期经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2019.10.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 25,422.16 27,890.95 32,384.43 31,848.39
总负债 1,862.62 2,546.27 2,835.64 3,104.59
所有者权益合计 23,559.53 25,344.68 29,548.79 28,743.80
归属于母公司所有者权益 23,403.12 25,188.25 29,392.32 28,586.76
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2019年1-10月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 43.11 1,222.54 7,654.22 1,083.35
营业利润 -2,100.24 -3,986.19 355.03 -4,238.68
利润总额 -1,787.01 -4,202.25 892.78 -4,201.93
净利润 -1,787.01 -4,202.25 804.99 -4,201.93
归属于母公司所有者的净利润 -1,787.00 -4,202.20 805.56 -4,201.88
归属于母公司所有者的扣除非 -2,192.62 -4,218.47 -108.92 -5,099.20
经常性损益后的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2019年1-10月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,232.60 -4,363.89 -2,731.86 -3,695.40
投资活动产生的现金流量净额 -4,902.07 -3,959.41 11,273.48 3,330.09
筹资活动产生的现金流量净额 - - - -
现金及现金等价物净增加额 -7,134.67 -8,323.30 8,541.63 -365.30
（四）主要财务指标
项 目 2019.10.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
2019年1-10月 2018年度 2017年度 2016年度
资产负债率（%） 7.33 9.13 8.76 9.75
毛利率（%） 7.24 31.46 61.36 -71.31
项 目 2019.10.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
2019年1-10月 2018年度 2017年度 2016年度
每股收益（元/股） -0.03 -0.07 0.01 -0.07
十、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，中房股份及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，中房股份及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑
事处罚情况的说明
根据中房股份及相关主体提供的承诺，最近三年内，中房股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
十二、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员最近十二个月内的诚信情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，中房股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
第三章 交易对方基本情况
本次交易中拟置入资产为忠旺集团100%股权，由中房股份以资产置换及发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。其中，本次交易中拟置出资产新疆中房100%股权与忠旺精制所持忠旺集团股权中的等值部分进行置换，置换后的差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为忠旺精制和国家军民融合基金。
一、交易对方基本情况
（一）忠旺精制
1、基本信息公司名称 辽宁忠旺精制投资有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡
法定代表人 路长青
注册资本 25.13亿美元
统一社会信用代码 91211000MA0QD4H19H
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资
企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服
务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器
设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销
售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门
的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企
经营范围 业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企
业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。
（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术
的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）
为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信
息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外
包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
成立日期 2016年1月25日
营业期限 自2016年1月25日至2046年1月24日
2、历史沿革
（1）2016年1月，设立
2016年1月10日，忠旺香港作为忠旺精制的唯一股东签署了《公司章程》。
2016年1月21日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于设立辽宁忠旺精制投资有限公司的批复》（辽外经贸资批[2016]5 号），同意忠旺香港独资设立忠旺精制。
2016年1月22日，辽宁省人民政府向忠旺精制核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2016]10003号）。
2016年1月25日，辽阳市工商行政管理局向忠旺精制核发《营业执照》。忠旺精制设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 忠旺香港 20,000.00 100.00
合 计 20,000.00 100.00
（2）2016年3月，第一次增资
2016年3月2日，忠旺香港与忠旺精制签署协议，以其持有的忠旺集团100%股权向忠旺精制进行增资，本次增资完成后，忠旺精制的注册资本增加至24.33亿美元。
2016年3月21日，商务部出具《关于同意辽宁忠旺精制投资有限公司增资的批复》（商资批[2016]277 号），同意忠旺集团前述股权变更事宜。同日，商务部向忠旺精制换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2016]10003号）。
2016年3月22日，忠旺精制完成工商变更登记并取得换发的《营业执照》。
本次增资后，忠旺精制的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 忠旺香港 243,300.00 100.00
合 计 243,300.00 100.00
（3）2018年12月，第二次增资
2018年11月29日，忠旺精制股东会决定将忠旺精制注册资本由243,300万美元变更为247,300万美元，新增的4,000万美元由忠旺精制未分配利润转为股本。
2018年12月11日，忠旺精制完成工商变更登记并取得换发的《营业执照》。
本次增资后，忠旺精制的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 忠旺香港 247,300.00 100.00
合 计 247,300.00 100.00
（4）2019年3月，第三次增资
2019年3月1日，忠旺精制股东会决定将忠旺精制注册资本由247,300万美元变更为248,300万美元，新增的1,000万美元由忠旺精制未分配利润转为股本。
2019年3月28日，忠旺精制完成工商变更登记并取得换发的《营业执照》。
本次增资后，忠旺精制的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 忠旺香港 248,300.00 100.00
合 计 248,300.00 100.00
（5）2019年11月，第四次增资
2019年11月29日，忠旺精制股东会决定将忠旺精制注册资本由248,300万美元变更为251,300万美元，新增的3,000万美元由忠旺精制未分配利润转为股本。
2019年12月9日，忠旺精制完成工商变更登记并取得换发的《营业执照》。
本次增资后，忠旺精制的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 忠旺香港 251,300.00 100.00
合 计 251,300.00 100.00
3、股权控制关系
截至本报告书签署日，忠旺精制的股权控制关系如下：
忠旺精制的控股股东为忠旺香港，实际控制人为刘忠田先生。
刘忠田先生，男，中国国籍，无其他国家地区居留权，身份证号码211011196402******，住所：辽宁省辽阳市宏伟区。
刘忠田先生拥有二十余年的铝加工行业业务管理及开发经验，1993 年创办辽阳忠旺铝型材有限公司（即忠旺集团前身），2002年获得辽宁广播电视大学颁发的行政管理文凭。刘忠田先生是第十届、第十一届全国人大代表、中华全国工商业联合会执行委员会成员及辽宁省工商业联合会副会长，1999 年获得辽宁省人民政府颁发的“辽宁省特等劳动模范”、中华全国总工会颁发的“全国五一劳动奖章”、2000年被国务院评选为“全国劳动模范”、2004年被国家发展和改革委员会等五部门评选为“中国特色社会主义事业建设者”。
截至本报告书签署日，刘忠田先生通过其所控制的刘氏家族信托持有中国忠旺4,041,500,000股普通股（占普通股74.16%）和1,618,955,467股优先股（占优先股99.99%），中国忠旺间接持有忠旺精制100%股权。
4、主要业务发展状况和财务数据
忠旺精制设立于2016年1月25日，设立至今，除投资控股外，忠旺精制未开展实质业务。
忠旺精制最近两年的主要财务指标（母公司口径）如下表所示：
单位：亿元
项 目 2019.12.31/2019年度 2018.12.31/2018年度
总资产 665.62 534.57
总负债 292.65 219.77
所有者权益 372.97 314.80
营业收入 - -
利润总额 58.96 1.64
净利润 58.96 1.64
注：上表中所列示的2018年财务数据已经审计。
5、主要对外投资
截至本报告书签署日，除忠旺集团及其下属子公司（忠旺集团及其下属子公司情况参见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况/四、下属公司情况”）外，忠旺精制直接和间接控制的子公司具体情况如下：
辽宁忠旺精制投资有限公司100% 96.55%辽阳忠旺精制铝业有限公司 忠旺集团100% 辽宁忠旺机械设备制造有限公司 100% 辽宁嘉翔机械制造有限公司
100% 忠旺（营口）高精铝业有限公司 60% 营口鑫宏铝业有限公司
100% 河南忠旺铝合金精深加工有限公司
100% 营口忠旺高精铝合金制品有限公司 100%
辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司
100% 辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司 100% 安徽忠旺铝合金精深加工有限公司
100%
100% 忠旺（辽阳）高精铝业有限公司 安徽忠旺铝合金车体制造有限公司
100%
重庆忠旺铝合金车体制造有限公司
100% 忠旺（辽阳）铝合金车体制造有限
公司
100% 忠旺精制（天津）进出口有限公司
100% 忠旺高精盘锦铝业有限公司
100%
100% 安徽忠旺铝业有限公司
天津忠旺铝业有限公司
100% 安徽忠旺铝制易拉罐有限公司
100% Tianjin Zhongwang USA Corporation
100% Zhongwang Aluminium Europe GmbH
100% 100%
河南忠旺铝业有限公司 河南忠旺铝合金精密铸造有限公司
序号 公司名称 股权架构 注册资本 注册地 主营业务
辽宁忠旺精制投 股权投资，除持有辽宁
1 辽阳忠旺精制 资有限公司持有 2亿美元 辽阳 忠旺铝合金精深加工有
铝业有限公司 其100%股权 限公司等公司股权外无
其他业务
辽宁忠旺机械 辽阳忠旺精制铝 5,000万 机械设备及零部件制造
2 设备制造有限 业有限公司持有 元 辽阳 及销售
公司 其100%股权
辽宁嘉翔机械 辽宁忠旺机械设 5,000万 机械设备及零部件制造
3 制造有限公司 备制造有限公司 元 盘锦 及销售
持有其100%股权
序号 公司名称 股权架构 注册资本 注册地 主营业务
忠旺（营口） 辽阳忠旺精制铝 高精铝压延产品的生产
4 高精铝业有限 业有限公司持有 82亿元 营口 和销售
公司 其100%股权
营口忠旺高精 辽阳忠旺精制铝 高精铝压延产品的生产
5 铝合金制品有 业有限公司持有 1亿元 营口 和销售
限公司 其100%股权
辽宁忠旺铝合 辽阳忠旺精制铝 铝制托盘、铝制轨道交
6 金精深加工有 业有限公司持有 2亿元 辽阳 通大部件、铝制汽车零
限公司 其100%股权 配件等产品的生产和销
售
河南忠旺铝合 辽宁忠旺铝合金 铝制轨道交通大部件、
7 金精深加工有 精深加工有限公 10亿元 洛阳 铝制汽车零配件等产品
限公司 司持有其100%股 的生产和销售
权
辽宁忠旺铝合 辽宁忠旺铝合金
8 金车体制造有 精深加工有限公 2亿元 营口 铝制轨道交通大部件产
限公司 司持有其100%股 品的生产和销售
权
安徽忠旺铝合 辽宁忠旺铝合金 铝制轨道交通大部件、
9 金精深加工有 精深加工有限公 1亿元 芜湖 铝制汽车零配件等产品
限公司 司持有其100%股 的生产和销售。
权
安徽忠旺铝合 辽宁忠旺铝合金
10 金车体制造有 精深加工有限公 5,000万 芜湖 铝制轨道交通大部件相
限公司 司持有其100%股 元 关业务
权
重庆忠旺铝合 辽宁忠旺铝合金
11 金车体制造有 精深加工有限公 5,000万 重庆 铝制轨道交通大部件产
限公司 司持有其100%股 元 品的生产和销售
权
忠旺（辽阳） 辽阳忠旺精制铝 高精铝压延产品的生产
12 高精铝业有限 业有限公司持有 2亿元 辽阳 和销售
公司 其100%股权
天津忠旺铝业 辽阳忠旺精制铝
13 有限公司 业有限公司持有 200亿元 天津 铝压延产品相关业务
其100%股权
忠旺精制（天 天津忠旺铝业有 铝压延相关产品的贸易
14 津）进出口有 限 公 司 持 有 其 1亿元 天津 业务
限公司 100%股权
序号 公司名称 股权架构 注册资本 注册地 主营业务
忠旺高精盘锦 天津忠旺铝业有 高精铝压延产品的生产
15 铝业有限公司 限 公 司 持 有 其 2亿元 盘锦 和销售
100%股权
安徽忠旺铝业 天津忠旺铝业有
16 有限公司 限公司持有100% 1亿元 芜湖 铝压延相关业务
股权
安徽忠旺铝制 天津忠旺铝业有 5,000万
17 易拉罐有限公 限 公 司 持 有 其 元 芜湖 铝制易拉罐相关业务
司 100%股权
TianJin 天津忠旺铝业有
18 Zhongwang 限 公 司 持 有 其 1万美元 美国 铝压延相关产品的贸易
USA 100%股权 业务
Corporation
Zhongwang 天津忠旺铝业有 铝压延相关产品的贸易
19 Aluminium 限 公 司 持 有 其 30万欧元 德国 业务
EuropeGmbH 100%股权
忠旺(辽阳)铝 辽阳忠旺精制铝 汽车车辆铝合金车体总
20 合金车体制造 业有限公司持有 2亿元 灯塔 成、部件总成及零部件
有限公司 其100%股权 的设计、研发、生产制
造及销售
河南忠旺铝业 辽阳忠旺精制铝
21 有限公司 业有限公司持有 20亿元 洛阳 暂未开展实际业务
其100%股权
河南忠旺铝合 河南忠旺铝业有
22 金精密铸造有 限公司持有100% 10亿元 伊川 暂未开展实际业务
限公司 股权
营口鑫宏铝业 忠旺（营口）高精 5,000万
23 有限公司 铝业有限公司持 元 营口 无实际业务
有其60%股权
6、控股股东情况
忠旺精制的控股股东为忠旺香港，忠旺香港持有忠旺精制100%股权。忠旺香港股权控制关系参见本报告书“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（一）、忠旺精制/3、股权控制关系”。
（1）忠旺香港基本情况公司名称 忠旺中国投资（香港）有限公司
（Zhongwang ChinaInvestment(HK)Limited）
注册地 香港
地址 香港金钟花园道1号中银大厦56层
已发行股本 2.00港元
成立日期 2007年11月30日
（2）忠旺香港主要业务发展状况
忠旺香港主要业务为股权投资与金属及铝产品国际贸易业务。
（3）忠旺香港对外投资情况
截至本报告书签署日，忠旺香港持有忠旺精制100%股权。忠旺精制及其下属公司情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（一）、忠旺精制/5、主要对外投资”。
（二）国家军民融合基金
1、基本信息企业名称 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
住所 北京市海淀区清河路135号D座2层（东升地区）
法定代表人 龙红山
注册资本 560亿人民币
统一社会信用代码 91110108MA01GC0U3L
经营范围 股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2018年12月24日
存续期限 自2018年12月24日至2028年12月23日
2、历史沿革
2018年12月13日，中华人民共和国财政部等31位股东共同签署《国家军民融合产业投资基金有限责任公司股东协议》，认缴出资总额560亿元。
2019年4月30日，根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规，国家军民融合基金在中国证券投资基金业协会完成备案。
3、股权控制关系
（1）国家军民融合基金股权控制结构
国家军民融合基金设立形式为有限责任公司，第一大股东为中华人民共和国财政部。截至本报告书签署日，国家军民融合基金各股东的认缴出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 认缴出资比例（人民币/亿元）
1 中华人民共和国财政部 80 14.28571%
2 中国航空工业集团有限公司 50 8.92857%
3 中国电子科技集团有限公司 50 8.92857%
4 北京忠旺投资发展有限公司 50 8.92857%
5 北京市政府投资引导基金（有限合伙） 40 7.14286%
6 中国核工业集团有限公司 40 7.14286%
7 中国船舶重工集团有限公司 40 7.14286%
8 北京翠微集团 30 5.35714%
9 中船投资发展有限公司 30 5.35714%
10 启迪控股股份有限公司 20 3.57143%
11 四川发展（控股）有限责任公司 10 1.78571%
12 航天投资控股有限公司 10 1.78571%
13 中航资本控股股份有限公司 10 1.78571%
14 中国兵器工业集团有限公司 10 1.78571%
15 中国兵器装备集团有限公司 10 1.78571%
16 中国航空发动机集团有限公司 10 1.78571%
17 山东省新动能基金管理有限公司 8 1.42857%
18 交银国信资产管理有限公司 7.5 1.33929%
19 福建省国有资产管理有限公司 5 0.89286%
20 广东粤财投资控股有限公司 5 0.89286%
21 洛阳国宏投资集团有限公司 5 0.89286%
22 湖北省高新产业投资集团有限公司 5 0.89286%
23 湖南财信金融控股集团有限公司 5 0.89286%
24 吉林省股权基金投资有限公司 5 0.89286%
25 山西省国有资本投资运营有限公司 5 0.89286%
认缴出资额
序号 股东名称 认缴出资比例（人民币/亿元）
26 中国电子信息产业集团有限公司 5 0.89286%
27 中国航天科工集团有限公司 5 0.89286%
28 中国工程物理研究院 5 0.89286%
29 中国光大实业（集团）有限责任公司 3 0.53571%
30 广东福德电子有限公司 1 0.17857%
31 惠华基金管理有限公司 0.5 0.08929%
合 计 560 100.00%
（2）管理公司
国家军民融合基金的私募投资基金管理人为惠华基金管理有限公司，其基本信息如下：
企业名称 惠华基金管理有限公司
住所 北京市海淀区清河路135号 D座1层101室（东升地区）
法定代表人 曲景文
注册资本 11,700万元
统一社会信用代码 91110108MA01ENHG6U
基金管理;股权投资与管理业务;非证券业务投资管理与咨询。(1、
未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
经营范围 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。)
成立日期 2018年9月18日
存续期限 2018年9月18日至长期
惠华基金管理有限公司已在中国基金业协会完成基金管理人备案登记（登记编号为P1069217），符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。
4、主要业务发展状况及财务数据
国家军民融合基金设立于2018年12月24日，成立至今主要从事股权投资业务。
国家军民融合基金最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项 目 2019.12.31/2019年度 2018.12.31/2018年度
总资产 2,289,073.93 246,000.00
总负债 1,416.48 74.85
所有者权益 2,287,657.45 245,925.15
营业收入 51,401.70 -
利润总额 38,029.98 -74.85
净利润 37,232.29 -74.85
注：上表中所列示的2018年财务数据已经审计。
5、对外投资情况
截至本报告书签署日，国家军民融合基金无下属全资或控股子公司。
6、私募基金备案情况
国家军民融合基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
基金名称 基金管理人名称 基金管理人登记情况 基金备案情况
国家军民融合产业 惠华基金管理有 2019年4月30日备案，
投资基金有限责任 限公司 登记编号：P1069217 备案编码：SGC907
公司
二、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
1、刘忠田先生为国家军民融合基金的关联方
国家军民融合基金设立形式为有限责任公司，截至本报告书签署日，国家军民融合基金各股东的认缴出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 认缴出资比例（人民币/亿元）
1 中华人民共和国财政部 80 14.28571%
2 中国航空工业集团有限公司 50 8.92857%
3 中国电子科技集团有限公司 50 8.92857%
4 北京忠旺投资发展有限公司 50 8.92857%
认缴出资额
序号 股东名称 认缴出资比例（人民币/亿元）
5 北京市政府投资引导基金（有限合伙） 40 7.14286%
6 中国核工业集团有限公司 40 7.14286%
7 中国船舶重工集团有限公司 40 7.14286%
8 北京翠微集团 30 5.35714%
9 中船投资发展有限公司 30 5.35714%
10 启迪控股股份有限公司 20 3.57143%
11 四川发展（控股）有限责任公司 10 1.78571%
12 航天投资控股有限公司 10 1.78571%
13 中航资本控股股份有限公司 10 1.78571%
14 中国兵器工业集团有限公司 10 1.78571%
15 中国兵器装备集团有限公司 10 1.78571%
16 中国航空发动机集团有限公司 10 1.78571%
17 山东省新动能基金管理有限公司 8 1.42857%
18 交银国信资产管理有限公司 7.5 1.33929%
19 福建省国有资产管理有限公司 5 0.89286%
20 广东粤财投资控股有限公司 5 0.89286%
21 洛阳国宏投资集团有限公司 5 0.89286%
22 湖北省高新产业投资集团有限公司 5 0.89286%
23 湖南财信金融控股集团有限公司 5 0.89286%
24 吉林省股权基金投资有限公司 5 0.89286%
25 山西省国有资本投资运营有限公司 5 0.89286%
26 中国电子信息产业集团有限公司 5 0.89286%
27 中国航天科工集团有限公司 5 0.89286%
28 中国工程物理研究院 5 0.89286%
29 中国光大实业（集团）有限责任公司 3 0.53571%
30 广东福德电子有限公司 1 0.17857%
31 惠华基金管理有限公司 0.5 0.08929%
合 计 560 100.00%
其中，北京忠旺投资发展有限公司的实际控制人为刘忠田先生，故刘忠田先生通过北京忠旺投资发展有限公司间接持有国家军民融合基金8.92857%的股权，为国家军民融合基金的关联方。
2、忠旺精制及刘忠田先生与国家军民融合基金之间不存在一致行动关系
就忠旺精制及刘忠田先生与国家军民融合基金之间的关系对照《上市公司收购管理办法》第八十三条，逐项核查情况如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定 忠旺精制及刘忠田先生和国家军民融
合基金的之间的情况说明
（一）投资者之间有股权控制关系； 无
（二）投资者受同一主体控制； 无
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中
的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监 无
事或者高级管理人员；
刘忠田先生通过北京忠旺投资发展有
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司 限公司间接持有国家军民融合基金
的重大决策产生重大影响； 8.92857%的股权，但刘忠田先生无法
对军民融合基金的重大决策产生重大
影响。
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人 无
为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他 无
经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投 无
资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人 无
员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投
资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、
配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及 无
其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投
资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理
人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的， 无
或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接
控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和 无
员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持
有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。 无
如上表所示，刘忠田先生通过北京忠旺投资发展有限公司间接持有国家军民融合基金8.92857%的股权，但刘忠田先生与国家军民融合产业投资基金有限责任公司不构成一致行动关系，具体原因如下：
（1）刘忠田先生对国家军民融合基金的投资决策不产生重大影响
根据国家军民融合基金的股东协议及章程，国家军民融合基金股东会、董事会在重大决策方面的表决方式以及基金的管理运作方式等情况如下：
a）股东会。股东会作出决议，须由基金公司全部股东所持表决权过半数通过；但股东对特殊事项作出决议时，必须经基金公司全部股东所持表决权的三分之二以上通过。
b)董事会。董事会由九名董事组成，北京忠旺投资发展有限公司提名一名，董事会决议应由全体董事二分之一以上同意通过方为有效。
c)基金的管理和运作。国家军民融合基金与惠华公司签署《委托管理协议》，惠华公司在《委托管理协议》约定的范围内负责国家军民融合基金的投资管理业务。惠华公司的主要职责包括但不限于受托开展投资运营事务、在受托范围内以惠华公司的名义对外代表国家军民融合基金等。投委会委员共九人，北京忠旺投资发展有限公司有权推荐一名人选，投委会每一委员享有一票表决权。投委会会议作出决策应经全体投委会委员三分之二以上同意方可通过。
因此刘忠田先生不会通过北京忠旺投资发展有限公司对国家军民融合基金的投资决策产生重大影响。
（2）刘忠田先生及国家军民融合基金的说明
根据刘忠田先生提供的说明，刘忠田先生不会对国家军民融合基金的重大决策产生重大影响，刘忠田先生与国家军民融合基金不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的中房股份表决权数量的意愿、行为或者事实，而且在过往投资之时均依照各自的意思表示，独立行使对不同标的企业的投资决策权，不存在委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。本次交易完成后，刘忠田先生与国家军民融合基金不会签署一致行动协议，双方不构成一致行动关系。
综上，结合国家军民融合基金股权结构、公司章程，结合刘忠田先生的书面说明，并经逐条核对《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，忠旺精制及刘忠田先生与国家军民融合基金之间不构成一致行动关系。
三、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间
的关联关系情况说明
本次重组交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东。因此，按照《上市规则》，忠旺精制被视同上市公司关联方。
（一）忠旺精制及刘忠田先生与嘉益投资
1、忠旺精制及刘忠田先生与嘉益投资之间不存在关联关系
截至本报告书签署日，嘉益投资持股比例为19.47%，为中房股份的控股股东。
嘉益投资的股权控制图如下：
综上，经查阅忠旺精制、嘉益投资的股权结构等工商信息，并经刘忠田先生、呼健及其关联方书面确认，忠旺精制及刘忠田先生与嘉益投资及其实际控制人呼健之间不存在关联关系。
2、忠旺精制及刘忠田先生与嘉益投资之间不存在一致行动关系
就忠旺精制及刘忠田先生与嘉益投资之间的关系对照《上市公司收购管理办法》第八十三条，逐项核查情况如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定 忠旺精制及刘忠田先生和嘉
益投资之间的情况说明
（一）投资者之间有股权控制关系； 无
（二）投资者受同一主体控制； 无
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要 无
成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管
理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大 无
决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资 无
者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利 无
益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有 无
同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与 无
投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职 无
的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及
其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及 无
其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己
或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有
本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与 无
其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股
份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。 无
综上，经查阅忠旺精制、嘉益投资的股权结构等工商信息，并经刘忠田先生、呼健及其关联方书面确认，忠旺精制及刘忠田先生与嘉益投资及其实际控制人呼健之间不存在一致行动关系。
（二）忠旺精制及刘忠田先生与中国铁路兰州局集团有限公司
1、忠旺精制及刘忠田先生与中国铁路兰州局集团有限公司之间不存在关联关系
截至本报告书签署日，中国铁路兰州局集团有限公司持股比例为14.52%，为中房股份的第二大股东。
中国铁路兰州局集团有限公司的股权控制图如下：
忠旺精制及刘忠田先生与中国铁路兰州局集团有限公司之间不存在关联关系。
2、忠旺精制及刘忠田先生与中国铁路兰州局集团有限公司之间不存在一致行动关系
就忠旺精制及刘忠田先生与中国铁路兰州局集团有限公司之间的关系对照《上市公司收购管理办法》第八十三条，逐项核查情况如下：
忠旺精制及刘忠田先生和中
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定 国铁路兰州局集团有限公司
之间的情况说明
（一）投资者之间有股权控制关系； 无
（二）投资者受同一主体控制； 无
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要 无
成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管
理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大 无
决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资 无
者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利 无
益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有 无
同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与 无
投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职 无
的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及
其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及 无
其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己
或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有
本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与 无
其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股
份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。 无
忠旺精制及刘忠田先生与中国铁路兰州局集团有限公司之间不存在一致行动关系。
（三）忠旺精制及刘忠田先生与天津中维
1、忠旺精制及刘忠田先生与天津中维之间不存在关联关系
截至本报告书签署日，天津中维持股比例为9.22%，天津和讯商贸有限公司为天津中维的控股股东，是天津中维的一致行动人，其直接持有上市公司0.26%的股权。
忠旺精制及刘忠田先生与天津中维之间不存在关联关系。
2、忠旺精制及刘忠田先生与天津中维之间不存在一致行动关系
就忠旺精制及刘忠田先生与天津中维之间的关系对照《上市公司收购管理办法》第八十三条，逐项核查情况如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定 忠旺精制及刘忠田先生和天
津中维之间的情况说明
（一）投资者之间有股权控制关系； 无
（二）投资者受同一主体控制； 无
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要 无
成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管
理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大 无
决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资 无
者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利 无
益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有 无
同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与 无
投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职 无
的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及
其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及 无
其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己
或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有
本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与 无
其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股
份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。 无
忠旺精制及刘忠田先生与天津中维之间不存在一致行动关系。
（四）交易完成后上市公司其他股东之间的关联关系及一致行动关系
经查阅军民融合基金、嘉益投资、中国铁路兰州局集团有限公司及天津中维的工商信息、已披露的《中房股份简式权益变动报告书—中国铁路兰州局集团有限公司》、《中房股份简式权益变动报告书—嘉益（天津）投资管理有限公司》、《中房股份简式权益变动报告书—天津中维商贸集团有限公司》等公开资料，军民融合基金、嘉益投资、中国铁路兰州局集团有限公司及天津中维互相之间不存在关联关系及一致行动关系。
四、本次交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上市公司高级管理人员均由上市公司董事会聘任，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
五、本次交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
六、本次交易对方最近五年守法及诚信情况
截至本报告书签署日，根据交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员出具的承诺和声明，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
截至本报告书签署日，根据交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员出具的承诺和声明，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
第四章 拟置出资产基本情况
本次交易的拟置出资产为中房股份所持有的新疆中房100%股权。
一、新疆中房基本情况
（一）新疆中房基本情况公司名称 新疆中房置业有限公司
住所 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路钻石城9号
法定代表人 刘红雁
注册资本 13,500万元
统一社会信用代码 91650000738395192E
工业、商业、基础建设投资咨询；日用百货、针纺织品、服装鞋帽、
办公用品、家用电器、五金交电、农副土特产品、机电产品、工艺美
经营范围 术品、家具、炊具、钟表、玉器的销售；房地产管理咨询；房屋租赁；
房地产经纪；房屋销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2002年7月16日
经营期限 2022年7月15日
（二）新疆中房历史沿革
1、设立
新疆中房原名为新疆捷安信，由解亚莉、陈晓红、常欣、周雯雅共同出资设立。
2002年7月11日，解亚莉、陈晓红、常欣、周雯雅签署了公司章程。
根据新疆天山有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（新天会验字[2002]第419号），截至2002年7月11日，新疆捷安信已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,500万元。
2002年7月16日，乌鲁木齐市工商行政管理局向新疆捷安信核发了《企业法人营业执照》（注册号：6501002316295）。
新疆捷安信设立时的股权结构如下：
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
解亚莉 451.50 30.10
陈晓红 349.50 23.30
常 欣 349.50 23.30
周雯雅 349.50 23.30
合 计 1,500.00 100.00
2、第一次股权转让
2003年6月24日，常欣、解亚莉、周雯雅分别与王雪硕签署了《股份转让协议书》，常欣、解亚莉、周雯雅分别将其持有的新疆捷安信股权全部转让给王雪硕。
2003年7月1日，新疆捷安信股东会作出决议，同意本次股权转让。
本次股权转让后，新疆捷安信的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
王雪硕 1,150.50 76.70
陈晓红 349.50 23.30
合 计 1,500.00 100.00
3、第一次名称变更
2003年12月23日，新疆捷安信股东会作出决议，同意将公司名称变更为新疆中旺投资。
2004年4月16日，乌鲁木齐市工商行政管理局向新疆中旺投资换发了《企业法人营业执照》（注册号：6501002316295）。
4、第二次名称变更、第一次增资、第二次股权转让
2005年6月6日，新疆中旺投资作出股东会决议，同意公司名称由“新疆中旺投资有限公司”变更为“新疆中盈置业”；同意天津中盈集团向新疆中盈置业增资，公司注册资本由1,500万元增加至3,000万元；同意股东王雪硕将其持有的公司76.70%股权、陈晓红将其持有的公司3.30%股权转让给天津中盈集团。同日，王雪硕、陈晓红分别与天津中盈集团签署了《股权转让协议》。
2005年6月10日，根据新疆天山有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（新天会验字（2005）第888号），截至2005年6月10日，新疆中盈置业实收资本为3,000万元。
2005年6月16日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆中盈置业换发了《企业法人营业执照》（6500002301671）。
本次公司名称变更、增资及股权转让完成后，新疆中盈置业的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
天津中盈集团 2,700.00 90.00
陈晓红 300.00 10.00
合 计 3,000.00 100.00
5、第三次股权转让
2006年8月2日，新疆中盈置业股东会作出决议，同意天津中盈集团将其持有的公司股权全部转让给天津中维。
2006年8月10日，天津中盈集团与天津中维签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，新疆中盈置业的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
天津中维 2,700.00 90.00
陈晓红 300.00 10.00
合 计 3,000.00 100.00
6、第四次股权转让
2006年9月5日，天津中维与天津中盈置业签署了《股权转让协议》，天津中维将其持有的新疆中盈置业90%股权转让给天津中盈置业。
2006年9月13日，新疆中盈置业股东会作出决议，同意本次股权转让。
本次股权转让后，新疆中盈置业的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
天津中盈置业 2,700.00 90.00
陈晓红 300.00 10.00
合 计 3,000.00 100.00
7、第五次股权转让
2008年3月4日，新疆中盈置业股东会作出决议，同意天津中盈置业将其持有的新疆中盈置业全部股权转让给王雪硕，陈晓红将其持有的新疆中盈置业全部股权转让给杨小军。
2008年3月4日，天津中盈置业与王雪硕签署了《股权交割证明》，证明天津中盈置业转让给王雪硕的新疆中盈置业90%的股权已交割完毕；同日，陈晓红与杨小军签署了《股权交割证明》，证明陈晓红转让给杨小军的新疆中盈置业10%的股权已交割完毕。
本次股权转让完成后，新疆中盈置业的股权结构如下：股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
王雪硕 2,700.00 90.00
杨小军 300.00 10.00
合 计 3,000.00 100.00
8、第二次增资
2008年5月20日，新疆中盈置业股东会作出决议，同意新疆中盈置业增加注册资本10,000万元，其中天津中盈集团作为新股东出资7,000万元，王雪硕增加出资3,000万元，于两年内分期到位。
根据乌鲁木齐海天会计师事务所出具的《验资报告》（海天会验资[2010]1-043号），截至2010年1月11日，新疆中盈置业实收资本为13,000万元。
2008年5月28日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆中盈置业换发了《企业法人营业执照》（注册号：650000050001069）。
本次增资后，新疆中盈置业的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
王雪硕 5,700.00 43.85
杨小军 300.00 2.31
天津中盈集团 7,000.00 53.84
合 计 13,000.00 100.00
9、第六次股权转让
2008年5月29日，天津中盈集团与王雪硕签署了《股权交割证明》，天津中盈集团将所持有的新疆中盈置业 53.84%股权转让给王雪硕，且该等股权已交割完毕。
本次股权转让完成后，新疆中盈置业的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
王雪硕 12,700.00 97.69
杨小军 300.00 2.31
合 计 13,000.00 100.00
10、第三次名称变更、第七次股权转让
2008年7月9日，新疆中盈置业股东会作出决议，同意公司名称变更为新疆中房置业有限公司，并同意王雪硕将其持有的新疆中房股权全部转让给中房华北，杨小军将其持有的新疆中房股权全部转让给中房长远。
同日，王雪硕与中房华北签署了《股权交割证明》，杨小军与中房长远签署了《股权交割证明》，证明上述股权已交割完毕。
2008年7月23日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆中房换发了《企业法人营业执照》（注册号：650000050001069）。
本次股权转让完成后，新疆中房的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
中房华北 12,700.00 97.69
中房长远 300.00 2.31
合 计 13,000.00 100.00
11、吸收合并新疆茂润国际物流有限公司
2010年10月15日，新疆中房和新疆茂润签署了《合并协议》，新疆中房吸收新疆茂润而继续存在，新疆茂润解散。合并后公司名称为新疆中房置业有限公司，注册资本为 13,500 万元，新疆茂润股东持有的新疆茂润股权按照其出资额变更为持有相应的新疆中房的股权。
同日，新疆中房和新疆茂润分别召开股东会并作出决议，批准本次吸收合并。
2010年10月20日，新疆中房股东会作出决议，同意因吸收合并新疆茂润而增加注册资本500万元。其中：中房长远以其原持有的新疆茂润300万元注册资本（实收资本）出资，天津乾成以其原持有的新疆茂润200万元注册资本（实收资本）出资。
根据乌鲁木齐海天会计师事务所出具的《验资报告》（海天会验字[2010]10-102号），截至2010年10月15日，新疆中房实收注册资本为13,500万元。
2010年11月11日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆中房换发了《企业法人营业执照》（注册号：650000050001069）。
本次吸收合并完成后，新疆中房的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
中房华北 12,700.00 94.07
中房长远 600.00 4.44
天津乾成 200.00 1.48
合 计 13,500.00 100.00
12、第八次股权转让
2013年9月9日，新疆中房股东会作出决议，同意中房华北将其所持有的新疆中房股权全部转让给中房股份，中房长远与天津乾成放弃优先购买权。
2013年9月17日，中房华北与中房股份签署了《股权转让协议》。
2013年10月29日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆中房换发了《企业法人营业执照》（注册号：650000050001069）。
本次股权转让完成后，新疆中房的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
中房股份 12,700.00 94.07
中房长远 600.00 4.44
天津乾成 200.00 1.48
合 计 13,500.00 100.00
13、第九次股权转让
2015年9月25日，中房股份与中房长远、天津乾成签署了《股权转让协议》，中房长远、天津乾成分别将其持有的新疆中房股权全部转让给中房股份。本次股权转让后，新疆中房的公司类型变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
2015年12月21日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆中房换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91650000738395192E）。
本次股权转让完成后，新疆中房的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
中房股份 13,500.00 100.00
合 计 13,500.00 100.00
（三）新疆中房最近三年增减资及股权转让
最近三年，新疆中房不存在增资、减资及股权转让的情况。
（四）新疆中房控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，新疆中房的控制关系如下：
（五）新疆中房子公司的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新疆中房未持有任何公司股权。
二、新疆中房主要资产及负债情况
（一）主要资产情况
根据中审众环会计师出具的《新疆中房审计报告》（众环审字(2020) 080040号），截至2019年10月31日，新疆中房的主要资产情况如下：
单位：万元
项 目 金 额 主要构成
货币资金 33.94 银行存款及现金
其他应收款 3,410.01 往来款
存货 0.11 低值易耗品
其他流动资产 46.09 预缴税费及预付账款
流动资产合计 3,490.15 -
投资性房地产 5,172.53 房屋和土地
固定资产 0.66 办公电子设备
其他非流动资产 85.20 预付设备款
非流动资产合计 5,258.40
资产总计 8,748.54 -
注：新疆中房的投资性房地产为地处乌鲁木齐市中心城区沙依巴克区的房产，相关土地使用权证、房产证齐备，权属清晰，无抵押等权利限制情形，可用于交易或出租。
1、其他应收款
截至 2019 年 10 月 31 日，新疆中房的其他应收款主要为应收中房股份的3,410.00万元。
2、土地使用权
截至2019年10月31日，新疆中房所拥有的土地使用权情况如下：
序 产权编号 坐 落 使用面积 规划用途 使用权
号 （m2） 类型
1 乌国用 2014 第 沙依巴克区友好 211.85 商业 出让
0041033号 路23号
2 乌国用 2011 第 沙依巴克区友好 628.70 商业用地 出让
0036634号 南路555号
合 计 840.55 - -
注：2019年11月29日，新疆中房将其所属的房产证号为“乌沙依巴克区字第2010414923号”和“乌沙依巴克区字第 2013439893 号”的两项投资性房地产出售给上海强荣国际物流有限公司，对应剥离土地使用权面积分别为198.97m2和324.10m2；经剥离后，上表中“乌国用2014第0041033号”土地使用权剩余面积12.88m2、“乌国用2011第0036634号”土地使用权剩余面积304.60m2。截至本独立财务顾问报告签署日，该等出售事项已完成，新疆中房拥有土地使用权面积累计为317.48m2。
3、房屋及建筑物
截至2019年10月31日，新疆中房所拥有的房产情况如下：序 产权编号 房屋坐落 建筑面积 规划
号 （m2） 用途
1 乌房权证沙依巴克区字第 沙依巴克区友好路23号1 161.28 商 业
2010414984号 层3 用房
2 乌房权证沙依巴克区字第 沙依巴克区友好南路23号 463.54 商 业
2009314128号 1栋4层05 用房
3 乌房权证沙依巴克区字第 沙依巴克区友好南路23号 950.00 商 业
2009314691号 1栋4层02 用房
4 乌房权证沙依巴克区字第 沙依巴克区友好南路23号 950.00 商 业
2009314692号 1栋4层01 用房
5 乌房权证沙依巴克区字第 沙依巴克区友好南路23号 500.00 商 业
2009314693号 1栋4层04 用房
6 乌房权证沙依巴克区字第 沙依巴克区友好南路23号 950.00 商 业
2009314694号 1栋4层03 用房
序 产权编号 房屋坐落 建筑面积 规划
号 （m2） 用途
7 乌房权证沙依巴克区字第 沙依巴克区友好路23号1 2,490.99 商 业
2010414923号 层 用房
8 乌房权证沙依巴克区字第 沙依巴克区友好路23号3 4,057.65 商 业
2010308043号 层 用房
合 计 10,523.46 -
注：2019年11月29日，新疆中房将上表列示的“乌沙依巴克区字第2010414923 号”和“乌沙依巴克区字第 2013439893 号”两项投资性房地产出售给上海强荣国际物流有限公司。截至本独立财务顾问报告签署日，该等出售事项已完成，新疆中房拥有房产建筑面积累计为3,974.82m2。
（二）主要负债情况
根据中审众环会计师出具的《新疆中房审计报告》（众环审字(2020) 080040号），截至2019年10月31日，新疆中房的负债情况如下：
项 目 金额（万元） 主要构成
应付票据及应付账款 234.92 历史经营过程中形成的往来，以及应付设计
费、材料费、电梯费及房款
应付职工薪酬 1.28 应付的工会经费和职工教育经费
应交税费 0.93 应付的房产税等
其他应付款 267.70 往来款和押金等
流动负债合计 504.84 -
非流动负债合计 - -
负债合计 504.84 -
三、新疆中房的抵押、担保和诉讼情况
（一）拟置出资产的抵押情况
截至2019年10月31日，新疆中房股权及其主要资产不存在抵押情况。
（二）拟置出资产的担保情况
截至2019年10月31日，新疆中房无正在履行的担保合同。
（三）拟置出资产的诉讼、仲裁情况
截至2019年10月31日，新疆中房无重大未决诉讼、仲裁情况。
四、新疆中房涉及债务的处置方案
本次交易拟置出资产为新疆中房100%股权，不涉及债权债务转移事项。
五、新疆中房职工安置情况
本次交易拟置出资产为新疆中房100%股权，不涉及人员安置问题。于约定交割日新疆中房该等员工原有的劳动关系不会因本次重组发生改变，本次重组完成后由新疆中房继续履行原劳动合同。
六、新疆中房的主要财务数据
根据中审众环会计师出具的《新疆中房审计报告》（众环审字(2020) 080040号），最近三年一期新疆中房经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2019.10.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 8,748.54 9,523.23 9,998.40 9,695.71
总负债 504.84 558.51 703.13 3,502.56
所有者权益 8,243.71 8,964.72 9,295.27 6,193.16
项 目 2019年1-10月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 43.11 1,222.54 7,645.81 1,067.31
营业利润 -554.24 -114.52 3,189.91 -1,035.51
利润总额 -721.01 -330.56 3,189.91 -1,036.74
净利润 -721.01 -330.56 3,102.12 -1,036.74
七、新疆中房合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新疆中房不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
第五章 拟置入资产基本情况
本次交易的拟置入资产为忠旺集团100%股权。
一、基本情况
中文名称 辽宁忠旺集团有限公司
英文名称 LiaoningZhongwangGroupCompanyLimited
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址 辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡徐家村
法定代表人 陈岩
注册资本 231,275万美元
实收资本 231,275万美元
统一社会信用代码 91211000604187670T
生产铝型材及制品、特种大型铝合金型材、铝镁合金材料、家具，
自营和代理各类商品及技术的进出口业务,货物仓储，金属材料及制
经营范围 品的技术研究服务、技术咨询服务，计量器具检定、校准，模具制
造，化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
成立日期 1993年1月18日
营业期限至 2041年1月17日
二、历史沿革
（一）历史沿革
1、1993年1月，设立
忠旺集团原名为辽阳忠旺铝型材有限公司，由铝型材制品厂与香港威力旺共同出资设立。
1992年11月8日，铝型材制品厂与香港威力旺签署了合同与公司章程，共同出资设立忠旺铝型材，投资总额为2,400.00万元，注册资本为2,000.00万元。其中，铝型材制品厂出资 1,200.00 万元，占注册资本的 60%，香港威力旺出资800.00万元，占注册资本的40%。1993年1月3日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司合同、章程的批复》（辽市外经贸发（1993）4号）批准设立忠旺铝型材，并批准了合资合同与公司章程。1993年1月8日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材核发《外商投资企业批准证书》（外经贸辽府资字[1993]141号）。
1993年1月18日，国家工商行政管理局向忠旺铝型材核发《企业法人营业执照》（注册号：工商企合辽辽字第00034号）。
忠旺铝型材设立时，股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 铝型材制品厂 1,200.00 60.00
2 香港威力旺 800.00 40.00
合 计 2,000.00 100.00
2、1993年2月，第一次增资
1993年2月22日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司增加投资的批复》（辽市外经贸发（1993）35号）批准忠旺铝型材投资总额增加至5,400.00万元，注册资本增加至5,000.00万元，合资双方持有的股权比例不变。同日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材换发《外商投资企业批准证书》（外经贸辽府资字[1993]141号）。
1993年2月24日，忠旺铝型材完成工商变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：工商企合辽辽字第00034号）。
本次增资后，忠旺铝型材的股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 铝型材制品厂 3,000.00 60.00
2 香港威力旺 2,000.00 40.00
合 计 5,000.00 100.00
1993年12月9日，辽阳会计师事务所出具《关于辽阳忠旺铝型材有限公司第一次验资报告》（辽市会师证字[1993]第234号），验证截至1993年12月8日，忠旺铝型材已收到股东以设备、土地使用权缴纳的出资款共计2,475.03万元，其中铝型材制品厂以13,200m2土地使用权作价出资633.60万元，占其应缴注册资本的21.22%；香港威力旺以设备作价318.21万美元，折合人民币1,841.43万元，占其应缴注册资本的92.07%。
3、1994年6月，第二次增资
1994年6月10日，铝型材制品厂与香港威力旺签署《补充协议书》，约定双方增加投资人民币2,500.00万元，双方股权比例不变。
1994年6月13日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于忠旺铝型材有限公司增加投资的申请的批复》（辽市外经贸发（1994）94号）批准忠旺铝型材投资总额增加至7,900.00万元人民币，注册资本增加至7,500.00万元人民币（折合862.07万美元）。合资双方持股比例不变。同日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材换发《外商投资企业批准证书》（外经贸辽府资字[1993]141号）。
同日，忠旺铝型材完成工商变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：工商企合辽辽字第00034号）。
本次增资经批准后，忠旺铝型材的股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 铝型材制品厂 517.24 60.00
2 香港威力旺 344.83 40.00
合 计 862.07 100.00
1995年3月3日，辽阳会计师事务所就公司注册资本年检事项出具《验资报告》（辽市会师字[1995]第84号），对公司已投入资本进行了验证，截至1995年3月3日，忠旺铝型材注册资本862.07万美元，忠旺铝型材已收到股东缴纳的注册资本427.7万美元。其中，铝型材制品厂已缴注册资本109.5万美元，香港威力旺已缴注册资本318.2万美元。
4、1995年6月，第三次增资
1995年6月6日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意忠旺铝型材增加投资438万美元，增资后的投资总额为1,346万美元，注册资本为1,300万美元，合资双方持股比例不变。
1995年6月12日，辽阳市对外经济贸易委员会出具《关于辽阳忠旺铝型材有限公司增加投资的批复》（辽市外经贸发[1995]65 号）批准本次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材换发《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸辽府资字[1993]141号）。
1995年6月16日，忠旺铝型材完成工商变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合辽辽总字第000064号）。
本次增资经批准后，忠旺铝型材的股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 铝型材制品厂 780.00 60.00
2 香港威力旺 520.00 40.00
合 计 1,300.00 100.00
5、1996年8月，第四次增资
1995年8月28日，忠旺铝型材召开董事会，决议同意忠旺铝型材投资总额和注册资本均增加至2,998万美元。合资双方在注册资本中所占比例不变。1995年9月12日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材换发《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸辽府资字[1993]141号）。
1996年7月12日，辽阳市对外经济贸易委员会作出批复《关于辽阳忠旺铝型材有限公司增加投资的批复》（辽市外经贸发（1996）72号），同意本次增资。
1996年8月13日，忠旺铝型材完成工商变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合辽辽总字第000064号）。
本次增资后，忠旺铝型材的股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 铝型材制品厂 1,798.80 60.00
2 香港威力旺 1,199.20 40.00
合 计 2,998.00 100.00
1997年12月8日，辽阳会计师事务所出具《验资报告》（辽市会师证字[1997]第208号），验证截至1997年12月8日，忠旺铝型材注册资本2,998.00万美元，忠旺铝型材已收到股东以土地使用权、厂房、附属设备缴纳的注册资本金共计2,577.6万美元，其中铝型材制品厂以厂房作价出资4,381.7万元，附属设备作价出资7,070.5万元，土地288,420m2作价出资3,461万元，累计缴付注册资本金14,913.2万元，折合1,782.3万美元，占其应缴注册资本的99%；香港威力旺以设备作价出资折合795.3万美元，占其应缴注册资本的66%。
6、1998年5月，第五次增资
1998年5月18日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司增加投资总额的批复》（辽市外经贸发[1998]63 号）批准忠旺铝型材投资总额及注册资本增加至3,548万美元，合资双方股权比例保持不变。
1998年5月25日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材换发《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸辽府资字[1993]10141号）。
本次增资完成经批准后，忠旺铝型材的股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 铝型材制品厂 2,129.00 60.00
2 香港威力旺 1,419.00 40.00
合 计 3,548.00 100.00
7、1999年10月，第六次增资
1999年7月9日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意忠旺铝型材投资总额和注册资本均增加至3,930.5万美元，合资双方股权比例保持不变。
1999年10月12日，辽阳市对外经济贸易委员会出具《关于辽阳忠旺铝型材有限公司增资请示的批复》（辽市外经贸发[1999]118号）批准本次增资。
1999年10月25日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材换发《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸辽府资字[1993]10141号）。
本次增资完成后，忠旺铝型材的股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 铝型材制品厂 2,358.50 60.00
2 香港威力旺 1,572.00 40.00
合 计 3,930.50 100.00
8、2001年10月，第七次增资
2001年9月25日，忠旺铝型材召开董事会，决议同意忠旺铝型材投资总额和注册资本均增加至4,730.50万美元，合资双方股权比例不变。
2001年10月15日，辽阳市对外经济贸易委员会出具《关于辽阳忠旺铝型材有限公司增加注册资本的批复》（辽市外经贸发[2001]129号），批准本次增资。
2001年10月25日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材换发《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸辽府资字[1993]10141号）。
本次增资经批准后，忠旺铝型材股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 铝型材制品厂 2,838.50 60.00
2 香港威力旺 1,892.00 40.00
合 计 4,730.50 100.00
2003年7月31日，辽阳永信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽永验字[2003]069号），截至2003年7月25日，忠旺铝型材收到香港威力旺以货币缴纳剩余出资1,102.82万美元。本次缴纳完成后，香港威力旺有限公司累计出资1,898.12万美元，占其应缴付注册资本的100.32%。
2004年4月5日，辽阳宏盛联合会计师事务所出具《验资报告》（[2004]第013号），截至2004年4月2日，忠旺铝型材收到铝型材制品厂以设备作价8,910.25万元增资款，折合1,076.52万美元，其中1,056.18万美元计入注册资本；截至2004年4月2日，辽阳市铝型材制品厂已累计出资2,838.50万美元，占其应缴付注册资本的100%。上述铝型材制品厂此次用于出资的设备已由辽阳宏盛资产评估事务所评估并出具《资产评估报告书》（辽阳宏盛评字[2004]第070号）。
截至2004年4月2日，忠旺铝型材累计实收资本4,730.50万美元，注册资本已缴足。
9、2003年4月，第一次股权变更
2002年4月8日，香港威力旺与港隆贸易有限公司签署《协议书》，约定香港威力旺将其持有的忠旺铝型材 40.00%的股权全部转让予港隆贸易有限公司（2003年1月，“港隆贸易有限公司”名称变更为“港隆实业股份有限公司”）。
2002年8月5日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意本次股权转让。
2003年4月28日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司股权变更及修改合同、章程部分条款的批复》（辽外经贸资字[2003]103号）批准本次股权转让。同日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸辽府资字[1993]10141号）。
本次股权转让完成后，忠旺铝型材的股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 铝型材制品厂 2,838.50 60.00
2 港隆实业 1,892.00 40.00
合 计 4,730.50 100.00
10、2004年10月，名称变更
2004年10月18日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意公司名称变更为辽宁忠旺集团有限公司。
2004年10月25日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司修改合同、章程的批复》（辽外经贸资字[2004]521号）批准本次变更。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141号）。
2004年10月26日，忠旺铝型材完成工商登记变更并取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合辽辽总字第000064号）。
11、2004年12月，第二次股权变更
2004年12月10日，铝型材制品厂与港隆实业签署《股权转让协议》，铝型材制品厂将其持有的忠旺集团 10.10%股权转让予港隆实业。同日，忠旺集团董事会作出决议，同意本次股权转让。
2004年12月21日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司修改合同、章程的批复》（辽外经贸资字[2004]615 号），批准本次股权转让。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141号）。
2004年12月22日，忠旺集团完成工商变更登记备案。
本次股权转让完成后，忠旺集团的股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 铝型材制品厂 2,360.52 49.90
2 港隆实业 2,369.98 50.10
合 计 4,730.50 100.00
12、2005年12月，第三次股权变更
2005年12月1日，港隆实业与铝型材制品厂签署《股权转让协议》，港隆实业将其持有的忠旺集团10.1%股权转让予铝型材制品厂。同日，忠旺集团董事会作出决议，同意本次股权转让。
2005年12月16日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司股权转让的批复》（辽外经贸发[2005]498号），批准本次股权转让。
2005年12月20日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141号）。
2005年12月22日，忠旺集团完成工商变更登记备案。
本次股权转让完成后，忠旺集团的股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 铝型材制品厂 2,838.50 60.00
2 港隆实业 1,892.00 40.00
合 计 4,730.50 100.00
13、2007年5月，第八次增资
2007年4月20日，忠旺集团董事会作出决议，同意公司投资总额和注册资本均增加至1.40亿美元，合资双方股权比例不变。
2007年5月8日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增资的批复》（辽外经贸资批［2007］64号），批准本次增资。
2007年5月9日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141号）。
2007年5月24日，忠旺集团完成工商变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合辽阳总字第000064号）。
本次增资经批准后，忠旺集团的股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 铝型材制品厂 8,400.00 60.00
2 港隆实业 5,600.00 40.00
合 计 14,000.00 100.00
关于本次增资，合资双方未能按照辽宁省对外贸易经济合作厅前述辽外经贸资批［2007］64号批复的要求在申请变更营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分已按照辽外经贸资批［2007］64 号批复的要求于公司变更营业执照之日起两年内缴付。本次增资的验资系于铝型材制品厂、港隆实业将所持股权全部转让给忠旺香港后进行，验资情况详见本章“（十四）2008年4月，第四次股权转让及出资缴纳”部分披露的信息。
14、2008年4月，第四次股权变更及出资缴纳
2006年，商务部等六部委颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“《并购规定》”），规定了境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定，其中没有规定的，参照上述规定办理。
2008年，商务部外资司发布了《外商投资准入管理指引手册》（2008年版），规定了已设立的外商投资企业中方向外方转让股权，不参照《并购规定》。即不论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者，并购的标的公司只包括内资企业。
2008年2月28日，辽阳市铝型材制品有限公司（根据辽宁省对外贸易经济厅辽外经贸资批【2008】45 号文，股东铝型材制品厂名称变更为辽阳市铝型材制品有限公司）、港隆实业分别与忠旺香港签署了《股权转让协议》，约定辽阳市铝型材制品有限公司将其所持忠旺集团 60.00%股权转让予忠旺香港；港隆实业将其所持忠旺集团 40.00%股权转让予忠旺香港。同日，忠旺集团董事会作出决议，同意本次股权转让；辽阳铝型材制品有限公司与港隆实业分别声明放弃优先购买权。
2008年3月17日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司投资者更名及股权转让并变更为独资公司的批复》（辽外经贸资批[2008]45号）批准本次股权转让及忠旺集团变更为外资企业事宜。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸辽府资字[1993]10141号）。
2008年4月16日，忠旺集团完成工商变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：211000400008475）。
本次股权转让后，忠旺集团的股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 忠旺香港 14,000.00 100.00
合 计 14,000.00 100.00
2008年8月12日，大连兴达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大兴会验字（2008）第36号），截至2008年8月12日，忠旺集团已收到股东以未分配利润缴纳的注册资本12,728.69万元，折合美元1,853.90万元。2009年4月2 日，大连兴达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大兴会验字（2009）第042号），截至2009年4月2日，忠旺集团已收到其股东以未分配利润缴纳的注册资本共计50,684.88万元，折合7,415.60万美元。本次出资缴纳后，忠旺集团累计实收资本14,000.00万美元，注册资本已缴足。
2009年4月2日，忠旺集团完成工商变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：211000400008475）。
综上，前述股权转让完成后，忠旺集团企业性质由中外合资企业变更为外商独资企业，该等股权转让已依据届时有效的法律法规履行了必要的审批程序。
15、2009年6月，第九次增资
2009年5月25日，忠旺集团召开董事会，同意投资总额由1.4亿美元增加至3.36亿美元，注册资本由1.4亿美元增加至2.38亿美元。
2009年5月27日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2009]80 号）批准本次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141号）。
2009年6月16日，大连兴达会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（大兴会验字（2009）第105号），验证截至2009年6月16日，忠旺集团已收到股东以现金缴纳的出资款折合9,800.00万美元。本次出资缴纳后，忠旺集团累计实收资本23,800.00万美元，注册资本已缴足。
2009年6月19日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：211000400008475）。
本次增资后，忠旺集团股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 忠旺香港 23,800.00 100.00
合 计 23,800.00 100.00
16、2009年6月，第十次增资
2009年6月9日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至8.76亿美元，注册资本增加至4.18亿美元。
2009年6月15日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2009]91 号）批准本次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141号）。
2009年6月24日，大连兴达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大兴会验字（2009）第112号），验证截至2009年6月24日，忠旺集团收到股东以现金缴纳的出资款折合18,000.00万美元。本次出资缴纳后，忠旺集团累计实收资本41,800.00万美元，注册资本已缴足。
2009年6月25日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：211000400008475）。
本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 忠旺香港 41,800.00 100.00
合 计 41,800.00 100.00
17、2009年6月，第十一次增资
2009年6月15日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至13.86亿美元，注册资本增加至5.88亿美元。
2009年6月17日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2009]93 号）批准本次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141号）。
2009年6月26日，大连兴达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大兴会验字（2009）第113号），验证截至2009年6月26日，忠旺集团收到股东以现金缴纳的出资款折合17,000.00万美元。本次出资缴纳后，忠旺集团累计实收资本58,800.00万美元，注册资本已缴足。
2009年6月29日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：211000400008475）。
本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 忠旺香港 58,800.00 100.00
合 计 58,800.00 100.00
18、2009年6月，第十二次增资
2009年6月18日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至18.36亿美元，注册资本增加至7.38亿美元。
2009年6月22日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2009]97 号）批准本次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141号）。
2009年6月29日，大连兴达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大兴会验字（2009）第114号），验证截至2009年6月29日，忠旺集团收到股东以现金缴纳出资款折合15,000.00万美元。本次出资缴纳后，忠旺集团累计实收资本73,800.00万美元，注册资本已缴足。
2009年6月30日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：211000400008475）。
本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 忠旺香港 73,800.00 100.00
合 计 73,800.00 100.00
19、2009年7月，第十三次增资
2009年6月22日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至23.00亿美元，注册资本增加至9.00亿美元。
2009年6月23日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2009]98号），批准本次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141号）。
2009年6月30日，大连兴达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大兴会验字（2009）第116号），验证截至2009年6月30日，忠旺集团收到股东以现金缴纳的注册资本折合16,200.00万美元。本次出资缴纳后，忠旺集团累计实收资本90,000.00万美元，注册资本已缴足。
2009年7月1日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发《企业法人营业执照》（注册号：211000400008475）。
本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 忠旺香港 90,000.00 100.00
合 计 90,000.00 100.00
20、2013年12月，第十四次增资
2013年12月5日，忠旺香港和忠旺集团签署《债权转股权协议》，约定忠旺香港将其对忠旺集团享有的债权本金金额 1,085,448,360.42 元港币（折合 1.4亿美元）转为对忠旺集团的股权。
本次债转股就4份《股东融资贷款合同》项下的部分债权转为股权，《债权转股权协议》明确约定，转为股权的债权总金额为1,085,448,360.44元港币（折1.40亿美元），具体情况如下：
序 合同编号 债权资金用途 债务余额 债转股本金
号 （元港币） （元港币）
1 2011122901 补充债务人日常经营流动资金 560,000,000.00 558,230,585.35
2 2009091801 补充债务人日常经营流动资金 200,000,000.00 193,830,064.37
3 2009091802 补充债务人日常经营流动资金 140,000,000.00 139,557,646.37
4 2009091803 补充债务人日常经营流动资金 200,000,000.00 193,830,064.35
总额 1,100,000,000.00 1,085,448,360.44
忠旺香港为于香港设立的有限责任公司，并非主要从事银行债权转股权及配套支持业务的金融资产投资公司。根据当时有效的《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号，已于2014年3月1日废止）的规定，忠旺香港将其依法享有的对忠旺集团的债权，转为忠旺集团股权，增加忠旺集团注册资本，转为股权的债权应当经依法设立的资产评估机构评估、经依法设立的验资机构验资并出具验资证明，并向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。
同日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至33.00亿美元，注册资本增加至11.30亿美元，新增注册资本2.3亿美元，其中1.40亿美元为股东以债转股形式出资。同日，忠旺香港就本次增资作出股东决定。
2013年12月11日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2013]131 号），批准本次增资。
2013年12月13日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141号）。
2013年12月18日，辽宁天亿资产评估有限公司出具了《评估报告》（辽宁天亿资评报字[2013]第179号），确认以2013年12月5日为评估基准日，忠旺香港拥有忠旺集团往来债权2,784,223,643.33元。
2013年12月24日，辽宁天亿会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽宁天亿会验[2013]492号），验证截至2013年12月19日，忠旺集团收到股东缴纳的新增注册资本23,000万美元，其中以债权转增注册资本14,000.00万美元，以现金出资折合9,000.00万美元。本次出资缴纳后，忠旺集团累计实收资本113,000.00万美元，注册资本已缴足。
2013年12月25日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发《企业法人营业执照》（注册号：211000400008475）。
综上，此次债转股已履行必要的程序，取得了相关部门的批准同意。
本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 忠旺香港 113,000.00 100.00
合 计 113,000.00 100.00
21、2014年1月，第十五次增资
2014年1月10日，忠旺香港做出股东决定，决定增加对忠旺集团出资。同日，忠旺集团召开董事会，同意忠旺集团投资总额增加至42.00亿美元，注册资本增加至14.20亿美元。
2014年1月16日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2014]6 号），批准本次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141号）。
2014年1月17日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《企业法人营业执照》（注册号：211000400008475）。
2014年1月28日，辽阳盛鑫联合会计师事务所出具《验资报告》（辽盛鑫会师外验字[2014]3号），验证截至2014年1月28日，忠旺集团收到股东以现金缴纳出资折合 29,000.00 万美元。本次出资缴纳后，忠旺集团累计实收资本142,000.00万美元，注册资本已缴足。
本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 忠旺香港 142,000.00 100.00
合 计 142,000.00 100.00
22、2014年2月，第十六次增资
2014年1月22日，忠旺香港做出股东决定，决定对忠旺集团增资。同日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至50.00亿美元，注册资本增加至16.70亿美元。
2014年1月27日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2014]9 号），批准本次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141号）。
2014年1月28日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《企业法人营业执照》（注册号：211000400008475）。
2014年2月11日，辽阳盛鑫联合会计师事务所出具《验资报告》（辽盛鑫会师外验字[2014]4号），验证截至2014年2月11日，忠旺集团收到股东以现金出资折合25,000.00万美元。本次出资缴纳后，忠旺集团累计实收资本167,000.00万美元，注册资本已缴足。
本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 忠旺香港 167,000.00 100.00
合 计 167,000.00 100.00
23、2014年11月，第十七次增资
2014年11月11日，忠旺香港作出股东决定，决定将其对忠旺集团投资总额增加至56.00亿美元，忠旺集团的注册资本增加至18.70亿美元。同日，忠旺集团董事会作出决议，同意本次增资。
2014年11月12日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2014]124 号），批准本次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141号）。
2014年11月13日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发《营业执照》（注册号：211000400008475）。
2014年11月25日，辽阳盛鑫联合会计师事务所出具的《验资报告》（辽盛鑫会师外验字[2014]31号），验证截至2014年11月25日，忠旺集团收到股东以现金出资折合 20,000.00 万美元。本次出资缴纳后，忠旺集团累计实收资本187,000.00万美元，注册资本已缴足。
本次增资后，忠旺集团股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 忠旺香港 187,000.00 100.00
合 计 187,000.00 100.00
24、2014年11月，第十八次增资
2014年11月13日，忠旺香港做出股东决定，决定增加对忠旺集团的投资，将忠旺集团的投资总额由56亿美元增加至62.5亿美元，注册资本增加至20.84亿美元。同日忠旺集团董事会作出决议，同意本次增资。
2014年11月17日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2014]126 号），批准本次增资。同日辽宁省人民政府向忠旺集团换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141号）。
2014年11月18日，忠旺集团完成工商登记备案并取得换发的《营业执照》（注册号：211000400008475）。
2014年11月27日，辽阳盛鑫联合会计师事务所出具的《验资报告》（辽盛鑫会师外验字[2014]32号），验证截至2014年11月27日，忠旺集团收到股东以现金出资折合 21,400.00 万美元。本次出资缴纳后，忠旺集团累计实收资本208,400.00万美元，注册资本已缴足。
本次增资后，忠旺集团股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 忠旺香港 208,400.00 100.00
合 计 208,400.00 100.00
25、2015年7月，第十九次增资
2015年7月6日，忠旺集团召开董事会，同意忠旺集团投资总额增加至66.90亿美元，注册资本增加至22.33亿美元。
2015年7月10日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2015]61号），批准本次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141号）。
2015年7月13日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发《营业执照》（注册号：211000400008475）。
2015年7月21日，辽阳盛鑫联合会计师事务所出具《验资报告》（辽盛鑫会师外验字[2015]16号），验证截至2015年7月20日，忠旺集团收到股东以现金出资折合 14,900.00 万美元。本次出资缴纳后，忠旺集团累计实收资本223,300.00万美元，注册资本已缴足。
本次增资后，忠旺集团的股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 忠旺香港 223,300.00 100.00
合 计 223,300.00 100.00
26、2016年3月，第五次股权变更
2016年3月2日，忠旺香港与忠旺精制签署协议，忠旺香港以其所持忠旺集团100%股权向忠旺精制进行增资，增资金额为223,300万美元。同日，忠旺集团召开董事会，同意本次股权变更。
本次增资的评估作价情况如下：根据众华评估出具的《辽宁忠旺集团有限公司目标资产价值评估报告》（众华评报字[2016]第21号），以2015年10月31日为评估基准日，忠旺香港向忠旺精制增资所涉及的其持有的忠旺集团100%股权账面价值为7,240,129.11万元，评估值为7,527,508.33万元。此次股东非货币出资已经评估，符合《公司法》第二十七条及公司章程的相关规定。
2016年3月21日，商务部出具《关于同意辽宁忠旺精制投资有限公司增资的批复》（商资批[2016]277 号），同意忠旺集团前述股权变更事宜。同日，商务部向忠旺精制换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年3月22日，辽宁省商务厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司股东及经营范围、期限变更的批复》（辽外经贸资批[2016]20号），批准本次股权变更。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[1993]10141号）。
2016年3月22日，忠旺集团完成工商变更登记并取得换发的《营业执照（统一社会信用代码：91211000604187670T）》。
本次股权变更完成后，忠旺集团的股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 忠旺精制 223,300.00 100.00
合 计 223,300.00 100.00
27、2019年10月，第二十次增资及第六次股权变更
2019年10月30日，国家军民融合基金与忠旺精制签署增资协议，国家军民融合基金以人民币100,000万元认购忠旺集团新增注册资本7,975万美元；同日，忠旺精制分别与力鼎昌浩、盈科百耀签署股份转让协议，忠旺精制向力鼎昌浩以人民币100,000万元的对价转让持有的忠旺集团7,975万美元出资额，忠旺精制向盈科百耀以人民币100,000万元的对价转让持有的忠旺集团7,975万美元出资额。
2019年10月31日，辽阳市行政审批局向忠旺集团换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91211000604187670T）。
2019年12月13日，辽阳盛鑫联合会计师出具《验资报告》（辽盛鑫会师外验[2019]27号），验证截至2019年10月31日，忠旺集团收到国家军民融合基金缴纳的现金出资共计人民币100,000万元，其中缴纳注册资本折合7,975万美元。本次出资缴纳后，忠旺集团累计实收资本231,275.00万美元，注册资本已缴足。
上述增资及股权转让完成后，忠旺集团的股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 忠旺精制 207,350.00 89.65
2 国家军民融合基金 7,975.00 3.45
3 盈科百耀 7,975.00 3.45
4 力鼎昌浩 7,975.00 3.45
合 计 231,275.00 100.00
因力鼎昌浩、盈科百耀未能按照2019年10月30日签署的股权转让协议的约定向忠旺精制支付股权转让款，2020年3月17日，忠旺精制分别与力鼎昌浩、盈科百耀签署股权转让协议之终止协议，力鼎昌浩、盈科百耀同意将股权转回至忠旺精制名下。
2020年3月27日，上述股权转回事项的工商变更登记手续已办理完成，辽阳市行政审批局向忠旺集团换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91211000604187670T）。
本次工商变更完成后，忠旺集团的股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 忠旺精制 223,300.00 96.55
2 国家军民融合基金 7,975.00 3.45
合 计 231,275.00 100.00
（二）历史沿革所涉问题的说明
1、历史上部分增资存在审批机关超越权限审批问题
忠旺集团第一次至第七次增资均由辽阳市对外经济贸易委员会审批，不符合国家当时有关外商投资企业审批权限的规定。
依据国务院于1988年7月3日发布的《国务院关于扩大内地省、自治区、计划单列市和国务院有关部门吸收外商投资审批权限的通知》规定：吸收外商投资的生产性项目，凡符合国家规定投资方向，建设和生产经营条件以及外汇收支不需要国家综合平衡，产品出口不涉及配额与许可证管理的，省、自治区、直辖市、经济特区和计划单列市人民政府的审批权限，由现行项目总投资额500万美元以下提高到1,000万美元以下。
1996年8月22日，国务院下发《国务院关于扩大内地省、自治区、计划单列市和国务院有关部门等单位吸收外商直接投资项目审批权限的通知》，其中规定：凡符合国家《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》，中方投资和建设、生产经营条件以及外汇需求可自行平衡解决的吸收外商直接投资的生产性项目，内地省、自治区和计划单列市的审批权限，由现行项目总投资额1,000万美元以下提高到3,000万美元以下。
2009年5月25日，辽宁省对外经济贸易合作厅《关于委托各市外经贸局审批外资项目的通知》(辽外经贸资[2009]90号），投资总额在1亿美元（不含1亿美元）以下的属于《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类外商投资企业，其合同、章程的新批、变更和撤销，由市外经贸局审批。
基于上述规定，忠旺集团1993年第1次与第2次增资后投资总额在1,000万美元以下，应由辽宁省对外经济贸易合作厅审批；1995年至1996年的第3次至第4次增资总投资总额超过1,000万美元，应由商务部（当时为对外贸易经济合作部）审批；1998年以后的第5次至第7次增资，因投资总额超过3,000万美元，应由商务部审批。而忠旺集团前述七次增资均系由辽阳市对外经济贸易委员会审批，不符合上述规定，存在越权审批的风险。
根据忠旺集团提供的说明并检索相关公开信息，截至本报告书签署日，未发现有相关主体对忠旺集团历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁，亦未发现相关主管机关就上述事项提出异议。
基于：（1）自2004年起，忠旺集团的历次增资均经过有权部门辽宁省对外经济贸易合作厅的核准；（2）2016年3月，忠旺集团的股权变更经过了商务部审批，在审批过程中，辽宁省对外经济贸易合作厅和商务部未对忠旺集团以前年度增资的批复提出任何异议；（3）截至本报告书出具日，忠旺集团未曾因前述增资审批机关超越审批权限事项受到商务主管部门的任何处罚，且忠旺集团仍有效持有辽宁省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》。鉴于此，上述历史早期审批机关越权审批事项不会对本次交易产生重大不利影响。
2、设立及部分增资实际缴付时间超过规定的出资期限
忠旺集团自设立至第八次增资期间存在未能按审批机关的批复或相关董事会决议等规定的期限缴付出资的问题。
鉴于：（1）截至本报告书出具日，忠旺集团的注册资本已足额缴纳；（2）忠旺集团及其股东并未因过往延期缴付出资的行为受到商务主管部门、工商行政主管部门的任何处罚。
此外，辽阳市对外贸易经济合作局于2016年8月8日出具《确认函》：鉴于忠旺集团的股东已于2009年4月付清全部认缴的增资款，且忠旺集团经营情况良好，目前的注册资本已全额缴纳，根据《国务院办公厅印发贯彻落实国务院关于进一步做好利用外资工作若干意见部门分工方案的通知》，就忠旺集团历史上的股东延期出资行为，辽阳市对外贸易经济合作局确认不会作出撤销忠旺集团的外商投资企业批准证书等行政处罚决定。
辽阳市工商行政管理局于2016年8月9日出具《确认函》，鉴于忠旺集团的股东已于2009年4月付清全部认缴的增资款，且忠旺集团经营情况良好，目前的注册资本已全额缴纳，因此就忠旺集团历史上的股东延期出资行为，辽阳市工商行政管理局确认不会作出吊销忠旺集团的营业执照等行政处罚决定。
综上所述，上述历史早期延期缴付出资的行为事项不会对本次交易产生重大不利影响。
3、国家军民融合基金的回购协议及其处理
（1）回购协议的签订及其终止情况
1）2019年10月20日签订的《股东协议》中的相关约定
2019年10月30日，国家军民融合基金与忠旺精制、忠旺集团签订《增资协议》，国家军民融合基金以人民币100,000万元认购忠旺集团7,975万美元的新增注册资本，该等注册资本对应本次增资完成后忠旺集团3.45%的股权。
与本次增资相关的《股东协议》约定了“回购权”，具体约定条款如下：
“如发生以下情形，投资方（国家军民融合基金）有权要求忠旺集团、忠旺精制回购其持有的忠旺集团的股权：
1）本次交易交割后3年内忠旺集团未能完成合格上市（以忠旺集团100%股权过户至上市公司、投资方取得上市公司发行股份及支付的现金对价、或首次公开发行的新增股份经证券监管机构核准发行并批准上市为准）；
2）忠旺集团、忠旺精制违反在交易文件下的陈述、保证、承诺及义务等约定，且经投资方书面要求后30日内未纠正；
3）忠旺集团控制权发生或自行宣告或经投资方合理认定拟发生变更；
4）集团公司资产或商誉减值金额超过截至估值基准日经审计净资产的10%或忠旺集团或重要子公司（占忠旺集团最近一年经审计合并的主营业务收入达到或超过10%的合并范围内的子公司）发生清算、解散、破产及被接管；
5）集团公司及忠旺精制出现虚增收入、账外现金收入、股东违规资金占用及违规对外担保等违反内部控制及规范运作的情形，被证券监管机构给予行政处罚、公开谴责等监管或自集团公司及忠旺精制知悉或应当知悉之日起10日内未进行整改或规范，或集团公司、忠旺精制及实际控制人任一方发生重大诚信、资金链断裂等丧失清偿能力问题，或被中国党政机关进行调查、受到刑事处罚或重大行政处罚，或导致环境污染、重大人身伤害等严重损害社会公众利益的情况；
6）忠旺精制、实际控制人或集团公司发生其他重大不利变化或遭受其他重大不利影响。”
（2）2020年3月20日签订的《补充协议》中的相关约定
2020年3月20日，国家军民融合基金与忠旺精制、忠旺集团签订股东协议之《补充协议》，协议约定：
“（1）自本次交易申请文件提交中国证监会并获得受理之日起，股东协议中回购权及清算优先权（合称“特殊条款”）应自动中止适用及执行。
（2）经中国证监会核准且公司股权交割过户至中房股份名下及中房股份向各投资方发行完毕对价股份的情况下，于该等对价股份上市之日起，特殊条款应予解除。
（3）股东协议特殊条款根据前述第（1）条中止适用或根据前述第（2）条的约定终止适用，补充协议的约定不影响股东协议其他条款的效力。
（4）尽管有前述约定，如①本次交易未能通过中房股份的董事会同意或股东大会同意；②本次交易被上海证券交易所明示或口头叫停；③中国证监会对本次交易不予受理、终止审核、不予核准或不予出具本次交易正式核准文件（即“重组批文”），或撤销重组批文；④经中国证监会受理后，上市公司申请中止或终止本次交易；⑤本次交易方案涉及法律法规项下重大调整，但任一投资方就调整后的交易方案未能与其他各方达成一致意见；⑥本次交易的推进或实施未能取得中国政府机关或其他任何适用的境外主管机关（包括但不限于香港联合交易所及香港证券及期货事务监察委员会）的前置性核准、备案或审批；⑦自首次公告本次交易方案之日起30个月，公司100%的股权未能过户至上市公司并完成向投资方的股份发行；⑧因其他情形导致本次交易失败。以上①-⑧任何一种情形发生之日起，前述第（1）条约定中止适用及执行的特殊条款自动恢复生效并继续适用，且应视为自始持续有效。”
3）2020年4月10日签订的《补充协议（二）》中的相关约定
2020年4月10日，国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团签署《关于辽宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》，协议约定：
“（1）各方一致同意，自本补充协议二签署之日起，豁免忠旺集团就股东协议第3.9条回购权所约定的回购情形承担回购义务，该等情形下，忠旺集团不再作为回购义务主体。
（2）各方一致确认，自本补充协议二签署之日起，股东协议及补充协议中有关回购情形、程序、回购价款、回购权的自动中止适用及执行、自动中止适用及执行的恢复生效及继续适用、回购权的解除/终止适用等与投资方的回购权相关的条款，仅适用于投资方与忠旺精制之间，不再对忠旺集团产生法律约束力。”
根据上述《补充协议》，截至本报告书签署日：
1、标的公司忠旺集团已不涉及回购义务；
2、本次交易申请文件已提交中国证监会并获得受理，忠旺精制涉及的回购权及清算优先权已自动中止适用及执行，且上述协议内容不涉及导致忠旺集团控制权变化的约定，不与忠旺集团市值挂钩，不存在严重影响忠旺集团持续经营能力及其他严重影响投资者权益的情形。
综上，截至本报告书签署日，故前述协议涉及的回购权及清算优先权已经按相关规定进行清理，对本次交易不构成法律障碍。
（2）忠旺集团股东出资行为真实有效、不存在代持、权属清晰、不存在潜在的法律纠纷
根据忠旺集团股东提供的出资凭证、历次增资或转让的协议以及经工商备案的标的公司《公司章程》，忠旺集团股东均独立履行了出资义务，历次增资或转让履行了必要的审议程序并及时进行了工商变更。
此外，忠旺精制及国家军民融合基金还对标的公司权属出具承诺，具体如下：
忠旺精制承诺：“本公司依法持有辽宁忠旺集团有限公司96.55%股权，对于本公司所持该等股份，本公司确认，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。”
国家军民融合基金承诺：“2、本公司依法持有辽宁忠旺集团有限公司3.45%股权，对于本公司所持该等股份，本公司确认，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷；本公司所持忠旺集团股权不存在权益调整协议、回购协议或者类似安排；本公司未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。”
综上，忠旺集团股东出资行为真实有效，不存在代持，权属清晰，不存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的不利影响。
（3）忠旺集团控股股东及实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权以及本次交易完成后获得上市公司股份不构成“明股实债”
1）忠旺集团控股股东及实际控制人是否存在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
截至本报告书签署日，忠旺集团控股股东忠旺精制以及实际控制人刘忠田先生已出具承诺：“本公司不存在直接或通过其利益相关方向国家军民融合基金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
2）国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权以及本次交易完成后获上市公司股份，是否构成“明股实债”
a)国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权，是否构成“明股实债”
（a）国家军民融合基金享有股东权利，承担股东风险
根据前述国家军民融合基金出具的承诺以及忠旺集团的公司章程、名册等，国家军民融合基金为忠旺集团的合法股东，依法拥有所持股权的全部权利，并承担股东的相应风险。国家军民融合基金所持有的该等股权权属清晰，不存在权属纠纷及其他法律纠纷。
（b）相关条款在本次交易取得证监会受理时已经中止，并将于本次交易完成后终止
截至本报告书签署日，本次交易申请文件已提交中国证监会并获得受理，根据前述《补充协议》，股东协议中回购权及清算优先权已自动中止适用及执行，国家军民融合基金拥有辽宁忠旺集团有限公司3.45%股权完整的所有权、表决权、处分权和收益权。
（c）根据《补充协议》以及《补充协议（二）》的相关约定，本次增资已计入忠旺集团净资产
根据《补充协议》以及《补充协议（二）》的相关约定，国家军民融合基金的10亿元增资已满足确认为权益的相关条件，据此，忠旺集团已将10亿元增资款转入权益，转为权益工具后的净资产较原确认为金融负债时的净资产增加10亿元。依据前述变化，会计师出具了《审计报告》（致同审字(2020)第210ZA6664号），原计入金融负债的国家军民融合基金增资款已转为权益工具。
综上，国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权，不构成“明股实债”。
(b)本次交易完成后国家军民融合基金获得上市公司股份，不构成“明股实债”
一方面，根据前述《补充协议》的约定：“（2）经中国证监会核准且公司股权交割过户至中房股份名下及中房股份向各投资方发行完毕对价股份的情况下，于该等对价股份上市之日起，特殊条款应予解除”，国家军民融合基金拥有通过本次交易取得上市公司股权拥有完整的所有权、表决权、处分权和收益权，不构成“明股实债”。
另一方面，经刘忠田先生、忠旺精制、忠旺集团等书面确认，截至本报告书签署日，刘忠田先生、忠旺精制、忠旺集团不存在直接或通过其利益相关方向国家军民融合基金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，未来亦不会就上述事项签署达成任何协议或其他利益安排，亦不会于本次交易完成后使上市公司承担上述义务。
（4）相关事项会计处理的准确性，对忠旺集团财务数据、评估金额的影响情况
1）相关事项会计处理的准确性
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四条：
“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：
（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包括应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》分类为权益工具的可回售工具或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十二条：
“对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：
（一）要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常且几乎不可能发生。
（二）只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。
（三）按照本准则第三章分类为权益工具的可回售工具。
附有或有结算条款的金融工具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算，或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动、利率或税法变动、发行方未来收入、净收益或债务权益比率等）的发生或不发生（或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果）来确定的金融工具。”
在未来，当涉及或有结算条款的不确定性消除以后，该金融工具将会按照当时的公允价值转为权益工具。
在前述1中《关于辽宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》签订生效之前，对于国家军民融合基金的增资，相关协议约定了忠旺集团、忠旺精制回购义务及国家军民融合基金有权要求回购的情形。相关协议中回购权约定事项中的（1）、（3）、（4）、（6）项，这些事项或情况能否发生，并不受作为发行方的忠旺集团控制，当发生这些事项时，投资方有权要求忠旺集团、忠旺精制必须无条件地回购或支付补偿，因此，上述事项构成“或有结算”条款。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》要求，忠旺集团收到的增资款，应当确认为一项金融负债。
在前述1中《关于辽宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》签订且生效之日起，涉及忠旺集团的或有结算条款已全部消除，忠旺集团原确认为金融负债的增资款应当转为权益工具。
综上所述，忠旺集团相关事项的会计处理是合理的，符合企业会计准则的规定。
2）对忠旺集团财务数据、评估金额的影响情况
本次增资款的前后会计处理对忠旺集团财务数据的主要影响为净资产的影响，国家军民融合基金的10亿元增资已满足确认为权益的相关条件，转为权益工具后的净资产较原确认为金融负债时的净资产增加10亿元。依据前述变化，会计师出具了《审计报告》（致同审字(2020)第210ZA6664号），原计入金融负债的国家军民融合基金增资款已转为权益工具。
同时，综合考虑《资产评估报告》出具日至今的相关情况及其变化，上述国家军民融合基金增资会计处理的调整不构成对忠旺集团评估结果的重大影响。
三、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，忠旺集团的股权控制关系如下图：
根据境外信托法律意见书，刘氏家族信托的受益人的范围限于刘忠田先生的家庭成员；信托财产限于Prime Famous Management Limited的100%的股权；作为刘氏家族信托投资委员会唯一成员，仅刘忠田先生有权对 Prime FamousManagement Limited进行投票表决和其他口头或书面决策；同时，刘忠田先生有权撤销刘氏家族信托，且信托撤销后刘忠田先生即为Prime Famous ManagementLimited的唯一股东。
同时，如上述股权结构图所示，Prime Famous Management Limited通过一系列投资关系间接控制忠旺精制，即自刘氏家族信托于2013年9月26日设立起，刘忠田先生通过信托及间接持股，间接控制忠旺精制。
综上，在本次交易完成后，忠旺精制取得了上市公司的控制权，忠旺精制追溯至最上层控股股东虽为刘氏家族信托控制的 Prime Famous ManagementLimited，但通过分析刘氏家族信托控制权的法律关系可知，刘忠田先生间接控制忠旺精制，从而控制上市公司，即认定上市公司的实际控制人变更为刘忠田先生具有合理性。
截至本报告书签署日，忠旺精制持有忠旺集团 96.55%的股权，为忠旺集团的控股股东，刘忠田先生为忠旺集团的实际控制人。
截至本报告书签署日，忠旺集团公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、下属公司情况
（一）忠旺集团控股子公司情况
截至本报告书签署日，忠旺集团控股子公司的基本情况如下所示：
辽宁忠旺集团有限公司
100%
100% 辽宁忠旺科技有限公司 辽宁忠旺铝业有限公司
100% 辽阳忠旺铝模板租赁有限公司 100%
营口忠旺铝业有限公司
100% 重庆忠旺铝模板租赁有限公司
100% 辽宁忠旺铝模板制造有限公司
100% 深圳忠旺铝模板租赁有限公司
100% 安徽忠旺铝模板制造有限公司
100%
辽阳忠旺亚创贸易有限公司 100%
重庆忠旺铝模板制造有限公司
100% 辽宁忠旺进出口贸易有限公司
100% 忠旺（辽阳）铝模板制造有限
100% 辽阳忠旺职业技能培训学校有限 公司
公司 100%
盘锦忠旺铝业有限公司
100% 100%辽宁忠旺全铝智能家具科技有限重庆忠旺智能家具科技有限
公司 公司 100% 辽宁忠旺模具有限公司
100% 忠旺铝业有限公司
100% 沈阳忠旺专用汽车制造有限公司
100% 辽宁忠旺汽车维修服务有限公司
100%
100% Aluminiumwerk Unna 安徽忠旺模具有限公司
100% ZhongwangAluminium BeteiligungsGmbH
Deutschland GmbH 72.73% 100%
（忠旺铝业德国有限公司） 26.99% Aluminiumwerk Unna 安徽忠旺铝型材有限公司
100% Aktiengesellschaft
香港忠旺投资有限公司 100% 忠旺（辽阳）进出口贸易有限
66.67% 100% AlUnnaTubesUSA,Inc. 公司
Silv（er银Y艇a公ch司ts）Ltd. 100% AlUnnaBeteiligungsGmbH 100% 营口忠旺公炭司素制品有限
100% 辽宁忠旺特种车辆制造有限公司
100% Hanseatic Yacht Management Ltd.
100% Royal Yacht Interiors Pty Ltd.
100% Hanseatic Marine Engineering Pty 100%
Ltd. 100% Hanseatic Ship Management 沈阳美壁斯挂车制造有限公司
100% Pty Ltd.Project SpaceCat 801 Ltd. (SPV) 100% 辽宁忠旺汽车有限公司
100% Project Silver World Explorer Ltd.
100% 安徽忠旺专用车制造有限公司
100% Silver Yachts (Hong Kong) Limited 100% 赛尔威游艇(江门)有限公司
（赛尔威超级游艇(香港)有限公司） 100% 重庆忠旺专用汽车制造有限公司
序 公司名称 出资比例 注册资本 注册 主营业务
号 地
辽宁忠旺集团有限公 2,065,000万 工业铝挤压
辽宁1忠.旺铝业有限公司 灯塔 产品相关业司持股100%元
务
铝锭、铝合金
营口2忠.旺铝业有限公司 辽司持宁股忠旺10铝0%业有限公710,000万元 营口 棒铝挤以及压工产品业
相关业务
辽宁忠旺铝模板制造有 辽宁忠旺铝业有限公 铝合金模板
3. 20,000万元 营口限公司司持股100% 相关业务
安徽忠旺铝模板制造有 辽宁忠旺铝模板制造 铝合金模板
4. 5,000万元 芜湖限公司有限公司持股100% 相关业务
重庆忠旺铝模板制造有 辽宁忠旺铝模板制造 铝合金模板
5. 5,000万元 重庆限公司有限公司持股100% 相关业务
忠旺（辽阳）铝模板制 辽宁忠旺铝业有限公 铝合金模板
造有6限.公司 司持股100% 20,000万元 灯塔 相关业务
辽宁忠旺铝业有限公 工业铝挤压
盘锦7忠.旺铝业有限公司 220,000万元 盘锦 产品相关业司持股100%
务
辽宁8忠.旺模具有限公司 司辽持宁股忠旺10铝0%业有限公20,000万元 营口 相铝关挤业压务模具
沈阳忠旺专用汽车制造 辽宁忠旺铝业有限公 铝制专用汽
9. 5,000万元 沈阳 车及挂车等有限公司司持股100%
业务
安徽1忠0.旺模具有限公司司辽持宁股忠旺10铝0%业有限公10,000万元 芜湖 铝相关挤业压务模具
安徽忠旺铝型材有限公 辽宁忠旺铝业有限公 铝及铝型材
11. 10,000万元 芜湖 的制造、销售司司持股100%
等业务
忠旺（辽阳）进出口贸 辽宁忠旺铝业有限公 铝产品进出
12. 5,000万元 灯塔易有限公司司持股100% 口业务
辽宁忠旺特种车辆制造 辽宁忠旺铝业有限公 铝制专用汽
13. 150,000万元 灯塔有限公司司持股100% 车相关业务
沈阳美壁斯挂车制造有 辽宁忠旺特种车辆制 铝制半挂车
14. 造 有 限 公 司 持 股 2,000万元 沈阳限公司相关业务
100%
辽宁忠旺特种车辆制 铝制专用车
辽宁1忠5.旺汽车有限公司造 有 限 公 司 持 股 20,000万元 营口 相关业务
100%
安徽忠旺专用车制造有 辽宁忠旺特种车辆制 铝制专用汽
限公1司6. 造 有 限 公 司 持 股 5,000万元 芜湖 车相关业务
100%
重庆忠旺专用车制造有 辽宁忠旺特种车辆制 汽车及汽车
17. 造 有 限 公 司 持 股 5,000万元 重庆 零部件的制限公司
100% 造、销售
辽宁忠旺集团有限公 金属材料及
辽宁1忠8.旺科技有限公司 1,000万元 辽阳 制品技术开司持股100%
发业务
辽宁忠旺进出口贸易有 辽宁忠旺集团有限公 铝产品进出
19. 10,000万元 辽阳限公司司持股100% 口业务
辽宁忠旺全铝智能家具 辽宁忠旺集团有限公 铝制家具的
20. 20,000万元 辽阳科技有限公司司持股100% 制造销售
辽宁忠旺全铝智能家 家具研发、制
重庆忠旺智能家具科技 作、销售；铝
21. 具科技有限公司持股 5,000万元 重庆有限公司制品技术开
100% 发服务
辽宁忠旺汽车维修服务 辽宁忠旺集团有限公 500万元 辽阳 汽车修理与
有限2公2.司 司持股100% 维护
忠旺2铝3.业有限公司 司辽持宁股忠旺10集0%团有限公30,000万元 北京 股权投资
辽阳忠旺亚创贸易有限 辽宁忠旺集团有限公 5,000万元 辽阳 铝产品进出
公司24. 司持股100% 口业务
铝合金建筑
辽阳忠旺铝模板租赁有 辽宁忠旺集团有限公 模板租赁、安
25. 5,000万元 辽阳限公司司持股100% 装、研发、设
计及销售
铝合金建筑
重庆忠旺铝模板租赁 辽宁忠旺集团有限公 模板租赁、安
26. 5,000万元 重庆有限公司司持股100% 装、研发、设
计及销售
铝合金建筑
深圳忠旺铝模板租赁 辽宁忠旺集团有限公 模板租赁、安
27. 5,000万元 深圳有限公司司持股100% 装、研发、设
计及销售
辽阳忠旺职业技能培训 辽宁忠旺集团有限公 职业技能培
学校2有8.限公司 司持股100% 100万元 辽阳 训
预配阳极和
生阳极的生
营口忠旺炭素制品有限 辽宁忠旺铝业有限公 产、销售；碳
29. 60,000万元 营口 粉、碳渣、编公司司持股100%
织袋、残极及
石油焦锻后
料的销售。
ZhongwangAluminium 辽宁忠旺集团有限公
Deut3sc0h.landGmbH（忠 2.50万欧元 德国 股权投资司持股100%
旺铝业德国有限公司）
Zhongwang
AluminiumwerkUnna Aluminium 130万欧元 德国 股权投资
Betei3li1g.ungsGmbH DeutschlandGmbH持
有其100%股权
Zhongwang
Aluminiumwerk Unna Aluminium 生产、销售铝
Aktie3n2g.esellschaft DeutschlandGmbH持 310.50万欧元 德国 挤压产品
有其26.99%股权，
AluminiumwerkUnna
Beteiligungs GmbH持
有其72.73%股权
ALUnnaTubes AluminiumwerkUnna 铝合金挤压
33. Aktiengesellschaft持 100美元 美国USA,Inc.产品的销售
有其100%股权
ALUnnaBeteiligungs AluminiumwerkUnna
34. Aktiengesellschaft持 2.5万欧元 德国 投资控股GmbH
有其100%股权
香港3忠5.旺投资有限公司司辽持宁股忠旺10集0%团有限公2美元 香港 股权投资
Silver YachtsLtd.（银艇 香港忠旺投资有限公 设计、销售超
36. 5万美元 开曼 级游艇，股权公司）司持有66.67%股权
投资
Hanseatic Yacht SilverYachtsLtd.持有 暂未开展实
37. 5万美元 开曼ManagementLtd. 100%的股权 际业务
Hanseatic Marine SilverYachtsLtd.持有 澳 大 设计、生产超
Engi3n8ee.ringPtyLtd. 100%的股权 1,000澳元 利亚 级游艇
RoyalYachtInteriors HanseaticMarine 澳 大 暂未开展实
39. EngineeringPtyLtd持 1,000澳元PtyLtd. 利亚 际业务
有100%的股权
HanseaticShip HanseaticMarine 澳 大 暂未开展实
40. EngineeringPtyLtd持 1,000澳元ManagementPtyLtd. 利亚 际业务
有100%的股权
Project SpaceCat801 SilverYachtsLtd.持有 销售超级游
41. 5万美元 开曼Ltd.(SPV) 100%的股权 艇
SilverYachts(Hong
Kong) Limited（赛尔威 SilverYachtsLtd.持有
42. 10,000港币 香港 投资控股超级游艇(香港)有限公100%的股权
司）
Silver Yachts(Hong 游艇设计、制
赛尔威游艇(江门)有限 Kong)Limited（赛尔 造及销售；货
43. 1,000万美元 江门 物和技术进公司威超级游艇(香港)有
限公司）持股100% 出口；船舶进
出口
Project SilverWorld SilverYachtsLtd.持有 5万美元 开曼 销售超级游
Expl4o4re.rLtd. 100%的股权 艇
报告期内，忠旺集团主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，具体可分为工业铝挤压型材及建筑铝挤压型材、铝合金模板销售、铝合金模板租赁、其他（包括铝锭、铝棒、铝液销售及贸易类）四个业务板块，各业务板块的主要开展主体情况如下：
业务板块 序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 忠旺集团（母公司） - 工业铝挤压产品相关业
务
2 辽宁忠旺铝业有限 辽宁忠旺集团有限 工业铝挤压产品相关业
公司 公司持股100% 务
3 营口忠旺铝业有限 辽宁忠旺铝业有限 铝锭、铝合金棒以及工
公司 公司持股100% 业铝挤压产品相关业务
4 盘锦忠旺铝业有限 辽宁忠旺铝业有限 工业铝挤压产品相关业
公司 公司持股100% 务
5 辽宁忠旺模具有限 辽宁忠旺铝业有限 铝挤压模具相关业务
公司 公司持股100%
工业铝挤 6 安徽忠旺铝型材有 辽宁忠旺铝业有限 铝及铝型材的制造、销
压型材及 限公司 公司持股100% 售等业务
建筑铝挤 7 安徽忠旺模具有限 辽宁忠旺铝业有限 铝挤压模具相关业务
压型材 公司 公司持股100%
8 辽宁忠旺特种车辆 辽宁忠旺铝业有限 铝制专用汽车相关业务
制造有限公司 公司持股100%
Zhongwang
Aluminiumwerk Unna Aluminium
9 Aktiengesellschaf Deutschland Gmbh 生产、销售铝挤压产品
t 持 有 其 26.99%股
权，AWU Bet GmbH
持有其72.73%股权
香港忠旺投资有限 设计、销售超级游艇，
10 Silver Yachts Ltd. 公司持有66.67%股 股权投资
权
11 辽宁忠旺铝模板制 辽宁忠旺铝业有限 铝合金模板相关业务
造有限公司 公司持股100%
安徽忠旺铝模板制 辽宁忠旺铝模板制
12 造有限公司 造 有 限 公 司 持 股 铝合金模板相关业务
铝合金模 100%
板销售 重庆忠旺铝模板制 辽宁忠旺铝模板制
13 造有限公司 造 有 限 公 司 持 股 铝合金模板相关业务
100%
14 忠旺（辽阳）铝模板 辽宁忠旺铝业有限 铝合金模板相关业务
制造有限公司 公司持股100%
业务板块 序号 公司名称 持股比例 主营业务
铝合金模 辽阳忠旺铝模板租 辽宁忠旺集团有限 铝合金建筑模板租赁、
板租赁 15 赁有限公司 公司持股100% 安装、研发、设计及销
售
16 忠旺（辽阳）进出口 辽宁忠旺铝业有限 铝产品进出口业务
贸易有限公司 公司持股100%
17 辽宁忠旺进出口贸 辽宁忠旺集团有限 铝产品进出口业务
易有限公司 公司持股100%
18 辽阳忠旺亚创贸易 辽宁忠旺集团有限 铝产品进出口业务
有限公司 公司持股100%
其他 预配阳极和生阳极的生
19 营口忠旺炭素制品 辽宁忠旺铝业有限 产、销售；碳粉、碳渣、
有限公司 公司持股100% 编织袋、残极及石油焦
锻后料的销售。
已于2020年2月出
20 营口忠旺铝材料有 售，出售前辽宁忠旺 电解铝业务
限公司 铝业有限公司持股
100%
截至报告期末，忠旺集团控股子公司共计45家，其中境内子公司为31家，中国香港及境外子公司为14家。忠旺集团最近一期2019年1-10月及截至期末2019年10月31日，其主要公司的资产总额、营业收入、净资产额及净利润占合并口径相关财务数据情况列示如下：
单位：万元
序 公司名称 资产总额 资产总额 净资产 净资产占 营业收入 营业收 净利润 净利润占
号 占比 比 入占比 比
一、境内主要公司
1 忠 旺 集 团 5,193,974.1 82.64% 2,528,945.4 90.34% 906,971.11 52.88% 129,373.8 46.18%
（母公司） 7 9 1
2 辽宁忠旺 2,363,057.4 37.60% 2,038,423.9 72.82% 36,412.03 2.12% 23,691.02 8.46%
铝业 2 3
3 营口忠旺 1,758,712.4 27.98% 1,099,263.7 39.27% 1,092,623.4 63.71% 162,257.9 57.92%
1 3 2 3
忠旺（辽 1,160,371.7
4 阳）铝模 2 18.46% 77,691.22 2.78% 955,680.62 55.72% 71,891.44 25.66%
板
5 盘锦忠旺 481,980.17 7.67% 220,795.29 7.89% 149,845.93 8.74% 12,792.11 4.57%
6 辽宁忠旺 284,888.84 4.53% 109,313.39 3.91% 25,724.93 1.50% -18,208.7 -6.50%
特种车辆 7
7 辽宁忠旺 145,128.54 2.31% 16,042.85 0.57% 46,403.03 2.71% 579.56 0.21%
进出口
辽阳忠旺
8 铝模板租 293,866.44 4.68% 10,046.00 0.36% 42,985.58 2.51% 10,479.84 3.74%
赁有限公
司
9 营口忠旺 545,997.46 8.69% 446,467.96 15.95% 44,811.00 2.61% -8,077.66 -2.88%
铝材料
10 营口忠旺 100,473.72 1.60% 69,835.84 2.49% 5,501.24 0.32% -48.54 -0.02%
炭素制品
境内主要公司 12,328,450. 196.16% 6,616,825.7 236.38% 3,306,958.8 192.82% 384,730.7 137.34%
小计（A） 89 0 9 4
二、境外主要公司
11 德国乌纳 45,508.22 0.72% 30,970.47 1.11% 57,061.29 3.33% 1,813.61 0.65%
铝业
12 银艇 73,145.13 1.16% 61,622.34 2.20% - - 434.95 0.16%
境外主要公司 118,653.35 1.88% 92,592.81 3.31% 57,061.29 3.33% 2,248.56 0.81%
小计（B）
其他公司小计 668,953.11 10.65% 46,137.27 1.64% 83,160.28 4.84% -5,084.76 -1.83%
（C）
合并抵消金额 -6,830,962. -108.69% -3,956,294. -141.33% -1,732,063. -100.99 -101,753. -36.32%
（D） 86 43 17 % 52
合并报表金额 6,285,094.4 2,799,261.3 1,715,117.2 280,141.0
合计 9 100.00% 5 100.00% 9 100.00% 2 100.00%
（E=A+B+C+D）
经计算，辽宁忠旺铝业、营口忠旺及忠旺（辽阳）铝模板最近一期的资产总额、营业收入、净资产额及净利润占标的公司合并口径比例达到20%以上，为忠旺集团重要子公司。
1、辽宁忠旺铝业有限公司
忠旺铝业作为忠旺集团的重要子公司，其基本情况如下：
（1）基本信息
公司名称 辽宁忠旺铝业有限公司（原名：辽宁忠旺铝业股份有限公司）
公司类型 有限责任公司
成立日期 2010年9月29日
住所 灯塔市铁西工业园区
注册资本 2,065,000万元
法定代表人 林 军
统一社会信用代码 912110225613800074
铝及铝合金材、铝及铝合金制品的研发、制造、加工、销售；自营和代理各类
经营范围 商品及技术的进出口业务；游艇设计，制造。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
业务开展情况 报告期内主要从事工业铝挤压产品相关业务
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
报告期内，忠旺铝业主要从事铝挤压产品相关业务，其最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
2019年1-10月 2018年度 2017年度 2016年度
总资产 2,363,057.42 2,118,838.86 2,030,264.32 2,060,197.66
净资产 2,038,423.93 2,014,732.90 2,022,664.72 2,053,486.19
净利润 23,691.02 -7,931.82 -30,821.47 -6,864.08
（3）历史沿革
1）设立
2010年9月28日，忠旺信达与忠旺华融作为辽宁忠旺铝业股份有限公司的发起人召开股东大会，审议并通过了《公司章程》。
2010年9月28日，辽宁天亿会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽宁天亿会师验字[2010]第308号），验证截至2010年9月27日，已收到全体股东缴纳的注册资本25,000万元。其中，忠旺信达出资15,000万元，忠旺华融出资10,000万元。
2010年9月29日，辽阳市工商行政管理局向辽宁忠旺铝业股份有限公司颁发了《营业执照》。
辽宁忠旺铝业股份有限公司设立完成后，股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
忠旺信达 15,000.00 60.00
忠旺华融 10,000.00 40.00
合 计 25,000.00 100.00
2）2014年，第一次增资
2014年1月20日，忠旺集团与辽宁忠旺铝业股份有限公司签署《债权转股权协议》，双方同意将忠旺集团对辽宁忠旺铝业股份有限公司的163.50亿元债权转为对债务人的股权。
2014年1月20日，辽宁忠旺铝业股份有限公司召开股东大会，同意忠旺集团以债权作价出资 163.50 亿元，本次债权转股权后，辽宁忠旺铝业股份有限公司注册资本变更为166.00亿元。
2014年1月20日，忠旺集团、忠旺信达、忠旺华融共同签署了新的《公司章程》。
2014年1月27日，辽阳市工商行政管理局向辽宁忠旺铝业股份有限公司换发了新的《营业执照》。
本次债权转股权完成后，辽宁忠旺铝业股份有限公司股权结构如下：
股东名称 注册资本（亿元） 持股比例（%）
忠旺集团 163.50 98.50
忠旺信达 1.50 0.90
忠旺华融 1.00 0.60
合 计 166.00 100.00
3）2014年，第二次增资
2014年2月20日，辽宁忠旺铝业股份有限公司召开股东大会，同意忠旺集团以货币认缴增加的注册资本40.5亿元。
2014年2月20日，辽宁忠旺铝业股份有限公司股东签署了《公司章程修正案》。
2014年3月5日，辽阳市工商行政管理局向忠旺铝业换发了新的《营业执照》。
本次增资后，辽宁忠旺铝业股份有限公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（亿元） 持股比例（%）
忠旺集团 204.00 98.79
忠旺信达 1.50 0.73
忠旺华融 1.00 0.48
合 计 206.50 100.00
4）2015年，股权变更
2015年6月19日，忠旺集团与忠旺信达、忠旺华融签署《股权转让合同》。忠旺信达、忠旺华融分别将其持有的15,000万元出资额、10,000万元出资额转让给忠旺集团。
2015年6月19日，辽宁忠旺铝业股份有限公司召开股东大会，同意上述股权转让，本次转让完成后，辽宁忠旺铝业股份有限公司将变更为有限责任公司。
2015年6月19日，忠旺集团作为唯一股东签署了新的《公司章程》。
2015年6月26日，辽宁省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》，同意“辽宁忠旺铝业股份有限公司”名称变更为“辽宁忠旺铝业有限公司”。
2015年7月16日，灯塔市市场监督管理局向忠旺铝业换发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，忠旺铝业的股权结构如下：
股东名称 注册资本（亿元） 持股比例（%）
忠旺集团 206.50 100.00
合 计 206.50 100.00
（4）资产权属情况
截至本报告书签署日，辽宁忠旺铝业拥有资产权属情况如下：
房屋及建筑物
序号 权证编号 建筑物位置 用途 建筑面2积 权利受限情况
（m ）
1 辽（2019）灯塔市不动产权第0001640 辽阳 工业 90,434.9 无
号 6
2 辽（2019）灯塔市不动产权第0001643 辽阳 工业 74,155.0 无
号 4
3 辽（2019）灯塔市不动产权第0001644 辽阳 工业 124,773. 无
号 53
4 辽（2019）灯塔市不动产权第0001645 辽阳 工业 108,733. 无
号 13
5 辽（2019）灯塔市不动产权第0001646 辽阳 工业 74,155.0 无
号 4
6 辽（2019）灯塔市不动产权第0001647 辽阳 工业 106,714. 无
号 88
7 辽（2019）灯塔市不动产权第0001648 辽阳 工业 150,019. 无
号 60
8 辽（2019）灯塔市不动产权第0001649 辽阳 工业 106,714. 无
号 88
9 辽（2019）灯塔市不动产权第0001650 辽阳 工业 124,773. 无
号 53
土地使用权
序 使用权面积 土地 使用权 权利
号 权属证书编号 位置 （m2） 用途 类型 终止日期 受限
情况
辽（2019）灯塔市不 西马峰镇井泉村 工业 出让 2062-06-28 无
动产权第0001640号
辽（2019）灯塔市不 西马峰镇井泉村 工业 出让 2062-06-28 无
动产权第0001647号
1 辽（2019）灯塔市不 西马峰镇井泉村 4,899,479.3 工业 出让 2062-06-28 无
动产权第0001643号 5
辽（2019）灯塔市不 西马峰镇井泉村 工业 出让 2062-06-28 无
动产权第0001646号
辽（2019）灯塔市不 西马峰镇井泉村 工业 出让 2062-06-28 无
动产权第0001648号
辽（2019）灯塔市不 西马峰镇井泉村 工业 出让 2062-06-28 无
动产权第0001645号
辽（2019）灯塔市不 西马峰镇井泉村 工业 出让 2062-06-28 无
动产权第0001649号
辽（2019）灯塔市不 西马峰镇井泉村 工业 出让 2062-06-28 无
动产权第0001644号
辽（2019）灯塔市不 西马峰镇井泉村 工业 出让 2062-06-28 无
动产权第0001650号
2 辽（2020）灯塔市不 西马峰镇井泉村 269,325.80 工业 出让 2062-12-26 无
动产权第0002451号
3 辽（2017）灯塔市不 古城街道石桥子 404,463.90 工业 出让 2067-10-23 无
动产权第0007772号 村
4 辽（2017）灯塔市不 万宝桥街道蓝旗 200,568.00 工业 出让 2067-11-23 无
动产权第0008653号 村
5 辽（2019）灯塔市不 西马峰镇井泉村 32,925.47 工业 出让 2062-06-28 无
动产权第0001403号
2、营口忠旺铝业有限公司
营口忠旺作为忠旺集团的重要子公司，其基本情况如下：
（1）基本信息公司名称 营口忠旺铝业有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2011年8月18日
住所 辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东1号
注册资本 710,000万元
法定代表人 许 多
统一社会信用代码 91210800580711668R
业务开展情况 报告期内主要从事铝锭、铝合金棒以及铝挤压产品相关业务
经营范围 铝及铝合金加工材的生产、销售；废旧铝灰铝渣及编织袋的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
报告期内，营口忠旺主要从事铝锭、铝合金棒以及铝挤压产品相关业务，其最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
2019年1-10月 2018年度 2017年度 2016年度
总资产 1,758,712.41 2,774,294.76 1,753,696.01 1,001,278.55
净资产 1,099,263.73 1,461,435.80 39,812.31 26,883.03
净利润 162,257.93 221,623.49 12,929.27 21,563.92
（3）历史沿革
1）设立
2011年8月17日，忠旺铝业作出股东决定，决定出资20,000万元设立营口忠旺，并制定公司章程。
根据营口中科华会计师事务所有限责任公司出具的验资报告，截至2011年8月18日，营口忠旺已经收到忠旺铝业缴纳的注册资本20,000万元整。
2011年8月18日，营口市工商行政管理局向营口忠旺颁发了《营业执照》。
营口忠旺设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
忠旺铝业 20,000.00 100.00
合 计 20,000.00 100.00
2）2018年4月，第一次增资
2018年3月29日，忠旺铝业作出增加对营口忠旺的投资的股东决定，以货币形式出资的方式将营口忠旺的注册资本由20,000万元增加至800,000万元，并修订公司章程。
2018年3月30日，营口市工商行政管理局向营口忠旺换发《营业执照》。
2018年4月3日，忠旺铝业作出变更对营口忠旺的出资的股东决定，将上述对营口忠旺的780,000万元货币出资变更为债权出资，并修订公司章程。
2018年4月8日，营口忠旺完成上述修改出资方式并修订公司章程的工商登记备案，并取得营口市工商行政管理局颁发的《备案通知书》（（营）工商登记内备字[2018]第2018000268号）。
本次增资后，营口忠旺股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
忠旺铝业 800,000.00 100.00
合 计 800,000.00 100.00
3）2018年11月，第二次增资
2018年11月20日，忠旺铝业作出增加对营口忠旺的投资的股东决定，以债权出资形式将营口忠旺的注册资本由800,000万元增加至1,220,000万元，并修订公司章程。
2018年11月30日，营口市工商行政管理局向营口忠旺换发《营业执照》。
本次增资后，营口忠旺股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
忠旺铝业 1,220,000.00 100.00
合 计 1,220,000.00 100.00
4）2019年派生分立
2019年7月31日，忠旺铝业作出同意营口忠旺以派生分立方式进行公司分立的股东决定，并修订公司章程。忠旺铝业同意在营口忠旺存续基础上，再派生分立出营口忠旺铝材料有限公司和营口忠旺炭素制品有限公司。分立后的营口忠旺的注册资本变更为710,000万元，股东仍为忠旺铝业；营口忠旺铝材料有限公司的注册资本为450,000万元，股东为忠旺铝业；营口忠旺炭素制品有限公司的注册资本为60,000万元，股东为忠旺铝业。
2019年9月30日，营口市工商行政管理局向营口忠旺颁发《营业执照》。
本次派生分立后，营口忠旺股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
忠旺铝业 710,000.00 100.00
合 计 710,000.00 100.00
（4）资产权属情况
截至本报告书签署日，营口忠旺拥有的资产权属情况如下：
房屋及建筑物
序号 权证编号 建筑物 用途 建筑面2积 权利受限
位置 （m ） 情况
1 辽（2016）营口市不动产权第F20160603055号 营口 工业 14,782.39 无
2 辽（2016）营口市不动产权第F20160603059号 营口 工业 2,328.52 无
3 辽（2016）营口市不动产权第F20160603068号 营口 工业 178,762.58 无
4 辽（2016）营口市不动产权第F20160603072号 营口 工业 920.29 无
5 辽（2016）营口市不动产权第F20160603075号 营口 工业 45,105.55 无
6 辽（2016）营口市不动产权第F20160603078号 营口 工业 30,977.33 无
7 辽（2016）营口市不动产权第F20160603081号 营口 工业 112.21 无
8 辽（2016）营口市不动产权第F20160603083号 营口 工业 112.21 无
9 辽（2016）营口市不动产权第F20160603177号 营口 工业 7,495.75 无
10 辽（2016）营口市不动产权第F20160802971号 营口 工业 12,060.24 无
11 辽（2016）营口市不动产权第F20160802980号 营口 工业 19,334.43 无
12 辽（2016）营口市不动产权第F20160802982号 营口 工业 29,124.14 无
13 辽（2016）营口市不动产权第F20160802984号 营口 工业 55,715.78 无
14 辽（2017）营口市不动产权第0022213号 营口 工业 10,339.02 被查封
15 辽（2017）营口市不动产权第0022536号 营口 工业 26,924.71 被查封
16 辽（2018）营口市不动产权第0038597号 营口 工业 28,034.60 被查封
17 辽（2018）营口市不动产权第0038600号 营口 工业 969.32 被查封
18 辽（2020）营口市不动产权0004989号 营口 工业 303,808.80 无
注：中国有色金属工业第六冶金建设有限公司于2019年5月15日、中色十二冶金建设有限公司于2019
年7月9日分别向营口仲裁委员会申请财产保全，营口市中级人民法院已查封上表中第14项至第17项
营口忠旺不动产，相关案件正在审理中。
土地使用权
序 使用权面积 土地 使用权 权利
号 权属证书编号 位置 （m2） 用途 类型 终止日期 受限
情况
辽(2017)营口市不 营口市西市区民兴 工业 出让 2056-12-25 无
动产权第0022213号 路28号
1 辽(2017)营口市不 营口市西市区民兴 1,675,915.0 工业 出让 2056-12-25 无
动产权第0022536号 路28号 0
辽(2018)营口市不 营口市西市区民兴 工业 出让 2056-12-25 无
动产权第0038597号 路28号
东临：迎宾路、西
2 辽(2018)营口市不 临：\南临：营口忠 122,091.80 工业 出让 2062-10-09 无
动产权第0038600号 旺铝业有限公司、
北临：经四路
辽（2020）营口市不 营口市西市区民兴 1,796,374.2
3 动产权证第0004989 路27号 0 工业 出让 2056-12-31 无
号
东：营口忠旺铝业
4 营口国用（2015）第 有限公司，西：纬 391,629.80 工业 出让 2056-12-25 无
3034号 三路，南：民生路，
北：规划路
5 辽（2017）营口市不 国泰大街南、民旺 833,944.00 工业 出让 2056-12-25 无
动产权第0018409号 路西
专利
序号 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日 权利期限
1 发明 Φ582mm的7075铝合金圆棒的热 ZL201110203720.4 2013-03-13 20年
顶铸造工艺
2 发明 倾动式中频炉出料引流装置 ZL201310613588.3 2016-04-20 20年
3 发明 实验用铝合金精炼方法 ZL201410466230.7 2016-05-11 20年
4 实用新型 双臂吊 ZL201620370598.8 2016-08-31 10年
5 实用新型 电解槽氟化盐料箱连接装置 ZL201620355585.3 2016-09-07 10年
6 实用新型 拉拔棒立式淬火工装夹具 ZL201621253350.X 2017-05-03 10年
7 实用新型 一种新型喂丝机 ZL201621336282.3 2017-05-31 10年
8 实用新型 一种铝合金精炼时的搅拌装置 ZL201720029880.4 2017-08-08 10年
9 实用新型 新型在线淬火喷淋环 ZL201721149481.8 2018-03-27 10年
10 实用新型 铝用预焙阳极炭块自动刮料器 ZL201721125202.4 2018-04-06 10年
11 实用新型 无动力铝电解阳极校直机 ZL201820069322.5 2018-08-14 10年
12 实用新型 一种铝合金铸锭结晶器 ZL201820120168.X 2018-08-28 10年
13 实用新型 结晶器加热装置 ZL201820120170.7 2018-08-28 10年
14 实用新型 大直径铝合金棒材在线淬火装置 ZL201820119172.4 2018-09-04 10年
及系统
15 实用新型 耐磨型快速下料系统 ZL201820354091.2 2018-10-02 10年
16 实用新型 炭素生阳极焦粉料缓冲仓式下料 ZL201820353577.4 2018-10-02 10年
装置
17 实用新型 钢爪冷却装置 ZL201820354544.1 2018-10-16 10年
18 实用新型 小型三辊卷板机 ZL201820439326.8 2018-10-23 10年
19 实用新型 一种电解铝炉 ZL201821427940.9 2019-03-26 10年
20 实用新型 一种电解铝添加剂用送料装置 ZL201821427937.7 2019-03-26 10年
21 实用新型 一种电解铝槽打壳装置 ZL201821544341.5 2019-04-16 10年
22 实用新型 一种电解铝工业尾气的处理装置 ZL201821427889.1 2019-04-16 10年
23 实用新型 一种电解铝用碳阳极导电装置 ZL201821544311.4 2019-05-21 10年
24 实用新型 一种用于铝合金反向挤压的弹性 ZL201920210542.X 2019-11-19 10年
模具
3、辽宁忠旺铝模板制造有限公司
（1）基本信息公司名称 辽宁忠旺铝模板制造有限公司
成立日期 2016年1月27日
住所 辽宁省营口市沿海产业基地新联大街东1号
注册资本 20,000万元
法定代表人 许 多
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
辽宁忠旺铝模板制造有限公司主要从事铝合金模板相关业务，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 68,121.00 30,085.44
净资产 -2,783.56 -1,147.35
净利润 -1,636.21 -772.48
4、安徽忠旺铝模板制造有限公司
（1）基本信息公司名称 安徽忠旺铝模板制造有限公司
成立日期 2017年6月6日
住所 芜湖市高新技术开发区服务外包产业园3号楼2层C206
注册资本 5,000万元
法定代表人 林 军
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
安徽忠旺铝模板制造有限公司设立于2017年6月，主要从事铝合金模板相关业务，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 9,031.24 9,060.10
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
净资产 -232.74 -152.79
净利润 -79.95 -153.46
5、重庆忠旺铝模板制造有限公司
（1）基本信息公司名称 重庆忠旺铝模板制造有限公司
成立日期 2018年1月26日
住所 重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号两江企业总部大厦北楼
注册资本 5,000万元
法定代表人 张 辉
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
重庆忠旺铝模板制造有限公司设立于2018年1月，主要从事铝合金模板相关业务，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 19,978.99 7.73
净资产 -2,184.09 -1,103.60
净利润 -1,080.50 -1,103.60
6、忠旺（辽阳）铝模板制造有限公司
忠旺（辽阳）铝模板制造有限公司作为忠旺集团的重要子公司，其基本情况如下：
（1）基本信息公司名称 忠旺（辽阳）铝模板制造有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2017年12月28日
住所 辽宁省辽阳市灯塔市铁西工业园区
注册资本 20,000万元
法定代表人 王东升
铝合金建筑模板研发、设计、生产制造、租赁、安装及销售；铝合金制
经营范围 品的加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
业务开展情况 报告期内主要从事铝合金模板相关业务
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
忠旺（辽阳）铝模板制造有限公司设立于2017年12月，主要从事铝合金模板相关业务。其成立至今主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 1,160,371.72 343,681.55
净资产 77,691.22 5,799.78
净利润 71,891.44 5,799.78
（3）历史沿革
2017年12月27日，忠旺铝业作为忠旺（辽阳）铝模板的发起人召开股东大会，决定出资 20,000 万元设立忠旺（辽阳）铝模板，审议并通过了《公司章程》。
2017年12月28日，灯塔市行政审批局向忠旺（辽阳）铝模板颁发了《企业法人营业执照》。
忠旺（辽阳）铝模板设立完成后，股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
忠旺铝业 20,000.00 100.00
合 计 20,000.00 100.00
（4）资产权属情况
截至本报告书签署日，忠旺（辽阳）铝模板拥有的资产权属情况如下：
专利
序号 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日 权利期限
1 实用新型 铝型材切割机冷却系统 ZL201320766575.5 2014-05-07 10年
2 实用新型 钩片连接器 ZL201520264639.0 2015-08-26 10年
3 实用新型 新型堵板 ZL201520306871.6 2015-09-23 10年
4 实用新型 一种阳角铝模板 ZL201520586482.3 2015-12-02 10年
5 实用新型 一种阴角铝模板 ZL201520588097.2 2015-12-02 10年
6 实用新型 一种底角铝模板 ZL201520588098.7 2015-12-16 10年
7 发明 铝合金格栅及其焊接工艺 ZL201410240478.1 2016-01-27 20年
8 发明 一种铝合金导轨及其焊接方法 ZL201410849136.X 2017-03-01 20年
9 实用新型 一种铝合金钻孔装置 ZL201820945987.8 2019-01-29 10年
10 实用新型 铝模板用可调铝合金背楞系统 ZL201821264996.7 2019-03-19 10年
11 实用新型 一种拉片式铝合金模板 ZL201821423611.7 2019-04-16 10年
12 实用新型 半铝支撑结构 ZL201821931511.5 2019-08-20 10年
13 实用新型 一种多功能铝合金模板焊接工 ZL201920067702.X 2019-11-19 10年
作台
14 实用新型 铝模板打孔机 ZL201920040919.1 2019-11-19 10年
15 实用新型 一种建筑铝模板用铝斜撑 ZL201920047852.4 2019-11-19 10年
16 实用新型 一种耐蚀铝模板加固背楞 ZL201920047855.8 2019-11-19 10年
17 实用新型 一种铝合金模块喷涂装置 ZL201920066079.6 2019-11-19 10年
18 实用新型 一种自动化铝模板焊接工装 ZL201920066161.9 2019-11-19 10年
19 实用新型 一种高效铝合金模块焊接夹具 ZL201920068406.1 2019-11-19 10年
20 实用新型 一种粉末回收净化装置 ZL201920090168.4 2019-11-19 10年
21 实用新型 一种铝模板打孔机 ZL201920040932.7 2019-12-17 10年
22 实用新型 一种非标准铝合金模板焊接工 ZL201920088654.2 2020-01-31 10年
装
23 实用新型 一种建筑铝模板锁条用冲孔机 ZL201921163238.0 2020-05-05 10年
7、盘锦忠旺铝业有限公司
（1）基本信息名称 盘锦忠旺铝业有限公司
成立日期 2011年10月08日
住所 辽宁省盘锦辽东湾新区忠旺路1号
注册资本 220,000万元
法定代表人 郑 伟
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
盘锦忠旺主要从事铝挤压产品相关业务，其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 481,980.17 316,814.61
净资产 220,795.29 208,003.18
净利润 12,792.11 1,800.74
8、辽宁忠旺模具有限公司
（1）基本信息公司名称 辽宁忠旺模具有限公司
成立日期 2016年1月27日
住所 辽宁省营口市沿海产业基地新联大街东1号
注册资本 20,000万元
法定代表人 许 多
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
辽宁忠旺模具有限公司主要从事铝挤压模具相关业务，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 54,303.05 34,007.63
净资产 -763.82 -621.11
净利润 -142.71 -267.29
9、沈阳忠旺专用汽车制造有限公司
（1）基本信息公司名称 沈阳忠旺专用汽车制造有限公司
成立日期 2014年11月11日
住所 沈阳近海经济区近海大街3号
注册资本 5,000万元
法定代表人 林 军
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
沈阳忠旺专用汽车制造有限公司主要从事铝制专用汽车、挂车相关业务，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 14,563.53 13,951.07
净资产 -1,215.12 -993.55
净利润 -221.57 -274.18
10、安徽忠旺模具有限公司
（1）基本信息公司名称 安徽忠旺模具有限公司
成立日期 2017年9月15日
住所 芜湖市三山经济开发区峨溪路4-1号
注册资本 10,000万元
法定代表人 林 军
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
安徽忠旺模具有限公司设立于2017年9月，主要从事铝挤压模具相关业务，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 0.39 0.39
净资产 -0.11 -0.11
净利润 0.00 -0.11
11、安徽忠旺铝型材有限公司
（1）基本信息公司名称 安徽忠旺铝型材有限公司
成立日期 2017年9月15日
住所 芜湖市三山经济开发区峨溪路4号
注册资本 10,000万人民币
法定代表人 林 军
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
安徽忠旺铝型材有限公司设立于2017年9月，主要从事铝及铝型材的制造、销售等业务，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 4,085.35 0.39
净资产 -0.15 -0.11
净利润 -0.04 -0.11
12、忠旺（辽阳）进出口贸易有限公司
（1）基本信息公司名称 忠旺（辽阳）进出口贸易有限公司
成立日期 2017年8月22日
住所 辽宁省辽阳市灯塔市铁西工业园区
注册资本 5,000万人民币
法定代表人 陈永强
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
忠旺（辽阳）进出口贸易有限公司设立于2017年8月，主要从事铝产品进出口业务，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 1,257.46 11,306.98
净资产 -72.85 -7.44
净利润 -65.41 -117.60
13、辽宁忠旺特种车辆制造有限公司
（1）基本信息公司名称 辽宁忠旺特种车辆制造有限公司
成立日期 2012年5月10日
住所 灯塔市张台子镇大营城子村
注册资本 150,000万元
法定代表人 林 军
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
忠旺特种车辆主要从事铝制专用汽车相关业务，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 284,888.84 295,943.98
净资产 109,313.39 -2,477.84
净利润 -18,208.77 -1,243.26
14、沈阳美壁斯挂车制造有限公司
（1）基本信息公司名称 沈阳美壁斯挂车制造有限公司
成立日期 2003年4月8日
住所 沈阳近海经济区近海大街3号
注册资本 2,000万元
法定代表人 林 军
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
沈阳美壁斯主要从事铝制半挂车相关业务，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 1,660.59 2,628.07
净资产 -1,530.50 -336.73
净利润 -1,193.76 -29.93
15、辽宁忠旺汽车有限公司
（1）基本信息公司名称 辽宁忠旺汽车有限公司
成立日期 2016年1月27日
住所 辽宁省营口市沿海产业基地新联大街东1号
注册资本 20,000万元
法定代表人 许 多
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
辽宁忠旺汽车有限公司主要从事铝制专用车相关业务，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 59,668.57 52,884.38
净资产 -4,303.75 -3,153.53
净利润 -1,150.22 -1,639.45
16、安徽忠旺专用车制造有限公司
（1）基本信息公司名称 安徽忠旺专用车制造有限公司
成立日期 2017年6月6日
住所 安徽省芜湖市高新技术产业开发区服务外包产业园3号楼2层C208
注册资本 5,000万元
法定代表人 林 军
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
安徽忠旺专用车制造有限公司设立于2017年6月，主要从事铝制专用车相关业务，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 16,971.91 37,172.18
净资产 -1,494.75 -988.36
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
净利润 -506.39 -987.13
17、重庆忠旺专用车制造有限公司
（1）基本信息公司名称 重庆忠旺专用车制造有限公司
成立日期 2018年1月26日
住所 重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号两江企业总部大厦北楼
注册资本 5,000万元
法定代表人 林 军
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
重庆忠旺专用车制造有限公司设立于2018年1月，主要从事汽车及汽车零部件的制造、销售业务，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 4.55 6.08
净资产 -1,301.40 -448.75
净利润 -852.65 -448.75
18、辽宁忠旺科技有限公司
（1）基本信息公司名称 辽宁忠旺科技有限公司
成立日期 2012年3月30日
住所 辽阳市宏伟区宏伟路8-1号
注册资本 1,000万元
法定代表人 祝 哮
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
辽宁忠旺科技有限公司主要从事金属材料及制品技术开发业务，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 22,776.67 1,655.04
净资产 2,381.35 1,649.55
净利润 731.79 42.66
19、辽宁忠旺进出口贸易有限公司
（1）基本信息公司名称 辽宁忠旺进出口贸易有限公司
成立日期 2012年06月06日
住所 辽阳市宏伟区宏伟路8-1号
注册资本 10,000万元
法定代表人 魏 强
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
辽宁忠旺进出口主要从事铝产品进出口业务，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 145,128.54 760,537.78
净资产 16,042.85 15,463.29
净利润 579.56 2,336.11
20、辽宁忠旺全铝智能家具科技有限公司
（1）基本信息公司名称 辽宁忠旺全铝智能家具科技有限公司
成立日期 2017年1月4日
住所 辽宁省辽阳市文圣区罗大台镇周三村
注册资本 20,000万元
法定代表人 庞浩然
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
辽宁忠旺全铝智能家具科技有限公司设立于2017年1月，主要从事铝制家具的制造销售业务，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 56,808.88 14,186.34
净资产 -2,734.93 -7,215.29
净利润 4,480.36 -5,106.39
21、重庆忠旺智能家具科技有限公司
（1）基本信息公司名称 重庆忠旺智能家具科技有限公司
成立日期 2018年1月26日
住所 重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号两江企业总部大厦北楼
注册资本 5,000万元
法定代表人 张 辉
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
重庆忠旺智能家具科技有限公司设立于2018年1月，主要从事家具研发、制作、销售；铝制品技术开发服务等业务,目前尚未开业经营。
22、辽宁忠旺汽车维修服务有限公司
（1）基本信息公司名称 辽宁忠旺汽车维修服务有限公司
成立日期 2017年1月9日
住所 辽宁省辽阳市宏伟区曙光镇忠旺141号
注册资本 500万元
法定代表人 李忠林
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
辽宁忠旺汽车维修服务有限公司设立于2017年1月，主要从事汽车修理与维护业务，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 - -
净资产 -0.08 -0.08
净利润 - -
23、忠旺铝业有限公司
（1）基本信息公司名称 忠旺铝业有限公司
成立日期 2010年07月20日
住所 北京市朝阳区望京东园四区1号楼忠旺大厦39层3901号01
注册资本 30,000万元
法定代表人 路长青
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
忠旺铝业有限公司主要从事股权投资业务，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 6,682.44 11,625.99
净资产 5,625.17 11,068.16
净利润 -5,442.99 -7,421.62
24、辽阳忠旺亚创贸易有限公司
（1）基本信息公司名称 辽阳忠旺亚创贸易有限公司
成立日期 2018年9月14日
住所 辽宁省辽阳市宏伟区宏伟路东星火街北侧
注册资本 5,000万元
法定代表人 王家骥
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
辽阳忠旺亚创贸易有限公司设立于2018年9月，主要从事铝产品进出口业务，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 126,083.65 3.83
净资产 5,582.55 2.45
净利润 580.11 2.45
25、辽阳忠旺铝模板租赁有限公司
（1）基本信息公司名称 辽阳忠旺铝模板租赁有限公司
成立日期 2018年10月16日
住所 辽宁省辽阳市宏伟区宏伟路东星火街北侧
注册资本 5,000万元
法定代表人 李金果
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
辽阳忠旺铝模板租赁有限公司设立于2018年10月，主要从事铝合金建筑模板租赁、安装、研发、设计及销售，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 293,866.44 3,480.29
净资产 10,046.00 -433.84
净利润 10,479.84 -433.84
26、重庆忠旺铝模板租赁有限公司
（1）基本信息公司名称 辽阳忠旺职业技能培训学校有限公司
成立日期 2020年4月17日
住所 重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号两江企业总部大厦北楼
注册资本 5,000万元
法定代表人 蔡湖南
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
重庆忠旺铝模板租赁有限公司于报告期后设立，成立至今暂未实际开展业务，无财务数据。
27、深圳忠旺铝模板租赁有限公司
（1）基本信息公司名称 深圳忠旺铝模板租赁有限公司
成立日期 2020年4月13日
住所 深圳市龙华区大浪街道新石社区华联工业区28号1405（1406）
注册资本 5,000万元
法定代表人 靳科飞
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
深圳忠旺铝模板租赁有限公司于报告期后设立，成立至今暂未实际开展业务，无财务数据。
28、辽阳忠旺职业技能培训学校有限公司
（1）基本信息公司名称 辽阳忠旺职业技能培训学校有限公司
成立日期 2019年7月10日
住所 辽宁省辽阳市宏伟区宏伟路西侧
注册资本 100万元
法定代表人 於雅彬
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
辽阳忠旺职业技能培训学校有限公司设立于2019年7月，主要从事职业技能培训，其成立后至今的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年7-10月
项目 2019.10.31/2019年7-10月
总资产 41.35
净资产 31.26
净利润 30.26
29、营口忠旺炭素制品有限公司
（1）基本信息公司名称 营口忠旺炭素制品有限公司
成立日期 2019年9月30日
住所 辽宁省营口市辽宁(营口)沿海产业基地新联大街东1号
注册资本 60,000万元
法定代表人 许多
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
营口忠旺炭素制品有限公司设立于2019年9月，主要从事预配阳极和生阳极的生产、销售；碳粉、碳渣、编织袋、残极及石油焦锻后料的销售，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年9-10月
总资产 100,473.72
净资产 69,835.84
净利润 -48.54
30、Zhongwang Aluminium Deutschland GmbH
（1）基本信息公司名称 Zhongwang Aluminium Deutschland GmbH
注册地址 No.1Herriotstrasse,60528FrankfurtamMain,Germany
注册资本 25,000.00欧元
成立日期 2016年7月4日
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
Zhongwang Aluminium Deutschland GmbH主要从事股权投资业务，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 59,838.54 59,843.40
净资产 21.17 203.92
净利润 -27.94 -12.79
31、Aluminiumwerk Unna Beteiligungs GmbH
（1）基本信息公司名称 Aluminiumwerk Unna Beteiligungs GmbH
注册地址 UelzenerWeg36,59425Unna,Germany
注册资本 130.00万欧元
成立日期 2013年9月13日
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
Aluminiumwerk Unna Beteiligungs GmbH 主营业务为股权投资，其最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 47,936.45 47,908.52
净资产 47,786.29 47,801.46
净利润 -17.71 83.02
32、Aluminiumwerk Unna Aktiengesellschaft
（1）基本信息公司名称 Aluminiumwerk Unna Aktiengesellschaft
注册地址 UelzenerWeg36,59425Unna,Germany
注册资本 310.50万欧元
成立日期 1914年7月30日
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
Aluminiumwerk Unna Aktiengesellschaft 主营业务为生产销售铝挤压产品，其最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 45,508.22 43,580.41
净资产 30,970.47 29,048.10
净利润 1,813.61 380.49
33、ALUnna Tubes USA, Inc.
（1）基本信息公司名称 ALUnna Tubes USA, Inc.
注册地址 3033 S.ParkerRoad,#630,AuroraColorado,80014,UnitedStates
注册资本 100美元
成立日期 2004年10月25日
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
ALUnna Tubes USA, Inc.主营业务为销售铝合金挤压产品，其最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 125.77 145.23
净资产 125.77 145.23
净利润 24.62 22.38
34、ALUnna Beteiligungs GmbH
（1）基本信息公司名称 ALUnna Beteiligungs GmbH
注册地址 UelzenerWeg36,59425Unna,Germany
注册资本 2.5万欧元
成立日期 2007年12月4日
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
ALUnna Beteiligungs GmbH主营业务为股权投资，其最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 12.97 14.55
净资产 11.00 12.59
净利润 -1.59 -0.82
35、香港忠旺投资有限公司
（1）基本信息公司名称 香港忠旺投资有限公司
注册地址 56/F,BANKOFCHINATOWER1GARDENROAD,HONGKONG
注册资本 2.00美元
成立日期 2016年4月28日
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
香港忠旺主营业务为股权投资，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 72,924.43 72,095.01
净资产 541.39 -101.62
净利润 2,275.24 3,007.48
36、Silver Yachts Ltd.
（1）基本信息公司名称 Silver Yachts Ltd.
注册地址 89NexusWay,CamanaBay,POBox31106,GrandCaymanKY1-1205,
CaymanIslands
注册资本 5万美元
成立日期 2005年8月2日
（2）主营业务发展情况
Silver Yachts Ltd.主营业务为设计、销售超级游艇、股权投资，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 73,145.13 63,982.60
净资产 61,622.34 63,902.44
净利润 434.95 -28.80
37、Hanseatic Yacht Management Ltd.
（1）基本信息公司名称 Hanseatic Yacht Management Ltd.
注册地址 89NexusWay,CamanaBay,POBox31106,GrandCaymanKY1-1205,
CaymanIslands
注册资本 5万美元
成立日期 2010年8月4日
（2）主营业务发展情况
Hanseatic Yacht Management Ltd.目前未开展实际业务，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 15.11 22.37
净资产 -37.21 -29.82
净利润 -7.18 -5.17
38、Hanseatic Marine Engineering Pty Ltd.
（1）基本信息公司名称 Hanseatic Marine Engineering Pty Ltd.
注册地址 124QuillWay,Henderson,WA6166
注册资本 1,000澳元
成立日期 2003年5月12日
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
Hanseatic Marine Engineering Pty Ltd.主营业务为设计、生产超级游艇，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 5,738.81 4,895.15
净资产 1,702.50 1,231.02
净利润 456.17 96.00
39、Royal Yacht Interiors Pty Ltd.
（1）基本信息公司名称 Royal Yacht Interiors Pty Ltd.
注册地址 15 PossnerWay,Henderson,WA,6166
注册资本 1,000澳元
成立日期 2009年12月16日
（2）主营业务发展情况
Royal Yacht Interiors Pty Ltd.目前暂未开展实际业务，无财务数据。
40、Hanseatic Ship Management Pty Ltd.
（1）基本信息公司名称 Hanseatic Ship Management Pty Ltd.
注册地址 124QuillWay,Henderson,WA6166
注册资本 1,000澳元
成立日期 2009年5月1日
（2）主营业务发展情况
Hanseatic Ship Management Pty Ltd.目前暂未开展实际业务，无财务数据。
41、Project SpaceCat 801 Ltd.
（1）基本信息公司名称 Project SpaceCat 801 Ltd.
注册地址 89NexusWay,CamanaBay,P.O.Box31106,GrandCaymanKY1-1205,
CaymanIslands
注册资本 5万美元
成立日期 2019年4月4日
（2）主营业务发展情况
Project SpaceCat 801 Ltd.成立于2019年4月，主营业务为销售超级游艇，其成立至今的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年4-10月
总资产 699.11
净资产 -
净利润 -
42、Silver Yachts (Hong Kong) Limited（赛尔威超级游艇(香港)有限公司）
（1）基本信息公司名称 Silver Yachts (Hong Kong) Limited（赛尔威超级游艇(香港)有限公司）
注册地址 56/F,BANKOFCHINATOWER1GARDENROAD,HONGKONG
注册资本 10,000港币
成立日期 2018年1月25日
（2）主营业务发展情况
Silver Yachts (Hong Kong) Limited（赛尔威超级游艇(香港)有限公司）的主营业务为投资控股，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 2,052.51 1,100.00
净资产 0.25 0.81
净利润 -0.55 -0.00
43、赛尔威游艇（江门）有限公司
（1）基本信息公司名称 赛尔威游艇(江门)有限公司
注册地址 江门市新会区崖门镇崖南墟马山(一期工程综合业务楼)5层501室
注册资本 1,000万美元
成立日期 2018年3月29日
法定代表人 姜兰兰
（2）主营业务发展情况和主要财务数据
赛尔威游艇（江门）有限公司设立于2018年3月，主营业务为游艇设计、制造与销售；货物和技术进出口；船舶进出口，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 1,718.51 970.00
净资产 1,153.00 867.87
净利润 -667.43 -232.08
44、Project Silver World Explorer Ltd.
（1）基本信息公司名称 Project Silver World Explorer Ltd.
注册地址 89NexusWay,CamanaBay,P.O.Box31106,GrandCaymanKY1-1205,
CaymanIslands
注册资本 5万美元
成立日期 2018年2月16日
（2）主营业务发展情况
Project Silver World Explorer Ltd.设立于2018年2月，主营业务为销售超级游艇，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
总资产 15,834.79 2,788.98
项目 2019.10.31/2019年1-10月 2018.12.31/2018年度
净资产 -160.13 -38.91
净利润 -118.84 -38.73
（二）忠旺集团参股企业情况
截至本报告书签署日，忠旺集团共有9家参股企业，其基本情况如下表所示：序 参股企业名称 出资比例 注册资本（万 注册地 主营业务
号 元）
辽宁忠旺集团有限
公司持股35%；
忠旺集团财务有 北京华融信泰投资 办理存贷款、融资
1 限公司 有 限 公 司 持 股 500,000.00 大连 租赁等金融业务
33%；
北京嘉华信达投资
有限公司持股32%
2 北京华融信泰投 辽宁忠旺集团有限 310,000.00 北京 项目投资、投资管
资有限公司 公司持股20% 理、资产管理
3 北京嘉华信达投 辽宁忠旺集团有限 280,000.00 北京 项目投资、投资管
资有限公司 公司持股20% 理、资产管理
新能源汽车技术、
南京中德新能源 辽宁忠旺科技有限 自动化技术、传感
4 汽车技术研究院 公司持股35% 2,500.00 南京 技术、智能技术研
有限公司 发、技术服务、技
术转让
辽宁万宁进出口 辽宁忠旺进出口贸 货物及技术进出口
5 贸易有限公司 易有限公司持股 50,000.00 辽阳 业务
30%
辽宁瀚丰商贸有 辽宁忠旺进出口贸 货物及技术进出口
6 限公司 易有限公司持股 20,000.00 辽阳 业务
30%
辽宁前鑫商贸有 辽宁忠旺进出口贸 货物及技术进出口
7 限公司 易有限公司持股 30,000.00 辽阳 业务
30%
辽宁浩霆实业发 辽宁忠旺进出口贸 金属材料、建筑材
8 展有限公司 易有限公司持股 30,000.00 辽阳 料销售业务
30%
北京机科国创轻 辽宁忠旺集团有限 轻量化材料成形技
9 量化科学研究院 公司持股17.67% 25,643.51 北京 术与装备的研发、
有限公司 制造
五、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持有5%以上股份的主要股东
截至本报告书签署日，忠旺精制持有忠旺集团 96.55%的股权，为忠旺集团的控股股东，忠旺精制的基本情况请参见本报告书“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（一）忠旺精制”。
（二）实际控制人
截至本报告书签署日，刘忠田先生通过忠旺精制间接控制忠旺集团 96.55%的股权，是忠旺集团的实际控制人。刘忠田先生的基本情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方基本情况（/ 一）忠旺精制/3、股权控制关系”。六、内部组织架构
（一）组织结构图
截至本报告书签署日，忠旺集团主要职能部门的架构及其职能如下：
（二）职能部门设置情况
1、生产运营部：负责忠旺集团生产任务，监督产品质量、设备运行情况等；负责忠旺集团质量管理制度、环境管理制度的实施等；负责忠旺集团机械、设备选型、购置、安装、正常运转及维护等管理工作等；执行国家有关安全生产和劳动保护的法规和政策，确保安全生产等。
2、工程管理部：负责忠旺集团整体工程计划、监督、指导，建立完善的工程管理规范性文件及相关制度等。
3、电气动力部：负责忠旺集团动力供应的管理和调控。
4、供应部：负责供应商管理及采购过程控制。
5、销售部：下设综合工业型材事业部、模板事业部、特种车辆事业部、家具事业部、海外事业部等销售事业部，负责产品及市场调研，拓展市场及客户，实施销售计划，产品及服务质量监督等。
6、研发中心：负责产品设计、工艺制定、生产技术指导、质量控制、新产品研发等。
7、信息技术部：负责公司信息建设及管理，网络安全保障，应用系统运行维护，日常办公设备维护等。
8、人力资源部：负责忠旺集团人事制度的制定，员工录用、调配审批，员工培训，人力资源档案管理等。
9、财务部：负责忠旺集团会计核算，成本管理、资金管理等。
10、资产管理部：负责企业房屋建筑物、土地等产权界定与登记工作，办理相关产权证书，组织开展公司固定资产和其他财产物资的清产核资工作，确保公司资产的安全完整。
11、法务部：负责忠旺集团所有合同、协议及相关条约的修改、审批及忠旺集团权益的法律保障等。
12、综合行政部：负责全公司日常行政事务管理，定期或不定期编辑公司简讯、简报或内部发行的刊物，负责公司办公设施的管理。
13、审计部：负责对忠旺集团整体经营情况进行内部控制管理，独立对财务状况进行审核。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
截至本报告书签署日，忠旺集团的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的名单及其基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 陈 岩 董事长、总经理
2 林 军 董事、副总经理
3 路长青 董事
4 魏 强 董事、副总经理、财务负责人
5 吴 妍 董事、副总经理
6 纪 圆 监事会主席
7 陈永强 监事
8 庞俊铭 监事
9 李鹏伟 副总经理、核心技术人员
陈岩先生，1979年10月出生，大专学历，中级会计师；中国国籍，无境外居留权；2001年8月加入忠旺集团。
林军先生，1971年8月出生，大专学历；中国国籍，无境外居留权；2011年9月加入忠旺集团。
路长青先生，1976年6月出生，硕士学历；中国国籍，无境外居留权；2007年11月加入中国忠旺，2008年4月入职忠旺集团。
魏强先生，1978年5月出生，本科学历；中国国籍，无境外居留权；2004年3月加入忠旺集团。
吴妍先生，1980年4月出生，专科学历；中国国籍，无境外居留权；2015年12月加入忠旺集团。
纪圆先生，1987年4月出生，本科学历；中国国籍，无境外居留权；2011年1月加入忠旺集团。
陈永强先生，1981年10月出生，专科学历；中国国籍，无境外居留权；2004年6月加入忠旺集团。
庞俊铭先生，1983年11月出生，专科学历；中国国籍，无境外居留权；2008年9月加入忠旺集团。
李鹏伟先生，1983年4月出生，硕士学历；中国国籍，无境外居留权；主要负责研发工作，2007年7月加入忠旺集团。同时兼任中国有色金属工业协会副理事长、中国基建物资租赁承包协会副会长、辽宁省铝加工产业技术创新战略联盟理事长。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有忠旺集团股份情况
截至本报告书签署日，忠旺集团的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接持有忠旺集团股权的情形。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
截至本报告书签署日，忠旺集团董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下：
序 姓名 被投资企业名称 持股比例 被投资企业主营业务
号
北京金泽创元投资 40.00% 股权投资业务
1 陈 岩 有限公司
北京忠旺汇智科技 通过北京金泽创元投资有限 新能源铝合金材料的
发展有限公司 公司间接持有40.00% 技术开发
北京金泽创元投资 60.00% 股权投资业务
2 路长青 有限公司
北京忠旺汇智科技 通过北京金泽创元投资有限 新能源铝合金材料的
发展有限公司 公司间接持有60.00% 技术开发
上述对外投资与忠旺集团不存在利益冲突。
根据中国忠旺于2008年4月17日采纳的购股权计划（即股票期权），中国忠旺于2011年3月22日、2016年1月6日分期授出共计495,700,000份购股权。截至本报告书签署日，忠旺集团董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有中国忠旺的购股权及股权情况如下：
序号 姓名 职务 持有中国忠旺购 持有中国忠旺股
股权数（份） 权数（股）
1. 陈 岩 董事长、总经理 42,000,000 -
2. 林 军 董事、副总经理 3,800,000 -
3. 路长青 董事 42,000,000 普通股2,000,000
4. 魏 强 董事、副总经理、财务负责人 4,800,000 -
5. 吴 妍 董事、副总经理 2,000,000 -
6. 纪 圆 监事会主席 2,000,000 -
7. 陈永强 监事 1,300,000 -
8. 庞俊铭 监事 - -
9. 李鹏伟 副总经理、核心技术人员 3,600,000 -
除上述情况外，忠旺集团董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资或持股情况。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
忠旺集团现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2019年度在忠旺集团及其关联企业领取薪酬的情况如下：
序号 姓名 职务 2019年度领取
薪酬情况（元）
1. 陈 岩 董事长、总经理 1,500,000
2. 林 军 董事、副总经理 1,250,000
3. 路长青 董事 1,500,000
4. 魏 强 董事、副总经理、财务负责人 1,250,000
5. 吴 妍 董事、副总经理 1,000,000
序号 姓名 职务 2019年度领取
薪酬情况（元）
6. 纪 圆 监事会主席 552,550
7. 陈永强 监事 296,550
8. 庞俊铭 监事 149,527
9. 李鹏伟 副总经理 1,000,000
注：上表中的薪酬不包含上述人员享有的中国忠旺购股票期权。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本报告书签署日，忠旺集团现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在除忠旺集团及其控制企业以外的兼职情况如下：
姓名 兼职单位 兼任职务 是否领薪 兼职单位与忠旺集团
关系
北京忠旺汇智科技发展有限公司 监事 否 董事、监事及高级管
理人员对外投资企业
北京金泽创元投资有限公司 监事 否 董事、监事及高级管
理人员对外投资企业
辽宁忠旺精制投资有限公司 董事 否 控股股东
辽阳忠旺精制铝业有限公司 董事 否 控股股东控制的其他
企业
天津忠旺铝业有限公司 董事 否 控股股东控制的其他
企业
忠旺（辽阳）高精铝业有限公司 董事 否 控股股东控制的其他
企业
陈岩 忠旺高精盘锦铝业有限公司 董事 否 控股股东控制的其他
企业
忠旺（营口）高精铝业有限公司 董事 否 控股股东控制的其他
企业
ZhongwangTianjinInvestment 董事 否 实际控制人控制的其
Limited 他企业
君康人寿保险股份有限公司 董事 否 实际控制人控制的其
他企业
中国忠旺控股有限公司 非执行董事 否 实际控制人控制的其
他企业
ZhongwangChinaInvestment 董事 否 实际控制人控制的其
Limited 他企业
忠旺香港（ZhongwangChina 董事 否 实际控制人控制的其
Investment(HK)Limited） 他企业
辽宁忠旺铝合金车体制造有限公 董事 否 控股股东控制的其他
司 企业
营口鑫宏铝业有限公司 董事 否 控股股东控制的其他
企业
中国忠旺控股有限公司 非执行董事 否 实际控制人控制的其
林军 他企业
宏泰国际融资租赁（天津）有限 董事 否 参股公司
公司
董事长、执 实际控制人控制的其
中国忠旺控股有限公司 行董事、总 否 他企业
裁
天津忠旺铝业有限公司 无兼职 是 控股股东控制的其他
企业
ZhongwangChinaInvestment 董事 否 实际控制人控制的其
Limited 他企业
ZhongwangChinaInvestment 董事 否 实际控制人控制的其
(HK)Limited 他企业
辽宁忠旺精制投资有限公司 董事长、总 否 控股股东
经理
路 长 辽阳忠旺精制铝业有限公司 董事长、总 否 控股股东控制的其他
青 经理 企业
北京忠旺汇智科技发展有限公司 执行董事、 否 关键管理人员控制的
经理 企业
北京金泽创元投资有限公司 执行董事、 否 关键管理人员控制的
经理 企业
ZhongwangTianjinInvestment 董事 否 实际控制人控制的其
Limited 他企业
TianjinZhongwangUSA 董事 否 控股股东控制的其他
Corporation 企业
HarmonyPowerInternational 董事 否 实际控制人控制的其
Limited 他企业
君康人寿保险股份有限公司 董事长 否 实际控制人控制的其
他企业
辽宁忠旺精制投资有限公司 董事 否 控股股东
辽阳忠旺精制铝业有限公司 董事 否 实际控制人控制的其
纪圆 他企业
忠旺（辽阳）铝合金车体制造有 执行董事兼 否 实际控制人控制的其
限公司 经理 他企业
辽宁忠旺铝合金精深加工有限公 执行董事兼 否 实际控制人控制的其
司 经理 他企业
重庆忠旺铝合金车体制造有限公 执行董事兼 否 实际控制人控制的其
司 总经理 他企业
安徽忠旺铝业有限公司 董事长 否 实际控制人控制的其
他企业
安徽忠旺铝合金车体制造有限公 董事长 否 实际控制人控制的其
司 他企业
安徽忠旺铝合金精深加工有限公 董事长 否 实际控制人控制的其
司 他企业
忠旺集团财务有限公司 监事 否 参股公司
中国忠旺控股有限公司 非执行董事 否 实际控制人控制的其
魏强 他企业
天津忠旺铝业有限公司 董事 否 实际控制人控制的其
他企业
南京中德新能源汽车技术研究院 董事 否 参股公司
李 鹏 有限公司
伟 北京机科国创轻量化科学研究院 董事 否 参股公司
有限公司
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在亲属关系的说明
忠旺集团董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
（七）忠旺集团与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其履行情况
忠旺集团的董事、监事由股东委任和更换，忠旺集团根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本报告书签署日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在重大违约情形。
（八）忠旺集团董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本报告书签署日，忠旺集团董事、监事、高级管理人员均符合《证券法》、《公司法》等相关法律规定、规范性文件以及《公司章程》中关于任职资格的相关规定。
忠旺集团董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。
（九）董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况
1、董事变动情况
最近三年，忠旺集团董事任职变动情况具体如下：
期间 董事会成员 董事变动情况 变动原因
2016 年 1 月至 刘忠田（董事长）、
2017年5月 路长青、陈岩、钟宏、- -
勾喜辉
2017 年 5 月至 刘忠田（董事长）、 新增：刘志生 2017年5月，钟宏去世，任命
2017年12月 路长青、陈岩、刘志 减少：钟宏 刘志生为忠旺集团董事。
生、勾喜辉
2017年12月至 刘忠田（董事长）、 新增：马青梅 2017年12月，勾喜辉因个人
2019年11月 路长青、陈岩、刘志 减少：勾喜辉 原因辞任董事职务，任命马青
生、马青梅 梅为忠旺集团董事。
2019年11月，为进一步优化
陈岩（董事长）、路 公司治理结构，刘忠田辞任忠
2019年11月至 长青、林军、刘志生、新增：林军 旺集团董事长及董事职务，聘
2020年3月 马青梅 减少：刘忠田 请陈岩为忠旺集团董事长，任
命林军为忠旺集团副董事长及
董事。
陈岩（董事长）、路 新增：魏强、吴 2020年3月，马青梅、刘志生
2020年3月至今 长青、林军、魏强、 妍 因个人原因辞职董事职务，任
吴妍 减少：刘志生、 命魏强、吴妍为忠旺集团董事。
马青梅
2、监事变动情况
2017年5月26日，忠旺集团的股东忠旺精制作出股东决定，任命赵丽霞为忠旺集团监事。
2020年3月20日，忠旺集团召开股东会并作出决议，免去赵丽霞忠旺集团监事职务，任命纪圆、陈永强为忠旺集团监事，与职工代表监事庞俊铭共同组成监事会。
3、高级管理人员变动情况
忠旺集团的高级管理人员最近三年变动情况如下：
期间 高管姓名 变动情况 变动原因
2016年1月至 刘忠田、路长青、陈岩、
2016年8月 钟宏、勾喜辉、张瑞、 - -
刘志生、李鹏伟、杨刚
刘忠田、陈岩、钟宏、 2016年8月，为进一步完善忠
2016年8月至 张瑞、刘志生、李鹏伟、减少：路长青、 旺集团的公司治理结构，保持
2017年2月 杨刚 勾喜辉 忠旺集团的独立性，路长青、
勾喜辉辞去副总经理职务。
2017年2月至 刘忠田、陈岩、张瑞、 减少：钟宏 2017年2月，钟宏去世。
2017年9月 刘志生、李鹏伟、杨刚
2017年9月至 陈岩、张瑞、刘志生、 2017年9月，刘忠田辞任总经
2017年10月 李鹏伟、杨刚 减少：刘忠田 理，忠旺集团董事会聘任陈岩
担任总经理。
2017年10月 陈岩、张瑞、刘志生、 新增：张辉 2017年10月，杨刚退休，忠
至2018年7月 李鹏伟、张辉 减少：杨刚 旺集团董事会聘任张辉担任副
总经理。
2018年7月，为进一步优化忠
旺集团的公司治理结构，刘志
2018年7月至 陈岩、张瑞、魏强、李 新增：魏强 生辞任忠旺集团副总经理、财
2019年6月 鹏伟、张辉 减少：刘志生 务负责人，忠旺集团董事会聘
任魏强担任副总经理、财务负
责人。
2019年7月至 陈岩、张瑞、魏强、李 新增：林军 2019年7月，张辉因个人原因
2019年10月 鹏伟、林军 减少：张辉 辞任副总经理，忠旺集团董事
会聘任林军担任副总经理。
2019年11月 陈岩、吴妍、魏强、李 新增：吴妍 2019年11月，张瑞因个人原
至今 鹏伟、林军 减少：张瑞 因辞任副总经理，忠旺集团董
事会聘任吴妍担任副总经理。
4、核心技术人员变动情况
报告期内忠旺集团核心技术人员未发生重大变化。
综上所述，忠旺集团董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年内未发生重大变化。
5、报告期内忠旺集团董事及高级管理人员变动符合《首发办法》第十二条的规定
（1）忠旺集团的董事及高级管理人员调整主要系提高公司治理能力、完善公司治理结构要求的结果
报告期内，由于公司整体战略调整、部分董事及高级管理人员离世、退休、辞职等原因，忠旺集团及时调整内部管理人员架构，在确保公司稳定运营的同时，不断提升内部治理水平，完善公司治理结构需要以及常规管理岗位调整。
同时，上述调整符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及忠旺集团《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。以上董事以及高级管理人员的调整未影响忠旺集团的日常经营管理及重大事项决策机制，亦未对忠旺集团生产经营的持续性和稳定性造成不利影响。
（2）报告期内，新任忠旺集团董事及高级管理人员的相关人员均系忠旺集团内部培养产生
报告期内，忠旺集团新增董事及高级管理人员及其简历如下：
姓名 简历
魏强先生，41岁，现任忠旺集团董事、副总经理及财务负责人，毕业于
魏强 东北财经大学，并于2019年1月获得中国总会计师协会颁授的中级管理
会计师职称。魏强先生于2004年3月加入忠旺集团，曾担任多个财务及
运营管理职位，在忠旺集团工作达16年。
林军先生，48岁，现任忠旺集团董事及副总经理，毕业于沈阳工业大学。
林军 林军先生于2005年加入忠旺集团，先后负责质量环保体系管理、设备和
机械工程管理以及铝挤压产品的生产管理等工作，在忠旺集团工作达15
年。
吴妍先生，39岁，现任忠旺集团董事及副总经理，毕业于辽宁大学，并
吴妍 获得初级政工师职称和高级人力资源管理师职称。吴妍先生于2001年7
月首次加入忠旺集团，主要负责供应采购等工作。
姓名 简历
刘志生 刘志生先生，46岁，报告期内曾任忠旺集团董事、副总经理及财务负责
人。2006年加入忠旺集团，曾主要负责财务方面工作。
马青梅 马青梅女士，43岁，毕业于东北大学，报告期内曾任忠旺集团董事。2007
年加入忠旺集团，曾担任熔铸厂技术经理及厂长等职位。
张辉 张辉先生，42岁，毕业于沈阳工业大学，报告期内曾任忠旺集团副总经
理。1997年加入忠旺集团，曾担任车间主任、生产厂长等职位。
综上，报告期内，忠旺集团新增董事及高级管理人员均系忠旺集团之集团内部培养产生。
（3）报告期内，忠旺集团的生产经营不依赖于个别董事、高级管理人员
报告期内，忠旺集团建立了较为完善的公司运营及内部控制制度，公司整体经营状况不会因个别人员或个别岗位的调整而发生重大不利变化，其生产经营不依赖个别董事或者高级管理人员。同时，刘忠田先生2017年以来陆续辞去忠旺集团的总经理以及董事长等职务，逐步完成公司经营以及管理的过渡。忠旺集团现任董事、监事以及高级管理人员均为在忠旺集团任职多年的资深员工，熟悉忠旺集团业务，并且拥有丰富的行业与管理经验。
综上，忠旺集团最近三年董事、高级管理人员整体上未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条“发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
八、员工情况
（一）员工基本情况
1、人数及变化情况
报告期内，忠旺集团的员工合计人数及变化情况如下：
时间 2019.10.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
员工合计人数（人） 33,441 28,902 23,312 11,133
2、员工专业结构
截至2019年10月31日，忠旺集团员工岗位分布情况如下：
岗位类别 人数（人） 占比（%）
管理人员 2,167 6.48
销售人员 800 2.39
生产人员 27,135 81.15
财务人员 151 0.45
研发人员 3,188 9.53
合 计 33,441 100.00
3、员工受教育程度
截至2019年10月31日，忠旺集团员工受教育情况如下：
学 历 人数（人） 占比（%）
研究生及以上 234 0.70
本科 3,860 11.54
大专及以下 29,347 87.76
合 计 33,441 100.00
4、员工年龄分布
截至2019年10月31日，忠旺集团员工年龄分布情况如下：
年 龄 人数（人） 占比（%）
30及以下 11,436 34.20
31-40 12,169 36.39
41-50 8,861 26.50
51及以上 975 2.91
合 计 33,441 100.00
（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
1、社会保险与住房公积金缴纳情况说明
截至2019年10月31日，忠旺集团及其有隶属员工的部分下属公司境内员工合计在册人数与实际缴纳社会保险、住房公积金的人数有少量差异，具体情况如下：
在册员工人数 未缴存人数 未缴存人数占比
社会保险 32,874 307 0.93%
住房公积金 32,874 273 0.83%
截至本报告书签署日，忠旺集团及境内主要生产经营的子公司均已办理社会保险开户手续、住房公积金缴存登记并为符合条件的员工办理社会保险缴纳、住房公积金缴纳。
根据忠旺集团提供的说明，忠旺集团境内员工合计在册人数与实际缴纳社会保险、住房公积金人数之间少量差异的原因为：新入职的员工相关社会保险及/或住房公积金缴纳手续正在办理中、个人原因自愿放弃、临时劳务人员、缴纳前已办理离职或退休手续及实习生无需缴纳。
忠旺集团及其下属主要生产经营的子公司均已取得所属地相关主管部门出具的证明文件，证明其报告期内均不存在因违反社会保险、住房公积金法律、法规及其他规范性文件的规定而受到其行政处罚的情形。
2、控股股东和实际控制人出具的承诺函
针对上述事项，忠旺集团的控股股东及实际控制人已出具承诺函，承诺如下：如忠旺集团及其子公司因其在本次交易完成之前未按国家及地方有关法规为员工缴纳社会保险或住房公积金，而被有关政府主管部门要求补缴或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司/本人愿意承担忠旺集团及其子公司因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使忠旺集团及其子公司免受损害。
综上所述，报告期内忠旺集团不存在因被社会保险和住房公积金管理部门出具重大处罚的情形，忠旺集团在执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等方面对本次重组不存在重大不利影响。
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
1、资产概况
忠旺集团的主要资产包括货币资金、应收账款、存货、长期股权投资、固定资产及在建工程等。根据致同出具的《模拟审计报告》，截至 2019 年 10 月 31日，忠旺集团模拟合并口径的资产构成情况如下：
单位：万元
2019年10月31日
资产
金额 占比（%）
货币资金 763,910.96 12.15
应收票据 53,962.15 0.86
应收账款 873,920.26 13.90
预付款项 39,576.63 0.63
其他应收款 37,002.86 0.59
存货 732,777.70 11.66
其他流动资产 101,140.25 1.61
流动资产合计 2,602,290.81 41.40
长期股权投资 386,815.09 6.15
投资性房地产 76,095.60 1.21
固定资产 1,648,867.01 26.23
在建工程 698,412.40 11.11
无形资产 419,626.99 6.68
商誉 37,900.01 0.60
递延所得税资产 31,917.85 0.51
其他非流动资产 383,168.74 6.10
非流动资产合计 3,682,803.69 58.60
资产总计 6,285,094.49 100.00
2、固定资产情况
忠旺集团的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备、铝合金模板及配件。截至2019年10月31日，忠旺集团固定资产账面价值为1, 648,867.01万元，具体情况如下：
单位：万元
项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 578,780.81 97,721.58 - 481,059.23
机器设备 1,582,295.51 595,504.04 17,000.00 969,791.47
办公及其他设备 13,293.57 7,333.60 - 5,959.97
运输设备 33,699.84 16,562.52 - 17,137.31
铝合金模板及配件 174,643.08 4,531.84 - 170,111.23
其他 12,600.69 7,792.90 - 4,807.79
合 计 2,395,313.50 729,446.49 17,000.00 1,648,867.01
忠旺集团拥有的房屋及建筑物、主要生产设备情况详见本章“十、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况/（一）固定资产情况”。
3、无形资产情况
忠旺集团的无形资产主要包括土地使用权、专利等。截至2019年10月31日，忠旺集团无形资产账面价值为419,626.99万元，具体情况如下：
单位：万元
项 目 账面原值 累计摊销 账面价值
土地使用权 403,360.32 50,627.19 352,733.13
软件及其他 72,131.89 5,238.03 66,893.86
合 计 475,492.21 55,865.22 419,626.99
忠旺集团拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产情况详见本章“十、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况/（二）无形资产情况”。
（二）抵押、质押情况
截至本报告书签署日，忠旺集团固定资产及在建工程中的部分生产线及生产设备存在通过融资租赁方式取得使用权的情形，具体情况参见本报告书“第十一章 管理层讨论与分析/三、拟置入资产的财务分析/（一）财务状况分析/（8）固定资产、（9）在建工程”及“第十五章 其他重要事项/十、重要合同/（二）融资租赁合同”相关部分。
除上述情形外，截至本报告书签署日，忠旺集团的主要资产不存在被抵押、质押的情形。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，忠旺集团不存在对外担保的情形。
（四）主要负债、或有负债情况
根据致同出具的《模拟审计报告》，截至2019年10月31日，忠旺集团模拟合并口径的负债构成情况如下：
单位：万元
负债 2019年10月31日
金额 占比
短期借款 990,000.00 28.40%
应付票据 635,520.00 18.23%
应付账款 209,570.48 6.01%
合同负债 57,258.04 1.64%
应付职工薪酬 24,668.96 0.71%
应交税费 22,790.30 0.65%
其他应付款 921,008.38 26.42%
一年内到期的非流动负债 282,490.28 8.10%
其他流动负债 53,861.42 1.55%
流动负债合计 3,197,167.86 91.71%
长期借款 234,577.12 6.73%
递延收益 18,675.00 0.54%
递延所得税负债 35,413.17 1.02%
非流动负债合计 288,665.29 8.29%
负债合计 3,485,833.15 100.00%
截至本报告书签署日，忠旺集团及其下属子公司的重大诉讼参见本章“十四、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况/（一）重大诉讼、仲裁情况”。
十、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况
（一）固定资产情况
1、房屋及建筑物
截至本报告书签署日，忠旺集团及其下属子公司拥有的境内房产建筑面积总计为3,913,574.26平方米，其中已取得产权证书的房产建筑面积为2,831,619.79平方米、尚未取得产权证书的房产建筑面积为1,081,954.47平方米。
（1）已取得房屋所有权证书的情况
截至本报告书签署日，忠旺集团及其下属子公司拥有所有权的主要房产情况如下：
单位：平方米
序号 权证编号 证载权利 建 筑 物 用途 建筑面积 权利受
人 位置 限情况
1 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 4,680.85 无
00037960号
2 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 5,555.12 无
000621号
3 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 26,168.80 无
00137548号
4 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 7,642.90 无
00139892号
5 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 4,820.34 无
00139893号
6 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 办公 7,024.84 无
00176558号
7 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 248.63 无
00197616号
8 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 152.22 无
00197703号
9 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 仓库 767.17 无
00197705号
10 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 车库 1,427.46 无
00197706号
11 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 899.79 无
00197708号
12 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 32.00 无
00197711号
13 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 32.00 无
00197712号
14 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 75.00 无
00197713号
15 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 办公 316.00 无
00197719号
16 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 154.00 无
00197723号
17 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 57.20 无
00197724号
18 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 720.00 无
00197725号
19 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 34.50 无
00197729号
20 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 配电室 58.21 无
00197730号
21 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 262.20 无
00197731号
22 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 482.40 无
00197732号
23 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 变电所 240.00 无
00197735号
24 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 32.00 无
00197739号
25 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 150.00 无
00197740号
26 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 151.25 无
00197741号
27 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 151.20 无
00197742号
28 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 37.80 无
00197744号
29 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 78.00 无
00197745号
30 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 141.80 无
00197746号
31 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 63.60 无
00197747号
32 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 113.40 无
00197748号
33 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 153.00 无
00197749号
34 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 33.39 无
00197880号
35 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 113.16 无
00197887号
36 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 340.62 无
00197888号
37 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 配电室 249.97 无
00197889号
38 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 4,345.50 无
00197891号
39 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 仓库 72.00 无
00197898号
40 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 仓库 30.00 无
00197902号
41 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 87.77 无
00197903号
42 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 360.00 无
00197905号
43 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 58.30 无
00197906号
44 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 综合楼 2,302.00 无
00197908号
45 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 32.00 无
00197909号
46 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 32.00 无
00197910号
47 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 32.00 无
00197911号
48 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 32.00 无
00197912号
49 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 95.53 无
00197914号
50 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 144.90 无
00197918号
51 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 59.04 无
00197920号
52 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 662.70 无
00197924号
53 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 32.00 无
00197925号
54 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 32.00 无
00197926号
55 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 32.00 无
00197927号
56 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 32.00 无
00197928号
57 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 32.00 无
00197929号
58 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 32.00 无
00197931号
59 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 5,558.00 无
00197971号
60 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 14,586.50 无
00197973号
61 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 6,200.24 无
00197974号
62 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 6,199.50 无
00197993号
63 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 12,051.00 无
00197994号
64 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 187.80 无
00205269号
65 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 熔铸厂 2,103.00 无
00205272号 房
66 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 卷线班 344.15 无
00205275号
67 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 挤压附 111.30 无
00205278号 房
68 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 4,348.20 无
00205281号
69 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 58.30 无
00205282号
70 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 153.70 无
00205284号
71 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 修模班 1,257.00 无
00205288号
72 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 42.40 无
00205294号
73 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 430.92 无
00205295号
74 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 47.70 无
00205297号
75 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 3,257.04 无
00205362号
76 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 俱乐部 2,194.00 无
00205363号
77 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 展厅 1,305.00 无
00205366号
78 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 144.00 无
00205371号
79 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 36.04 无
00205372号
80 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 192.64 无
00205376号
81 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 小车库 1,275.20 无
00205551号
82 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 配电室 160.10 无
00205552号
83 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 熔铸水 98.00 无
00205553号 池
84 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 140.36 无
00205562号
85 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 线附房 49.30 无
00205563号
86 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 线附房 294.30 无
00205564号
87 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 抛光车 1,481.20 无
00205568号 间
88 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 办公室 279.85 无
00205569号
89 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 附房 631.90 无
00205570号 （西）
90 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 附房 591.43 无
00205571号
91 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 4,295.10 无
00212720号
92 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 4,208.00 无
00212721号
93 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 8,880.48 无
00212722号
94 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 仓库 5,050.00 无
00212723号
95 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 12,000.00 无
00212724号
96 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 3,492.06 无
00212725号
97 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 1,825.80 无
00212727号
98 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 5,141.40 无
00212734号
99 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 2,248.40 无
00212735号
100 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 1,072.05 无
00212736号
101 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 仓库 4,124.24 无
00212737号
102 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 车间 18,635.64 无
00251320号
103 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 车间 27,901.30 无
00251321号
104 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 辅助用 1,006.07 无
00284770号 房
105 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 29,485.96 无
00284771号
106 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 辅助用 243.62 无
00284772号 房
107 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 辅助用 82.81 无
00284773号 房
108 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 14,025.00 无
00284774号
109 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 5,556.00 无
00284775号
110 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 28,397.00 无
00284776号
111 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 辅助用 743.41 无
00284777号 房
112 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 空压机 977.55 无
00310695号 室
113 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 辅助用 360.61 无
00310696号 房
114 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 辅助用 1,094.41 无
00310697号 房
115 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 辅助用 525.85 无
00310698号 房
116 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 其它 1,001.68 无
00310699号
117 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 辅助用 1,915.81 无
00310700号 房
118 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 30,030.40 无
00347918号
119 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 库房 4,603.01 无
00347919号
120 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 车间 17,823.01 无
00347920号
121 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 车间 1,162.02 无
00359164号
122 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 挤压厂 3,255.66 无
00359165号 仓库
123 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 940.22 无
00359166号
124 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 668.80 无
00359167号
125 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 83.85 无
00359168号
126 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 库房 7,957.97 无
00359169号
127 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 库房 7,381.42 无
00359170号
128 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 车间 16,091.02 无
00390851号
129 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 办公 3,107.04 无
00392157号
130 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 辅助车 1,448.88 无
00433689号 间
131 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 模具库 364.44 无
00433690号 房
132 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 辅助车 364.44 无
00433691号 间
133 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 模具库 760.44 无
00433692号 房
134 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 辅助车 1,448.88 无
00433751号 间
135 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 5,784.30 无
00482496号
136 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 2,787.40 无
00482498号
137 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 厂房 6,941.58 无
00482499号
138 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 库房 364.44 无
00482500号
139 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 车间 4,262.72 无
00482551号
140 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 综合楼 6,923.13 无
00482552号
141 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 车间 1,227.84 无
00482554号
142 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 车间 962.55 无
00482555号
143 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 库房 220.44 无
00482556号
144 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 车间 2,168.88 无
00482557号
145 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 库房 364.44 无
00482558号
146 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 库房 289.92 无
00482559号
147 辽市房权证辽市字第 忠旺集团 辽阳 附属用 1,280.00 无
00482560号 房
148 辽（2018）辽阳市不 忠旺集团 辽阳 工业 103,777.26 无
动产权第0030595号
149 辽（2018）辽阳市不 忠旺集团 辽阳 工业 54,917.53 无
动产权第0030602号
150 辽（2018）辽阳市不 忠旺集团 辽阳 厂房 105,767.55 无
动产权第0030646号
辽（2016）营口市不
151 动 产 权 第 营口忠旺 营口 工业 14,782.39 无
F20160603055号
辽（2016）营口市不
152 动 产 权 第 营口忠旺 营口 工业 2,328.52 无
F20160603059号
辽（2016）营口市不
153 动 产 权 第 营口忠旺 营口 工业 178,762.58 无
F20160603068号
辽（2016）营口市不
154 动 产 权 第 营口忠旺 营口 工业 920.29 无
F20160603072号
辽（2016）营口市不
155 动 产 权 第 营口忠旺 营口 工业 45,105.55 无
F20160603075号
辽（2016）营口市不
156 动 产 权 第 营口忠旺 营口 工业 30,977.33 无
F20160603078号
辽（2016）营口市不
157 动 产 权 第 营口忠旺 营口 工业 112.21 无
F20160603081号
辽（2016）营口市不
158 动 产 权 第 营口忠旺 营口 工业 112.21 无
F20160603083号
辽（2016）营口市不
159 动 产 权 第 营口忠旺 营口 工业 7,495.75 无
F20160603177号
辽（2016）营口市不
160 动 产 权 第 营口忠旺 营口 工业 12,060.24 无
F20160802971号
辽（2016）营口市不
161 动 产 权 第 营口忠旺 营口 工业 19,334.43 无
F20160802980号
辽（2016）营口市不
162 动 产 权 第 营口忠旺 营口 工业 29,124.14 无
F20160802982号
辽（2016）营口市不
163 动 产 权 第 营口忠旺 营口 工业 55,715.78 无
F20160802984号
164 辽（2017）营口市不 营口忠旺 营口 工业 10,339.02 被查封
动产权第0022213号
165 辽（2017）营口市不 营口忠旺 营口 工业 26,924.71 被查封
动产权第0022536号
166 辽（2018）营口市不 营口忠旺 营口 工业 28,034.60 被查封
动产权第0038597号
167 辽（2018）营口市不 营口忠旺 营口 工业 969.32 被查封
动产权第0038600号
168 辽（2020）营口市不 营口忠旺 营口 工业 303,808.80 无
动产权0004989号
169 辽（2019）灯塔市不 忠旺铝业 辽阳 工业 90,434.96 无
动产权第0001640号
170 辽（2019）灯塔市不 忠旺铝业 辽阳 工业 74,155.04 无
动产权第0001643号
171 辽（2019）灯塔市不 忠旺铝业 辽阳 工业 124,773.53 无
动产权第0001644号
172 辽（2019）灯塔市不 忠旺铝业 辽阳 工业 108,733.13 无
动产权第0001645号
173 辽（2019）灯塔市不 忠旺铝业 辽阳 工业 74,155.04 无
动产权第0001646号
174 辽（2019）灯塔市不 忠旺铝业 辽阳 工业 106,714.88 无
动产权第0001647号
175 辽（2019）灯塔市不 忠旺铝业 辽阳 工业 150,019.60 无
动产权第0001648号
176 辽（2019）灯塔市不 忠旺铝业 辽阳 工业 106,714.88 无
动产权第0001649号
177 辽（2019）灯塔市不 忠旺铝业 辽阳 工业 124,773.53 无
动产权第0001650号
178 辽（2018）灯塔市不 忠旺特种 辽阳 工业 79,079.02 无
动产权第0005605号 车辆
179 辽（2018）灯塔市不 忠旺特种 辽阳 工业 78,514.02 无
动产权第0005606号 车辆
180 辽（2019）灯塔市不 忠旺特种 辽阳 其它 50,414.92 无
动产权第0000462号 车辆
181 辽（2019）灯塔市不 忠旺特种 辽阳 其它 50,414.92 无
动产权第0000463号 车辆
182 辽（2019）灯塔市不 忠旺特种 辽阳 其它 474.73 无
动产权第0000464号 车辆
183 辽（2019）灯塔市不 忠旺特种 辽阳 其它 993.56 无
动产权第0000465号 车辆
184 辽（2019）灯塔市不 忠旺特种 辽阳 其它 474.73 无
动产权第0000468号 车辆
185 辽（2018）灯塔市不 忠旺特种 辽阳 工业 78,514.02 无
动产权第0005607号 车辆
186 辽（2019）灯塔市不 忠旺特种 辽阳 其它 43,684.05 无
动产权第0000466号 车辆
187 沈房权证新城子字第 沈阳美壁 沈阳 办公 2,528.00 无
009510号 斯
188 沈房权证新城子字第 沈阳美壁 沈阳 厂房 1,315.00 无
009511号 斯
注：
（1）上表中第150项权证编号《辽（2018）辽阳市不动产权第0030646号》，其权证列示的房屋建筑面积为317,304.00 m2，其中用以忠旺集团生产经营相关的固定资产建筑面积为105,767.55 m2，用于投资性房地产的建筑面积为211,536.45 m2。
（2）中国有色金属工业第六冶金建设有限公司于2019年5月15日、中色十二冶金建设有限公司于2019年7月9日分别向营口仲裁委员会申请财产保全，营口市中级人民法院已查封上表中第164项至第167项营口忠旺不动产，相关案件正在审理中。
（2）尚未取得房屋所有权证书的情况
截至本报告书签署日，忠旺集团及其下属子公司拥有的境内房产建筑面积总计为3,913,574.26平方米，其中包括尚未取得产权证书的房产建筑面积共计1,081,954.47平方米，占其拥有的境内房产建筑总面积的比例为27.65%，该等房产尚未办理权证的主要原因为：（1）相关手续正在办理中，需待消防、环保等多部门验收完成，占忠旺集团及下属公司自有房产建筑总面积的比例为23.42%；（2）营口忠旺与施工单位有工程质量及工程款支付纠纷，涉及房产建筑面积165,574.71平方米，占忠旺集团及下属公司自有房产建筑总面积的比例为4.23%。具体情况如下：
截至本报告书签署日，忠旺集团有8处已建成房产尚未取得相应的产权证书，建筑面积合计为95,422.59平方米，目前相关房产已完成人防、规划、城管、地震局、环保部门的验收，正处于报备消防验收阶段，预计在2020年底前完成房屋权证的办理工作，相关办证费用由忠旺集团自行承担。根据辽阳高新技术产业开发区管理委员会于2020年5月25日就忠旺集团未取得产权证书的房产出具的最新《关于辽宁忠旺集团有限公司房产相关情况的确认函》，确认“本机构了解你公司将该等房屋用作工业生产，上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理过程中。兹确认你公司可以继续使用上述房屋从事生产经营，不会因上述情形对你公司作出行政处罚。你公司就上述房屋办理不动产权证书不存在实质障碍。”
营口忠旺有38处已建成房产尚未取得相应的产权证书，建筑面积合计为669,348.74平方米。其中，23处共计503,774.03平方米房产正在组织施工单位整理竣工验收资料，预计在2021年6月底前完成房屋权证的办理工作；余下的15处共计165,574.71平方米房产因与施工单位涉及司法纠纷，权证办毕时间需待有关案件审理情况而定，相关办证费用由营口忠旺自行承担。根据营口市不动产登记中心于2020年5月28日就营口忠旺未取得产权证书的房产出具的最新《关于营口忠旺铝业有限公司房产的确认函》，确认“本机构了解你公司上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理过程中。待你公司上述房屋办理完竣工验收后，到我中心办理不动产登记手续不存在实质障碍。”
截至本报告书签署日，盘锦忠旺有5处已建成房产尚未取得相应的产权证书，建筑面积合计为239,535.25平方米，目前相关房产证处于报备安环部门验收阶段，预计在2020年底前完成房屋权证的办理工作，相关办证费用由盘锦忠旺自行承担。盘锦市不动产登记中心辽东湾分中心于2019年12月2日就上述未取得产权证书的房产出具了《关于盘锦忠旺铝业有限公司房产的确认函》，确认其为上述房屋的登记主管部门，上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理中。
截至本报告书签署日，忠旺铝业有5处已建成房产尚未取得相应的产权证书，建筑面积合计为77,647.89平方米，目前相关房产正在办理工程质量监督备案手续，预计在2020年底前完成房屋权证的办理工作，相关办证费用由辽宁忠旺铝业自行承担。灯塔市经济技术开发区管理委员会于2019年12月2日就上述未取得产权证书的房产出具了《关于辽宁忠旺铝业有限公司房产的确认函》，确认其为上述房屋的登记主管部门，上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理中；忠旺铝业可以继续使用该等房屋从事生产经营，且就该等房屋办理不动产登记手续不存在实质障碍。
综上，截至本报告书签署日，忠旺集团及其子公司尚未取得产权证书的房产建筑面积共计1,081,954.47平方米，占其拥有的境内房产建筑总面积的比例为27.65%。针对上述忠旺集团、营口忠旺、盘锦忠旺及忠旺铝业存在部分已建成房屋尚未取得相关产权证书的情形，忠旺集团的控股股东忠旺精制及实际控制人刘忠田先生均作出承诺：若因忠旺集团、营口忠旺、盘锦忠旺或忠旺铝业未取得《房屋所有权证》/《不动产权证书》事宜，影响该等公司正常使用该等房屋或导致该等公司受到任何处罚或损失的，本公司/本人将承担忠旺集团、营口忠旺、盘锦忠旺及忠旺铝业因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团、营口忠旺、盘锦忠旺及忠旺铝业免受损害。
（3）上述情况对本次交易作价、交易进程的影响
根据本次交易方案，本次交易作价以具有证券、期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告的评估值为定价基础，并经上市公司与交易对方协商确定。根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众华评报字(2020)第11号），以2019年10月31日为评估基准日，评估范围包括忠旺集团申报的全部资产及负债，瑕疵房产已作为固定资产计入评估范围，因此瑕疵房产对本次交易作价不会产生重大不利影响。另外，本次交易的实施不以房屋瑕疵规范为前提，因此上述房屋瑕疵不会影响本次交易的交割，对本次交易进程不存在不利影响。
（4）上述情况对标的资产未来生产经营的影响
忠旺集团及其子公司尚未取得权证的房产均是其在已依法取得土地使用权的宗地上进行建造，且该等房产主要为门岗、职工倒班宿舍、库房附属用房、门卫室、水泵房、变电站等非核心生产经营场地，因此，该等房产暂未取得产权证书不会影响忠旺集团及其子公司对该等房屋的实际占有、使用和收益，也不会对忠旺集团及其子公司的生产经营构成重大不利影响。经相关主管部门确认，忠旺集团及其子公司尚未取得权证的房产并不影响实际使用，且该等房产未来取得权证不存在实质性的法律风险。
2、主要生产设备
截至2019年10月31日，忠旺集团及其下属子公司所用的主要生产设备情况如下：
单位：万元
序 资产名称 数 期末原值 期末净值 所属公司 成新率（%）
号 量
1 27.5MN单动卧式铝挤压机 1 1,626.92 1,407.35 营口忠旺 86.50
2 225MN单动卧式铝挤压机 1 39,528.63 34,785.20 营口忠旺 88.00
3 20MN单动卧式铝挤压机 2 2,902.56 2,612.31 营口忠旺 90.00
4 225MN单动卧式铝挤压机 1 39,528.63 36,563.99 营口忠旺 92.50
5 27.5MN单动正向铝型材生产线设备 2 3,145.30 2,972.31 营口忠旺 94.50
6 36MN单动正向铝型材生产线设备 2 4,329.91 4,091.77 营口忠旺 94.50
7 20MN单动正向铝型材生产线设备 2 2,598.29 2,481.37 营口忠旺 95.50
8 27.5MN单动正向铝型材生产线设备 2 3,145.30 3,003.76 营口忠旺 95.50
9 36MN单动正向铝型材生产线设备 1 2,164.96 2,067.99 营口忠旺 95.52
10 27.5MN单动正向铝型材生产线设备 1 1,572.65 1,502.21 营口忠旺 95.52
11 20MN单动正向铝型材生产线设备 1 1,299.15 1,240.96 营口忠旺 95.52
12 20MN单动反向铝型材生产线设备 1 1,541.88 1,472.80 营口忠旺 95.52
13 31.5MN单动反向铝型材生产线设备 1 2,264.10 2,162.70 营口忠旺 95.52
14 55MN单动反向铝型材生产线设备 1 4,404.27 4,207.01 营口忠旺 95.52
15 36MN单动正向铝型材生产线设备 1 2,164.96 2,067.99 营口忠旺 95.52
16 36MN单动正向铝型材生产线设备 1 2,164.96 2,067.99 营口忠旺 95.52
17 36MN单动正向铝型材生产线设备 1 2,164.96 2,067.99 营口忠旺 95.52
18 36MN单动正向铝型材生产线设备 1 2,164.96 2,067.99 营口忠旺 95.52
19 27.5MN单动正向铝型材生产线设备 1 1,572.65 1,502.21 营口忠旺 95.52
20 20MN单动正向铝型材生产线设备 1 1,299.15 1,240.96 营口忠旺 95.52
21 20MN单动反向铝型材生产线设备 1 1,541.88 1,472.93 营口忠旺 95.53
22 36MN单动正向铝型材生产线设备 1 2,164.96 2,121.66 营口忠旺 98.00
23 31.5MN单动反向铝型材生产线设备 1 2,264.10 2,218.82 营口忠旺 98.00
24 36MN单动卧式铝挤压机 1 2,164.96 2,024.24 盘锦忠旺 93.50
25 27.5MN单动卧式铝挤压机 3 4,717.95 4,411.29 盘锦忠旺 93.50
26 36MN单动卧式铝挤压机 1 2,164.96 2,035.07 盘锦忠旺 94.00
27 36MN单动卧式铝挤压机 2 4,329.91 4,135.08 盘锦忠旺 95.50
28 20MN单动卧式铝挤压机 1 1,299.15 1,240.69 盘锦忠旺 95.50
29 20MN单动卧式铝挤压机 1 1,299.15 1,240.69 盘锦忠旺 95.50
30 20MN单动卧式铝挤压机 1 1,299.15 1,240.69 盘锦忠旺 95.50
31 20MN单动卧式铝挤压机 1 1,299.15 1,266.66 盘锦忠旺 97.50
32 20MN单动卧式铝挤压机 1 1,299.15 1,279.66 盘锦忠旺 98.50
33 20MN单动卧式铝挤压机 1 1,299.15 1,279.66 盘锦忠旺 98.50
34 75MN单动卧式铝挤压机 1 14,020.27 2,704.76 忠旺集团 19.29
35 31.5MN单动卧式铝挤压机 1 5,074.00 979.71 忠旺集团 19.31
36 20MN单动卧式铝挤压机 1 2,500.00 481.32 忠旺集团 19.25
37 8.8MN单动卧式铝挤压机 2 2,800.00 539.08 忠旺集团 19.25
38 5MN单动卧式铝挤压机 2 2,000.00 439.93 忠旺集团 22.00
39 6.6MN单动卧式铝挤压机 1 1,300.00 285.95 忠旺集团 22.00
40 8.8MN单动卧式铝挤压机 2 3,200.00 703.89 忠旺集团 22.00
41 12.5MN单动卧式铝挤压机 2 4,700.00 1,033.83 忠旺集团 22.00
42 55MN双动卧式铝挤压机 1 9,233.45 2,078.68 忠旺集团 22.51
43 4.95MN单动卧式铝挤压机 1 1,000.00 224.76 忠旺集团 22.48
44 6.6MN单动卧式铝挤压机 2 3,000.00 674.35 忠旺集团 22.48
45 8.8MN单动卧式铝挤压机 1 1,604.62 356.9 忠旺集团 22.24
46 5MN单动卧式铝挤压机 2 2,200.00 505.14 忠旺集团 22.96
47 6.6MN单动卧式铝挤压机 5 6,500.00 1,492.46 忠旺集团 22.96
48 8.8MN单动卧式铝挤压机 8 12,800.00 2,939.01 忠旺集团 22.96
49 5MN单动卧式铝挤压机 3 3,300.00 773.87 忠旺集团 23.45
50 6.6MN单动卧式铝挤压机 3 4,500.00 1,055.27 忠旺集团 23.45
51 8.8MN单动卧式铝挤压机 3 4,800.00 1,125.62 忠旺集团 23.45
52 8.8MN单动卧式铝挤压机 8 12,800.00 3,064.93 忠旺集团 23.94
53 36MN单动卧式铝挤压机 1 5,200.00 1,271.08 忠旺集团 24.44
54 12.5MN单动卧式铝挤压机 1 2,350.00 516.92 忠旺集团 22.00
55 12.5MN单动卧式铝挤压机 1 2,350.00 516.92 忠旺集团 22.00
56 12.5MN单动卧式铝挤压机 1 2,350.00 516.92 忠旺集团 22.00
57 12.5MN单动卧式铝挤压机 1 2,350.00 516.92 忠旺集团 22.00
58 12.5MN单动卧式铝挤压机 1 2,350.00 516.92 忠旺集团 22.00
59 125MN双动卧式铝挤压机 1 25,865.61 6,612.91 忠旺集团 25.57
60 27.5MN短行程单动卧式铝挤压机生产线 1 4,175.12 1,148.04 忠旺集团 27.50
61 20MN单动卧式铝挤压机 1 3,112.72 871.17 忠旺集团 27.99
62 18MN单动卧式铝挤压机 1 1,290.37 489.06 忠旺集团 37.90
63 75MN单动卧式铝挤压机 1 11,439.82 4,403.73 忠旺集团 38.49
64 8MN单动卧式铝挤压机 1 1,146.21 454.24 忠旺集团 39.63
65 8MN单动卧式铝挤压机 1 1,146.21 454.24 忠旺集团 39.63
66 8MN单动卧式铝挤压机 1 1,146.21 454.24 忠旺集团 39.63
67 8MN单动卧式铝挤压机 1 1,146.21 454.24 忠旺集团 39.63
68 8MN单动卧式铝挤压机 1 1,081.91 434.96 忠旺集团 40.20
69 18MN单动卧式铝挤压机 1 1,513.25 617.09 忠旺集团 40.78
70 18MN单动卧式铝挤压机 1 1,513.25 617.09 忠旺集团 40.78
71 75MN单动卧式铝挤压机 1 11,027.20 5,360.42 忠旺集团 48.61
72 75MN单动卧式铝挤压机 1 11,027.20 5,360.42 忠旺集团 48.61
73 36MN单动卧式铝挤压机 1 4,494.83 2,296.77 忠旺集团 51.10
74 36MN单动卧式铝挤压机 1 4,494.75 2,301.98 忠旺集团 51.21
75 90MN单动卧式铝挤压机 1 12,319.98 6,296.73 忠旺集团 51.11
76 90MN单动卧式铝挤压机 1 12,302.94 6,428.97 忠旺集团 52.26
77 125MN单动卧式铝挤压机 1 26,351.37 15,021.20 忠旺集团 57.00
78 125MN单动卧式铝挤压机 1 26,323.21 15,005.01 忠旺集团 57.00
79 90MN单动卧式铝挤压机 1 12,822.84 7,309.49 忠旺集团 57.00
80 75MN单动卧式铝挤压机 1 10,890.94 6,208.13 忠旺集团 57.00
81 75MN单动卧式铝挤压机 1 10,937.57 6,454.40 忠旺集团 59.01
82 75MN单动卧式铝挤压机 1 11,139.88 6,572.87 忠旺集团 59.00
83 75MN单动卧式铝挤压机 1 10,833.39 6,717.11 忠旺集团 62.00
84 90MN单动卧式铝挤压机 1 12,505.73 7,753.56 忠旺集团 62.00
85 75MN单动卧式铝挤压机 1 10,727.31 6,973.06 忠旺集团 65.00
86 75MN单动卧式铝挤压机 1 10,727.40 6,973.12 忠旺集团 65.00
87 75MN单动卧式铝挤压机 1 10,706.30 6,959.26 忠旺集团 65.00
88 90MN单动卧式铝挤压机 1 12,214.80 7,939.81 忠旺集团 65.00
89 90MN单动卧式铝挤压机 1 12,241.67 7,957.28 忠旺集团 65.00
90 125MN单动卧式铝挤压机 1 25,980.79 16,887.92 忠旺集团 65.00
91 27.5MN单动卧式铝挤压机 1 1,988.05 1,481.11 忠旺集团 74.50
92 27.5MN单动卧式铝挤压机 1 1,988.05 1,481.11 忠旺集团 74.50
93 27.5MN单动卧式铝挤压机生产线 1 1,996.67 1,537.43 忠旺集团 77.00
94 36MN单动卧式铝挤压机生产线 1 2,993.99 2,305.37 忠旺集团 77.00
95 36MN单动卧式铝挤压机生产线 1 2,993.99 2,305.37 忠旺集团 77.00
96 20MN单动卧式铝挤压机 1 1,905.14 1,514.59 忠旺集团 79.50
97 20MN单动卧式铝挤压机 1 1,905.14 1,514.59 忠旺集团 79.50
98 27.5MN单动正向铝型材生产线 1 1,792.65 1,774.72 忠旺铝业 99.00
99 20MN单动正向铝型材生产线 1 1,459.15 1,451.85 忠旺铝业 99.50
100 20MN单动正向铝型材生产线 1 1,459.15 1,459.15 忠旺铝业 100.00
合计 138 598,139.05 349,482.91 - 58.43
注：成新率=期末净值/期末原值
（二）无形资产情况
1、土地使用权
截至本报告书签署日，忠旺集团及其下属子公司拥有的境内主要土地使用权情况如下：
序 使用 权属证书编号 位置 使用权面积 土地 使用权 终止日期 权利受
号 权人 （m2） 用途 类型 限情况
1 忠旺 辽宏国用（2012） 辽阳市宏伟区宏伟路 142,597.80 工业 出让 2053-04-15 无
集团 第104700008号 东、星火街北侧
2 忠旺 辽宏国用（2011） 辽阳市宏伟区曙光镇 291,392.00 工业 出让 2053-07-12 无
集团 第104400048-1号 徐家屯村
忠旺 辽宏国用（2010） 辽阳市宏伟区文圣路
3 集团 字 第 104400048-2 299号 309,490.00 工业 出让 2053-07-12 无
号
4 忠旺 辽宏国用（2010） 宏伟区宏伟路8-1号 3,147.76 科 教 出让 2043-07-19 无
集团 第102010008 用地
5 忠旺 辽宏国用（2010） 辽阳市宏伟区曙光镇 98,333.00 工业 出让 2049-06-20 无
集团 字第104900068号 大打白村
6 忠旺 辽宏国用（2004） 辽阳市宏伟路东侧， 47,996.51 工业 出让 2054-02-20 无
集团 字第104700031 新开河坝北
7 忠旺 辽宏国用（2010） 辽阳高新技术产业开 105,585.50 工业 出让 2056-11-20 无
集团 字第104700041 发区星火街南侧
忠旺 辽宏国用（2007） 辽阳市高新区星火街
8 集团 字第104700042 北侧、轻工路西侧、 23,822.50 工业 出让 2057-06-15 无
发达东街南
9 忠旺 辽市国用（2010） 宏伟区东四里街南 183,642.70 工业 出让 2059-12-21 无
集团 第1006347号
10 忠旺 辽宏国用（2011） 辽阳市宏伟路东、星 7,051.00 工业 出让 2061-10-11 无
集团 第1020110036号 火大街西
忠旺 辽（2018）辽阳市
集团 不 动 产 权 第 宏伟区星火街88-7号 工业 出让 2062-01-04 无
0030595号
忠旺 辽（2018）辽阳市
11 集团 不 动 产 权 第 宏伟区星火街88-8号 847,133.70 工业 出让 2062-01-04 无
0030602号
忠旺 辽（2018）辽阳市
集团 不 动 产 权 第 宏伟区星火街88-6号 工业 出让 2062-01-04 无
0030646号
忠旺 辽宏国用（2012） 宏伟区科技路西（高
12 集团 第104000010号 新开发区 2012/2#地 13,154.50 工业 出让 2062-08-08 无
块）
忠旺 辽（2018）辽阳市
集团 不 动 产 权 第 宏伟区星火街88-9号 工业 出让 2064-02-25 无
13 0030627号 167,396.07
忠旺 辽（2018）辽阳市 宏伟区星火街 88-10
集团 不 动 产 权 第 号 工业 出让 2064-02-25 无
0030620号
忠旺 辽（2017）辽阳市 宏伟区兰家镇、西临
14 集团 不 动 产 权 第 辽凤线、北临现状小 132,799.49 工业 出让 2065-09-20 无
0007984号 路
15 盘锦 盘滨国用（2011） 辽滨沿海经济区 1,942,716.00 工业 出让 2061-12-05 无
忠旺 第0103号
16 盘锦 盘滨国用（2011） 辽滨沿海经济区 2,488,951.00 工业 出让 2061-12-05 无
忠旺 第0100号
忠旺 辽（2019）灯塔市
铝业 不 动 产 权 第 西马峰镇井泉村 工业 出让 2062-06-28 无
0001640号
忠旺 辽（2019）灯塔市
铝业 不 动 产 权 第 西马峰镇井泉村 工业 出让 2062-06-28 无
0001647号
忠旺 辽（2019）灯塔市
17 铝业 不 动 产 权 第 西马峰镇井泉村 4,899,479.35 工业 出让 2062-06-28 无
0001643号
忠旺 辽（2019）灯塔市
铝业 不 动 产 权 第 西马峰镇井泉村 工业 出让 2062-06-28 无
0001646号
忠旺 辽（2019）灯塔市
铝业 不 动 产 权 第 西马峰镇井泉村 工业 出让 2062-06-28 无
0001648号
忠旺 辽（2019）灯塔市 西马峰镇井泉村 工业 出让 2062-06-28 无
铝业 不 动 产 权 第
0001645号
忠旺 辽（2019）灯塔市
铝业 不 动 产 权 第 西马峰镇井泉村 工业 出让 2062-06-28 无
0001649号
忠旺 辽（2019）灯塔市
铝业 不 动 产 权 第 西马峰镇井泉村 工业 出让 2062-06-28 无
0001644号
忠旺 辽（2019）灯塔市
铝业 不 动 产 权 第 西马峰镇井泉村 工业 出让 2062-06-28 无
0001650号
忠旺 辽（2020）灯塔市
18 铝业 不 动 产 权 第 西马峰镇井泉村 269,325.80 工业 出让 2062-12-26 无
0002451号
忠旺 辽（2017）灯塔市
19 铝业 不 动 产 权 第 古城街道石桥子村 404,463.90 工业 出让 2067-10-23 无
0007772号
忠旺 辽（2017）灯塔市
20 铝业 不 动 产 权 第 万宝桥街道蓝旗村 200,568.00 工业 出让 2067-11-23 无
0008653号
忠旺 辽（2019）灯塔市
21 铝业 不 动 产 权 第 西马峰镇井泉村 32,925.47 工业 出让 2062-06-28 无
0001403号
营口 辽(2017)营口市不 营口市西市区民兴路
忠旺 动产权第 0022213 28号 工业 出让 2056-12-25 无
号
营口 辽(2017)营口市不 营口市西市区民兴路
22 忠旺 动产权第 0022536 28号 1,675,915.00 工业 出让 2056-12-25 无
号
营口 辽(2018)营口市不 营口市西市区民兴路
忠旺 动产权第 0038597 28号 工业 出让 2056-12-25 无
号
辽(2018)营口市不 东临：迎宾路、西临：
23 营口 动产权第 0038600 \南临：营口忠旺铝业 122,091.80 工业 出让 2062-10-09 无
忠旺 号 有限公司、北临：经
四路
营口 辽（2020）营口市 营口市西市区民兴路
24 忠旺 不动产权证第 27号 1,796,374.20 工业 出让 2056-12-31 无
0004989号
营口 营口国用（2015） 东：营口忠旺铝业有
25 忠旺 第3034号 限公司，西：纬三路， 391,629.80 工业 出让 2056-12-25 无
南：民生路，北：规
划路
营口 辽（2017）营口市 国泰大街南、民旺路
26 忠旺 不 动 产 权 第 西 833,944.00 工业 出让 2056-12-25 无
0018409号
忠旺 辽（2018）灯塔市
特种 不 动 产 权 第 万宝桥街道吕方寺村 工业 出让 2044-04-21 无
车辆 0005605号
忠旺 辽（2018）灯塔市
特种 不 动 产 权 第 万宝桥街道吕方寺村 工业 出让 2044-04-21 无
车辆 0005606号
忠旺 辽（2018）灯塔市
特种 不 动 产 权 第 万宝桥街道吕方寺村 工业 出让 2044-04-21 无
27 车辆 0005607号 554,327.00
忠旺 辽（2019）灯塔市 万宝桥街道吕方寺
特种 不 动 产 权 第 村、张台子镇大营城 工业 出让 2064-05-08 无
车辆 0000464号 子村（化学品库）
忠旺 辽（2019）灯塔市 万宝桥街道吕方寺
特种 不 动 产 权 第 村、张台子镇大营城 工业 出让 2064-05-08 无
车辆 0000465号 子村（66KV变电所）
忠旺 辽（2019）灯塔市 万宝桥街道吕方寺
特种 不 动 产 权 第 村、张台子镇大营城 工业 出让 2064-05-08 无
车辆 0000468号 子村（固废收集站）
忠旺 辽（2019）灯塔市 万宝桥街道万宝桥
特种 不 动 产 权 第 村、吕方寺村、张台 工业 出让 2064-05-08 无
车辆 0000459号 子镇大营城子村（八
厂房）
忠旺 辽（2019）灯塔市 万宝桥街道万宝桥
特种 不 动 产 权 第 村、吕方寺村、张台 工业 出让 2064-05-08 无
车辆 0000460号 子镇大营城子村（九
厂房）
28 忠旺 辽（2019）灯塔市 万宝桥街道万宝桥 797,469.00
特种 不 动 产 权 第 村、吕方寺村、张台 工业 出让 2064-05-08 无
车辆 0000461号 子镇大营城子村（六
厂房）
忠旺 辽（2019）灯塔市 万宝桥街道万宝桥
特种 不 动 产 权 第 村、吕方寺村、张台 工业 出让 2064-05-08 无
车辆 0000462号 子镇大营城子村（五
厂房）
忠旺 辽（2019）灯塔市 万宝桥街道万宝桥 工业 出让 2064-05-08 无
特种 不 动 产 权 第 村、吕方寺村、张台
车辆 0000463号 子镇大营城子村（四
厂房）
忠旺 辽（2019）灯塔市 万宝桥街道万宝桥
特种 不 动 产 权 第 村、吕方寺村、张台 工业 出让 2064-05-08 无
车辆 0000466号 子镇大营城子村（配
送中心）
忠旺 辽（2019）灯塔市 万宝桥街道万宝桥
特种 不 动 产 权 第 村、吕方寺村、张台 工业 出让 2064-05-08 无
车辆 0000467号 子镇大营城子村（七
厂房）
沈阳 沈北国用（2011） 沈北新区京沈西三街
29 美壁 第101号 28号 6,894.00 工业 出让 2049-01-22 无
斯
沈阳
30 忠旺 辽中国用（2015） 沈阳近临海经济区近 249,168.90 工业 出让 2065-07-09 无
专用 第00047号 海大街3号
车
忠旺 辽（2016）营口市 营口市新联大街东 1
31 汽车 不 动 产 权 第 号 1,126,107.50 工业 出让 2056-12-30 无
0000011号
忠旺 辽（2017）营口市 国泰大街北、民生路
32 汽车 不 动 产 权 第 西 582,025.50 工业 出让 2056-12-25 无
0030692号
忠旺 辽（2017）营口市 国泰大街北、民生路
33 汽车 不 动 产 权 第 东 833,015.60 工业 出让 2056-12-31 无
0030701号
忠旺 辽（2016）营口市 营口市新联大街东 1
34 模具 不 动 产 权 第 号 275,303.50 工业 出让 2056-12-30 无
0000012号
忠旺 辽（2017）营口市
35 铝模 不 动 产 权 第 国泰大街南、民富路 417,312.00 工业 出让 2056-12-25 无
板制 0001993号 东
造
忠旺 辽（2017）营口市
36 铝模 不 动 产 权 第 国兴大街南、民强路 190,780.00 工业 出让 2056-12-25 无
板制 0030675号 东
造
忠旺 辽（2017）营口市
37 铝模 不 动 产 权 第 国安大街南、经一东 184,642.50 工业 出让 2056-12-31 无
板制 0030669号 路东
造
安徽 皖（2018）芜湖市
38 忠旺 不 动 产 权 第 芜湖市弋江区白马街 211,186.00 工业 出让 2067-09-22 无
铝模 0424141号 道青竹村
板
安徽 皖（2018）芜湖市
39 忠旺 不 动 产 权 第 芜湖市戈江区白马街 178,923.00 工业 出让 2067-09-22 无
专用 0424715号 道清竹村、新山村
车
安徽 皖（2018）芜湖市
40 忠旺 不 动 产 权 第 芜湖市戈江区白马街 206,574.00 工业 出让 2067-09-22 无
专用 0424713号 道清竹村、新山村
车
重庆 渝（2019）两江新
41 忠旺 区 不 动 产 第 两江新区龙兴组团 S 702,034.00 工业 出让 2069-03-18 无
铝模 000388397 分区S7-1/02号宗地
板
注：忠旺集团已将辽宏国用（2010）字第104400048-2及辽宏国用（2011）第104400048-1两个地块301,623.30平方米面积转让，根据忠旺集团说明，尚未就转让后实际使用面积新换《不动产权证》。
2、专利
从产品工艺流程角度，忠旺集团及其下属子公司拥有的专利等知识产权主要应用于设计模具加工工艺、型材制造方法、铝合金模板的生产设计、铝合金熔铸装置等方面，涵盖了工业铝挤压型材生产的主要流程。从产品最终用途角度，忠旺集团及其下属子公司拥有的专利等知识产权主要应用于机械设备、大型车体、船舶、特种车辆、航空、铝合金模板及其配件等产品，下游应用领域广泛。
截至本报告书签署日，忠旺集团及其下属子公司所拥有的与主营业务相关的主要专利具体情况如下：
专利 授权 权利
序号 专利权人 类型 专利名称 专利号 公告 期限
日
一种列车车体型材模具的加工 ZL201010 2011-1
1. 忠旺集团 发明 20年工艺189181.9 0-05
轨道交通导电轨用铝合金型材 ZL201010 2012-0
2. 忠旺集团 发明 20年的制造方法157405.8 2-01
铝合金型材挤压焊缝破坏性试 ZL2011102 2013-0
3. 忠旺集团 发明 20年验方法03721.9 1-09
一种汽缸体铝合金型材挤压加 ZL2011104 2013-0
4. 忠旺集团 发明 20年工工艺59243.8 4-10
轨道交通车体底架用铝合金型 ZL2011104 2013-0
5. 忠旺集团 发明 20年材的制造方法60086.2 4-24
轨道交通车体侧墙用铝合金型 ZL2011104 2014-0
6. 忠旺集团 发明 20年材的制造方法60072.0 4-23
抑制大断面、大宽高比铝合金型 ZL201210 2014-0
7. 忠旺集团 发明 20年材粗晶形成的方法207042.3 4-30
轨道交通车体地板用铝合金型 ZL2011104 2014-0
8. 忠旺集团 发明 20年材的制造方法60254.8 6-11
轨道交通车体顶板用铝合金型 ZL2011104 2014-0
9. 忠旺集团 发明 20年材的制造方法60243.X 7-30
实用 ZL201420 2014-1
10. 忠旺集团 慢应变应力腐蚀试验简易装置 10年新型269497.2 0-01
实用 ZL201420 2014-1
11. 忠旺集团 铝棒挪移装置 10年新型500412.7 2-10
实用 ZL201420 2014-1
12. 忠旺集团 铝渣回收槽 10年新型500977.5 2-24
实用 ZL201420 2014-1
13. 忠旺集团 铝合金挤压工模具清理装置 10年新型400864.8 2-31
一种生产航空结构件用铝合金 ZL201310 2015-0
14. 忠旺集团 发明 20年棒材的工艺627688.1 8-05
实用 ZL201520 2015-0
15. 忠旺集团 一种销钉 10年新型264638.6 8-26
ZL201310 2015-0
16. 忠旺集团 发明 一种生产薄壁铝合管材的工艺 20年639694.99-02
一种生产集装箱用铝合金型材 ZL201310 2015-0
17. 忠旺集团 发明 20年的工艺634024.8 9-02
一种生产船舶用铝合金型材的 ZL201310 2015-0
18. 忠旺集团 发明 20年工艺638178.4 9-16
实用 ZL201520 2015-1
19. 忠旺集团 大型挤压机可拆分模套 10年新型505243.0 0-28
实用 一种铝基碳化硅用U型挤压模 ZL201520 2015-1
20. 忠旺集团 10年新型具 551062.1 1-11
实用 ZL201520 2015-1
21. 忠旺集团 铝棒熔炼炉自动进料装置 10年新型618634.3 2-02
实用 ZL201520 2015-1
22. 忠旺集团 一种拉杆用锥形管 10年新型586872.0 2-02
实用 ZL201520 2015-1
23. 忠旺集团 新型铝合金模板 10年新型587114.0 2-02
实用 ZL201520 2015-1
24. 忠旺集团 一种温度补偿装置 10年新型548586.5 2-02
实用 ZL201520 2015-1
25. 忠旺集团 一种铝合金模板 10年新型586465.X 2-09
实用 ZL201520 2015-1
26. 忠旺集团 铝合金模板 10年新型587148.X 2-09
实用 一种铝基碳化硅用L型挤压模 ZL201520 2015-1
27. 忠旺集团 10年新型具 549406.5 2-09
实用 ZL201520 2016-0
28. 忠旺集团 一种7075铝合金挤压模具 10年新型742403.3 1-06
实用 ZL201520 2016-0
29. 忠旺集团 一种铝合金浇注装置 10年新型748640.0 1-06
一种生产大断面铝合金散热片 ZL201310 2016-0
30. 忠旺集团 发明 20年的工艺634009.3 1-27
汽车用铝合金保险杠的生产工 ZL201410 2016-0
31. 忠旺集团 发明 20年艺350995.4 3-23
实用 ZL201520 2016-0
32. 忠旺集团 铝合金直流充电插座支架 10年新型986470.X 3-30
外观 ZL201530 2016-0
33. 忠旺集团 铝合金模板 10年设计491678.X 4-13
外观 ZL201530 2016-0
34. 忠旺集团 铝合金模板 10年设计490385.X 4-13
外观 ZL201530 2016-0
35. 忠旺集团 铝合金堵板 10年设计490353.X 4-20
一种高性能5050铝合金型材生 ZL201410 2016-0
36. 忠旺集团 发明 20年产工艺455508.0 5-04
外观 ZL201530 2016-0
37. 忠旺集团 铝合金阴角模板 10年设计490707.0 5-04
外观 ZL201530 2016-0
38. 忠旺集团 阳角铝模板 10年设计532908.2 5-11
外观 ZL201530 2016-0
39. 忠旺集团 底角铝模板 10年设计532915.2 5-11
外观 ZL201530 2016-0
40. 忠旺集团 铝合金竖肋模板 10年设计490712.1 5-11
实用 ZL201620 2016-0
41. 忠旺集团 磁感应加热式恒保温模具炉 10年新型217046.3 7-27
ZL201410 2016-0
42. 忠旺集团 发明 7系铝合金大型挤压模具 20年318514.18-03
实用 ZL201620 2016-0
43. 忠旺集团 熔炼炉点火装置 10年新型274187.9 8-10
实用 ZL201620 2016-0
44. 忠旺集团 一种热铝渣压渣机 10年新型448806.1 9-14
实用 ZL201620 2016-0
45. 忠旺集团 均质炉节能排烟阀板结构 10年新型427666.X 9-28
实用 小断面铝合金型材立式淬火用 ZL201620 2016-1
46. 忠旺集团 10年新型夹具 520250.2 0-19
实用 ZL201620 2016-1
47. 忠旺集团 铝合金角型材立式热处理夹具 10年新型520247.0 0-19
实用 ZL201620 2016-1
48. 忠旺集团 铝合金碱洗在线除灰装置 10年新型536900.2 0-26
实用 ZL201620 2016-1
49. 忠旺集团 电火花机用夹具 10年新型578371.2 1-09
实用 一种汽车用铝合金散热器支架 ZL201620 2016-1
50. 忠旺集团 10年新型的冲孔及翻边模具 754938.7 2-07
实用 ZL201620 2016-1
51. 忠旺集团 铝合金棒材压缩试验用模具 10年新型760561.6 2-14
实用 ZL201620 2017-0
52. 忠旺集团 搭接焊缝力学性能试验夹具 10年新型726630.1 1-11
ZL201410 2017-0
53. 忠旺集团 发明 高硅铝合金无缝管挤压工艺 20年835841.43-08
实用 铝合金角型材在线拉伸矫直用 ZL2016211 2017-0
54. 忠旺集团 10年新型夹持模具 78419.7 5-03
实用 ZL201621 2017-0
55. 忠旺集团 热处理时效炉 10年新型276150.6 5-17
实用 ZL201621 2017-0
56. 忠旺集团 一种小型万能式立式淬火装置 10年新型386663.2 6-09
实用 ZL201621 2017-0
57. 忠旺集团 一种铝合金储气筒及其筒体 10年新型292480.4 6-13
实用 ZL201621 2017-0
58. 忠旺集团 车床装夹辅助装置 10年新型372395.9 6-13
实用 ZL201621 2017-0
59. 忠旺集团 一种简易的铝渣回收装置 10年新型387412.6 6-13
实用 ZL201621 2017-0
60. 忠旺集团 一种新型喷粉机 10年新型385802.X 6-13
实用 ZL201621 2017-0
61. 忠旺集团 节能型铝棒加热炉 10年新型371551.X 6-13
实用 ZL201621 2017-0
62. 忠旺集团 盐浴炉 10年新型386645.4 6-20
实用 ZL201621 2017-0
63. 忠旺集团 小型送料车 10年新型371029.1 6-20
实用 一种高强铝合金角型材扭拧整 ZL201621 2017-0
64. 忠旺集团 10年新型形设备 335267.7 7-04
实用 ZL201720 2017-0
65. 忠旺集团 一种铝合金角型材整形装置 10年新型039200.7 8-15
一种提高铝合金管材电导率的 ZL201510 2017-0
66. 忠旺集团 发明 20年生产工艺534415.1 8-25
ZL201610 2017-1
67. 忠旺集团 发明 铝熔体在线除气机 20年159290.30-10
实用 一种汽车高强度铝合金防撞梁 ZL201720 2017-1
68. 忠旺集团 10年新型连接支架用淬火冷却装置 290138.9 0-13
实用 ZL201720 2017-1
69. 忠旺集团 模具液氮冷却恒温挤压装置 10年新型407105.8 1-07
一种建筑模板用铝合金型材的 ZL201510 2017-1
70. 忠旺集团 发明 20年制造方法900558.X 1-10
实用 汽车用铝合金吸能盒型材的冲 ZL201720 2017-1
71. 忠旺集团 10年新型压装置 497164.9 1-28
实用 一种自动化铝合金宏观金相碱 ZL201720 2017-1
72. 忠旺集团 10年新型蚀装置 341665.8 1-28
实用 ZL201720 2017-1
73. 忠旺集团 一种T77铝合金时效装置 10年新型514227.7 2-08
实用 ZL201720 2017-1
74. 忠旺集团 一种铝合金熔铸精炼装置 10年新型509988.3 2-08
实用 ZL201720 2017-1
75. 忠旺集团 一种压力试验机压头装置 10年新型493978.5 2-08
实用 ZL201720 2017-1
76. 忠旺集团 一种铝合金型材矫形器 10年新型494519.9 2-08
ZL2016111 2017-1
77. 忠旺集团 发明 铸井拔棒器 20年55031.X2-15
一种高性能6082铝合金横梁产 ZL201610 2017-1
78. 忠旺集团 发明 20年品的生产工艺589690.8 2-15
φ784mm的7XXX系超硬铝合 ZL201610 2017-1
79. 忠旺集团 发明 20年金圆棒的热顶铸造工艺255011.3 2-22
实用 一种大直径铝合金管材矫形装 ZL201720 2018-0
80. 忠旺集团 10年新型置 740774.7 1-02
实用 一种7XXX系铝合金熔铸测温 ZL201720 2018-0
81. 忠旺集团 10年新型保温铸盘装置 512097.3 1-02
一种5系L型大壁厚插型材挤压 ZL2016111 2018-0
82. 忠旺集团 发明 20年模具及其制作方法22640.5 1-05
一种超薄异形铝合金挤压型材 ZL201610 2018-0
83. 忠旺集团 发明 20年生产工艺及产品546732.X 1-05
一种L型不等壁厚型材生产方 ZL201510 2018-0
84. 忠旺集团 发明 20年法658216.1 1-30
外观 ZL201730 2018-0
85. 忠旺集团 边梁型材 10年设计402858.5 1-30
外观 ZL201730 2018-0
86. 忠旺集团 边梁型材 10年设计403272.0 1-30
实用 ZL201721 2018-0
87. 忠旺集团 一种新型模具抛光工装夹具 10年新型075841.4 3-02
实用 ZL201721 2018-0
88. 忠旺集团 一种加工中心用模具对中卡具 10年新型075843.3 3-02
实用 ZL2017211 2018-0
89. 忠旺集团 一种折叠式周转箱 10年新型08537.5 3-27
一种小型铝合金熔炼除气除杂 ZL2016110 2018-0
90. 忠旺集团 发明 20年装置54250.9 3-30
实用 ZL201721 2018-0
91. 忠旺集团 一种铝模板边框拉伸试验夹具 10年新型269734.5 4-06
实用 ZL201721 2018-0
92. 忠旺集团 一种挤压模具 10年新型269768.4 4-06
外观 ZL201730 2018-0
93. 忠旺集团 铝模板耐磨环 10年设计470624.4 4-06
实用 ZL201721 2018-0
94. 忠旺集团 一种铝合金半挂车车架 10年新型271530.5 4-10
实用 一种空心圆柱铝合金氧化电解 ZL201721 2018-0
95. 忠旺集团 10年新型系统 291796.6 4-17
实用 ZL201721 2018-0
96. 忠旺集团 一种拉片式铝模板耐磨环 10年新型270598.1 4-17
实用 ZL201721 2018-0
97. 忠旺集团 一种铝型材输送装置 10年新型247244.5 4-17
实用 ZL201721 2018-0
98. 忠旺集团 铝合金铸造用导流槽阻渣装置 10年新型367934.4 5-01
实用 ZL201721 2018-0
99. 忠旺集团 一种拉伸矫直机用夹具 10年新型359635.6 5-01
实用 一种用于铝合金阳极氧化的导 ZL201721 2018-0
100. 忠旺集团 10年新型电挂具 362252.4 5-01
一种高强2024铝合金薄壁角型 ZL2016110 2018-0
101. 忠旺集团 发明 20年材生产工艺08631.3 5-04
实用 一种超大跨距合金电缆桥架型 ZL201721 2018-0
102. 忠旺集团 10年新型材 269732.6 5-04
实用 ZL201721 2018-0
103. 忠旺集团 一种铝型材压边装置 10年新型246838.4 5-04
实用 ZL201721 2018-0
104. 忠旺集团 一种铝合金挤压生产牵引装置 10年新型420654.5 5-11
实用 一种铝合金挤压生产的可调节 ZL201721 2018-0
105. 忠旺集团 10年新型水雾淬火装置 496311.7 5-29
实用 ZL201721 2018-0
106. 忠旺集团 一种铝合金通讯箱体 10年新型584481.0 5-29
实用 ZL201721 2018-0
107. 忠旺集团 组合式铝合金电缆桥架 10年新型584430.8 5-29
实用 ZL201721 2018-0
108. 忠旺集团 铝合金集装箱房角柱连接结构 10年新型582584.3 6-05
实用 ZL201721 2018-0
109. 忠旺集团 箱板可拆卸式周转箱 10年新型342866.6 7-03
ZL2016111 2018-0
110. 忠旺集团 发明 一种7系铝合金熔炼铸造方法 20年04401.77-17
大型车体用铝合金防碰撞型材 ZL201610 2018-0
111. 忠旺集团 发明 20年及其生产工艺686189.3 7-24
实用 ZL201721 2018-0
112. 忠旺集团 一种可拆卸料筐 10年新型459648.0 7-24
5083船舶用铝合金带劲板及其 ZL201710 2018-0
113. 忠旺集团 发明 20年挤压工艺397454.0 8-14
实用 一种多功能铝合金挤压型材在 ZL201820 2018-0
114. 忠旺集团 10年新型线淬火装置 148997.9 8-28
铝合金车体枕梁自动化焊接工 ZL201610 2018-0
115. 忠旺集团 发明 20年艺686304.7 9-11
用7003-T6铝合金制作高表面要 ZL2016111 2018-0
116. 忠旺集团 发明 20年求飞机构件的生产工艺86975.3 9-18
外观 ZL201730 2018-0
117. 忠旺集团 箱体用上边梁型材 10年设计582343.8 9-18
外观 ZL201730 2018-0
118. 忠旺集团 箱体用下边梁型材 10年设计583294.X 9-18
一种大直径铝合金管材的生产 ZL201710 2018-0
119. 忠旺集团 发明 20年工艺491122.9 9-28
实用 一种新型铝合金挤压在线淬火 ZL201820 2018-1
120. 忠旺集团 10年新型装置 349802.7 0-02
ZL201710 2018-1
121. 忠旺集团 发明 一种铝合金脚踏板制作工艺 20年497392.00-23
实用 一种铝合金热处理表面测温夹 ZL201820 2018-1
122. 忠旺集团 10年新型具 565082.8 0-30
实用 ZL201820 2018-1
123. 忠旺集团 一种铝合金立式淬火架 10年新型582494.2 1-06
实用 ZL201820 2018-1
124. 忠旺集团 一种铝型材矫直装置 10年新型582501.9 1-06
实用 一种铝合金阳极氧化中碱槽的 ZL201820 2018-1
125. 忠旺集团 10年新型过滤降温装置 565035.3 1-06
实用 一种铝合金熔铸炉排液口堵塞 ZL201820 2018-1
126. 忠旺集团 10年新型装置 475315.5 1-06
实用 ZL201820 2018-1
127. 忠旺集团 一种铝合金棒片吊运装置 10年新型452617.0 1-06
实用 ZL201820 2018-1
128. 忠旺集团 一种抽屉式铝合金时效炉 10年新型454048.3 1-06
实用 ZL201820 2018-1
129. 忠旺集团 一种力学性能快速取样设备 10年新型412728.9 1-06
实用 ZL201820 2018-1
130. 忠旺集团 一种铝合金框架墙体 10年新型600075.7 1-20
实用 ZL201820 2018-1
131. 忠旺集团 铝合金房屋屋脊连接节点 10年新型600848.1 1-20
实用 一种大挤压机挤压出口导料装 ZL201820 2018-1
132. 忠旺集团 10年新型置 453437.4 1-20
一种大宽幅LF6铝合金带筋板 ZL201710 2018-1
133. 忠旺集团 发明 20年挤压生产工艺564139.2 1-23
实用 ZL201820 2018-1
134. 忠旺集团 一种铝合金房屋屋脊连接节点 10年新型600094.X 1-30
一种高性能铝合金挤压棒材生 ZL201710 2018-1
135. 忠旺集团 发明 20年产工艺674197.0 2-11
实用 一种铝合金房屋用屋脊连接节 ZL201820 2018-1
136. 忠旺集团 10年新型点 600083.1 2-18
实用 ZL201820 2018-1
137. 忠旺集团 小型熔铸炉装炉装置 10年新型475346.0 2-18
实用 ZL201820 2018-1
138. 忠旺集团 一种铝合金氧化用快速夹具 10年新型565056.5 2-25
实用 一种用于内腔形状不规则的型 ZL201820 2019-0
139. 忠旺集团 10年新型材的淬火装置 941454.2 1-29
外观 ZL201830 2019-0
140. 忠旺集团 轨道车体裙板 10年设计576902.9 1-29
一种2、7系小断面型材整形制 ZL201710 2019-0
141. 忠旺集团 发明 20年备工艺397455.5 2-15
一种风力发电铝合金管母线组 ZL201710 2019-0
142. 忠旺集团 发明 20年制备工艺226926.6 2-15
一种汽车用铝合金控制臂性能 ZL2017110 2019-0
143. 忠旺集团 发明 20年提升的工艺方法55178.6 3-19
实用 ZL201821 2019-0
144. 忠旺集团 一种铝合金脚踏板 10年新型245853.1 3-19
实用 ZL2018211 2019-0
145. 忠旺集团 一种穿水淬火用多功能水槽 10年新型80516.9 3-19
实用 ZL201821 2019-0
146. 忠旺集团 一种试板粘接工装 10年新型422712.2 3-26
实用 ZL201821 2019-0
147. 忠旺集团 一种通风橱 10年新型342005.2 3-26
实用 一种铝合金房屋横梁与立柱连 ZL201820 2019-0
148. 忠旺集团 10年新型接节点 600847.7 4-05
一种铝合金储气筒筒体挤压工 ZL201710 2019-0
149. 忠旺集团 发明 20年艺及产品和应用643246.4 4-16
实用 一种铝合金集装箱房屋多个箱 ZL201821 2019-0
150. 忠旺集团 10年新型体连接节点 288833.2 4-16
一种超高强7055铝合金型材生 ZL2017110 2019-0
151. 忠旺集团 发明 20年产工艺04787.9 4-19
一种航空用铝合金板材的生产 ZL2017110 2019-0
152. 忠旺集团 发明 20年工艺04744.0 4-19
一种6系铝合金型材及其制备方 ZL201710 2019-0
153. 忠旺集团 发明 20年法887146.6 4-19
用于铝合金金相试样的抛光方 ZL2016111 2019-0
154. 忠旺集团 发明 20年法16735.6 5-24
ZL2017111 2019-0
155. 忠旺集团 发明 一种铝板热转印工艺 20年06874.55-24
ZL201710 2019-0
156. 忠旺集团 发明 一种铝合金精炼方法 20年887039.35-24
实用 ZL201821 2019-0
157. 忠旺集团 一种汽车铝合金尾板结构 10年新型760802.2 6-18
实用 一种轨道车体裙板大宽幅比薄 ZL201821 2019-0
158. 忠旺集团 10年新型壁型材的挤压模具 675806.0 6-18
一种铝硅系铸造铝合金的精炼 ZL201710 2019-0
159. 忠旺集团 发明 20年方法887056.7 6-21
一种7A04高强棒材在线挤压生 ZL201710 2019-0
160. 忠旺集团 发明 20年产工艺564137.3 6-21
一种船用5083铝合金型材的加 ZL2017110 2019-0
161. 忠旺集团 发明 20年工工艺53475.7 7-16
实用 ZL201920 2019-0
162. 忠旺集团 一种手持宏观显微镜 10年新型270823.4 9-24
实用 ZL201920 2019-0
163. 忠旺集团 一种体式显微镜载物台 10年新型276682.7 9-24
一种太阳能铝型材挤压模具氮 ZL2017113 2019-1
164. 忠旺集团 发明 20年化处理工艺41092.X 1-19
一种汽车横梁型材双孔挤压生 ZL2017112 2019-1
165. 忠旺集团 发明 20年产工艺43670.6 1-19
实用 ZL201920 2019-1
166. 忠旺集团 一种落砂试验设备 10年新型248100.4 1-19
实用 ZL201920 2019-1
167. 忠旺集团 一种大悬臂铝合金挤压模具 10年新型248137.7 1-19
实用 ZL201920 2019-1
168. 忠旺集团 一种铝合金立式氧化通用挂具 10年新型270824.9 1-19
ZL201810 2019-1
169. 忠旺集团 发明 一种3系铝合金管材的生产工艺 20年639993.52-17
实用 ZL201920 2019-1
170. 忠旺集团 应力腐蚀夹具万能型加载工具 10年新型248640.2 2-17
实用 ZL201920 2019-1
171. 忠旺集团 一种舞台架的方套结构模块 10年新型366201.1 2-17
实用 ZL201920 2019-1
172. 忠旺集团 一种带自锁功能的自冲铆螺栓 10年新型366645.5 2-17
实用 ZL201920 2019-1
173. 忠旺集团 一种铸造用铝液放干箱 10年新型378394.2 2-17
实用 一种棒状铝型材断面测量的辅 ZL201920 2019-1
174. 忠旺集团 10年新型助装置 428761.5 2-17
实用 ZL201920 2019-1
175. 忠旺集团 一种铝质包装带卷绕装置 10年新型564033.7 2-17
一种太阳能铝合金光伏支架的 ZL2017111 2019-0
176. 忠旺集团 发明 20年生产工艺25851.9 8-20
一种汽车电池包框架用薄壁大 ZL2017110 2019-8
177. 忠旺集团 发明 20年断面空心型材生产工艺54392.X -20
实用 ZL201920 2019-1
178. 忠旺集团 一种适用于铝模板的销钉销片 10年新型144506.8 0-22
实用 ZL201920 2019-1
179. 忠旺集团 一种轮胎吊装用吊具 10年新型248108.0 2-17
一种多金属阶梯型复合锻造装 ZL2017110 2020-
180. 忠旺集团 发明 20年置及方法40039.6 01-31
一种6系铝合金超薄圆管挤压 ZL2018106 2020-
181. 忠旺集团 发明 20年型材生产工艺40608.9 01-31
实用 一种航空用铝合金型材热处理 ZL2019207 2020-
182. 忠旺集团 10年新型架 75823.X 02-14
实用 一种铝合金工作平台的台面结 ZL2019203 2020-
183. 忠旺集团 10年新型构 66311.8 01-31
实用 ZL2019203 2020-
184. 忠旺集团 一种挑空式铝合金房屋底座 10年新型66643.6 01-31
实用 ZL2019203 2020-
185. 忠旺集团 一种挑空式铝合金房屋 10年新型66654.4 01-31
实用 一种铝合金导架爬升式升降龚 ZL2019203 2020-
186. 忠旺集团 10年新型总平台的导架标准节 78374.5 01-31
实用 ZL2019204 2020-
187. 忠旺集团 一种公路桥用铝合金防撞护栏 10年新型23846.4 01-31
实用 一种高铁轨道自密实层模板的 ZL2019204 2020-
188. 忠旺集团 10年新型挤紧装置 51393.6 01-31
实用 ZL2019207 2020-
189. 忠旺集团 一种流槽熔体电磁处理装置 10年新型06271.7 01-31
实用 一种螺丝螺纹最大承受力测量 ZL2019209 2020-
190. 忠旺集团 10年新型装置 34034.6 01-31
ZL2018106 2020-
191. 忠旺集团 发明 一种铝合金茶染色工艺 20年68450.605-05
一种6082铝合金厚壁管材生产 ZL2018108 2020-
192. 忠旺集团 发明 20年工艺23765.3 05-05
实用 ZL2019209 2020-
193. 忠旺集团 一种除气箱废气收集处理装置 10年新型85522.X 05-05
实用 一种用于铝扁锭结晶器的抛光 ZL2019214 2020-
194. 忠旺集团 10年新型装置 40367.X 05-05
实用 ZL2019209 2020-
195. 忠旺集团 一种铝合金棒材挤压模具 10年新型73720.4 05-05
实用 ZL2019209 2020-
196. 忠旺集团 一种带有沉降块的除气箱 10年新型97353.1 05-05
实用 一种铝合金坩埚实验炉用垒接 ZL2019210 2020-
197. 忠旺集团 10年新型式炉膛 45155.1 05-05
实用 ZL2019210 2020-
198. 忠旺集团 一种两用型压溃压弯实验装置 10年新型46062.0 05-05
实用 ZL2019213 2020-
199. 忠旺集团 一种用于坩埚炉的搅拌装置 10年新型15721.6 05-05
ZL2018112 2020-
200. 忠旺集团 发明 一种2007铝合金棒材生产工艺 20年81598.006-02
实用 ZL2019214 2020-
201. 忠旺集团 一种结晶器更换存储装置 10年新型62871.X 06-02
实用 ZL2019209 2020-
202. 忠旺集团 便携式铝合金打标装置 10年新型34039.9 06-02
实用 ZL2019213 2020-
203. 忠旺集团 一种翻模机 10年新型15716.5 06-02
实用 ZL2019215 2020-
204. 忠旺集团 一种母料粒冷却输送机 10年新型33042.6 06-02
实用 ZL2019217 2020-
205. 忠旺集团 立式液压珩磨机 10年新型66804.7 06-02
实用 ZL2019217 2020-
206. 忠旺集团 一种油缸密封端盖 10年新型85541.4 06-02
Φ582mm的7075铝合金圆棒的 ZL2011102 2013-0
207. 营口忠旺 发明 20年热顶铸造工艺03720.4 3-13
ZL201310 2016-0
208. 营口忠旺 发明 倾动式中频炉出料引流装置 20年613588.34-20
ZL201410 2016-0
209. 营口忠旺 发明 实验用铝合金精炼方法 20年466230.75-11
实用 ZL201620 2016-0
210. 营口忠旺 双臂吊 10年新型370598.8 8-31
实用 ZL201620 2016-0
211. 营口忠旺 电解槽氟化盐料箱连接装置 10年新型355585.3 9-07
实用 ZL201621 2017-0
212. 营口忠旺 拉拔棒立式淬火工装夹具 10年新型253350.X 5-03
实用 ZL201621 2017-0
213. 营口忠旺 一种新型喂丝机 10年新型336282.3 5-31
实用 ZL201720 2017-0
214. 营口忠旺 一种铝合金精炼时的搅拌装置 10年新型029880.4 8-08
实用 ZL2017211 2018-0
215. 营口忠旺 新型在线淬火喷淋环 10年新型49481.8 3-27
实用 ZL2017211 2018-0
216. 营口忠旺 铝用预焙阳极炭块自动刮料器 10年新型25202.4 4-06
实用 ZL201820 2018-0
217. 营口忠旺 无动力铝电解阳极校直机 10年新型069322.5 8-14
实用 ZL201820 2018-0
218. 营口忠旺 一种铝合金铸锭结晶器 10年新型120168.X 8-28
实用 ZL201820 2018-0
219. 营口忠旺 结晶器加热装置 10年新型120170.7 8-28
实用 大直径铝合金棒材在线淬火装 ZL2018201 2018-0
220. 营口忠旺 10年新型置及系统 19172.4 9-04
实用 ZL201820 2018-1
221. 营口忠旺 耐磨型快速下料系统 10年新型354091.2 0-02
实用 炭素生阳极焦粉料缓冲仓式下 ZL201820 2018-1
222. 营口忠旺 10年新型料装置 353577.4 0-02
实用 ZL201820 2018-1
223. 营口忠旺 钢爪冷却装置 10年新型354544.1 0-16
实用 ZL201820 2018-1
224. 营口忠旺 小型三辊卷板机 10年新型439326.8 0-23
实用 ZL201821 2019-0
225. 营口忠旺 一种电解铝炉 10年新型427940.9 3-26
实用 ZL201821 2019-0
226. 营口忠旺 一种电解铝添加剂用送料装置 10年新型427937.7 3-26
实用 ZL201821 2019-0
227. 营口忠旺 一种电解铝槽打壳装置 10年新型544341.5 4-16
实用 一种电解铝工业尾气的处理装 ZL201821 2019-0
228. 营口忠旺 10年新型置 427889.1 4-16
实用 ZL201821 2019-0
229. 营口忠旺 一种电解铝用碳阳极导电装置 10年新型544311.4 5-21
实用 一种用于铝合金反向挤压的弹 ZL2019202 2019-
230. 营口忠旺 10年新型性模具 10542.X 11-19
实用 ZL201320 2014-0
231. 忠旺铝模板 铝型材切割机冷却系统 10年新型766575.5 5-07
实用 ZL201520 2015-0
232. 忠旺铝模板 钩片连接器 10年新型264639.0 8-26
实用 ZL201520 2015-0
233. 忠旺铝模板 新型堵板 10年新型306871.6 9-23
实用 ZL201520 2015-1
234. 忠旺铝模板 一种阳角铝模板 10年新型586482.3 2-02
实用 ZL201520 2015-1
235. 忠旺铝模板 一种阴角铝模板 10年新型588097.2 2-02
实用 ZL201520 2015-1
236. 忠旺铝模板 一种底角铝模板 10年新型588098.7 2-16
ZL201410 2016-0
237. 忠旺铝模板 发明 铝合金格栅及其焊接工艺 20年240478.11-27
ZL201410 2017-0
238. 忠旺铝模板 发明 一种铝合金导轨及其焊接方法 20年849136.X3-01
实用 ZL201820 2019-0
239. 忠旺铝模板 一种铝合金钻孔装置 10年新型945987.8 1-29
实用 ZL201821 2019-0
240. 忠旺铝模板 铝模板用可调铝合金背楞系统 10年新型264996.7 3-19
实用 ZL201821 2019-0
241. 忠旺铝模板 一种拉片式铝合金模板 10年新型423611.7 4-16
实用 ZL201821 2019-0
242. 忠旺铝模板 半铝支撑结构 10年新型931511.5 8-20
实用 一种多功能铝合金模板焊接工 ZL201920 2019-1
243. 忠旺铝模板 10年新型作台 067702.X 1-19
实用 ZL201920 2019-1
244. 忠旺铝模板 铝模板打孔机 10年新型040919.1 1-19
实用 ZL201920 2019-1
245. 忠旺铝模板 一种建筑铝模板用铝斜撑 10年新型047852.4 1-19
实用 ZL201920 2019-1
246. 忠旺铝模板 一种耐蚀铝模板加固背楞 10年新型047855.8 1-19
实用 ZL201920 2019-1
247. 忠旺铝模板 一种铝合金模块喷涂装置 10年新型066079.6 1-19
实用 ZL201920 2019-1
248. 忠旺铝模板 一种自动化铝模板焊接工装 10年新型066161.9 1-19
实用 ZL201920 2019-1
249. 忠旺铝模板 一种高效铝合金模块焊接夹具 10年新型068406.1 1-19
实用 ZL201920 2019-1
250. 忠旺铝模板 一种粉末回收净化装置 10年新型090168.4 1-19
实用 ZL201920 2019-1
251. 忠旺铝模板 一种铝模板打孔机 10年新型040932.7 2-17
实用 一种非标准铝合金模板焊接工 ZL2019200 2020-
252. 忠旺铝模板 10年新型装 88654.2 01-31
实用 ZL2019211 2020-
253. 忠旺铝模板 一种建筑铝模板锁条用冲孔机 10年新型63238.0 05-05
忠旺特种车 实用 ZL2013201 2013-0
254. 半挂车纵梁 10年辆新型 16015.5 7-31
忠旺特种车 实用 ZL2013201 2013-0
255. 罐车罐体 10年辆新型 16016.X 7-31
忠旺特种车 实用 ZL201420 2014-0
256. 铝合金半挂车悬架 10年辆新型 069999.0 7-02
忠旺特种车 实用 ZL201420 2015-0
257. 一种半挂车铝合金纵梁 10年辆新型 850230.2 5-13
忠旺特种车 实用 一种铝合金车厢板及使用该车 ZL201420 2015-0
258. 10年辆新型 厢板的自卸车车厢 852033.4 6-17
忠旺特种车 外观 ZL201530 2016-0
259. 支腿座 10年辆设计 394805.4 1-13
忠旺特种车 外观 ZL201530 2016-0
260. 后封头 10年辆设计 394814.3 1-20
忠旺特种车 外观 ZL201530 2016-0
261. 前立柱 10年辆设计 394703.2 2-10
忠旺特种车 外观 ZL201530 2016-0
262. 汽车底盘底板部件 10年辆设计 394635.X 2-10
忠旺特种车 外观 ZL201530 2016-0
263. 立柱插件 10年辆设计 394745.6 2-10
忠旺特种车 外观 ZL201530 2016-0
264. 后门侧门框 10年辆设计 394626.0 2-10
忠旺特种车 外观 ZL201530 2016-0
265. 包角 10年辆设计 394655.7 2-24
忠旺特种车 外观 ZL201530 2016-0
266. 门插板 10年辆设计 394815.8 2-24
忠旺特种车 外观 ZL201530 2016-0
267. 中间立柱插件 10年辆设计 394673.5 3-02
忠旺特种车 外观 ZL201530 2016-0
268. 门框 10年辆设计 394742.2 3-02
忠旺特种车 外观 ZL201530 2016-0
269. 雨檐 10年辆设计 394806.9 3-02
忠旺特种车 外观 ZL201530 2016-0
270. 侧边梁型材 10年辆设计 394743.7 3-02
忠旺特种车 外观 ZL201530 2016-0
271. 导轨型材 10年辆设计 394744.1 3-02
忠旺特种车 外观 ZL201530 2016-0
272. 汽车底板（2） 10年辆设计 394676.9 3-02
忠旺特种车 外观 ZL201530 2016-0
273. 平衡摆臂本体 10年辆设计 394668.4 3-02
忠旺特种车 外观 ZL201530 2016-0
274. 中间立柱 10年辆设计 394612.9 3-02
忠旺特种车 实用 ZL201520 2016-0
275. 一种铝合金平板车 10年辆新型 921553.0 3-23
忠旺特种车 实用 ZL201520 2016-0
276. 骨架车中间锁横梁焊接结构 10年辆新型 940854.8 3-23
忠旺特种车 实用 ZL201520 2016-0
277. 铝合金全承载结构厢车 10年辆新型 932776.7 3-23
忠旺特种车 实用 ZL201520 2016-0
278. 铝合金门板总成 10年辆新型 921443.4 3-30
忠旺特种车 实用 ZL201520 2016-0
279. 铝合金半挂车支撑连接装置 10年辆新型 940834.0 3-30
忠旺特种车 外观 ZL201530 2016-0
280. 下边梁 10年辆设计 394675.4 4-06
忠旺特种车 外观 ZL201530 2016-0
281. 弯角立柱型材 10年辆设计 394696.6 4-06
忠旺特种车 外观 ZL201530 2016-0
282. 后支架本体 10年辆设计 394627.5 4-13
忠旺特种车 外观 ZL201530 2016-0
283. 门板立柱型材 10年辆设计 394613.3 4-13
忠旺特种车 外观 ZL201530 2016-0
284. 边梁 10年辆设计 394625.6 4-13
忠旺特种车 半挂车小鹅颈式组合焊接铝合 ZL201410 2017-0
285. 发明 20年辆金纵梁 834985.8 2-22
忠旺特种车 ZL201510 2017-0
286. 发明 全承载厢式车侧厢板焊接工艺 20年辆825033.4 3-08
忠旺特种车 实用 ZL201621 2017-0
287. 一种新型半挂油罐车 10年辆新型 093141.3 3-22
忠旺特种车 实用 ZL201621 2017-0
288. UTV平板拖车 10年辆新型 293162.X 5-31
忠旺特种车 实用 ZL201621 2017-0
289. 铝合金两段式筒身罐体 10年辆新型 291704.X 5-31
忠旺特种车 实用 ZL201621 2017-0
290. 洒水车电动控制喷洒系统 10年辆新型 291702.0 5-31
忠旺特种车 骨架车纵梁中段加强梁焊接工 ZL201510 2017-0
291. 发明 20年辆艺 825129.0 6-09
忠旺特种车 实用 ZL201621 2017-0
292. 悬挂系统支架组对焊接工装 10年辆新型 371030.4 6-13
忠旺特种车 实用 ZL201621 2017-0
293. 一种铝合金载货车厢体 10年辆新型 372347.X 6-13
忠旺特种车 实用 油罐车罐体卷轧成型定位辅助 ZL201621 2017-0
294. 10年辆新型 装置 371060.5 6-20
忠旺特种车 ZL201510 2017-0
295. 发明 全承载厢式车前厢板焊接工艺 20年辆819347.3 6-23
忠旺特种车 外观 ZL201730 2017-1
296. 前立柱 10年辆设计 256159.4 1-28
忠旺特种车 外观 ZL201730 2017-1
297. 前立柱（三） 10年辆设计 256137.8 2-19
忠旺特种车 外观 ZL201730 2017-1
298. 前立柱（四） 10年辆设计 256136.3 2-19
忠旺特种车 外观 ZL201730 2017-1
299. 前立柱 10年辆设计 255505.7 2-19
忠旺特种车 ZL201510 2017-1
300. 发明 全承载厢式车底板焊接工艺 20年辆816262.X 2-22
忠旺特种车 实用 新型半挂车货厢大圆弧前厢板 ZL201720 2018-0
301. 10年辆新型 总成 719022.2 1-30
忠旺特种车 外观 ZL201730 2018-0
302. 特种车中立柱型材 10年辆设计 554155.4 3-27
忠旺特种车 外观 ZL201730 2018-0
303. 立柱型材 10年辆设计 553307.9 3-27
忠旺特种车 外观 ZL201730 2018-0
304. 特种车角柱型材 10年辆设计 553297.9 3-27
忠旺特种车 外观 ZL201730 2018-0
305. 货箱边板型材 10年辆设计 554159.2 4-06
忠旺特种车 外观 ZL201730 2018-0
306. 车辆型材 10年辆设计 554154.X 4-06
忠旺特种车 外观 ZL201730 2018-0
307. 副梁型材 10年辆设计 553800.0 4-06
忠旺特种车 实用 ZL201721 2018-0
308. 一种鹅颈槽结构 10年辆新型 420413.0 5-04
忠旺特种车 实用 ZL201721 2018-0
309. 集装箱贯穿横梁焊接工装 10年辆新型 414689.8 5-04
忠旺特种车 实用 一种铝合金支架装置及其侧面 ZL201721 2018-0
310. 10年辆新型 防护装置 469978.8 5-15
忠旺特种车 实用 一种钢板悬架车桥板簧座的焊 ZL201721 2018-0
311. 10年辆新型 接工装 457729.7 5-29
忠旺特种车 实用 ZL201721 2018-0
312. 一种车身结构的前围总成 10年辆新型 515554.0 5-29
忠旺特种车 实用 一种铝合金侧帘半挂车的型材 ZL201721 2018-0
313. 10年辆新型 边梁及其车架 516378.2 5-29
忠旺特种车 实用 ZL201721 2018-0
314. 一种集装箱前板组焊工装 10年辆新型 437942.1 5-29
忠旺特种车 实用 ZL201721 2018-0
315. 一种新型鹅颈纵梁结构 10年辆新型 643094.X 6-05
忠旺特种车 实用 ZL201721 2018-0
316. 一种右侧前门框组对焊接工装 10年辆新型 439281.6 6-12
忠旺特种车 实用 ZL201721 2018-0
317. 一种铝合金半挂车纵梁总成 10年辆新型 495567.6 6-19
忠旺特种车 实用 ZL201721 2018-0
318. 一种载货车体立柱连接结构 10年辆新型 674103.1 6-19
忠旺特种车 外观 ZL201730 2018-0
319. 特种车侧立柱型材 10年辆设计 554157.3 7-10
忠旺特种车 外观 ZL201730 2018-0
320. 拼接门板 10年辆设计 612954.2 7-10
忠旺特种车 ZL201610 2018-0
321. 发明 一种新型半挂油罐车 20年辆865030.8 8-03
忠旺特种车 实用 ZL201721 2018-0
322. 一种铝合金免焊接门板 10年辆新型 675228.6 8-07
忠旺特种车 实用 一种铝合金侧帘半挂车型材立 ZL201820 2018-0
323. 10年辆新型 柱及其前箱总成 156402.4 8-28
忠旺特种车 实用 ZL201820 2018-0
324. 一种铝合金侧帘半挂车 10年辆新型 234750.9 9-14
忠旺特种车 外观 ZL201830 2018-1
325. 公铁两用集装箱运输车 10年辆设计 278704.4 1-06
忠旺特种车 实用 ZL201820 2018-1
326. 一种铝合金副车架 10年辆新型 236613.9 2-18
忠旺特种车 实用 一种铝合金全封闭式车辆运输 ZL201821 2019-0
327. 10年辆新型 半挂车 041448.8 1-29
忠旺特种车 实用 ZL201821 2019-0
328. 一种折叠式后防护装置 10年辆新型 042584.9 1-29
忠旺特种车 实用 一种厢式货车尾部空气导流装 ZL201821 2019-0
329. 10年辆新型 置 000648.9 1-29
忠旺特种车 实用 ZL201820 2019-0
330. 一种UTV宽体平板拖车 10年辆新型 950141.3 1-29
忠旺特种车 外观 ZL201830 2019-0
331. 侧帘厢式车 10年辆设计 279066.8 4-16
忠旺特种车 实用 ZL201821 2019-0
332. 一种散装粮食运输半挂车 10年辆新型 627835.X 5-21
忠旺特种车 实用 ZL201822 2019-0
333. 一种半挂车井字梁焊接工装 10年辆新型 167715.2 8-20
忠旺特种车 ZL2017113 2019-
334. 发明 一种翼展车翼板的焊接工艺 20年辆43335.3 11-19
忠旺特种车 实用 一种散装粮食运输半挂车的内 ZL2019202 2019-
335. 10年辆新型 侧翻装置 71303.5 11-19
忠旺特种车 实用 一种集装箱后门框立柱焊接工 ZL2019203 2019-
336. 10年辆新型 装 94179.1 12-17
忠旺特种车 实用 ZL2019204 2019-
337. 一种油罐车主车架焊接工装 10年辆新型 40146.6 12-17
忠旺特种车 实用 一种半挂车铝合金侧面防护装 ZL2019204 2019-
338. 10年辆新型 置 43279.9 12-17
忠旺特种车 实用 一种大鹅颈骨架车车架组对工 ZL2019203 2019-
339. 10年辆新型 装 98185.4 12-17
忠旺特种车 实用 一种小鹅颈骨架车车架组对工 ZL2019206 2020-
340. 10年辆新型 装 12629.X 01-31
忠旺特种车 实用 ZL2019204 2020-
341. 一种油罐车副车架焊接工装 10年辆新型 43114.1 02-14
忠旺特种车 实用 一种大鹅颈骨架车纵梁翻转变 ZL2019206 2020-
342. 10年辆新型 位机 11309.2 01-31
忠旺特种车 实用 一种小鹅颈骨架车纵梁的焊接 ZL2019206 2020-
343. 10年辆新型 工装 11330.2 01-30
忠旺特种车 实用 一种大鹅颈骨架车纵梁组焊工 ZL2019207 2020-
344. 10年辆新型 装 95082.1 02-14
忠旺特种车 实用 ZL2019208 2020-
345. 一种厢车牵引销板总成 10年辆新型 74680.8 01-31
忠旺特种车 实用 ZL2019209 2020-
346. 一种集装箱底板总成焊接工装 10年辆新型 21446.6 02-14
忠旺特种车 实用 ZL2019211 2020-
347. 一种铝合金厢车货物防倾装置 10年辆新型 62171.9 05-05
忠旺特种车 外观 ZL2019306 2020-
348. 翼开启厢式半挂车下边梁 10年辆设计 38019.2 05-05
忠旺特种车 外观 ZL2019306 2020-
349. 立式粉粒物料运输半挂车纵梁 10年辆设计 37499.0 06-02
忠旺全铝家 外观 ZL201830 2018-1
350. 茶几（全铝） 10年具设计 268410.3 0-16
忠旺全铝家 外观 ZL201830 2018-1
351. 全铝整体橱柜 10年具设计 268893.7 2-04
忠旺全铝家 外观 ZL201830 2019-0
352. 全铝书柜 10年具设计 516082.4 1-29
忠旺全铝家 外观 ZL201830 2019-0
353. 全铝茶几（1） 10年具设计 516400.7 1-29
忠旺全铝家 外观 ZL201830 2019-0
354. 全铝储物柜 10年具设计 516045.3 1-29
忠旺全铝家 外观 ZL201830 2019-0
355. 全铝会议桌 10年具设计 516398.3 1-29
忠旺全铝家 外观 ZL201830 2019-0
356. 全铝卫浴柜 10年具设计 515675.9 1-29
忠旺全铝家 外观 ZL201830 2019-0
357. 全铝茶几（2） 10年具设计 515692.2 1-29
忠旺全铝家 实用 一种覆膜铝波纹芯板及其制成 ZL201820 2019-0
358. 10年具新型 的家具 946008.0 1-29
忠旺全铝家 实用 一种应用于铝型材插板制家具 ZL201820 2019-0
359. 10年具新型 板件之间的连接组件 944875.0 3-19
忠旺全铝家 外观 ZL201830 2019-0
360. 班台（全铝） 10年具设计 267695.9 3-19
忠旺全铝家 外观 ZL201830 2019-0
361. 全铝餐桌 10年具设计 515693.7 3-19
忠旺全铝家 外观 ZL201830 2019-0
362. 波浪铝导台 10年具设计 706815.0 4-16
忠旺全铝家 外观 ZL201830 2019-0
363. 橱柜（波浪柜） 10年具设计 706828.8 4-16
忠旺全铝家 外观 ZL201830 2019-0
364. 衣柜（波浪柜） 10年具设计 707317.8 4-16
忠旺全铝家 外观 ZL201830 2019-0
365. 全铝橱柜（4） 10年具设计 516101.3 5-21
忠旺全铝家 外观 ZL201830 2019-0
366. 全铝橱柜（5） 10年具设计 516407.9 5-21
忠旺全铝家 实用 一种铝合金罗马柱型材拼接结 ZL201820 2019-0
367. 10年具新型 构 942313.2 6-18
忠旺全铝家 实用 ZL201822 2019-0
368. 一种波浪铝门板 10年具新型 073341.8 9-24
忠旺全铝家 外观 ZL2019305 2020-
369. 餐桌 10年具设计 19127.8 04-07
忠旺全铝家 外观 ZL2019305 2020-
370. 橱柜 10年具设计 31072.2 04-07
忠旺全铝家 外观 ZL2019305 2020-
371. 卫浴柜 10年具设计 31082.6 04-07
忠旺全铝家 外观 ZL2019305 2020-
372. 衣柜 10年具设计 18664.0 02-14
忠旺全铝家 外观 ZL2019305 2020-
373. 中式衣柜 10年具设计 19134.8 02-14
忠旺全铝家 外观 ZL2019305 2020-
374. 端景台 10年具设计 31081.1 02-14
忠旺全铝家 实用 ZL2019210 2020-
375. 一种铝合金家具连接件 10年具新型 04235.2 05-05
忠旺全铝家 实用 一种铝合金阳光座椅插接式座 ZL2019213 2020-
376. 10年具新型 位 08986.3 05-05
忠旺全铝家 实用 ZL2019217 2020-
377. 一种铝合金路灯灯杆 10年具新型 79043.9 05-05
忠旺全铝家 外观 ZL2019305 2020-
378. 展示柜 10年具设计 31548.2 05-05
忠旺全铝家 实用 一种拉拨附着力试验的锭子定 ZL2019214 2020-
379. 10年具新型 位装置 22097.X 06-02
忠旺全铝家 外观 ZL2019305 2020-
380. 橱柜（现代） 10年具设计 19131.4 06-02
忠旺全铝家 外观 ZL2019305 2020-
381. 玄关柜 10年具设计 19133.3 06-02
3、商标
（1）境内商标
截至本报告书签署日，忠旺集团及其下属子公司所拥有的境内商标情况如下：
序号 商标注册人 商标名称 注册号 类别 注册有效期限至
1. 忠旺集团 6392752 1 2030-03-27
2. 忠旺集团 7286696 1 2030-09-20
3. 忠旺集团 7290449 2 2030-09-06
4. 忠旺集团 4278636 2 2027-10-20
5. 忠旺集团 4278637 3 2027-10-20
6. 忠旺集团 6392753 7 2030-03-06
7. 忠旺集团 7290470 7 2030-12-27
8. 忠旺集团 7290488 9 2030-11-20
9. 忠旺集团 6392754 9 2030-03-27
10. 忠旺集团 6392756 11 2030-03-27
11. 忠旺集团 7290501 11 2030-11-20
12. 忠旺集团 7290554 12 2030-08-13
13. 忠旺集团 6184812 12 2030-01-06
14. 忠旺集团 6184933 12 2030-02-06
15. 忠旺集团 6184815 19 2030-06-20
16. 忠旺集团 6184929 12 2030-02-06
17. 忠旺集团 4278638 14 2027-10-20
18. 忠旺集团 4278639 16 2027-10-20
19. 忠旺集团 6184928 17 2030-02-20
20. 忠旺集团 1556043 17 2021-04-20
21. 忠旺集团 1612093 17 2021-08-06
22. 忠旺集团 6184813 17 2030-02-20
23. 忠旺集团 6184932 17 2030-02-20
24. 忠旺集团 7282776 17 2030-07-27
25. 忠旺集团 7290650 18 2030-10-06
26. 忠旺集团 6184927 18 2030-03-27
27. 忠旺集团 6184814 18 2030-03-27
28. 忠旺集团 6184931 18 2030-04-13
29. 忠旺集团 1927715 19 2024-11-20
30. 忠旺集团 4278640 19 2027-10-20
31. 忠旺集团 6184926 19 2030-03-06
32. 忠旺集团 6184950 19 2030-02-20
33. 忠旺集团 7282812 19 2030-07-27
34. 忠旺集团 6184925 22 2030-03-27
35. 忠旺集团 6184949 22 2030-03-27
36. 忠旺集团 6184816 22 2030-03-27
37. 忠旺集团 6052144 22 2030-02-27
38. 忠旺集团 7282831 22 2030-10-27
39. 忠旺集团 6184817 25 2030-03-27
40. 忠旺集团 7290669 25 2021-08-13
41. 忠旺集团 7290701 26 2030-10-20
42. 忠旺集团 6184923 26 2030-03-27
43. 忠旺集团 6184818 26 2030-03-27
44. 忠旺集团 4278641 26 2028-06-27
45. 忠旺集团 6184947 26 2030-03-27
46. 忠旺集团 4278632 32 2027-02-27
47. 忠旺集团 4278633 35 2028-05-13
48. 忠旺集团 6184801 35 2030-06-06
49. 忠旺集团 6184922 35 2030-06-06
50. 忠旺集团 6184946 35 2030-06-06
51. 忠旺集团 7290732 35 2030-11-06
52. 忠旺集团 7290757 36 2030-10-13
53. 忠旺集团 6184802 36 2030-03-20
54. 忠旺集团 6184945 36 2030-03-20
55. 忠旺集团 6184944 37 2030-03-20
56. 忠旺集团 7313841 37 2022-02-06
57. 忠旺集团 6184940 37 2030-11-13
58. 忠旺集团 6184803 37 2030-10-06
59. 忠旺集团 6184804 39 2030-06-06
60. 忠旺集团 6184943 39 2030-06-06
61. 忠旺集团 7313880 39 2030-12-06
62. 忠旺集团 6184939 39 2030-06-27
63. 忠旺集团 6184805 40 2030-03-20
64. 忠旺集团 7282998 40 2030-10-06
65. 忠旺集团 6184942 40 2030-03-20
66. 忠旺集团 6184937 41 2030-06-06
67. 忠旺集团 6184806 41 2030-06-06
68. 忠旺集团 7314033 41 2030-12-06
69. 忠旺集团 6184941 41 2030-06-27
70. 忠旺集团 6184936 42 2030-06-06
71. 忠旺集团 7314290 42 2030-12-06
72. 忠旺集团 6184809 42 2030-06-27
73. 忠旺集团 6184807 42 2030-06-06
74. 忠旺集团 6184808 43 2030-03-27
75. 忠旺集团 6184930 2 2030-02-27
76. 忠旺集团 6184934 2 2030-02-27
77. 忠旺集团 6184810 2 2030-02-27
78. 忠旺集团 1466995 6 2030-10-27
79. 忠旺集团 1458965 6 2030-10-13
80. 忠旺集团 7282702 6 2031-01-20
81. 忠旺集团 5885493 6 2023-04-20
82. 忠旺集团 6184811 6 2030-01-06
83. 忠旺集团 6184948 6 2030-02-06
84. 忠旺集团 1798108 6 2022-06-27
85. 忠旺集团 6392751 7 2030-04-13
86. 忠旺集团 7314332 43 2031-01-27
87. 忠旺集团 872377 6 2026-09-20
88. 忠旺集团 18106261 1 2027-01-27
89. 忠旺集团 18106478 3 2026-11-27
90. 忠旺集团 18106616 5 2027-01-27
91. 忠旺集团 18106749 4 2026-11-27
92. 忠旺集团 18106822 9 2027-01-27
93. 忠旺集团 18106924 10 2026-11-27
94. 忠旺集团 18106973 8 2026-11-27
95. 忠旺集团 18107356 13 2026-11-27
96. 忠旺集团 18107374 11 2027-01-27
97. 忠旺集团 18107590 15 2026-11-27
98. 忠旺集团 18115451 21 2026-11-27
99. 忠旺集团 18115642 23 2026-11-27
100. 忠旺集团 18115880 24 2026-11-27
101. 忠旺集团 18116076 27 2026-11-27
102. 忠旺集团 18116294 28 2026-11-27
103. 忠旺集团 18116482 31 2026-11-27
104. 忠旺集团 18116665 33 2026-11-27
105. 忠旺集团 18116897 34 2026-11-27
106. 忠旺集团 18117055 36 2026-11-27
107. 忠旺集团 18117680 38 2026-11-27
108. 忠旺集团 18117851 40 2026-11-27
109. 忠旺集团 18118190 44 2026-11-27
110. 忠旺集团 18118366 45 2026-11-27
111. 忠旺集团 18118028 43 2028-02-06
112. 忠旺集团 26273694 12 2028-08-27
113. 忠旺集团 38832308 20 2030-02-20
114. 忠旺集团 38832309 42 2030-02-06
115. 忠旺集团 38832310 6 2030-02-06
116. 忠旺特种车辆 11097996 35 2023-11-06
117. 忠旺特种车辆 11097981 35 2023-11-06
118. 忠旺特种车辆 11097935 6 2023-11-06
119. 忠旺特种车辆 11097922 6 2023-11-06
120. 忠旺特种车辆 11097946 6 2027-03-06
Silver Yachts
121. 13247149 37 2025-08-20Ltd.
Silver Yachts
122. 13247150 12 2025-11-13Ltd.
Silver Yachts
123. 13247148 39 2025-02-13Ltd.
（2）境外商标
截至本报告书签署日，根据忠旺集团提供的资料，并经知识产权代理机构VOSSIUS & PARTNER及北京同恒源知识产权代理有限公司的确认，忠旺集团及其下属子公司于境外持有的商标情况如下：
序 商标注 商标标识 注册号 注册地 类别 注册有效期
号 册人 限至
Silver
1 Yachts 011943248 欧盟 12,37,39 2023.06.14
Ltd.
Silver
2 Yachts 4729965 美国 12,37,39 2025.05.05
Ltd.
3 忠旺集 301314666 香港 1,6,17,19, 2029.03.29
团 22,25,43
4 忠旺集 301687979 香港 6,19 2030.08.11
团
5 忠旺集 301687988 香港 6,19 2030.08.11
团
6 忠旺集 831535 马德里 6 2024.05.09
团 协定国
7 忠旺集 972616 马德里 6 2028.07.24
团 协定国
就Silver Yachts Ltd.持有的序号1、序号2的商标，根据VOSSIUS&PARTNER于2020年6月18日的确认，序号1、序号2商标合法、有效注册，Silver YachtsLtd.是序号1、序号2商标的唯一持有者，Silver Yachts Ltd.未就这两个商标的权利进行任何转让，VOSSIUS&PARTNER亦未知悉序号1、序号2商标上有设定任何权利限制、存在任何侵权情形、或存在任何纠纷或诉讼。
就忠旺集团持有的序号3-序号7的商标，根据北京同恒源知识产权代理有限公司于2020年6月11日的确认，序号3-序号7商标为忠旺集团于境外持有的有效注册商标，北京同恒源知识产权代理有限公司确认序号3-序号7商标于境外未发生过侵权或者被侵权的情形、亦未涉及相关纠纷或诉讼。
根据忠旺集团的确认，忠旺集团及其下属子公司于境外未持有已注册专利。
2016年6月6日，忠旺集团与中国忠旺签署《商标许可使用协议》，根据该协议，忠旺集团以普通使用许可的方式，许可中国忠旺及其附属公司在相关商标的有效期内，无偿使用忠旺集团持有的相关商标，且中国忠旺及其附属公司不得将商标用于与忠旺集团主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
4、域名
（1）境内域名
截至本报告书签署日，忠旺集团拥有的域名情况如下：
序号 域名 所有者主体 注册日期 到期日期
1 zhongwang.net 忠旺集团 2004-01-11 2029-01-11
2 zhongwang.com 忠旺集团 2001-11-19 2028-11-19
（2）境外域名
根据忠旺集团的确认，并经中介机构核查相关境外网站，忠旺集团及其下属子公司于境外持有并主要使用的域名情况如下：
序号 域名 注册日期 到期日
1 silveryachts.com 2009-05-29 2021-05-29
2 aluminiumwerk.com 2001-08-08 2020-08-08
十一、最近三年主营业务发展情况
忠旺集团最近三年的主营业务发展情况参见本报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术/一、主营业务概况”。
十二、主要财务数据
根据致同出具的《模拟审计报告》，忠旺集团最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.10.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 6,285,094.50 6,387,211.02 6,322,984.91 4,837,137.61
负债合计 3,485,833.15 3,159,637.30 3,530,944.86 2,429,017.00
所有者权益合计 2,799,261.35 3,227,573.72 2,792,040.06 2,408,120.60
归属于母公司所 2,780,617.10 3,207,225.10 2,771,265.96 2,408,120.60
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 1,715,117.29 2,214,486.17 2,043,734.71 1,632,565.99
营业利润 310,262.31 518,250.06 437,894.94 353,604.87
利润总额 311,636.22 518,922.18 438,062.82 368,865.75
净利润 280,141.02 442,928.22 366,440.23 309,528.13
归属于母公司所 279,613.17 442,806.80 366,403.91 309,528.13
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 150,118.22 20,037.57 451,302.57 337,619.01
投资活动产生的现金流量净额 -552,801.04 716,361.50 -955,393.25 -598.25
筹资活动产生的现金流量净额 -591,815.51 100,339.34 261,504.40 -362,597.50
现金及现金等价物净增加额 -994,220.56 836,294.38 -242,415.26 -21,720.54
十三、最近三年的股权转让、增减资、资产评估及利润分配情况
（一）最近三年股权转让情况
1、2016年3月，股权变更
2016年3月2日，忠旺香港与忠旺精制签署协议，以其持有的忠旺集团100%股权向忠旺精制进行增资，增资金额为223,300万美元，等于忠旺集团的注册资本金额。本次股权变更系忠旺集团2016年内部重组实施步骤之一，属于同一控制下企业之间的股权转让，作价具有合理性。此外，本次股权变更履行了必要的审议和批准程序，具体情况可参见本章“二、历史沿革/（一）历史沿革”中的相关内容，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、2019年10月及2020年3月的股权变更
2019年10月30日，力鼎昌浩、盈科百耀与忠旺精制签订股权转让协议，分别以100,000万元的对价受让忠旺精制持有忠旺集团的3.45%和3.45%股权。本次股权转让价格系按照国家军民融合基金增资忠旺集团整体作价 290 亿元的投后估值为基础确定。由于力鼎昌浩、盈科百耀未能按照前述股权转让协议的约定向忠旺精制支付股权转让款，2020年3月17日，忠旺精制分别与力鼎昌浩、盈科百耀签署股权转让协议之终止协议，力鼎昌浩、盈科百耀同意将股权转回至忠旺精制名下。截至本报告书签署日，该等股权转回的工商变更登记已经完成。
（二）最近三年增减资情况
2019年10月，国家军民融合基金与忠旺精制、忠旺集团签订增资协议，以100,000万元认购忠旺集团新增注册资本7,975万美元。增资的详细情况请参见本章“二、历史沿革/（一）历史沿革”中的相关内容。
本次增资系按照忠旺集团整体作价280亿元的投前估值确定，增资完成后，国家军民融合基金取得忠旺集团3.45%的股份。该次增资主要系为满足忠旺集团自身发展需要而进行的一次融资行为，忠旺集团拟通过增加注册资本金来进一步扩大生产经营规模、增强盈利能力和提升市场地位。国家军民融合基金因看好忠旺集团的发展前景而决定对其进行增资。
本次增资价格系参考忠旺集团过往的评估定价情况，由忠旺精制与国家军民融合基金根据商业谈判协商确定，作价具备合理性。
除上述增资外，近三年忠旺集团不存在其他增减资情况。
（三）最近三年资产评估情况
1、最近三年资产评估具体情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，忠旺集团进行的其他资产评估情况如下：
（1）为实施2016年内部重组，2016年3月3日，众华评估出具《评估报告》（众华评报字[2016]第21号），以2015年10月31日为评估基准日，采用资产基础法，忠旺集团按本次内部重组完成后的模拟口径，全部股权价值为3,433,003.69万元，评估增值287,532.62万元，增值率为9.14%。
（2）为筹划前次重大资产置换和发行股份购买资产事项，2016年8月19日，中联资产评估集团有限公司出具《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1399号），以2016年3月31日为评估基准日，考虑期后分红事宜，根据资产基础法评估，忠旺集团母公司净资产账面价值1,920,257.28万元，评估值为2,292,540.57万元，评估增值372,283.29万元，增值率为 19.39%；根据收益法评估，忠旺集团合并报表归属于母公司净资产账面价值 1,873,504.99 万元，评估值为 2,822,525.94 万元，评估增值949,020.95万元，增值率为50.65%。本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
（3）鉴于前次评估报告已过有效期，2018年6月22日，中联资产评估集团有限公司出具《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第1668号），以2017年6月30日为评估基准日，根据资产基础法评估，忠旺集团母公司净资产账面价值2,615,818.92万元，评估价值2,945,193.04万元，评估增值329,374.12万元，增值率为12.59%；根据收益法评估，忠旺集团合并报表归属于母公司净资产账面价值为2,557,431.79万元，评估值为3,035,866.28万元，评估增值478,434.49万元，增值率为18.71%。本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
2、本次评估与前次评估的差异情况及原因
本次交易中，众华评估对忠旺集团100%股权进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据众华评估出具的《资产评估报告》（众华评报字(2020)第11号），以2019年10月31日为评估基准日，根据收益法评估结论，本次交易拟置入资产于评估基准日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为2,680,617.10万元，评估值为3,052,892.23万元，评估增值372,275.13万元，增值率为13.89%。
本次评估与前次评估的差异情况参见下表：
单位：万元
评估基准日 2015.10.31 2016.3.31 2017.6.30 2019.10.31
评估结论 3,433,003.69 2,822,525.94 3,035,866.28 3,052,892.23
差异率 12.45% -7.55% -0.56% -
注：差异率为前三年评估结论与本次评估结论（基准日2019年10月31日）之间的差异比率。
依据上表，本次评估结论与忠旺集团近三年评估结论差异较小，其存在差异的主要原因有：
（1）评估方法及评估目的不同
以2015年10月31日为评估基准日的评估所采用的评估方法为资产基础法，系为内部重组提供价值参考依据，且未考虑评估基准日后忠旺集团后续分红等事项的影响。因此，评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估定价方法的不同，是其与本次评估结果产生差异的原因之一。
（2）评估基准日不同
近三年历次评估的评估基准日与本次评估基准日最少间隔了28个月，期间忠旺集团通过产能扩建、丰富产品布局等措施不断提升经营规模与业绩水平，近三年收入规模、净利润水平以及净资产规模均呈上升趋势。因此，业务规模与净资产规模的变化亦是导致之前历次评估结论与本次评估结论差异的原因。
综上所述，近三年历次评估结论与本次评估结论差异较小，其差异主要系评估方法、目的以及不同评估基准日之间忠旺集团的整体经营规模发生变化所致，差异具备合理性。
3、本次重组与前次重组估值差异的合理性分析
前次重组中，中联资产评估集团有限公司于2016年8月19日出具《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1399号），以2016年3月31日为评估基准日，根据收益法评估，忠旺集团合并报表归属于母公司净资产账面价值1,873,504.99万元，评估值为2,822,525.94万元，评估增值949,020.95万元，增值率为50.65%。
本次交易中，众华评估出具的《资产评估报告》（众华评报字(2020)第11号），以2019年10月31日为评估基准日，根据收益法作为评估结果忠旺集团合并报表归属于母公司所有者权益为2,680,617.10万元，评估值为3,052,892.23万元，较经审计账面净资产增值372,275.13万元，增值率为13.89%。
两次评估结果的差异情况参见下表：
单位：万元
评估基准日 2016.3.31 2019.10.31
归属于母公司所有者权益账面值 1,873,504.99 2,680,617.10
评估结论 2,822,525.94 3,052,892.23
评估增值 949,020.95 372,275.13
评估增值率 50.65% 13.89%
两次评估过程中涉及的主要项目差异情况参见下表：
单位：万元
项目 序号 2016.3.31 2019.10.31 差异
经营性资产价值 A 2,548,877.45 3,344,228.06 795,350.61
长期股权投资 B 272,368.79 848,552.19 576,183.40
溢余、非经营性资产/负债 C 2,377,253.82 367,361.71 -2,009,892.11
企业价值 D=A+B+C 5,198,500.06 4,560,141.96 -638,358.11
付息债务价值 E 2,375,974.12 1,507,067.39 -868,906.73
少数股东权益 F - 182.33 182.33
评估结果 G=D-E-F 2,822,525.94 3,052,892.23 230,366.29
依据上表，本次交易评估账面值较前次评估增加80.71亿元，经营性资产价值较前次评估增加79.54亿元，长期股权投资较前次评估增加57.62亿元，溢余、非经营性资产净值减少200.99亿元，前述因素的综合影响使企业价值较前次评估减少63.83亿元，付息债务价值减少86.89亿元，上述变动相互抵消并综合考虑少数股东权益价值后，本次交易评估结果较前次重组评估结果增加约23.04亿元。
从评估过程看，两次评估的结果差异主要源于经营性资产、长期股权投资、溢余资产、非经营性资产、非经营性负债及付息债务等主要项目数据的变动。
（1）经营性资产价值变化原因分析
前后两次评估过程中，本次评估之经营性资产价值较前次评估增加约79.54亿元。经营性资产价值主要受到盈利预测（营业收入、净利润）、财务费用、折旧及摊销、待抵扣进项税、资本性支出、营运资金等项目的影响，前后两次评估过程中，忠旺集团前述主要项目数据对比列示如下：
单位：万元
本次评估
项目/预测期 2019.11-12 2020 2021 2022 2023 2024 合计
收入 324,786.34 1,610,344.08 1,819,213.56 1,980,174.09 2,072,105.16 2,122,380.28 9,929,003.51
净利润 18,853.43 191,208.21 276,051.50 316,104.00 334,693.76 336,713.75 1,473,624.65
加：财务费用 17,291.26 74,175.84 82,362.97 84,896.26 88,529.69 92,177.49 439,433.51
(税后)
折旧及摊销 19,154.22 162,072.00 183,357.38 196,190.16 202,751.35 209,078.54 972,603.65
待抵扣进项 39,815.99 24,278.69 27,404.97 6,861.58 6,572.65 5,584.99 110,518.87
税
减：资本性支 68,177.12 321,883.27 284,068.29 70,584.64 73,014.77 29,137.24 846,865.33
出
营运资金追 295,685.81 -237,878.71 93,375.96 60,202.44 28,678.70 10,088.38 250,152.58
加
企业自由现 -268,748.03 367,730.19 191,732.57 473,264.92 530,853.98 604,329.15 1,899,162.78
金流
前次评估
项目/预测期 2016.4-12 2017 2018 2019 2020 2021 合计
收入 1,434,457.79 1,961,027.31 2,195,988.36 2,447,106.90 2,551,220.22 2,551,220.22 13,141,020.80
净利润 229,202.85 346,362.17 417,009.26 475,702.05 503,267.33 500,057.89 2,471,601.55
加：财务费用 67,491.31 42,714.21 27,649.63 21,154.18 19,380.88 19,380.88 197,771.09
(税后)
折旧及摊销 69,501.10 97,186.94 105,432.94 121,924.94 121,839.02 121,839.02 637,723.96
待抵扣进项 - - - - - - -
税
减：资本性支 499,026.93 260,186.94 268,432.94 121,924.94 121,839.02 121,839.02 1,393,249.79
出
营运资金追 456,099.76 47,495.52 61,522.40 68,264.21 29,555.60 802.36 663,739.85
加
企业自由现 -588,931.43 178,580.86 220,136.48 428,592.01 493,092.61 518,636.41 1,250,106.94
金流
依据上表，本次评估较前次评估而言，预测期营业收入减少321.20亿元、净利润减少99.80亿元，其他变动项目：财务费用（税后）增加24.17亿元、折旧及摊销增加33.49亿元、待抵扣进项税增加11.05亿元、资本性支出减少54.64亿元、营运资金追加减少41.36亿元。上述因素的综合作用，结合折现率的影响，使忠旺集团本次评估的经营性资产价值较前次评估增加约79.54亿元。前述主要项目于预测期的变动原因分析如下：
1）预测期盈利预测变化原因分析
前后两次评估过程中，忠旺集团各业务板块盈利预测情况如下：
单位：万元
本次评估
预测期间 2019年11-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
收入 324,786 1,610,344 1,819,213 1,980,174 2,072,105 2,122,380
其中，主要业务收入如下：
工业铝挤压产品 101,154 615,232 753,532 826,231 869,712 892,667
铝合金模板销售 94,220 629,172 766,804 843,484 885,659 903,372
业务
铝合金模板租赁 26,778 118,615 135,952 144,069 148,367 156,891
业务
建筑铝挤压产品 1,142 2,282 2,282 2,282 2,282 2,282
净利润 18,853 191,208 276,051 316,104 334,694 336,714
前次评估
预测期间 2016年4-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
收入 1,434,457 1,961,027 2,195,988 2,447,106 2,551,220 2,551,220
其中，主要业务收入如下：
工业铝挤压产品 1,283,210 1,785,208 2,035,683 2,306,918 2,430,903 2,430,903
铝合金模板销售 68,376 97,435 97,192 92,332 87,716 87,716
业务
铝合金模板租赁
业务
建筑铝挤压产品 81,464 76,508 61,237 45,980 30,726 30,726
净利润 229,202 346,362 417,009 475,702 503,267 500,058
依据上表，前后两次评估过程中，忠旺集团已由工业铝挤压产品为主的产品结构转变为铝合金模板与工业铝挤压并重的产品结构，产品结构发生了显著变化。报告期内，忠旺集团于2016年推出铝合金模板业务，后续随着市场需求带动，忠旺集团铝合金模板业务规模不断扩大，在本次交易评估基准日，铝合金模板已成为忠旺集团的核心产品。
相较前次重组之收益预测，本次交易评估过程中未来收益预测较以前年度出现一定幅度的下降，主要系：
①铝合金模板业务由单一销售向租售结合转变
自2016年以来，忠旺集团产品结构发生显著变化，铝合金模板已成为核心产品，营业收入及净利润规模随着铝合金模板销售业务的发展呈逐年增长趋势。
随着忠旺集团铝合金模板业务的快速发展，忠旺集团对铝合金模板行业的认识及终端客户需求的理解逐步加深，结合现有市场保有量及产品可重复使用的特性，忠旺集团判断未来终端客户的需求将逐步向购买及租赁相结合的方向发展。
根据租赁相关会计准则，租赁业务按照租赁期间分期确认收入，与销售业务一次性确认收入的方式有所不同。因此，忠旺集团将铝合金模板业务由单一销售向租售结合转变，将一定程度上减少当期确认的收入金额但增加未来收入确认的持续性与稳定性。此外，为开展租赁业务，忠旺集团自持一定数量的铝合金模板用于租赁业务，相应减少了可供出售的数量。综上所述，因业务模式转变所引致的收入确认方式的变化等原因，使忠旺集团未来一定期间的收益预测较以前年度出现一定幅度的下降。
②新冠疫情影响
2020年初，我国出现新冠肺炎疫情，国内部分企业受疫情影响推迟复工。截至目前，相关疫情仍未完全平息，将持续对国内外经济形势产生影响，并可能导致下游相关行业对忠旺集团铝挤压产品的需求发生变动。
基于上述考虑，在本次交易的收益法评估过程中，结合新冠肺炎疫情可能对2020年度整体市场环境的影响，在2019年度的经营基础上下调了相关产品的收入预期。主要产品销售预测变动分析如下：
1）工业铝型材：2019年工业铝型材销量29.21万吨，受新冠疫情影响预计2020年销量约23.75万吨，预计下降幅度达19%。预测2021年开始工业铝型材销量将逐渐恢复到疫情前的销售水平。
2）铝合金模板销售：2019年铝合金模板销量22.15万吨，受疫情影响预计2020年销量16.61万吨，预计下降幅度达25%，预测2021年开始将逐渐恢复到疫情前的销售水平。
3）铝合金模板租赁：忠旺集团于2019年开始着力发展铝合金模板租赁业务，2019年铝合金模板租赁数量约10万吨。据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》显示，2019年国内铝合金模板占整个模板市场约25%的份额，到2024年这一比例预计将达到约56%，铝合金模板租赁市场前景广阔。但受疫情影响，预期忠旺集团2020年铝合金模板租赁数量将与2019年持平，同时预测中也考虑了因疫情免费延长客户1个月租赁期的影响。2021年及以后年度，预测忠旺集团铝合金模板租赁数量将每年增长10%。
综上所述，由于产品结构的变化及新冠疫情的影响，忠旺集团营业收入、净利润较前次评估有所下降。
2）财务费用变化原因分析
本次评估财务费用（税后）金额较前次评估中增加约24.17亿元，主要系忠旺集团按照本次评估基准日时点公司的借款规模及以后年度资金需求情况测算所致。随着现有产能扩建/新建项目的逐步投产，预计资本性支出金额将呈下降趋势，忠旺集团预测期基本维持基准日总体借贷规模，并随着经营规模的提升而小幅增加，债务融资用途除满足营运资金需要外，以借新偿旧为主。因此，本次评估净利润较前次评估有所下降，但不影响企业自由现金流。
3）折旧摊销变化原因分析
本次评估折旧及摊销费用较前次评估增加约33.49亿元。主要系报告期内，随着忠旺集团部分在建项目的陆续投入使用并转入固定资产，折旧及摊销费用相应增加所致.因此,本次评估净利润较前次评估有所下降，但不影响企业自由现金流。
4）待抵扣进项税变化原因分析
本次评估将忠旺集团留存的待抵扣进项税在收益预测中予以考虑，相应增加了自由现金流。而前次评估过程中将待抵扣进项税在非经营性资产中一次性加回，未对自由现金流产生影响。前后两次评估对待抵扣进项税项目处理方式的不同导致了该项目在预测自由现金流时产生差异。
5）资本性支出的变化分析
本次评估中预测期间的资本性支出较前次评估减少54.64亿元，主要系报告期内，忠旺集团为了进一步扩大生产经营规模，巩固自身设备及产能优势而新建及扩建了营口忠旺年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目及盘锦忠旺年产80万吨铝挤压型材及加工项目等重大项目，报告期内忠旺集团为购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计约185.95亿元。截至2019年10月31日，前述项目中盘锦忠旺年产80万吨铝挤压型材及加工项目工程进度约为53%、营口忠旺年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目工程进度约为68%。未来，随着上述项目的逐渐建成投产，产能达到规划水平，忠旺集团预计未来5年内资本性支出金额将呈下降趋势，因此使本次评估中的资本性支出较前次评估出现下降，导致预测自由现金流时产生差异。
6）营运资金追加的变化分析
本次评估中预测期间的营运资金较前次评估减少41.35亿元，二次测算营运资金原则是一致的，但由于产品结构发生变化，二次评估收入增长幅度不同以及基准日营运资本不同，使预测期各年营运资金需求量不同。
7）折现率变化分析
前后两次评估过程中，采用的折现率情况对比如下：
评估基准日 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 永续期
2016年3月31日 12.42% 12.63% 13.09% 13.20% 13.20% 13.20%
2019年10月31日 12.28% 12.30% 12.31% 12.31% 12.31% 12.31%
依据上表，前后两次评估采用的折现率差异较小。
近年来国内同行业或相近行业的并购重组标的资产评估折现率取值情况参见下表：
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 折现率
1 新界泵业 天山铝业 2019.12.31 10.43%
2 中国铝业 包头铝业 2017.12.31 12.18%
3 中国铝业 中铝山东 2017.12.31 12.47%
4 中国铝业 中铝矿业 2017.12.31 11.82%
5 中国铝业 中州铝业 2017.12.31 11.42%
6 鼎胜新材 联晟新能源材料 2019.5.31 10.38%
7 露天煤业 霍煤鸿骏 2018.2.28 10.08%
平均值 11.25%
依据上表，近年来国内同行业或相近行业可比交易案例的折现率平均值为11.25%。本次交易评估过程中采用的折现率为12.28%～12.31%，均高于行业平均值，因此本次交易评估采用的折现率在合理且谨慎的范围内，具有合理性。
综上所述，忠旺集团受产品结构的变化及新冠疫情的影响，营业收入、净利润较前次评估有所下降，但由于本次评估过程中，财务费用（税后)、折旧及摊销费用、待抵扣进项税等项目较前次评估有所增加，同时结合忠旺集团报告期内的发展情况，其在本次评估预测期内的资本性支出及营运资金追加需求下降，前述因素的综合作用，结合折现率的影响，使忠旺集团本次评估的经营性资产价值较前次评估增加约79.54亿元。
（2）长期股权投资价值变化原因分析
忠旺集团两次评估未纳入预测范围的控股子公司及参股公司的情况及评估差异如下：
单位：万元
2016.3.31 2019.10.31
序号 被投资单位名称 账面价值 长投评估 账面价值 长投评估 差异额
价值 价值
1 北京华融信泰投资有限 54,022.16 54,022.16 70,361.65 70,361.65 16,339.49
公司
2 北京嘉华信达投资有限 56,026.14 56,026.14 63,718.79 63,718.79 7,692.65
公司
3 忠旺集团财务有限公司 106,565.17 106,565.17 208,108.46 208,108.46 101,543.29
4 北京机科国创轻量化科 - - 5,087.32 4,196.62 4,196.62
学研究院有限公司
5 香港忠旺投资有限公司 - - 541.39 2,627.87 2,627.87
6 辽宁忠旺汽车维修服务 - - - -0.08 -0.08
有限公司
7 辽宁万宁进出口贸易有 15,029.25 15,029.25 15,092.42 15,092.42 63.17
限公司
8 辽宁前鑫商贸有限公司 6,033.45 6,033.45 9,016.72 9,016.72 2,983.27
9 辽宁瀚丰商贸有限公司 6,011.30 6,011.30 5,989.42 5,989.42 -21.88
10 辽宁浩霆实业发展有限 8,999.97 8,999.97 9,440.32 9,440.32 440.35
公司
11 营口忠旺铝材料有限公 - - - 460,000.00 460,000.00
司
12 中铁忠旺铝业有限公司 6,181.28 6,181.28 - - -6,181.28
13 辽宁禄慷实业发展有限 7,499.97 7,499.97 - - -7,499.97
公司
14 辽宁梓恒商贸有限公司 6,000.10 6,000.10 - - -6,000.10
合计 272,368.79 272,368.79 387,356.48 848,552.19 576,183.40
1）本次评估时纳入长期股权投资的公司范围较前次评估新增了4家公司，分别为北京机科国创轻量化科学研究院有限公司、香港忠旺投资有限公司、辽宁忠旺汽车维修服务有限公司、营口忠旺铝材料有限公司，合计使得本次评估值较上次评估值增加46.68亿。其中，营口忠旺铝材料有限公司相比上次评估增加46亿元，主要系前后两次评估方法的不同所致。营口忠旺铝材料有限公司是2019年自营口忠旺分立的公司，忠旺集团在本次评估报告出具日前将其出售，因此本次评估过程中对该公司按出售协议价确定评估值；前次评估中，营口忠旺铝材料公司的资产、负债及相关业务包含于忠旺集团的整体业务中进行预测，未在长期股权投资中单独评估。因此，由于营口忠旺铝材料有限公司出售事项带来的评估方式的变化，使得本次评估中长期股权投资相比上次评估新增46亿元。
2）本次评估较前次评估减少3家参股公司，分别为中铁忠旺铝业有限公司、辽宁禄慷实业发展有限公司、辽宁梓恒商贸有限公司，合计使得本次评估值较上次评估值减少1.97亿元。
3）本次评估与前次评估范围相同为7家参股公司，本次评估时以其账面价值作为评估值，分别为北京华融信泰投资有限公司、北京嘉华信达投资有限公司、忠旺集团财务有限公司、辽宁万宁进出口贸易有限公司、辽宁前鑫商贸有限公司、辽宁瀚丰商贸有限公司、辽宁浩霆实业发展有限公司。以上7家公司本次评估合计较上次估值增加12.90亿元，主要原因为忠旺集团于上次评估后按持股比例分别向北京华融信泰投资有限公司、忠旺集团财务有限公司增资8,000万元及7亿元人民币。此外，前述2家公司经营情况较好，忠旺集团在权益法核算下按投资比例享有的投资收益有所增加，也相应使得长期股权投资的账面价值有所增加。综上，因忠旺集团的增资及投资收益带来的长期股权投资账面价值的增加，本次评估时该7家公司较上次估值有所增加。
（3）溢余资产、非经营性资产及非经营性负债变化原因分析
两次评估中溢余资产、非经营性资产（负债）评估情况对比如下：
单位：万元
项目名称 2016.3.31评估值 2019.10.31评估值 差异额
溢余资产(货币资金) 1,577,836.19 325,299.92 -1,252,536.27
非经营性资产 1,155,870.59 760,639.38 -395,231.21
非经营性负债 356,452.94 718,577.59 362,124.65
依据上表，两次评估过程中，本次评估的溢余资产、非经营性资产、非经营性负债分别较前次评估变动-125.25亿元、-39.52亿元及36.21亿元，前述变动对两次评估结果合计产生了约200.99亿元差异的影响。
1）溢余资产变动原因分析
评估中以评估基准日的货币资金扣除企业实际生产经营需要的最低现金保有量作为溢余资产。两次评估中，前次评估基准日货币资金账面价值为183.63亿元，测算的最低现金保有量25.85亿元；本次评估基准日货币资金账面价值为75.05亿元，测算的最低现金保有量42.52亿元。两次评估的最低现金保有量测算口径一致，现金保障月数均为3个月，由于两次评估基准日货币资金的账面余额、付现成本的不同，导致溢余资产（货币资金）存在差异。
2）非经营性资产变动原因分析
两次评估过程中，非经营性资产主要变动项目详情参见下表：
单位：万元
项目名称 2016.3.31评估值 2019.10.31评估值 差异额
应收股利 19,169.57 - -19,169.57
其他应收款 889,396.29 201,943.21 -687,453.08
一年内到期的非流 71,228.97 - -71,228.97
动资产
其他流动资产 89,764.74 0.70 -89,764.04
投资性房地产 - 176,724.18 176,724.18
在建工程 67,740.86 45,374.91 -22,365.95
无形资产 - 89,130.03 89,130.03
其他非流动资产 11,414.22 237,322.85 225,908.63
其他项目合计 7,155.94 10,143.50 2,987.56
非经营性资产合计 1,155,870.59 760,639.38 -395,231.21
依据上表，本次评估较前次评估对非经营性资产评估值变动影响较大的科目主要有其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、投资性房地产、在建工程、无形资产、其他非流动资产，具体差异形成原因分析如下：
其他应收款：2019年10月31日评估存在应收押金、保证金等与生产经营无关的往来款项等其他应收款共计20.19亿元；2016年3月31日评估存在应收与生产经营无关的往来款项等其他应收款共计88.94亿元，两者差异-68.75亿元。
一年内到期的非流动资产：2016年3月31日评估一年内到期的非流动资产共计7.12亿元，为持有的理财产品及利息，本次评估不涉及该科目，两者差异-7.12亿元。
其他流动资产：2019年10月31日评估其他流动资产为0.70万元，主要为辽宁忠旺铝业预缴的企业所得税；2016年3月31日评估其他流动资产为8.98亿元，主要为理财产品以及忠旺特种车辆、沈阳美壁斯、沈阳忠旺专用车待抵扣进项税等。本次评估不涉及理财产品，并且将忠旺集团留存的待抵扣进项税在收益预测中予以考虑，相应增加了本次评估的企业自由现金流，降低了非经营性资产评估值，导致两者差异-8.98亿元。
投资性房地产：2019年10月31日评估基准日投资性房地产账面值为15.41亿元，评估值为17.67亿元，主要为忠旺集团对外出租的生产厂房，在测算企业经营性现金流时未考虑这部分资产产生的收益，属于基准日非经营性资产；前次评估未将投资性房地产作为非经营性资产考虑，导致两者差异17.67亿元。
在建工程：2019年10月31日在建工程存在未纳入收入预测、处于筹建期间公司的在建工程，评估值为4.54亿元；2016年3月31日在建工程的评估值为6.77亿元，两者差异-2.24亿元。
无形资产：2019年10月31日评估基准日闲置土地账面值为8.48亿元，评估值为8.91亿元，为未纳入收入预测、处于筹建期间公司的闲置土地及投资性房地产对应的土地，在测算企业经营性现金流时未考虑这部分资产产生的收益，属于基准日非经营性资产；2016年3月31日评估未考虑此事项，导致两者差异8.91亿元。
其他非流动资产：2019年10月31日其他非流动资产共计23.73亿元，主要为预付设备技改、厂房改扩建等工程款，在测算企业经营性现金流时未考虑这部分费用，属于基准日非经营性资产；2016年3月31日其他非流动资产共计1.14亿元，导致两者差异22.59亿元。
3）非经营性负债变动原因分析
两次评估过程中，非经营性负债主要变动项目详情参见下表：
单位：万元
项目名称 2016.3.31评估值 2019.10.31评估值 差异额
应付利息 59,038.01 4,460.59 -54,577.42
应付股利 - 600,000.00 600,000.00
其他应付款 270,730.09 12,267.43 -258,462.66
长期应付款 - 100,000.00 100,000.00
其他项目合计 26,684.84 1,849.57 -24,835.27
非经营性负债合计 356,452.94 718,577.59 362,124.65
依据上表，本次评估较前次评估对非经营性负债评估值变动影响较大的科目主要有应付利息、应付股利、其他应付款、长期应付款，具体差异形成原因分析如下：
应付利息：2019年10月31日应付利息共计0.45亿元，主要为应付银行借款利息，2016年3月31日应付利息包括应付借款利息和应付债券利息共计5.90亿元，两者差异-5.45亿元。
应付股利：2019年10月31日评估忠旺集团应付股利60亿元，为应付忠旺精制之股利，2016年3月31日评估基准日无应支付的股利，导致两者差异60亿元。
其他应付款：2019年10月31日其他应付款中存在应付与经营无关的往来款项等共计1.23亿元，2016年3月31日其他应付款中存在应付与经营无关的往来款项等共计27.07亿元，两者差异-25.85亿元。
长期应付款：2019年10月31日长期应付款共计10亿元，为国家军民融合基金的投资款。前次评估基准日2016年3月31日时无此项目，导致两者差异10亿元。
（4）二次交易评估过程中付息债务价值变化原因分析
前后两次评估过程中，评估基准日的付息债务变动情况如下：
单位：万元
项目 2016.3.31 2019.10.31 差异
流动有息负债 1,267,378.64 1,272,490.28 5,111.64
非流动有息负债 1,108,595.48 234,577.12 -874,018.36
付息债务合计 2,375,974.12 1,507,067.40 -868,906.72
本期评估付息债务价值较前次评估减少约86.89亿元，主要是忠旺集团已偿还前次重组评估基准日付息债务中包含的应付债券约74亿元，使企业非流动有息负债大幅下降所致。
（5）本次评估业绩预测下降但评估值上升的原因分析
依据评估过程中权益价值的确定方法：归属于母公司所有者权益价值=企业整体资产价值-付息债务价值-少数股东权益
相较前次重组之评估，本次交易评估过程中，忠旺集团受经营性资产价值、长期股权投资价值、溢余资产、非经营性资产及非经营性负债等因素的共同影响，企业整体资产价值较前次评估减少约63.84亿元；同时，本次交易评估中的付息债务价值较前次评估减少约86.89亿元。由于本次交易评估基准日的付息债务价值较前次评估基准日减少幅度更大，因此虽然本次评估中的业绩预测较前次评估有所下降，但是评估值仍高于前次评估值具备合理性。
此外，本次交易中，采用收益法评估的忠旺集团所有者权益评估价值3,052,892.23 万元，采用资产基础法评估的忠旺集团所有者权益评估价值3,009,719.53万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果差异43,172.70万元，差异率1.43%，差异较小。
4、忠旺集团2019年增资作价与本次交易作价存在差异的原因及合理性
2019年10月，国家军民融合基金与忠旺精制、忠旺集团签订增资协议，以100,000万元认购忠旺集团新增注册资本7,975万美元，增资系按照忠旺集团整体作价280亿元的投前估值确定。2019年增资作价与本次交易作价存在一定差异，主要因为此次增资系为满足忠旺集团自身的业务发展需要而进行的一次融资行为。国家军民融合基金系市场知名投资者，第一大股东为中华人民共和国财政部，其他主要股东包括中国航空工业集团有限公司、中国电子科技集团有限公司等大型产业集团，具备深厚的产业背景。此外，忠旺集团拟通过增加注册资本金来进一步提升营运资金水平、扩大生产经营规模、增强盈利能力和提升市场地位，并希望通过此次引资合作以进一步丰富渠道资源，拓展产品销售渠道及应用领域。基于前述考虑，使2019年的增资作价与本次交易作价存在一定差异。
本次交易中，众华评估以2019年10月31日为评估基准日出具了《资产评估报告》（众华评报字(2020)第11号），采用收益法评估的忠旺集团所有者权益评估价值3,052,892.23万元，采用资产基础法评估的忠旺集团所有者权益评估价值 3,009,719.53 万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果差异为43,172.70万元，差异率为1.43%。两种评估方法的评估结果相近，不存在重大差异，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。本次交易中，基于前述评估结论并经交易各方友好协商，最终确定作价为305亿元。因此，本次交易作价系依据评估机构出具的评估报告并经协商而确定，交易作价具备公允性与合理性。
综上所述，2019年增资事项与本次交易的背景不同，因此作价存在一定差异；此外，本次交易的作价系依据评估机构出具的评估报告并经协商后确定，本次交易作价具备公允性与合理性。
5、忠旺集团评估作价远高于中国忠旺港股总市值的原因及合理性
忠旺集团系中国忠旺的核心资产，属于中国忠旺工业铝挤压、深加工以及铝压延三大核心业务中工业铝挤压业务的主要经营主体。报告期内，忠旺集团为中国忠旺收入及经营业绩最重要的贡献主体。忠旺集团与中国忠旺的市值差异主要源于两地市场投资者行业偏好不同造成的普遍差异，中国忠旺的市值未合理地反映忠旺集团的业务价值。
截至2020年6月19日，中国忠旺收盘价1.54港元/股，总市值83.92亿港元，对应市盈率为2.49倍，市净率为0.22倍。自2019年6月19日以来，近一年中国忠旺股价呈现出一定的波动，最低价1.46港元/股，最高价4.05港元/股。
截至2020年6月19日，依据Wind资讯对中国忠旺及其同业比较的分类与统计，A股、港股相关可比上市公司的估值情况参见下表：
代码 公司名称 市值（亿港元/亿 市盈率(倍) 市净率(倍)
元）
香港上市公司
1333.HK 中国忠旺 83.92 2.49 0.22
0486.HK 俄铝 452.75 6.06 0.86
1378.HK 中国宏桥 308.55 4.53 0.44
2600.HK 中国铝业 258.74 108.68 0.43
0098.HK 兴发铝业 29.39 4.34 0.87
行业中位数 258.74 4.53 0.44
行业均值 226.67 25.22 0.56
A股上市公司
601600.SH 中国铝业 480.04 109.90 0.98
600219.SH 南山铝业 249.77 15.02 0.63
600673.SH 东阳光 207.36 21.56 2.96
000807.SZ 云铝股份 135.76 21.70 1.23
000933.SZ 神火股份 79.82 6.00 1.02
601677.SH 明泰铝业 55.41 6.19 0.80
002082.SZ 万邦德 59.72 28.02 2.39
300328.SZ 宜安科技 82.78 73.76 6.21
603876.SH 鼎胜新材 64.35 22.51 1.75
002540.SZ 亚太科技 55.78 16.52 1.20
600888.SH 新疆众和 47.34 29.37 1.03
000612.SZ 焦作万方 64.02 24.59 1.45
603115.SH 海星股份 39.44 35.14 3.04
600595.SH *ST中孚 30.40 18.51 0.92
002160.SZ 常铝股份 35.56 125.96 1.19
002578.SZ 闽发铝业 33.00 65.25 2.39
601388.SH 怡球资源 39.19 25.16 1.43
603978.SH 深圳新星 32.30 36.42 2.13
002379.SZ 宏创控股 25.75 10.00 1.69
002824.SZ 和胜股份 46.77 415.30 6.02
300337.SZ 银邦股份 29.59 88.26 2.03
603937.SH 丽岛新材 33.21 32.36 2.13
002501.SZ *ST利源 17.25 -0.19 -0.31
600768.SH 宁波富邦 13.07 11.34 5.67
行业中位数 47.06 24.88 1.57
行业均值 81.57 51.61 2.08
注1：数据来源为截至2020年6月19日的Wind资讯
依据上表，港股可比公司中，除中国铝业外，中国忠旺市盈率水平与其他香港可比公司相比不存在重大差异。相较于A股可比上市公司估值水平，港股可比上市公司的整体估值处于较低水平。铝行业香港可比上市公司市盈率中位数及平均值分别为4.53倍与25.22倍，市净率中位数及平均值分别为0.44倍与0.56倍；A股铝业相关上市公司市盈率中位数及平均值分别为24.88倍与51.61倍，市净率中位数及平均值分别为1.57倍与2.08倍。香港可比上市公司的估值水平显著低于A股同行业的估值水平，主要系不同市场投资者对于行业偏好不同导致行业股价被低估所致。
综上，本次交易中，忠旺集团截至评估基准日2019年10月31日的动态市盈率为15.96倍、市净率为1.13倍，与中国忠旺的市值差异主要源于两地市场投资者行业偏好不同，未合理地反映忠旺集团业务的价值所致。
（四）最近三年利润分配情况
1、2016年分红
为满足《第15项应用指引》的相关要求，同时为降低管理成本、提升规范运营水平，中国忠旺在2016年的内部重组中对各业务板块进行梳理，通过内部股权转让、资产剥离等方式对业务进行整合。此次内部重组完成后，拟置入资产忠旺集团将主要从事铝挤压业务，其余业务将由中国忠旺除拟置入资产外的其他附属公司经营。
（1）分红事项具体过程
此次内部重组中，忠旺集团于2016年2月向辽阳忠旺精制转让其通过辽宁忠旺铝业间接持有的忠旺精深加工100%股权，转让作价以忠旺精深加工截至2015年12月31日经审计的净资产账面价值为依据确定为195,278,609.00元。上述内部股权转让形成辽宁忠旺铝业应收辽阳忠旺精制的股权转让款195,278,609.00元。
忠旺集团于2016年2月向辽阳忠旺精制转让其通过辽宁忠旺铝业间接持有的天津忠旺100%股权，转让作价以天津忠旺截至2015年12月31日经审计的净资产账面价值为依据确定为20,000,000,000.00元。上述内部股权转让形成辽宁忠旺铝业应收辽阳忠旺精制的股权转让款20,000,000,000.00元。
综上，因转让忠旺精深加工与天津忠旺100%的股权，辽宁忠旺铝业合计应收辽阳忠旺精制的股权转让款为20,195,278,609.00元。
为解决内部重组产生的上述交易款项，于2016年8月17日，忠旺集团召开董事会，决议以2015年12月31日忠旺集团未分配利润为基础，向忠旺精制分配利润13,500,000,000.00元。
同日，忠旺集团、辽宁忠旺铝业、忠旺精制及辽阳忠旺精制签订《债权债务抵消协议》。根据该协议，辽宁忠旺铝业将应收辽阳忠旺精制的股权转让款20,195,278,609.00元的相关债权转让与忠旺集团，同时辽阳忠旺精制将其对辽宁忠旺铝业的等额债务转让与忠旺精制承接。债权债务转移后，忠旺集团应收忠旺精制相应股权转让款为20,195,278,609.00元。该协议同时约定，忠旺集团应付忠旺精制的13,500,000,000.00元分红款项与忠旺集团应收忠旺精制的股权转让款进行等额抵消，剩余款项6,695,278,609.00元由忠旺精制向忠旺集团进行支付。
（2）后续交割、结算情况
忠旺精深加工与天津忠旺于2016年2月25日完成工商变更登记及交割，成为辽阳忠旺精制的全资子公司。
截至2016年8月末，忠旺集团因前述转让股权及债权债务抵消后应收忠旺精制6,695,278,609.00元的剩余款项已由忠旺精制支付完毕。
综上，该次分红为配合内部重组的一项安排，不会导致现金的实际流出，因此不影响忠旺集团后续经营业务的正常开展。
2、2019年分红
为满足控股股东忠旺精制的资金需求，忠旺精制于2019年10月23日作出股东决定，以2019年6月30日忠旺集团未分配利润为基础，向忠旺精制分配利润60亿元。
（1）现金分红的主要原因及考虑
得益于铝合金模板业务的快速发展，忠旺集团于2017年与2018年经营情况良好，实现归属于母公司所有者净利润的金额分别为36.64亿元与44.28亿元，但均未进行利润分配。鉴于控股股东忠旺精制除忠旺集团外，持有的其他业务板块亦有资金需求，因此于2019年决定进行利润分配以满足忠旺精制其他业务的资金需要。
（2）利润分配对本次估值的影响
截至2019年10月31日，忠旺集团已计提对忠旺精制的应付股利60亿元，在本次评估的收益法评估过程中，已将该利润分配作为非经营负债减少企业整体资产价值。
（3）现金分红对财务数据的影响
1）现金分红对财务数据的影响
现金分红使得忠旺集团于2019年10月31日账面应付股利、流动负债及负债总额增加60亿元，同时所有者权益减少60亿元。
若不考虑其他因素的影响，2019年的分红事项对忠旺集团报告期期末的流动比率等偿债能力指标将产生一定的影响。具体而言，使忠旺集团于2019年10月31日的流动比率自1.00下降至0.81，速动比率自0.72下降至0.58，资产负债率自45.92%上升至55.46%。
2）现金分红对货币资金的影响
截至2019年10月31日，忠旺集团在手货币资金金额为76.39亿元，其中非受限货币资金的金额为49.07亿元，在手货币资金较为充裕，账面具备相应的资金用于现金分红。此外，考虑到其他潜在的现金流入，忠旺集团预计分红事项对日常生产经营活动的流动性需求不会产生较大的实质性影响，具体分析如下：
①国家军民融合基金的增资事项
2019年10月30日，国家军民融合基金与忠旺精制签署增资协议，国家军民融合基金以人民币100,000万元认购忠旺集团新增注册资本7,975万美元。2019年12月13日，辽阳盛鑫联合会计师出具《验资报告》（辽盛鑫会师外验[2019]27号），验证截至2019年10月31日，忠旺集团收到国家军民融合基金缴纳的现金出资共计100,000万元人民币，其中缴纳注册资本折合7,975万美元。上述100,000万元人民币的增资款项已包含于前述在手货币资金金额中。
②营口忠旺铝材料的剥离
根据忠旺集团股东于2019年10月23日股东会决定，忠旺精制同意辽宁忠旺铝业将其下属全资子公司营口忠旺铝材料100%股权转让予独立第三方。参考“众华评报字[2019]第129号”《资产评估报告》对营口忠旺铝材料于2019年6月30日的净资产评估值，本次资产出售价格不低于人民币46亿元。
2020年2月26日，辽宁忠旺铝业与伊电有色签订《股权转让协议》，转让营口忠旺铝材料100%股权，转让价格以评估值为依据确定为人民币46亿元。双方于2020年3月3日签订补充协议，约定过渡期间（2019年7月1日至股权交割日）营口忠旺铝材料的损益由辽宁忠旺铝业承担。根据交易双方确认，过渡期营口忠旺铝材料的亏损金额为人民币2.2亿元。截至本重组报告书签署之日，上述扣除过渡期损益后的股权转让价款43.8亿元已支付完毕。
综上，考虑到国家军民融合基金增资入股及营口忠旺铝材料的出售产生的现金流入后，本次60亿元的利润分配对忠旺集团的现金流净影响约为6亿元，净影响相对较小。因此，2019年现金分红预计不会对忠旺集团的生产经营产生重大不利影响，相关分红安排具备合理性。
（4）分红事项对中小股东利益的保护
本次分红是基于股东正常需求而进行的分红，忠旺集团在手货币资金相对充裕，此外考虑到引入国家军民融合基金及期后营口忠旺铝材料剥离产生的现金流入，预计2019年分红事项不会对忠旺集团的生产经营及持续发展产生重大不利影响。因此，考虑到本次交易完成后，上市公司的业务规模、资产体量都将得到较大规模的改善，且本次交易的评估定价已考虑了该分红事项的影响，2019年分红事项不会对交易完成后上市公司中小股东的利益产生不利影响。
（5）分红事项对其后续生产经营的影响及其应对措施。
整体来看，忠旺集团大额分红对其后续生产经营的影响相对较小，主要原因如下：
1）截至2019年10月末，忠旺集团在手货币资金较为充裕，且考虑国家军民融合基金增资入股及营口忠旺铝材料的剥离产生的现金流入后，本次60亿元的利润分配对忠旺集团的现金流净影响约为6亿元，净影响相对较小；
2）忠旺集团于报告期内为进一步扩大生产经营规模，资本性支出金额较大，未来随着部分重要项目的陆续建成投产，预计未来资本性支出金额将呈下降趋势。
此外，为应对未来潜在的资金需求，忠旺集团可通过如下措施提高货币资金水平：
1）忠旺集团在报告期内信用情况良好，有较强的融资能力。截至2020年3月31日，忠旺集团尚有未使用的金融机构信贷额度约人民币300亿元（其中集团财务公司信贷额度约人民币130亿元），必要时可通过金融机构借款方式保障其资金需求。
2）截至本重组报告书签署日，忠旺集团正在申请发行公司债券。该次公司债券发行规模为不超过人民币80亿元（含80亿元），分期发行。首期拟发行40亿元，期限为3年或5年。该申请正在中国证监会审核过程中。若此次债券发行成功，将进一步提高忠旺集团的货币资金水平。
因此，结合忠旺集团的在手货币资金水平、引资及资产剥离产生的现金流入等因素，忠旺集团2019年分红事项预计不会对忠旺集团的后续正常生产经营产生重大不利影响。此外，忠旺集团可通过尚未使用的信贷额度以及正在筹划的债券融资等措施，进一步提高货币资金水平以应对未来潜在的资金需求。
截至本报告书签署日，忠旺集团向忠旺精制分配的60亿元股利已全部支付完毕。本次交易中，评估机构在评估过程中已经考虑了上述分红对忠旺集团估值的影响，上述分红对本次交易不会产生重大不利影响。
十四、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）重大诉讼、仲裁情况
1、未决诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，忠旺集团及其下属子公司未决的诉讼仲裁24起，忠旺集团及其下属子公司作为被告/被上诉人/被申请人的案件21起，后者除去待定金额及不涉及金额案件，合计标的金额4.07亿元，其中标的金额在500万元人民币以下的案件共9起，合计金额为1,091.67万元。
报告期内忠旺集团及下属子公司标的金额在人民币500万元以上的未决诉讼及仲裁的情况如下：
（1）未决诉讼序号 原告/ 被告/ 金额（万元） 案由 案号 进度
上诉人 被上诉人
中国有色金属 建设工程施（ 2019 ）辽
1 工业第六冶金 营口忠旺 1,063.83 工合同纠纷0803民初952审理中
建设有限公司 号
中国有色金属 建设工程施（ 2019 ）辽
2 工业第六冶金 营口忠旺 960.84 工合同纠纷0803民初966审理中
建设有限公司 号
该笔诉讼总金额
为6,613万元，
营口忠旺作为第
二十一冶集团 三人，在被告未建设工程施（2020）辽08
3 甘肃二十一冶 公司、 承担的金额范围工合同纠纷 民初38号 调解中
营口忠旺 内 承 担 连 带 责
任，故营口忠旺
所需承担的金额
待定
中国有色金属 建设工程合（2019）辽08一审诉
4 工业第六冶金 营口忠旺 3,316.93 同纠纷 民初39号 讼中
建设有限公司
中国有色金属 建设工程合（2019）辽08一审诉
5 工业第六冶金 营口忠旺 5,398.95 同纠纷 民初2号 讼中
建设有限公司
五矿二十三冶 建设工程施（2019）辽08一审诉
6 建设集团有限 营口忠旺 5,991.64 工合同纠纷 民初249号 讼中
公司
（2）未决仲裁序 申请人 被申请人 金额（万元） 案由 案号 进度
号
中国有色金属工 建设工程施工营 仲 案 字
1 业第六冶金建设 营口忠旺 2,381.06合同纠纷 〔2018〕第104仲裁审理中
有限公司 号
2 中色十二冶金 营口忠 3,638.13建设工程合营 仲 裁 字仲裁中
建设有限公司 旺 同纠纷 2019第63号
中国有色金属 营口忠 建设工程合营 仲 裁 字
3 工业第六冶金 旺 4,092.23同纠纷 2019第4号 仲裁中
建设有限公司
中国有色金属 营口忠 建设工程合营 仲 裁 字
4 工业第六冶金 旺 12,786.61同纠纷 2019第53号仲裁中
建设有限公司
2、已决诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，报告期内忠旺集团及其下属子公司已决的标的金额在人民币500万元以上的案件7起，其中判决忠旺集团向其他方连带履行金钱给付义务的诉讼1起，金额623.85万元；判决其他方向忠旺集团履行金钱给付义务的诉讼3起，合计金额2,668.90万元；另有1起诉讼被驳回、2起诉讼的判决结果不涉及由忠旺集团承担责任。报告期内忠旺集团及其下属子公司已决的标的金额在500万元人民币以下的案件共64起，主要为买卖合同纠纷及劳动争议，除去撤诉及判决结果不涉及忠旺集团履行义务等情形外，判决忠旺集团向其他方履行金钱给付义务的诉讼及仲裁的合计金额为532.93万元；判决其他方向忠旺集团履行金钱给付义务的诉讼及仲裁的合计金额为1,017.71万元。
报告期内忠旺集团及下属子公司标的金额在人民币500万元以上的已决诉讼及仲裁的情况如下：
（1）已决诉讼
序号 原告/ 被告/ 案由 案号 结果
上诉人 被上诉人
平安银行股份有限中物旺达国际贸易（天借款合同（2018）津忠旺集团对原审被告中物旺达国际贸
1 公司天津分行、忠旺津）有限公司、乔青山、纠纷 01 民 终易（天津）有限公司应向原审原告承
集团 沈国东、房亚军 6859号 担的7,798,080.83元的付款义务承
担80%的连带赔偿责任，忠旺集团承
担80%连带赔偿责任后，有权向原审
被告追偿。
辽宁忠旺集团有限公 （2018）津
2 平安银行股份有限司、中物旺达国际贸易借款合同01 民 终判决解决不涉及忠旺集团承担责任。
公司天津分行 （天津）有限公司、乔纠纷 6863号
青山、沈国东、房亚军
广发银行股份有限公司
天津分行、中物旺达国
际贸易（天津）有限公
3 辽宁忠旺集团有限司、乔青山、天津盛世金融借款（2018）津判决解决不涉及忠旺集团承担责任。
公司 方洲科技发展有限公合同纠纷 民终149号
司、徐凤超、陈亮、新
合耀银山铝业（天津）
有限公司
（2016）辽确认双方签订的十一份购销合同无
4 辽宁忠旺集团有限佛山永江特殊钢有限公买卖合同1004 民初效；判决生效后被告一次性支付原告
公司 司 纠纷 766号 6,235,096.61 元并提走模具钢 162
块。
佛山永江特殊钢有 买卖合同（2016）辽
5 限公司 辽宁忠旺集团有限公司纠纷 10民初25驳回原告诉讼请求。
号
（2019）辽被告中建幕墙有限公司给付原告辽宁
6 辽宁忠旺集团有限中建幕墙有限公司 买卖合同1004 民初忠 旺 集 团 有 限 公 司 货 款
公司 纠纷 550号（民7,111,570.13元。
事调解书）
（2019）辽被告中建幕墙（北京）有限公司给付
7 辽宁忠旺集团有限中建幕墙（北京）有限买卖合同1004 民初原告辽宁忠旺集团有限公司货款
公司 公司 纠纷 552号（民13,342,301.38元。
事调解书）
（2）已决仲裁
报告期内忠旺集团及下属子公司无标的金额在人民币500万元以上的已决仲裁。
3、营口忠旺发生多起建设工程合同纠纷的原因
根据忠旺集团提供的说明及资料，如上诉讼、仲裁所涉的主要争议事实背景为1）因施工方未提交结算资料或提交的结算资料不全，导致营口忠旺的相关建设工程一直未完成结算，双方尚未对工程造价达成一致意见；2）由于部分工程存在质量问题，营口忠旺请求对方承担违约责任。
综上，营口忠旺发生多起建设工程合同纠纷的原因均为70万吨高精铝及加工材项目具体建设工程在建设期间发包给相关建筑公司后产生工程质量及工程款支付纠纷，系与建筑公司在一个大型建设项目下部分具体建设工程的同一性质的系列纠纷。70万吨高精铝及加工材项目是营口忠旺在近十年内规模最大的建设工程之一，且有关纠纷为一般的建筑工程质量纠纷，系建筑工程承包过程中较为常见的纠纷类型。另外，营口忠旺确认，涉及质量纠纷的工程主要包括库房、收发室、厂区外墙、水暖电安装等，该等建筑工程不属于对营口忠旺日常生产经营具有重大影响的主要建筑，且如上纠纷的进程不会对营口忠旺使用该等建筑造成重大负面影响，不会对营口忠旺的生产经营及本次交易造成重大负面影响。
营口忠旺会进一步建立并完善内部有关建筑工程施工项目承包商的信息库，会在未来有关建设项目具体建设工程委聘建筑承包商的过程中，与对方更加积极、细致地沟通、谈判，订立更加明晰双方权利义务、质量验收及有关责任承担的施工合同，并加强施工过程中，对施工质量及阶段性建筑工作成果的关注，及时向对方提出需要改进、完善或调整的工程环节，尽最大努力减少未来发生类似建筑工程质量纠纷的可能。
4、营口忠旺诉讼的进展、有关会计处理及对本次交易的影响
上述诉讼涉及的建设项目在报告期内已达到可使用状态，由于上述项目尚未与建设方办理竣工决算，故忠旺集团按预算造价暂估金额转入固定资产并计提折旧，相应确认暂估应付工程款。待竣工决算完毕或上述诉讼结束时，若竣工决算金额或诉讼确定金额与之前的暂估金额存在差异，再对之前的暂估转固金额进行调整并调整后续折旧。
上述工程诉讼金额占忠旺集团总体建设项目金额比例较小，若以诉讼请求金额为准，并考虑房屋建筑物20年的折旧年限，其折旧费用对2019年1-10月的利润总额的影响仅为0.25%。
综上所述，上述事项涉及的相关会计处理符合企业会计准则的规定，诉讼结果对忠旺集团的经营情况影响较小，故对本次交易无重大影响。
（二）行政处罚情况
报告期内，忠旺集团及其下属公司不存在重大行政处罚情况。
报告期内，忠旺集团下属公司营口忠旺曾因车间作业过程中发生一起车辆伤害死亡事故受到营口市西市区安全生产监督管理局的处罚，后经相关主管机关确认，前述行政处罚不构成重大行政处罚。具体情况请参见本报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术/十、安全生产和环保”中的相关内容。
十五、报告期内主要会计政策及相关会计处理情况
（一）收入的确认原则和计量方法
1、一般原则
忠旺集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，忠旺集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，忠旺集团属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在忠旺集团履约的同时即取得并消耗忠旺集团履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制忠旺集团履约过程中在建的商品。
（3）忠旺集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且忠旺集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，忠旺集团在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，忠旺集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，忠旺集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，忠旺集团会考虑下列迹象：
（1）忠旺集团就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
（2）忠旺集团已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
（3）忠旺集团已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（4）忠旺集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（5）客户已接受该商品或服务。
（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
忠旺集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值（参见“第十二章 财务会计信息/一、拟置入资产财务资料/（八）重要会计政策及会计估计/10、金融工具/（7）金融资产减值”）。忠旺集团拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。忠旺集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
2、具体方法
（1）内销收入确认方法
公司根据销售合同或协议的约定，由客户自提或公司负责将货物运输到约定的交货地点，公司在货物已发出，客户验收合格后，收款或取得收款的权利时确认销售收入。
（2）外销出口收入确认方法
根据公司与客户签订的合同或协议的约定，公司在货物已发出，报关出口获得海关签发的报关单并装舱离岸，收款或取得收款的权利时确认销售收入。
其他主要会计政策请参见本报告书“第十二章 财务会计信息/一、拟置入资产财务资料/（八）重要会计政策及会计估计”。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经过对比忠旺集团与同行业可比公司南山铝业、亚太科技等的会计政策和会计估计，除账龄6个月以内的应收账款坏账准备的计提政策外，忠旺集团在收入确认原则、固定资产及无形资产的预计净残值及使用寿命或预计受益期等方面与同行业可比公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
忠旺集团模拟合并财务报表编制基础参见本报告书“第十二章 财务会计信息/一、拟置入资产财务资料/（七）模拟财务报表的编制基础”。
2、合并报表范围、变化情况及原因
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（四）报告期忠旺集团资产转移剥离调整情况，资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟置入资产利润产生的影响
报告期内，忠旺集团根据实际经营需要对外转让子公司股权，转让后不再纳入合并报表范围，具体情况见本章“十六、报告期内忠旺集团主要购买/出售资产的情况”。
（五）拟置入资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
本次交易前上市公司主营业务为房地产的销售和物业出租，通过本次重组，注入盈利能力较强的铝挤压等业务。由于上市公司在新疆中房股权置出后，剩余资产、负债不构成业务，且拟置入资产的业务与上市公司原有业务不具有相关性，所属行业也不相同，上市公司原有业务和忠旺集团现有业务的会计政策和会计估计不具有可比性。
1、除置出资产外，中房股份在本次交易完成后的资产和负债情况，剩余业务不构成业务的原因及合理性
中房股份2018年度及2019年1-10月的营业收入均来自于新疆中房，本次交易置出新疆中房后，中房股份将不保留任何原有业务。
截至2019年10月31日，除置出资产外，中房股份的资产和负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 项目 金额
货币资金 7,629.29 应付账款 122.17
预付款项 182.02 应付职工薪酬 287.67
其他应收款 692.15 应交税费 7.40
存货 68.42 应付股利 304.27
其他流动资产 5,018.21 其他应付款 4,046.27
长期股权投资 5,000.00
固定资产 582.14
资产合计 19,172.23 负债合计 4,767.78
主要资产情况为：
（1）存货主要为前期完工开发产品但尚未销售的车位；
（2）长期股权投资为合营企业投资；
（3）固定资产为车辆及办公设备。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南和讲解的规定：“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。”
中房股份的剩余资产、负债组合均不具备《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南和讲解所规定的构成“业务”所需的“投入”和“加工处理过程”两项基本要素，因而不构成企业合并会计准则所指的一项“业务”。
综上所述，中房股份剩余业务不构成业务的认定符合《企业会计准则》的相关规定。
2、完成后反向收购的会计处理过程
反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制，只有在合并报表层面才体现出反向购买的会计处理原则。交易完成后，中房股份的个别报表和合并报表的编制原则将有所不同：个别报表按照“法人主体延续”作为会计主体的确定原则；合并报表按照“经济主体延续”作为会计主体的确定原则。具体处理如下：
（1）中房股份个别报表
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，中房股份所取得的对忠旺集团的长期股权投资按实际交易价格（305亿元，其中：资产置换2亿元，发行股份购买资产303亿元）进行初始计量，并作为后续成本法核算的成本基础；按增发股份的面值（4,918,831,167元）增加股本；增发股份的发行价超出面值的差额，扣减由上市公司承担的证券承销费、验资费等与增发股份直接相关的交易费用后的剩余部分贷记“资本公积——股本溢价”。
置出资产的出售价格（2亿元）和合并日置出资产的账面价值间的差额计入资产处置损益。
（2）中房股份合并报表
根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）中规定“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”。中房股份的合并报表按照反向购买原则编制，在合并日的合并资产负债表中，忠旺集团的资产、负债以账面价值纳入合并报表；中房股份保留资产按公允价值纳入合并报表，相应增加合并报表层面的归属母公司股东的净资产。忠旺集团股东为取得中房股份控制权所支付的对价与取得中房股份控制权之日中房股份各项可辨认资产、负债的公允价值之间的差额调整合并财务报表的股东权益，不确认商誉或损益。
十六、报告期内忠旺集团主要购买/出售资产的情况
（一）本次交易前业务剥离、保留的标准，交易完成后主营业务发展规划，子公司间业务协同效应的体现
1、忠旺集团本次交易前业务剥离、保留的标准
本次交易前，忠旺集团业务剥离、保留遵循“以突出铝挤压业务为核心，以资产、人员随业务走为原则”标准，对非主营的铝压延业务、深加工业务、机械设备业务及电解铝业务进行剥离。
报告期初，忠旺集团作为中国忠旺100%控制的子公司，主要从事铝挤压业务，同时涵盖铝压延业务、机械设备业务及深加工业务（主要为铝制托盘及铝运输组件业务）。为进一步突显忠旺集团主营业务、提升规范运营水平，同时由于忠旺集团筹划在A股上市需解决潜在的同业竞争问题、满足港股分拆的相关要求，中国忠旺于2016年开始对上述业务板块进行梳理、展开内部重组。通过向忠旺集团的控股股东忠旺精制旗下转让天津忠旺、忠旺精深加工、忠旺机械设备100%股权以及出售相关业务资产，2016年内部重组完成后，忠旺集团实现了铝压延业务、深加工业务及机械设备业务的剥离。
为进一步优化忠旺集团的盈利能力，突出忠旺集团铝挤压的主营业务，忠旺集团子公司辽宁忠旺铝业以2019年6月30日为基准日，将其下属全资子公司营口忠旺铝业派生分立为营口忠旺铝业、营口忠旺铝材料和营口忠旺炭素三家公司，并于2020年2月将其持有的营口忠旺铝材料100%股权转让与伊电有色，从而实现了电解铝业务的剥离。
2、交易完成后主营业务发展规划及子公司间业务协同效应的体现
（1）交易完成后主营业务发展规划
忠旺集团通过剥离铝压延业务、深加工业务、机械设备业务及电解铝业务，主营的铝挤压业务的核心地位已得到进一步突显。本次交易完成后，上市公司通过置入忠旺集团100%股权，将成为国内领先的铝挤压产品研发制造商。在业务结构升级及节能减排成为国家发展战略的背景下，未来几年，上市公司将致力于轻量化铝型材产品应用到交通运输、绿色建造、机械设备及电力工程等领域，着重以提升企业综合竞争力为出发点，进一步加大科技创新与研发投入，优化产业结构，扩大高附加值铝挤压产品占比，将上市公司建设成全球领先的铝挤压企业。
（2）子公司间业务协同效应的体现
如上所述，忠旺集团近年来将与主营不相关的业务剥离完成后，其围绕着铝挤压业务为核心，从传统的工业铝挤压型材应用市场，到成功开拓铝合金模板的绿色建筑应用市场，并且正在积极探索铝合金车辆、铝合金游艇、全铝智能家具等有高附加值的铝挤压终端应用领域。各终端应用领域的主要开展主体如下图所示：
通过技术及设备的不断研发、创新，忠旺集团产品的终端应用领域愈加广泛，丰富了其产业链条；通过共享产能及技术、深耕客户及渠道资源，各应用领域内的子公司间互相协同，使得各应用领域的市场份额不断提高，从而奠定了忠旺集团在全球铝挤压行业的领先地位，夯实了核心竞争优势。
（二）报告期内忠旺集团购买、出售资产的资产范围、具体过程、作价依据及公允性、程序合规性
报告期内，忠旺集团购买、出售主要资产范围如下表所示：
序 交易对价
号 交割日期 转让方 受让方 转让标的 （如无特别标注，
单位为人民币元）
同一控制下的重组
1 2016年3月 辽宁忠旺铝业 辽阳忠旺精制 天津忠旺100%股权 20,000,000,000
2 2016年3月 辽宁忠旺铝业 辽阳忠旺精制 忠旺精深加工100%股权 195,278,609
3 2016年3月 忠旺集团 辽阳忠旺精制 忠旺机械设备100%股权 61,134,044.04
4 2016年3月 辽宁忠旺进出口 辽宁忠旺铝合金 辽宁忠旺进出口拥有的深 323,427,395.37
贸易有限公司 加工业务相关联的资产
5 2016年3月 忠旺集团 忠旺精深加工 忠旺集团拥有的深加工业 349,094,297.66
务相关联的资产
6 2017年9月 辽宁忠旺铝业 忠旺精深加工 忠旺铝合金车体100%股权 0.00
非同一控制下的重组
以收购股权和增资入股方
AWU Bet GmbH、 式收购Aluminiumwerk
1 2017年8月 W.B.Service KG 忠旺德国 Unna Aktiengesellschaft 7,600万欧元
（以下简称“德国乌纳铝
业”）合计99.72%股权
Guido 以收购股权和增资入股方
2 2017年10月 Alexander 香港忠旺投资有 式收购Silver Yachts 8,000万欧元
Gisbert Krass 限公司 Ltd. (以下简称“银艇”)
（自然人） 合计66.67%股权
3 2017年9月 辽宁忠旺铝业 豫港龙泉 大庆忠旺100%股权 0.00
Guido Alexander Project Silver Loft Ltd
4 2019年7月 银艇 Gisbert Krass 100%股权 8,800万欧元
（自然人）
注：上表中不包含忠旺集团报告期内出售少数股权事项。
报告期内，忠旺集团购买、出售主要资产的具体过程及作价依据如下：
1、同一控制下的重组
（1）出售忠旺精深加工100%股权及天津忠旺100%股权
2016年2月16日，忠旺精深加工的股东辽宁忠旺铝业作出股东决定，同意将其持有的忠旺精深加工100%股权转让予辽阳忠旺精制。同日，辽宁忠旺铝业与辽阳忠旺精制签署《股权转让协议》，股权转让价格依据忠旺精深加工2015年《审计报告》（致同审字（2015）第210FC0106号）截至2015年12月31日的净资产账面价值确定，作价195,278,609元。
2016年2月23日，天津忠旺的股东辽宁忠旺铝业作出股东决定，同意将其持有的天津忠旺100%股权转让予辽阳忠旺精制。2016年2月24日，辽宁忠旺铝业与辽阳忠旺精制签署《股权转让协议》，双方参照天津忠旺2015年《审计报告》（致同审字（2015）第210FC0101号）截至2015年12月31日的净资产账面价值，经双方协商作价为200亿元。
为解决上述内部重组产生的交易款项，忠旺集团于2016年8月17日召开董事会，决议以2015年12月31日忠旺集团未分配利润为基础，向忠旺精制分配利润135亿元。同日，忠旺集团、辽宁忠旺铝业、忠旺精制、辽阳忠旺精制签署《债权债务抵消协议》，四方确认将 20,195,278,609 元股权转让款（195,278,609元+20,000,000,000元）及135亿元分红款的等值部分进行抵消；剩余股权转让款6,695,278,609元由忠旺精制支付给忠旺集团。
（2）出售忠旺机械设备100%股权
2016年2月16日，忠旺机械设备的股东忠旺集团作出股东决定，同意将其持有的忠旺机械设备100%股权转让予辽阳忠旺精制。同日，忠旺集团与辽阳忠旺精制签署《股权转让协议》，股权转让价格依据忠旺机械设备2015年《审计报告》（致同审字（2015）第210FC0099号）截至2015年12月31日的净资产账面价值确定，作价61,134,044.04元。
（3）剥离铝制托盘及铝运输组件等深加工业务及相关资产
2016年3月20日，辽宁忠旺进出口的股东忠旺集团作出股东决定，同意将辽宁忠旺进出口拥有的深加工业务及与深加工业务相关联的应收账款转让给辽宁忠旺铝合金贸易有限公司。2016年3月21日，辽宁忠旺进出口与辽宁忠旺铝合金贸易有限公司签署《资产买卖协议》，交易价格依据截至2016年2月28日相关资产的账面净值确定，作价323,427,395.37元。
2016年3月20日，忠旺集团当时的股东忠旺香港作出股东决定，同意将忠旺集团拥有的深加工业务相关资产转让给忠旺精深加工。2016年3月21日，忠旺集团与忠旺精深加工签署《资产买卖协议》，交易价格依据截至2016年2月28日相关资产的账面净值确定，作价349,094,297.66元。
（4）出售忠旺铝合金车体100%股权
2017年9月13日，忠旺铝合金车体的股东辽宁忠旺铝业作出股东决定，同意将其持有的忠旺铝合金车体100%股权转让予忠旺精深加工。
2017年9月14日，辽宁忠旺铝业与忠旺精深加工签署《股权转让协议》，鉴于辽宁忠旺铝业尚未实缴出资且忠旺铝合金车体尚未开展实际经营业务，依据忠旺铝合金车体2016年《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB50258号）截至2016年12月31日的净资产账面价值为0元，确定此次股权转让作价0元。
2、非同一控制下的重组
（1）收购德国乌纳铝业控股权
忠旺集团在对德国乌纳铝业进行全面的尽职调查后，在充分考虑德国乌钠铝业的商业价值及审计报告等财务数据列述的资产状况的前提下，综合考虑企业未来五年盈利预测，采用现金流折现的方法来确认企业估值，最终以总计7,600万欧元的收购成本，通过增资、购买老股的方式完成交易。
2016年12月5日，忠旺集团的控股股东忠旺精制作出股东决定，同意子公司忠旺德国以增资及购买老股的方式收购德国乌纳铝业股权。
2016年12月8日，忠旺德国与德国乌纳铝业的股东AWU Bet GmbH和W.B.Metallverarbeitung-Service GmbH&Co.KG（以下简称“W.B.Service KG”）、AWU Bet GmbH的股东Wiese Familien GmbH、Wiese Beteiligungs GmbH（以下简称“W Bet GmbH”）及管理层Thomas Wiese签订《参股协议和股东协议》，忠旺德国以现金方式向AWU Bet GmbH增资1,274,000欧元，占增资后AWU Bet GmbH注册资本的98%，AWU Bet GmbH注册资本增加至1,300,000欧元，同时忠旺德国以自有资本储备形式向 AWU Bet GmbH 作出两次现金出资，分别为40,129,010.76欧元和13,462,169.24欧元；并约定忠旺德国有权在2018年12月31日前提出以1,850,000欧元的价格向W Bet GmbH购买其所持有的AWU BetGmbH 2%的股权（对应注册资本26,000欧元）。
2016年12月20日，忠旺德国与Aluminiumwerk Unna e.V（以下简称“AWUe.V.”）签署《股权出售和转让协议》，约定忠旺德国以15,511,800欧元购买AWUe.V.持有德国乌纳铝业的25.10%股权。
2017年1月19日，忠旺德国与W.B.Service KG签订《股权出售和转让协议》，忠旺德国以1,168,020欧元价格购买W.B.Service KG持有德国乌纳铝业的1.89%股权。
2017年4月24日，辽宁省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于辽宁忠旺集团有限公司收购德国乌纳铝厂股份公司99.72%股权项目备案的通知》（辽发改外资[2017]288号），同意忠旺集团收购德国乌纳铝业项目予以备案。
2017年8月23日，忠旺德国完成全部出资并支付价款，上述交易交割完成。
2018年9月17日，忠旺德国与W Bet GmbH、W.B.Service KG、德国乌纳铝业签署《股权出售和转让协议》，忠旺德国行使AWU Bet GmbH剩余2%股权的购买权，并于当日完成股东名册的变更。
以上交易完成后，忠旺德国直接持有德国乌纳铝业26.99%股份，通过AWUBet GmbH间接持有德国乌纳铝业72.73%股份，总计控制德国乌纳铝业99.72%股份。
（2）收购银艇控股权
忠旺集团在对银艇进行全面的尽职调查后，在充分考虑其商业价值及审计报告等财务数据列示的资产状况的前提下，综合考虑企业未来十年盈利预测，采用现金流折现的方法来确认企业估值，最终以8,000万欧元的收购成本，通过增资、购买老股的方式完成交易。
2017年6月1日，香港忠旺及中国忠旺分别召开董事会，一致同意香港忠旺以增资及购买老股的方式收购银艇股权。
2017年6月5日，忠旺集团子公司香港忠旺与自然人Guido AlexanderGisbert Krass和银艇签订《股份购买和股份认购协议》，香港忠旺出资4,000万欧元收购Guido Alexander Gisbert Krass所持有银艇200股普通股（占银艇已发行股数的50%），同时再出资4,000万欧元认购银艇增发的200股普通股。
2017年9月1日，辽宁省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于辽宁忠旺集团有限公司收购银艇有限公司部分股权项目备案的通知》（辽发改外资[2017]654号），同意忠旺集团收购银艇项目予以备案。
2017年10月16日，香港忠旺完成全部出资，上述股权收购及增资交割完成，香港忠旺持有银艇66.67%的股权。
（3）出售大庆忠旺100%股权
2017年9月14日，大庆忠旺股东辽宁忠旺铝业作出股东决定，同意将持有的大庆忠旺100%股权转让给豫港龙泉。同日，辽宁忠旺铝业与豫港龙泉签署《股权转让协议》。根据大庆市信恒资产评估事务所于2017年9月10日出具的《资产评估报告书》（庆信恒评报字[2017]第040号），采用资产基础法评估，大庆忠旺股权全部权益价值在评估基准日2017年8月31日的评估价值为32.14万元。依据评估结果且考虑大庆忠旺在评估基准日至协议签署日的过渡期损益，转让双方协商确定此次股权转让作价0元。
（4）出售Project Silver Loft Ltd 100%股权
2019年7月10日，Project Silver Loft Ltd的股东银艇作出决议，鉴于自然人Guido Alexander Gisbert Krass订购的游艇已建造完毕可以交付，同意将游艇所在的子公司Project Silver Loft Ltd100%股权转让给自然人GuidoAlexander Gisbert Krass。
同日，香港忠旺、银艇与自然人Guido Alexander Gisbert Krass签订《股权转让协议》，股权转让价格依据交易双方商定的游艇售价，作价8,800万欧元。
综上，截至本报告书签署日，忠旺集团报告期内购买、出售资产事项均已完成，历次交易均履行了内部决策程序以及必要的外部审批，程序合规；交易作价依据基准日的净资产账面价值或评估报告确定，作价公允。
（三）忠旺集团报告期内购买、出售资产的历史沿革，经营情况，被购买、出售前一个会计年度相应财务数据占比、收购资产运营时间情况等
1、同一控制下的重组
（1）报告期内购买、出售资产的历史沿革
1）出售天津忠旺100%股权
2011年6月，天津忠旺成立，注册资本20,000万元人民币，辽宁忠旺铝业持股100%。
2013年7月，辽宁忠旺铝业以货币方式向天津忠旺增资300,000万元，天津忠旺注册资本增加至320,000万元。
2013年8月，辽宁忠旺铝业以货币方式向天津忠旺增资300,000万元，天津忠旺注册资本增加至620,000万元。
2013年9月，辽宁忠旺铝业以债转股的形式向天津忠旺增资970,000万元人，天津忠旺注册资本增加至1,590,000万元。
2014年3月，辽宁忠旺铝业以货币方式向天津忠旺增资410,000万元，天津忠旺注册资本增加至2,000,000万元。
2016年2月，辽宁忠旺铝业将天津忠旺100%股权转让给辽阳忠旺精制，辽阳忠旺精制成为天津忠旺的股东。
2）出售忠旺精深加工100%股权
2014年5月，忠旺精深加工成立，注册资本20,000万元人民币，辽宁忠旺铝业持股100%。
2016年2月，辽宁忠旺铝业将忠旺精深加工100%股权转让给辽阳忠旺精制，辽阳忠旺精制成为忠旺精深加工的股东。
3）出售忠旺机械设备100%股权
2012年7月，忠旺机械设备成立，注册资本5,000万元人民币，忠旺集团持股100%。
2016年2月，忠旺集团将忠旺机械设备100%股权转让给辽阳忠旺精制，辽阳忠旺精制成为忠旺机械设备的股东。
4）出售忠旺铝合金车体100%股权
2016年1月，忠旺铝合金车体成立，注册资本20,000万元人民币，辽宁忠旺铝业持股100%。
2017年9月，辽宁忠旺铝业将忠旺铝合金车体100%股权转让给忠旺精深加工，忠旺精深加工成为忠旺铝合金车体的股东。
（2）报告期内购买、出售资产的经营及财务情况
忠旺集团报告期内进行的同一控制下企业内部的重组，被购买、出售资产前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入及利润总额与购买、出售前忠旺集团相应项目指标的比例如下:
单位：万元
公司 交割时间 2015年12月31日/2015年度
资产总额 营业收入 利润总额
天津忠旺 2016年3月 3,198,116.63 1.67 -2,029.60
忠旺精深加工 2016年3月 20,315.43 - -470.47
忠旺机械设备 2016年3月 74,197.01 82,781.25 5,095.46
合计 3,292,629.07 82,782.92 2,595.39
忠旺集团 7,140,255.48 1,672,571.91 373,159.60
比例 46.11% 4.95% 0.70%
公司 交割时间 2016年12月31日/2016年度
资产总额 营业收入 利润总额
忠旺铝合金车 2017年9月 85.50 - -
体
合计 85.50 - -
忠旺集团 4,837,137.61 1,632,565.99 368,865.75
比例 0.002% - -
注：上表中忠旺集团2015年12月31日/2015年度财务数据为原始合并财务数据。2016年12月31日/2016年度财务数据为模拟合并财务数据（下同）。
依据上表，被购买、出售资产前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入及利润总额均未达到购买、出售前忠旺集团相应项目的50%。报告期内，忠旺集团进行的同一控制下企业内部的重组有利于忠旺集团降低管理成本、提升规范运营水平，同时有助于避免同业竞争、规范关联交易。忠旺集团将铝压延业务、深加工业务及机械设备业务剥离，进一步突显铝挤压业务的核心地位。
综上所述，报告期内，忠旺集团的主营业务没有发生重大变化，本次交易符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第3号》的规定。
2、非同一控制下的重组
（1）报告期内购买、出售资产的历史沿革
1）收购德国乌纳铝业控股权
1914年7月，德国乌纳铝业在德国成立。
2016年12月，忠旺德国与AWU Bet GmbH、W Bet GmbH及管理层Thomas Wiese签订《参股协议和股东协议》，通过向德国乌纳铝业控股股东AWU Bet GmbH增资的方式，间接持有德国乌纳铝业71.28%的股权。同月，忠旺德国与AWU e.V.签署《股权出售和转让协议》，收购AWU e.V.持有的德国乌纳铝业25.10%的股权。2017年1月，忠旺德国与W.B.Service KG签订《股权出售和转让协议》，收购W.B.Service KG持有德国乌纳铝业的1.89%股权。
2017年4月，辽宁省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于辽宁忠旺集团有限公司收购德国乌纳铝厂股份公司99.72%股权项目备案的通知》（辽发改外资[2017]288号），同意忠旺集团收购德国乌纳铝业项目予以备案。
2017年5月，忠旺集团收到辽宁省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N2100201700029号），准许其通过忠旺德国进行境外投资。
2017年8月，忠旺德国完成上述出资并支付价款，德国乌纳铝业完成商业登记变更，上述交易交割完成，至此，忠旺德国合计持有德国乌纳铝业98.27%的股权。2018年9月，忠旺德国行使AWU Bet GmbH剩余2%股权的购买权，并于当日完成股东名册的变更。至此，忠旺德国通过AWU Bet GmbH间接持有德国乌纳铝业72.73%的股权，直接持有德国乌纳铝业26.99%股份，合计持有99.72%的股权。
2）收购银艇控股权
2005年8月，Silver Marine Project Ltd.（银艇曾用名）开曼群岛成立。
2007年3月，Silver Marine Project Ltd.更名为Silver Marine PartnersLtd.。
2013年6月，Silver Marine Partners Ltd.更名为Sivler Yatchts Ltd.。
2017年6月，香港忠旺与自然人Guido Alexander Gisbert Krass和银艇签订《股份购买和股份认购协议》，香港忠旺出资 4,000 万欧元收购 GuidoAlexander Gisbert Krass所持有银艇200股普通股（占银艇已发行股数的50%），同时再出资4,000万欧元认购银艇增发的200股普通股。2017年7月，忠旺集团收到辽宁省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N2100201700062号），准许其通过香港忠旺进行境外投资。
2017年9月，辽宁省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于辽宁忠旺集团有限公司收购银艇有限公司部分股权项目备案的通知》（辽发改外资[2017]654号），同意忠旺集团收购银艇项目予以备案。
2017年10月，香港忠旺完成全部出资，上述股权收购及增资交割完成，银艇完成商业登记变更，香港忠旺持有银艇66.67%的股权。
3）出售大庆忠旺100%股权
2011年3月，大庆忠旺成立，注册资本23,000万元，辽宁忠旺铝业持股100%。
2017年9月，辽宁忠旺铝业将大庆忠旺100%股权转让给豫港龙泉。大庆忠旺后续更名为大庆豫港龙泉铝业有限公司。
4）出售Project Silver Loft Ltd. 100%股权
2007年5月，银艇子公司SMP Silver Ltd.（Project Silver Loft Ltd.曾用名）在开曼群岛成立。
2011年12月，SMP Silver Ltd.更名为SMP Silver Global Ltd.。
2014年12月，SMP Silver Global Ltd.更名为Project Silver Loft Ltd.
2019年7月，银艇将Project Silver Loft Ltd100%股权转让给自然人GuidoAlexander Gisbert Krass。
（2）报告期内购买、出售资产的财务情况
忠旺集团报告期内进行的非同一控制下的重组，被购买、出售资产前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入及利润总额与购买、出售前忠旺集团相应项目指标的比例如下:
单位：万元
公司 交割时间 2016年12月31日/2016年度
资产总额 营业收入 利润总额
德国乌纳铝业 2017年8月 45,080.03 46,806.63 1,095.29
大庆忠旺 2017年9月 186,928.30 - -3,281.89
银艇 2017年10月 55,945.75 - -1,636.74
合计 287,954.08 46,806.63 -3,823.34
忠旺集团 4,837,137.61 1,632,565.99 368,865.75
比例 5.95% 2.87% -1.04%
公司 交割时间 2018年12月31日/2018年度
资产总额 营业收入 利润总额
Project Silver 2019年7月 57,001.82 - -872.30
Loft Ltd
合计 57,001.82 - -872.30
忠旺集团 6,387,211.02 2,214,486.17 518,922.18
比例 0.89% - -0.17%
注1：上表中德国乌纳铝业及银艇的财务数据出自由境外审计机构为单个主体出具的审计报告，原币种为欧元，依据2016年12月30日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价，1欧元对人民币7.3068元进行换算。
依据上表，被购买、出售资产前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入及利润总额均未达到购买、出售前忠旺集团相应项目的20%。报告期内，忠旺集团购买的德国乌纳铝业系出于引进海外技术，拓展铝挤压业务海外市场之考虑，购买的银艇系沿同一产业链下游业务的拓展，报告期内业务规模及营业收入占忠旺集团比例较小。
综上所述，报告期内，忠旺集团的主营业务没有发生重大变化，本次交易符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第3号》的规定。
（四）忠旺集团报告期内购买和出售有关资产对忠旺集团经营业绩、模拟财务数5、及评估值的影响
1、主要购买资产经营情况及财务数据
忠旺集团于2017年8月和2017年10月先后完成对德国乌纳铝业和银艇股权的收购。收购完成后，德国乌纳铝业和银艇在报告期内的主要财务信息如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日/2017年度
收入 净利润 资产合计 负债合计 净资产
项目 2017年12月31日/2017年度
收入 净利润 资产合计 负债合计 净资产
银艇及其附属 3,065.37 115.11 102,890.72 36,347.24 66,543.47
公司
德国乌纳铝业 18,049.56 132.36 44,858.90 15,707.58 29,151.32
及其附属公司
合计 21,114.93 247.47 147,749.62 52,054.82 95,694.79
模拟合并报表 2,043,734.71 366,440.24 6,322,984.91 3,530,944.86 2,792,040.05
数据
占比 1.03% 0.07% 2.34% 1.47% 3.43%
项目 2018年12月31日/2018年度
收入 净利润 资产合计 负债合计 净资产
银艇及其附属 1,045.48 182.55 103,703.80 45,708.01 57,995.80
公司
德国乌纳铝业 58,568.77 485.07 42,858.22 14,523.04 28,335.18
及其附属公司
合计 59,614.25 667.62 146,562.02 60,231.05 86,330.98
模拟合并报表 2,214,486.17 442,928.22 6,387,211.02 3,159,637.30 3,227,573.72
数据
占比 2.69% 0.15% 2.29% 1.91% 2.67%
项目 2019年10月31日/2019年1-10月
收入 净利润 资产合计 负债合计 净资产
银艇及其附属 837.28 1,319.81 58,531.94 15,554.27 42,977.67
公司
德国乌纳铝业 57,061.29 1,455.02 44,794.21 14,572.89 30,221.32
及其附属公司
合计 57,898.57 2,774.83 103,326.15 30,127.16 73,198.99
模拟合并报表 1,715,117.29 280,141.02 6,285,094.49 3,485,833.15 2,799,261.34
数据
占比 3.38% 0.99% 1.64% 0.86% 2.61%
由上表可见，忠旺集团报告期内收购的德国乌纳铝业及银艇公司对忠旺集团报告期内的经营业绩和模拟财务数据影响较小。
2、出售主要资产经营情况及财务数据
忠旺集团于2017年9月出售忠旺铝合金车体和大庆忠旺100%股权，于2019年7月出售Project Silver Loft Ltd100%股权。
前述出售中，忠旺铝合金车体、大庆忠旺在转让日前尚未实际开展经营业务，Project Silver Loft Ltd是2017年收购银艇旗下的游艇建造项目公司，游艇建造完成后将该公司整体转让。在报告期内的主要财务信息如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日/2016年度
收入 净利润 资产合计 负债合计 净资产
忠旺铝合金车体 85.50 85.50
大庆忠旺 -2,446.56 186,928.30 186,743.57 184.73
合计 -2,446.56 187,013.80 186,829.07 184.73
模拟合并报表数 1,632,565.99 309,528.13 4,837,137.61 2,429,017.00 2,408,120.61
据
占比 -0.79% 3.87% 7.69% 0.01%
项目 2017年12月31日/2017年度
收入 净利润 资产合计 负债合计 净资产
忠旺铝合金车体 -404.58 23,012.52 23,417.09 -404.57
大庆忠旺 175.26 -80.13 194,139.10 194,034.49 104.61
Project Silver -431.45 40,904.80 44,100.81 -3,196.01
Loft Ltd
合计 175.26 -916.16 258,056.42 261,552.39 -3,495.97
模拟合并报表数 2,043,734.71 366,440.24 6,322,984.91 3,530,944.86 2,792,040.05
据
占比 0.01% -0.25% 4.08% 7.41% -0.13%
项目 2018年12月31日/2018年度
收入 净利润 资产合计 负债合计 净资产
Project Silver -872.30 57,001.82 61,100.39 -4,098.57
Loft Ltd
模拟合并报表数 2,214,486.17 442,928.22 6,387,211.02 3,159,637.30 3,227,573.72
据
占比 -0.20% 0.89% 1.93% -0.13%
项目 2019年10月31日/2019年1-10月
收入 净利润 资产合计 负债合计 净资产
Project Silver -429.95 62,056.26 66,485.45 -4,429.19
Loft Ltd
模拟合并报表数 1,715,117.29 280,141.02 6,285,094.49 3,485,833.15 2,799,261.34
据
占比 -0.15% 0.99% 1.91% -0.16%
注：上表中2017年度忠旺铝合金车体和大庆忠旺的资产、负债及净资产为处置日的数据；2019年Project Silver Loft Ltd的资产、负债及净资产为处置日的数据。
由上表可见，忠旺集团报告期内出售忠旺铝合金车体、大庆忠旺及ProjectSilver Loft Ltd的股权对忠旺集团报告期内的经营业绩和模拟财务数据影响较小。
综上所述，忠旺集团报告期内购买和出售有关资产对忠旺集团经营业绩、模拟财务数据影响较小。
3、报告期内购买和出售有关资产对评估值的影响
（1）报告期内收购资产对估值的影响
本次交易对报告期内忠旺集团收购德国乌纳铝业及银艇股权单独进行了评估，收购资产对忠旺集团评估值影响情况如下：
单位：万欧
公司名称 收购成本 2019年10月31日评估值 评估值占交易额的比例
德国乌纳铝业 7,600.00 8,276.00 2.13%
银艇 8,000.00 8,172.00 2.11%
由上表可见，报告期内忠旺集团收购资产的评估值合计占本次交易额的4.24%，对评估值影响较小。
（2）报告期内出售资产对估值的影响
报告期内，忠旺集团出售股权及资产情况及对评估值的影响如下：
序号 时间 出售标的 是否对估值产生影响
1 2016年3月 天津忠旺100%股权 否
2 2016年3月 忠旺精深加工100%股权 否
3 2016年3月 忠旺机械设备100%股权 否
4 2016年3月 辽宁忠旺进出口拥有的深加工业务 否
及相关联的资产
5 2016年3月 忠旺集团拥有的深加工业务及相关 否
联的资产
6 2017年9月 辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司 否
100%股权
7 2017年9月 大庆忠旺100%股权 否
8 2019年7月 Project Silver Loft Ltd100%股权 否
综上，截至评估基准日，忠旺集团已完成上表中所涉及资产及股权的出售，已出售股权对标的公司的经营业绩及评估值无影响。
（五）报告期后电解铝业务
为进一步优化忠旺集团的盈利能力，突出忠旺集团铝挤压的主营业务，忠旺集团子公司忠旺铝业以2019年6月30日为基准日，将其下属全资子公司营口忠旺铝业派生分立为营口忠旺铝业、营口忠旺铝材料和营口忠旺炭素三家公司，并于分立后将其持有的营口忠旺铝材料100%股权转让与伊电有色。双方已于2020年2月26日签订《股权转让协议》，营口忠旺铝材料100%股权作价46亿元。双方于2020年3月3日签订补充协议，约定过渡期间（2019年7月1日至股权交割日）营口忠旺铝材料有限公司的损益由辽宁忠旺铝业承担。根据交易双方确认，过渡期营口忠旺铝材料有限公司的亏损金额为人民币2.2亿元。截至本报告书签署日，上述扣除过渡期损益后的股权转让价款43.8亿元已支付完毕。
本次剥离前，营口忠旺铝业包括铝挤压、电解铝、炭素三大业务板块；本次剥离后，营口忠旺铝业变为承接铝挤压业务的营口忠旺铝业和承接炭素业务的营口忠旺炭素两家公司。
1、电解铝业务剥离过程
（1）营口忠旺派生分立
根据《营口忠旺铝业有限公司分立方案》，营口忠旺以2019年6月30日为分立基准日，结合营口忠旺对资产、负债等财务信息的梳理，具体情况如下：
?业务划分
分立前，营口忠旺业务主要包括三大板块：铝挤压、电解铝、炭素。分立后，各公司的主营业务分别为营口忠旺铝业为铝挤压业务、营口忠旺铝材料为电解铝业务、营口忠旺炭素为炭素业务。
?业务资质划分
分立前营口忠旺持有的业务资质由分立后的营口忠旺铝业继续持有，分立后的营口忠旺铝材料、营口忠旺炭素根据业务经营需要重新申请相关资质。
?资产划分
以2019年6月30日为分立基准日，营口忠旺前后的净资产情况如下：
分立前，营口忠旺净资产1,619,307万元；
分立后，营口忠旺铝业净资产 1,094,877 万元，营口忠旺铝材料净资产454,546万元，营口忠旺炭素净资产69,884万元。
?土地、房产、在建工程划分
营口忠旺名下的不动产权（包含土地使用权、房屋所有权）与在建工程仍由分立后存续的营口忠旺铝业持有。
?债务分割
根据《公司法》第176条的规定，营口忠旺铝业、营口忠旺铝材料和营口忠旺炭素对债务原则上承担连带责任，鉴于此：
在分立实施前，与部分债权人协商就其债权归属进行约定，营口忠旺铝业、营口忠旺铝材料和营口忠旺炭素的债务由其各自承担，且不对其他方的债务承担连带责任。
就分立前未与债权人就债务达成书面协议的债务，由营口忠旺铝业、营口忠旺铝材料和营口忠旺炭素对外承担连带责任，对内承担按份责任。
由忠旺精制出具书面承诺，如营口忠旺铝业、营口忠旺铝材料和营口忠旺炭素中的任何一家公司对其他公司的债务承担连带责任的，则忠旺精制提供连带保证责任。
（2）营口忠旺铝材料股权转让
2020年2月26日，忠旺铝业与伊电有色签订《股权转让协议》，转让营口忠旺铝材料100%股权，转让价格为46亿元。根据前述《股权转让协议》约定，营口忠旺铝材料于过渡期间（2019年7月1日至股权交割日）产生2.2亿元亏损由忠旺铝业承担。截至本报告书签署日，伊电有色已向忠旺铝业支付扣除该等过渡期损益后的43.8亿元股权转让价款。
2、电解铝业务剥离完成后的情况
电解铝业务剥离前，忠旺集团子公司忠旺铝业持有营口忠旺100%股权，营口忠旺包括铝挤压、电解铝、炭素三大业务板块。
电解铝业务剥离完成后，忠旺铝业持有营口忠旺铝业100%股权与营口忠旺炭素100%股权，包括铝挤压、炭素两大业务板块。
3、电解铝业务剥离对本次交易过渡期损益的影响及相关安排
根据经上市公司董事会及股东大会审议通过的本次重组方案，以及中房股份与忠旺精制、国家军民融合基金签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，交易各方确定，本次重组过渡期内，忠旺集团所产生的盈利由中房股份享有，忠旺集团所产生的亏损由忠旺精制、国家军民融合基金按本次重组前对忠旺集团的持股比例非连带地承担，并由忠旺精制、国家军民融合基金于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补足。本次重组过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
基于上述约定，营口忠旺铝材料股权出售在2020年2月29日完成，晚于本次重组评估基准日，系在本次重组过渡期内完成。过渡期内，辽宁忠旺铝业与伊电有色于2020年3月3日签署《股权转让协议之补充协议》，伊电有色以43.8亿元的转让价款受让营口忠旺铝材料100%的股权，此次转让交易忠旺集团实现投资收益0.65亿元。
本次重组交割完成后，上述出售营口忠旺铝材料产生的损益将与本次标的资产过渡期损益一并进行审计，届时若标的资产在过渡期内盈利，盈利部分将由上市公司享有，若过渡期内产生亏损，忠旺精制、国家军民融合基金按照其所持忠旺集团股权比例以现金方式向上市公司补足。
十七、其他事项
（一）拟置入资产为股权时的说明
1、本次交易拟置入资产为控股权
本次交易上市公司拟置入忠旺集团100%股权，属于控股权。
2、本次交易符合转让条件
本次交易上市公司拟置入忠旺集团100%股权，所涉及的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此，本次上市公司拟置入的股权符合转让条件。
（二）本次交易涉及的债权和债务转移
本次交易拟置入资产为忠旺集团100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
（三）拟注入资产员工安置情况
本次交易置出资产和置入资产均为股权，不涉及相关员工安置事宜。
（四）拟置入资产实际控制人的海外诉讼及其对忠旺集团权属本次交易的影响
1、前述诉讼基本情况及其进展
（1）前述诉讼的基本案件事实
根据联邦大陪审团的起诉书，美方对相关被告的主要控告的事实如下：
第一，利用空壳公司进行海外交易。美方认为，相关被告共同策划虚假销售，贸易行为不具备商业实质，使市场误以为美国对铝托盘的需求旺盛，借此以提高中国忠旺的市场价值，吸引投资者。
第二，逃避美国双反征税。2011年5月26日，美国商务部根据颁布的反倾销法案和反补贴法案对自中国大陆进口的铝型材征收反倾销税，对于特定主体的相关铝型材产品征收税率最高达400%。为逃避这类税赋，美方认为相关被告将被管制的铝合金型材伪装成铝制托盘，共计210余万个，通过在报关单中填写不实信息以达到避税目的，所涉税款金额约18亿美元。此后，刘忠田先生及中国忠旺通过其控制的美国公司建造和收购铝熔化设施，将这些伪装的铝托盘重熔为有商业价值的铝材。
第三，相关被告被指称涉及洗钱，将资金通过相关公司转移至其他多家美国公司，然后再转给中国忠旺等。
（2）前述诉讼的进展
截至本报告书签署日，根据中国忠旺及刘忠田先生的说明，其未被送达任何与此诉讼相关的司法文书资料。
根据美国律师的回复，上述案件目前正在审理过程中，主要进展如下：2020年 4 月 13 日，被告 PERFECTUS ALUMINIUM INC.、 PERFECTUS ALUMINUMACQUISITIONS,LLC、SCUDERIA DEVELOPMENT,LLC等（不含刘忠田先生及中国忠旺）通过其代理人出席庭审并申请无罪抗辩。就刘忠田先生及中国忠旺的送达及出庭事宜，公诉机关正在就相关问题进行探讨并寻求适当措施，目前尚未有明确进展。
2、前述诉讼是否涉及忠旺集团
（1）前述诉讼的被告不包括忠旺集团及其子公司
根据联邦大陪审团的起诉书，被告包括：
（1）ZHONGTIAN LIU，即刘忠田先生；
（2）CHINA ZHONGWANG HOLDINGS，即中国忠旺；
（3）ZHAOHUA CHEN；
（4）XIANG CHUN SHAO；
（5）PERFECTUS ALUMINIUM INC.；
（6）PERFECTUS ALUMINUM ACQUISITIONS,LLC；
（7）SCUDERIA DEVELOPMENT,LLC；
（8）1001 DOUBLIEDAY,LLC；
（9）VON KARMAN – MAINSTREET,LLC；
（10）10681 PRODECTION AVENUE,LLC；
上述涉诉主体中，刘忠田先生为忠旺集团实际控制人、中国忠旺为忠旺集团间接控股股东。上述被告不包括忠旺集团及其子公司。
（2）前述诉讼不涉及忠旺集团报告期内的主营业务
根据美国联邦大陪审团的起诉书，上述诉讼主要涉及铝托盘制造及出口业务。报告期内，忠旺集团主营业务为工业铝挤压相关产品的研发、生产及销售，且主要销售地为境内，海外业务占比较小。因此，上述起诉内容并不涉及忠旺集团报告期内的主营业务。
（3）忠旺集团报告期内与案件被告未发生异常资金往来
忠旺集团报告期内与前述诉讼所涉被告的资金往来核查情况如下：
第一，关于忠旺集团及其下属子公司与刘忠田先生控制的其他企业（包括中国忠旺）在报告期内的交易及资金往来情况，已在《审计报告》的关联交易部分进行披露，未发现无实际交易背景或者商业理由的异常资金往来。
第二，关于忠旺集团及其下属子公司与上述案件涉及的其他被告之间的资产往来情况，经核查报告期内忠旺集团及其涉及境外业务子公司的银行流水及明细账，未发现与其他被告在报告期内发生大额异常资金往来。
综上，前述诉讼被告主体不包括忠旺集团及其子公司，亦不涉及报告期内忠旺集团的主营业务，忠旺集团报告期内与案件被告未发生异常资金往来。
3、前述诉讼对标的资产权属及生产的影响及对本次交易的影响
根据美国律师出具的法律意见书，在刑事案件中，送达为启动后续审理的必要程序。同时，一方面，对于刘忠田先生，基于对自然人生命权与自由权的保障，在所涉罪名严重的刑事诉讼中，除非被告出庭后自愿放弃出庭的权利或者故意扰乱法庭，法院在遵循判例的情况下不得在相关指控未送达自然人被告或虽然送达但自然人被告未出庭的情况下进行缺席判决；另一方面，对于中国忠旺，美国司法事务中目前对是否可以对法人进行缺席判决的判例较少，目前尚未有明确结论。
若美国法院在刘忠田先生与中国忠旺未被送达且未出庭的情况下作出判决、且美国政府在前述诉讼中胜诉，则刘忠田先生和中国忠旺可能面临被没收与犯罪相关财产的风险。根据美国律师出具的法律意见书和相关回复，如发生上述情形，被没收财产的范围仅限定于“与犯罪相关的财产”，结合案件目前的事实，忠旺集团的股权及主要资产属于起诉书所称的“与犯罪相关的财产”的可能性很低。如果“与犯罪相关的财产”出现不能定位、已转移给第三人、超越法院管辖权、价值大幅降低、已与其他难以分割的财产混同等情况导致无法进行没收，则以前述与犯罪相关财产的金额为限，没收被告的其他替代财产。
（1）前述诉讼对标的资产权属及生产的影响
1）前述诉讼对标的资产权属的影响
结合海外诉讼目前的进展及境外律师出具的法律意见书，截至本回复出具日，前述诉讼预计不会对标的资产权属产生重大不利影响，具体原因如下：
（a）信托财产与个人财产原则上分离
本次交易中，拟置入资产为忠旺集团100%股权，属于基于开曼群岛法律设立的刘氏家族信托财产的一部分。根据开曼律师出具的法律意见书，依据开曼相关法律，当某项财产被纳入信托计划后，该财产原则上不再属于信托设立人的个人财产，除非经当地法院判决信托计划无效。根据上述法律意见书，刘氏家族信托所属的信托财产具有独立性，并与刘忠田先生的个人财产分离。
（b）国际司法合作处于一事一议的状态
若发生前述诉讼缺席判决、美国政府胜诉且刘氏家族信托被开曼群岛法院判决无效的情况下，刘忠田先生的个人财产存在被执行的可能性。根据美国律师出具的法律意见书，包括开曼群岛在内的部分国家和地区与美国在非法财产没收方面进行过司法合作，但总体来说，根据美国法院生效判决执行位于美国境外的财产，基本上处于一事一议的状态，需结合美国与财产所在地政府的国际关系、双方对案件事实的认定等因素进行判断，存在一定不确定性。
此外，忠旺集团及其控股股东忠旺精制为注册于中华人民共和国境内的法人实体，美国政府不能仅凭借美国司法机构的判决结果直接执行注册于中华人民共和国境内的法人实体的资产。若发生美国政府胜诉的情况，需执行忠旺集团股权，美国司法机关需要申请并获得我国相关政府部门的司法协助。
（c）极端情况下刘忠田先生对标的资产权属及上市公司控制权稳定性的保障措施
本次交易完成前，刘忠田先生及中国忠旺间接持有忠旺集团股权；本次交易完成后，刘忠田先生及中国忠旺将间接持有上市公司股权。除上述资产外，刘忠田先生及中国忠旺亦持有其他资产。根据刘忠田先生及中国忠旺的说明，未来如发生“与犯罪相关的财产”无法足额执行刑罚的情形，刘忠田先生及中国忠旺将使用其他资产执行相关刑罚，以维持上市公司的股权稳定及忠旺集团的正常生产经营。
综上，前述诉讼预计不会对本次交易标的资产权属产生重大不利影响。
（2）前述诉讼对标的资产生产的影响
1）海外业务对忠旺集团生产的影响
海外诉讼主要涉及中国忠旺原海外业务，报告期内从忠旺集团的收入构成来看，忠旺集团目前主营业务以国内市场为主，海外业务占比整体较低，具体如下：
单位：万元
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
内销 1,610,249.4 93.89% 2,086,629.5 94.23% 1,922,792.2 94.08% 1,573,280.1 96.37%
6 0 0 3
外销 104,867.83 6.11% 127,856.67 5.77% 120,942.51 5.92% 59,285.86 3.63%
合计 1,715,117.2 100.00% 2,214,486.1 100.00% 2,043,734.7 100.00% 1,632,565.9 100.00%
9 7 1 9
根据上表数据，忠旺集团报告期内的外销收入占整体营业收入的比例较低，平均约5.43%，且涉及多个国家和地区，仅少部分收入来自美国。忠旺集团主要依靠国内市场，海外市场对忠旺集团的整体经营状况影响较小。
2）海外诉讼对忠旺集团管理层稳定性的影响
2017年以来，刘忠田先生陆续辞去忠旺集团的总经理以及董事长等职务，不再负责忠旺集团的日常生产经营，且目前并未担任忠旺集团的董事、监事以及高级管理人员。忠旺集团现任董事、监事以及高级管理人员均为在忠旺集团任职多年的资深员工，熟悉忠旺集团业务，并且拥有丰富的行业与管理经验。
3）海外诉讼对忠旺集团及其下属资产的影响
根据刘忠田先生及中国忠旺的说明，未来如发生“犯罪相关的财产”无法足额执行刑罚的情形，刘忠田先生及中国忠旺将使用其名下的其他资产执行相关刑罚，以维持忠旺集团的正常生产经营。
综上，截至本核查意见出具日，前述诉讼不会对忠旺集团的股权权属以及生产经营产生重大不利影响。
（2）前述诉讼对本次交易的影响
第一，前述诉讼被告不包括忠旺集团，未涉及忠旺集团的主营业务，不会对忠旺集团的主营业务造成重大不利影响，未构成忠旺集团的重大违法违规行为。
第二，根据开曼律师的法律意见，刘忠田先生的财产与信托财产相独立，忠旺集团报告期内海外业务占比较低，前述诉讼不会对忠旺集团的股权权属清晰及生产经营造成重大不利影响。
第三，根据证监会《首发业务若干问题解答》的规定，“重大违法行为”是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。根据查询相关公开信息以及相关主体出具的承诺与说明，截至本报告书签署日：
1、刘忠田先生、中国忠旺、忠旺精制未有“数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。
2、刘忠田先生、中国忠旺、忠旺精制最近3年未有涉及我国法律的重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、刘忠田先生、中国忠旺、忠旺精制最近3年未有涉及A股的严重的证券市场失信行为。
4、刘忠田先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。
综上，截至本报告书签署日，刘忠田先生、中国忠旺以及忠旺精制符合《收购管理办法》的上述规定，且上述美国诉讼尚未有最终结论，未对本次交易构成实质性影响。
综上，截至本报告书签署日，前述诉讼尚未有最终结论，未对本次交易构成实质性影响。
（五）债权人同意函的取得情况
1、部分借款合同需取得债权人同意的原因
根据忠旺集团与中国工商银行股份有限公司辽阳分行、中国银行股份有限公司辽阳分行、中国农业银行股份有限公司辽阳分行、国家开发银行辽宁省分行等债权人签订的借款合同等协议约定：
借款人实施下列行为，应当提前通知债权人并征得债权人的书面同意：进行承包、股份制改造、联营、合并、兼并、重组、并购、分立、减资、合资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资、申请停业整顿、申请解散、申请破产及其它可能对债权人权益造成不利影响的行动；若借款人未履行前述义务，则债权人有权要求借款人纠正前述行为，或者要求借款人提供有效担保或落实其他债务保障措施，或者要求借款人在合理期限内清偿。
根据上述协议约定，本次重组属于“借款人实施股权变动”行为，忠旺集团需要提前通知相关债权人并征得相关债权人的书面同意；如忠旺集团未取得相关债权人的同意函，则相关债权人有权要求忠旺集团提供有效担保或落实其他债务保障措施或在合理期限内清偿。
2、截至目前取得债权人同意函的最新进展
截至本报告书签署日，忠旺集团已依据相关借款合同等协议的约定及时向相关债权人发出关于本次重组的通知。
截至本报告书签署日，忠旺集团需取得债权人同意函的债务金额合计为1,951 ,519.52万元，其中已取得同意函及债权人正在履行同意函盖章程序的债务金额为1,155,673.81万元，占比约为59.22%；债权人已经知悉本次重组，未提出异议但暂未出具同意函的债务金额为795,845.71万元，占比约为40.78%。
截至本报告书签署日，忠旺集团已经就需取得债权人同意函的全部债务与债权人进行沟通，且债权人未明确表示不同意本次重组，忠旺集团亦未被要求提前清偿债务或另行提供担保。
第六章 拟置入资产的业务与技术
一、主营业务概况
忠旺集团是全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，主要产品可分为工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等。忠旺集团致力于将轻量化铝型材产品应用于交通运输、绿色建造、机械设备及电力工程等领域。
忠旺集团深耕工业铝挤压型材行业多年，已从工业铝挤压型材产品提供商转变为轻量化综合解决方案供应商。以建筑铝合金模板为例，忠旺集团可以根据建筑图纸进行模板深化设计，系统化快速配模，具备从工业型材到铝合金模板的全产业链设计、生产、制造能力，同时可持续为客户提供专业的技术指导和咨询服务，协助客户优化设计、工艺，提升品质，改进方案。根据安泰科2020年2月的《国内外铝挤压材市场研究报告》显示，2019 年忠旺集团铝挤压产品产量排名亚洲第一、全球第二。
忠旺集团坚持科技创新，形成了集产品研发、科技管理、信息搜集与分析、知识产权与环境保护于一体的综合性科研部门，拥有国家级企业技术中心、国家地方联合工程研究中心、国家级博士后工作站、省级工程技术研究中心及重点实验室等机构，承担了多项国家、省、市、区科技项目，参与修订行业标准近 73项。此外，公司与多个领先的行业研究机构和科研院所开展合作，大力提升自身科研水平的同时，有效拓展了铝产品的下游应用范围。
二、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（一）行业主管部门和监管体制
报告期内，忠旺集团的主营业务为铝挤压产品的研发、制造和销售，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于制造业（C）中的有色金属冶炼和压延加工业（C32）。具体而言，忠旺集团所处细分行业为铝挤压行业。
铝挤压行业的行政管理部门为国家发改委、商务部等，其主要监管职能如下：
主管部门 主要监管职能
国家发展和改 承担宏观管理职能，负责制定产业政策，指导技术改造
革委员会
工业和信息化 承担钢铁、有色、黄金、稀土、石化(不含炼油)、化工(不含煤制燃料和燃
部 料乙醇)、建材等的行业管理工作；研究国内外原材料市场情况并提出建议
国家商务部 负责行业管理，研究战略、拟定规划和政策并组织实施
国家质量监督 负责行业技术质量标准的制定
检验检疫总局
国家安全生产 负责对生产安全进行监督
监督管理总局
国家环境保护 负责对环境保护进行监督
部
铝挤压行业的全国性行业组织为中国有色金属工业协会及中国有色金属加工工业协会，主要负责根据国家政策法规，制定并监督执行行业规则，协调同行价格争议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作并分析、发布行业信息；以及根据政府有关部门的授权和委托，对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。
（二）行业主要法律法规和政策
1、行业法律法规
法律法规名称 生效日期 发布部门
《中华人民共和国工业产品生产许可证管 2005/9/1 国务院
理条例》
《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）2010/10/1 国家环境保护部、国家质量监督
检验检疫总局
《关于公布实行生产许可证制度管理的产 2012/11/20 国家质量监督检验检疫总局
品目录的公告》
《中华人民共和国工业产品生产许可证管 2014/8/1 国家质量监督检验检疫总局
理条例实施办法》
法律法规名称 生效日期 发布部门
《铝合金建筑型材单位产品能源消耗限额》 2015/1/1 国家质量监督检验检疫总局、国
（GB21351-2014） 家标准化管理委员会
《一般工业用铝及铝合金挤压型材》 2016/7/1 国家质量监督检验检疫总局、国
（GB/T6892-2015） 家标准化管理委员会
《冶金企业和有色金属企业安全生产规定》 2018/3/1 国家安全生产监督管理总局
《铝合金建筑型材》（GB5237-2017） 2018/7/1 国家质量监督检验检疫总局、国
家标准化管理委员会
2、行业主要产业政策
铝挤压行业是我国有色金属加工业的重要组成部分，是国家鼓励的高新技术行业，相关产业政策如下：
政策 发布日期 发布部门 相关规定
坚持以信息化带动工业化，鼓励运用高技
术和先进适用技术改造提升制造业，提高
《促进产业结构调整 自主知识产权、自主品牌和高端产品比
暂行规定》 2005/12/2 国务院 重。根据能源、资源条件和环境容量，着
力调整原材料工业的产品结构、企业组织
结构和产业布局，提高产品质量和技术含
量。
以调整产品结构为主，重点开发高精铝
板、带、箔及高速薄带和轨道交通用大型
《关于加快铝工业结 国家发改 铝合金型材等高附加值产品的生产技术
构调整指导意见的通 2006/4/11 委等 9 部 和设备；推广高效率、低成本、低能耗、
知》 委 短流程、环保型铝加工新技术、新工艺；
提高生产过程的稳定性、可靠性，降低成
本。
《当前优先发展的高 国家发改 将高性能铝合金及其复合材料、车身用铝
技术产业化重点领域 2011/6/23 委等 4 部 材等铝加工产品列入优先发展的高技术
指南（2011年度）》 委及知识 产业。
产权局
加强铝行业管理，遏制铝行业重复建设，
化解电解铝产能过剩矛盾，规范现有铝企
《铝行业规范条件》 2013/7/18 工信部 业生产经营秩序，引导废铝再生利用行业
有序发展，提升资源综合利用率和节能环
保水平，推动铝行业结构调整和产业升
级。
政策 发布日期 发布部门 相关规定
提高国防军工、新能源、重大装备、电子
《工业和信息化部关 等领域专用材料自给保障能力，提升制备
于加快推进工业强基 2014/2/14 工信部 技术水平。加快推进科技含量高、市场前
的指导意见》 景广、带动作用强、保障程度低的关键基
础材料产业化、规模化发展，推进关键基
础材料升级换代。
《国务院关于近期支 积极支持重大技术装备拓展市场，鼓励引
持东北振兴若干重大 2014/8/19 国务院 导国家重点工程优先采用国产装备，扶持
政策举措的意见》 核电、火电、轨道交通、石化冶金、高档
机床等优势装备走出去。
《国务院关税税则委 2015年5月1日起中国铝加工材等产品
员会关于调整部分产 国务院关 出口将实施零税率。其中非合金铝型材及
品出口关税的通知 2015/4/14 税税则委 异型材（76041090）、铝合金制空心异型
[2015]3号》 员会 材（76042100）和铝合金制其他型材及异
型材（76042990）出口关税税率为0。
明确提出推动高端装备、新材料等重点领
域的突破发展，其中包括航空航天装备、
《中国制造2025》 2015/5/8 国务院 海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交
通装备、节能与新能源汽车、电力装备、
特种金属功能材料等。
提出新能源汽车车身和结构轻量化。重点
国家发展改革委关于 发展非金属复合材料、高强度轻质合金、
实施增强制造业核心 国家发改 高强度钢等轻量化材料的车身、零部件和
竞争力重大工程包的 2015/7/13 委 整车；突破整车结构优化设计技术和车用
通知 级碳纤维原材料生产、在线编织、模压成
型，镁、铝合金真空压铸和液压成形等先
进工艺技术。
《中共中央国务院关 提升原材料产业精深加工水平，推进钢
于全面振兴东北地区 2016/4/26 国务院 铁、有色、化工、建材等行业绿色改造升
等老工业基地的若干 级，积极稳妥化解过剩产能。
意见》
提出推动有色金属工业持续健康发展的
《关于营造良好市场 主要目标包括航空、汽车、建筑、电子、
环境促进有色金属工 2016/6/16 国务院 包装等领域有色金属材料消费量进一步
业调结构促转型增效 增加。同时，该意见提出加强金融扶持，
益的指导意见》 利用多层次资本市场，加大对有色金属行
业的融资支持。
政策 发布日期 发布部门 相关规定
推广铝合金在货运挂车及罐车、铁路货运
列车、乘用车、高铁、液化天然气海洋船
舶等领域的应用，推广铝合金建筑模板、
铝合金过街天桥、铝围护板、泡沫铝抗震
《有色金属工业发展 2016/10/1 房屋、铝结构活动板房、铝制家具以及铝
规划（2016-2020年》 8 工信部 合金电缆等的应用，支持铝镁合金压铸
件、挤压铸造件和锻造件等在高铁、航空、
汽车领域的应用，到2020年，实现铝在
建筑、交通领域的消费用量增加 650 万
吨，镁合金在交通运输领域扩大应用 15
万吨。
加快推动先进基础材料工业转型升级，以
基础零部件用钢、高性能海工用钢等先进
钢铁材料，高强铝合金、高强韧钛合金、
镁合金等先进有色金属材料，高端聚烯
烃、特种合成橡胶及工程塑料等先进化工
《新材料产业发展指 2017/1/23 工信部 材料，先进建筑材料、先进轻纺材料等为
南》 重点，大力推进材料生产过程的智能化和
绿色化改造，重点突破材料性能及成分控
制、生产加工及应用等工艺技术，不断优
化品种结构，提高质量稳定性和服役寿
命，降低生产成本，提高先进基础材料国
际竞争力。
大力发展新型金属功能材料、高性能有色
金属及合金材料，主要包括：铝合金压铸
《战略性新兴产业重 材料产品、高性能铝及铝合金线、棒、带、
点产品和服务指导目 2017/1/25 国家发改 管、板、异型材等产品，电容器铝箔，亲
录（2016版）》 委 水、特薄铝及铝合金箔材，半凝固态铸造
加工的铝和铝合金材，高强度铝合金铸
件；大力发展民用航空材料，包括新型航
空铝、镁、钛合金、复合材料等。
《关于促进建筑业持 以节能、环保、绿色、可持续发展为导向，
续健康发展的意见》 2017/2/24 国务院 优化建筑市场环境，推进建筑产业现代
（国办发[2017]19号 化，促进建筑业持续健康发展，打造“中
文） 国建造”品牌。
坚持全面推进，从规划、设计、建造扩展
《建筑节能与绿色建 到运行管理，从节能绿色建筑扩展到装配
筑发展“十三五”规 2017/3/1 住建部 式建筑、绿色建材，把节能及绿色发展理
划》 念延伸至建筑全领域、全过程及全产业
链。
政策 发布日期 发布部门 相关规定
在轻质高强材料方面提出重点发展“新型
轻质高强材料的新原理和新技术，先进铝
“十三五”材料领域科 2017/4/14 科技部 合金、镁合金、钛合金、金属间化合物、
技创新专项规划 高熵合金等轻质高强材料，新型轻质材料
/结构一体化、智能化、柔性化设计与制
造技术”。
三、主要产品的用途及报告期的变化情况
（一）主要产品的用途
忠旺集团的主要业务是研发、制造及销售符合客户产品规格及质量标准的优质铝挤压型材及相关终端产品，忠旺集团现有主要铝挤压业务产品可分为工业铝挤压型材、铝合金模板以及其他产品等。
报告期内，忠旺集团主要产品及其占当期收入的比例如下所示：
100.00%
90.00%
80.00%
70.00%
60.00%
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00% 2019年1-10月 2018年度 2017年度 2016年度
铝锭、铝棒、铝液及贸易代理 16.31% 8.31% 12.78% 4.12%
建筑铝挤压 0.07% 0.07% 1.89% 6.34%
工业铝挤压 36.90% 33.01% 41.35% 84.48%
铝合金模板（租赁） 2.55% 0 0 0
铝合金模板（销售） 44.17% 58.61% 43.99% 5.06%
依据上表，报告期内工业铝挤压型材与铝合金模板合计占各期收入的比例维持在80%以上，为忠旺集团的主要产品。
1、工业铝挤压型材
工业铝挤压型材是一种具有不同截面形状的支护结构器件，一般先由企业根据客户提供的参数和需求设计模具，再将铝合金棒通过热熔、挤压获得铝合金型材，最后由专业连接件连接成完整的支护结构，广泛应用于交通运输、绿色建造、机械设备及电力工程等领域。工业铝挤压型材表面经过氧化处理后，具有防腐蚀、免喷涂、耐脏易清洁等特性。工业应用上一般会根据不同的承重、散热需要灵活采用不同规格的型材，从小型电力散热片到大型设备气缸，铝挤压型材都以轻质、免焊接、装卸便捷的优势获得广泛应用。随着生产技术和加工能力的提升，工业铝挤压型材正在逐步改变高端机械领域的生产格局，汽车、轨道交通、航天航空等行业中的机械部件越来越多地采用以铝代钢的产品设计。此外，工业铝挤压型材还可以应用于消费电子、电信通讯、家具卫浴、医疗器械等领域，下游应用领域广泛。
忠旺集团工业铝挤压型材广泛应用于车辆及设备、管道远程控制器、大型设备电机、锯切设备横梁、机器人手臂、机器人框架等领域。
铝管泵体用于齿轮泵 铝管减震器用于汽车行业 航空航天铝管用于乘客座椅
铝管用于气缸 铝管泵体用于齿轮泵 铝型材用于纺织机设备
设备横梁型材 散热器-铝型材用于电力工 散热片-铝型材用于LED
程
图：忠旺集团部分工业铝挤压型材产品
忠旺集团是国内最大的工业铝挤压型材供应商之一。忠旺集团不仅在工业铝型材的生产规模上处于国内领先水平，而且在产品结构上不断调整升级，在稳健拓展传统工业铝挤压型材市场的同时，向高技术、高附加值领域转型。近年来忠旺集团除继续大力投入研发创新外，于报告期内陆续引进并投产两台全球领先的超大型225MN挤压机，实现以创新工艺和先进设备为支撑的生产管理体系，为客户提供高强度、大截面的工业铝挤压型材产品。
未来，忠旺集团将继续致力于工业铝挤压型材产品和工艺的升级换代，除继续加大科技研发投入和先进设备引进力度外，还将进一步对2017年收购的海外子公司——德国高端铝挤压企业Aluminiumwerk Unna Aktiengesellschaft和位于澳大利亚的铝合金超级游艇制造商Silver Yachts Ltd.——在高端技术和生产经验上的优势进行整合，继续拓展铝材加工产业链中的高附加值业务。在“综合解决方案”战略引领下，忠旺集团的工业铝挤压型材业务未来有望打通产业链上下游，从深度参与客户产品在研发阶段的外形设计、性能测试与优化，到及时根据客户产品需求优化铝挤压型材生产线、实现最佳生产配套，最后到全流程提供专业技术支持和咨询服务，打造具有差异化优势的综合解决方案品牌。
2、铝合金模板
铝合金模板全称为建筑用铝合金模板，是继木模板、钢模板之后出现新型绿色建造模板系统。建筑模板系统是一种工程施工过程中的临时性支护结构，该模板系统按设计要求制作，应用于混凝土浇筑过程，使混凝土按规定的位置、几何尺寸成形，保持其位置正确。使用建筑模板系统是为了保证混凝土工程质量与施工安全、加快施工进度和降低工程成本。
建筑模板系统主要由模板、支撑件、加固件和辅件四部分组成。模板是直接接触现浇混凝土的承力板；支撑件是支撑模板、混凝土和施工荷载的临时结构，保证建筑模板结构牢固地组合，做到坚固不变形；加固件是将模板与支撑结构连接成整体的配件；辅件是配套的装模拆模工具等。
铝合金模板系忠旺集团为顺应国家绿色环保的建筑发展趋势及日趋提高的施工质量要求，而于2016年正式推出的产品。铝合金模板具有强度高、重量轻、施工方便、施工效率高、混凝土成型效果好、可重复使用、回收价值高等优势。
铝合金模板按模数设计，由铝挤压设备挤压成型，可按照不同结构尺寸自由组合。相较于木模板，铝合金模板更加符合建筑业对施工新技术、高效率、高质量等方面的升级需求。铝合金模板提高了房屋建筑工程的施工效率、施工质量，减少了建筑施工对环境的污染。
图：忠旺集团铝合金模板样板间
忠旺集团在铝合金模板的设计、工艺技术及生产设备方面具有较强优势。忠旺集团可挤压高强度、大截面的铝合金模板，并实现模板支撑件、连接件等配件的全铝化开发，无需用小型模板切割焊接成型。
忠旺集团铝合金模板的优势体现在：（1）铝合金模板强度高，忠旺集团铝合金模板由大型挤压机一次挤压成型，多次使用后不易发生变形，有助于提升墙、面等建筑结构的施工效果；（2）铝合金模板截面宽度高，在相同建筑面积下，使用忠旺集团的铝合金模板的拼装数量少，降低了铝合金模板拼装工作量，有助于提升施工效率；（3）铝合金模板涂层技术高，忠旺集团的铝合金模板采用先进的双层表面固化处理技术，使铝合金模板表面平整光滑、色泽均匀，有助于提升拆模后混凝土墙面的效果，减少二次抹灰施工作业，节省建造成本。
墙面板 梁面板
梁堵板 层间板
阳角模板 阴角模板
楼梯侧板 楼面转角板
地角铝 龙骨
图：忠旺集团部分铝合金模板产品
图：忠旺集团铝合金背楞
为继续深化铝合金模板业务，延伸并最大化发挥铝合金模板产品的优势，忠旺集团一方面在尝试将有关技术拓展应用至地下综合管廊、地铁隧道、机场隧道等基建工程领域，另一方面积极探索其他业务模式，以符合行业发展趋势及客户需求。2019年，忠旺集团开展铝合金模板租赁业务模式，该模式未来可直接接触终端应用市场，长期会带来更高的利润空间。
未来，忠旺集团以提供优质的铝合金模板系统和服务为目标，致力于为终端使用者提供更优化的绿色建造解决方案。
（二）报告期主营业务的变化情况
报告期内，忠旺集团主要从事工业铝挤压产品的研发、制造和销售，主营业务未发生重大变化。
四、主要产品的工艺流程图
（一）铝挤压型材
注：标“*”为可选工序
1、熔炼与铸造
铝锭与其他辅助材料（如硅和镁等）熔炼成为铝合金棒，然后按照终端产品规定尺寸将铝合金棒切割成不同大小备用。
忠旺集团采用高精密及节能的铝合金熔炼和铸造生产线，使忠旺集团能够生产大小及成分不同的铝合金棒，以便制造各类不同要求的产品。
2、模具设计和制造
忠旺集团的模具设计和生产线包括设计、机电处理和加热处理系统。模具通常采用钢或钢合金制成。
3、加热和挤压
将备用的铝合金棒加热至规定温度，并通过挤压机和配套模具挤压出各种不同截面的铝合金型材产品。
4、时效处理
时效处理，指金属或合金工件经固溶处理，从高温淬火或经过适当程度的加工变形后，在较高的温度或室温放置保持其形状、尺寸，性能随时间而变化的热处理工艺。
铝挤压型材产品后需转入时效炉进行时效处理。经过时效，铝挤压型材的硬度和强度有所增加，塑性韧性和内应力则有所降低。忠旺集团有完善的时效处理系统，包括均热炉组、立式淬火炉和时效退火炉。
5、表面处理
表面处理的工序将铝挤压型材半成品加上涂层，以提高其表面抗裂、抗磨损、抗腐蚀及抗冲击的性能，同时改善产品的外观。集团的产品可按照客户的具体要求采取不同的表面涂层。
6、隔热复核处理
铝挤压型材经过表面处理后可进行隔热复核处理，此工序有助保护铝挤压型材免受声音及极端温度的影响。
7、测试和品质检验
在生产工序的不同阶段，忠旺集团均有相应的品质监控措施。忠旺集团的产品一般需要通过三重质检，其中包括车间自行检测，生产过程中的内部检测和品质监控团队检测。忠旺集团设计研发中心实验室团队负责原材料的检测，品质监控团队负责在产品和产成品的测试及检验。
8、包装入库
铝挤压型材产品生产完成后按照规定要求进行包装入库。
（二）铝合金模板
1、模板图纸设计、配模和模板工艺分解
根据客户提供的建造施工图进行图纸评估、深化设计、配模和产品图纸设计，制作项目图纸清单。模板厂根据产品图纸进行工艺分解，组织模板生产。
2、铝型材挤压
与上述铝挤压型材的挤压工序一致。
3、锯切、冲孔、钻孔
根据图纸的要求，对挤压成型的铝型材进行准确的锯切、冲孔和钻孔。
4、焊接
依据铝合金模板的产品图纸将各铝挤压型材进行焊接。
5、调修
将上述锯切、冲孔、钻孔、焊接有微小偏差的产品进行二次加工，保证产品的质量达到标准。
6、打码
为铝合金模板编号打码，以便打包和拼装时辨认。
7、表面处理
采用当今业内先进的双层表面固化处理技术，利用静电喷涂技术和高温固化技术，通过静电吸附和气流输送的双重作用把粉末状物质吸附在铝合金模板表面。
8、包装
包装团队根据铝合金模板包装清单将铝合金模板以及配件分拣打包后入库。
五、主要经营模式
（一）采购模式
根据业务需要，忠旺集团采购的主要原材料为铝锭、铝合金棒、氧化铝等通用的标准化产品，其中铝锭、铝合金棒用于铝挤压型材的生产；氧化铝用于电解铝的生产。
忠旺集团采取“以产定购”为主的采购模式：对于铝锭、铝合金棒，每年年初签订年度框架协议，并根据客户订单量及生产经营计划持续分批向供应商采购；对于氧化铝，主要根据生产需求量与供应商签订合同，实施采购。此外，忠旺集团会基于原材料的市场供求情况和价格波动等因素适时备货。
铝锭、铝合金棒的采购价格主要参考上海期货交易所和长江有色金属现货市场价格确定；氧化铝的采购价格主要参考阿拉丁发布的市场价格确定。
忠旺集团拥有稳定的原材料供货渠道，并与主要供应商建立了良好的合作关系。忠旺集团通过原铝贸易公司而非直接向生产厂商采购，主要是由于忠旺集团采购规模相对较大，而原铝贸易公司能够及时调配各种供货渠道的原材料，保证忠旺集团所需原材料供货的及时与稳定，且原铝贸易公司可接受银行汇款、信用证、承兑汇票等多种结算方式，并能给予忠旺集团一定的账期。
此外，忠旺集团需要采购生产过程中使用的主要能源包括电力、燃气、汽油和柴油。除了上述的铝锭铝棒和能源外，在生产过程中还需要利用其他原材料及化学品，如硫酸、粉末涂料、PVDF涂料、硅和镁。
（二）生产模式
忠旺集团主要采用“以销定产”的生产模式，具体模式为：忠旺集团的销售部门根据签署的产品销售订单情况确定产品需求数量、需求规格等要素，并向生产计划部门发出需求通知；生产计划部门根据接收到的需求通知，结合现有的库存情况制定生产计划，并将生产计划下达给相应的生产车间，由各生产车间按生产计划安排生产。
（三）销售及盈利模式
报告期内，忠旺集团的主要终端客户为国内外建筑工程施工、电力设备和机械设备制造等企业。2016年，为扩大收入来源、优化产品结构，根据市场需求，忠旺集团在原有铝挤压型材产品的基础上新增铝合金模板产品，其主要客户昌宜（天津）模板租赁有限公司等是下游铝合金模板租赁市场的主要参与者。
对于铝挤压型材产品，其销售主要采取“铝锭价格+加工费”的定价原则，即按照现行铝锭市场价格加上加工费用确定销售价格，其中加工费按照产品设计复杂性、精密程度、合同规模、双方历史合作关系以及整体市场状况确定，与同行业定价原则一致。对于国内市场和国际市场，忠旺集团参考不同的铝锭等原材料市场价格。对于国内客户，忠旺集团主要参考上海期货交易所、长江有色金属现货市场公布的铝锭、铝合金棒的报价，根据“铝锭价格+加工费”的方式确定销售价格。对于国外客户，忠旺集团主要参考伦敦金属交易所的铝锭报价，根据“铝锭价格+加工费”的方式确定销售价格，忠旺集团大部分的出口产品采用离岸价格结算，国外客户承担所有航运及保险费用。
对于铝合金模板产品，其销售价格主要在参考市场价格的基础上，结合忠旺集团铝合金模板的产品质量、使用次数等优势确定。
2018年，忠旺集团成立辽阳忠旺铝模板租赁有限公司，并于2019年正式开展铝合金模板租赁业务。
（四）结算模式
忠旺集团采取银行汇款、信用证、承兑汇票等多种方式向供应商结算。由于忠旺集团采购规模较大且需求稳定，供应商一般给予忠旺集团一定期限的账期。
忠旺集团销售一般采取银行汇款方式结算，对于工业铝挤压型材客户一般给予0-6个月的账期，对于铝合金模板的客户给予3-6个月的账期。
六、行业特点及经营情况
（一）行业分类及发展概况
1、忠旺集团所处行业
铝加工是将铝通过熔铸、压延、挤压和表面处理等多种工艺和流程，生产出不同行业使用的最终产品。铝加工分为变形加工和铸造加工两种形式，而变形加工又分为挤压和压延两种方式，挤压工艺制成的产品叫做挤压型材，主要包括建筑型材和工业型材；压延工艺制成的产品叫做板带箔材，主要包括各种铝板、带、箔材，而通过铸造加工工艺是将原铝加工成各种铝合金压铸件。
上游 铝加工 下游
铝土矿 挤压 铝合金型材 绿色建造 交通运输
压延 板、带、箔 电力电器 机械设备
氧化铝 航空航天 建筑装饰
电解铝 铸造 精密压铸件 幕墙、门窗 其他
（回收铝）
图：忠旺集团所属行业简要产业链示意图
忠旺集团的主营业务为工业铝挤压产品的研发、设计、制造与销售。根据《上市公司行业分类指引》，忠旺集团所处行业归属于“C32有色金属冶炼和压延加工业”；根据《国民经济行业分类标准》，忠旺集团所处行业归属于“C32 有色金属冶炼和压延加工业”之“C3252 铝压延加工”。结合《国民经济行业分类标准》中对压延工艺的表述，一般来说，“压延”指“进行轧制、拉制或挤压加工的生产活动”。因此，《国民经济行业分类标准》中“压延”的范围要比通常意义上的“压延”更加广泛。通常意义上的铝加工“压延”技术，可理解为《国民经济行业分类标准》中描述的“轧制”。
根据忠旺集团从事的主营业务内容来看，其所处的细分行业为铝挤压行业。忠旺集团所属行业的情况如下图所示：
从政策导向看，产业政策和进出口政策鼓励铝挤压行业的发展，有利于以铝挤压为主导业务的企业及我国铝加工产业的长期发展。近年来，国家相关部门相继出台了一系列行业法规和产业政策：《促进产业结构调整暂行规定》、《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》、《工业和信息化部关于加快推进工业强基的指导意见》、《中共中央国务院关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》、《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》、《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》等，支持铝加工行业的发展，并鼓励铝加工产品结构的优化；另一方面，国家为加快绿色建造，节能环保，颁布了一系列相关政策性文件：《关于促进建筑业持续健康发展的意见》、《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》等，大力支持铝合金模板的健康快速发展，为铝挤压型材行业带来了新的机遇。
2、行业发展概况
忠旺集团所属行业为铝加工行业，其发展和需求量也受到下游应用市场前景的影响。以下从铝加工行业以及忠旺集团产品的主要终端应用领域进行介绍。
（1）铝加工行业发展概况
铝加工产品是指通过塑性变形工艺生产的各种铝材，即板、带、箔、管、棒、型、线、锻件、粉及膏等，供用户制造铝产品。根据加工工艺的不同，铝加工产品可分为两大类：一种是使用熔铸-挤压工艺生产的铝型材；另一种是使用热轧-冷轧工艺生产的铝板带及铝箔。其中铝型材主要应用于建筑和工业领域，而铝板、带和铝箔主要应用于家电和食品饮料领域。
根据国际铝业协会统计数据，2011年-2019年全球原铝产量如下所示：
7,000.00 6,340.40 6,433.60 6,369.70
5,989.00
6,000.00 5,392.70 5,773.60
4,916.70 5,229.10
5,000.00 4,627.50
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
-
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
（预估）
原铝产量（单位：万吨）
数据来源：国际铝业协会
铝加工材在产品种类上包括九大类产品，包括铝板、铝带、铝箔、铝管、铝棒、铝型材、铝线、铝锻件和铝粉。从全球范围内生产来看，铝加工材产品中以铝板带、铝箔和铝型材为主，上述产品每年约占全球铝材总产量的90%以上。我国铝材产量也主要集中在铝板带、铝箔和铝型材。根据安泰科的统计与预测，2016年-2019年，我国各类铝材产量情况如下所示：
4,500.00
4,000.00 484.00
477.00
3,500.00 445.00 475.00
3,000.00
2,500.00 1,950.00 1,980.00 2,020.00
2,000.00 1,855.00
1,500.00 390.00 403.00
1,000.00 318.00 365.00
500.00 902.00 1,030.00 1,123.00 1,170.00
-
2016年 2017年 2018年 2019年
板带（万吨） 铝箔（万吨） 挤压材（万吨） 其他（万吨）
数据来源：安泰科《2018年有色金属市场发展报告》，单位：万吨
就中国铝材市场应用领域来看，随着中国工业水平和规模的不断提高，如电力、机械装备制造业、家电等行业，近年来对铝材的需求也成上升趋势。新产品、新工艺、新用途的铝材不断出现，推动了技术进步和行业持续健康发展。
未来，随着国家和产业政策的不断落实，铝材需求预计会继续保持并有所增长，为铝加工行业带来新的机遇。
（2）机械设备市场发展概况
机械设备行业包括自动化设备、电力设备、机械加工、冶金化工等各个子行业。经过多年发展，我国机械设备行业已经形成门类齐全、规模庞大、具有较高技术水平的产业体系，成为国民经济的重要支柱产业。
2019 年以来，虽然面临一系列国际形势不确定性，但我国的制造业固定资产投资额依然保持增加。根据国家统计局公布的数据显示，2019 年，全国固定资产投资（不含农户）为551,478亿元，比上年增长5.4%。第二产业中，工业投资比上年增长4.3%，增速比1-11月份加快0.6个百分点。其中，制造业投资增长3.1%，增速加快0.6个百分点。
由于铝合金材料兼具轻量与美观、散热快和耐腐蚀的特点，因此被机械制造业广泛应用于制造大型装备机械工具。环境保护是近年来国内和国际上被高度关注的一个事项，如何有效减缓甚至解决全球变暖问题成为各大国家需要研究的问题。减少使用传统能源的机械能耗就是如今应对全球变暖的手段之一，为机械设备做“轻量化”处理可有效减少能耗，对环境保护出一份力。随着未来下游各应用领域的增长及铝化率的提高，铝型材需求量将快速提升。
（3）铝合金模板行业发展概况
目前铝合金模板在我国主要用于建筑模板，是混凝土结构工程施工的重要工具。相对于其他建筑模板，铝合金模板具有重量轻、强度高、耐腐蚀、可回收等特征，铝模系统也因此在施工上具备质量高、工期短及安全环保等综合优势。建筑铝合金模板于2000年后在广东深圳等地区率先试用，早期由于成本和技术等原因未获得大面积推广，直到我国“节木代用”、“节能减排”等环保政策的出台，带动建筑行业引入绿色环保材料和技术，自此铝合金模板开始在全国范围内推广。
根据国家统计局统计，2018年，我国房地产开发投资120,264亿元，比上年增长9.5%。其中住宅投资85,192亿元，增长13.4%；办公楼投资5,996亿元，下降11.3%；商业营业用房投资14,177亿元，下降9.4%。
2019年，我国房地产开发企业房屋施工面积893,821万平方米，比上年增长8.7%，比上年加快3.5个百分点。其中，住宅施工面积627673万平方米，增长10.1%。2011年-2019年，我国房地产开发企业房屋施工面积逐年上升，具体如下所示：
1,000,000.00
900,000.00 893,821.00
781,483.73 822,300.24
800,000.00 726,482.34 735,693.37 758,974.80
700,000.00 665,571.89
600,000.00 573,417.52
506,775.48
500,000.00
400,000.00
300,000.00
200,000.00
100,000.00
-
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
房地产开发企业施工房屋面积（万平方米）
数据来源:国家统计局
近3年来，国内铝合金模板行业进入高速增长期，铝合金模板需求量增长迅速。根据安泰科的统计与预测，2017年至2020年，我国每年新增铝合金模板需求量保持每年19%的增长，2021年至2022年将趋于平稳，增速稳定至13%。160.00 20.00%
19.00%
19.00% 136.00 18.00%140.00 19.00%
120.00 16.00%
120.00 106.00 13.00% 13.00% 14.00%
100.00 89.00 12.00%
80.00 75.00 10.00%
63.00
60.00 8.00%
6.00%
40.00
4.00%
20.00 2.00%
0.00 0.00%
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
每年新增铝合金模板需求量（万吨） 每年新增铝合金模板需求量增速（%）
数据来源:安泰科《中国铝模板生产及市场需求报告》
3、行业周期性、区域性和季节性特征
（1）行业周期性
整体来说，当经济增速放缓时，相关领域对铝挤压产品的需求量会相对减少；当经济高速增长时，市场对工业铝挤压产品的消费需求会相应增加。因此，铝挤压行业具有一定的周期性。
具体而言，工业铝挤压产品下游包括轨道交通、绿色建造、机械设备、电力工程等多个领域，受到周期性的影响较低。铝合金模板受下游房地产、建筑业的周期性波动以及宏观经济影响，周期性相对明显。
（2）行业区域性
我国铝型材工业基本形成了华南（广东）、华东（江浙鲁）、东北（辽宁）等三大产业集群，聚集了中国80%以上的铝型材企业，形成了巨大的集群效应。但由于工业铝挤压产品多为客户定制的高附加值产品，受运输距离和成本等限制相对较小，行业龙头企业的产品在全国范围内具有竞争力。
（3）行业季节性
工业铝挤压型材由于应用产品领域众多，不具有明显的季节性特征。
铝合金模板由于主要用于建筑行业，下游建筑工程项目于冬季施工节奏会有所放缓，因此铝合金模板产品的销售在第一季度也会有所下降。
（二）行业竞争格局和市场化程度
1、行业主要参与者
（1）同行业主要上市公司情况
1）吉林利源精制股份有限公司（002501.SZ）
主要从事铝型材及深加工产品、轨道交通装备的研发、生产与销售业务，产品可分为工业铝型材、建筑铝型材及多种铝型材深加工产品、轨道车辆装备等。2018年营业收入为4.78亿元。
2）山东南山铝业股份有限公司（600219.SH）
南山铝业拥有从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整的铝产业链生产线，南山铝业主要产品包括上游产品电力、氧化铝、铝合金锭，下游产品铝板带箔、挤压型材、压延材、锻造件及大型机械深加工结构件。2018年铝型材、热轧卷、冷轧卷产品实现收入162.58亿元。
3）江苏亚太轻合金科技股份有限公司（002540.SZ）
主要经营高性能铝挤压材的研发、生产和销售，是国内工业领域特别是汽车领域零部件材料的重要供应商。亚太科技2018年主营业务收入为34.23亿元。
4）福建省闽发铝业股份有限公司（002578.SZ）
主要从事建筑铝型材、工业铝型材和建筑铝合金模板的研发、生产和销售。闽发铝业的建筑铝型材主要用于房地产开发、建筑工程、民用建筑、厂房、大型门窗、幕墙装饰公司、门店销售、零星门窗加工等。工业铝型材主要用于电子电器、太阳能、交通运输、家具、卫浴用品、体育用品等。2018 年铝型材销售、铝合金模板销售和铝合金模板租赁业务收入达13.88亿元。
5）江西志特新材料股份有限公司
主要从事为客户提供建筑铝模系统的研发、设计、生产、销售、租赁和相应技术指导等综合服务，系专业从事建筑铝模系统的综合服务提供商。2019年1-6月铝合金模板销售收入为1.04亿元；2019年1-6月铝合金模板租赁收入为2.83亿元。
（2）市场份额
2018 年，忠旺集团共生产挤压铝材（包括铝合金模板、工业铝挤压材、建筑铝挤压材）669,713.67吨。根据安泰科发布的《2018年有色金属市场发展报告》，2018年中国铝挤压材产量为1,980万吨。根据上市公司年报披露，2018年，南山铝业实现铝型材生产20.57万吨，亚太科技型材、管材和棒材合计产量为15.66万吨，利源精制实现铝型材生产2.35万吨，闽发铝业实现铝型材生产7.49万吨。
2、行业的发展趋势
（1）高端工业挤压铝产品市场潜力大
由于铝加工材具有质量轻、耐腐蚀、高强度等诸多优点，近年来，在我国轨道交通、绿色建造、机械设备、电力工程等领域出现了“以铝代钢、以铝代铜、以铝节木”的发展趋势。随着我国加大对航空航天、高速列车等交通运输、风电和太阳能行业、电子设备制造行业等行业的投资，国内高端工业铝挤压市场需求潜力巨大，产品具有广阔的市场空间和增长潜力。
近年来，中国政府致力于推动铝加工产业升级，有利于促进高端工业铝挤压产品需求的快速增长。根据2010年9月国家发改委等9部委联合发布的《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》，中国铝工业结构调整的主要目标之一是提升高附加值加工材比重。
2015年3月，外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确将“基础设施互联互通”和“配套完善道路安全防护设施和交通管理设施设备”列入“一带一路”建设的合作重点。该政策有利于推动中国及沿线国家将相继推出一系列以高铁、城轨、公路建设等陆路交通，以船舶、港口、集装箱为代表的海上交通，以工程机械、风电设备为代表的配套设施等建设项目，从而为广泛应用于交通运输、机械设备及电力工程等领域的高端产品带来巨大的市场空间。
（2）铝合金模板渗透率有望进一步提高，铝合金模板厂家发展租赁业务
中国铝合金建筑模板行业起步时间虽然不长，但近年来随着绿色建造的推动下，铝合金模板的渗透率逐步提高。据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》显示，目前铝合金模板占整个模板市场约25%左右的份额。到2024年，铝合金模板保有量占国内模板市场份额将达到 56%左右。
随着国民经济的持续发展，房地产行业市场化水平的推进，国家大力倡导的低碳、节能越来越被社会所关注和重视，更多的企业把眼光投向了前景良好、性能优良的铝合金模板。铝合金模板结构成型的效果好，在我国得到了广泛应用，国内铝合金模板的市场需求量有望逐步增大。与此同时，铝合金模板的应用范围也逐步扩大，从民用建筑向公共建筑延伸，地铁、隧道等工程也开始使用铝合金模板，铝合金建筑模板行业企业将迎来发展机遇。
同时，为充分发挥铝合金模板可重复利用的特点，铝合金模板厂家开始发展铝合金模板的租赁业务，以实现铝合金模板业务的长期发展。
（3）工艺技术的创新和生产设备的更新将不断加快
在节能减排、产业结构调整政策和市场影响下，生产工艺和技术装备落后的企业将面临成本、环保、市场等多方面压力。提高技术水平和生产工艺、生产高附加值铝挤压产品的发展模式将成为未来铝挤压行业发展方向。
近年来，行业内各企业致力于提升高附加值产品在整体收入中的占比，在产品研发、产品创新方面资本投入显著增加，工艺技术不断创新，铝合金高速挤压、高效反向挤压等新工艺不断涌现；模具结构不断创新，产品品种、规格不断增加；设备向大型化、精密化、紧凑化、自动化方向发展。
（4）产业战略重组加快
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确指出，鼓励企业并购，形成以大企业集团为核心，集中度高、分工细化、协作高效的产业组织形态。
随着铝挤压材行业逐渐进入行业整合阶段，企业的规模效应在市场上的优势越来越明显，大规模企业市场份额不断上升的同时将淘汰一部分资金实力较弱、竞争能力较差的中小企业。因此，在此市场供求情况下，规模成为进入该行业的重要壁垒，未来具有相当规模的铝挤压材企业将在竞争中占据优势。
3、市场供求状况及变动原因
根据安泰科发布的《2018年有色金属市场报告》，2018年中国铝挤压产品产量1,980万吨，较2017年增长1.54%，相比2017年5.12%的增速有所放缓，主要原因为受全球和我国经济增长放缓的影响。同时，中美贸易摩擦及其他各国开始对中国铝型材增税也对我国挤压铝型材的供需情况造成一定影响。
尽管增速有所放缓，但由于铝的优秀性能与产业政策等有利因素，未来我国铝挤压材产量和需求量仍将保持上升趋势。根据国际铝协的预测，到2040年，我国铝挤压材产量将达到3,269万吨。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）宏观政策及产业政策为铝挤压产品发展提供了良好的政策环境
近年来国家致力于推动产业升级，围绕着“稳增长、调结构、惠民生”不断出台相应的刺激政策，其中涵盖不少与铝挤压行业息息相关的下游产业，如新一代铁路运输、陆上交通、风力发电、光伏发电等工程及基础设施。国家持续推进新型城镇化规划，加上“高铁外交”和“一带一路”的开展，将进一步带动中国对铝挤压产品的需求。
如，国务院颁布的《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发【2017】19 号文）提出倡导以节能、环保、绿色、可持续发展为导向，优化建筑市场环境，推进建筑产业现代化，促进建筑业持续健康发展，打造“中国建造”品牌。住建部颁布的《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》提出坚持全面推进，从规划、设计、建造扩展到运行管理，从节能绿色建筑扩展到装配式建筑、绿色建材，把节能及绿色发展理念延伸至建筑全领域、全过程及全产业链。工信部颁布的《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》明确提出推广铝合金在货运挂车及罐车、铁路货运列车、乘用车、高铁、液化天然气海洋船舶等领域的应用，推广铝合金建筑模板、铝合金过街天桥、铝围护板、泡沫铝抗震房屋、铝结构活动板房、铝制家具以及铝合金电缆等的应用，支持铝镁合金压铸件、挤压铸造件和锻造件等在高铁、航空、汽车领域的应用。
上述有利的政策环境将推动绿色建造、交通运输、机械设备及电力工程等领域铝合金产品的终端行业需求和高端产品需求增加，为铝挤压产品带来巨大的市场空间。
（2）宏观经济增长趋稳带动铝挤压行业的持续发展
近年来中国经济的外部环境持续低迷，国内经济受国内外各方面因素的影响，增速放缓。但在各类稳增长政策的作用下，宏观经济形势逐步趋稳，铝挤压产品的市场环境良好，为包括铝挤压在内的技术导向型行业奠定了稳固、可持续发展的良好环境。
（3）产业集中度逐渐提升
目前国内铝挤压生产厂商较多，但平均规模较小，中低端市场竞争激烈。随着国内整体经济水平的提高，客户对铝加工材的需求日益多样化，对铝挤压企业的生产经营提出了更高的技术要求和产品创新需求。同时，国家对铝挤压行业的环保要求逐渐提高，行业中落后的企业将逐渐被淘汰，新进入者也将日趋减少。这样，小型的铝挤压企业生存空间会越来越小，优势企业规模效应会日益突出，从而加快国内铝挤压企业集中度的提升，有利于铝挤压行业的良性发展。
2、不利因素
（1）铝加工产业集中度低
目前，我国虽然铝材整体产量在全球具有重要地位，但铝加工行业的生产集中度仍较低，大多数铝材加工企业规模较小且经营分散，低水平重复建设普遍。
（2）产品深加工程度不足
目前，除少数大型领先的铝加工企业外，我国大部分铝加工企业从事的是相对简单的基础铝材加工。铝材深加工有助于提升产品质量、丰富产品规格、增加产品附加值、拉近与下游用户特别是最终用户的距离。
（3）出口产品面临贸易摩擦
近年来，美、加、澳等国家对中国出口的铝挤压产品采取了各种形式的贸易限制措施，对中国企业开拓国际市场带来很大影响，一些出口企业不得不调整产品种类，以免受进口国对中国铝挤压产品征收反倾销和反补贴税的影响。
（四）行业进入壁垒
1、技术壁垒
未来，铝挤压行业将逐步向高技术、高附加值的方向发展，进而要求生产企业具备更高的技术水平和生产工艺、完善的综合配套能力、成熟高效的节能降耗技术及环保措施。因此，企业在行业内要得到持续、稳定、高效的发展，必需要面对行业日趋增强的生产、节能及环保技术壁垒。
2、优质客户进入壁垒
大型集团企业通常设有名额有限的合格供应商名录，这些生产多种高附加值非标产品的长期合作客户会对特定供应商形成依赖性，同时在供应节奏、交付方式、质量标准等方面可获得稳定的预期。
新进入的竞争者通常要在具备一定实力规模的基础上才能接触到该类业务机会，而大型集团企业只有在长期供应商产品价格及产品质量等方面出现明显劣于市场的情况下才会考虑更换供应商，因此新竞争者进入该类优质客户供应商名录的难度较高。
3、资金壁垒
一方面，新进入行业者需有能力进行大量固定资产投资、开展大规模专业化生产，并且需要相当长一段时间进行相关生产线采购、建设、安装、调试并验收后才能逐渐释放产能，整个期间对资金的占用量较大。
另一方面，挤压机的挤压能力是衡量生产企业技术水平的重要指标之一，其挤压力和截面直径决定了企业是否能够生产符合客户要求的特定产品，同时也决定了生产效率，而先进的大型挤压机价格往往都较为昂贵，且从订购下单至安装完毕开始运行往往需要2-3年甚至更长的时间，目前国内具备此类大型挤压机生产能力的供应商较少。从挤压设备角度而言，忠旺集团已于报告期内陆续投产两台全球领先的225MN挤压机，此外拥有逾100条先进的铝挤压生产线，已具备较强的规模壁垒。此外，为应对原材料供应量和价格的波动，行业内企业需采购一定数量的原料从而占用较多资金。
同时，出于降低成本、提升竞争力等原因，规模效应在铝加工行业亦显得十分重要。因此，新进入企业往往需要拥有庞大的资金支持。
4、人才壁垒
铝挤压产品生产的装备采购、生产管理、技术研发、产品创新等环节均需要高素质的人才。行业内有多年工作经验、既熟悉铝挤压生产环节的各项业务、又具有产品创新能力的人才在铝挤压行业尤为稀缺。
（五）行业技术水平及技术特点
铝挤压产品主要用于机械设备、电力工程、基础建设、绿色建造等领域。目前我国铝挤压企业在核心设备、模具制造、生产技术与工艺以及质量检测等方面，已达到全球中上水平。但由于起步较晚，国内企业的熔铸、产品研发、高端精密挤压水平仍与世界领先企业存在一定差距。
（六）忠旺集团的核心竞争力
1、先进设备与领先产能
先进的核心生产设备是提升产品附加值的基础。忠旺集团深耕铝挤压行业二十余年，已建立了完整的工业铝挤压和铝合金模板生产制造及配套产业链。根据安泰科统计，2019年忠旺集团铝挤压产品产量排名亚洲第一、全球第二。
忠旺集团现拥有各型号铝挤压生产线超过100条，其中75MN以上大型挤压机29条，包括2条225MN超大型铝挤压生产线和5条125MN特大型铝挤压生产线。大型铝挤压生产线可用于生产高强度、复杂大截面工业铝挤压产品，有效提高产品的强度等多方面性能，省却焊接损耗，并为进一步研发高性能产品提供基础。
2、较强的整体研发实力及持续创新能力
在重视先进设备投资的同时，忠旺集团还注重技术的引进、消化吸收和创新。经过多年的发展和沉淀，忠旺集团建立起了一支基础过硬、沉着务实的科研队伍，在基础理论、实践操作等方面有扎实的功底，结合产学研的不断尝试，在研发更加科学合理的产品上取得了很大成功。
忠旺集团始终坚持以科技研发为发展支撑，重视高端铝及铝合金新工艺、新技术、新材料和新装备的技术投入和创新工作，已被认定为国家高新技术企业、国家级博士后工作站。忠旺集团技术中心于2012年被国家发改委等五部委认定为“国家级企业技术中心”，对忠旺集团产品生产工艺和质量提高及产品市场的前沿开拓具有重要意义。针对轨道交通和航空用铝材市场需求，忠旺集团建设国内一流高端铝加工材产品技术研发平台和产业化基地。忠旺集团申报的“航空和轨道交通铝材加工技术国家地方联合工程研究中心”于2016年正式获国家发改委批准，这是继“国家级企业技术中心”之后所获批的又一国家级研发平台。
忠旺集团先后承担多项国家火炬计划、863计划、国家科技支撑计划、国家工信部科技重大专项、工业转型升级强基工程，自主研发的技术曾获得中国有色金属工业科学技术奖、全国有色金属技术标准优秀奖、辽宁省科学技术奖、中国专利优秀奖等。
3、“合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发”四位一体的综合配套优势
忠旺集团致力于完善制造工艺、定制化产品设计、铝合金性能测试、铝合金成分测试和丰富产品系列等，针对客户日益增长的轻量化需求提供从产品设计到生产服务的一体化解决方案。经过多年的发展，忠旺集团形成了“合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发”四位一体的综合配套优势，体现出其于行业中的综合优势及独特的核心竞争力。
忠旺集团建有与挤压生产线相配套的全球领先的铝合金倾动熔铸设备，使其能够生产规格大小及合金成分不同的铝合金棒，以便生产不同的产品。凭借其高级技术人员的丰富经验、精细化管理和长期的生产工艺积累，忠旺集团具有优秀的铝合金熔铸能力和热处理能力。
忠旺集团拥有铝挤压产品模具设计制造中心，能够按照客户提出的规格生产各种截面铝挤压产品的模具，忠旺集团生产所需模具全部来自其自有模具生产车间，其强大的模具开发能力可以明显缩短处理订单的反应时间、满足客户非标准产品需求、增加客户粘性。
依托“合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发”四位一体的综合配套优势和在铝挤压行业多年积累的产能优势、客户资源，报告期内忠旺集团业务保持稳定发展，产销量和市场占有率居于行业前列，竞争优势突出，发展空间广阔。
4、提供高质量工业产品，品牌受到广泛认可
忠旺集团凭借其高质量的产品以及满足客户多样性需求的能力，使“忠旺”品牌在国际及国内市场具有一定的品牌优势。
通过严格的资格测试程序后，忠旺集团已成为宝马集团和捷豹路虎英国公司的认可供货商。国际铁路联盟对高铁、地铁等车辆用铝合金挤压产品的IRIS认证使忠旺集团得以进入全球范围内车体用铝挤压市场。2018 年，忠旺集团顺利通过AS9100D质量体系的监督审核，推进其铝挤压产品在民用航空领域的应用；正式通过中国船级社（CCS）认证的铝合金型材扩项认可，扩大其产品在船舶、海上设施及相关工业领域的应用范围。忠旺集团各项资质认证齐全，表明其产品质量居于行业领先地位，增强了忠旺集团产品在国内外市场的竞争实力。
5、产品应用领域广泛，拥有丰富、稳定的客户群体
忠旺集团拥有较为完整的产品系列，产品广泛应用于铁路、城市轨道交通、汽车、造船、航空、电力工程、机械设备、绿色建造等众多领域。经过多年业务发展，忠旺集团积累了丰富的客户资源。在建筑铝型材产品销售方面，忠旺集团产品被广泛地应用在天津津塔、首都机场三期工程等一批地标性的国家级大型建筑工程中。近年来铝合金模板渗透率的不断提高，也为忠旺集团的发展带来了新的机遇。
铝挤压行业在许多领域均需要行业准入资质，部分行业资质认证需要长达1-2年时间，该领域客户具有粘性高、订单持续、金额较大等特点。与战略客户保持长期、稳定的合作关系有利于忠旺集团长期、稳定发展，持续巩固其竞争优势。
6、具备丰富行业经验和专业知识的资深管理团队
忠旺集团的管理团队由在铝挤压行业及生产方面具备丰富经验的人员组成，具有丰富的技术知识及管理经验，并且深刻了解铝挤压行业，在忠旺集团发展策略方向、管理、技术开发、资本运作等方面都有着丰富的实践经验。经验丰富的管理团队可大大提高忠旺集团对市场转变的反应能力及应对能力，从而有力地保障了忠旺集团的健康发展。
七、报告期内的销售情况
（一）产品的主要消费群体
忠旺集团铝挤压产品广泛应用于轨道交通、绿色建造、电力工程、机械设备、航空航天等领域，为相关领域客户提供高质量的铝挤压产品满足其轻量化发展的需要。
忠旺集团铝合金模板产品在材质、施工效果、成本预算、使用寿命及环保等方面优于传统模板，近年来在绿色建造等建筑施工行业的应用范围不断扩大。
（二）营业收入构成
报告期内，忠旺集团营业收入构成如下：
单位：万元
2019年1-10月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 1,687,199.41 98.37% 2,203,433.57 99.50% 2,030,937.38 99.37% 1,627,500.09 99.69%
其他业务 27,917.88 1.63% 11,052.60 0.50% 12,797.33 0.63% 5,065.90 0.31%
合计 1,715,117.29 100.00% 2,214,486.17 100.00% 2,043,734.71 100.00% 1,632,565.99 100.00%
报告期内，忠旺集团主营业务收入占比为99.69%、99.37%、99.50%、98.37%，主要为铝合金模板、铝挤压材及其他相关产品的销售收入。
报告期内，忠旺集团主营业务收入按照产品划分的构成如下：
单位：万元
2019年1-10月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
铝合金模板业 788,295.57 46.72% 1,291,441.44 58.61% 893,360.80 43.99% 82,424.93 5.06%
务
—销售 745,290.93 44.17% 1,291,441.44 58.61% 893,360.80 43.99% 82,424.93 5.06%
—租赁 43,004.64 2.55% - - - - - -
工业铝挤压 622,547.65 36.90% 727,369.49 33.01% 839,825.46 41.35% 1,374,867.25 84.48%
建筑铝挤压 1,139.26 0.07% 1,450.70 0.07% 38,283.80 1.89% 103,200.69 6.34%
铝锭、铝棒、铝 275,216.93 16.31% 183,171.94 8.31% 259,467.32 12.78% 67,007.22 4.12%
液及贸易代理
合计 1,687,199.41 100.00% 2,203,433.57 100.00% 2,030,937.38 100.00% 1,627,500.09 100.00%
报告期内，铝合金模板与工业铝挤压产品是忠旺集团主营业务收入的主要来源。2016 年，为扩大收入来源、优化产品结构，根据市场需求，忠旺集团在原有铝挤压型材产品的基础上，新增铝合金模板产品。2018 年，忠旺集团成立辽阳忠旺铝模板租赁有限公司，并于2019年正式开展铝合金模板租赁业务。
（三）主要产品产能、产量、销量、期初及期末库存情况
一般来说，铝挤压机的设计产能是按照与挤压能力相适应的正常截面稳定持续生产所得的理论产能。截至2019年10月31日，忠旺集团挤压机理论产能约为133万吨。但在实际生产过程中，铝挤压行业尤其是工业铝挤压行业，涉及较多定制化生产，产品型号多，模具更换相对频繁，同时工业铝型材的成材率普遍小于建筑铝型材，所以工业铝型材的实际产量会小于理论产能。
报告期内，忠旺集团主要产品产量、销量、期初及期末库存情况如下：
单位：吨
时间/项目 铝合金模板 挤压材 合计
(不含租赁) 工业铝挤压 建筑铝挤压
2019 期初库存 16,448.59 35,942.37 238.23 52,629.19
年 产量 221,488.38 232,698.57 1,223.34 455,410.29
1-10 销量 196,675.43 252,061.84 625.51 449,362.78
月 产销率 89% 108% 51% 99%
期末库存 41,261.53 16,579.10 836.06 58,676.69
2018 期初库存 7,297.19 12,585.07 167.53 20,049.79
年度 产量 350,159.88 318,680.44 873.35 669,713.67
销量 341,008.48 295,323.14 802.65 637,134.27
产销率 97% 93% 92% 95%
期末库存 16,448.59 35,942.37 238.23 52,629.19
期初库存 7,058.62 9,010.92 13.33 16,082.87
2017 产量 260,195.79 370,963.64 22,815.06 653,974.49
年度 销量 259,957.22 367,389.49 22,660.87 650,007.58
产销率 100% 99% 99% 99%
期末库存 7,297.19 12,585.07 167.53 20,049.79
期初库存 - 41,686.39 770.91 42,457.30
2016 产量 32,445.94 640,885.33 66,608.57 739,939.84
年度 销量 25,387.32 673,560.80 67,366.15 766,314.27
产销率 78% 105% 101% 104%
期末库存 7,058.62 9,010.92 13.33 16,082.87
报告期内，忠旺集团铝挤压业务（包括铝合金模板、工业铝挤压材、建筑铝挤压材）的产量分别为739,939.84吨、653,974.49吨、669,713.67吨以及455,410.29吨。2017年产量较2016年产量有所下降的主要原因是忠旺集团根据市场需求调整产品结构，工艺复杂程度和产品技术含量更高的铝合金模板的产量由32,445.94吨增加到260,195.79吨，进而占用了部分挤压铝型材的产能。忠旺集团采用“以销定产”的方式，报告期内产销率分别为104%、99%、95%、99%，产销率保持在较高水平。
（四）销售价格变动情况
报告期内，忠旺集团产品的销售价格变动情况请参加本报告书“第十一章 管理层讨论与分析/三、拟置入资产的财务分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入分析”。
（五）对主要客户的销售情况
报告期内，忠旺集团对前五大客户销售活动的业务模式基本保持一致，均采用直接销售的方式。对于前五大中涉及的工业铝挤压型材客户，忠旺集团以行业中通用的“铝锭价格+加工费”作为定价原则。对于铝合金模板客户，忠旺集团在参考市场价格的基础上，结合产品质量、使用次数等优势确定价格。对于铝液及铝锭等客户，销售定价参考长江有色金属网现货市场价格。忠旺集团根据销售合同或订单情况确定产品需求数量、需求规格等要素确定采购需求并组织生产。生产完成后，根据销售合同或订单的约定，由客户自提或忠旺集团负责将货物运输到约定的交货地点。在客户收货并验收合格后，一般通过银行汇款的方式进行结算。前五大客户中，对于工业铝挤压型材客户，忠旺集团给予0-3个月的账期，而对于铝合金模板、铝液及铝锭客户给予3-6个月的账期。
具体来看，报告期各期间忠旺集团与前五大客户交易的主要内容及结算安排如下：
单位：万元
2019年1-10月
序号 名称 销售金额 占比 主要内容 结算安排
1 昌宜（天津）模板租赁有限公司等（注1） 595,908.23 34.74% 铝合金模板 发货后6个月内
2 忠旺（营口）高精铝业有限公司等（注2） 327,808.47 19.11% 铝液、铝锭及工 发货后6个月内
业铝挤压型材
3 中国兵工物资集团有限公司等（注3） 134,872.55 7.86% 工业铝挤压型材 货到付款
4 中船重工物资贸易集团有限公司 125,463.82 7.32% 工业铝挤压型材 货到付款
5 北京中航赛维实业发展有限公司 91,601.03 5.34% 铝合金模板 发货后3个月内
合计 1,275,654.10 74.37%
2018年度
序号 名称 销售金额 占比 主要内容 结算安排
1 昌宜（天津）模板租赁有限公司等 729,370.19 32.94% 铝合金模板 发货后6个月内
2 北京中航赛维实业发展有限公司 364,773.09 16.47% 铝合金模板 发货后3个月内
3 忠旺（营口）高精铝业有限公司等 220,436.17 9.95% 铝液、铝锭及工 发货后6个月内
业铝挤压型材
4 中船重工物资贸易集团有限公司 102,828.92 4.64% 工业铝挤压型材 货到付款
5 华越商业有限公司等（注4） 100,094.91 4.52% 铝合金模板 发货后3个月内
合计 1,517,503.28 68.52%
2017年度
序号 名称 销售金额 占比 主要内容 结算安排
1 北京中航赛维实业发展有限公司 294,090.23 14.39% 铝合金模板 发货后3个月内
2 华越商业有限公司等 285,404.76 13.96% 铝合金模板 发货后3个月内
3 忠旺（营口）高精铝业有限公司等 252,832.10 12.37% 铝液、铝锭及工 发货后6个月内
业铝挤压型材
4 昌宜（天津）模板租赁有限公司等 211,978.63 10.37% 铝合金模板 发货后6个月内
5 中国兵工物资集团有限公司等 130,014.74 6.36% 工业铝挤压型材 货到付款
合计 1,174,320.46 57.45%
2016年度
序号 名称 销售金额 占比 主要内容 结算安排
1 忠旺（营口）高精铝业有限公司等 203,037.62 12.44% 铝液、铝锭及工 发货后6个月内
业铝挤压型材
2 中国兵工物资集团有限公司等 162,713.85 9.97% 工业铝挤压型材 货到付款
3 中电科技（武汉）电子信息发展有限责任 138,798.99 8.50% 工业铝挤压型材 货到付款
公司等（注5）
4 华越商业有限公司等 131,636.63 8.06% 工业铝挤压型材 货到付款或发货
后3个月内
5 中国船舶重工国际贸易有限公司 116,350.42 7.13% 工业铝挤压型材 货到付款
合计 752,537.51 46.10%
注1：盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司为昌宜（天津）模板租赁有限公司提供融资租赁服务，其从忠旺集团采购铝合金模板提供给昌宜（天津）模板租赁有限公司；安徽昌宜建筑科技有限公司为昌宜（天津）模板租赁有限公司的全资子公司；因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司和昌宜（天津）模板租赁有限公司、安徽昌宜建筑科技有限公司的销售收入合并计算。
注2：忠旺（营口）高精铝业有限公司、天津忠旺铝业有限公司等为忠旺集团同一控制下的子公司。
注3：中国兵工物资集团有限公司持有北京兵工物资有限公司100%股权，因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
注4：华越商业有限公司持有北京富成贸易有限公司100%股权，因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
注5：根据公开信息，中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司、中电科长江数据股份有限公司同受中国电子科技集团有限公司控制，因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
报告期内，忠旺集团对前五名客户的销售收入占同期营业收入比例分别为46.10%、57.45%、68.52%和74.37%，前五大客户收入占比呈上升趋势。主要系报告期内，随着国内铝合金模板市场的不断发展，忠旺集团铝合金模板业务得到了快速发展，其收入规模及占比快速提升，铝合金模板业务的主要客户昌宜（天津）模板租赁有限公司（以下简称“昌宜”）等是下游铝合金模板租赁市场的主要参与者，其为布局铝合金模板租赁市场而采购较多铝合金模板导致报告期内忠旺集团客户集中度提升。
忠旺集团铝合金模板业务的主要客户为昌宜，其自2017年开始成为忠旺集团的主要客户之一，近两年一期的销售占比分别为10.37%、32.94%与34.74%。昌宜为主营铝合金模板租赁业务的下游企业，是一家融合租赁业、制造业、施工服务业、金融业为一体的铝合金模板租赁合作运营服务商，是中国基建物资租赁承包协会副会长单位、中国模板脚手架协会副理事长单位、中国建筑铝合金模板绿色发展分会执行会长单位，致力于成为我国专业的铝合金模板产业平台。依据新华网报道及昌宜官方网站信息，目前，昌宜已在全国建立了70余个物资基地、60余个技术服务站点和6000余亩租赁中心，仓储总面积达200万平方米，铝模板的年度供给能力达7,000栋以上。忠旺集团与昌宜自2016年开始合作，随着2017年-2018年国内铝合金模板市场的爆发性增长，双方合作规模逐步扩大，昌宜已成为忠旺集团的重要客户之一。
伴随着近年来国内铝合金模板市场的爆发增长，昌宜公司作为行业领先企业，逐步发展成为一家融合租赁、制造、施工服务、金融为一体的全国性铝合金模板租赁合作运营服务商，其在全国范围内与万科、碧桂园等大型房地产企业以及中建系统等大中型施工企业建立了长期合作关系。目前，昌宜公司的业务范围覆盖全国主要地区，如北方区域、西北区域、华中区域、华东区域、华南区域及西南区域。经查询全国企业信用信息公示系统、网络公开信息，对昌宜公司进行的实地走访，并就昌宜公司部分实施中的项目进行实地查看，经核查了解，昌宜公司2019年整体业务量（全年新签订的租赁合同，以楼栋数计）近5,500栋，对应所使用的铝合金模板面积约970万平方米，全年实现营业收入（未经审计）约65亿元，截至2019年末，昌宜公司总资产规模（未经审计）约为180亿元。昌宜公司2019年的业务量占其理论供给能力7,000栋的80%左右，考虑到铝合金模板从出租回收至再次出租存在一定的回收翻新周期，部分铝合金模板处于翻新或者闲置状态致使租赁资产未满负荷运转具备一定的合理性。整体而言，相比主要从事租赁业务的可比公司闽发铝业及江西志特，闽发铝业2019年度铝合金模板租赁收入约6,384.18万元、江西志特2018年度铝合金模板租赁收入约3.47亿元，昌宜公司的业务规模在行业内处于领先位置。
近年来，铝合金模板行业出现井喷式发展，市场占有率大幅提升。根据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》统计与测算，中国铝合金模板市场在2016年前后才开始真正发展，经过三年的市场培育， 2019年预计铝合金模板新增需求量将达到132万吨，2016-2019年的年复合增长率高达67.6%。此外，2016年前后，铝合金模板在模板市场的渗透率仅为10%左右，2019年的渗透率已提升至25%左右，提升了15个百分点。截至2019年年末，国内铝合金模板的生产和应用已涉及全国30多个省、直辖市和自治区。
作为行业领先的铝合金模板租赁平台，伴随着铝合金模板市场的快速发展及旺盛的租赁需求，昌宜公司为辐射全国，迅速响应各地区铝合金模板租赁需求以占领市场，需要采购大量铝合金模板。而忠旺集团凭借强大的供货能力和产品质量的优势，成为昌宜公司最重要的供应商及合作伙伴。伴随着铝合金模板市场的迅速发展及昌宜公司的战略布局，报告期内昌宜公司向忠旺集团采购的增加具备合理性。
与此同时，忠旺集团亦看好国内铝合金模板行业的发展前景。忠旺集团作为国内领先的工业铝挤压产品供应商，在规模化生产能力和产品质量上拥有显著优势。依据安泰科的《中国铝模板生产及市场研究报告》，截至2019年底，我国主要铝合金模板生产企业中，忠旺集团以年产约34万吨的产量排名第一，整体产供能力大幅领先于行业其他参与者。在上述背景下，昌宜因业务拓展需要有大量的铝合金模板需求，而忠旺集团凭借产能及质量优势，能够满足其采购需求，因此双方在2016年建立了合作关系。随着铝合金模板市场的快速发展，昌宜在忠旺集团的销售占比也逐步提高，使昌宜成为了忠旺集团的核心客户之一。
随着国民经济的持续发展，房地产行业市场化水平的推进，国家大力倡导的低碳、节能越来越被社会所关注和重视，更多的企业把眼光投向了前景良好、性能优良的铝合金模板。
根据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》显示，国外铝合金模板的市场占有率约为70%左右，其中欧美市场为50%-60%，在森林资源非常匮乏的国家和地区的市场占有率则更高，如墨西哥、新加坡等均超过80%。中国目前铝合金模板占整个模板市场约25%左右的份额，预计到2024年铝合金模板的渗透率将达到56%左右，相比国外成熟市场的渗透率仍有较为广阔的提升空间。
近年来，我国铝合金模板的应用范围逐步扩大，从民用建筑向公共建筑延伸，如地下综合管廊、地铁隧道及机场隧道等基建工程领域也开始使用铝合金模板，应用领域的延伸也将带动铝合金模板市场的进一步扩大，提供新的发展机遇。
鉴于铝合金模板市场仍就具备一定的发展空间，且铝合金模板具备一定的寿命期限，长期而言存在存量模板的更新替换需求，在此背景下，昌宜公司作为行业领军企业，也作为忠旺集团重要的合作伙伴，预期双方仍将保持良好的合作关系。此外，忠旺集团也将进一步积极开拓铝合金模板业务，寻求更多的战略合作伙伴，保证忠旺集团的健康可持续发展。
报告期内，忠旺集团前五大客户中的贸易类公司主要为大型央企集团内的专业贸易平台，主要为满足集团内其他公司的采购需求而设立的主体。忠旺集团前五大客户中贸易类公司的具体情况如下表所示：
客户名称 主要销售产品 所属集团
中国兵工物资集团有限公司等（注1） 工业铝挤压型材 中国兵器工业集团有限
公司
中国船舶重工国际贸易有限公司 工业铝挤压型材 中国船舶重工集团有限
公司
中船重工物资贸易集团有限公司 工业铝挤压型材 中国船舶重工集团有限
公司
北京中航赛维实业发展有限公司（注 工业铝挤压型材及铝 原属于中国航空工业集
2） 合金模板 团有限公司，2019年3
月股权变更
华越商业有限公司等（注3） 工业铝挤压型材及铝 中国保利集团有限公司
合金模板
中电科技（武汉）电子信息发展有限 工业铝挤压型材 中国电子科技集团有限
责任公司等（注4） 公司
注1：中国兵工物资集团有限公司持有北京兵工物资有限公司100%股权，因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
注2：北京中航赛维实业发展有限公司原属于中国航空工业集团有限公司。2019年变更为自然人持股，不再属于中国航空工业集团有限公司。忠旺集团自2019年起逐步减少对其销售活动。
注3：华越商业有限公司持有北京富成贸易有限公司100%股权，因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
注4：根据公开信息，中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司、中电科长江数据股份有限公司同受中国电子科技集团有限公司控制，因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
根据上表，报告期内忠旺集团主要贸易类客户所属的央企集团分别为中国兵器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国保利集团有限公司及中国电子科技集团有限公司等，涉及兵工、船舶、航空、电子及地产等领域。大型央企集团通过其集团内贸易类公司进行采购，主要系集团内专业化分工及风险隔离的要求，具有商业合理性且符合行业惯例，具有合理性。
此外，前述央企集团涵盖的业务范围，与忠旺集团主要产品工业铝挤压型材及铝合金模板的终端应用领域具有匹配性。忠旺集团凭借其产品质量及规模优势，成为大型央企的合格供应商并维持了相对良好的合作情况。
经实地走访上述贸易类客户，并经对方书面确认，上述贸易类客户各期自忠旺集团采购的产品主要为工业铝挤压型材与铝合金模板，报告期内自忠旺集团采购的产品均已实现对外销售，不存在积压货物的情形，其中工业铝挤压型材全部供往集团内部用于最终使用，铝合金模板绝大部分销往集团内部企业用于自身项目需要，存在少量向集团外销售的情形。
综上，忠旺集团报告期前五大客户存在贸易类公司具备合理性，销售给上述商贸类公司的相关产品均实现了最终对外销售。
上述前五大客户中，除本报告书已经披露的关联方及关联交易外，不存在忠旺集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有忠旺集团5%以上股份的股东在其他客户中拥有权益的情形。
忠旺集团及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、控股股东、实际控制人均出具承诺函：本公司/本人未在忠旺集团（含下属公司，下同）的客户（该承诺中所涉及忠旺集团的客户，均指除已公开披露为忠旺集团关联方之外的客户，下同）处任职；本公司/本人及控制的企业与忠旺集团的客户均不存在任何关联关系或其他特殊利益安排；本公司/本人及控制的企业未直接或间接（包括但不限于通过委托持股、信托持股、协议安排或其他类似安排等方式）拥有忠旺集团的客户的任何权益；本公司/本人及控制的企业与忠旺集团的客户不存在任何形式的利益输送、资金占用、提供担保及代垫成本/费用等情形。
八、报告期内的采购情况
（一）主要原材料及能源
忠旺集团铝挤压业务的主要原材料为铝锭、铝合金棒，辅助材料主要为硫酸、粉末涂料、PVDF涂料、硅、镁等。报告期内，上述原材料市场供应充足，忠旺集团对上游原材料及能源行业不存在依赖。但由于铝锭等主要原材料价格随着供需变化价格有一定的波动，因此原材料采购成本以及“铝锭价格+加工费”定价原则下的最终售价均会受到主要原材料价格波动的影响。
（二）主要原材料和能源占成本的比重
报告期内，忠旺集团的营业成本构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 1,178,332.18 98.64% 1,481,261.86 99.78% 1,435,426.92 99.57% 1,091,167.67 99.85%
其他业务 16,262.33 1.36% 3,290.83 0.22% 6,136.76 0.43% 1,637.99 0.15%
合计 1,194,594.51 100.00% 1,484,552.69 100.00% 1,441,563.68 100.00% 1,092,805.66 100.00%
忠旺集团主要原材料和能源占主营业务成本的比重如下：
单位：万元
2019年1-10月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 561,700.20 47.67% 813,286.39 54.90% 908,403.18 63.28% 693,551.65 63.56%
燃料及动力 319,641.00 27.13% 356,571.75 24.07% 287,293.74 20.01% 235,403.87 21.57%
人工成本 199,481.61 16.93% 214,283.29 14.47% 155,046.72 10.80% 63,748.70 5.84%
其他 97,509.37 8.27% 97,120.43 6.56% 84,683.28 5.91% 98,463.45 9.03%
合计 1,178,332.18 100.00% 1,481,261.86 100.00% 1,435,426.92 100.00% 1,091,167.67 100.00%
（三）主要原材料和能源的采购情况
报告期内，忠旺集团主要原材料和能源的采购数量统计如下：项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度 2016年度
铝锭（吨） 76,673.28 227,891.80 235,354.04 254,717.54
铝合金棒（吨） 233,043.18 165,235.18 205,927.30 164,786.45
氧化铝（吨） 978,634.59 871,372.75 840,183.71 930,985.69
电力（万度） 795,345.15 758,289.35 672,728.42 641,092.04
1、2019年1-10月采购量较高的情况说明
报告期内，忠旺集团主要对外采购的生产用原材料为铝锭、铝棒、氧化铝及电力等。其中，铝锭一般指纯度为99.70%的纯铝，而铝棒一般指将铝锭熔化后添加不同合金形成的棒状铝材，二者基本属于互相替代的关系，为生产工业铝挤压型材与铝合金模板的主要原材料。氧化铝及电力主要用于电解铝业务，电解工艺后得到液态纯铝或铝单质（铝液），冷却或添加合金后即成为铝锭或铝棒。
综上，铝锭与铝棒从性质、用途的角度基本相同。氧化铝则用于生产铝锭及铝棒，从化学式角度看理论上1单位氧化铝约可得到0.5单位铝单质，因此铝锭、铝棒及氧化铝从使用量角度而言存在可互相替换的关系。
报告期内，将铝锭、铝棒、氧化铝的采购量统一折算为对应的铝单质采购量，则近一年及一期，忠旺集团对外采购的主要原材料及单质铝折算情况如下：
单位：吨
项目 2019年1-10月 2018年度
铝锭（A） 76,673.28 227,891.80
铝合金棒（B） 233,043.18 165,235.18
氧化铝（C） 978,634.59 871,372.75
单质铝折算（A+B+C/2） 799,033.76 828,813.36
根据上表，若将忠旺集团对外采购的铝锭、铝棒及氧化铝统一折算成为单质铝，2018 年及 2019 年 1-10 月的对外采购量分别为 828,813.36 吨及799,033.76吨，2019年1-10月的采购量相比2018年全年的采购量未出现重大波动。
2、忠旺集团主要原材料及能源采购量与生产、销售量的匹配性
（1）主要原材料与生产量的匹配性
①从原材料耗用量推算理论生产量
报告期内，结合原材料采购量及期初、期末库存变化，各期间原材料耗用量及理论生产量推算过程如下：
单位：吨
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度 2016年度
铝锭
期初余额 A1 108,028.32 43,811.61 55,428.80 70,271.61
期末余额 A2 104,283.76 108,028.32 43,811.61 55,428.80
当期采购量 A3 76,673.28 227,891.80 235,354.04 254,717.54
当期耗用量 A=A1-A2+A3 80,417.84 163,675.10 246,971.23 269,560.35
铝棒
期初余额 B1 31,722.49 61,522.33 35,036.80 40,391.53
期末余额 B2 60,518.75 31,722.49 61,522.33 35,036.80
当期采购量 B3 233,043.18 165,235.18 205,927.30 164,786.45
当期耗用量 B=B1-B2+B3 204,246.92 195,035.02 179,441.77 170,141.18
氧化铝
期初余额 C1 73,924.05 122,554.08 98,986.25 33,426.00
期末余额 C2 53,015.76 73,924.05 122,554.08 98,986.25
当期采购量 C3 978,634.59 871,372.75 840,183.71 930,985.69
当期耗用量 C=C1-C2+C3 999,542.88 920,002.79 816,615.88 865,425.44
推算理论生
产量* D=A+B+C/2 784,436.20 818,711.52 834,720.94 872,414.25
注：根据化学公式及电解铝行业经验，1单位氧化铝可以得到约0.5单位铝单质
根据上表，忠旺集团2019年1-10月的铝棒采购量相比2018年新增较多，主要系当期将部分自产的铝液对外进行了销售，从而需要对外采购部分铝棒以补充自用。
②各期产成品生产量及在产品净变动量与理论生产量的匹配情况
报告期内，忠旺集团各期主要产成品实际生产量及在产品净变动量情况如下：
单位：吨
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度 2016年度
工业铝挤压型材 X 232,698.57 318,680.44 370,963.64 640,885.33
铝合金模板 Y 292,969.34 350,159.88 260,195.79 32,445.94
建筑铝挤压 Z 1,223.34 873.35 22,815.06 66,608.57
铝锭、铝棒及铝液 N 247,174.09 147,783.22 201,338.73 80,470.48
在产品净变动量 P 45,555.65 30,435.12 5,798.14 775.52
在产品净变动量及 M=X+Y+Z+ 819,620.99 847,932.01 861,111.36 821,185.84
产成品产量合计 N+P
推算理论生产量 D 784,436.20 818,711.52 834,720.94 872,414.25
差异率 (M-D)/D 4.49% 3.57% 3.16% -5.87%
注1：铝合金模板于2019年1-10月的产量数据包含当期用于租赁的数量
注2：在产品的数量主要指工业铝挤压型材、铝合金模板及建筑铝挤压型材生产过程的中间产品，如基材（即刚挤压成型，尚未进行表面处理的型材）等。电解铝业务中所用的阳极炭块等不直接生产为铝制产成品的在产品未包含在内。
根据上表，考虑到铝材生产过程中合金成份的添加，根据原材料耗用量推算的理论生产量与主要产成品实际生产量（含在产品净变动量）不存在重大差异，具备匹配性。
（2）能源采购与生产量的匹配性
报告期内，忠旺集团主要消耗的能源为电力，其用途可以分为如下三类：①电解铝所消耗电量；②挤压机等其他机械设备所消耗电量；③其他日常生产用电。在上述用途中，电解铝业务作为高能耗产业，以氧化铝作为溶质，通入强大电流进行化学反应后得到单质铝。因此，其消耗电量占到了耗用电量的绝大部分，近三年一期占比均接近90%。根据相关行业经验，生产1吨单质铝大概需要2吨氧化铝以及1.3-1.4万度电力消耗。
鉴于电解铝业务为电力消耗的主要业务板块，为简化起见，此处仅分析电解铝业务中氧化铝与电力消耗的匹配关系。二者共同产出铝锭后与实际生产量的匹配关系详见前述“（1）主要原材料与生产量的匹配性”。报告期内，忠旺集团电解铝业务中涉及的氧化铝及电力匹配情况如下：
单位：吨、万度
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度 2016年度
氧化铝耗用量 C 999,542.88 920,002.79 816,615.88 865,425.44
对应铝单质理 F=C/2 499,771.44 460,001.39 408,307.94 432,712.72
论生产量
对应电力需求 G=F*1.35 674,691.44 621,001.88 551,215.72 584,162.17
量
电解铝业务电 H 706,373.01 671,573.22 581,837.87 565,848.71
力消耗量
差异率（（G-H）/H） -4.49% -7.53% -5.26% 3.24%
注：根据相关行业经验，生产1吨单质铝大概需要1.3-1.4万度电，此处按照平均值1.35万度/吨进行理论值测算
根据上表信息，由于此处仅按照1吨单质铝大约耗电1.35万度为基础进行了简单测算，因此电解铝业务理论电力需求与实际的电力消耗量存在一定的差异，但不存在重大差异，整体而言，能源采购量与电解铝业务的生产量具备匹配关系。
（3）生产与销售量的匹配性
忠旺集团采用“以销定产”的方式，根据下游客户的需求组织生产活动。2016年至2019年1-10月，忠旺集团铝合金模板、工业铝挤压及建筑铝挤压产品合计产销率分别为104%、99%、95%、99%，始终保持在较高水平，具备匹配关系。
综上所述，经测算，报告期内忠旺集团主要原材料及能源的采购量、耗用量与生产、销售具备匹配关系。
（四）主要原材料和能源的价格变动情况
报告期内，忠旺集团主要原材料和能源的平均采购价格及变动情况如下：项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度 2016年度
铝锭（元/吨） 12,125.72 12,560.39 12,911.22 11,373.77
铝合金棒（元/吨） 13,090.26 13,179.00 13,697.41 12,093.99
氧化铝（元/吨） 2,753.28 2,915.46 2,674.74 1,922.11
电力（元/度） 0.42 0.41 0.39 0.36
报告期内，忠旺集团各期的原材料平均采购单价基本保持稳定。
（五）向主要供应商采购情况
报告期内，忠旺集团对前五名供应商的采购金额及其占当期采购总金额的比例如下表所示：
单位：万元
2019年1-10月
序号 名称 采购金额 占比
1 深圳天欣铝业有限公司等（注1） 322,262.40 27.88%
2 国网辽宁省电力有限公司营口供电公司 312,005.02 26.99%
3 北京成旺人和商贸有限公司等（注2） 183,202.21 15.85%
4 上海大业永顺商贸有限公司等（注3） 161,178.14 13.94%
5 辽宁千寻实业有限公司 62,629.86 5.42%
合计 1,041,277.63 90.08%
2018年
序号 名称 采购金额 占比
1 深圳天欣铝业有限公司等 322,961.14 26.08%
2 上海大业永顺商贸有限公司等 295,043.57 23.83%
3 国网辽宁省电力有限公司营口供电公司 279,450.85 22.60%
4 北京成旺人和商贸有限公司等 128,201.69 10.35%
5 北京凯诺奥森实业有限公司 64,198.59 5.18%
合计 1,089,855.84 88.05%
2017年
序号 名称 采购金额 占比
1 上海大业永顺商贸有限公司等 389,073.58 32.62%
2 国网辽宁省电力有限公司营口供电公司 232,254.16 19.47%
3 深圳天欣铝业有限公司等 215,272.08 18.05%
4 北京成旺人和商贸有限公司等 197,506.75 16.56%
5 中国忠旺控股有限公司等（注4） 34,174.15 2.86%
合计 1,068,280.73 89.56%
2016年
序号 名称 采购金额 占比
1 北京成旺人和商贸有限公司等 300,484.34 29.85%
2 上海大业永顺商贸有限公司等 255,624.97 25.40%
3 国网辽宁省电力有限公司营口供电公司 197,293.58 19.60%
4 中国忠旺控股有限公司等 103,816.80 10.31%
5 深圳天欣铝业有限公司等 86,352.34 8.58%
合计 943,572.03 93.74%
注1：深圳景天勤业商贸有限公司、深圳鸿欣华盛商贸有限公司、深圳天欣铝业有限公司与深圳天泽铝业发展有限公司受同一实际控制人控制，相关采购金额已进行合并计算。
注2：北京成旺人和商贸有限公司、北京万翔博瑞商贸公司、北京嘉汇诚物资有限公司、北京新域经贸发展有限公司、天津万鑫金属有限公司与天津天润铝业有限公司受同一实际控制人控制，相关采购金额已进行合并计算；
注3：上海鑫抚源国际贸易有限公司、上海大业永顺商贸有限公司与上海中愉有色金属有限公司受同一实际控制人控制，相关采购金额已进行合并计算；
注4：中国忠旺通过忠旺精制间接持有忠旺集团股权，下属公司的关联采购金额已进行合并计算。忠旺集团的关联采购明细参见本报告书“第十三章 同业竞争与关联交易/三、关联交易/（二）报告期内主要关联交易情况/1、购销商品、提供和接受劳务、利息收入和支出以及2、关联租赁”。
报告期内，忠旺集团对前五名供应商的采购金额占同期采购总金额的比例分别为93.74%、89.56%、88.05%和90.08%，供应商集中程度较高，主要原因如下：
①忠旺集团在报告期各期前五名供应商中均包括国网辽宁省电力有限公司营口供电公司，其占比一直较高，主要原因系忠旺集团电解铝业务用电较多。截至本报告书签署日，电解铝业务已进行了剥离，剥离后忠旺集团的电力采购将显著下降。
②忠旺集团的原材料（铝锭、铝棒及氧化铝等）主要通过上表中前五大供应商进行采购，使得原材料供应商的集中度较高。忠旺集团早期主要通过铝厂进行采购，后随着自身业务规模的不断扩大，考虑到（1）单个铝厂产能相对分散，沟通成本高，并且容易因产能限制或运力不足等突发情况造成无法及时供货；而贸易商的采购渠道较多，货源丰富，能保障原材料的稳定供应。（2）铝厂一般要求先款后货，大批量采购情况下对资金占用较高；而贸易商能够提供灵活的结算方式并给予忠旺集团一定的付款账期。（3）铝锭、铝棒及氧化铝属于大宗商品，价格透明，直接向生产商采购与向贸易商采购在价格上基本没有区别。因此，忠旺集团逐步调整为通过贸易商集中进行原材料采购，并与其形成了稳定的合作关系，符合忠旺集团的业务发展模式。
尽管忠旺集团供应商的集中度较高，但不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形。此外，铝锭、铝棒及氧化铝等主要原材料均为标准大宗商品，存在价格透明的公开交易市场且供应较为充足，因此，忠旺集团并不存在对单个供应商存在重大依赖的情形。
1、忠旺集团向前五大供应商采购产品的主要内容、采购均价
报告期内，忠旺集团向其前五大供应商采购的主要内容及采购均价如下：
单位：万元、元/吨、元/度
2019年1-10月
铝锭 铝合金棒 氧化铝 电力 石油焦
金额 采购均价 金额 采购均价 金额 采购均价 金额 采购均价 金额 采购均价
深圳天欣铝业有限 36,861.12 12,200.56 227,754.69 13,123.39 57,646.60 2,771.63 - - - -
公司等（注1）
国网辽宁省电力有
限公司营口供电公 - - - - - - 312,005.02 0.42 - -
司
北京成旺人和商贸 33,200.39 12,074.75 45,881.12 13,080.89 104,120.69 2,719.05 - - - -
有限公司等（注2）
上海大业永顺商贸 22,732.67 11,986.70 30,766.92 12,860.63 107,678.55 2,777.26 - - - -
有限公司等（注3）
辽宁千寻实业有限 - - - - - - - - 35,619.18 1,653.13
公司
2018年
铝锭 铝合金棒 氧化铝 电力 石油焦
金额 采购均价 金额 采购均价 金额 金额 金额 采购均价 金额 采购均价
深圳天欣铝业有限 144,889.91 12,444.81 113,152.27 13,144.33 64,918.96 2,837.36 - - - -
公司等
上海大业永顺商贸 84,473.44 12,742.53 70,143.75 13,196.54 140,426.38 2,878.21 - - - -
有限公司等
国网辽宁省电力有
限公司营口供电公 - - - - - - 279,450.85 0.41 - -
司
北京成旺人和商贸 56,375.20 12,479.75 34,467.46 13,257.96 34,338.53 3,280.61 - - - -
有限公司等
北京凯诺奥森实业 - - - - - - - - 40,592.02 2,021.59
有限公司
2017年
铝锭 铝合金棒 氧化铝 电力 石油焦
金额 采购均价 金额 采购均价 金额 采购均价 金额 采购均价 金额 采购均价
上海大业永顺商贸 101,557.22 13,480.82 145,759.71 13,562.63 125,875.65 2,758.06 - - - -
有限公司等
国网辽宁省电力有
限公司营口供电公 - - - - - - 232,254.16 0.39 - -
司
深圳天欣铝业有限 131,875.87 12,707.66 42,806.92 13,074.85 40,589.29 2,613.41 - - - -
公司等
北京成旺人和商贸 69,757.29 12,402.90 93,500.46 14,228.00 26,925.17 2,521.70 - - - -
有限公司等
中国忠旺控股有限 - - - - 6,607.70 2,318.49 - - - -
公司等（注4）
2016年
铝锭 铝合金棒 氧化铝 电力 石油焦
金额 采购均价 金额 采购均价 金额 采购均价 金额 采购均价 金额 采购均价
北京成旺人和商贸 149,943.07 11,365.57 100,234.07 11,827.97 36,281.85 2,109.14 - - - -
有限公司等
上海大业永顺商贸 94,871.09 11,435.01 86,119.16 12,331.03 39,983.37 1,899.64 - - - -
有限公司等
国网辽宁省电力有
限公司营口供电公 - - - - - - 197,293.58 0.34 - -
司
中国忠旺控股有限 - - - - 76,129.49 1,855.32 - - - -
公司等
深圳天欣铝业有限 44,241.56 11,109.09 12,939.40 12,680.93 24,118.17 1,745.75 - - - -
公司等
注1：深圳景天勤业商贸有限公司、深圳鸿欣华盛商贸有限公司、深圳天欣铝业有限公司与深圳天泽铝业发展有限公司受同一实际控制人控制，相关采购金额已进行合并计算。
注2：北京成旺人和商贸有限公司、北京万翔博瑞商贸公司、北京嘉汇诚物资有限公司、北京新域经贸发展有限公司、天津万鑫金属有限公司与天津天润铝业有限公司受同一实际控制人控制，相关采购金额已进行合并计算；
注3：上海鑫抚源国际贸易有限公司、上海大业永顺商贸有限公司与上海中愉有色金属有限公司受同一实际控制人控制，相关采购金额已进行合并计算；
注4：中国忠旺通过忠旺精制间接持有忠旺集团股权，下属公司的关联采购金额已进行合并计算。忠旺集团的关联采购明细参见本报告书“第十三章 同业竞争与关联交易/三、关联交易/（二）报告期内主要关联交易情况/1、购销商品、提供和接受劳务、利息收入和支出以及2、关联租赁”;
注5：除主要产品石油焦以外，忠旺集团向2019年1-10月的主要供应商辽宁千寻实业有限公司及2018年的主要供应商北京凯诺奥森实业有限公司采购其他合金等材料，类别较多但各采购金额不重大，因此上表中未全部披露。
2、忠旺集团向前五大供应商采购产品的采购模式
报告期内，忠旺集团的原材料主要为铝锭、铝合金棒、氧化铝以及电力。其中电力的采购方式按月结算并支付电费，以下主要分析铝锭、铝合金棒、氧化铝的采购模式。
在采购计划的制定方面，忠旺集团采取“以产定采”为主的采购模式：对于铝锭、铝合金棒，根据客户订单量及生产经营计划与供应商签订合同，持续分批采购；对于氧化铝，根据生产需求量与供应商签订合同，分批实施采购。此外，忠旺集团会基于原材料的市场供求情况和价格波动等因素适时备货。
在采购价格方面，铝锭、铝合金棒、氧化铝等属于标准化商品，有活跃的交易市场以及相对透明的公允价格。忠旺集团与供应商的交易价格主要以上海期货交易所和长江有色金属网的月平均价格为基础，并考虑特定因素进行一定价格的升水或贴水，比如考虑个别区域货源供需情况变化对价格的影响。整体来说，报告期内，主要供应商与忠旺集团的交易价格与市场公允价格基本一致。
在账期及结算方式方面，一方面，鉴于忠旺集团为行业内的优质客户，其采购量较大且较稳定，信用情况良好，与忠旺集团合作能够帮助主要供应商扩大业务规模，拓展业内品牌，故主要供应商通常会给予忠旺集团一定期限的账期；另一方面，忠旺集团与主要供应商的结算方式以银行转账、承兑汇票和信用证为主。
在货物交付方面，主要供应商与忠旺集团的合作方式主要为上游铝厂直接发货到忠旺集团厂区或辽阳火车站等忠旺集团指定或者双方约定的地点，并由忠旺集团进行验收及提货。
3、忠旺集团主要原材料的最终来源
报告期内，忠旺集团的铝锭、铝棒及氧化铝主要向深圳天欣铝业有限公司等（以下称“深圳系供应商”）、北京成旺人和商贸有限公司等（以下称“北京系供应商”）、上海大业永顺商贸有限公司等（以下称“上海系供应商”）进行采购。
（1）铝锭、铝棒的最终来源
经查阅报告期内上述三系供应商向忠旺集团所销售主要原材料的来源明细、查阅供应商的部分采购合同、取得部分铝厂对采购来源的书面确认、访谈部分采购来源所涉主体等，报告期内，忠旺集团的铝锭、铝棒来源主要为国内铝厂，主要包括中铝（上海）有限公司、霍林郭勒峰华铝业有限公司、内蒙古广银铝业有限公司、内蒙古晟源铝业有限公司、山东创新金属科技有限公司、扎鲁特旗光太铝业有限公司、内蒙古锦联铝材有限公司。
（2）氧化铝的最终来源
经查阅报告期内上述三系供应商向忠旺集团销售的氧化铝来源明细并经相关供应商确认，报告期内，忠旺集团向上述三系供应商采购氧化铝主要来自国内外铝厂，主要包括：
境外主体：Alcoa of Australia Limited、PT. Well Harvest Winning AluminaRefinery、Queensland Alumina Limited、Vietnam National Coal and MineralIndustries Holding Corporation Limited等。
境内主体：中国铝业股份有限公司广西分公司、滨州市沾化区汇宏新材料有限公司、滨州北海汇宏新材料有限公司、广西信发铝电有限公司、广西华银铝业有限公司、广西田东锦鑫化工有限公司等。
经核查，报告期内，忠旺集团的主要采购原材料系来自国内外铝厂或其体系内的关联生产企业。
4、忠旺集团主要供应商之间、主要供应商与主要客户之间的关联关系
（1）报告期内忠旺集团的主要客户与主要供应商
报告期内，忠旺集团的主要客户包括：昌宜（天津）模板租赁有限公司、盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司、安徽昌宜建筑科技有限公司、中国兵工物资集团有限公司、北京兵工物资有限公司、华越商业有限公司、北京富成贸易有限公司、中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司、中电科长江数据股份有限公司、中船重工物资贸易集团有限公司、北京中航赛维实业发展有限公司、中国船舶重工国际贸易有限公司、忠旺（营口）高精铝业有限公司、天津忠旺铝业有限公司等。
报告期内，忠旺集团的主要供应商包括：深圳景天勤业商贸有限公司、深圳鸿欣华盛商贸有限公司、深圳天欣铝业有限公司、深圳天泽铝业发展有限公司、北京成旺人和商贸有限公司、北京万翔博瑞商贸公司、北京嘉汇诚物资有限公司、北京新域经贸发展有限公司、天津万鑫金属有限公司、天津天润铝业有限公司、上海鑫抚源国际贸易有限公司、上海大业永顺商贸有限公司、上海中愉有色金属有限公司、国网辽宁省电力有限公司营口供电公司、辽宁千寻实业有限公司、北京凯诺奥森实业有限公司、中国忠旺控股有限公司等。
（2）主要供应商之间、主要供应商与主要客户之间的关联关系
1）核查程序
a.通过公开信息查询主要供应商、主要客户的公开股权信息及其关联方的情况并进行比对，核查其相互之间是否存在关联关系或者潜在关联关系。
b.通过访谈的形式，确认主要供应商之间、主要供应商与主要客户之间是否存在关联关系或者潜在关联关系。
2）核查结果
经核查，报告期内，忠旺集团的部分客户之间及部分供应商之间系同一控制下的不同主体，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中对忠旺集团向该部分客户/供应商的销售/采购金额进行合并披露。所涉及的主要客户、主要供应商及其关联关系如下：
a.昌宜（天津）模板租赁有限公司持有安徽昌宜建筑科技有限公司100%股权。
b.中国兵工物资集团有限公司持有北京兵工物资有限公司100%股权；
c.华越商业有限公司持有北京富成贸易有限公司100%股权；
d.根据公开信息，中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司、中电科长江数据股份有限公司同受中国电子科技集团有限公司控制；
e.深圳景天勤业商贸有限公司、深圳鸿欣华盛商贸有限公司、深圳天欣铝业有限公司与深圳天泽铝业发展有限公司受同一实际控制人控制；
f.北京成旺人和商贸有限公司、北京万翔博瑞商贸公司、北京嘉汇诚物资有限公司、北京新域经贸发展有限公司、天津万鑫金属有限公司与天津天润铝业有限公司受同一实际控制人控制；
g.上海鑫抚源国际贸易有限公司、上海大业永顺商贸有限公司与上海中愉有色金属有限公司受同一实际控制人控制。
h.中国忠旺通过忠旺精制间接持有忠旺集团股权，忠旺（营口）高精铝业有限公司、天津忠旺等与忠旺集团为同受中国忠旺控制的子公司。
除上述情形外，报告期内，忠旺集团主要供应商之间、主要供应商与主要客户之间不存在关联关系。
5、主要供应商的财务状况、业务规模、行业地位等，及忠旺集团与其发生大额业务往来的稳定性
报告期内，与忠旺集团发生大额业务往来的供应商包括：北京系供应商、上海系供应商、深圳系供应商、国网辽宁省电力有限公司营口供电公司。其中，国网辽宁省电力有限公司营口供电公司主要为电力供应，其产品供应较为稳定，故下述主要分析北京系供应商、上海系供应商、深圳系供应商与忠旺集团合作的业务稳定性。
从财务状况及业务规模的角度，根据相关供应商提供各主体的单体财务数据并简单合并，报告期内，北京系供应商、上海系供应商、深圳系供应商的年均营业收入分别约为479.04亿元、500.63亿元、538.87亿元（注：以上数据未经审计，2019年1-10月数据经年化处理）；2019年10月末，北京系供应商、上海系供应商、深圳系供应商未经审计的总资产规模分别约为561.77亿元、481.25亿元、650.73亿元。
从行业地位的角度，经访谈，上述供应商的合作方包括中国铝业集团有限公司、中国电力投资集团公司等公司旗下的铝厂，上述公司及铝厂系行业内的知名企业。经核查公开信息，在部分从事电解铝业务的上市公司公告的公开信息中，亦有披露对上述三系供应商相关主体的销售。
从与忠旺集团合作时间的角度，经访谈，上述三系供应商于2007年-2009年陆续开始与忠旺集团建立业务往来，至今已经超过10年，双方合作相对稳定，未来亦计划继续进行业务往来。
综上，经核查，上述三系供应商报告期内与忠旺集团的合作较为稳定，未来仍有计划继续开展业务往来。
在上述前五大供应商中，除本报告书已经披露的关联方及关联交易外，不存在忠旺集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有忠旺集团5%以上股份的股东在其他供应商中拥有权益的情形。
忠旺集团及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、控股股东、实际控制人均出具承诺函：本公司/本人未在忠旺集团（含下属公司，下同）的供应商（该承诺中所涉及忠旺集团的供应商，均指除已公开披露为忠旺集团关联方之外的供应商）处任职；本公司/本人及控制的企业与忠旺集团的供应商均不存在任何关联关系或其他特殊利益安排；本公司/本人及控制的企业未直接或间接（包括但不限于通过委托持股、信托持股、协议安排或其他类似安排等方式）拥有忠旺集团的供应商的任何权益；本公司/本人及控制的企业与忠旺集团的供应商不存在任何形式的利益输送、资金占用、提供担保及代垫成本/费用等情形。
九、与生产经营相关的主要固定资产、无形资产及其他要素情况
（一）主要固定资产情况
1、房产
忠旺集团具体房产情况参见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况/十、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况/（一）固定资产情况/1、房屋及建筑物”。
2、主要生产设备
忠旺集团主要生产设备情况参见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况/
十、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况/（一）固定资产情况/2、主要
生产设备”。
（二）主要无形资产情况
1、土地
忠旺集团土地情况参见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况/十、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况/（二）无形资产情况/1、土地使用权”。
2、专利
忠旺集团专利情况参见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况/十、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况/（二）无形资产情况/2、专利”。
3、商标
忠旺集团商标情况参见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况/十、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况/（二）无形资产情况/3、商标”。
（三）主要业务资质
截至本报告书签署日，忠旺集团及其境内子公司持有的主要业务资质情况如下：：
序 持证 许可证书名 许可内容 发证机关 核发日期
号 主体 称 /有效期
全国工业产 经审查，辽宁忠旺集团有限 中国人民共和 2017-01-0
忠旺 品生产许可 公司生产的下列产品符合取 国国家质量监 9至
1 证集团 得生产许可证条件： 督检验检疫总 2022-05-1
（XK10-002- 产品名称：铝合金建筑型材 局 0
00016）
中华人民共
和国海关报
忠旺 关单位注册 企业经营类别：进出口货物 中华人民共和 2015-08-0
2 集团 登记书 收发货人 国沈阳海关 4至长期
（211094004
5）
出入境检验
忠旺 检疫报检企 出入境检验检疫报检企业备 中华人民共和 2016-04-2
3 业备案表 国辽宁出入境集团案 8
（211360000 检验检疫局
3）
序 持证 许可证书名 许可内容 发证机关 核发日期
号 主体 称 /有效期
辽宁省科学技
高新技术企 术厅、辽宁省
忠旺 业证书 财政厅、辽宁 2019-10-1
4 —集团（GR2019210 省国家税务 1/3年
00862） 局、辽宁省地
方税务局
辐射安全许 2017-05-0
忠旺 可证 辽宁省环境保 4至
5 使用II类射线装置集团辽环辐证 护厅 2022-05-0
[02540] 3
2016-08-0
忠旺 工厂认可证 中国船级社大 4至
6 铝合金型材集团书 连分社 2020-10-2
2
辽宁忠旺集团有限公司忠旺 2019-01-3
忠旺 实验室认可 研究院测试分析研究所符合 中国合格评定 0至
7 ISO/IEC 17025:2017《测试 国家认可委员集团证书 2022-12-1
和校准实验室能力的通用要 会 8
求》的要求。
辽宁 对外贸易经
营者备案登 2016-06-0
8 忠旺 经营货物及技术进出口 —记表 2至长期
铝业 （02168234）
中华人民共
辽宁 和国海关报
关单位注册 企业经营类别：进出口货物 中华人民共和 2015-07-2
9 忠旺 登记书 收发货人 国沈阳海关 9
铝业 （211096032
9）
出入境检验
辽宁 检疫报检企 出入境检验检疫报检企业备 中华人民共和 2015-07-2
10 忠旺 业备案表 国辽宁出入境案 9
铝业 （211360030 检验检疫局
6）
固定污染源
辽宁 排污登记回 2020-04-0
执 9至
11 忠旺 — —（9121102252025-04-0
铝业 61380007400 8
2W）
序 持证 许可证书名 许可内容 发证机关 核发日期
号 主体 称 /有效期
中华人民共
辽宁 和国海关报
关单位注册 企业经营类别：进出口货物 中华人民共和 2016-03-2
12 进出 登记书 收发货人 国沈阳海关 1至长期
口 （211096041
5）
辽宁 对外贸易经
营者备案登 2016-06-0
13 进出 经营货物及技术进出口 —记表 2至长期
口 （02168235）
出入境检验
辽宁 检疫报检企 出入境检验检疫报检企业备 中华人民共和 2017-10-1
14 进出 业备案表 国辽宁出入境案 2至长期
口 （211360036 检验检疫局
8）
中华人民共
营口 和国海关报
关单位注册 企业经营类别：进出口货物 中华人民共和 2017-04-2
15 忠旺 登记证书 收发货人 国营口海关 5至长期
铝业 （210896162
9）
营口 对外贸易经
营者备案登 2020-03-2
16 忠旺 经营货物及技术进出口 —记表 6至长期
铝业 （03247407）
出入境检验
营口 检疫报检企 出入境检验检疫报检企业备 中华人民共和 2017-05-0
17 忠旺 业备案表 国辽宁出入境案 5至长期
铝业 （210960060 检验检疫局
8）
营口 高新技术企 辽宁省科学技 2018-10-1
业证书 术厅、辽宁省 2至
18 忠旺 —（GR2018210 财政厅、辽宁 2021-10-1
铝业 00250） 省税务局 2
营口 排污许可证 2018-12-2
（912108005 营口市生态环 7至
19 忠旺 行业类别：铝冶炼80711668R00境局 2021-12-2
铝业 1P） 6
序 持证 许可证书名 许可内容 发证机关 核发日期
号 主体 称 /有效期
中华人民共
盘锦 和国海关报 中华人民共和
关单位注册 企业经营类别：进出口货物 2015-06-1
20 忠旺 国营口海关驻登记证书收发货人 8至长期
铝业 （211196242 盘锦办事处
2）
盘锦 对外贸易经
营者备案登 2019-12-0
21 忠旺 经营货物及技术进出口 —记表 3
铝业 （03246366）
出入境检验
盘锦 检疫报检企 出入境检验检疫报检企业备 中华人民共和 2018-04-1
22 忠旺 业备案表 国辽宁出入境案 2
铝业 （211460023 检验检疫局
3）
沈阳 对外贸易经
营者备案登 2016-03-2
23 美壁 对外贸易经营者备案登记 —记表 3
斯 （02169167）
中华人民共
沈阳 和国海关报
关单位注册 企业经营类别：进出口货物 中华人民共和 2016-03-2
24 美壁 登记证书 收发货人 国沈阳海关 3
斯 （210196128
2）
出入境检验
沈阳 检疫报检企 出入境检验检疫报检企业备 中华人民共和 2016-03-2
25 美壁 业备案表 国辽宁出入境案 3
斯 （210360157 检验检疫局
5）
忠旺 对外贸易经
营者备案登 2016-06-0
26 特种 经营货物及技术进出口 —记表 2至长期
车辆 （02168240）
中华人民共
忠旺 和国海关报
关单位注册 中华人民共和 2014-08-2
27 特种 进出口货物收发货人登记证书国沈阳海关 1至长期
车辆 (2110960414
)
序 持证 许可证书名 许可内容 发证机关 核发日期
号 主体 称 /有效期
忠旺 排污许可证 2019-12-3
（912110225 辽阳市行政审 0至
28 特种 —94823126M00 批局 2022-12-2
车辆 1V） 9
全国工业产
忠旺 品生产许可 2016-12-0
证 危险化学品罐体—车载罐 辽宁省质量技 2至
29 特种 （（辽） 体：车载铝罐体 术监督局 2021-12-0
车辆 XK12-002-00 1
001）
出入境检验
忠旺 检疫报检企 出入境检验检疫报检企业备 中华人民共和 2017-10-1
30 特种 业备案表 国辽宁出入境案 2
车辆 （211360035 检验检疫局
3）
中国国家强 忠旺特种车辆制造的铝合金 2018-06-0
忠旺 制性产品认 厢式运输半挂车 中国质量认证 4至
31 特种 证证书 MBS9180XXYLH，符合 中心 2023-06-0
车辆 （201801110 CNCA-C11-01:2014强制性产 4
1079347） 品认证实施规则的要求
中国国家强 忠旺特种车辆制造的铝合金 2018-06-0
忠旺 制性产品认 厢式运输半挂车 中国质量认证 4至
32 特种 证证书 MBS9350TJZLH，符合 中心 2023-06-0
车辆 （201801110 CNCA-C11-01:2014强制性产 4
1079350） 品认证实施规则的要求
中国国家强 忠旺特种车辆制造的危险品 2018-06-0
忠旺 制性产品认 灌箱骨架运输半挂车 中国质量认证 4至
33 特种 证证书 MBS9400TWYLH，符合 中心 2023-06-0
车辆 （201801110 CNCA-C11-01:2014强制性产 4
1079348） 品认证实施规则的要求
中国国家强 忠旺特种车辆制造的铝合金 2018-06-0
忠旺 制性产品认 集装厢运输半挂车 中国质量认证 4至
34 特种 证证书 MBS9401TJZLH，符合 中心 2023-06-0
车辆 （201801110 CNCA-C11-01:2014强制性产 4
1079354） 品认证实施规则的要求
中国国家强 忠旺特种车辆制造的铝合金 2018-06-0
忠旺 制性产品认 集装厢运输半挂车 中国质量认证 4至
35 特种 证证书 MBS9402TJZLH，符合 中心 2023-06-0
车辆 （201801110 CNCA-C11-01:2014强制性产 4
1079355） 品认证实施规则的要求
序 持证 许可证书名 许可内容 发证机关 核发日期
号 主体 称 /有效期
中国国家强 忠旺特种车辆制造的铝合金 2018-06-0
忠旺 制性产品认 仓栅式运输半挂车 中国质量认证 4至
36 特种 证证书 MBS9403CCY，符合 中心 2023-06-0
车辆 （201801110 CNCA-C11-01:2014强制性产 4
1079357） 品认证实施规则的要求
中国国家强 忠旺特种车辆制造的铝合金 2018-06-0
忠旺 制性产品认 仓栅式运输半挂车 中国质量认证 4至
37 特种 证证书 MBS9403TJZLH，符合 中心 2023-06-0
车辆 （201801110 CNCA-C11-01:2014强制性产 4
1079356） 品认证实施规则的要求
中国国家强 忠旺特种车辆制造的铝合金 2018-06-0
忠旺 制性产品认 厢式运输半挂车 中国质量认证 4至
38 特种 证证书 MBS9403XXYLH，符合 中心 2023-06-0
车辆 （201801110 CNCA-C11-01:2014强制性产 4
1079353） 品认证实施规则的要求
中国国家强 忠旺特种车辆制造的铝合金 2018-06-0
忠旺 制性产品认 厢式运输半挂车 中国质量认证 4至
39 特种 证证书 MBS9406XXY，符合 中心 2023-06-0
车辆 （201801110 CNCA-C11-01:2014强制性产 4
1079346） 品认证实施规则的要求
中国国家强 忠旺特种车辆制造的铝合金 2019-07-0
忠旺 制性产品认 仓栅式运输半挂车 中国质量认证 9至
40 特种 证证书 MBS9400CCYLH，符合 中心 2024-07-0
车辆 （201501110 CNCA-C11-01:2014强制性产 9
1780428） 品认证实施规则的要求
中国国家强 忠旺特种车辆制造的铝合金 2019-07-0
忠旺 制性产品认 栏板式半挂车MBS9400LH，符 中国质量认证 9至
41 特种 证证书 合CNCA-C11-01:2014强制性 中心 2024-07-0
车辆 （201501110 产品认证实施规则的要求 9
1782304）
中国国家强 忠旺特种车辆制造的铝合金 2019-07-0
忠旺 制性产品认 集装箱运输半挂车 中国质量认证 9至
42 特种 证证书 MBS9400TJZLH，符合 中心 2024-07-0
车辆 （201501110 CNCA-C11-01:2014强制性产 9
1780429） 品认证实施规则的要求
中国国家强 忠旺特种车辆制造的铝合金 2019-07-0
忠旺 制性产品认 仓栅式运输半挂车 中国质量认证 9至
43 特种 证证书 MBS9401CCYLH，符合 中心 2024-12-2
车辆 （201501110 CNCA-C11-01:2014强制性产 3
1819102） 品认证实施规则的要求
序 持证 许可证书名 许可内容 发证机关 核发日期
号 主体 称 /有效期
中国国家强 忠旺特种车辆制造的铝合金 2019-07-0
忠旺 制性产品认 仓栅式运输半挂车 中国质量认证 9至
44 特种 证证书 MBS9402CCYLH，符合 中心 2021-07-2
车辆 （201601110 CNCA-C11-01:2014强制性产 5
1886815） 品认证实施规则的要求
中国国家强 忠旺特种车辆制造的铝合金 2019-07-0
忠旺 制性产品认 厢式运输半挂车 中国质量认证 9至
45 特种 证证书 MBS9402XXYLH，符合 中心 2021-07-2
车辆 （201601110 CNCA-C11-01:2014强制性产 5
1886816） 品认证实施规则的要求
中国国家强 忠旺特种车辆制造的铝合金 2018-11-2
忠旺 制性产品认 运油半挂车MBS9340GYY，符 中国质量认证 2至
46 特种 证证书 合CNCA-C11-01:2014强制性 中心 2023-11-2
车辆 （201801110 产品认证实施规则的要求 2
1133699）
中国国家强 忠旺特种车辆制造的铝合金 2018-11-2
忠旺 制性产品认 运油车MBS5321GYY，符合 中国质量认证 2至
47 特种 证证书 CNCA-C11-01:2014强制性产 中心 2023-11-2
车辆 （201801110 品认证实施规则的要求 2
1133700）
中国国家强 忠旺特种车辆制造的铝合金 2019-05-2
忠旺 制性产品认 集装箱运输半挂车 中国质量认证 3至
48 特种 证证书 MBS9351TJZ，符合 中心 2024-05-2
车辆 （201901110 CNCA-C11-01:2014强制性产 3
1187569） 品认证实施规则的要求
中国国家强 忠旺特种车辆制造的铝合金 2019-04-2
忠旺 制性产品认 低平板半挂车MBS9400TDP， 中国质量认证 9至
49 特种 证证书 符合CNCA-C11-01:2014强制 中心 2024-04-2
车辆 （201901110 性产品认证实施规则的要求 9
1179735）
质量管理体 质量管理体系符合 2018-07-3
忠旺 系认证证书 GB/T19001-2016/ISO9001： 中国质量认证 0至
50 特种 2015，通过认证范围：铝合（00118Q376中心 2021-07-2
车辆 80R0L/2100） 金半挂车的设计、开发和生 9
产
序 持证 许可证书名 许可内容 发证机关 核发日期
号 主体 称 /有效期
根据《中华人民共和国行政
许可法》和《国务院对确需
保留的行政审批项目设定行
政许可的决定》的规定，现
对许可的汽车、摩托车、三
轮汽车生产企业及产品和
《新能源汽车推广应用推荐
中华人民共 车型目录》予以公告
和国工业和 品牌：忠旺牌
忠旺 信息化部公 产品型号：MBS9400TWYLH, 中华人民共和
MBS5321GYY, MBS9180XXYLH,
51 特种 告-道路机动 国工业和信息 —MBS9340GYY,MBS9350TJZLH,
车辆 车辆生产企 MBS9351TJZ, MBS9400CCYLH, 化部
业及产品公 MBS9400LH, MBS9400TDP,
告 MBS9400TJZLH,
MBS9401CCYLH,
MBS9401TJZLH,
MBS9402CCYLH,
MBS9402TJZLH,
MBS9402XXYLH, MBS9403CCY,
MBS 9403TJZLH,
MBS9403XXYLH, MBS9406XXY
企业名称代 生产类别：专用货车、通用 2016-02-2
忠旺 号证书 货车挂车、普通罐式车辆、 中国汽车技术 8至
52 特种 常压危险品罐式车辆（铝罐(编号：研究中心 2021-02-2
车辆 0094b） 体） 8
车辆品牌：忠旺牌
世界制造厂 2016-11-2
忠旺 识别代号证 生产类别：货车、挂车 中国汽车技术 0至
53 特种 书 车辆品牌：忠旺牌 研究中心 2021-11-2
车辆 （登记号： 0
1191c）
中华人民共
和国道路运
忠旺 输经营许可
证 二类汽车大中型客车维修， 辽阳市宏伟区 2023-05-1
54 汽车 （辽交运管 二类汽车大中型货车维修 运输管理所 7
维修 许可辽字
21100430008
4号）
序 持证 许可证书名 许可内容 发证机关 核发日期
号 主体 称 /有效期
中华人民共 办学类型：车工（四级、五
和国民办学 级）、钳工（四级、五级）、
辽阳 校办学许可 铣工（四级、五级）、冲压
55 忠旺 工（四级、五级）、电工（四证（人社民
学校 21100431900 级、五级）、焊工（四级、
01号） 五级）、人力资源管理师（三
级、四级）
辽阳 高新技术企 辽宁省科学技
业证书 术厅、辽宁省 2019-10-1
56 铝模 —（GR2019210 财政厅、辽宁 1/3年
板 00582） 省税务局
中华人民共
辽宁 和国海关报
关单位注册 中华人民共和 2017-05-0
57 铝模 进出口货物收发货人登记证书国营口海关 3至长期
板 (2108962385
)
对外贸易经
辽阳 营者备案登 2018-09-2
58 经营货物及技术进出口 —亚创记表 6
（03246139）
中华人民共
和国海关报
辽阳 关单位注册 中华人民共和 2018-09-2
59 进出口货物收发货人亚创登记证书 国沈阳海关 8至长期
(2110960750
)
出入境检验
辽阳 检疫报检企 出入境检验检疫报检企业备 中华人民共和 2018-09-2
60 业备案表亚创 案 国沈阳海关 8
（211310001
5）
辽阳 建筑业企业 2019-02-1
铝模 资质证书 施工劳务不分等级，模板脚 辽阳市行政审 1至
61 板租 （D32111360 手架专业承包不分等级 批局 2024-02-1
赁 1） 1
截至本报告书签署日，忠旺集团境外子公司持有的主要业务资质、认证情况如下：
序 持证主 核发日期/
号 持证主体 体主营 证书名称 认证机构 有效期
业务
General Quality Management Tüv Nord 2019-11-11
1 Certificate 北德技术监督 至
通用质量管理体系认证证书 协会 2022-11-10
Quality Management Certificate for Tüv Nord 2019-11-11
2 The Aerospace and Defense Industries 北德技术监督 至
航空航天和国防工业质量管理体系认证 协会 2022-11-10
证书
Energy Management Certificate Tüv Nord 2019-10-14
3 能源管理体系认证证书 北德技术监督 至
协会 2022-10-13
Enviromental Management Certificate Tüv Nord 2019-10-14
4 环境管理体系认证证书 北德技术监督 至
协会 2022-10-13
Nadcap Certification for Heat Performance
Treatment in The Aerospace and Review 2019-01-11
5 Defense Industry Institute 至
工业铝 国际航空航天和国防工业热处理 (PRI) 2020-10-31
德国乌纳 挤压产 Nadcap认证证书 绩效评估研究
铝业 品相关 所(PRI)
业务 Approval of Manufacturer
Certificate on Materials for Tüv Nord
6 Pressure Equipment 北德技术监督 2019-05-20
压力设备材料制造商认证证书 协会 至2022-02
Acc. AD 2000-Merkblatt W0
材料符合德国压力容器标准
Approval of Manufacturer
Certificate on Materials for
Pressure Equipment Tüv Nord 2019-05-20
7 压力设备材料制造商认证证书 北德技术监督 至2022-02
Acc. Pressure Equipment Directive 协会
(PED) 2014/68 / EU
材料符合欧盟压力设备指令
Approval of Manufacturer ABS Hamburg 2016-06-08
Certificate on Extrusions Port Office 至
8 Components for Marine Applications 美国船级社汉 2021-06-07
美国船级社船用挤压部件制造商认证证 堡港办事处
书
序 持证主 核发日期/
号 持证主体 体主营 证书名称 认证机构 有效期
业务
Lloyd's
Approval of Manufacturer Register EMEA
Certificate for Aluminium Alloy - Subsidiary
9 Refining & Semi Finished, Sections, Germany 2020-03-20
Bars and Extrusions 认 证 机 构: 至长期
英国劳氏船级社船用铝合金精炼&半成 英国劳氏船级
品,型材,棒材和挤压件 社 EMEA-德国
子公司
Approval of Manufacturer
Certificate on Wrought Aluminium and 2018-08-16
10 Aluminium Alloys DNV GL 至
挪威船级社船用变形铝合金制造商认证 挪威船级社 2021-06-30
证书
Semi-fabrication of specialised
aluminium tubes by hot extrusions
and cold drawing, likewise seamless Bureau
or porthole tubes; also bars, Veritas 2020-02-05
11 extrusions including profiles and 必维国际检验 至
extrusion billet. 集团 2023-12-17
通过热挤压和冷拉拔半精加工特种铝
管，同样是无缝管或分流管；还包括棒
材，挤压型材包括型材和挤压坯
Australian
National Industrial Chemicals Government 2019-08-26
12 Notification and Assessment Scheme Department of 至
Certificate of Registration Health 2020-08-31
Hanseatic 国家工业化学品注册证明 澳大利亚政府
Marine 设计、 卫生部
Engineeri 生产超 Department of
ng Pty 级游艇 Industry
Ltd. Tradex Agreement Tourism and 2007-07-05
13 海关贸易协定 Resources 至长期
AusIndustry
澳大利亚工业
旅游和资源部
依据以上表格，截至本报告书签署日，忠旺集团及其境内外子公司已拥有或已取得的技术储备及生产经营资质与其从事的业务相匹配。
根据忠旺集团提供的资料、忠旺集团出具的说明以及境外律师法律意见确认，截至本报告书签署日，忠旺集团及其境内外子公司已取得生产经营所必须的主要经营资质、许可及备案手续，技术储备及经营资质与各公司开展的业务相匹配。报告期内，忠旺集团及其境内外子公司不存在因未办理或履行生产经营资质、许可或备案而受到主管部门调查或处罚情形。忠旺集团及其境内外子公司的业务经营符合所在地相关法律法规政策的规定，不存在影响其持续经营的法律障碍或其他事项。
（四）涉及重大特许经营的情形
截至本报告书签署日，除上述主要业务资质外，忠旺集团不涉及重大特许经营情形。
（五）与生产经营有关的其他相关要素
截至本报告书签署日，忠旺集团及其子公司房产租赁情况如下：
序号 承租方 出租方 坐落位置 租赁面积 租金 租赁日期
1 忠旺集团 北京大然凌 长沙市高新区东 工位 360,000元/月 2019-06-21
一管理咨询 方红中路368号 450个 至
有限公司 东方红大厦第 2021-06-20
2、3层
2 忠旺集团 北京大然凌 南京市江北新区 工位 210,000元/月 2019-11-01
一管理咨询 星火路 19 号星 280个 至
有限公司 智汇商务花园 2021-10-31
14-2幢10层
3 忠旺集团 北京大然凌 深圳市龙华区大 工位 354,000元/月 2019-01-20
一管理咨询 浪街道华宁路颐 400个 至
有限公司 丰华大厦第 14 2021-01-19
楼、第16楼
4 忠旺集团 北京大然凌 重庆市两江新区 工位 360,000元/月 2018-10-01
一管理咨询 青枫北路 30 号 450个 至
有限公司 凤凰座C座8号 2020-09-30
楼2号整层
5 忠旺集团 北京中言房 北京市朝阳区望 39,960.55 平 19,743,743.85 2020-01-01
地产开发有 京东园四区1号 方米 元/月 至
限公司 楼忠旺大厦6-10 2021-12-31
层、15层、30-33
层、35-38、40-43
层
6 忠旺科技 西安康正优 西安市碑林区长 工位207个 153,180元/月 2020-01-16
客工场物业 安北路 14 号陕 至
管理有限公 西高速大厦5层 2020-07-30
司 D5001-D5141
7 安徽忠旺专 芜湖高新资 芜湖高新技术产 80平方米 14,400元/年 2018-06-05
用车 产管理有限 业开发区服务外 至
公司 包产业园3号楼 2021-06-04
2层C208
8 安徽忠旺铝 芜湖高新资 芜湖高新技术产 80平方米 14,400元/年 2018-06-05
模板 产管理有限 业开发区服务外 至
公司 包产业园3号楼 2021-06-04
2层C206
9 赛尔威游艇 广州打捞局 广东省江门市新 8012平方米 2,200,000 元/ 2018-08-08
（江门）有 江门有限公 会区崖门镇崖南 年 至
限公司 司 墟马山 2020-08-08
10 Hanseatic Western Common User 1870 平方米 408,000美金/ 2005-09-30
Marine Australian Facility Building 及区域内其 年 至
Engineering Land 9 他公用设施 2022-09-30
PtyLtd Authority
十、安全生产和环保
（一）拟置入资产安全生产情况
1、忠旺集团在安全生产不存在重大违法违规情形
忠旺集团始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全管理方针和“管理、装备、培训”并重的原则，通过开展安全生产知识培训、知识竞赛等活动，提高员工的安全生产意识和事故应急能力。忠旺集团在生产经营中，严格按照制定的安全生产管理制度的规定组织员工进行生产，生产过程符合国家的安全生产方针和劳动保护法规。
2016年8月31日，营口忠旺工人在铸造车间作业过程中发生一起车辆伤害死亡事故。2016年10月17日，营口市西市区安全生产监督管理局出具《关于对<营口忠旺铝业有限公司“8.31”车辆伤害事故调查报告>的批复》，认定营口忠旺违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十一条的有关规定，对该起事故的发生负有管理责任。依据《<生产安全事故报告和调查处理条例>罚款处罚暂行规定》第十四条第一款有关规定对营口忠旺处以22万人民币罚款。2017年8月3 日，辽宁(营口)沿海产业基地安全生产监督管理局(以下简称“沿海产业基地安监局”)出具《证明》，认定营口忠旺为沿海产业基地安监局辖区内企业，对上述事故，沿海产业基地安监局与营口市西市区安全生产监督管理局共同完成了事故调查，该等事故属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的一般事故，营口忠旺不构成重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。除以上处罚外，报告期内，营口忠旺未因违反生产安全的相关规定受到其他行政处罚。
忠旺集团及下属主要生产经营主体均已取得相关主管部门出具的安全生产合规情况证明文件，证明其在报告期内的生产经营活动过程中能够遵守执行国家和地方安全生产管理的法律、法规及其他规范性文件，不存在违反国家和地方安全生产管理的法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件的相关规定而受到调查或行政处罚的情况。
2、忠旺集团确保合规运营的具体措施
根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》等规定，忠旺集团不属于高危生产企业，报告期内，忠旺集团未发生重大安全责任事故。
2017年8月3日，辽宁(营口)沿海产业基地安全生产监督管理局(以下简称“沿海产业基地安监局”)出具《证明》，认定曾于2016年8月31日在营口忠旺发生的一起车辆伤害死亡事故属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的一般事故，营口忠旺不构成重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。
除该次处罚外，报告期内，忠国集团未因违反生产安全的相关规定受到其他行政处罚。忠旺集团及下属主要生产经营主体均已取得所在地应急管理局/安全生产监督管理局出具的安全生产合规情况证明文件，证明其在报告期内的生产经营活动过程中能够遵守执行国家和地方安全生产管理的法律、法规及其他规范性文件，不存在违反国家和地方安全生产管理的法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件的相关规定而受到调查或行政处罚的情况。
（二）拟置入资产环境保护情况
1、忠旺集团目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限制政策
忠旺集团及其下属公司的主营业务为工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，其主要遵守的国家和地方环保法律法规和标准主要为：
序号 法律法规和行业标准
1. 《中华人民共和国环境保护法》
2. 《中华人民共和国环境影响评价法》
3. 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
4. 《中华人民共和国大气污染防治法》
5. 《中华人民共和国水污染防治法》
6. 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》
7. 《建设项目环境保护管理条例》
8. 《辽宁省环境保护条例》
9. 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》
10. 《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》
11. 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》
12. 《国家危险废物名录》
13. 《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）
序号 法律法规和行业标准
14. 《铝合金建筑型材单位产品能源消耗限额》（GB21351-2014）
15. 《一般工业用铝及铝合金挤压型材》（GB/T6892-2015）
16. 《铝合金建筑型材》（GB5237-2017）
17. 《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）
18. 《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）
19. 《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
20. 《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）
21. 《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）
22. 《危险废物贮存污染控制标准》（GB8599-2001）
23. 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）
24. 《辽宁省污水综合排放标准》（DB21/1627-2008）
2010年2月6日，国务院发布《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号），有色金属行业于2011年底前，淘汰100千安及以下电解铝小预焙槽；淘汰密闭鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备；淘汰采用烧结锅、烧结盘、简易高炉等落后方式炼铅工艺及设备，淘汰未配套建设制酸及尾气吸收系统的烧结机炼铅工艺；淘汰采用马弗炉、马槽炉、横罐、小竖罐（单日单罐产量8吨以下）等进行焙烧、采用简易冷凝设施进行收尘等落后方式炼锌或生产氧化锌制品的生产工艺及设备。截至本报告书签署日，忠旺集团从事的铝挤压业务生产工艺不涉及前述需要淘汰产能的环节，该等限制政策不适用于忠旺集团。
2013年2月17日，工业和信息化部发布《关于有色金属工业节能减排的指导意见》（工信部节[2013]56号），按照国家政策要求的时间进度，坚决淘汰高能耗、高污染的落后生产能力，确保“十二五”期间淘汰电解铝落后产能90万吨，铜（含再生铜）冶炼80万吨，铅（含再生铅）冶炼130万吨，锌（含再生锌）冶炼65万吨，严格执行铜冶炼、铝冶炼、铅锌冶炼、镁冶炼、再生铅等行业准入条件和相关有色金属产品能耗限额标准，设立节能减排目标的主要金属品种包括电解铝、氧化铝、铜、铅、锌、镁、海绵钛。忠旺集团从事的铝挤压业务不涉及冶炼环节，该等限制政策不适用于忠旺集团。
2020年2月28日，工业和信息化部公告了《铝行业规范条件》（中华人民共和国工业和信息化部公告2020年第6号），铝土矿开采、氧化铝、电解铝和再生铝生产须符合国家及地方产业政策、矿产资源规划、环保及节能法律法规和政策、矿业法律法规和政策、安全生产法律法规和政策、行业发展规划等要求。规范条件主要围绕质量、工艺和装备，能源消耗，资源消耗及综合利用，环境保护等方面。忠旺集团从事的铝挤压业务不涉及铝土矿开采、氧化铝、电解铝和再生铝生产行业，该等规范条件不适用于忠旺集团。
综上，根据上述法律法规及部门规章，忠旺集团所处行业不属于国家限制生产的相关行业。
2、忠旺集团及其子公司的排污监控情况
根据忠旺集团提供的说明及查询相关公开信息，除忠旺集团、营口忠旺铝业被纳入当地重点排污单位名录以外，忠旺集团其他子公司未被纳入当地重点排污单位目录。忠旺集团、营口忠旺铝业虽然被纳入重点排污单位，但其主要从事铝挤压业务，生产工艺并不涉及重污染物排放，不属于重污染企业。
忠旺集团及主要生产型下属公司对于生产过程中污染物，采取了有效的处理和控制措施。企业主要污染物为废水、废气、固体废弃物，主要环保风险及应对措施如下：
序号 实际排放物 主要控制和治理措施 是否达标
序号 实际排放物 主要控制和治理措施 是否达标
建有专门的污水处理车间，废水主要污染物含酸，排
至污水处理车间采用加碱中和并絮凝沉淀，处理达标
1 废水 后通过市政管网排到城市污水处理厂。废水排口处安 是
装有在线监测装置，可实时读取污染物排放浓度，另
外车间每天都对排放水质进行自查。
工业窑炉和锅炉燃烧天然气产生、扒渣过程产生的粉
2 废气 尘及焊接过程中产生的焊烟。天然气属于清洁燃料， 是
燃烧后通过20米高的排气筒可达标排放。粉尘和焊接
烟尘均通过各自的布袋除尘装置处理后，达标排放。
3 噪声 采用低噪声设备，通过厂房降噪。 是
4 固体废物 危险废物主要为废油、废切削液等，均委托有资质单 委托有资质
位处置，并按规定办理危废转移手续。 单位处置
忠旺集团、营口忠旺铝业实施环境管理体系认证。忠旺集团持有方圆标志认证集团有限公司于2018年9月15日核发的《环境管理体系认证证书》，证明忠旺集团环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001：2015标准，适用于一般工业用铝及铝合金挤压型材、组合铝合金模板的设计和制造及相关管理活动，有效期至2021年8月31日。营口忠旺持有方圆标志认证集团有限公司于2017年12月22日核发的《环境管理体系认证证书》，证明营口忠旺环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001：2015标准，适用于重熔用铝锭、铝合金圆铸锭、铝电解用预焙阳极的制造及相关管理活动，有效期至2020年12月21日。
忠旺集团及主要生产型下属公司按照环境保护相关法律法规要求，积极开展污染排放物自行监测与第三方环保检测机构抽样监测相结合，确保污染物预处理排放达标。为全面监督忠旺集团环境保护工作的开展情况，忠旺集团定期委托辽宁嘉良检测技术工程有限公司、盘锦祥盛环境检测有限公司、北方测盟科技有限公司等第三方检测机构对废水、废气等污染排放物进行定期检测并出具了检测报告。报告期内，忠旺集团及主要生产型下属公司的废水、废气、噪声污染物达标排放，环保治理措施有效。
3、忠旺集团及其子公司是否均已取得排污许可证
（1）忠旺集团及其子公司已取得排污许可证的具体情况如下：
营口忠旺铝业持有营口市生态环境局于2018年12月27日核发的《排污许可证》（证书编号：91210800580711668R001P），行业类别为铝冶炼，有效期至2021年12月26日。
忠旺特种车辆持有辽阳市行政审批局于2019年12月30日核发的《排污许可证》（证书编号：91211022594823126M001V），行业类别为汽车制造业、锅炉，有效期至2022年12月29日。
（2）忠旺集团及其子公司待取得排污许可证的具体情况如下：
根据国务院办公厅于2016年11月10日发布的《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号），分步实现排污许可全覆盖。排污许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全国基本完成排污许可证核发。
根据生态环境部于2019年12月20日公布实施的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，忠旺集团、辽宁忠旺铝业因生产工艺中涉及须办理排污许可证的通用工序，忠旺集团、辽宁忠旺铝业预计于2020年申办排污许可证。由于辽阳铝模板与辽宁忠旺铝业在同一场所从事生产经营，故与辽宁忠旺铝业共用一个排污许可证。排污许可证办理预期均不存在法律障碍。
根据生态环境部于2019年12月20日公布实施的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，营口忠旺炭素制品有限公司属于石墨及碳素制品制造业（碳制品），实行重点管理，应当取得排污许可证。根据营口炭素的说明，营口炭素正在申办排污许可证，预期不存在法律障碍。
（3）忠旺集团及其子公司无需取得排污许可证的具体情况如下：
序 是否实际 固定污染源排污许可 是否需办
号 公司名称 生产 所处行业 行业管理类型 理排污许
可
1 盘锦忠旺铝业 是 有色金属压延加工 登记管理 否
2 辽宁模具 是 有色金属压延加工 登记管理 否
3 辽宁全铝智能 是 有色金属压延加工 登记管理 否
4 赛尔威江门 是 船舶及相关装置制造 登记管理 否
5 辽宁铝模板 否 有色金属压延加工 登记管理 否
6 安徽铝模板 否 有色金属压延加工 登记管理 否
7 重庆铝模板 否 有色金属压延加工 登记管理 否
8 安徽模具 否 有色金属压延加工 登记管理 否
9 安徽忠旺铝型 否 有色金属压延加工 登记管理 否
材
10 重庆智能 否 有色金属压延加工 登记管理 否
11沈阳专用汽车 否 汽车车身、挂车制造 简化管理 否
12 沈阳美壁斯 是 汽车车身、挂车制造 简化管理 否
13辽宁忠旺汽车 否 汽车车身、挂车制造 简化管理 否
14 安徽专用车 否 汽车车身、挂车制造 简化管理 否
15 重庆专用车 否 汽车车身、挂车制造 简化管理 否
16 辽宁进出口 否 不涉及 - 否
17 辽阳进出口 否 不涉及 - 否
18 忠旺科技 否 不涉及 - 否
19忠旺汽车维修 否 不涉及 - 否
20辽宁忠旺铝业 否 不涉及 - 否
21辽阳职业学校 否 不涉及 - 否
22辽阳铝模板租 否 不涉及 - 否
赁
23 辽阳亚创 否 不涉及 - 否
根据原环境保护部于2018年1月10日公布实施的《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号）规定，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。
忠旺集团除营口忠旺铝业、忠旺特种车辆、营口炭素、辽宁忠旺铝业、辽阳铝模板外的其他下属公司中，盘锦忠旺铝业、辽宁全铝智能、赛尔威江门属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》范围内登记管理的企业，无需取得排污许可证；辽宁进出口、辽阳进出口、忠旺科技、忠旺汽车维修、辽宁忠旺铝业、辽阳职业学校、辽阳铝模板租赁、辽阳亚创不属于该目录范围的企业，无需取得排污许可证；辽宁模具、辽宁铝模板、安徽铝模板、重庆铝模板、安徽模具、安徽忠旺铝型材、重庆智能、沈阳专用汽车、沈阳美壁斯、辽宁忠旺汽车、安徽专用车、重庆专用车尚处于建设期或目前未实际开展业务的企业，故无需申请排污许可证或者填报排污登记表。
4、报告期内忠旺集团环保投入及其与同行业对比
报告期内，忠旺集团的环保投入包括环保设备的投入和日常三废处理等费用支出，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度 2016年度
环保设备投入 7,678.13 10,587.73 789.26 479.92
环保费用支出 660.52 962.25 604.25 296.28
环保投入合计 8,338.65 11,549.98 1,393.51 776.20
营业收入 1,715,117.29 2,214,486.17 2,043,734.71 1,632,565.99
环保投入/营业收 0.49% 0.52% 0.07% 0.05%
入
报告期内，忠旺集团环保投入逐年递增，其中2018年环保投入增幅明显，主要系营口忠旺电解铝业务第二期工程开始投产而增大配套的环保设备投入。2019年1-10月，环保投入仍保持较高水平，主要系随着营口忠旺和盘锦忠旺挤压机逐渐投产及忠旺集团新增铝合金模板焊接生产线，加大了环保除尘设备投入。报告期内，忠旺集团的环保投入与业务规模相匹配，与处理其生产经营所产生的污染相一致，环保设施实际运转效果良好。
同行业可比公司的环保投入及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2019年度 2018年度 2017年度
环保设备投入 293.20 246.47 314.79
豪 美 新 材 环保运行费用 87.30 136.24 109.08
（002988.SZ） 环保投入合计 380.50 382.71 423.87
环保投入/营业收入 0.13% 0.14% 0.18%
安徽鑫铂铝业股 环保设备投入 106.49 88.00 19.56
份有限公司（IPO 环保运行费用 246.26 97.91 77.56
申报企业） 环保投入合计 352.75 185.91 97.12
环保投入/营业收入 0.38% 0.26% 0.17%
由上表可以看出，忠旺集团环保投入总额及占营业收入比例高于上述可比公司，主要系忠旺集团业务规模及产量均处于行业领先水平，对应的环保投入更多。报告期内，忠旺集团环保投入与同行业公司对比合理。
5、忠旺集团环境保护方面不存在重大违法违规情形
报告期内，忠旺集及下属主要生产经营主体在生产过程中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》，严格按照《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中二级标准、《辽宁省污水综合排放标准》（GB21/1627-2008）等国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。
经 中 介 机 构 在 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 官 方 网 站（ http://www.mee.gov.cn ）、 辽 宁 省 生 态 环 境 厅 官 方 网 站（ http://sthj.ln.gov.cn ）、 辽 阳 市 环 境 保 护 局 官 方 网 站（ http://sthjj.liaoyang.gov.cn ）、营 口 市 生 态 环 境 局 官 方 网 站（ http://sthjj.yingkou.gov.cn ）、盘 锦 市 生 态 环 境 局 官 方 网 站（http://sthjj.panjin.gov.cn）查询，该等网站公开信息均未显示忠旺集团及下属主要生产经营主体报告期内存在违反环境保护相关法律法规的情形。中介机构通过对忠旺集团下属主要生产经营主体的实地考察以及与生产所在地的主管部门的访谈确认，报告期内，忠旺集团未发生重大环境污染事故，不存在未因违反环境保护的相关规定而受到调查或行政处罚。
6、忠旺集团确保合规运营的具体措施
（1）忠旺集团制定了较为完善的环境保护制度，主要制度构成及管理内容如下：
制度名称 管理内容
《环境保护管理制度》 规范生产、经营及生活各个区域的环保基本要求
《环保管理部门管理制度》 明确环保管理部的职责
《大气污染防治工作制度》 规范日常生产中所产生废气的排放及治理行为
《危险废物管理工作制度》 规范危险废物的储存和处置工作，做好防治工作。
《污水排放管理规定》 明确污水管理方向及达标要求，减少污水排放量
《噪声防治工作制度》 规范日常生产中所产生的噪声行为，明确噪声执行标准
《突发环境事件综合应急 规范突发环境事件的应对工作机制，防范和及时处理各类
预案》 突发环境污染事件
（2）忠旺集团设置了环境保护管理部，负责具体的安全与环保工作。环境保护管理部负责公司环保方面的批复、许可及验收手续办理工作；废水、废气、危废监督管理工作；在线监测管理工作；报表、危废档案及其他材料报送管理工作等。为防范及更好应对突发环境事件，忠旺集团设立了应急领导小组，对管辖范围内的各类突发事件直接指挥、处置。
（3）忠旺集团高度重视员工环境保护管理的日常培训，积极组织管理人员和生产人员开展环保法律法规的日常学习，全面增强员工的环保法律意识和环保工作技能，培育重视环境保护的企业文化，落实各级环保责任。
（4）报告期内，忠旺集团及下属主要生产经营主体委托华信理化检测中心、辽宁均时检测技术有限公司、辽宁三川检测有限公司、北方测盟科技有限公司、辽宁科维检验检测有限公司、盘锦祥盛环境检测有限公司等第三方检测机构定期进行环境监测并出具检测报告，具体检测项目包括：废水、工业废气（无组织）、工业废气（有组织）、噪声等。根据检测报告显示，报告期内，忠旺集团及下属主要生产经营主体的废水、废气、噪声污染物达标排放，工业固废处置符合环保规定要求，环保治理措施有效。
综上所述，忠旺集团在安全生产、环境保护等方面不存在重大风险，忠旺集团已为确保合规运营制定了具体可行的措施。
（三）拟置入资产立项、环评情况
截至本报告书签署日，忠旺集团及其子公司的主要在建工程涉及的立项、环保审批手续履行情况如下表所示：
序号 项目名称 备案 环评批复
辽市行审发【2018】
1. 新建铝材深加工 灯市发改备【2018】4号 58号
年产70万吨高精铝及加 营口市发备【2011】45号、营
2. 营环函【2012】65号工材项目口市发备【2015】6号
年产60万吨高强度、大 营沿产备【2012】27号、营沿 辽营沿环批字【2016】
3. 断面铝合金挤压型材项 备补批【2012】1号 4号
目
年产80万吨铝挤压型材
4. 辽东湾经发备【2014】30号 盘环审【2015】17号及加工项目
年产 8 万台份铝合金专 辽市发改（备）【2013】0001
5. 辽环函【2013】429号用车箱项目号
建设年 1.6 万台铝合金 辽中环审字【2016】
6. 辽中发改备【2016】12号车箱生产工程25号
轻量化专用汽车车箱生 辽营沿环批字【2017】
7. 营沿产备【2016】18号产基地建设项目4号
辽营沿环批字【2017】
8. 专用铝模板生产基地 营沿产备【2016】14号 5号
序号 项目名称 备案 环评批复
辽营沿环批字【2017】
9. 模具生产基地项目 营沿产备【2016】13号 06号
年产 30 万吨高强度、 辽营沿环批字【2019】
10. 大断面铝合金挤压型 营沿经备【2018】02号 07号
材项目
铝合金型材深加工生产
11. 辽宏发改备【2017】17号 尚未完成线项目
注：上述“铝合金型材深加工生产线项目”的主要内容为年产20万吨铝合金托盘。截至本报告书签署日，忠旺集团正在就上述项目的实施内容或实施主体进行变更。忠旺集团承诺，在上述项目完成变更前，将不会继续实施该项目；如上述变更最终未能取得相关主管部门的同意，忠旺集团亦将终止实施该项目。
（四）拟置入资产用地、规划、施工建设情况
截至本报告书签署日，忠旺集团及其子公司的主要在建工程取得的用地、规划、施工建设的相关证照的情况如下：
序 项目名称 建设单位 建设用地规划 建设工程规划许 建筑工程施工许可
号 许可证 可证 证
新建铝型材深加 地 字 第 建 字 第 211081202001170501
1 工项目 辽宁忠旺铝业 211081201800 211081201900006 211081201908130701
014号 号
建 字 第
21080720150021
（基）号
建 字 第 210833201607071101
21080720160015 210833201611040601
（基）号 210833201607071201
建 字 第 210833201703220501
地 字 第 210807201700016 210833201611290901
2 年产70万吨高精 营口忠旺铝业 210807201200 （基）号 210833201609220801
铝及加工材项目 29（基）号 建 字 第 210800201406290802
210807201300034 210800201406290602
（基）号 210800201406290402
建 字 第 201800201406290502
21080720140010 210800201406290702
（基）号 210833201608020201
建 字 第
21080720190021
（基）号
序 项目名称 建设单位 建设用地规划 建设工程规划许 建筑工程施工许可
号 许可证 可证 证
建 字 第
21080720160006
（基）号
建 字 第
地 字 第 21080720160021 210833201609260601
210807201600 （基）号 210833201710254501
年产60万吨高强 04（基）号 建 字 第 210833201711080201
3 度、大断面铝合金 营口忠旺铝业 地 字 第 21080720170013 210833201804282001
挤压型材项目 210807201600 （基）号 210833201804280901
04（基）号 建 字 第 210833201905072101
21080720170028
（基）号
建 字 第
21080720180022
（基）号
211121201509280015
211121201509280014
年产80万吨铝挤 地 字 第 建 字 第 211131201903140101
4 压型材及加工项 盘锦忠旺铝业 211100201510 211100201910026 211131201708071001
目 013号 号 211131201703170401
211131201703170501
211131201708071101
211131202004170401
211081201601250101
211081201701090101
地 字 第 建 字 第 211081201701090301
年产 8 万台份铝 211081201500 211081201500013 211081201701090401
5 合金专用车箱项 忠旺特种车辆 001号 号 211081201708070201
目 地 字 第 建 字 第 211081201708070301
211081201500 211081201500014 211081201708070101
002号 号 211081201607210401
211081201607210501
211081201607210601
建 字 第
建设年1.6万台铝 地 字 第 210122201610007
6 合金车箱生产工 沈阳专用汽车 210122201510 号 210122201805211101
程 005号 建 字 第 210122201805211201
210122201800006
号
序 项目名称 建设单位 建设用地规划 建设工程规划许 建筑工程施工许可
号 许可证 可证 证
建 字 第
21080720170037
（基）号
建 字 第
210807201700015 210833201805110401
轻量化专用汽车 地 字 第 （基）号 210833201805300801
7 车箱生产基地建 辽宁忠旺汽车 210807201600 建 字 第 210833201807163401
设项目 11（基）号 21080720170001 210833201905072201
（基）号
建 字 第 建 字 第
21080720180001
（基）
专用铝模板生产 地 字 第 建 字 第
8 基地 辽宁铝模板 210807201700 21080720170009 210833201711080401
01（基）号 （基）号
建 字 第
地 字 第 21080720170008
9 模具生产基地项 辽宁忠旺模具 210807201600 （基）号 210833201809180301
目 12（基）号 建 字 第
21080720180002
（基）号
建 字 第
年产30万吨高强 地 字 第 21080720190017 210833201908051001
10 度、大断面铝合金 营口忠旺铝业 210807201900 （基）号 210833201908230301
挤压型材项目 10（基） 建 字 第 210833201907251101
21080720190022
（基）号
铝合金型材深加 地 字 第 建 字 第
11 工生产线项目 忠旺集团 211000201770 211000201770008 211082201712070519
002号 号
十一、拟置入资产境外经营情况
截至本报告书签署日，忠旺集团在境外拥有的控股子公司的基本情况、主营业务、资产规模与盈利状况请参见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况/四、下属公司情况”。
十二、主要产品和服务的质量控制情况
（一）执行的质量标准
忠旺集团自成立以来，质量控制团队负责监督集团生产过程中每一个阶段，逐步建立并完善质量管理体系，在设计、研发、生产过程中实施标准化管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标准，使产品质量得到持续改进以符合集团内部质量标准及政策，达到客户的严格要求。忠旺集团按照 IS09001:2008 标准要求，建立了完善的质量控制体系，具体如下：
序号 产品标准名称 标准编号
1 一般工业用铝及铝合金挤压型材 GB/T6892-2015
2 轨道车辆结构用铝合金挤压型材 GB/T19347-2003
3 特殊环境条件轨道车辆结构用铝合金挤压型材 GB/T19347.2-2005
4 铝及铝合金挤压棒材 GB/T3191-2010
5 铝及铝合金热挤压管无缝圆管 GB/T4437.1-2015
6 铝及铝合金热挤压管有缝管 GB/T4437.2-2017
7 铝合金建筑型材 GB5237-2017
2018年9月15日，忠旺集团分别获发最新一期的ISO9001:2015（质量管理体系）和ISO14001:2015（环境管理体系）认证。ISO认证过程包括每年审核集团的生产过程及质量管理系统，并且不定期进行检查。
（二）产品质量纠纷
基于企业严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，报告期内，忠旺集团未受到有关产品质量方面的重大行政处罚，未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
忠旺集团及下属主要生产经营主体已取得相关主管部门出具的证明文件，证明其一直遵守执行国家和地方产品质量和技术监督管理的法律、法规及其他规范性文件，不存在违反国家及地方产品质量和技术监督法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件的相关规定而受到调查或行政处罚的情况。十三、研发情况和技术水平
（一）研发体系
自设立之初，忠旺集团始终坚持以技术研发为业绩支撑，非常重视高端铝及铝合金新工艺、新技术、新材料和新装备的技术创新工作，是高新技术企业、辽宁省博士后创新实践基地。忠旺集团致力于改良生产技术、为客户度身订造产品设计、测试铝合金特性、功能及成分、丰富忠旺集团产品系列，其技术中心于2012年被国家发改委等五部委认定为“国家级企业技术中心”，对忠旺集团产品生产工艺和质量提高及产品市场的前沿开拓具有重要意义，使忠旺集团具有行业领先的技术及研发实力。
忠旺集团先后承担多项国家火炬计划、863计划、国家科技支撑计划、国家工信部科技重大专项、工业转型升级强基工程。忠旺集团自主研发的技术曾获得中国有色金属工业科学技术奖、全国有色金属技术标准优秀奖、辽宁省科学技术奖、中国专利优秀奖等殊荣，并参与制修订多项国家级行业标准。
忠旺集团拥有铝挤压产品模具设计制造中心，以及具有“国家认定企业技术中心”、“国家CNAS实验室”、辽宁省工程技术研究中心和辽宁省博士后科研基地等资质的技术与研发团队。2015 年，忠旺集团成为国家“民机铝材上下游合作机制”成员，通过与上下游企业的协同创新，加快推进国产民机铝材的研发、生产和应用能力。在研发团队的努力下，忠旺集团产品种类持续保持多元化，多项研发成果填补了国内及业界空白，推动了铝合金产品在电力工程、机械设备的高端应用。
忠旺集团持续以铝挤压生产工艺为核心，围绕环境保护、资源利用、成本降低、品质提升、工艺升级等方面展开技术创新和技术改造。集团一直通过产学研不断优化工艺参数，提高现有产品的性能标准及成品率，并主动探索客户需求研究开发新产品。
（二）主要项目
1、“高强度耐磨型铝合金模板制备技术”
该技术从合金成分、热处理工艺优化及表面处理等方面研发高强度耐磨型铝合金模板制备技术，大幅度提升了铝合金模板的强度、韧性和耐磨性；项目技术为企业自主研发技术，产品已成功应用于多项国内大型建筑项目中，取得了显著的社会和经济效益；项目成果具有广泛的应用前景，技术达到国内领先水平。
2、“铝合金电池包壳体制备关键技术”
该技术采用结构优化设计、全自动激光填丝焊技术和“反变形”控制方法研发铝合金电池包壳体生产关键技术，解决了铝合金电池包壳体轻量化、激光焊接接头间隙要求高及焊接变形控制等问题；项目技术为企业自主研发技术，产品已用于新能源汽车，取得了显著的社会和经济效益；项目成果具有广泛的应用前景，技术达到国内领先水平。
（三）主要产品生产技术所处阶段
忠旺集团在铝挤压产品制造领域积累了多年经验，具备较强的研发能力，工业铝型材及建筑铝型材已有众多成熟产品推向市场，其主要产品均处于大批量生产阶段。
（四）忠旺集团在自主设计及研发方面的核心竞争力
忠旺集团的核心技术覆盖工业铝挤压型材生产的主要业务体系，并在自主设计及研发方面形成了核心竞争力，具体体现如下：
1、建立了具有自主知识产权的专利体系
忠旺集团所属的铝挤压行业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程，相对于一般制造业而言，对技术和生产经验积累的要求较高，保持不断地技术创新和进步是铝加工企业维持业务发展的根本动力。
自设立之初，忠旺集团始终坚持以技术研发为业绩支撑，非常重视高端铝及铝合金新工艺、新技术、新材料和新装备的技术创新工作，其技术中心于2012年被国家发改委等五部委认定为“国家级企业技术中心”，具有行业领先的技术及研发实力，自主研发的技术曾获得中国有色金属工业科学技术奖、全国有色金属技术标准优秀奖、辽宁省科学技术奖、中国专利优秀奖等殊荣，并参与制修订多项国家级行业标准，具备较强的整体研发实力及持续创新能力。如“高强度耐磨型铝合金模板制备技术”等主要项目均为企业自主研发技术，产品已成功应用于多项国内大型建筑项目中，取得了显著的社会和经济效益，项目成果具有广泛的应用前景，技术达到国内领先水平。
忠旺集团在自主研发技术的过程中，为挖掘公司核心竞争力、保护自主知识产权，十分关注专利体系的构建，其所拥有的专利涵盖了工业铝挤压型材生产的各种相关核心技术，形成了完善的专利体系。
2、拥有较强的研发实力、经验丰富的技术团队
忠旺集团的核心技术人员及技术骨干均系行业专家，在相关行业协会担任职务或曾承担主要重大课题项目，且在忠旺集团内任职时间较长，相关核心技术人员团队具有稳定性。经过多年的发展和沉淀，忠旺集团建立起的基础过硬、沉着务实的科研队伍，在基础理论、实践操作等方面有扎实的功底，结合产学研的不断尝试，在研发更加科学合理的产品上取得了很大成功。忠旺集团拥有具备“国家认定企业技术中心”、“国家CNAS实验室”、辽宁省工程技术研究中心和辽宁省博士后科研基地等资质的技术与研发团队。在研发团队的努力下，忠旺集团产品种类持续保持多元化，多项研发成果填补了国内及业界空白，推动了铝合金产品在电力工程、机械设备的高端应用。
3、产学研多元合作
铝挤压工艺会随着技术进步、替代产品出现、下游需求变化、上游原材料价格波动等因素不断调整，需相关企业及时更新技术，持续开发出适应市场需求的新产品。
忠旺集团积累了丰富的行业经验和技术成果，对下游需求有深刻理解，并一直通过产学研多方合作不断优化工艺参数，提高现有产品的性能标准及成品率，主动探索客户需求研究开发新产品。2015年，忠旺集团成为国家“民机铝材上下游合作机制”成员，通过与上下游企业的协同创新，加快提升自身的研发、生产和应用能力。此外，公司与多个领先的行业研究机构和科研院所开展合作，在大力提升自身科研水平的同时，有效拓展了铝产品的下游应用范围。
未来几年，公司将继续维持对自有研发团队的资金与人才投入，并通过产学研的多方多元化合作，强化对铝及铝合金的基础研究，大力推动技术与工艺的创新，提升在自主设计及研发方面竞争实力。
（五）忠旺集团保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果
为保护其主要产品及核心技术独特性，忠旺集团采取了如下具体措施：
第一，明确核心技术人员及技术骨干名单。报告期内，忠旺集团与李鹏伟、祝哮、孙巍、李洪林等核心技术人员与技术骨干分别签订《劳动合同》、《保密协议》等，约定了保密条款、竞业禁止条款。根据相关协议的约定，未经标的公司授权许可或书面同意，核心技术人员不得将其所掌握或知悉的任何公司保密信息，以任何方式向任何第三方披露，或为个人目的及任何非公司目的而使用或散布。在为标的公司履行职务时，核心技术人员不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。
核心技术人员在职期间及离职后两年内均需要履行竞业禁止义务，以避免核心技术人员在任职期间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争性业务而给忠旺集团的业务造成损失。
第二，忠旺集团制定了《研发管理制度》等相关制度性文件，在制度中明确研发项目申请、立项、实施、验收、成员管理等相关流程，以不断提高忠旺集团研发人员的产品研发能力，调动科研人员承接与承担项目的积极性，降低项目开发过程中的成本，使公司科研项目管理规范化、科学化。
第三，忠旺集团严格限制其技术秘密尤其是核心技术秘密的接触人员范围，并要求需要对外提供技术资料时，需经主管领导同意后报总经理批准。
第四，对于研发过程中形成的相关技术成果，在不泄露忠旺集团技术秘密的前提下，及时申请专利和商标等知识产权。
报告期内忠旺集团及下属子公司的专利、商标等知识产权方面不存在对忠旺集团持续盈利能力构成不利影响的侵权或被侵权的情形，亦不存在相关的诉讼、仲裁或纠纷。
综上，忠旺集团通过上述措施以保护其主要产品及核心技术的独特性。报告期内，忠旺集团上述措施实施状况较为良好，未发生主要产品及核心技术被侵犯的情形。
第七章 本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产
本次交易中拟置入资产忠旺集团100%股权作价305亿元，由中房股份以资产置换及发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。其中，本次交易中拟置出资产作价 2 亿元，与忠旺精制所持忠旺集团股权中的等值部分进行置换，置换后的差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。
（一）发行种类和面值
本次发行股份购买资产涉及的新增股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为忠旺精制和国家军民融合基金。
本次发行采取非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。
（三）发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第五十七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
定价基准 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价 8.20 7.38
定价基准日前60个交易日均价 7.47 6.72
定价基准日前120个交易日均价 6.84 6.16
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价，发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行数量。
本次交易双方选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次交易目的是推进上市公司实施重大业务转型、显著提升盈利能力、积极回报广大中小股东发展战略的重要举措。通过本次交易，上市公司拟将盈利性较弱的房地产相关业务剥离，同时置入行业前景良好、市场地位突出、盈利能力较强的铝挤压业务，使上市公司转变成为一家具备较强市场竞争力和良好盈利前景的铝挤压产品研发与生产制造厂商。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，上市公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
忠旺精制：为购买资产所发行的股份数量=（置入资产交易价格中归属于忠旺精制的部分－置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格
国家军民融合基金：为购买资产所发行的股份数量=置入资产交易价格中归属于国家军民融合基金的部分÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格
依据上述确定方式，本次交易中上市公司拟向忠旺精制、国家军民融合基金发行的股份数量分别为4,748,096,730股、170,734,437股。忠旺精制、国家军民融合基金依据上述公式计算取得的股份数量精确至股，所取得股份数量不足一股的，忠旺精制、国家军民融合基金自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行数量。
（五）股份的锁定期安排
根据上市公司与忠旺精制、国家军民融合基金签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，以及忠旺精制、国家军民融合基金分别出具的承诺函：
（1）忠旺精制因本次交易取得的上市公司股份，自上述股份发行完成并登记上市之日起36个月内不得转让；
（2）国家军民融合基金因本次交易取得的上市公司股份，截至该等股份发行完成并登记上市之日起，如国家军民融合基金对其所持有忠旺集团3.45%股权持续拥有权益的时间不足12个月，则自该等股份发行完成并登记上市之日起36个月内不得上市交易或转让；截至该等股份发行完成并登记上市之日起，如国家军民融合基金对其所持有忠旺集团3.45%股权持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则自该等股份发行完成并登记上市之日起24个月内不得上市交易或转让。
根据《重组管理办法》与《上市规则》的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，忠旺精制、国家军民融合基金均承诺上市公司向其发行的股份的锁定期自动延长6个月。
忠旺精制、国家军民融合基金均承诺：如本次交易因忠旺精制涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其因本次交易取得的上市公司股份。
本次交易完成后，忠旺精制、国家军民融合基金由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因增持的中房股份股票，亦应遵守上述约定。
（六）滚存利润安排
上市公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按股份比例共享。
（七）上市地点
本次发行股份购买资产的股份锁定期届满后，所发行股份将在上交所上市交易。
二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请民生证券、联储证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券、联储证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
三、本次发行前后对上市公司股权结构及控制权的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为579,194,925股。本次交易拟发行股份数量为 4,918,831,167 股，本次交易完成后上市公司总股本将增加至5,498,026,092股。
依据截至2020年6月30日中房股份主要股东的持股情况，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
忠旺精制 - - 4,748,096,730 86.36%
国家军民融合基金 - - 170,734,437 3.11%
嘉益投资 112,782,809 19.47% 112,782,809 2.05%
中国铁路兰州局集 84,115,357 14.52% 84,115,357 1.53%
团有限公司
天津中维 53,379,800 9.22% 53,379,800 0.97%
天津和讯商贸有限 1,490,000 0.26% 1,490,000 0.03%
公司
上海华山康健医疗 12,073,395 2.08% 12,073,395 0.22%
有限公司
其余股东 315,353,564 54.45% 315,353,564 5.73%
合 计 579,194,925 100.00% 5,498,026,092 100.00%
依据上表，本次交易完成后上市公司总股本将增加至 5,498,026,092 股，忠旺精制将持有上市公司4,748,096,730股股份，持股比例达86.36%，将成为上市公司的控股股东，刘忠田先生将成为上市公司的实际控制人。
根据《上市规则》的规定，股本超过4亿股的上市公司，社会公众股东持股比例应不低于10%。本次发行股份购买资产交易完成后，按照2019年10月31日的股东持股情况测算，上市公司公众股东持股比例预计将不低于10%，不会出现导致中房股份不符合股票上市条件的情形。
社会公众股东持股比例的具体计算过程与计算结果参见本报告书“第十章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》的规定/（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
四、发行前后主要财务数据
根据中审众环出具的《中房股份审计报告》（众环审字(2020)080039号）及致同出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019.10.31/2019年1-10月
财务指标
实际数 备考数 变动幅度
资产总额 25,422.16 6,304,266.74 24,698.31%
负债总额 1,862.62 3,490,600.94 187,302.74%
所有者权益合计 23,559.53 2,813,665.80 11,842.79%
归属于母公司所有者权益 23,403.12 2,794,865.13 11,842.28%
营业收入 43.11 1,715,117.29 3,978,367.39%
利润总额 -1,787.01 311,516.99 -
净利润 -1,787.01 280,021.78 -
归属于母公司所有者的净利润 -1,787.00 279,493.94 -
基本每股收益（元） -0.03 0.51 -
财务指标 2018.12.31/2018年度
实际数 备考数 变动幅度
资产总额 27,890.95 6,507,813.18 23,233.06%
负债总额 2,546.27 3,164,825.06 124,192.60%
所有者权益合计 25,344.68 3,342,988.12 13,090.10%
归属于母公司所有者权益 25,188.26 3,322,483.09 13,090.60%
营业收入 1,222.54 2,214,486.17 181,038.14%
利润总额 -4,202.25 518,796.62 -
净利润 -4,202.25 442,802.66 -
归属于母公司所有者的净利润 -4,202.20 442,681.28 -
基本每股收益（元） -0.07 0.81 -
依据上表，本次交易将显著提升上市公司的资产规模与经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将显著提高，归属于母公司所有者的净利润将明显增加，每股收益显著提升。
五、过渡期间损益安排
过渡期间，拟置出资产在过渡期内所产生的盈利归上市公司享有，所产生的亏损由上市公司承担。
过渡期间，拟置入资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由忠旺精制、国家军民融合基金按本次重组前对忠旺集团的持股比例承担，并由忠旺精制、国家军民融合基金于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补足。
过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
第八章 本次交易的评估情况
一、拟置出资产评估情况
（一）拟置出资产评估概述
本次交易的拟置出资产为中房股份持有的新疆中房100%股权。
根据《中房置业股份有限公司拟股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字(2019)第XAV1179号），以2019年10月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。新疆中房总资产账面价值为 8,748.54 万元，评估价值为 21,823.55 万元，增值额为13,075.01万元，增值率为149.45%；总负债账面价值为504.84万元，评估价值为504.84万元；股东全部权益账面价值为8,243.70万元，评估价值为21,318.71万元，增值额为13,075.01万元，增值率为158.61%。
（二）拟置出资产的评估结果
以2019年10月31日为评估基准日，以资产基础法进行评估，拟置出资产评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A 100%
1 流动资产 3,490.15 3,490.13 -0.02 -
2 非流动资产： 5,258.39 18,333.42 13,075.03 248.65
3 其中：可供出售金融资 - - -
产
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 5,172.53 18,247.14 13,074.61 252.77
8 固定资产 0.66 1.08 0.42 63.64
9 在建工程 - - -
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A 100%
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 - - -
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 85.20 85.20 - -
20 资产总计 8,748.54 21,823.55 13,075.01 149.45
21 流动负债 504.84 504.84 - -
22 非流动负债 - - -
23 负债合计 504.84 504.84 - -
24 股东全部权益合计 8,243.70 21,318.71 13,075.01 158.61
（三）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估不能够采用市场法。
根据被评估单位提供的资料、相关参数及数据，对未来收益不能进行预测，不具备采用收益法实施评估的操作条件，故本次评估未采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法进行评估。
（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1、流动资产评估值34,901,345.40元，评估增值-168.00元，评估减值主要原因：在用低值品是办公用保险柜、文件柜等，因会计折旧年限和评估经济使用年限不一致导致评估减值。
2、投资性房地产评估值182,471,361.00元，评估增值130,746,025.76元，评估增值率252.77%，评估增值原因是由于城市商业土地为稀缺资源，受供求关系的影响，房地产市场价上涨导致评估增值。
3、设备类资产评估净值为10,776.00元，评估增值4,180.22元，增值率为63.38 %，评估增值主要原因是会计折旧年限长于经济使用年限，导致评估增值。二、拟置入资产评估情况
（一）拟置入资产评估概述
本次交易拟置入资产为忠旺集团的100%股权。根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众华评报字(2020)第11号），以2019年10月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易的拟置入资产进行评估。根据资产基础法评估结果，截至2019年10月31日，忠旺集团母公司净资产账面价值2,428,945.49万元，评估值为3,009,719.53万元，较经审计账面净资产增值580,774.04万元，增值率为23.91%。根据收益法评估结果，截至2019年10月31日，忠旺集团合并报表归属于母公司所有者权益为2,680,617.10万元，评估值为3,052,892.23万元，较经审计账面净资产增值372,275.13万元，增值率为13.89%。
采用收益法评估的忠旺集团所有者权益评估价值为3,052,892.23万元，采用资产基础法评估的忠旺集团所有者权益评估价值为3,009,719.53万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果差异为43,172.70万元，差异率1.43%，差异较小。本次评估采用收益法评估结果 3,052,892.23 万元作为拟置入资产的最终评估结论。
本次交易中，拟置入资产以2019年10月31日评估基准日的收益法评估结果为定价基础，最终作价为305亿元。
（二）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法有收益法、市场法和成本法(资产基础法)。进行企业价值评估时，资产评估师应当结合评估目的、评估对象、价值类型、资料收集、评估方法的应用前提条件及可行的评估方法的优劣势、不同评估方法使用数据的质量和数量等因素依法选择评估方法进行评估，并经采用定性或者定量分析方式形成评估结论。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。选择和使用收益法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；收益所对应的风险能够度量；收益期限能够确定或者合理预期。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。选择和使用市场法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；交易及交易标的的必要信息是可以获得的。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。选择和使用资产基础法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够确认评估对象具有预期获利能力；具有可利用的财务及资产管理数据；不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和辨认的“资产”；能够合理量化相关资产及负债重置成本以及需要考虑的相关贬值。
针对本项目的市场调查表明，被评估单位产业成熟，发展稳定，公司本身治理较为完善，结合公司历史经营业绩、行业发展趋势等判断，公司未来收益可以预期和计量，收益风险可以量化，可以选取收益法评估；被评估单位经过多年的发展，公司资产配制趋于合理，治理规范，可以通过购建资本投入途径估算资产价值，因此本评估项目适宜采用资产基础法进行评估；在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到同类资产交易案例，也不存在在经营产品以及经营规模等方面与之相近的上市公司，不具备采用市场法评估的条件，因此本评估项目不适宜采用市场法进行评估。
综上，在相关信息支持下，针对评估对象选取资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
本次资产评估工作涉及采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（5）企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（6）在未来的经营期内，企业的各项期间费用按照既定计划，不会发生大幅的变化。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（7）忠旺集团于2019年10月11日获得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201921000862），有效期三年。
营口忠旺铝业有限公司于2018年10月12日获得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201821000250），有效期三年。
忠旺（辽阳）铝模板制造有限公司于2019年10月11日获得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201921000582），有效期三年。
本次评估假定忠旺集团及下属子公司在预测期内高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（9）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（10）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（四）收益法评估情况
1、收益预测假设条件
被评估单位对未来收益预测是基于其2016年、2017年和2018年和2019年1-10月实际经营情况及各项经济指标，结合企业未来发展规划，遵循国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着客观、稳健的原则编制的。收益预测是在下列假设条件下进行的：
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估单位在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的经营管理模式持续经营。
（4）被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（5）被评估公司所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（6）被评估单位在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（7）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用按照既定计划，不会发生大幅的变化。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（8）除特别说明外，评估值对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（9）在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
2、评估思路
本次评估的基本思路是首先采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上实施上述行为时未考虑对外投资收益的长期投资的权益价值以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，估算出企业价值，最终由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的全部资产及负债价值。
收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
3、评估模型
（1）采用企业现金流的模型如下：
本次评估的基本模型为：
E=B-D式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+I+CP：评估对象的经营性资产价值；
n Ri RP =? + n+1i
i=1 (1+ r) r(1+ r)n
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
C=C1+C2式中：
C1：基准日溢余资产(负债)价值；
C2：基准日非经营性资产(负债)价值；
D：评估对象付息债务价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息税前利润×(1﹣t)+折旧摊销-追加资本
式中：
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
根据对忠旺集团业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，忠旺集团的运营较为稳定，而且通过经常营销、产品开发，可保持长时间的运营，具有较强的持续经营能力，故此次评估经营期限为持续经营假设前提下的无限年期，并采用分段法对忠旺集团的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。本次评估明确的预测期为2019年11-12月至2024年，假设自由现金流在年度内均匀流入企业，然后按最后一年预测结果永续计算后续各年的营业净现金流量。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率 r，折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：目标资本结构，取评估基准日同行业上市公司的平均值；
其中：Ke=Rf+βL×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率；
βL：企业风险系数；
RPm：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
4、净现金流量的预测
对忠旺集团的现金流预测是以2019年10月31日及以前年度的经营业绩为基础，结合被评估单位2019年至2024年公司发展规划，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策和国民经济的发展趋势及我国铝加工行业的现状与前景，分析了忠旺集团的优势与风险，尤其是忠旺集团所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析后进行预测的。
（1）预测方法
1）主营业务收入的预测
通过跟企业管理层沟通了解，忠旺集团收入近三年呈上升趋势，2017 年以前年度工业铝挤压产品收入为集团主要业务收入，2017 年铝合金模板产品销量大增，受生产能力制约工业及建筑铝挤压产品生产量下滑、收入下降较大。随着营口基地、盘锦基地部分挤压机投产，产能将得到进一步提高。
2020年受年初的疫情影响，工业铝型材及铝合金模板销量较2019年大幅下降，预计2021年将逐步恢复到疫情前的销量。
企业在2020年2月出售铝材料业务，2020年2月以后将不预测这部分收入，故其他收入2020年较2019年有所下降。
2）主营业务成本的预测
根据企业提供以前年度主营业务成本明细项目进行分析和了解，按其成本构成和变化规律，区分为可变成本和固定成本。
变动成本中根据成本与产销量的相关关系，区分与产销量线性相关的成本项目和与产销量无线性关系的成本项目，并遵循预测期产销量平衡的假设。对于与产销量呈线性关系的成本项目，比如原材料成本，参照单位产品的材料历史成本计算确定，并依据近三年实际情况和上涨的幅度确定增长倍数。对于与产销量无线性关系的成本项目，比如人工工资，工资依据企业劳资部门提供的未来生产人员数量、平均工资及工资增长率等综合考虑确定。
固定成本是那些不生产也要发生的费用，主要包括生产用固定资产折旧费、修理费、物料消耗等费用，根据以前年度费用发生金额的基础上适当以一定比例计算确定。
3）主营业务税金及附加的预测
忠旺集团为铝加工行业，为增值税一般纳税人，2019年4月以后增值税率为13%。应缴纳的营业税金及附加包括城市维护建设税和教育费附加、房产税、土地使用税、印花税、车船使用税。城市维护建设税率为7%，教育费附加征收率为3%，地方教育费附加征收率为2%。三项税费的计征依据为应缴增值税。
4）其他业务利润的预测
忠旺集团其他业务收入主要是金属材料销售收入，本次参考企业 2019 年1-10月业务发生情况进行预测。
5）营业费用的预测
营业费用主要核算与企业经营相关的费用支出，主要内容为销售人员工资、广告费、运输费等。
本次评估首先根据忠旺集团营业费用项目构成情况，依据各费用项目与收入的依存关系，将营业费用划分变动费用与固定费用。对于变动费用，预测时将其再划分为与收入直接线性相关的和变动的但与收入无线性关系两部分进行，对于与收入线性相关部分的变动销售费用参考忠旺集团以前年度的该类销售费用项目与收入的比例并对其合理性进行分析后确定。
6）管理费用的预测
忠旺集团管理费用的内容主要是管理人员工资薪酬(包括福利费、工会经费、职工教育经费、养老保险、失业保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金)、固定资产折旧、办公费、股份支付费用、差旅费、业务招待费等费用。分为固定费用和变动费用，固定费用历史平稳，未来年度按实际发生情况预计；变动费用按收入的增长情况，企业目前发展规划逐年进行预计。本次评估对主要费用项目的预测按以下思路测算：
工资，企业管理人员的工资在管理费用项目中核算，主要根据企业人力资源部门提供的职工人数和年平均工资的变化情况进行预测；
股份支付费用按剩余期摊销期进行预测。
其他的管理费用的预测主要参考企业以前年度管理费用相关项目的实际发生情况及费用发生的合理性，以一定的比例并考虑增长幅度确定。
7）研发费用的预测
考虑到行业特点并结合企业最近几年的销售收入，研发费用按未来主营业务收入的一定比例进行预测。
8）财务费用的预测
财务费用主要是日常的手续费支出和利息收入及支出。本次财务费用按企业借款及历史情况预测。
9）所得税预测
企业所得税是对我国境内的企业和其他取得收入的组织的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
其中：
忠旺集团、营口忠旺及忠旺（辽阳）铝模板按15%预测未来年度所得税。
忠旺集团于2019年10月11日获得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201921000862），有效期三年。根据新《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定，忠旺集团自2019年至2021年三年间，享受15%的所得税优惠税率。根据本次评估假设，在未来的经营期内，高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。此外，评估对象需要进行纳税调整的内容如下：
研发费的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的75%加计扣除。
根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰，本次评估对企业业务招待费对应纳税所得额进行调整。
营口忠旺于2018年10月12日获得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201821000250），有效期三年。根据新《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定，营口忠旺自2018年至2020年三年间，享受15%的所得税优惠税率。
忠旺（辽阳）铝模板于2019年10月11日获得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201921000582），有效期三年。根据新《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定，忠旺（辽阳）铝模板自2019年至2021年三年间，享受15%的所得税优惠税率。
忠旺集团德国子公司适用 15.825%企业所得税和 16.45%德国贸易税，即32.275%的综合税率，本次评估取综合税率计缴企业所得税。
10）折旧、摊销费的预测
忠旺集团的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
无形资产主要是土地使用权和软件，结合企业历史年度摊销的情况以及未来年度的无形资产摊销支出预测。
11）追加的资本性支出的预测
本报告所定义的追加资本为：追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
根据企业未来发展的需求，营口忠旺铝业年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目、盘锦基地扩增产能项目、铝合金模板租赁业务资本性支出等，需要投入大量生产设备、厂房及租赁资产。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产摊销和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额估算
本报告所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货按照未来年度业务规模确定。
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（2）净现金流量预测结果
单位：万元
项 目 2019年11-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
一、营业收入 324,786.34 1,610,344.08 1,819,213.56 1,980,174.09 2,072,105.16 2,122,380.28
其中：主营业务收入 296,874.65 1,563,761.14 1,768,134.52 1,925,630.25 2,015,582.42 2,064,775.33
其他业务收入 27,911.69 46,582.94 51,079.03 54,543.84 56,522.74 57,604.95
减：营业成本 251,926.35 1,107,547.33 1,198,190.73 1,299,849.73 1,362,165.51 1,400,308.70
其中：主营业务成本 224,852.51 1,071,988.10 1,158,850.04 1,257,594.93 1,318,246.35 1,355,479.33
其他业务成本 27,073.85 35,559.23 39,340.70 42,254.80 43,919.16 44,829.37
营业税金及附加 6,153.92 33,433.95 38,975.43 44,133.64 43,681.71 44,011.34
营业费用 7,084.33 34,529.70 37,932.90 40,855.12 41,124.42 44,761.90
管理费用 14,546.11 105,706.22 107,694.54 110,212.40 112,489.50 114,635.88
研发费用 3,309.58 14,822.28 18,246.39 18,458.86 21,705.07 22,268.96
财务费用 19,388.26 78,141.43 85,717.88 88,176.76 92,038.95 96,107.02
资产减值准备 - - - - - -
加：公允价值变动收益 - - - - - -
其他收益 - - - - - -
资产处置收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
二、营业利润 22,377.78 236,163.18 332,455.68 378,487.59 398,899.98 400,286.49
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 22,377.78 236,163.18 332,455.68 378,487.59 398,899.98 400,286.49
减：所得税 3,524.34 44,954.97 56,404.18 62,383.58 64,206.22 63,572.74
四、净利润 18,853.43 191,208.21 276,051.50 316,104.00 334,693.76 336,713.75
加：财务费用（所得税后） 17,291.26 74,175.84 82,362.97 84,896.26 88,529.69 92,177.49
折旧费用 17,639.75 152,970.31 174,255.69 187,088.47 193,649.66 199,976.85
摊销费用 1,514.47 9,101.69 9,101.69 9,101.69 9,101.69 9,101.69
待抵扣进项税回流金额 39,815.99 24,278.69 27,404.97 6,861.58 6,572.65 5,584.99
减：资本性支出 68,177.12 321,883.27 284,068.29 70,584.64 73,014.77 29,137.24
营运资金追加 295,685.81 -237,878.71 93,375.96 60,202.44 28,678.70 10,088.38
五、企业自由现金流 -268,748.03 367,730.19 191,732.57 473,264.92 530,853.98 604,329.15
5、折现率的确定
（1）确定无风险收益率(Rf)
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十五年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率Rf的近似，即Rf=3.6849%。
（2）确定市场风险溢价(RPm)
在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。本次根据美国Aswath Damodaran网站2019年发布的国家(地区)风险溢价数据进行相关参数的测算。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2018年美国股票与国债的算术平均收益差5.96%；国家风险补偿额取0.98%。
则：RPM=5.96%+0.98% =6.94%
本次评估市场风险溢价RPM取6.94%。
（3）确定企业风险系数(Beta)
本次评估选取交易日为2017年10月31日至2019年10月31日的最近100周5家业务相近铝加工行业上市公司作为可比公司，铝加工行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均βu =0.9928。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位目标资本结构比率。
经过计算，可比公司的D/E平均值32.58%。
βL=βu×[1+(1-t)D/E]
=0.9928×[1+(1-15%)×32.58%]
=1.2677
（4）企业特有风险调整系数的确定(βL)
考虑到目标企业忠旺集团的经营规模，历史产量，内部控制制度的规范性，以及管理层的决策能力及执行效率，其风险管理水平较好，确定企业特有的风险调整系数为2.5%。
权益资本回报率计算如下：
Re=Rf+β×(E(Rm)?Rf)+ Rc
=3.6849%+6.94%×1.2677+2.5%
=14.98%
（5）债务资本成本(Kd)
在中国，对付息债务成本的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。本次评估根据企业年付息平均利率4.90%确定。
（6）加权平均资本成本的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均资本成本。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
加权平均资本成本(WACC)=R1×W1+R2×(1-T)×W2
式中：
R1—权益资本成本
W1—权益资本比率
R2—债务资本成本
T—所得税税率
W2—付息债务资本比率
W1、W2根据2019年10月31日可比上市公司资本结构确定。
经以上计算，根据2019年11-12月至2024年每年所得税率的加权平均资本成本(WACC)，计算结果详见下表：
项目名称 2019年11-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
公司所得税率 15.75% 19.04% 16.97% 16.48% 16.10% 15.88% 15.88%
折现率 12.32% 12.28% 12.30% 12.31% 12.31% 12.31% 12.31%
6、溢余资产、非经营性资产、长期股权投资价值的确定
根据企业年现金需求量，以基准日的货币资金扣除企业实际生产经营需要的最低现金保有量作为溢余资产。
非经营性资产一般指的是未参与企业经营的资产和负债。
长期股权投资价值，（1）参股公司：以基准日会计报表净资产乘以持股比例计算各长期投资公司评估值；（2）未纳入预测范围的控股公司：本次对被投资企业股东全部权益价值采用资产基础法评估，以被投资企业股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资价值。
（1）溢余资产价值的确定
根据企业年现金需求量，以基准日的货币资金扣除企业实际生产经营需要的最低现金保有量作为溢余资产。
溢余货币资金=评估基准日货币资金余额-基准日最低现金保有量
本次在确定公司最低现金保有量时，通过与标的公司管理层访谈并结合公司自身业务特点、结算模式等情况，以其三个月的付现成本作为企业的最低现金保有量。
溢余资产测算过程如下：
单位：元
项目 金额
A.货币资金（扣减香港忠旺） 7,505,035,728.43
完全成本（2019年11-12月） 3,026,233,222.63
减：折旧费用 176,397,513.43
摊销费用 15,144,666.08
付现成本 2,834,691,043.12
保障月数 3
B.最低现金保有量 4,252,036,564.68
C.溢余资产 3,252,999,163.75
溢余资产评估明细表如下：
单位：元
项目名称 项目内容 账面价值 评估价值 增值率%
溢余资产 货币资金 3,252,999,163.75 3,252,999,163.75 0.00
合计 3,252,999,163.75 3,252,999,163.75 0.00
溢余资产的账面值与评估值相比无增减值变化。
（2）非经营性资产价值的确定
在本次评估中，有如下一些资产(负债)的价值在现金流预测中未予考虑：
单位：元
项目内容 账面价值 评估价值 增值率%
应收利息 39,100,333.80 39,100,333.80 0.00
应收账款、预付账款、 2,068,298,771.17 2,068,298,771.17 0.00
其他应收款等
其他流动资产 7,028.67 7,028.67 0.00
闲置及投资性固定资 2,836,231,317.82 3,125,759,115.94 10.21
产、土地
其他非流动资产 2,373,228,461.95 2,373,228,461.95 0.00
合计 7,316,865,913.41 7,606,393,711.53 3.96
1）经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面应收利息共计3,910.03万元，主要为企业应收的定期存款利息、活期存款利息等应收的利息，在测算企业经营性现金流时未考虑这部分利息收入，经评估师核实该款项属于基准日非经营性资产，以核实后的账面值确认评估值。评估值与账面值相比无增减值变化。
2）经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面应收账款、预付账款、其他应收款、递延所得税资产等共计206,829.88万元，主要为往来款、保证金、递延所得税资产（计提坏账准备和资产减值准备等原因形成），经评估师核实该款项属于基准日非经营性资产，以核实后的账面值确认评估值。评估值与账面值相比无增减值变化。
3）经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日其他流动资产共计0.70万元，主要为辽宁忠旺铝业有限公司预缴的企业所得税，经评估师核实该款项属于基准日非经营性资产，以核实后的账面值确认评估值。评估值与账面值相比无增减值变化。
4）截至审计评估基准日，闲置及投资性固定资产、土地账面值为283,623.13万元，其评估值共计312,575.91万元，具体明细如下表：
单位：万元
序号 项目 账面值 评估值 评估增值 增值率
1 闲置固定资产、土地 77,025.80 81,655.21 4,629.41 6.01%
2 投资性房地产 154,131.16 176,724.18 22,593.03 14.66%
3 投资性房地产对应的土地 52,466.17 54,196.52 1,730.34 3.30%
合计 283,623.13 312,575.91 28,952.78 10.21%
截至审计评估基准日，闲置固定资产、土地账面金额77,025.80万元，评估金额81,655.21万元；主要为沈阳美壁斯、忠旺汽车、沈阳忠旺专用车等尚未开展生产经营的公司的资产，经评估师核实上述资产属于基准日非经营性资产。
截至审计评估基准日，忠旺集团存在对外出租的厂房账面金额154,131.16万元，评估金额 176,724.18 万元；对外出租的厂房所占用土地的账面金额52,466.17万元，评估金额54,196.52万元，因未来收益中未考虑该项资产租金收益，故将该部分资产作为非经营性资产处理。
增值原因：（1）闲置及投资性房产评估增值的主要原因是由于近年人、材、机价格上涨，且建筑物账面价值中仅为建筑工程的建造费用，不含前期费用及其它费用和资金成本；（2）闲置及投资性房产对应的土地评估增值的主要原因是由于近些年土地价格上涨导致的评估增值。
5）经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日其他非流动资产共计237,322.85万元，主要为纳入评估范围内各公司预付设备技改、厂房改扩建等工程款，在测算企业经营性现金流时未考虑这部分费用，经评估师核实该款项属于基准日非经营性资产，以核实后的账面值确认评估值。评估值与账面值相比无增减值变化。
（3）非经营性负债价值的确定
非经营性负债为与忠旺集团生产经营无关的相关负债，本次评估非经营性负债评估明细表如下：
单位：元
项目内容 账面价值 评估价值 增值率%
应付利息 44,605,897.33 44,605,897.33 0.00
应付股利 6,000,000,000.00 6,000,000,000.00 0.00
预收账款、其他应付款等 141,169,938.13 141,169,938.13 0.00
长期应付款 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 0.00
合计 7,185,775,835.46 7,185,775,835.46 0.00
1）审计后的资产负债表披露，评估对象基准日应付利息共计4,460.59万元，主要为企业应付的贷款利息，在测算企业经营性现金流时未考虑这部分利息支出，经核实该款项属于基准日非经营性负债，以核实后的账面值确认评估值。评估值与账面值相比无增减值变化。
2）经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日应付股利共计600,000.00万元，主要为忠旺集团应付忠旺精制的股利，经核实该款项属于基准日非经营性负债，以核实后的账面值确认评估值。评估值与账面值相比无增减值变化。
3）经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面预收账款、其他应付款等款项共计14,116.99万元，主要为沈阳美壁斯、忠旺汽车、沈阳忠旺专用车等尚未开展生产经营的公司所对应的应付款项，经评估师核实该款项属于基准日非经营性负债，以核实后的账面值确认评估值。评估值与账面值相比无增减值变化。
4）经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日长期应付款共计100,000.00万元，为国家军民融合基金的投资款，经核实该款项属于基准日非经营性负债，以核实后的账面值确认评估值。评估值与账面值相比无增减值变化。
（4）忠旺集团下属11家子公司未纳入预测范围的原因、划分依据，并补充披露上述子公司的主要评估过程，评估值与账面值差异情况，以及评估增减值原因
本次评估忠旺集团下属共有11家子公司未纳入预测范围，其中：
1）未纳入预测范围的8家参股子公司持股比例较低，与忠旺集团分属不同行业，为非上市公司，且可以取得被投资企业会计报表，因此以评估基准日报表账面净资产乘以持股比例确定评估值。
计算公式：
长期股权投资评估值=评估基准日报表账面净资产×持股比例
2）未纳入预测范围2家子公司，香港忠旺投资有限公司与辽宁忠旺汽车维修服务有限公司为忠旺集团100%控投子公司，与忠旺集团分属不同行业。本次采用资产基础法进行评估，评估中所遵循的评估原则、各项资产及负债的评估过程等均同母公司保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映被投资单位各项资产的价值。
计算公式：
长期股权投资评估值=被投资股东全部权益价值×持股比例
3）营口忠旺铝材料为评估基准日之后出售的子公司，对营口忠旺铝材料的评估主要采取以下步骤：（1）以约定的46亿元股权转让价款做为忠旺集团的长期股权投资-营口忠旺铝材料的评估值；（2）评估基准日至股权交割日期间（2019年11月-2020年2月），因营口忠旺铝材料的损益仍由辽宁忠旺铝业承担，故该期间内营口忠旺铝材料的经营损益仍纳入忠旺集团收入、成本、利润的预测；（3）股权交割日至后续预测期间（2020年3月及后续预测区间），因已完成交割，故股权交割日后营口忠旺铝材料的经营损益不再纳入忠旺集团进行收益法预测。
综上，未纳入预测范围的11家子公司具体评估情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股 账面价值 长投评估价值 增值率% 评估
比例% 方法
1 北京华融信泰投 20 70,361.65 70,361.65 - 报表折
资有限公司 算法
2 北京嘉华信达投 20 63,718.79 63,718.79 - 报表折
资有限公司 算法
3 忠旺集团财务有 35 208,108.46 208,108.46 - 报表折
限公司 算法
北京机科国创轻 报表折
4 量化科学研究院 17.67 5,087.32 4,196.62 -17.51 算法
有限公司
5 香港忠旺投资有 100 541.39 2,627.87 385.39 资产基
限公司 础法
6 辽宁忠旺汽车维 100 - (0.08) 资产基
修服务有限公司 础法
7 辽宁万宁进出口 30 15,092.42 15,092.42 - 报表折
贸易有限公司 算法
8 辽宁前鑫商贸有 30 9,016.72 9,016.72 - 报表折
限公司 算法
9 辽宁瀚丰商贸有 30 5,989.42 5,989.42 - 报表折
限公司 算法
10 辽宁浩霆实业发 30 9,440.32 9,440.32 - 报表折
展有限公司 算法
11 营口忠旺铝材料 100 - 460,000.00 协议价
有限公司
合计 387,356.48 848,552.19 119.06
依据上表，评估值与账面值有差异的公司主要为北京机科国创轻量化科学研究院有限公司和香港忠旺投资有限公司。差异原因如下：
1）北京机科国创轻量化科学研究院有限公司账面价值为5,087.32万元，评估价值为4,196.62万元，评估减值890.70万元。减值原因为2019年10月底北京机科国创的实收资本有其他股东尚未缴足。
2）香港忠旺投资有限公司账面价值为541.39万元，评估价值为2,627.87万元，评估增值2,086.47万元。增值主要原因为香港忠旺投资有限公司的子公司Silver Yachts Ltd.评估增值所致。
7、收益法评估结论
在评估假设条件成立前提下，辽宁忠旺集团有限公司在评估基准日2019年10月31日的合并报表归属于母公司所有者权益为2,680,617.10万元，评估后的归属于母公司所有者权益为 3,052,892.23 万元，较其所有者权益账面值增值372,275.13万元，增值率13.89%。
8、预测期各项业务收入、成本、毛利率数据，及其与报告期实际经营数据的差异情况，并说明预测依据
（1）忠旺集团预测与实际经营数据的差异情况
报告期内，忠旺集团主营业务各板块的收入、成本、毛利率情况详见下表：
单位：万吨、万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年1-10月
销量 67.36 36.74 29.53 25.21
工业铝 营业收入 1,374,867 839,825 727,369 622,548
挤压型材 营业成本 897,810 597,538 520,574 438,821
毛利率 34.70% 28.85% 28.43% 29.51%
销量 6.74 2.27 0.08 0.06
建筑铝 营业收入 103,201 38,284 1,451 1,139
挤压型材 营业成本 87,030 35,744 1,304 1,061
毛利率 15.67% 6.63% 10.14% 6.86%
销量 2.54 26.00 34.10 19.67
铝 合 金 模 营业收入 82,425 893,361 1,291,441 745,291
板销售 营业成本 45,217 548,935 762,052 422,889
毛利率 45.14% 38.55% 40.99% 43.26%
铝 合 金 模 租赁数量 - - - 7.99
项目 2016年 2017年 2018年 2019年1-10月
板租赁 营业收入 - - - 43,005
营业成本 - - - 12,061
毛利率 - - - 71.95%
其他收入 67,007 259,467 183,172 275,217
其他业务 其他成本 61,111 253,210 197,332 303,500
毛利率 8.80% 2.41% -7.73% -10.28%
综合毛利率 32.95% 29.32% 32.77% 30.16%
预测期内，忠旺集团主营业务各板块的收入、成本、毛利率情况详见下表：
单位：万吨、万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
预测 预测 预测 预测 预测 预测
销量 29.21 23.75 29.48 32.38 34.02 34.76
工业铝 营业收入 723,702 615,232 753,533 826,231 869,712 892,667
挤 压 型
材 营业成本 527,666 450,023 546,104 598,814 628,471 646,053
毛利率 27.09% 26.85% 27.53% 27.52% 27.74% 27.63%
销量 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13
建筑铝 营业收入 2,282 2,282 2,282 2,282 2,282 2,282
挤 压 型
材 营业成本 2,182 2,182 2,182 2,182 2,182 2,182
毛利率 4.39% 4.39% 4.39% 4.39% 4.39% 4.39%
销量 22.15 16.61 20.76 22.84 23.98 24.46
铝 合 金 营业收入 839,511 629,173 766,804 843,484 885,659 903,372
模 板 销
售 营业成本 473,032 334,518 421,753 461,126 484,251 499,613
毛利率 43.65% 46.83% 45.00% 45.33% 45.32% 44.69%
租赁数量 10.89 10.89 11.97 13.17 14.49 15.94
铝 合 金 营业收入 69,784 118,615 135,953 144,069 148,367 156,891
模 板 租
赁 营业成本 18,765 75,746 80,001 86,663 94,532 98,822
毛利率 73.11% 36.14% 41.16% 39.85% 36.28% 37.01%
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
预测 预测 预测 预测 预测 预测
其他收入 348,795 198,460 109,563 109,563 109,563 109,563
其 他 业 其他成本 381,540 209,519 108,810 108,810 108,810 108,810
务
毛利率 -9.39% -5.57% 0.69% 0.69% 0.69% 0.69%
综合毛利率 29.28% 31.45% 34.46% 34.69% 34.60% 34.35%
（2）忠旺集团预测期收入、成本、毛利率与报告期实际经营数据的差异情况及预测依据
1）营业收入差异情况及预测依据
忠旺集团报告期及预测期主营业务收入对比差异情况参见下表：
单位：万元
忠旺集团报告期及预测期各主要业务板块营业收入对比差异情况参见下图：
单位：万元
依据上述图表，忠旺集团报告期内近三年主营业务收入呈上升趋势，2017年度以前工业铝挤压型材收入为忠旺集团主要业务收入来源，2017年开始随着铝合金模板产品销售规模的快速增长，工业铝挤压型材受整体产能制约，收入下降较大。预测期内，随着营口、盘锦等厂区新增产能的逐步落地投产，忠旺集团整体产能将得到提高，预期工业铝挤压型材的收入规模将稳步回升。整体而言，忠旺集团预测期主营业务收入水平较报告期呈小幅下降，主要系2020年度受新冠疫情影响，忠旺集团相应调低了各主要业务板块的收入预测所致，后续随着疫情影响的逐步减弱，预期各业务板块将稳步回升至2019年度的整体水平。
预测期内忠旺集团各主要业务板块的收入预测依据分析如下：
①工业铝挤压型材
忠旺集团2019年度工业铝挤压型材销量29.21万吨，相应产生的营业收入为723,701.74万元。预测期2020年受新冠疫情影响，忠旺集团下游客户所属行业均受到了疫情的影响，部分提货延迟导致生产计划顺延，预计将对2020年度忠旺集团的盈利水平产生不利影响，因此忠旺集团预计当年销量下降幅度约为19%，2020年度工业铝挤压型材销量将降低至约23.75万吨。后续，随着疫情影响的减弱或消除，忠旺集团预测2021年起工业铝挤压型材将逐步恢复至疫情前的销售水平，整个预测期内2021年至2024年的收入复合增长率将约为5.81%。
预测期内忠旺集团工业铝挤压型材收入呈小幅增长趋势，主要系：1）从行业需求角度，近年来，在我国轨道交通、绿色建造、机械设备、电力工程等领域出现了“以铝代钢、以铝代铜、以铝节木”的发展趋势。随着我国加大对航空航天、高速列车等交通运输、风电和太阳能行业、电子设备制造行业等行业的投资，国内高端工业铝挤压型材市场需求潜力仍然巨大；2）从产能规模角度，随着营口、盘锦等厂区新增产能的逐步落地投产，忠旺集团整体产能得到提高。截至本报告书签署日，忠旺集团已拥有从4.95MN到225MN等各种型号的挤压机147台/套，其中大型（75MN以上）挤压机29台/套，多台大型挤压机的投产使用，使忠旺集团挤压宽幅大截面、免焊接、高附加值工业型材的生产能力大幅提高；3）从客户合作与产品开发角度，忠旺集团与主要客户长期合作良好；同时，报告期内，忠旺集团完成了德国乌纳铝业与银艇的收购，向高端工业铝挤压产品领域进一步拓展。因此，忠旺集团将继续立足于现有大型工业铝挤压型材客户，进一步拓展产品的应用领域，促进工业铝挤压型材业务的持续增长。
②铝合金模板销售及租赁
忠旺集团2019年度铝合金模板销量为22.15万吨，当年持有并用于出租业务的铝合金模板数量近10万吨。预测期2020年受新冠疫情影响，忠旺集团下游客户所属行业均受到了疫情的影响，部分铝合金模板客户因无法按时开工导致工期顺延，预计将对2020年度忠旺集团的盈利水平产生不利影响，因此忠旺集团预计当年销量下降幅度将为25%左右，2020年度铝合金模板销量将降低至约16.61万吨；铝合金模板租赁方面，2020年度预计用于租赁的铝合金模板数量将与2019年度持平，同时预测中考虑了因疫情影响，给予客户延长了1个月租赁期及免收1个月超期租赁费的影响。总体而言，2020年度铝合金模板销售收入将较2019年度下降25%左右；铝合金模板租赁业务系2019年开始着力发展的新业务，2019年当年确认的收入规模较低，因此2020年度租赁业务收入预计将同比增长70%左右。后续，随着疫情影响的消除，忠旺集团预测2021年起铝合金模板销售及租赁业务将呈小幅增长趋势，整个预测期内2021年至2024年的销售及租赁业务收入的复合增长率分别为5.62%与4.89%。
预测期内铝合金模板销售及租赁业务仍将保持小幅增长趋势，主要系我国铝合金模板行业起步较晚，虽然自2016年以来市场快速发展，目前已占中国模板市场份额的25%，但相比欧美等成熟市场近50%-60%的市场渗透率，我国的铝合金模板市场还有较大的市场空间。未来，预计随着我国对建筑行业标准的不断提高，绿色环保、节能高效的铝合金模板在中国模板市场的份额比重将会越来越高，而忠旺集团作为国内铝合金模板的主要供应商，将凭借优良的产品性能，基于现有客户关系，把握行业发展机遇，提高忠旺集团铝合金模板业务的收入规模。
③其他业务
忠旺集团报告期内的其他业务主要为铝锭铝棒的销售，2020年第一季度随着电解铝业务的出售，预测期2020年3月后其他业务的预测将不再包含铝锭铝棒的销售业务，但将新增阳极组及阳极炭块的销售，阳极组及阳极炭块是电解铝生产原材料之一，随着电解铝业务的出售，其将由原先的集团内往来业务转变为外部业务。忠旺集团报告期及预测期其他业务收入的构成及差异情况参见以下表格。
报告期内忠旺集团其他业务收入构成：
单位：万元
报告期产品 2016年 2017年 2018年 2019年1-10月
阳极组及阳极炭块 - - - -
铝锭铝棒 54,721.28 257,323.18 180,934.31 273,761.33
其他 12,285.95 2,144.14 2,237.63 1,455.60
合计 67,007.23 259,467.32 183,171.94 275,216.93
预测期内忠旺集团其他业务收入构成：
单位：万元
预测期产品 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
11-12月
阳极组及阳极炭块 - 89,801.93 107,762.32 107,762.32 107,762.32 107,762.32
铝锭铝棒 73,379.34 106,856.85 - - - -
其他 198.77 1,800.75 1,800.75 1,800.75 1,800.75 1,800.75
合计 73,578.11 198,459.53 109,563.07 109,563.07 109,563.07 109,563.07
报告期内阳极组及阳极炭块主要是供应电解铝生产，电解铝剥离前已在忠旺集团合并范围内做抵消处理。电解铝业务剥离后，阳极组及阳极炭块将对外销售。预测期内忠旺集团的阳极组及阳极炭块收入预测系参考忠旺集团报告期内产能及产量，预计年销量约为300,000吨、平均单价约为3,550元/吨。其他业务预测期内以实现业务稳定持续经营为主，谨慎预测平均毛利率为0.69%，对总体利润贡献较小。
2）营业成本差异情况及预测依据
忠旺集团报告期及预测期主营业务成本对比差异情况参见下图：
单位：万元
依据上图，忠旺集团报告期及预测期内的主营业务成本变化情况与主营业务收入基本保持一致。与忠旺集团报告期及预测期内的业务发展预测趋势紧密相关。报告期及预测期内，忠旺集团主要业务板块的单位营业成本对比情况参见下述表格。
①报告期内忠旺集团主要业务板块营业成本情况：
单位：万吨、万元、元/吨
项目 2016年 2017年 2018年 2019年1-10月
工业铝挤压型材
销量 67.36 36.74 29.53 25.21
营业成本 897,810 597,538 520,574 438,821
单位营业成本 13,328.53 16,263.96 17,628.65 17,406.62
铝合金模板-销售
销量 2.54 26 34.1 19.67
营业成本 45,217 548,935 762,052 422,889
单位营业成本 17,801.97 21,112.88 22,347.57 21,499.19
铝合金模板-租赁 - - - 12,061
②预测期内忠旺集团主要业务板块营业成本情况：
单位：万吨、万元、元/吨
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
工业铝挤压型材
预测销量 29.21 23.75 29.48 32.38 34.02 34.76
营业成本 527,666 450,023 546,104 598,814 628,471 646,053
单位营业成本 18,064.57 18,948.34 18,524.56 18,493.33 18,473.57 18,586.10
铝合金模板-销售
预测销量 22.15 16.61 20.76 22.84 23.98 24.46
营业成本 473,032 334,518 421,753 461,126 484,251 499,613
单位营业成本 21,355.85 20,139.55 20,315.66 20,189.40 20,193.95 20,425.72
铝合金模板-租赁 18,765 75,746 80,001 86,663 94,532 98,822
依据上表，报告期内忠旺集团2017年工业铝挤压业务、铝合金模板-销售平均单位营业成本较2016年出现明显上升，主要系2017年铝锭市场价格上升所致。2017年铝锭市场平均价格为12,402.99元/吨,较2016年铝锭市场平均价格10,479.20元/吨增加1,923.79元/吨，涨幅为18.36%。若排除2016年的影响，2017年-2019年前述两类业务平均单位营业成本为17,099.74元、21,653.21元。预测期内前述两类业务的平均单位营业成本分别为 18,502.89 元与20,445.67元，分别较报告期平均水平变动约8.21%与-5.58%。工业铝挤压产品的预计单位成本有一定的上浮，主要系忠旺集团未来将努力专注于高端工业铝挤压产品的研发制造，考虑到高端工业铝挤压产品生产工艺及工序更为复杂，因此预期生产成本将有所提高。铝合金模板于预测期内的平均单位生产成本较报告期差异较小。此外，由于忠旺集团于2019年开始着力发展铝合金模板租赁业务，且均为首次出租，因此2019年度确认的营业成本低于预测期成本水平。
忠旺集团的主营业务成本按其成本构成和变化规律，区分为可变成本和固定成本。
可变成本中根据成本与产销量的相关关系，区分与产销量线性相关的成本项目和与产销量无线性关系的成本项目，并遵循预测期产销量平衡的假设。对于与产销量呈线性关系的成本项目，比如原材料成本，参照单位产品的材料历史成本计算确定，并依据近三年实际情况和上涨的幅度确定增长倍数。对于与产销量无线性关系的成本项目，比如人工工资，工资依据企业劳资部门提供的未来生产人员数量、平均工资及工资增长率等综合考虑确定。
固定成本主要包括生产用固定资产折旧费、修理费、物料消耗等费用，根据以前年度费用发生金额的基础上适当以一定比例计算确定。
考虑到工业铝挤压型材、铝合金模板销售以及建筑铝挤压型材均属于挤压业务板块，其前置挤压工序均基本相同，只有部分后续深加工工艺存在差异，因此将该三类业务的营业成本预测情况合并说明，与忠旺集团铝合金模板租赁业务的成本预测情况分别说明如下：
①挤压业务营业成本预测情况
挤压业务成本构成主要包括原材料成本、人工成本、燃料动力及折旧与摊销。
原材料成本：原材料成本主要包括铝锭、铝棒成本。铝锭价格主要参考上海期货交易所、长江有色金属现货均价。铝棒无公开市场价格，因此以铝锭的公开市场价格加700元为依据进行测算。预测期内2020年因疫情影响，铝锭、铝棒的采购价格有所下降，忠旺集团预测铝棒的年均采购成本将较2019年下降约200元/吨左右，约为12,890元/吨。截至2020年6月底，上海铝锭现货不含税价格约为12,579元/吨，较2019年末下降约300元/吨，与预测趋势基本一致。2021年后随着疫情影响的消除，忠旺集团预计铝锭、铝棒价格将会逐步回升，整体铝棒成本将逐步缓慢上涨至13,100元/吨左右。
人工成本：生产工人为计件工资，铝挤压工业型材单位人工成本预测期内在2020年的基础上预计每年上浮约3%；铝合金模板生产工序是在铝挤压工业型材阶段生产的基材基础上进行进一步的分割、焊接，需要投入额外的人工成本，预测期内在2020年铝挤压工业型材单位人工成本的基础上再增加约1800元并以每年3.5%左右的增速递增；建筑铝挤压型材生产工序相较工业铝挤压型材多了电泳喷涂环节，因预测销量较少，对单位人工成本的影响非常小。
燃料动力：预测期内忠旺集团工业铝挤压型材的燃料动力单耗按335元/吨预计，与报告期内的平均消耗水平基本一致。铝合金模板生产工序是在工业铝挤压型材阶段生产的基材基础上进行锯切、焊接等工序，其燃料动力单耗的预测参考报告期实际情况在工业铝挤压型材单耗基础上增加约135元/吨；建筑铝挤压型材因预测销量较少，因此预测燃料动力单耗与工业铝挤压型材一致。
折旧与摊销：工业铝挤压型材折旧预测主要考虑了预测期铝挤压产品产销量及年设备折旧总额的影响，铝合金模板生产工序是在工业铝挤压型材阶段生产的基材基础上进行锯切、焊接等工序，折旧摊销成本在工业铝挤压型材的基础上增加了部分锯切及焊接设备折旧，但相关设备单价较低，单位折旧每吨仅增加约5元；建筑铝挤压型材因预测销量较少，因此预测单位折旧与工业铝挤压型材保持一致。
②铝合金模板租赁业务营业成本预测情况
铝合金模板租赁业务成本主要包括租赁资产折旧费用与后期的运维费用，折旧费用为铝合金模板单位成本扣除残值8,000元/吨按5年计提折旧，年单位折旧费用约为2,671元/吨；因2019年度忠旺集团铝合金模板租赁业务尚处于起步阶段，均为首次出租，尚未发生大批回收翻新及相关运维事宜，因此忠旺集团参考行业经验值估算，预测后期的运维费用为150元/平米/次，依据忠旺集团经验数据测算约等于4,000元/吨/次。此外，随着铝合金模板租赁业务的拓展，预计需要补充部分非标件，补充比例约为5%，综合考虑报告期内铝合金模板的生产成本，非标件补充支出约为1,000元/吨/次。
3）毛利率差异情况及预测依据
报告期及预测期内，忠旺集团综合毛利率对比差异情况参见下述表格。
报告期忠旺集团综合毛利率情况
项目名称 2016年 2017年 2018年 2019年1－10月
毛利率 32.95% 29.32% 32.77% 30.16%
预测期忠旺集团综合毛利率情况
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
毛利率 31.45% 34.46% 34.69% 34.60% 34.35%
依据上表，忠旺集团预测期综合毛利率较报告期毛利率水平呈增长趋势，主要系报告期后，忠旺集团出售电解铝业务（即营口忠旺铝材料有限公司）所致。忠旺集团2020年2月末出售电解铝业务后，将不再从事亏损的自产铝锭、铝棒及铝液的销售业务，同时挤压业务的主要原材料铝锭的外部采购成本较报告期使用自产铝锭的生产成本将有所下降，因此，预测期的综合毛利率水平有所上升。2020年的预测综合毛利率低于以后年度，主要系疫情导致预测当年销量及收入较低。
依据致同会计师出具的分立事项模拟专项审计报告，假设电解铝业务已于2016年1月1日出售完成，忠旺集团报告期内模拟的毛利率水平参见下表：
项目名称 2016年 2017年 2018年 2019年1－10月
模拟电解铝业务出售 32.65% 29.25% 36.03% 38.41%
后的毛利率水平
从上表可知，报告期内2018年和2019年1-10月的综合毛利率较低，主要系电解铝业务所致。假设电解铝业务已于2016年1月1日出售完成，报告期的平均综合毛利率约为34.09%，与预测期差异不大。
9、忠旺集团2019年及2020年1季度的实际销售情况、业绩实现情况
忠旺集团2019年及2020年1季度的实际销售情况、差异情况参见下表：
单位：万元
项目 2019年实际 2019年预测 完成率 2020年1季度实际
营业收入 2,036,343.00 2,039,903.63 99.83% 218,808.29
其中：主要业务收入情况
工业铝挤压型材 723,701.74 723,701.74 100.00% 84,411.05
建筑铝挤压型材 2,282.22 2,282.22 100.00% 169.64
铝合金模板-销售 839,311.64 839,511.44 99.98% 53,988.13
铝合金模板-租赁 66,434.31 69,783.62 95.20% 18,957.37
净利润 291,647.96 293,646.69 99.32% -27,201.20
注：上述2019年及2020年1季度实际财务数据为未经审计的数据
依据上表，忠旺集团2019年实现营业收入2,036,343万元，净利润291,648万元，分别完成预测收入与净利润的99.83%和99.32%，预测业绩与实际业绩不存在重大差异。2020年1季度，受新冠疫情影响，忠旺集团实现未经审计收入218,808.29万元，净亏损27,201.20万元，本次评估涉及的业绩预测已经考虑了新冠疫情对2020年第一季度及全年业绩可能产生的不利影响，详见“第八章本次交易的评估情况/二、拟置入资产评估情况/（四）收益法评估情况/13、忠旺集团受疫情影响的具体情况，以及对评估值和交易作价的具体影响”中的相关内容，同时忠旺集团自2020年3月底已基本实现全面复工复产，预计2020年度全年业绩预测具备可实现性。
10、报告期内工业铝型材销量持续下降，但预计预测期销售量持续增长的合理性
忠旺集团报告期内工业铝挤压型材销量情况参见下表：
单位：吨
项目 2016年 2017年 2018年 2019年1-10月
销量 673,560.80 367,389.49 295,323.14 252,061.84
报告期内，忠旺集团工业铝挤压型材销量整体呈下降趋势，主要系自2017年起忠旺集团将业务重心转向铝合金模板等附加值更高的终端产品,由于铝合金模板与工业铝挤压产品共享铝挤压机产能，由于产能的限制，为保证新产品的供应，忠旺集团将更多的产能分配至铝合金模板生产，致使工业铝挤压产品的产、销量及收入于2017年与2018年出现较为明显的下降。
为解决产能限制问题，忠旺集团规划了多个产能扩建及新建项目，主要为营口忠旺年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目及盘锦忠旺年产80万吨铝挤压型材及加工项目等重大项目。2018年以来，随着营口忠旺铝业有限公司年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目中的两条225MN单动卧式铝挤压机及其他若干挤压设备的陆续投产，忠旺集团的产能水平得到提升。预测期内，随着新增产能的逐步达产及释放，工业铝挤压型材预期将得以分配更多产能，结合相应的市场需求，其产销量将稳步回升。预测期内，工业铝挤压型材销量预测情况参见下表：
单位：吨
项目 2019.11-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
销量 40,038.57 237,533.92 294,789.79 323,822.68 340,182.64 347,576.04
依据上表，预测期内，2020年受新冠疫情影响预计全年销量约23.75万吨，较2019年降幅为19%。2021年起随着下游市场恢复正常，销量将恢复至2019年的销售水平，2021年-2024年,预测的年销量复合增长率约为5.64%，主要是基于近年来，在我国轨道交通、绿色建造、机械设备、电力工程等领域出现了“以铝代钢、以铝代铜、以铝节木”的发展趋势。随着我国加大对航空航天、高速列车等交通运输、风电和太阳能行业、电子设备制造行业等行业的投资，国内高端工业铝挤压市场需求潜力较大，产品具有广阔的市场空间和增长潜力，而忠旺集团作为全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，从行业经验、模具研发、订单处理等方面都在行业内处于领先地位，因此预计将能够较好的把握行业发展机遇，维持稳定持续增长。综上所述，忠旺集团预测期内工业铝挤压型材的销量持续增长具有合理性。
11、铝合金模板租赁业务收入预测依据，预计租赁和销售业务均增长的合理性
(1）铝合金模板市场发展情况
①房地产市场发展概况
2019年，我国房地产开发企业房屋施工面积893,821万平方米，比上年增长8.7%，比上年加快3.5个百分点。其中，住宅施工面积627,673万平方米，增长10.1%。2011年-2019年，我国房地产开发企业房屋施工面积逐年上升，总体而言，近年来房地产行业施工面积仍保持增长态势，作为铝合金模板重要的下游应用领域，房地产市场的稳定发展将有利于保障铝合金模板未来的市场规模。
②我国铝合金模板市场发展概况
根据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》显示，国外的建筑模板市场中，铝合金模板的市场占有率约为70%左右，其中欧美市场为50%-60%，在森林资源非常匮乏的国家和地区的市场占有率则更高，如墨西哥、新加坡等均超过80%。中国目前铝合金模板占整个模板市场约25%左右的份额，相比国外成熟市场的渗透率仍有较为广阔的提升空间，预计到2024年中国铝合金模板的市场渗透率可达到50%以上。此外，近年来，我国铝合金模板的应用领域亦逐步扩大，从民用建筑向公共建筑延伸，如地下综合管廊、地铁隧道及机场隧道等基建工程领域也开始使用铝合金模板。若铝合金模板的市场渗透率及应用领域如预期进一步扩大，铝合金模板的市场规模将得到进一步的提升。
综上所述，鉴于我国的房地产市场仍在稳步发展、铝合金模板的市场渗透率及应用领域仍有较大提升空间、存量模板的到期替换需求等有利因素仍然存在，预计短期内我国铝合金模板的市场规模仍有较大提升潜力，铝合金模板销售业务与租赁业务仍均具备良好的发展空间。
(2）忠旺集团铝合金模板租赁及销售预测情况
单位：万吨
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
销量 16.61 20.76 22.84 23.98 24.46
租赁持有量 10.88 11.97 13.17 14.49 15.94
租赁持有净增加量 - 1.09 1.20 1.32 1.45
总增加量 16.61 21.85 24.04 25.30 25.91
依据上表，铝合金模板销售预测中，2020年因考虑疫情的影响，预测销量较2019年下降约25%，后续随着下游市场的复苏，销量逐渐恢复至2019年水平，若考虑疫情导致销量下降的影响，则整个2019年至2024年期间，整体销售的复合增长率仅约为2%，预测增长率较低。铝合金模板租赁业务预测中，预计忠旺集团持有用于出租的铝合金模板数量于2020年维持在2019年同等水平，其后逐年缓慢递增，鉴于模板租赁收入主要取决于可供出租的模板数量，因此随着可供出租模板数量的逐步增长，预测的模板租赁收入亦呈缓慢稳步增长趋势。
从两类业务合计的铝合金模板增量角度而言，自2020年开始，两类业务合计向市场投放的增量铝合金模板数量为16.61万吨、21.85万吨、24.04万吨、25.30万吨与25.91万吨，2020年至2024年的预测的增量复合增长率为11.76%。依据安泰科的预测，随着城镇化建设和应用范围的进一步拓展，铝合金模板型材新增需求量于2020-2024年年复合增长率预计将达到15.09%。因此，忠旺集团两类业务合计的铝合金模板增量的增长率处于相对合理的区间，且考虑到2020年受疫情影响，忠旺集团将2020年的铝合金模板销量下调了25%左右，就绝对值而言，忠旺集团两类业务合计的铝合金模板增量的均值（2020年至2024年）为22.74万吨，较2018年与2019年的增量分别下降了33.31%与31.15%，预测相对保守，具备一定的审慎性与合理性。
综上所述，考虑到我国房地产及铝合金模板市场仍处于稳步发展态势，铝合金模板销售业务与租赁业务仍均具备良好的发展空间。此外，预测期内，忠旺集团对于铝合金模板销售与租赁业务的预测相对谨慎，2020年至2024年的预测的增量复合增长率为11.76%，处于相对合理区间。因此，本次评估中预计铝合金模板的租赁和销售业务均增长具有一定的合理性。
12、预计预测期忠旺集团综合毛利率持续增长的原因及可实现性
忠旺集团预测期的综合毛利率较报告期毛利率水平呈增长趋势主要系报告期后，忠旺集团出售电解铝业务（即营口忠旺铝材料有限公司）所致。依据致同会计师出具的分立事项模拟专项审计报告，假设电解铝业务已于2016年1月1日出售完成，忠旺集团模拟的毛利率水平与目前财务报表显示的毛利率水平对比如下：
项目名称 2016年 2017年 2018年 2019年1－10月
毛利率 32.95% 29.32% 32.77% 30.16%
模拟电解铝业务出售 32.65% 29.25% 36.03% 38.41%
后的毛利率水平
依据上表，随着营口忠旺铝材料相关亏损业务的出售，忠旺集团毛利率水平将得到提升，2018年及2019年1-10月将增加至35%以上，本次评估预测过程中，忠旺集团预测期（2020年至2024年）综合毛利率水平参见下表：
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
毛利率 31.45% 34.46% 34.69% 34.60% 34.35%
预测期内，2020年受疫情影响，预测业务规模及毛利率均出现一定程度的下滑，后续随着市场逐步恢复正常，自2021年开始业务规模及毛利率水平逐步回升，较模拟电解铝业务出售后的毛利率水平相比不存在重大差异。
综上所述，预测期忠旺集团综合毛利率持续增长主要系期后出售亏损的电解铝业务所致，相关预测具备合理性及可实现性。
13、忠旺集团受疫情影响的具体情况，以及对评估值和交易作价的具体影响
（1）忠旺集团复工复产情况
忠旺集团于2020年2月10日起分批恢复开工，2月底主要厂区复岗率约为25%，3月底主要厂区复岗率已达90%，4月开始全面复工复产，复岗率达到100%。
（2）疫情对忠旺集团下游客户的影响
忠旺集团下游客户主要涉及交通运输、机械设备、建筑等行业，据国家统计局数据，2020年1-4月份全国规模以上工业企业利润下降27.4%，其中汽车制造业、铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业、电气机械和器材制造业营业收入分别下降20.7%、10.9%和13.3%，利润总额分别下降52.1%，11.7%和22.9%；此外，国家统计局2020年1-4月份全国房地产开发投资和销售情况显示，1-4月份，全国房地产开发投资33,103亿元，同比下降3.3%。其中，房屋新开工面积47,768万平方米,同比下降18.4%，细分住宅新开工35,248万平方米,同比下降18.7%；办公楼新开工1,370万平方米,同比下降28.7%；商业营业用房新开工3,873万平方米,同比下降20.4%。基于国家统计局数据，疫情期间，忠旺集团下游客户所属行业均受到了疫情的影响，部分铝挤压型材客户提货延迟导致生产计划顺延，部分铝合金模板客户因无法按时开工导致工期顺延，盈利情况均有不同程度的下降。
（3）疫情对忠旺集团预测期收入、净利润预测数据，以及其评估值和交易作价的具体影响
1）疫情对忠旺集团经营情况的影响
根据忠旺集团管理层的初步统计，2020年第一季度忠旺集团实现营业收入21.88亿元，本次交易的评估报告中预测2020年预计收入161.03亿元，平均计算至单个季度的预计收入为40.25亿元。忠旺集团2020年第一季度的实际经营情况较预测的单季收入低约45%，主要系：（1）忠旺集团的铝合金模板业务呈现一定的季节性趋势，受建筑行业施工节奏影响，每年第一季度的销量通常出现较大的环比下降；（2）2020年第一季度为疫情影响最严重的阶段，受疫情影响，部分铝挤压型材客户生产延迟导致采购计划顺延，部分铝合金模板客户因无法按时开工导致工期顺延，忠旺集团为与客户共渡难关，实施了免费延长租赁期等安排。上述因素的综合作用，使忠旺集团实际经营情况低于预期，但结合前述的复工复产情况以及目前国内的疫情缓解趋势而言，疫情影响仍在可控范围内。
2）订单履行及新增情况
截至2019年12月31日，忠旺集团尚在执行中的订单金额约为33.73亿元，截至2020年5月末已履行13.05亿元，无因疫情影响导致纠纷及合同终止的情况。此外，2020年1-5月，忠旺集团新增订单情况如下：
单位：万元
项目 1月份 2月份 3月份 4月份 5月份 新增合计
新增订单 48,537 74,383 180,837 184,659 206,708 695,124
依据上表，从新增订单月度增长的情况分析，随着疫情得到逐步控制，交通管制逐步放开，上下游企业逐步复工复产，疫情初期积压的潜在订单逐步开始恢复。截止到2020年5月底，忠旺集团累计含税订单金额达到103.25亿元，折算为不含税收入约为91.36亿元，约占2020年预测收入的56.73%，订单新增情况良好。
3）疫情对忠旺集团预测期收入、净利润预测数据，以及其评估值和交易作价的具体影响
结合上述疫情对下游客户的影响情况，在本次交易的收益法评估过程中，评估机构及忠旺集团结合新冠肺炎疫情可能对2020年度整体市场环境的影响进行了审慎预测，在2019年度的基础上下调了相关产品的收入预期，鉴于2020年第一季度为疫情影响最严重的阶段，忠旺集团已就疫情可能产生的不利影响进行了预估。主要产品销售预测变动分析如下：
工业铝型材：2019年工业铝型材销量29.21万吨，受新冠疫情影响预计2020年销量约23.75万吨，预计下降幅度达19%。预测2021年开始工业铝型材销量将逐渐恢复到疫情前的销售水平。
铝合金模板销售：2019年铝合金模板销量22.15万吨，受疫情影响预计2020年销量16.61万吨，预计下降幅度达25%，预测2021年开始将逐渐恢复到疫情前的销售水平。
铝合金模板租赁：忠旺集团于2019年开始着力发展铝合金模板租赁业务，2019年铝合金模板租赁数量约10万吨。据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》显示，2019年国内铝合金模板占整个模板市场约25%的份额，到2024年这一比例预计将达到约56%，铝合金模板租赁市场前景广阔。但受疫情影响，预期忠旺集团2020年铝合金模板租赁数量将与2019年持平，同时预测中也考虑了因疫情免费延长客户1个月租赁期的影响。2021年及以后年度，预测忠旺集团铝合金模板租赁数量将每年增长10%。
在此基础上，忠旺集团2020年预测营业收入1,610,344.08万元，预测净利润191,208.21万元，较2019年全年预测数据分别下降21.06%与36.05%。因此，本次交易评估过程中已就疫情可能产生的不利影响进行了审慎估计，评估结果及本次交易作价已经考虑了疫情的不利影响。
14、忠旺集团就疫情影响拟釆取的应对措施
忠旺集团针对疫情的影响，采取了以下应对措施：
（1）忠旺集团在严格遵守当地疫情防控的前提下，科学复工、有序复工。复工后，销售部门积极关注客户的复工安排及采购需求，合理安排原有订单的履行，并推进签署新订单；采购和生产部门密切配合销售部门，保障订单的按期履行；
（2）忠旺集团在疫情期间与客户共渡难关，决定对于2020年2月仍在租赁期的铝合金模板客户延长租赁期1个月并免收当月租金，即合同约定的租赁期届满之日相应顺延一个月；对于2020年2月租赁期已届满，但受疫情影响未能按时实现铝合金模板返还的客户，免收当月的超期租赁费；
（3）为尽快在疫情结束后深入市场，忠旺集团分别在重庆和深圳设立铝合金模板租赁公司，辐射西南和华南地区铝合金模板租赁市场，进一步开拓铝合金模板租赁业务；
（4）此外，忠旺集团积极承担社会责任，在疫情期间通过辽阳慈善总会捐赠人民币1,000万元，党员及职工群众募集80余万元现金及防疫物资，用于抗击新冠疫情。
15、结合疫情影响，补充披露本次交易业绩承诺是否具备可实现性、是否需进行调整
忠旺集团2020年1-5月主要业务板块的实际销量情况，及模拟2020年6-12月预测及2020年度全年预测销量情况对比参见下表：
单位：万吨
项目 2020年1-3 2020年 模拟2020年 合计 2020年 模拟预测
月实际 4-5月实际 6-12月预测 预测 完成占比
工业铝挤压型材 3.52 4.45 12.68 20.65 23.75 86.95%
铝合金模板-销售 1.42 5.37 11.96 18.75 16.61 112.88%
建筑铝挤压型材 0.10 0.09 0.10 0.29 0.13 223.08%
销量合计 5.04 9.91 24.74 39.69 40.49 98.02%
注：模拟2020年6-12月的销量预测与2019年同期数量保持一致
依据上表，根据忠旺集团2020年1-5月工业铝挤压型材、建筑铝挤压型材及铝合金模板实际销量情况，结合模拟忠旺集团2020年6-12月的销量预测情况，模拟测算后可知2020年度工业铝挤压型材、建筑铝挤压型材及铝合金模板预测销量情况将占2020年全年预测数据的86.95%、112.88%与223.08%，此外，截至2020年5月末，忠旺集团铝合金模板租赁数量约为11.56万吨，相比全年预测的租赁数量10.8万吨小幅增长，因此预计2020年度的业绩预测及业绩承诺仍具备可实现性。
综上所述，通过对忠旺集团2020年1-5月生产经营情况、评估报告2020年收入预测情况的核查，独立财务顾问认为忠旺集团在本次交易评估过程中已对2020年经营情况可能受到疫情的不利影响进行了审慎估计，评估结果已经考虑了疫情的相关不利影响，且截至本报告书签署，忠旺集团已全面复工复产，基本恢复了正常生产经营。因此，本次新冠疫情对忠旺集团的评估结果不会产生其他重大不利影响，本次交易的业绩承诺仍具备可实现性。
16、忠旺集团预测期研发费用的合理性
（1）忠旺集团报告期研发投入情况如下：
单位：万元
研发领域 2016年 2017年 2018年 2019年1-10月
汽车等交通运输领域 3,662.86 6,513.67 12,736.93 15,836.31
航空航天领域 3,599.96 5,472.47 7,737.02 6,801.00
船舶海工领域 3,447.59 3,808.05 1,732.42 482.60
机械设备、电力工程等领域 1,301.26 2,519.47 3,302.12 1,111.40
绿色建造领域 1,178.08 2,215.02 2,808.06 1,334.28
总计 13,189.75 20,528.67 28,316.55 25,565.60
营业收入 1,627,500.09 2,043,734.71 2,214,486.17 1,715,117.29
研发费用/营业收入 0.81% 1.00% 1.28% 1.50%
忠旺集团截至2019年10月31日研发领域涉及汽车、航空航天、船舶海工、绿色建造、机械设备、电力工程等，其中已立项尚处于进行中的研发项目达55个，主要项目包括：
1、铝合金电池包壳体制备关键技术：该技术采用结构优化设计、全自动激光填丝焊技术和“反变形”控制方法研发铝合金电池包壳体生产关键技术，解决了铝合金电池包壳体轻量化、激光焊接接头间隙要求高及焊接变形控制等问题；项目技术为企业自主研发技术，产品已用于新能源汽车，取得了显著的社会和经济效益；项目成果具有广泛的应用前景，技术达到国内领先水平。
2、航空用7075高强高韧型材制备技术开发：该技术通过采用国外引进的高精度熔炼保温炉、电磁搅拌系统以及SINFF在线多转子除气和板式+深床过滤系统等熔铸设备，将配料按熔炼工艺要求加入熔炼炉内熔化，并通过精炼、除气等手段将熔体内的杂渣、气体有效净化，保证铸棒纯净度的同时，严格控制夹杂、粗大相的产生；通过研究7075铝合金主要合金元素的配比、进行多组成分设计试验，优化确定航空用7075高强高韧型材铝合金成分范围，提高产品性能。
3、船舶用铝合金带筋板加工技术：关键技术主要通过选择合理的挤压机台和铸棒长度，优化模具结构、提升铸棒、挤压筒及模具温度，适当降低挤压速度的方法，使5083带劲板型材表面质量及尺寸达到CCS中国船级社的标准要求，屈服强度为290MPa，抗拉强度达到355MPa，延伸率达到16%，并且其剥落腐蚀检测结果为最高的N级（无预期腐蚀），抗晶间腐蚀质量损失仅为2.5mg/cm2（标准要求小于15mg/cm2），最终可实现产品的稳定批产生产和供货。
4、超高层建筑用轻质、高强铝合金模板制备技术：关键技术主要包括单模板结构设计技术，即单块模板由面板、纵肋、横肋、和主肋组成，通过面板、纵肋、主肋一体化结构设计，来减少焊接道次，提高高层建筑用铝合金模板的强度；销钉链接技术，消除焊接应力和变形、简化工艺、提高生产率，而且可通过改变横肋的间距来适应不同浇筑荷载的要求，扩大铝合金模板的适用范围。
5、电力工程用铝合金母线制备技术：一般情况下合金的合金化程度越高，合金的强度也越高、塑性越低，而导电率越低，这是因为作为溶质元素的异类原子会引起作为溶剂元素的晶格点阵畸变，增加了电子的散射，使电阻率增大，该技术通过正交实验，来优化设计6063铝合金的主要合金元素及微量元素的含量配比，并制备不同合金成分含量的铝合金铸锭。对得到的铸锭进行力学性能及电导率等性能测试，判断不同合金成分的铝合金的性能差，及微量元素对合金性能的影响规律，从而得出最佳合金成分配比。
（2）可比公司研发费用支出及费用率水平
1、可比公司研发费用支出如下表所示：
单位：万元
名称 2019年 2018年 2017年
南山铝业 84,328.87 13,594.89 8,764.78
闽发铝业 2,021.64 1,837.88 1,758.50
亚太科技 13,951.56 15,418.33 13,845.71
江西志特 1,425.21 2,825.52 1,941.48
平均值 25,431.82 8,419.16 6,577.62
忠旺集团 32,055.77 28,316.55 20,528.67
注：1.南山铝业研发费用2019年度发生额较2018年度增加520.30%，主要原因系企业拓展新产品相关研发项目投入增加所致；
2.江西志特2019年数据为2019年1-6月研发费支出。2、可比公司研发费用率水平如下表所示：
名称 2019年 2018年 2017年
南山铝业 3.92% 0.67% 0.51%
闽发铝业 1.38% 1.29% 1.43%
亚太科技 3.95% 4.29% 4.06%
江西志特 4.57% 5.05% 4.73%
平均值 3.46% 2.83% 2.68%
忠旺集团 1.50% 1.28% 1.00%
根据上述数据，最近三年同行业可比公司研发费用率水平分别为2.68%、2.83%和3.46%。从与同行业可比公司研发费用率水平的对比情况看，忠旺集团与南山铝业规模相当，同是多年专注铝加工行业，相关技术经过积累已经相对成熟，未来期间部分技术领域的投入较新进入行业的江西志特相对低。而亚太科技和闽发铝业业务规模相对较小，虽然忠旺集团研发费用率低于可比上市公司平均值，但研发费用总额高于同行业可比公司平均水平。
（3）忠旺集团预测期研发费用明细如下：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
汽车等交通运输领 6,184.45 7,613.13 7,701.78 9,056.23 9,291.51
域
航空航天领域 4,796.21 5,904.19 5,972.95 7,023.36 7,205.82
绿色建造领域 2,648.96 3,260.90 3,298.87 3,879.02 3,979.79
机械设备、电力工程 888.92 1,094.26 1,107.01 1,301.69 1,335.50
等领域
船舶海工领域 303.73 373.90 378.25 444.77 456.33
总计 14,822.28 18,246.39 18,458.86 21,705.07 22,268.96
营业收入 1,610,344.0 1,819,213.5 1,980,174.0 2,072,105.1 2,122,380.2
8 6 9 6 8
研发费用/营业收入 0.92% 1.00% 0.93% 1.05% 1.05%
报告期内，随着忠旺集团铝合金模板业务的快速发展，期间立项的型材和铝合金模板研发相关项目陆续完结，如新型耐腐蚀铝合金建筑模板制备技术、铝型材模具液氮冷却技术等，立项研发的相关技术已获得成熟应用，忠旺集团的产品和市场定位已基本清晰，前期的研发为未来的发展已经奠定了一定的基础，因此预计未来年度，为了进一步适应市场或客户的需求或发展趋势，忠旺集团将持续进行研发投入，集中于技术迭代、更新及延伸，但预期不会进行跨领域的大幅市场开发，基于上述估计，本次评估预测期预计的研发费用于2020年开始呈下降趋势，以后年度伴随收入的增长而小幅增加。
综上所述，考虑到工业型材及铝合金模板产品相关的前期研发已基本完成，且报告期期后剥离了电解铝业务，因此预测器研发费用于2020年开始呈下降趋势，以后年度伴随收入的增长而小幅增加，该预测过程已综合考虑了忠旺集团市场前景及现有技术水平，研发费用预测数据具备合理性。
17、忠旺集团预测期财务费用预测合理性
（1）报告期内忠旺集团财务费用情况
报告期内，忠旺集团财务费用基本情况参见下表：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年1-10月
利息收入 -38,319.88 -27,916.50 -12,075.41 -9,838.27
利息支出 113,001.96 97,306.66 88,399.72 75,837.31
汇兑损失 8,365.72 -27.41 2,487.35 -578.98
手续费 132.63 138.06 102.57 92.23
合计 83,180.42 69,500.81 78,914.22 65,512.29
（2）预测期内忠旺集团财务费用预测情况
预测内2020年至2024年，忠旺集团财务费用预测情况参见下表：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
利息收入 -11,915.64 -11,915.64 -11,915.64 -11,915.64 -11,915.64
利息支出 91,615.33 99,191.78 101,650.66 105,512.85 109,580.92
汇兑损失 -1,669.43 -1,669.43 -1,669.43 -1,669.43 -1,669.43
手续费 111.16 111.16 111.16 111.16 111.16
合计 78,141.43 85,717.88 88,176.76 92,038.95 96,107.02
依据上表，预测期内2020年至2024年，预计忠旺集团财务费用将呈小幅上升趋势，其中2020年预测的财务费用较2019年提升较高，主要系2019年忠旺集团兑付公司债券致使债务融资下降所致。预测期内，忠旺集团预测净现金流情况参见下表：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
一、净利润 191,208.21 276,051.50 316,104.00 334,693.76 336,713.75
加：折旧费用 152,970.31 174,255.69 187,088.47 193,649.66 199,976.85
摊销费用 9,101.69 9,101.69 9,101.69 9,101.69 9,101.69
减：资本性支出 321,883.27 284,068.29 70,584.64 73,014.77 29,137.24
营运资金追加 -237,878.71 93,375.96 60,202.44 28,678.70 10,088.38
二、净现金流 269,275.65 81,964.62 381,507.08 435,751.64 506,566.67
依据上表，预测期内，随着现有产能扩建/新建项目的逐步达产，忠旺集团预计资本性支出金额将呈下降趋势，而随着疫情影响的逐步减少，忠旺集团预期未来盈利能力将逐步恢复并提升，预测期内预计经营活动净现金流情况将得到提升，预期可以满足忠旺集团的日常经营需要。基于上述前提，评估机构在预测过程中，预测忠旺集团基本维持现有总体借贷规模，并随着经营规模的提升而小幅增加，债务融资用途除满足营运资金需要外，以借新偿旧为主，因此预测期内的财务费用呈稳步小幅提升趋势，总体而言财务费用的预测具备合理性。
18、忠旺集团资本性支出在2022年以后大幅下降的原因及合理性
报告期内，忠旺集团为购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计约185.95亿元，主要系为了进一步扩大生产经营规模，巩固自身设备及产能优势而新建及扩建了营口忠旺年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目及盘锦忠旺年产80万吨铝挤压型材及加工项目等重大项目。截至2019年10月31日，前述项目中盘锦忠旺年产80万吨铝挤压型材及加工项目工程进度约为53%、营口忠旺年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目工程进度约为68%。未来，随着上述项目的逐渐建成投产，产能达到规划水平，忠旺集团预计未来5年内资本性支出金额将呈下降趋势，2022年-2024年主要为模板更新及盘锦忠旺辅助项目支出。
忠旺集团2019年11-12月至2024年的资本性支出明细如下：
单位：万元
未来投资计划
项目名称 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
11-12月
盘锦忠旺年产80万吨 - 84,900.00 126,600.00 - - -
铝挤压型材及加工项
未来投资计划
项目名称 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
11-12月
目
盘锦基地辅助项目 - - 6,200.00 46,700.00 46,700.00 -
营口忠旺年产60万吨
高强度、大截面工业铝 - 192,000.00 - - - -
挤压产品项目
营口基地辅助项目 - 9,200.00 122,800.00 - - -
辽宁忠旺特种车年产8
万台份铝合金专用车 6,600.00 12,900.00 6,600.00 - - -
厢项目
集团零星工程 - 22,800.00 - - - -
模板租赁资产 61,500.00 - 21,900.00 23,900.00 26,300.00 29,100.00
合计 68,100.00 321,800.00 284,100.00 70,600.00 73,000.00 29,100.00
综上所述，忠旺集团于报告期内为进一步扩大生产经营规模，资本性支出金额较大，未来随着部分重要项目的陆续建成投产，资本性支出金额将呈下降趋势。资本性支出的预测具有合理性。
（五）资产基础法评估情况
忠旺集团资产基础法评估结果汇总情况参见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 2,087,070.08 2,080,999.42 -6,070.67 -0.29
2 非流动资产 3,106,904.09 3,688,573.79 581,669.70 18.72
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 2,458,795.39 3,016,504.00 557,708.61 22.68
7 投资性房地产 64,521.04 78,186.45 13,665.41 21.18
8 固定资产 474,626.00 436,947.84 -37,678.15 -7.94
9 在建工程 23,475.56 18,807.59 -4,667.97 -19.88
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
13 油气资产 - - -
14 无形资产 60,481.61 113,123.42 52,641.81 87.04
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 25,004.50 25,004.50 - -
20 资产总计 5,193,974.17 5,769,573.21 575,599.04 11.08
21 流动负债 2,505,676.45 2,505,676.45 - -
22 非流动负债 259,352.23 254,177.23 -5,175.00 -2.00
23 负债合计 2,765,028.68 2,759,853.68 -5,175.00 -0.19
24 所有者权益 2,428,945.49 3,009,719.53 580,774.04 23.91
（六）评估结果差异分析及评估结论
采用收益法评估的辽宁忠旺集团有限公司所有者权益评估价值3,052,892.23万元，采用资产基础法评估的辽宁忠旺集团有限公司所有者权益评估价值3,009,719.53 万元万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果差异 43,172.70万元，差异率1.43%。
针对两种评估方法产生差异造成的原因分析：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
忠旺集团主要从事铝挤压产品的研发、制造和销售，具有行业领先的技术及研发实力，且在人员水平、成本管理、市场拓展方面拥有一定的优势。资产基础法仅反映了被评估单位资产的重置价值，却未能体现被评估单位在市场、技术、成本方面的价值。在收益法评估中，结合被评估单位产品产能、产品的市场因素等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估单位各项资产对企业价值的影响。
综上，在本项目中从考虑因素全面性和基础信息支持程度方面分析，收益法评估结果相对更为可靠，因此我们选用收益法评估结果作为评估结论。
三、本次交易标的作价情况
（一）拟置出资产作价情况
本次交易拟置出资产为新疆中房100%股权。
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字(2019)第XAV1179号），以2019年10月31日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据评估结论本次交易拟置出资产经审计的净资产账面价值为8,243.70万元，评估值为21,318.71万元，评估增值13,075.01万元，增值率为158.61%。
经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产以2019年10月31日评估基准日的资产基础法评估结果21,318.71万元为定价基础，最终确定作价为2亿元。
（二）拟置入资产作价情况
本次交易拟置入资产为忠旺集团100%的股权。
根据《资产评估报告》（众华评报字[2020]第11号），以2019年10月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产忠旺集团合并报表归属于母公司所有者权益为 2,680,617.10 万元，评估值为3,052,892.23万元，较经审计账面净资产增值372,275.13万元，增值率13.89%。
2020年4月10日，国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团签署《关于辽宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》，协议中对忠旺集团的回购义务进行了豁免。依据该补充协议，致同出具了《模拟审计报告》，将原确认为金融负债的国家军民融合基金增资款转为权益工具。众华评估认为上述国家军民融合基金增资会计处理的调整不构成对《资产评估报告》评估假设、评估参数、收益法和资产基础法评估结果的重大影响，众华评报字[2020]第 11 号《资产评估报告》中的评估结果仍具有合理性。
经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产以2019年10月31日评估基准日的收益法评估结果为定价基础，最终确定作价为305亿元。
本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害中小投资者利益的情况。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构具有相关证券业务资格，该等机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
拟置出资产的评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）拟置出资产估值依据的合理性分析
新疆中房的主营业务为房产销售及房屋出租。由于新疆中房拥有的主要资产为投资性房地产，截至评估基准日，有关投资性房地产大部分处于闲置状态，未来经营存在不确定性，收益难以合理预计，故不适宜采用收益法进行评估。而资产基础法是指在合理评估新疆中房各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，相关资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产的重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，故本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。
（三）拟置出资产交易价格的公允性分析
上市公司以拟置出资产的评估结果为参考依据，经与交易对方协商确定拟置出资产的交易价格，拟置出资产的交易价格是公允的。
（四）拟置入资产估值依据的合理性分析
1、我国铝材市场规模持续增长，行业未来发展前景良好
近年来，我国交通运输、装备制造、建筑工程等产业保持了良好的发展态势，为铝加工材市场创造了巨大的市场需求。安泰科数据显示，近年来我国铝加工材产量稳步增长，由2012年的2,540万吨增至2017年度的3,820万吨。虽然近期我国GDP增速有所放缓，但仍然保持在较高水平，经济长期向好的基本面没有改变，发展前景依然广阔。与此同时，提质增效、转型升级、节能环保的要求也更加紧迫。在此背景之下，铝加工材重量轻、可回收、耐腐蚀的特性日益受到工业领域的重视，技术的持续进步使铝加工材的应用领域不断扩大。预计未来我国铝加工材产销量仍将保持稳步增长，行业发展前景良好。
2、国家产业政策支持行业发展
近年来国家致力于推动产业升级和结构调整，围绕着“稳增长、调结构、惠民生”的刺激政策不断出台，其中涵盖多项与铝挤压行业相关的下游产业，如新一代铁路运输、陆上交通、风力发电、光伏发电等工程及基础设施。同时，在全球节能减排的大趋势下，交通运输轻量化发展是大势所趋，加之政府大力推动制造业升级，未来中国市场对高端工业铝挤压产品的需求仍将保持稳步增长。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》在交通运输领域低碳化发展、促进“一带一路”、产业结构升级及节能减排等方面的政策措施，将有助于高端工业铝挤压行业的持续发展。此外，2016年4月颁布的《中共中央国务院关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》提出，加快转变发展理念，建立健全体制机制，支持民营经济做大做强；做优做强电力装备、石化和冶金装备、重型矿山和工程机械、先进轨道交通装备、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶等先进装备制造业；提升原材料产业精深加工水平，推进钢铁、有色、化工、建材等行业绿色改造升级。
3、忠旺集团具有较强市场竞争优势
经过20余年的发展，忠旺集团已在生产能力、研发创新、品牌、客户资源、人才团队等多方面建立了较为明显的市场领先优势。忠旺集团拥有超过100条铝挤压生产线，包括2条225MN超大型铝挤压生产线，5条125MN特大型铝挤压生产线，可生产大截面工业铝挤压产品，对角线可长达1米，该等生产设施使得忠旺集团在高精密、大截面工业铝挤压生产方面具备较强的竞争优势。忠旺集团建有与挤压生产线相配套的全球领先的铝合金倾动熔铸设备，使其能够生产大小及合金成分不同的铝合金棒，以便生产不同型号、规格的产品。忠旺集团拥有铝挤压产品模具设计制造中心，能够按照客户提出的规格生产各种截面铝挤压产品的模具，忠旺集团生产所需模具全部来自其自有模具生产车间，强大的模具开发能力可以明显缩短处理订单的反应速度、满足客户非标准产品需求、增强客户粘性。
（五）拟置入资产交易定价的公允性
1、与同行业上市公司的对比分析
证券简称 市净率 市盈率
*ST利源 0.68 亏损
南山铝业 0.64 19.14
亚太科技 1.23 15.56
闽发铝业 2.49 69.33
平均值 1.26 34.68
忠旺集团（静态） 1.09 10.92
忠旺集团（动态） - 15.96
数据来源：WIND资讯，时间截至 2020年3月18日
注1:忠旺集团静态市盈率系依据2019年1-10月经审计的财务数据以及评估报告中预测的
2019年11-12月财务数据为基础计算
注2:忠旺集团动态市盈率系依据评估报告中预测的2020年财务数据为基础计算
依据上表，同行业上市公司的市净率平均值为 1.26 倍，忠旺集团截至评估基准日2019年10月31日的市净率为1.09倍，低于同行业上市公司平均水平。同行业上市公司的市盈率平均值为34.68倍，忠旺集团的静态市盈率为10.92倍，动态市盈率为15.96倍，亦低于同行业上市公司平均水平。因此，本次交易作价合理。
2、与可比交易比较的对比分析
序号 上市公司 标的公司 市盈率（静态） 市净率
1 新界泵业 天山铝业 15.74 1.54
2 露天煤业 霍煤鸿骏 19.49 1.21
包头铝业 15.97 1.47
3 中国铝业 中铝山东 18.08 1.26
中铝矿业 36.82 1.13
平均值 21.22 1.32
忠旺集团 10.92 1.09
依据上表，本次交易中拟置入资产忠旺集团的市盈率、市净率均低于可比交易的平均水平。因此本次交易作价合理。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利的合法权益。
（六）拟置入资产重要指标变动对评估值的敏感性分析
报告期内，忠旺集团主营业务收入主要由铝合金模板及工业铝挤压产品收入组成，前述两类产品收入自 2016 年起占主营业务收入的比例合计为 89.54%、85.34%、91.62%及83.62%。此外，原材料成本为主营业务成本中最主要的构成部分，主要由铝锭与铝合金棒组成，其近三年一期占主营业务成本的比例分别为63.56%、63.28%、54.90%及47.67%。鉴于前述考虑，特选择铝合金模板销售单价、工业铝挤压型材销售单价、铝锭、铝棒采购单价为重要指标，结合其变动对毛利率的影响，对拟置入资产评估值进行了敏感性分析，具体如下：
1、铝合金模板销售单价的敏感性分析：
单位：万元
序号 销售单价变动 毛利率变动率 评估价值 变动比率
1 3.00% 2.41% 3,214,786.04 5.30%
2 2.00% 1.62% 3,160,851.98 3.54%
3 1.00% 0.81% 3,106,906.75 1.77%
4 0.00% 0.00% 3,052,892.23 0.00%
5 -1.00% -0.82% 2,999,012.56 -1.76%
6 -2.00% -1.64% 2,945,028.36 -3.53%
7 -3.00% -2.47% 2,891,029.29 -5.30%
2、工业铝挤压型材销售单价的敏感性分析：
单位：万元
序号 销售单价变动 毛利率变动率 评估价值 变动比率
1 3.00% 2.08% 3,191,339.69 4.53%
2 2.00% 1.39% 3,145,218.79 3.02%
3 1.00% 0.70% 3,099,088.93 1.51%
4 0.00% 0.00% 3,052,892.23 0.00%
5 -1.00% -0.70% 3,006,833.27 -1.51%
6 -2.00% -1.41% 2,960,672.88 -3.02%
7 -3.00% -2.12% 2,914,501.07 -4.53%
3、铝锭、铝棒采购单价的敏感性分析：
单位：万元
序号 采购单价变动 毛利率变动率 评估价值 变动比率
1 3.00% -2.88% 2,914,277.91 -4.54%
2 2.00% -1.92% 2,960,506.34 -3.03%
3 1.00% -0.96% 3,006,722.01 -1.51%
4 0.00% 0.00% 3,052,892.23 0.00%
5 -1.00% 0.96% 3,099,084.07 1.51%
6 -2.00% 1.92% 3,145,265.09 3.03%
7 -3.00% 2.88% 3,191,435.91 4.54%
根据上述敏感性分析，忠旺集团的评估价值与铝合金模板及工业铝挤压型材的销售单价呈正向变动关系，与铝锭、铝棒采购单价呈反向变动关系。以上关键指标对忠旺集团评估价值的变动比率，忠旺集团的评估价值具有合理性。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构具有相关证券业务资格，该等机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；
（二）评估假设前提合理
置出资产和置入资产的评估报告的假设前提均能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允
上市公司以置出资产和置入资产的评估结果为参考依据，经与交易对方协商确定置出资产和置入资产的交易价格，置出资产和置入资产的交易价格是公允的。
第九章 本次交易相关合同的主要内容
2020年3月20日，中房股份分别与忠旺精制、国家军民融合基金签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，与忠旺精制签署了《利润补偿协议》。
一、《资产置换及发行股份购买资产协议》
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体：中房股份、忠旺精制、国家军民融合基金
2、签订时间：2020年3月20日
（二）置出资产和置入资产
1、协议项下的置出资产为新疆中房100%股权。根据中和资产评估有限公司出具的《拟置出资产评估报告》（中和评报字（2019）第XAV1179号），以2019年10月31日为审计评估基准日，置出资产的评估值为21,318.71万元，经各方协商一致确定，置出资产交易价格为2亿元。
2、协议项下的置入资产为忠旺集团100%股权。根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《拟置入资产评估报告》（众华评报字[2020]第11号），以2019年10月31日为审计评估基准日，置入资产的评估值为3,052,892.23万元，经各方协商一致确定，置入资产交易价格为305亿元。
（三）资产置换
1、各方同意根据协议约定的条件和条款，由中房股份以置出资产与置入资产中由忠旺精制所持忠旺集团 96.55%股权中的等值部分进行置换，在任何情况下，国家军民融合基金不参与本次交易的资产置换。
2、各方同意，将忠旺精制取得置出资产全部应付对价与中房股份取得置入资产全部应付对价中应支付给忠旺精制与置出资产对价中等值的部分进行冲抵，该项冲抵完成后，忠旺精制无需再向中房股份支付对价；并且，除中房股份应向忠旺精制支付置换差额的对价外，中房股份亦无需再向忠旺精制支付其他对价。
（四）发行股份购买资产
1、各方同意，中房股份向忠旺精制非公开发行对价股份购买其所持忠旺集团96.55%股权（对应实缴出资额223,300万美元）中的置换差额、中房股份向国家军民融合基金非公开发行对价股份购买其他股东所持忠旺集团其余 3.45%股权（对应出资额为7,975万美元）。
2、对价股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元，发行价格为 6.16 元/股（“发行价格”），不低于定价基准日前一百二十（120）个交易日中房股份股票交易均价（定价基准日前一百二十（120）个交易日中房股份股票交易均价=定价基准日前一百二十（120）个交易日中房股份股票交易总额/定价基准日前一百二十（120）个交易日中房股份股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行完成日期间，中房股份如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格作相应调整，同时应相应地调整第4.3条约定的对价股份总数。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位向上调整），则：
A、派息：
B、送股或转增股本：
C、增发新股或配股：
D、三项同时进行：
各方同意，如发生前述情形，发行价格可以根据协议的约定直接调整，而无需重新签署补充协议，但需要依据中国法律的规定履行信息披露义务。
3、中房股份向交易对方发行的对价股份数将按照下述公式确定（若依据下述公式确定的对价股份数不是整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入中房股份的资本公积）：
（1）对于忠旺精制而言
对价股份数＝置换差额作价÷发行价格
（2）对于国家军民融合基金而言
对价股份数＝忠旺集团其余3.45%股权作价÷发行价格
依据置入资产交易价格、置出资产交易价格及发行价格，忠旺精制的对价股份数为4,748,096,730股，国家军民融合基金的对价股份数为170,734,437股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
4、各方同意，根据各方协商确定的置出资产、置入资产交易价格及资产置换事宜，每一交易对方通过本次交易取得中房股份的对价股份具体情况如下：
序号 交易对方名称 置换差额/交易对价金额（元） 通过本次交易获得的对
价股份（股）
1 忠旺精制 29,248,275,862 4,748,096,730
2 国家军民融合基金 1,051,724,138 170,734,437
总数 4,918,831,167
注：经计算不足1股部分对应的资产，交易对方无偿赠予上市公司。
5、各方同意，交易对方根据协议向中房股份置换/转让其持有的忠旺集团100%的股权后（以完成工商变更登记为准），即视为其向中房股份履行了资产置换及发行股份购买资产的对价支付义务，无需再就资产置换及发行股份购买资产向中房股份支付任何款项或履行其他支付义务；中房股份根据协议向交易对方非公开发行对价股份（以股份登记机构依法将对价股份登记在交易对方名下为准）后，即视为其向交易对方履行了协议项下资产置换及发行股份购买资产的对价支付义务。
6、对价股份锁定期的约定
（1）忠旺精制承诺，除非中国法律允许，自发行完成日起三十六（36）个月内，忠旺精制不得转让其获得的对价股份，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（2）国家军民融合基金通过本次交易取得的对价股份，截至其取得对价股份之日，如其对用于认购对价股份的资产（即其持有的忠旺集团股权，下同）持续拥有权益的时间不足12 个月，则该等对价股份上市之日起36 个月内不得转让；截至其取得对价股份之日，如其对用于认购对价股份的资产持续拥有权益的时间超过12 个月（含本数），则该等对价股份上市之日起24个月内不得转让。
（3）本次重组完成后6个月内如中房股份股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于对价股份发行价格，则前述股份的锁定期自动延长6个月。
（4）本次重组完成后，交易对方由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因增持的中房股份股票，亦应遵守上述约定。
7、中房股份截至发行完成日的未分配利润将由中房股份新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次交易含业绩承诺及补偿机制，具体由各方另行协商，除忠旺精制外，忠旺集团的其他股东不参与该等业绩承诺及补偿安排。
（五）交割与后续工作
1、各方同意，在协议生效日后相互协商并善意配合，采取一切必要的行动和措施取得置入资产过户所需的全部政府审批；中房股份及忠旺精制同意，在协议生效日后相互协商并善意配合，采取一切必要的行动和措施取得置出资产过户所需的全部政府审批。
2、各方同意置入资产转让至中房股份的交割应在置入资产和置出资产过户完成所需的全部政府审批后，与置出资产转让至忠旺精制的交割在交割日同时进行。为避免任何疑问，如果置出资产转让至忠旺精制的交割未发生，则置入资产转让至中房股份的交割也不发生，反之亦然。
3、在交割日，交易对方应向中房股份交付将中房股份记载为持有忠旺集团100%股权的忠旺集团的股东名册和出资证明书。各方确认，无论忠旺集团股权转让的工商变更登记是否完成，于交割日，中房股份成为忠旺集团的唯一股东，合法享有和承担置入资产所代表的一切权利和义务。
4、在交割日，中房股份应向忠旺精制交付将忠旺精制记载为持有新疆中房100%股权的新疆中房的股东名册和出资证明书。各方确认，无论新疆中房股权转让的工商变更登记是否完成，于交割日，忠旺精制成为新疆中房的唯一股东，合法享有和承担置出资产所代表的一切权利和义务。
5、各方应于交割日将置入资产、置出资产正常经营所需的或与该等资产有关的资料移交给相应对方。忠旺精制应在交割日后的三十（30）个工作日之内完成置入资产的股权转让的工商变更登记手续（即在有权的工商行政管理部门将中房股份变更登记为忠旺集团的唯一股东），中房股份应在交割日后的三十（30）个工作日之内完成置出资产的股权转让的工商变更登记手续（即在有权的工商行政管理部门将忠旺精制变更登记为新疆中房的唯一股东）。非因各方原因未能按照本条约定期限办理完毕置入资产和置出资产的股权转让的工商变更登记，则各方应当互相配合积极处理，另行约定工商变更登记办理完毕时限。
6、在置入资产过户至中房股份的相关工商变更登记手续完成后的五（5）个工作日内，中房股份应依据中国法律的规定向股份登记机构申请办理将对价股份登记在交易对方名下的手续，并尽快完成将对价股份登记在交易对方名下。
7、各方同意，若出现以下情形，忠旺精制有权选择以书面通知的方式终止协议，并要求相关方采取适当措施（包括但不限于通过变更忠旺集团股东名册、办理工商变更登记手续等方式）将置入资产恢复到协议未履行前的状态（如相关履行已经发生）：
（1）非因忠旺精制及该交易对方的原因，对价股份未能于协议生效日后的八（8）个月内在股份登记机构登记在交易对方名下；
（2）因中房股份或其在本次重组前的股东的原因，包括但不限于中房股份既存的和任何潜在的负面事项，因中房股份及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），导致或可合理预见将对本次重组构成实质性障碍。
8、各方同意，若出现以下情形，国家军民融合基金有权以书面通知的方式单方退出协议但无权终止协议，并要求相关方配合签署变更协议、采取适当措施（包括但不限于通过变更忠旺集团股东名册、办理工商变更登记手续等方式）将置入资产涉及国家军民融合基金的部分恢复到国家军民融合基金参与履行协议前的状态（如相关履行已经发生）：
（1）非因忠旺精制及该交易对方的原因，对价股份未能于协议生效日后的八（8）个月内在股份登记机构登记在交易对方名下；
（2）因中房股份或其在本次重组前的股东的原因，包括但不限于中房股份既存的和任何潜在的负面事项，因中房股份及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），导致或可合理预见将对本次重组构成实质性障碍。
根据前述情形国家军民融合基金退出协议，不影响中房股份与忠旺精制继续履行双方在协议项下的约定，且中房股份及忠旺精制有权以包括但不限于签署新协议、补充协议或确认文件的形式对双方在协议项下的有关约定进行补充和调整。
9、各方同意，若出现以下情形，中房股份有权选择以书面通知的方式终止协议，并要求相关方采取适当措施（包括但不限于通过变更新疆中房股东名册、办理工商变更登记手续等方式）将置出资产恢复到协议未履行前的状态（如相关履行已经发生）：
（1）非因中房股份的原因，置入资产未能于协议生效日后的八（8）个月内过户至中房股份名下；
（2）因忠旺精制的原因，包括但不限于忠旺集团、忠旺精制既存的和任何潜在的负面事项，因忠旺集团及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），导致或可合理预见将对本次重组构成实质性障碍。
10、尽管有上述约定，各方可基于协议所述商业目的进行善意协商，在符合相关监管法规要求的前提下，对交割及后续工作程序做适当调整。
（六）债权债务处理和员工安置
1、本次重组的置出资产和置入资产均为股权，不涉及债权债务的处理。原由新疆中房享有和承担的债权债务在交割日后仍然由新疆中房享有和承担。原由忠旺集团及其子公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由忠旺集团及其子公司享有和承担。
2、本次重组的置出资产和置入资产均为股权，不涉及职工安置问题。原由新疆中房聘任的员工在交割日后仍然由新疆中房继续聘任。原由忠旺集团及其子公司聘任的员工在交割日后仍然由忠旺集团及其子公司继续聘任。
（七）中房股份的声明和保证
中房股份于签署日向交易对方做出如下声明和保证，并同意该等声明和保证于交割日仍然适用，如同该等声明和保证于签署日至交割日期间持续做出：
1、关于授权
（1）签署协议的签字人为其法定代表人或其合法授权人，有权签署协议。协议一经签署即对中房股份具有约束力；协议生效后，即对中房股份构成可予执行的文件；
（2）中房股份签署、履行和完成本次重组，除协议列明的之外，并不需要取得其他任何实体的同意，但不取得前述任何同意不会对本次重组有任何重大不利影响的情况除外；
（3）中房股份合法拥有置出资产，有权将置出资产按协议约定的条件和条款转让给忠旺精制；中房股份持有的置出资产不存在股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取冻结等司法强制措施或其他重大纠纷；
（4）任何人均无权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求新疆中房发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取新疆中房的股权或利润分配权；
（5）中房股份对协议的签署、交付和履行均不会与以下文件冲突，或者导致对以下文件的违反，或者导致任何义务的终止、撤销或加速履行权利的产生（在每种情况下都指由第三方行使的权利）：（1）中房股份的组织文件；（2）中房股份签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准；或（3）任何适用于中房股份的法律、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令、许可、命令或其他文件。中房股份也无任何已签署的重大合同，可能对中房股份履行协议构成实质法律障碍。
2、关于股份
（1）截止协议签署之日，中房股份的注册资本为人民币57,919.4925万元，总股本为57,919.4925万股。中房股份的注册资本已全部缴足，注册资本的缴纳完全符合中国法律和其章程的要求，且其股东并无追加出资的义务。除发行股份购买资产外，不存在任何与其股权或类似权益有关的、或使中房股份有义务发行或出售任何股权或权益的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议或安排。
（2）截至股份发行之日，中房股份具备适用法律项下规定的股票发行资格；上市公司及其董事、监事及高级管理人员、控股股东及实际控制人最近36个月未受到中国证监会的处罚、上交所的公开谴责或违反其所作公开承诺的情形，未因涉嫌犯犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被立案调查。
（3）在经过中房股份股东大会审批、有权监管机构批准并且交易对方根据协议完成置入资产股权转让的工商变更登记手续且在股份登记机构完成对价股份登记之后，交易对方依协议获得的对价股份应是经适当授权和有效发行的，且交易对方将获得该等对价股份完好和有效的所有权，不存在任何权利负担或限制（第4.6条约定的限售期除外）。
3、关于资产和业务
（1）中房股份及其子公司是根据中国法律有效存续的具有独立法人地位的股份有限公司/有限责任公司。中房股份及其子公司已取得经营业务所需的重大批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，就中房股份所知，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者修改，但不取得上述任何批准、同意、授权和许可不会对中房股份及其子公司的经营有重大不利影响的情况除外；
（2）中房股份及其子公司根据适用法律有权经营其正在经营的资产和业务。截至交割日，中房股份将维护其持有的中房股份及其子公司的商誉、业务及经营，保护中房股份及其子公司的财产以及继续谨慎、一贯地使中房股份及其子公司从事其现有经营活动并继续一贯地履行使中房股份及其子公司的经营合法有效的程序和义务，如有任何重大变化，中房股份应立即书面通知忠旺精制；
（3）没有任何主体向法院或者政府主管部门申请 (i) 中房股份及其子公司破产、清算、解散，或拟 (ii) 撤回、撤销或取消中房股份及其子公司的营业执照，并就其所知，也没有任何主体采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁；
（4）除中房股份已公开披露的情况外，根据中国法律，有关中房股份及其子公司拥有的重大资产所需之批准文件、所有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已经取得或正在办理之中，且正在办理之中的事项并不存在任何实质性的、将导致该等事项办理不成的法律障碍；
（5）置出资产、中房股份及其子公司的重大资产没有被采取冻结等司法强制措施，亦不存在以中房股份及其子公司的重大资产为标的的尚未了结或者可预见的潜在的重大诉讼、仲裁及行政处罚；中房股份及其子公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉讼，亦无尚未了结的如对方诉讼成功将会对上述经营产生重大不利影响的争议；
（6）在本次重组之外，中房股份及其子公司并无任何正在履行的非正常商务条件的经营合同或安排并因此对中房股份及其子公司的财务或资产状况产生重大不利影响。
4、关于借款及其他债务
（1）中房股份及其子公司不存在任何性质的债务、索赔、责任或义务，不论是已知的、未知的、确定的、已发生的、或有的或其他情形的，也不论是已到期或即将到期的、已被主张或未被主张的，但以下情形除外：（1）已在本次重组涉及的审计报告中公开披露或对其进行拨备，（2）在审计评估基准日后（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营过程中发生的责任和义务，（3）在审计评估基准日后（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营中发生的贸易或商业义务，（4）在（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营过程中发生的其他索赔、责任或义务；
（2）中房股份及其子公司没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性地处置中房股份及其子公司的任何重大资产；
（3）除中房股份已公开披露的以外，中房股份及其子公司并未设定任何影响其全部或部分资产或业务的重大抵押、担保、留置或其他方式的第三方权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺，但在审计评估基准日后符合以往实践的日常经营中发生的相关事项除外；
（4）于交割日，新疆中房不存在对中房股份的任何负债，亦未接受中房股份提供的任何担保。
（5）上市公司及新疆中房项下的房地产业务不存在土地闲置、炒地行为、哄抬物价及捂盘惜售等情形。
5、关于税项
（1）中房股份公开披露的审计报告真实地反映了中房股份及其子公司于年度报告所对应时点缴纳税项的情况；中房股份及其子公司无任何因违反有关税务法规规定发生的重大处罚、税务补缴或征缴责任或其他强制措施，或与有权税务监管机构存在任何重大税务争议或纠纷。在本款中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向中房股份及其子公司征收的一切税项。
6、关于财务账目及内部控制
（1）中房股份公开披露的审计报告，均真实及公允地反映了中房股份及其子公司于审计报告所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及中房股份及其子公司财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；
（2）中房股份公开披露的审计报告符合所适用的会计原则并公允反映了中房股份及其子公司于审计报告所对应时点或期间的财务状况。
（3）中房股份的股东大会、董事会、监事会及独立董事制度、内部控制制度均有效及健全，无重大缺陷，与控股股东及实际控制人在业务、资产等方面独立，不存在依赖控股股东及实际控制人的情形、显失公平的关联交易、利益输送及任何违规对外担保情形，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。
7、关于争议及或有的争议
（1）除中房股份已公开披露的情况外，中房股份及其子公司没有正在进行的、以中房股份及其子公司为一方的重大诉讼、仲裁、争议和索赔；中房股份现任董事、监事及高级管理人员、控股股东及实际控制人未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（2）中房股份及其子公司目前没有涉及任何重大劳动纠纷或劳资纠纷，或所涉及的该类纠纷已得到适当解决。
（八）交易对方的声明和保证
每一交易对方于签署日单独而非连带地向中房股份做出如下第8.1条的声明和保证，忠旺精制于签署日向中房股份做出如下第8.2条至第8.6条的声明和保证，并同意该等由该一方做出的声明和保证于交割日仍然适用，如同该等声明和保证于签署日至交割日期间持续做出：
1、关于授权
（1）该交易对方为依法成立和有效存续的有限责任公司或合伙企业，拥有签署协议和履行其项下责任和义务的全部必要权力和授权；签署协议的签字人为其法定代表人或其合法授权人，有权签署协议；协议一经签署即对其具有约束力；协议生效后，即对该交易对方构成可予执行的文件；
（2）该交易对方合法拥有相应的置入资产，有权将置入资产按协议约定的条件和条款转让给中房股份；该交易对方持有的相应置入资产不存在股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取冻结等司法强制措施或其他重大纠纷；
（3）该交易对方对协议的签署、交付和履行均不会与以下文件冲突，或者导致对以下文件的违反，或者导致任何义务的终止、撤销或加速履行权利的产生（在每种情况下都指由第三方行使的权利）：（1）该交易对方的组织文件；（2）该交易对方签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准；或（3）任何适用于该交易对方的法律、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令、许可、命令或其他文件。该交易对方也无任何已签署的重大合同，可能对其履行协议构成实质法律障碍；
（4）任何人均无权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求该交易对方发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取忠旺集团的股权或利润分配权；
（5）该交易对方签署和履行协议不会因任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查、处罚或其他程序或仲裁而受到限制；
（6）该交易对方没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致其终止或者丧失经营能力的情况，也没有人提起有关上述各项的法律程序或行政程序。
2、关于资产和业务
（1）忠旺集团及其子公司为依法成立和有效存续的有限责任公司。忠旺集团及其子公司已取得其设立及经营业务所需的重大批准、同意、授权和许可，就忠旺精制所知，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或修改或者导致不能补办的情形，也不存在因发行股份购买资产而导致上述批准、同意、授权和许可失效或修改或者导致不能补办的情形，但不取得上述任何批准、同意、授权和许可不会对忠旺集团及其子公司的经营有重大不利影响的情况除外。在忠旺集团及其子公司的经营中，概无实质影响忠旺集团及其子公司利益的、违反中国法律的事件发生；
（2）忠旺集团及其子公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。截至置入资产交割日，交易对方将维护其持有的忠旺集团及其子公司的商誉、业务及经营，保护忠旺集团及其子公司的财产以及继续谨慎、一贯地使忠旺集团及其子公司从事其现有经营活动并继续一贯地履行使忠旺集团及其子公司的经营合法有效的程序和义务；
（3）忠旺集团合法拥有其子公司的股东权益。忠旺集团所拥有的子公司的股东权益不存在股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取冻结等司法强制措施或其他重大纠纷；
（4）根据中国法律，有关忠旺集团及其子公司拥有的重大资产所需之主要批准文件、所有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已经取得或正在办理之中，且正在办理之中的事项并不存在任何实质性的、将导致该等事项办理不成的法律障碍；
（5）没有任何主体向法院或者政府主管部门申请：（1）忠旺集团或其子公司破产、清算、解散，或拟（2）撤回、撤销或取消忠旺集团或其子公司的营业执照，并就其所知，也没有人提起有关上述各项的法律程序或行政程序；
（6）忠旺集团及其子公司的重大资产没有被采取冻结等司法强制措施，亦不存在以忠旺集团及其子公司的重大资产为标的的尚未了结或者可预见的潜在的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
（7）忠旺集团及其子公司的经营中不存在因侵犯任何第三方的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三方提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉讼，亦无第三方诉讼成功将会对上述经营产生重大不利影响的争议尚待了结；
（8）在本次重组之外，忠旺集团及其子公司并无任何正在签署的非正常商务条件的经营合同或安排并因此对忠旺集团及其子公司的财务或资产状况产生重大不利影响或因此改变置入资产的权属状况；
3、关于借款及其他债务
（1）忠旺集团及其子公司不存在任何性质的债务、索赔、责任或义务，不论是已知的、未知的、确定的、已发生的、或有的或其他情形的，也不论是已到期或即将到期的、已被主张或未被主张的，但以下情形除外：（1）已在《模拟审计报告》中披露或对其进行拨备，（2）在审计评估基准日后（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营过程中发生的责任和义务，（3）在审计评估基准日后（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营中发生的贸易或商业义务，（4）在（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营过程中发生的其他索赔、责任或义务；
（2）忠旺集团及其子公司没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性地处置忠旺集团及其子公司的任何重大资产；
（3）除《模拟审计报告》中披露的以外，忠旺集团及其子公司并未设定任何影响其全部或部分资产或业务的重大抵押、担保、留置或其他方式的第三方权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺，但在审计评估基准日后符合以往实践的日常经营中发生的相关事项除外。
（4）对于未在审计评估基准日列入审计评估范围的，因交割日前的事项导致、在交割日后发生的忠旺集团及其子公司的任何支出，若前述支出会导致忠旺集团及其子公司出现破产、解散、营业执照被吊销、无法继续生产经营等重大不利影响，则该等支出由忠旺精制对忠旺集团相应补偿。前述“支出”包括但不限于忠旺集团及其子公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前对外提供担保而产生的担保责任。
（5）为避免任何疑问，如果8.3.4款所述事项已经披露，包括但不限于在《模拟审计报告》、《拟置入资产评估报告》（众华评报字[2020]第 11 号）、任何公开披露文件或向中房股份提供的资料中进行了披露，则忠旺精制无需就该等事项承担前述补偿责任。
4、关于税项
忠旺精制向中房股份提供的忠旺集团及其子公司的财务报表真实地反映了忠旺集团及其子公司于财务报表所对应时点缴纳税项的情况；忠旺集团及其子公司无任何因违反有关税务法规规定发生的重大处罚。在本款中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向忠旺集团及其子公司征收的一切税项。
5、关于财务账目
（1）向中房股份提供的忠旺集团及其子公司的财务报表，真实及公允地反映了忠旺集团及其子公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及忠旺集团及其子公司财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；
（2）向中房股份提供的忠旺集团及其子公司的财务报表，符合所适用的会计原则并公允反映了忠旺集团及其子公司于财务报表所对应时点或期间的财务状况。
6、关于争议及或有的争议
（1）忠旺集团及其子公司没有正在进行的、以忠旺集团及其子公司为一方或以忠旺集团及其子公司任何财产或资产为标的的争议金额超过《模拟审计报告》中置入资产审计评估基准日净资产的5%的重大诉讼、仲裁、争议和索赔，但已在《模拟审计报告》、《拟置入资产评估报告》（众华评报字[2020]第11号）以及任何公开披露文件或向中房股份提供的资料中披露的除外。
（2）目标公司及其子公司目前没有涉及任何超过 1,000 万元的重大劳动纠纷或劳资纠纷，或所涉及的该类纠纷已得到适当解决。
（九）过渡期
1、各方同意并确认，过渡期内，置出资产于过渡期内所产生的盈利归中房股份享有，所产生的亏损由中房股份承担；过渡期内，置入资产所产生的盈利由中房股份享有，置入资产所产生的亏损由忠旺精制、国家军民融合基金按本次重组前对忠旺集团的持股比例非连带地承担，并由忠旺精制、国家军民融合基金于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补足。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
2、各方应尽其各自合理最大努力，完成和签署为完成本次重组并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成该等行为并签署该等文件。
3、交易对方承诺，在协议签署日至交割日的期间内，将对置入资产尽勤勉善良注意之，合理和正常管理、营运和使用置入资产，包括但不限于：
（1）除非协议另有明确约定或取得中房股份的书面同意，该交易对方应通过行使自身的股东权利促使忠旺集团（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营，（2）尽最大努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维护不动产资产及与日常经营相关的与客户、员工和其他人的所有关系；
（2）在受限于第9.3.1条约定的前提下，未经中房股份同意，该交易对方应通过行使其自身的股东权利促使忠旺集团不得（1）对外重大投资、重大收购或者处置其重要财产（与忠旺集团主营业务相关的除外）；（2）财产、债务状况发生重大变化；（3）放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导致对忠旺集团产生重大不利影响，或者承担任何负债或其他责任导致对忠旺集团产生重大不利影响；（4）新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（进行正常业务经营的除外）；（5）对外提供任何贷款或担保（进行正常业务经营的除外）；（6）增加或减少注册资本；（7）向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益（已于审计评估基准日前作出分红决议但尚未实施完毕的分红事项除外）。
（3）忠旺集团如发生任何可能影响发行股份购买资产的重大事项（包括但不限于置入资产被采取冻结等司法强制措施），该交易对方应在其知悉相关事项后及时通知中房股份，并及时采取适当措施消除或降低该事项的影响。
（4）为免疑义，国家军民融合基金非忠旺集团的控股股东，无法单独就上述特定事项施加影响，如上述特定事项根据忠旺集团章程的规定应由国家军民融合基金参与表决，其根据上述第9.3条的约定行使表决权即视为其已履行了协议第9.3条项下所需的勤勉善良注意之义务；如上述特定事项根据忠旺集团章程的规定无需由国家军民融合基金参与表决，国家军民融合基金无需就该等事项承担勤勉善良注意之义务，但国家军民融合基金应尽合理努力配合履行控股股东就特定事项作出的相关决议或决定。
4、中房股份承诺，在协议签署日至交割日的期间内，将对置出资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运和使用置出资产，包括但不限于：
（1）除非协议另有明确约定或取得忠旺精制的书面同意，中房股份应保证置出资产1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营，2）尽最大努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维护不动产资产及与日常经营相关的与客户、员工和其他人的所有关系；
（2）在受限于第9.4.1条约定的前提下，中房股份保证，未经忠旺精制同意，中房股份及新疆中房不得1）对外重大投资、重大收购或者处置其重要财产（处置天津乾成置业有限公司和中房上海房产营销有限公司股权除外）；2）财产、债务状况发生重大变化；3）放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导致对新疆中房产生重大不利影响，或者承担任何负债或其他责任导致对新疆中房产生重大不利影响；4）新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（进行正常业务经营的除外）；5）对外提供任何贷款或担保（进行正常业务经营的除外）；6）增加或减少注册资本；7）向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益。
（3）置出资产如发生任何可能影响发行本次重组的重大事项（包括但不限于置出资产被采取冻结等司法强制措施），中房股份应及时通知忠旺精制，并及时采取适当措施消除或降低该事项的影响。
（十）协议的生效及终止
1、协议自各方适当签署之日起成立。
2、协议第十条至第十九条在协议签署日即生效，协议其他条款自下述条件全部成就之日起生效：
（1）中房股份董事会及股东大会批准本次重组的相关议案；
（2）中房股份股东大会批准忠旺精制免于以要约方式增持中房股份的股份；
（3）中国忠旺控股有限公司股东大会批准本次重组的相关议案（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或中国忠旺控股有限公司董事会的决定而适用）；
（4）中国忠旺控股有限公司取得香港联交所就本次重组的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免；
（5）本次重组获得中国证监会的核准。
3、在发行完成日之前，协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经各方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止或废止完成本次重组的永久禁令、法规、规则、规章或命令已属终局或不可上诉，中房股份或忠旺精制均有权以书面通知方式终止协议；
（3）根据第15.2条的约定终止；
（4）除非各方一致书面同意延长协议有效期，若协议未能在签署日后十八（18）个月内生效，则于十八（18）个月届满之日自动终止；
（5）如果因为任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议；
（6）根据第5.7条、第5.9条的约定终止。
4、协议终止的法律后果
（1）资产置换及发行股份购买资产同时终止；
（2）相关方应采取适当措施（包括但不限于通过变更忠旺集团及新疆中房的股东名册、办理工商变更登记手续等方式）将置出资产及置入资产恢复到协议未履行前的状态（如相关履行已经发生）；
（3）协议终止不影响守约方依据第十一条向违约方主张违约责任的权利。
（十一）违约责任
1、如果协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
2、非因任何一方的过错（如：中房股份股东大会批准或香港联交所、中国证监会等有权监管机构审批等原因，但该等原因非严重违反适用法律或协议的约定的）导致本次重组不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。
3、中房股份同意，交易对方无需承担中房股份截至股份发行之日前（无论是否在该日前涉及发生）和任何因中房股份、子公司、控股股东能或实际控制人、董事、监事及高管等代表导致的中房股份及子公司因此遭受任何既存的、潜在的负债、或有负债或任何其他行政处罚、强制措施要求中房股份予以承担的损失、支出或费用，该等负债、损失、费用或支出应由中房股份承担或在其承担后向相关责任方进行追缴，使得忠旺集团、交易对方免于承担该等责任或遭受损失。
4、忠旺精制同意，中房股份无需承担目标公司截至交割日前（无论是否在该日前涉及发生）和任何因目标公司、子公司、控股股东能或实际控制人、董事、监事及高管等代表导致的目标公司及子公司因此遭受任何既存的、潜在的负债、或有负债或任何其他行政处罚、强制措施要求目标公司予以承担的损失、支出或费用，该等负债、损失、费用或支出应由忠旺精制承担或在其承担后向相关责任方进行追缴，使得中房股份免于承担该等责任或遭受损失。
（十二）协议的转让、变更、修改、补充
1、未经其他方事先书面同意，任何一方均不得将协议或其在协议项下的任何权利或义务予以转让。
2、协议可根据有权监管机构的要求以及本次重组方案的调整和变化作出变更、修改和补充。
3、协议的变更、修改、补充应经各方协商一致并以书面形式作出，但变更、修改后的协议或补充协议应取得各自内部有权机构的同意并获得有权监管机构的必要同意（如需）。
4、各方确认，一方名称变更不影响协议的效力以及该一方在协议项下的权利义务。
（十三）完整协议
协议系各方之间截至协议签署之日关于资产置换及发行股份购买资产相关事宜的完整的协议，任何在协议成立之前各方或各方关联方之间达成的有关建议、陈述、保证、协议或承诺如与协议存在矛盾，则各方均应以协议约定为准。
（十四）可分割性
协议的各个部分是可分割的。如果协议中任何约定被判定为不合法、无效、或不具有可强制执行性，则各方同意该项约定应当在可行的最大限度内予以强制执行，以实现各方的意图，且协议所有其他约定的有效性、合法性和可强制执行力均不受到任何损害。如为实现各方原有意图之必须，各方将以诚信协商修订协议，以尽可能贴近前述原有意图且能够强制执行的文字来取代不可强制执行的文字。
（十五）不可抗力
1、不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
2、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致协议无法履行达六十（60）日，则协议任何一方有权以书面通知的方式终止协议。
3、在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行协议。
（十六）法律适用及争议解决
1、协议适用中国法律，并依据中国法律解释。如果协议各方任何一方的权益因新颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件及监管部门的监管政策的变化而受到严重不利影响，各方应协商作出必要的调整，以维护各方的利益。
2、凡因履行协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方式解决。任何一方提出友好协商之后三十（30）日内各方未能就该项争议达成一致意见的，协议任何一方都有权将该争议事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。仲裁费用及有关费用由败诉一方承担。
3、除非争议事项涉及根本性违约，除提交仲裁的争议事项外，各方应继续履行协议其他条款。
二、《利润补偿协议》
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体：中房股份、忠旺精制
2、签订时间：2020年3月20日
（二）补偿期限及净利润预测数额
1、双方一致同意，协议项下进行补偿测算的对象为中房股份拟购买的忠旺集团所涉及合并报表归属母公司的净利润，与评估报告的净利润预测数口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。
2、双方一致确认，本次重组取得所有必需的批准、核准，且置入资产在有权工商登记机关登记至中房股份名下之日，为资产过户实施完毕日（“资产过户实施完毕日”）。
3、双方一致确认，本次补偿期限终止日为资产过户实施完毕日后的第三个会计年度当年12月31日，资产过户实施完毕日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为资产过户实施完毕日当年及之后连续两个会计年度（“补偿期限”）。
根据本次交易方案，若本次交易将于2020年度内实施完毕，则补偿期限为2020年度、2021年度及2022年度。若本次交易未能在2020年度内实施完毕，则补偿期限延续至2023年度。
4、截至协议签署日，根据目标公司《资产评估报告》（众华评报字[2020]第11号）收益法中的盈利预测，忠旺精制承诺目标公司在2020年度、2021年度、2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”，按现行企业会计准则）分别不低于：
单位：万元
目标公司 2020年度 2021年度 2022年度
忠旺集团 200,000 280,000 320,000
5、若本次交易未能在2020年度内实施完毕，则补偿期限延续至2023年度。忠旺精制承诺目标公司在2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于340,000万元。
（三）盈利预测补偿的确定
1、各方确认，除非届时监管部门对盈利预测补偿的确定另有明确规定，在补偿期限内每一会计年度结束后的四个月内，中房股份应当对目标公司当年的实际净利润与承诺净利润的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（“专项审核意见”）。目标公司净利润差额将按照累积承诺净利润减去累积实际净利润数计算，具体以会计师事务所出具的专项审核意见为准。上述净利润均为现行企业会计准则合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，若目标公司在协议第 1.3条约定的补偿期限内任一年度的累积实际净利润数低于截至当年累积承诺净利润，忠旺精制将依据协议第三条的约定向中房股份进行补偿（“盈利预测补偿”）；若累积实际净利润高于或等于累积承诺净利润，则忠旺精制无需进行补偿。
（四）盈利预测补偿的实施
1、盈利预测补偿方式
双方一致同意，若忠旺精制需对实际净利润低于承诺净利润的差额进行补偿，则其应当优先以忠旺精制在本次重组中获得的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得的中房股份为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份，以下简称“忠旺精制所获对价股份”）向中房股份按照协议第 3.3条约定的方式进行补偿，不足部分由忠旺精制以现金补偿。
2、盈利预测补偿的股份数量
（1）忠旺精制当期应补偿股份数量具体计算公式为：
当期股份应补偿股份数量=当期补偿总金额÷每股发行价格
当期补偿总金额=（补偿期限内截至当期期末累积承诺净利润—补偿期限内截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润之和×置入资产价格—累积已补偿金额
（2）协议所称“每股发行价格”指中房股份在发行股份购买资产中向忠旺精制非公开发行股份的每股发行价格。
（3）如按上述“当期股份补偿总数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、盈利预测补偿的实施
在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，忠旺精制应作出利润补偿的，中房股份应在专项审核意见出具后的30个工作日内召开董事会，审议中房股份以 1.00 元的总价回购并注销忠旺精制当年应补偿的股份事宜。中房股份董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，中房股份应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知忠旺精制，忠旺精制应在收到通知的30个工作日内将其当年需补偿的股份以1.00元的总价格转让至中房股份董事会设立的专门账户，如忠旺精制需自二级市场购买或以其他合法方式进一步取得股份用以补偿，则时限进一步延长30个工作日，中房股份专门账户收到应补偿股份之日起45个工作日内完成股份回购并注销事宜。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，忠旺精制就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如忠旺精制根据协议机制需向中房股份进行现金补偿的，中房股份应在专项审核意见出具后的10个工作日内书面通知忠旺精制，忠旺精制应在接到中房股份发出的书面通知后40个工作日内将补偿金额一次性汇入中房股份指定的银行账户中。
4、期末减值补偿金额及股份数量的确定
在补偿期限届满时，双方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额＞忠旺精制于补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+忠旺精制已补偿现金金额，则忠旺精制应另行向上市公司进行补偿（“期末减值补偿”）。
期末减值补偿金额计算公式为：期末减值补偿金额=标的资产的期末减值额－（忠旺精制已补偿现金金额+忠旺精制已补偿股份总数量×每股发行价格）
期末减值补偿股份数量计算公式为：
期末减值补偿股份数量=期末减值补偿金额÷每股发行价格
前述标的资产期末减值额为置入资产的交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、期末减值补偿的实施
在出现上述情形时，中房股份应参照协议第3.3条的约定对相关股份进行回购并予以注销或赠送给中房股份除忠旺精制之外的其他股东，若股份不足的，则由忠旺精制进行现金补偿。补偿的现金金额为＝（标的资产减值部分应当补偿的股份数量－标的资产减值部分实际补偿的股份数量）×每股发行价格。
（五）补偿上限和调整
各方同意，虽然本次交易完成后，忠旺精制将合计持有上市公司的股份为86.36%，忠旺精制承诺对标的公司按照协议第3.2条和4.1条约定方法确定的盈利预测补偿与期末减值补偿（包括股份补偿和现金补偿）予以全额补偿，但合计补偿金额不应超过本次交易中置入资产作价金额。
如果自资产过户实施完毕日至股份补偿实施之日的期间内，中房股份以转增或送股方式进行分配而导致忠旺精制持有的中房股份的股份数发生变化，则上述第3.2条、第4.1条确定的应补偿股份数量应调整为：按上述计算公式计算的当期补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。
如果自资产过户实施完毕日至股份补偿实施完毕日的期间内，中房股份实施现金分红的，忠旺精制应将所取得的应补偿股份所对应的现金股利返还给中房股份，返还金额的计算公式为：每股已分配现金股利（以税后金额为准）×忠旺精制应补偿股份数。
（六）违约责任
如忠旺精制未根据协议的约定及时、足额向中房股份进行补偿，中房股份有权要求忠旺精制履行义务，并可向忠旺精制主张违约赔偿责任。
（七）不可抗力
由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（“不可抗力”）的影响，或者协议成立以后客观情况发生了双方在订立协议时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化（“情势变更”），致使目标公司在利润补偿期内的实际利润不能达到承诺净利润时，忠旺精制应立即将不可抗力和情势变更情况以书面形式通知中房股份。按照不可抗力和情势变更对履行协议的影响程度，双方应协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。因不可抗力和情势变更导致忠旺精制无法完全履行协议的，忠旺精制在不可抗力和情势变更影响的范围内无需向中房股份承担责任（七）协议的生效与终止。
（八）协议的生效和终止
1、协议经双方适当签署之日起成立。
2、协议于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日同时生效；若《资产置换及发行股份购买资产协议》被解除或终止（因正常履行完毕终止除外）的，协议应自动解除或终止。
（九）法律适用及争议解决
1、协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因履行协议所发生的一切争议，协议任何一方都有权将该争议事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关双方均有约束力。仲裁费用及有关费用由败诉一方承担。
3、除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行协议其他条款。
第十章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设:
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟置入资产为忠旺集团100%股权。忠旺集团是全球知名的铝挤压产品研发制造商，主要从事铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，主要产品可分为工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于制造业（C）中的有色金属冶炼和压延加工业（C32）。具体而言，忠旺集团所处细分行业为铝挤压行业。
报告期内国家对忠旺集团所处行业的主要政策如下：
2016年6月，国务院发布《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》，明确提出着力发展乘用车铝合金板、航空用铝合金板、船用铝合金板等关键基础材料，满足先进装备、新一代信息技术、船舶及海洋工程、航空航天、国防科技等领域的需求。
2016年10月，工信部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》，明确提出推广铝合金在货运挂车及罐车、铁路货运列车、乘用车、高铁、液化天然气海洋船舶等领域的应用，推广铝合金建筑模板、铝合金过街天桥、铝围护板、泡沫铝抗震房屋、铝结构活动板房、铝制家具以及铝合金电缆等的应用，支持铝镁合金压铸件、挤压铸造件和锻造件等在高铁、航空、汽车领域的应用。
2017年1月，国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，提出大力发展新型金属功能材料、高性能有色金属及合金材料，主要包括：铝合金压铸材料产品、高性能铝及铝合金线、棒、带、管、板、异型材等产品，电容器铝箔，亲水、特薄铝及铝合金箔材，半凝固态铸造加工的铝和铝合金材，高强度铝合金铸件；大力发展民用航空材料，包括新型航空铝、镁、钛合金、复合材料等。
综上所述，忠旺集团所从事的主要业务属于国家政策鼓励并优先发展的产业，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司忠旺集团主要从事铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，主要产品可分为工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等，忠旺集团主营业务不属于高污染行业。此外，忠旺集团及其下属公司最近三年均不存在因违反环境保护相关法规而受到行政处罚且情节严重的情况。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
本次交易拟置入资产忠旺集团拥有及使用的土地使用权情况请参见本独立财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情况/十、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况/（二）无形资产情况”中的相关内容。
截至本独立财务顾问报告签署日，忠旺集团及其下属公司最近三年未出现因违反土地管理法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，中房股份本次重大资产置换及发行股份购买忠旺集团100%股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 5,498,026,092 股，忠旺精制将持有上市公司4,748,096,730股股份，持股比例达86.36%，成为上市公司的控股股东。根据上述《上市规则》的规定，股本超过4亿股的上市公司，社会公众股东持股比例应不低于10%。本次交易完成后，按照2020年3月17日的股东持股情况测算，上市公司公众股东持股比例预计将不低于10%，不会出现导致中房股份不符合股票上市条件的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字[2019]第XAV1179号），以2019年10月31日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据评估结论次交易拟置出资产经审计的净资产账面价值为8,243.70 万元，评估值为 21,318.71 万元，评估增值 13,075.01 万元，增值率为158.61%。经交易各方友好协商，以上述评估结论为基础，最终协商确定拟置出资产作价为2亿元。
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众华评报字[2020]第11号），以2019年10月31日为评估基准日，本次交易采用了资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产价值进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据评估结论，本次交易拟置入资产于评估基准日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为2,680,617.10万元，评估值为3,052,892.23万元，评估增值372,275.13万元，增值率为13.89%。经交易各方友好协商，以上述评估结论为基础，最终协商确定拟置入资产作价为305亿元。
综上所述，本次交易中拟置出与置入资产的交易定价均以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为定价基础，经交易双方友好协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（2）发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第五十七次会议决议公告日，发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了法定的股票停牌及信息披露程序。本独立财务顾问报告在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见；上市公司在召集公司董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易中评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）拟置出资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易拟置出资产为上市公司持有的新疆中房100%股权。根据新疆中房的工商登记资料显示以及上市公司所出具的承诺，拟置出资产权属清晰、完整，不存在冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形，资产过户或转移不存在实质性法律障碍。
（2）拟置入资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易拟置入资产为忠旺精制、国家军民融合基金持有的忠旺集团100%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，忠旺精制、国家军民融合基金所持有的上述股权权属清晰、完整，不存在冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形，转让不存在实质性法律障碍。
此外，依据忠旺精制、忠旺集团、国家军民融合基金签署的《补充协议》，各方同意，自本次交易申请文件提交中国证监会并获得受理之日起，股东协议第3.9条回购权及第3.10条清算优先权（合称“特殊条款”）应自动中止适用及执行。经中国证监会核准且公司股权交割过户至中房股份名下及中房股份向各投资方发行完毕对价股份的情况下，于该等对价股份上市之日起，特殊条款应予解除。
2020年4月10日，国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团签署《补充协议（二）》，协议约定：
“1、各方一致同意，自本补充协议二签署之日起，豁免忠旺集团就股东协议第3.9条回购权所约定的回购情形承担回购义务，该等情形下，忠旺集团不再作为回购义务主体。
2、各方一致确认，自本补充协议二签署之日起，股东协议及补充协议中有关回购情形、程序、回购价款、回购权的自动中止适用及执行、自动中止适用及执行的恢复生效及继续适用、回购权的解除/终止适用等与投资方的回购权相关的条款，仅适用于投资方与忠旺精制之间，不再对忠旺集团产生法律约束力。”
截至本独立财务顾问报告签署日，国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团已在《补充协议（二）》中对忠旺集团的回购义务进行豁免。
截至本独立财务顾问报告签署日，力鼎昌浩、盈科百耀将忠旺集团股权转回至忠旺精制工商变更已办理完毕，相关股权权属清晰，转让与过户不存在实质性法律障碍。
综上，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
（3）本次交易不涉及债权债务转移
本次交易拟置出资产为新疆中房100%股权，本次交易拟置入资产为忠旺集团100%股权，不涉及债权债务转移事项。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为房屋销售和物业出租，自2008年以来，其房地产开发业务处于停滞状态。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租，持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。
通过本次交易，上市公司拟置出盈利能力较弱的房地产业务，同时置入忠旺集团100%股权，忠旺集团是全球知名的铝挤压产品研发制造商，主要从事铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，主要产品可分为工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等，行业前景良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易的拟置入资产忠旺集团运营规范，已经建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，具体参见重组报告书“第十三章 同业竞争及关联交易/一、拟置入资产的独立性”。
2016年6月6日，忠旺集团与中国忠旺签署《商标许可使用协议》，根据该协议，忠旺集团以普通使用许可的方式，许可中国忠旺及其附属公司在相关商标的有效期内，无偿使用忠旺集团持有的相关商标，且中国忠旺及其附属公司不得将商标用于与忠旺集团的工业铝挤压产品相关业务、高精铝、铝合金模板、模具相关业务、铝制专用汽车、挂车及汽车零部件相关业务，以及忠旺集团不时增加的其他主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务；中国忠旺已同意并保证其附属公司按照协议的约定及许可商标本身的性质和目的适当的使用许可商标。上述授权并不会影响或减少客户对忠旺集团品牌的认可度和辨识度，也不会影响忠旺集团在生产经营过程中对上述商标的使用，在被授权方妥善使用上述授权的情况下，不会对忠旺集团的独立性带来不利影响。
本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司控股股东，刘忠田先生将成为上市公司实际控制人。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东忠旺精制及实际控制人刘忠田先生已就关于保障上市公司独立性做出承诺，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上，本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易完成后，中房股份的控股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变更为刘忠田。本次交易中，忠旺集团2018年末资产总额、资产净额与本次交易金额孰高值以及2018年度营业收入占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例均超过100%，上市公司为购买该资产发行的股份占上市公司本次交易的董事会决议前一个交易日的股份比例亦超过100%。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
1、本次交易符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求，具体请本章“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定与（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中的合规性分析；
2、本次交易中，中房股份为上市公司，拟置入资产忠旺集团为合法存续的有限责任公司。本次交易符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体请参见本章“（八）忠旺集团符合《首发管理办法》的发行条件”中的合规性分析；
3、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为房屋销售和物业出租，自2008年以来，其房地产开发业务处于停滞状态。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租，持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。
通过本次交易，上市公司拟置出盈利能力较弱的房地产业务，同时置入忠旺集团100%股权，忠旺集团是全球知名的铝挤压产品研发制造商，主要从事铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，主要产品可分为工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等，行业前景良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力。
根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》，忠旺精制承诺，若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于2020年12月31日，忠旺集团承诺2020年度、2021年度和2022年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于200,000万元、280,000万元及320,000万元；若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日在2021年1月1日至2021年12月31日之间，则忠旺集团承诺在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 200,000 万元、280,000万元、320,000万元及340,000万元。
此外，本次交易前上市公司2018年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益分别为-4,202.20 万元、-0.07 元/股；根据《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益为442,681.28万元、0.81元/股。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升，本次交易有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将与刘忠田、忠旺精制控制的其他企业之间存在部分关联交易，关联交易的主要内容请重组报告书“第十三章 同业竞争与关联交易/三、关联交易”中的相关内容。忠旺集团为铝挤压行业内的领先企业，具有生产规模大、产品质量高、供货稳定及时的优势，上述关联交易是双方市场化双向选择的结果，是基于商业判断的理性选择；厂房租赁、商标授权使用，为本次内部重组后的相关业务安排。
本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间发生的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
为规范交易完成后上市公司的潜在关联交易，忠旺精制和刘忠田均出具了《关于与中房置业股份有限公司减少并规范关联交易的承诺函》。
（2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人，上市公司的主营业务将变更为铝挤压产品的研发、制造和销售。
截至本独立财务顾问报告签署日，忠旺集团“铝合金型材深加工生产线项目”的主要内容为年产20万吨铝合金托盘，忠旺集团正在就上述项目的实施内容或实施主体进行变更。忠旺集团承诺，在上述项目完成变更前，将不会继续实施该项目；如上述变更最终未能取得相关主管部门的同意，忠旺集团亦将终止实施该项目。
本次交易完成后，忠旺精制、刘忠田及其直接或间接控制的其他企业主营业务、业务性质与上市公司经营的业务不同，不存在同业竞争关系，具体重组报告书“第十三章 同业竞争及关联交易/二、同业竞争/（一）同业竞争情况分析”。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东忠旺精制及实际控制人刘忠田均出具了《关于与中房置业股份有限公司避免同业竞争的承诺函》。
（3）本次交易后上市公司的独立性情况
忠旺集团运营规范，已经建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，具体重组报告书“第十三章 同业竞争及关联交易/一、拟置入资产的独立性”。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，忠旺精制和刘忠田均出具了《关于保证中房置业股份有限公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后，与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
综上，忠旺精制和刘忠田对本次交易后上市公司可能发生的关联交易已经进行了妥善安排，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字(2020)080039号）与《审计报告》（众环审字(2019)080051号），上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中上市公司发行股份购买的资产为忠旺精制、国家军民融合基金持有的忠旺集团100%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，忠旺精制、国家军民融合基金所持有的上述股权权属清晰、完整，不存在冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形，转让不存在实质性法律障碍。
此外，依据忠旺精制、忠旺集团、国家军民融合基金签署的《补充协议》，各方同意，自本次交易申请文件提交中国证监会并获得受理之日起，股东协议第3.9条回购权及第3.10条清算优先权（合称“特殊条款”）应自动中止适用及执行。经中国证监会核准且公司股权交割过户至中房股份名下及中房股份向各投资方发行完毕对价股份的情况下，于该等对价股份上市之日起，特殊条款应予解除。
2020年4月10日，国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团签署《补充协议（二）》，协议约定：
“1、各方一致同意，自本补充协议二签署之日起，豁免忠旺集团就股东协议第3.9条回购权所约定的回购情形承担回购义务，该等情形下，忠旺集团不再作为回购义务主体。
2、各方一致确认，自本补充协议二签署之日起，股东协议及补充协议中有关回购情形、程序、回购价款、回购权的自动中止适用及执行、自动中止适用及执行的恢复生效及继续适用、回购权的解除/终止适用等与投资方的回购权相关的条款，仅适用于投资方与忠旺精制之间，不再对忠旺集团产生法律约束力。”
截至本独立财务顾问报告签署日，国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团已在《补充协议（二）》中对忠旺集团的回购义务进行豁免。
截至本独立财务顾问报告签署日，力鼎昌浩、盈科百耀将忠旺集团股权转回至忠旺精制工商变更已办理完毕，相关股权权属清晰，转让与过户不存在实质性法律障碍。
综上，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次交易不涉及募集配套资金。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易中的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
1、本次重组交易对方忠旺精制承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份登记至本公司名下并上市之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述锁定期届满后发现本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则本公司因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”
2、本次重组交易对方国家军民融合基金均承诺：
“本公司/本机构因本次交易取得的上市公司股份，截至该等股份发行完成并登记上市之日起，如对其所持有忠旺集团3.45%股权持续拥有权益的时间不足12个月，则自该等股份发行完成并登记上市之日起36个月内不得上市交易或转让；截至该等股份发行完成并登记上市之日起，如对其所持有忠旺集团3.45%股权持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则自该等股份发行完成并登记上市之日起24个月内不得上市交易或转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述锁定期届满后发现本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本机构承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则本公司/本机构因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司/本机构将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
（七）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（八）忠旺集团符合《首发管理办法》的发行条件
根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易构成重组上市。因此，对本次交易拟置入资产及所对应的经营实体是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计等发行条件，逐条分析如下：
1、主体资格
（1）本次交易为重组上市，不适用《首发管理办法》第八条的规定。忠旺集团为合法存续的有限责任公司，符合《重组管理办法》第十三条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。
（2）忠旺集团于1993年1月设立，持续经营时间超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）忠旺集团的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）忠旺集团是全球知名的铝挤压产品研发制造商，主要从事铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）忠旺集团最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
1）最近三年内主营业务未发生重大变化
忠旺集团最近三年的主营业务均为铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，未发生重大变化。
2）董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化
忠旺集团最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化，本独立财务顾问报告“第五章 拟购买资产基本情况/董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（/ 九）董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况”。
3）实际控制人没有发生变更
忠旺集团自设立至今，实际控制人始终为刘忠田。最近三年，忠旺集团的实际控制人没有发生变更。
综上所述，忠旺集团符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）截至本独立财务顾问报告签署日，忠旺集团的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的忠旺集团股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）截至本独立财务顾问报告签署日，忠旺集团已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立健全法人治理结构，忠旺集团的股东、董事会、监事根据《公司法》及公司章程履行其职责，符合《公司法》和其他法律法规的规定。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对忠旺集团的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，忠旺集团的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。忠旺集团符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据忠旺集团及相关人员出具的确认文件，忠旺集团的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且其不存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）忠旺集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）忠旺集团规范运作，不存在下列情形：
1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造忠旺集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，忠旺集团符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）截至本独立财务顾问报告签署日，忠旺集团不存为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
忠旺集团的控股股东忠旺精制和实际控制人刘忠田已分别出具《关于规范资金占用及违规担保的承诺函》，承诺：“截至在本承诺出具之日，忠旺集团及其下属公司对本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在违规担保事项或虽发生但已全部消除；自本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格遵守证监会、上交所的有关规定以及中房股份的相关内控制度，坚决杜绝违规担保事项的发生。因本次交易完成前针对忠旺集团及其下属公司的非经营性资金占用或违规担保事项，如对忠旺集团及其下属子公司造成任何损失，本公司/本人将予以全额补偿。”
截至本独立财务顾问报告签署日，忠旺集团不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）忠旺集团有严格的资金管理制度，截至本独立财务顾问报告签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
忠旺集团的控股股东忠旺精制和实际控制人刘忠田已经分别出具《关于规范资金占用及违规担保的承诺函》，承诺：已全部消除关联方对忠旺集团及其下属公司的非经营性资金占用情形；此后将严格遵守证监会、上交所的有关规定以及中房股份的相关内控制度，坚决杜绝发生非经营性资金占用情形；对忠旺集团及其下属公司因本次交易完成前的非经营性资金占用事项造成的任何损失承担补偿责任。
综上，忠旺集团符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）忠旺集团资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）忠旺集团已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。致同已经对忠旺集团与财务报表相关的内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》（致同专字(2020)第210ZA1509号）。因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）忠旺集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。此外，致同出具了标准无保留意见的《模拟审计报告》。因此，忠旺集团财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了忠旺集团的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）忠旺集团编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）忠旺集团现有主要关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据致同出具的标准无保留意见的《模拟审计报告》，忠旺集团最近三个会计年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损。因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）忠旺集团能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，忠旺集团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。此外，根据相关税务机关出具的纳税证明，忠旺集团在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）忠旺集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件中不存在下列情形：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）忠旺集团不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1）忠旺集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响；
2）忠旺集团的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响；
3）忠旺集团最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）忠旺集团最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）忠旺集团在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对忠旺集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，忠旺集团符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、结论意见
综上所述，经核查，忠旺集团符合《首发管理办法》规定的发行条件。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及和合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第五十七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
定价基准 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价 8.20 7.38
定价基准日前60交易日均价 7.47 6.72
定价基准日前120交易日均价 6.84 6.16
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价，发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行数量。
本次交易双方选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次交易目的是推进上市公司实施重大业务转型、显著提升盈利能力、积极回报广大中小股东发展战略的重要举措。通过本次交易，上市公司拟将盈利性较弱的房地产相关业务剥离出上市公司，同时置入行业前景良好、市场地位突出、盈利能力较强的铝挤压业务，使上市公司转变成为一家具备较强市场竞争力和良好盈利前景的铝挤压产品研发与生产制造厂商。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，上市公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会已审议通过本次交易的定价方案，从程序上充分反映了中小股东的意愿，有力保障了上市公司及中小股东的利益。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）拟置出资产的定价依据及合理性分析
本次交易的拟置出资产为中房股份持有的新疆中房100%股权。根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字(2020)第XAV1179号），以2019年10月31日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据评估结论次交易拟置出资产经审计的净资产账面价值为 8,243.70 万元，评估值为21,318.71万元，评估增值13,075.01万元，增值率为158.61%。经交易各方友好协商，以上述评估结论为基础，最终协商确定拟置出资产作价为2亿元。
新疆中房的主营业务为房产销售及房屋出租。由于新疆中房拥有的主要资产为投资性房地产，截至评估基准日，有关投资性房地产大部分处于闲置状态，未来经营存在不确定性，收益难以合理预计，故不适宜采用收益法进行评估。而资产基础法是指在合理评估新疆中房各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，相关资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产的重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，故本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。
经核查，本独立财务顾问认为：拟置出资产采用资产基础法进行评估，所得的评估结果能较好反映拟置出资产的价值；本次交易拟置出资产的最终交易价格以其评估结果为参考依据，并经上市公司与交易对方协商而确定，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）拟置入资产的定价依据及合理性分析
1、拟置入资产定价依据
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众华评报字[2020]第11号），以2019年10月31日为评估基准日，本次交易采用了资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产价值进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据评估结论，本次交易拟置入资产于评估基准日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为2,680,617.10万元，评估值为3,052,892.23万元，评估增值372,275.13万元，增值率为13.89%。经交易各方友好协商，以上述评估结论为基础，最终协商确定拟置入资产作价为305亿元。
2、拟置入资产定价合理性分析
（1）与同行业上市公司的对比分析
证券简称 市净率 市盈率
*ST利源 0.68 亏损
南山铝业 0.64 19.14
亚太科技 1.23 15.56
闽发铝业 2.49 69.33
平均值 1.26 34.68
忠旺集团（静态） 1.09 10.92
忠旺集团（动态） - 15.96
数据来源：WIND资讯，时间截至2020年3月18日
注1:忠旺集团静态市盈率系依据2019年1-10月经审计的财务数据以及评估报告中预测的
2019年11-12月财务数据为基础计算
注2:忠旺集团动态市盈率系依据评估报告中预测的2020年财务数据为基础计算
依据上表，同行业上市公司的市净率平均值为 1.26 倍，忠旺集团截至评估基准日2019年10月31日的市净率为1.09倍，低于同行业上市公司平均水平。同行业上市公司的市盈率平均值为34.68倍，忠旺集团的静态市盈率为10.92倍，动态市盈率为15.96倍，亦低于同行业上市公司平均水平。因此，本次交易作价合理。
（2）与可比交易比较的对比分析
序号 上市公司 标的公司 市盈率（静态） 市净率
1 新界泵业 天山铝业 15.74 1.54
2 露天煤业 霍煤鸿骏 19.49 1.21
包头铝业 15.97 1.47
3 中国铝业 中铝山东 18.08 1.26
中铝矿业 36.82 1.13
平均值 21.22 1.32
忠旺集团 10.20 1.09
依据上表，本次交易中拟置入资产忠旺集团的市盈率、市净率均低于可比交易的平均水平。因此本次交易作价合理。
（3）拟置入资产后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
1）我国铝材市场规模持续增长，行业未来发展前景良好
近年来，我国交通运输、装备制造、建筑工程等产业保持了良好的发展态势，为铝加工材市场创造了巨大的市场需求。安泰科数据显示，近年来我国铝加工材产量稳步增长，由2012年的2,540万吨增至2017年度的3,820万吨。虽然近期我国GDP增速有所放缓，但仍然保持在较高水平，经济长期向好的基本面没有改变，发展前景依然广阔。与此同时，提质增效、转型升级、节能环保的要求也更加紧迫。在此背景之下，铝加工材重量轻、可回收、耐腐蚀的特性日益受到工业领域的重视，技术的持续进步使铝加工材的应用领域不断扩大。预计未来我国铝加工材产销量仍将保持稳步增长，行业发展前景良好。
2）国家产业政策支持行业发展
近年来国家致力于推动产业升级和结构调整，围绕着“稳增长、调结构、惠民生”的刺激政策不断出台，其中涵盖多项与铝挤压行业相关的下游产业，如新一代铁路运输、陆上交通、风力发电、光伏发电等工程及基础设施。同时，在全球节能减排的大趋势下，交通运输轻量化发展是大势所趋，加之政府大力推动制造业升级，未来中国市场对高端工业铝挤压产品的需求仍将保持稳步增长。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》在交通运输领域低碳化发展、促进“一带一路”、产业结构升级及节能减排等方面的政策措施，将有助于高端工业铝挤压行业的持续发展。此外，2016年4月颁布的《中共中央国务院关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》提出，加快转变发展理念，建立健全体制机制，支持民营经济做大做强；做优做强电力装备、石化和冶金装备、重型矿山和工程机械、先进轨道交通装备、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶等先进装备制造业；提升原材料产业精深加工水平，推进钢铁、有色、化工、建材等行业绿色改造升级。
3）忠旺集团具有较强市场竞争优势
经过20余年的发展，忠旺集团已在生产能力、研发创新、品牌、客户资源、人才团队等多方面建立了较为明显的市场领先优势。忠旺集团拥有超过100条铝挤压生产线，包括2条225MN超大型铝挤压生产线，4条125MN特大型铝挤压生产线，可生产大断面工业铝挤压产品，对角线可长达1米，该等生产设施使得忠旺集团在高精密、大断面工业铝挤压生产方面具备较强的竞争优势。忠旺集团建有与挤压生产线相配套的全球领先的铝合金倾动熔铸设备，使其能够生产大小及合金成分不同的铝合金棒，以便生产不同型号、规格的产品。忠旺集团拥有铝挤压产品模具设计制造中心，能够按照客户提出的规格生产各种截面铝挤压产品的模具，忠旺集团生产所需模具全部来自其自有模具生产车间，强大的模具开发能力可以明显缩短处理订单的反应速度、满足客户非标准产品需求、增强客户粘性。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产的最终交易价格以其评估结果为参考依据，并经上市公司与交易对方协商而确定，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）评估方法适当性分析
本次交易拟置出资产评估机构中和评估以2019年10月31日为评估基准日，采用资产基础法对拟置出资产进行评估，出具了《资产评估报告》（中和评报字(2020)第XAV1179号）。
本次交易拟购买资产评估机构众华评估以2019年10月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对拟购买资产进行评估，出具了《资产评估报告》（众华评报字[2020]第11号）。
本次交易拟置出资产采用资产基础法进行评估、拟购买资产采用资产基础法和收益法进行评估；根据拟置出资产和拟购买资产的特点以及未来发展预期，本次交易中拟置出资产采用了资产基础法作为定价依据、拟购买资产采用了收益法作为定价依据。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要求。
（二）评估假设前提的合理性
拟置出资产评估报告与拟置入资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值合理性
本次拟置出资产和拟置入资产的评估过程中重要评估参数的取值结合了拟置出资产及拟购买资产所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况等因素。
其中，关于拟置入资产收益法重要评估参数取值如下：
（1）确定无风险收益率(Rf)
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十五年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，即Rf=3.6849%。
（2）确定市场风险溢价(RPm)
在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。本次根据美国Aswath Damodaran网站2019年发布的国家(地区)风险溢价数据进行相关参数的测算。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2018年美国股票与国债的算术平均收益差5.96%；国家风险补偿额取0.98%。
则：RPM=5.96%+0.98% =6.94%
本次评估市场风险溢价RPM取6.94%。
（3）确定企业风险系数(Beta)
本次评估选取交易日为2017年10月31日至2019年10月31日的最近100周5家业务相近铝加工和业上市公司作为可比公司，铝加工行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均βu =0.9928。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位目标资本结构比率。
经过计算，可比公司的D/E平均值32.58%。
βL=βu×[1+(1-t)D/E]
=0.9928×[1+(1-15%)×32.58%]
=1.2677
（4）企业特有风险调整系数的确定(βL)
考虑到目标企业忠旺集团的经营规模，历史产量，内部控制制度的规范性，以及管理层的决策能力及执行效率，其风险管理水平较好，确定企业特有的风险调整系数为2.5%。
权益资本回报率计算如下：
Re=Rf+β×(E(Rm)?Rf)+ Rc
=3.6849%+6.94%×1.2677+2.5%
=14.98%
（5）债务资本成本(Kd)
在中国，对付息债务成本的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。本次评估根据企业年付息平均利率4.90%确定。
（6）加权平均资本成本的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均资本成本。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
加权平均资本成本(WACC)=R1×W1+R2×(1-T)×W2
式中：
R1—权益资本成本
W1—权益资本比率
R2—债务资本成本
T—所得税税率
W2—付息债务资本比率
W1、W2根据2019年10月31日可比上市公司资本结构确定。
经以上计算，根据2019年11-12月至2024年每年所得税率的加权平均资本成本(WACC)，计算结果详见下表：
项目名称 2019年11-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
公司所得税率 15.75% 19.04% 16.97% 16.48% 16.10% 15.88% 15.88%
折现率 12.32% 12.28% 12.30% 12.31% 12.31% 12.31% 12.31%
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房屋销售和物业出租。自2008年以来，中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租，持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。
通过本次交易，上市公司拟置出盈利能力较弱的房地产业务，同时置入忠旺集团100%股权，忠旺集团是全球知名的铝挤压产品研发制造商，主要从事铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，主要产品可分为工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等，行业前景良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、市场前景广阔的铝挤压产品研发制造商，同时，忠旺集团持续向全铝特种车辆制造等下游应用领域的拓展也将不断推动上市公司未来盈利能力的持续提升。因此本次交易将改善上市公司的盈利状况，提升上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司在未来经营中的优劣势
1、主要优势
本次并购重组交易完成后，上市公司由房地产企业转变为铝挤压产品研发制造商，上市公司将延续置入资产原有业务、管理、发展模式，并承接置入资产原有的资产、人员。铝挤压业务符合国家产业政策，随着我国工业轻量化的发展，具有广阔的发展空间。
随着我国城镇化率持续提高、国民经济结构及国民生活品质的进一步提升，铝加工材应用范围不断扩大，日益成为国家实现可持续发展和产业优化升级的重要推动力。铝挤压产品是中国铝加工材市场中占比最大的板块，近年来，在多项产业政策的推动下，无论是交通运输、机械装备、电力工程还是绿色建造等领域，对高端铝挤压产品的需求日益增加。忠旺集团致力于机械设备、电力工程及绿色建造等领域的轻量化发展，并为之提供高质量的铝挤压产品，多年来积累了丰富的产品类型、生产经验和满足客户新型需求的研发能力。上述积累集合忠旺集团现有的规模优势、人才优势、管理优势、服务优势、客户优势、品牌等优势，上市公司未来有着更广阔的市场发展空间。
忠旺集团的竞争优势本独立财务顾问报告“第六章 拟置入资产的业务与技术/六、行业特点及经营情况/（六）忠旺集团的核心竞争力”部分。
2、主要劣势
目前国内铝挤压产品生产企业数量达数百家，中低端市场竞争较为激烈。随着近年来节能环保政策的逐步推行、汽车轻量化趋势的加强以及轨道交通建设、运输设备等的需求增加，上游电解铝行业产能过剩的影响，预计更多铝加工企业和上游电解铝企业将进入铝挤压领域，届时市场的竞争状况将会更加激烈。本次交易完成后，忠旺集团仍然需要在工艺技术开发、产能建设、生产效率和销售网络建设等方面继续保持投入，保持并扩大领先优势。此外，忠旺集团还将面临宏观经济与市场环境变化、技术不能持续进步、贸易摩擦等方面的风险，具体内容本独立财务顾问报告“重大风险提示”部分。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构与偿债能力
根据致同出具的《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司的主要资产、负债及其偿债能力如下所示：
单位：万元
2019.10.31 2018.12.31
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
流动资产合计 13,670.88 2,615,880.91 19,034.69% 15,735.88 3,367,144.90 21,297.88%
非流动资产合计 11,751.28 3,688,385.83 31,287.10% 12,155.07 3,140,668.28 25,738.34%
资产总计 25,422.16 6,304,266.74 24,698.31% 27,890.95 6,507,813.18 23,233.06%
流动负债合计 1,862.62 3,201,935.64 171,804.93% 2,546.27 2,242,746.85 87,979.70%
非流动负债合计 - 288,665.30 - - 922,078.21 -
负债合计 1,862.62 3,490,600.94 187,302.74% 2,546.27 3,164,825.06 124,192.60%
资产负债率 7.33% 55.37% 655.71% 9.13% 48.63% 432.69%
同行业可比上市公司截至2018年12月31日、2019年10月31日的资产负债率如下所示：
证券代码 证券简称 2019.10.31 2018.12.31
002501 *ST利源 76.44% 67.70%
600219 南山铝业 23.43% 23.02%
002540 亚太科技 10.40% 10.37%
002578 闽发铝业 14.27% 11.27%
江西志特 65.82% 60.83%
可比公司平均 38.07% 34.64%
可比公司中位数 23.43% 23.02%
备考 55.37% 48.63%
假设本次交易完成后，备考后上市公司截至2018年12月31日、2019年10月31日的资产负债率水平高于可比公司平均值水平，主要原因是忠旺集团新增改扩建项目较多、整体生产规模较大，该资产负债规模与忠旺集团的经营规模、持续发展规划相适应。此外，忠旺集团将进一步积极调整负债结构，合理搭配长短期负债，改善资产负债结构。
2、未来融资能力
本次交易完成后，上市公司原有主要资产、负债将全部置出，剩余资产负债不构成业务，忠旺集团将成为上市公司的子公司。
报告期内，忠旺集团融资渠道稳定，授信额度充裕。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会大幅提升，预计融资能力也将进一步加强。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司由房地产企业转变为铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售企业，上市公司将新疆中房置出后的剩余资产及负债不构成业务，上市公司将延续置入资产忠旺集团原有业务、管理、发展模式，并承接置入资产原有的资产、人员。因此本次交易不涉及整合安排，不会因整合问题对上市公司未来发展产生不利影响。
交易完成后，忠旺集团将进一步提升市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，继续保持在铝挤压行业内的领先地位。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
根据中审众环出具的《中房股份审计报告》（众环审字（2020）080039号）及致同出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司的财务状况和盈利能力分析如下：
1、资产及构成分析
单位：万元
2019.10.31 2018.12.31
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
2019.10.31 2018.12.31
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
货币资金 7,663.23 771,540.25 9,968.08% 14,797.90 1,629,279.11 10,910.20%
应收票据 - 53,962.15 - - 822.00 -
应收账款 - 873,920.26 - - 931,066.10 -
预付款项 204.84 39,758.66 19,309.62% 148.00 30,624.20 20,592.03%
其他应收款 692.16 37,695.01 5,346.00% 709.74 123,775.25 17,339.52%
存货 69.16 732,846.12 1,059,538.69% 69.16 596,328.82 862,145.26%
其他流动资产 5,041.49 106,158.46 2,005.70% 11.08 55,249.42 498,540.97%
流动资产合计 13,670.88 2,615,880.91 19,034.69% 15,735.88 3,367,144.90 21,297.88%
长期股权投资 5,000.00 391,815.09 7,736.30% 4,598.05 379,822.73 8,160.52%
投资性房地产 6,083.28 76,095.60 1,150.90% 6,648.53 29,302.21 340.73%
固定资产 582.80 1,649,449.15 282,921.47% 823.28 1,326,112.41 160,976.72%
在建工程 - 698,412.40 - - 694,468.30 -
无形资产 - 419,626.99 - - 408,713.42 -
商誉 - 37,900.01 - - 37,900.01 -
递延所得税资产 - 31,917.85 - - 1,327.72 -
其他非流动资产 85.20 383,168.74 449,628.57% 85.21 263,021.48 308,574.43%
非流动资产合计 11,751.28 3,688,385.83 31,287.10% 12,155.07 3,140,668.28 25,738.34%
资产总计 25,422.16 6,304,266.74 24,698.31% 27,890.95 6,507,813.18 23,233.06%
截至2018年12月31日和2019年10月31日，上市公司备考流动资产分别为 3,367,144.90 万元和 2,615,880.91 万元，增幅分别达到 21,297.88%和19,034.69%，主要是由于货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产等科目的上升；截至2018年12月31日和2019年10月31日，备考非流动资产分别为 3,140,668.28 万元和 3,688,385.83 万元，增幅分别达到25,738.34%和31,287.10%，主要是由于长期股权投资、固定资产、无形资产、在建工程及其他非流动资产等科目的增长。上市公司注入忠旺集团的资产后，2018年12月31日和2019年10月31日备考总资产规模分别为6,507,813.18万元和6,304,266.74万元，增幅分别达到23,233.06%和24,698.31%，资产规模大规模提升，整体实力明显加强。
2、负债及构成分析
单位：万元
2019.10.31 2018.12.31
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
短期借款 - 990,000.00 - - 862,825.29 -
应付票据 - 635,520.00 - - 209,405.89 -
应付账款 357.09 209,692.65 58,622.63% 357.09 534,049.32 149,455.94%
预收款项 - - - - - -
合同负债 - 57,258.04 - - 47,977.77 -
应付职工薪酬 288.96 24,956.63 8,536.71% 494.19 29,082.66 5,784.91%
应交税费 8.33 22,797.70 273,581.87% 8.34 75,092.12 900,285.13%
其他应付款 1,208.24 925,358.92 76,487.34% 1,686.65 325,245.76 19,183.54%
一年内到期的 - 282,490.28 - - 159,068.04 -
非流动负债
其他流动负债 - 53,861.42 - - - -
流动负债合计 1,862.62 3,201,935.64 171,804.93% 2,546.27 2,242,746.85 87,979.70%
长期借款 - 234,577.12 - - 224,246.90 -
应付债券 - - - - 650,000.00 -
递延收益 - 18,675.00 - - 11,000.00 -
递延所得税负 - 35,413.18 - - 36,831.31 -
债
非流动负债合 - 288,665.30 - - 922,078.21 -
计
负债合计 1,862.62 3,490,600.94 187,302.74% 2,546.27 3,164,825.06 124,192.60%
截至2018年12月31日和2019年10月31日，上市公司备考负债总额分别为3,164,825.06万元和3,490,600.94万元，增长124,192.60%和187,302.74%，负债规模随总资产规模的扩大而大幅增长。
3、本次交易前后的偿债能力分析
有关偿债能力指标计算如下：
单位：万元
2019.10.31 2018.12.31
项目 /2019年1-10月 /2018年
实际数 备考数 实际数 备考数
流动比率（倍） 7.34 0.82 6.18 1.50
2019.10.31 2018.12.31
项目 /2019年1-10月 /2018年
实际数 备考数 实际数 备考数
速动比率（倍） 7.30 0.59 6.15 1.24
资产负债率 7.33% 55.37% 9.13% 48.63%
息税折旧摊销前利润 -1,148.04 490,019.14 -3,429.39 695,849.79
利息保障倍数（倍） - 6.46 - 7.87
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额＋利息支出＋折旧摊销；
（5）EBITDA利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
2018年、2019年1-10月，上市公司备考利息保障倍数分别为7.87倍、6.49倍。整体看来，拟置入资产规模较大、盈利能力较好、经营活动产生的现金流量良好，具有较好的偿债能力。
4、本次交易前后的营运能力分析
2018年度、2019年1-10月，有关营运能力指标计算如下：
单位：次/年
2019年1-10月 2018年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
应收账款周转率 - 1.90 - 2.82
存货周转率 5.78 1.80 12.12 2.92
总资产周转率 0.00 0.27 0.04 0.34
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）
（2）存货周转率=营业成本*2/（存货期初余额+存货期末余额）
（3）总资产周转率=营业收入*2/（期初资产总额+期末资产总额）
（4）上表中2019年1-10月数据未作年化处理
5、本次交易前后营业收入、净利润分析
2018年度及2019年1-10月盈利情况如下：
单位：万元
2019年1-10月 2018年度
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
营业收入 43.11 1,715,117.29 3,978,367.39% 1,222.54 2,214,486.17 181,038.14%
营业成本 399.89 1,194,594.51 298,630.78% 837.87 1,484,552.69 177,081.75%
营业利润 -2,100.24 310,143.08 - -3,986.19 518,124.49 -
利润总额 -1,787.01 311,516.99 - -4,202.25 518,796.62 -
净利润 -1,787.01 280,021.78 - -4,202.25 442,802.66 -
归属于母公司所 -1,787.00 279,493.94 - -4,202.20 442,681.28 -
有者的净利润
本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。与交易前相比，上市公司2018年度、2019年1-10月的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前显著增长。
6、本次交易前后盈利能力指标分析
2019年1-10月 2018年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
销售毛利率 -827.60% 30.35% 31.46% 32.96%
销售净利率 -4,145.23% 16.33% -343.73% 20.00%
期间费用率 4,939.18% 11.10% 331.09% 9.11%
基本每股收益/元 -0.03 0.51 -0.07 0.81
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
（1）销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）销售净利率＝净利润/营业收入
（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将置出其持有的新疆中房100%股权，置入忠旺精制持有的忠旺集团100%股权，忠旺集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将变为铝挤压产品的研发、生产和销售。未来上市公司将根据相关项目需要综合考虑资本性支出并借助资本市场实现上市公司的进一步发展。
（七）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次重组的置出资产和置入资产均为股权，不涉及职工安置问题。原由新疆中房聘任的员工在交割日后仍然由新疆中房继续聘任；原由忠旺集团及其子公司聘任的员工在交割日后仍然由忠旺集团及其子公司继续聘任。
（八）本次交易成本及其对上市公司影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易对于上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，上市公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。上市公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的上市公司实际情况。
（二）本次交易完成后上市公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司内部管理制度，具体措施如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规则》切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。上市公司将继续严格按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的上市公司重大事项享有知情权和参与权。
2、控股股东、实际控制人和上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为忠旺精制，实际控制人变更为刘忠田。上市公司控股股东及实际控制人对上市公司和上市公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害上市公司和社会公众股股东的利益。上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性及持续经营和盈利能力，忠旺精制已承诺并保证上市公司人员、资产、财务、机构和业务的独立，承诺将严格规范与上市公司之间的关联交易行为，切实维护上市公司所有股东特别是中小股东的利益。
3、董事与董事会
上市公司董事会现有董事6名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》开展工作，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使权利。本次交易完成后，上市公司将采取措施进一步完善董事和董事会制度及运作，进一步确保董事会成员的任职资格、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和上市公司的发展起到积极作用，促进上市公司良性发展，切实维护上市公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事2名，监事会人数和人员结构符合法律、法规的要求。监事会向全体股东负责，依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议；各监事以认真负责的态度列席董事会会议，履行相关职责。本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、信息披露与投资者关系管理
上市公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地披露上市公司有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调上市公司与投资者的关系、接待股东来访和咨询；确保投资者公平的获得上市公司信息。本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及上交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、绩效评价与激励约束机制
上市公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。上市公司已建立企业绩效评价激励体系，完善高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。董事、监事、高级管理人员的聘任公开、公平、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。本次交易完成后，上市公司将继续完善绩效评价及激励约束机制，在对上市公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行管理人员的市场化，对管理人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，保证管理人员团队的稳定。
7、相关利益者
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任，共同推进上市公司持续、健康地发展。
8、加强内部制度建设
上市公司内控的组织架构清晰、完整、独立，上市公司的内部控制体系已经形成，符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的规定，相关制度已经建立并得到及时修订和完善和上市公司董事、监事、高级管理人员的执行，由此形成的良好内控环境已经成为上市公司规范和发展的关键保障之一。
（三）本次交易完成后的控股股东及实际控制人关于独立性承诺
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为忠旺精制、实际控制人将变更为刘忠田。忠旺精制及刘忠田均出具《关于保证中房置业股份有限公司独立性的承诺函》，承诺本次交易后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：
1、保证人员独立
（1）本公司/本人保证中房股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本人及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证中房股份的财务人员不在本公司/本人及控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）本公司/本人保证中房股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司/本人及控制的其他企业。
2、保证资产独立完整
（1）本公司/本人保证中房股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（2）本公司/本人保证中房股份具有独立完整的资产，且资产全部处于中房股份的控制之下，并为中房股份独立拥有和运营。
（3）本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业不以任何方式违规占用中房股份的资金、资产；不以中房股份的资产为本公司/本人及控制的其他企业的债务提供担保。
3、保证财务独立
（1）本公司/本人保证中房股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）本公司/本人保证中房股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）本公司/本人保证中房股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）本公司/本人保证中房股份能够作出独立的财务决策，本公司/本人不违法干预中房股份的资金使用调度。
（5）本公司/本人不干涉中房股份依法独立纳税。
4、保证机构独立
（1）本公司/本人保证中房股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）本公司/本人保证中房股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业与中房股份之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
（1）本公司/本人保证中房股份的业务独立于本公司/本人及控制的其他企业。
（2）本公司/本人保证中房股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉中房股份的业务活动。
七、本次交易资产交付安排的核查
（一）资产交付及过户时间安排
1、各方同意，在协议生效日后相互协商并善意配合，采取一切必要的行动和措施取得置入资产过户所需的全部政府审批；中房股份及忠旺精制同意，在协议生效日后相互协商并善意配合，采取一切必要的行动和措施取得置出资产过户所需的全部政府审批。
2、各方同意置入资产转让至中房股份的交割应在置入资产和置出资产过户完成所需的全部政府审批后，与置出资产转让至忠旺精制的交割在交割日同时进行。为避免任何疑问，如果置出资产转让至忠旺精制的交割未发生，则置入资产转让至中房股份的交割也不发生，反之亦然。
3、在交割日，交易对方应向中房股份交付将中房股份记载为持有忠旺集团100%股权的忠旺集团的股东名册和出资证明书。各方确认，无论忠旺集团股权转让的工商变更登记是否完成，于交割日，中房股份成为忠旺集团的唯一股东，合法享有和承担置入资产所代表的一切权利和义务。
4、在交割日，中房股份应向忠旺精制交付将忠旺精制记载为持有新疆中房100%股权的新疆中房的股东名册和出资证明书。各方确认，无论新疆中房股权转让的工商变更登记是否完成，于交割日，忠旺精制成为新疆中房的唯一股东，合法享有和承担置出资产所代表的一切权利和义务。
5、各方应于交割日将置入资产、置出资产正常经营所需的或与该等资产有关的资料移交给相应对方。忠旺精制应在交割日后的三十（30）个工作日之内完成置入资产的股权转让的工商变更登记手续（即在有权的工商行政管理部门将中房股份变更登记为忠旺集团的唯一股东），中房股份应在交割日后的三十（30）个工作日之内完成置出资产的股权转让的工商变更登记手续（即在有权的工商行政管理部门将忠旺精制变更登记为新疆中房的唯一股东）。非因各方原因未能按照本条约定期限办理完毕置入资产和置出资产的股权转让的工商变更登记，则各方应当互相配合积极处理，另行约定工商变更登记办理完毕时限。
6、在置入资产过户至中房股份的相关工商变更登记手续完成后的五（5）个工作日内，中房股份应依据中国法律的规定向股份登记机构申请办理将对价股份登记在交易对方名下的手续，并尽快完成将对价股份登记在交易对方名下。
7、各方同意，若出现以下情形，忠旺精制有权选择以书面通知的方式终止协议，并要求相关方采取适当措施（包括但不限于通过变更忠旺集团股东名册、办理工商变更登记手续等方式）将置入资产恢复到协议未履行前的状态（如相关履行已经发生）：
（1）非因忠旺精制及该交易对方的原因，对价股份未能于协议生效日后的八（8）个月内在股份登记机构登记在交易对方名下；
（2）因中房股份或其在本次重组前的股东的原因，包括但不限于中房股份既存的和任何潜在的负面事项，因中房股份及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），导致或可合理预见将对本次重组构成实质性障碍。
8、各方同意，若出现以下情形，国家军民融合基金有权以书面通知的方式单方退出协议但无权终止协议，并要求相关方配合签署变更协议、采取适当措施（包括但不限于通过变更忠旺集团股东名册、办理工商变更登记手续等方式）将置入资产涉及国家军民融合基金的部分恢复到国家军民融合基金参与履行协议前的状态（如相关履行已经发生）：
（1）非因忠旺精制及该交易对方的原因，对价股份未能于协议生效日后的八（8）个月内在股份登记机构登记在交易对方名下；
（2）因中房股份或其在本次重组前的股东的原因，包括但不限于中房股份既存的和任何潜在的负面事项，因中房股份及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），导致或可合理预见将对本次重组构成实质性障碍。
根据前述情形国家军民融合基金退出协议，不影响中房股份与忠旺精制继续履行双方在协议项下的约定，且中房股份及忠旺精制有权以包括但不限于签署新协议、补充协议或确认文件的形式对双方在协议项下的有关约定进行补充和调整。
9、各方同意，若出现以下情形，中房股份有权选择以书面通知的方式终止协议，并要求相关方采取适当措施（包括但不限于通过变更新疆中房股东名册、办理工商变更登记手续等方式）将置出资产恢复到协议未履行前的状态（如相关履行已经发生）：
（1）非因中房股份的原因，置入资产未能于协议生效日后的八（8）个月内过户至中房股份名下；
（2）因忠旺精制的原因，包括但不限于忠旺集团、忠旺精制既存的和任何潜在的负面事项，因忠旺集团及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），导致或可合理预见将对本次重组构成实质性障碍。
10、尽管有上述约定，各方可基于协议所述商业目的进行善意协商，在符合相关监管法规要求的前提下，对交割及后续工作程序做适当调整。
（二）债权债务处理和员工安置
1、本次重组的置出资产和置入资产均为股权，不涉及债权债务的处理。原由新疆中房享有和承担的债权债务在交割日后仍然由新疆中房享有和承担。原由忠旺集团及其子公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由忠旺集团及其子公司享有和承担。
2、本次重组的置出资产和置入资产均为股权，不涉及职工安置问题。原由新疆中房聘任的员工在交割日后仍然由新疆中房继续聘任。原由忠旺集团及其子公司聘任的员工在交割日后仍然由忠旺集团及其子公司继续聘任。
（三）过渡期
1、各方同意并确认，过渡期内，置出资产于过渡期内所产生的盈利归中房股份享有，所产生的亏损由中房股份承担；过渡期内，置入资产所产生的盈利由中房股份享有，置入资产所产生的亏损由忠旺精制、国家军民融合基金按本次重组前对忠旺集团的持股比例非连带地承担，并由忠旺精制、国家军民融合基金于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补足。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
2、各方应尽其各自合理最大努力，完成和签署为完成本次重组并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成该等行为并签署该等文件。
3、交易对方承诺，在协议签署日至交割日的期间内，将对置入资产尽勤勉善良注意之，合理和正常管理、营运和使用置入资产，包括但不限于：
（1）除非协议另有明确约定或取得中房股份的书面同意，该交易对方应通过行使自身的股东权利促使忠旺集团（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营，（2）尽最大努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维护不动产资产及与日常经营相关的与客户、员工和其他人的所有关系；
（2）在受限于第9.3.1条约定的前提下，未经中房股份同意，该交易对方应通过行使其自身的股东权利促使忠旺集团不得（1）对外重大投资、重大收购或者处置其重要财产（与忠旺集团主营业务相关的除外）；（2）财产、债务状况发生重大变化；（3）放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导致对忠旺集团产生重大不利影响，或者承担任何负债或其他责任导致对忠旺集团产生重大不利影响；（4）新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（进行正常业务经营的除外）；（5）对外提供任何贷款或担保（进行正常业务经营的除外）；（6）增加或减少注册资本；（7）向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益（已于审计评估基准日前作出分红决议但尚未实施完毕的分红事项除外）。
（3）忠旺集团如发生任何可能影响发行股份购买资产的重大事项（包括但不限于置入资产被采取冻结等司法强制措施），该交易对方应在其知悉相关事项后及时通知中房股份，并及时采取适当措施消除或降低该事项的影响。
（4）为免疑义，国家军民融合基金非忠旺集团的控股股东，无法单独就上述特定事项施加影响，如上述特定事项根据忠旺集团章程的规定应由国家军民融合基金参与表决，其根据上述第9.3条的约定行使表决权即视为其已履行了协议第9.3条项下所需的勤勉善良注意之义务；如上述特定事项根据忠旺集团章程的规定无需由国家军民融合基金参与表决，国家军民融合基金无需就该等事项承担勤勉善良注意之义务，但国家军民融合基金应尽合理努力配合履行控股股东就特定事项作出的相关决议或决定。
4、中房股份承诺，在协议签署日至交割日的期间内，将对置出资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运和使用置出资产，包括但不限于：
（1）除非协议另有明确约定或取得忠旺精制的书面同意，中房股份应保证置出资产1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营，2）尽最大努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维护不动产资产及与日常经营相关的与客户、员工和其他人的所有关系；
（2）在受限于第9.4.1条约定的前提下，中房股份保证，未经忠旺精制同意，中房股份及新疆中房不得1）对外重大投资、重大收购或者处置其重要财产（处置天津乾成置业有限公司和中房上海房产营销有限公司股权除外）；2）财产、债务状况发生重大变化；3）放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导致对新疆中房产生重大不利影响，或者承担任何负债或其他责任导致对新疆中房产生重大不利影响；4）新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（进行正常业务经营的除外）；5）对外提供任何贷款或担保（进行正常业务经营的除外）；6）增加或减少注册资本；7）向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益。
（3）置出资产如发生任何可能影响发行本次重组的重大事项（包括但不限于置出资产被采取冻结等司法强制措施），中房股份应及时通知忠旺精制，并及时采取适当措施消除或降低该事项的影响。
（四）违约责任
1、如果协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
2、非因任何一方的过错（如：中房股份股东大会批准或香港联交所、中国证监会等有权监管机构审批等原因，但该等原因非严重违反适用法律或协议的约定的）导致本次重组不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。
3、中房股份同意，交易对方无需承担中房股份截至股份发行之日前（无论是否在该日前涉及发生）和任何因中房股份、子公司、控股股东能或实际控制人、董事、监事及高管等代表导致的中房股份及子公司因此遭受任何既存的、潜在的负债、或有负债或任何其他行政处罚、强制措施要求中房股份予以承担的损失、支出或费用，该等负债、损失、费用或支出应由中房股份承担或在其承担后向相关责任方进行追缴，使得忠旺集团、交易对方免于承担该等责任或遭受损失。
4、忠旺精制同意，中房股份无需承担目标公司截至交割日前（无论是否在该日前涉及发生）和任何因目标公司、子公司、控股股东能或实际控制人、董事、监事及高管等代表导致的目标公司及子公司因此遭受任何既存的、潜在的负债、或有负债或任何其他行政处罚、强制措施要求目标公司予以承担的损失、支出或费用，该等负债、损失、费用或支出应由忠旺精制承担或在其承担后向相关责任方进行追缴，使得中房股份免于承担该等责任或遭受损失。
八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益影响的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，本次重大资产重组构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东须回避表决。
（二）本次交易的必要性
1、本次交易前上市公司盈利能力较弱，主营业务面临经营困境
中房股份的主营业务为房屋销售和物业出租。自2008年以来，中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。
报告期内，上市公司持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。2016年、2017年、2018年、2019年1-10月，中房股份实现的营业收入分别为1,083.35万元、7,654.22万元、1,222.54万元和43.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-5,099.20 万元、-108.92 万元、-4,218.47万元和-2,192.62万元，均呈亏损状态。
随着房地产行业结构调整、中房股份存量房产的出售，以及报告期内中房股份未有新增土地储备及新开工和竣工项目，中房股份原有房地产业务已面临经营困境。
面对行业发展状况和自身盈利能力下降的情况，为改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力、保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组方式置出盈利能力较弱的房地产业务，并注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，以提升上市公司核心竞争力，实现上市公司主营业务的整体转型。
2、工业铝挤压业务受益于中国产业升级和政策驱动，具有广阔的市场前景
铝在地壳中的含量仅次于氧和硅，居第三位，是地壳中含量最丰富的金属元素，用途广泛。由于铝质轻、防锈蚀、传电性能和热传输性能卓越，在加入其它金属成为铝合金后更有高强度、高韧性的优势，因此铝合金加工产品广泛应用于交通运输、绿色建造、电力工程、机械设备及基础设施建设等领域。随着我国城镇化率持续提高、国民经济结构及国民生活品质的进一步提升，铝加工材应用范围不断扩大，日益成为国家实现可持续发展和产业优化升级的重要推动力。根据安泰科发布的《2018年有色金属市场发展报告》，铝挤压产品是中国铝加工材市场中占比最大的板块，2018年中国铝材总产量为3,970万吨，其中铝挤压材产量为1,980万吨。
近年来，在多项产业政策的推动下，交通运输、绿色建造、电力工程、机械设备及基础设施建设等领域对工业铝挤压产品的需求日益升温。
2015年3月，外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确将“基础设施互联互通”和“配套完善道路安全防护设施和交通管理设施设备”列入“一带一路”建设的合作重点，有利于推动中国及沿线国家高铁、城轨、公路建设等陆路交通和船舶、港口、集装箱等海上交通，以及工程机械、风电设备等建设项目的进一步发展。2016年6月，国务院发布《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》，明确提出着力发展乘用车铝合金板、航空用铝合金板以及船用铝合金板等关键基础材料，满足先进装备、新一代信息技术、船舶及海洋工程、航空航天以及国防科技等领域的需求。2016年10月，工信部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》，明确提出推广铝合金在货运挂车及罐车、铁路货运列车、乘用车、高铁、液化天然气海洋船舶等领域的应用，推广铝合金建筑模板、铝合金过街天桥、铝围护板、泡沫铝抗震房屋、铝结构活动板房、铝制家具以及铝合金电缆等的应用。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》在实施制造强国战略、交通运输领域低碳化发展、促进“一带一路”、产业结构升级及节能减排等方面的政策措施，将有助于高端工业铝挤压行业的持续发展。
2017年4月，住房和城乡建设部印发《建筑业发展“十三五”规划》，提出建筑节能及绿色建筑发展目标，到2020年，城镇绿色建筑占新建建筑比重达到50%，绿色建材应用比例达到40%。同时，上述规划要求推广建筑节能技术，加快推进绿色建筑、绿色建材评价标识制度；建立全国绿色建筑和绿色建材评价标识管理信息平台；开展绿色建造材料、工艺、技术、产品的独立和整合评价，加强绿色建造技术、材料等的技术整合，推荐整体评价的绿色建筑产品体系。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
通过本次交易，上市公司拟置出盈利能力较弱的房地产业务，同时置入忠旺集团100%股权，忠旺集团是全球知名的铝挤压产品研发制造商，主要从事铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，主要产品可分为工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等，行业前景良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、市场前景广阔的铝挤压产品研发制造商，同时，忠旺集团持续向全铝特种车辆制造等下游应用领域的拓展也将不断推动上市公司未来盈利能力的持续提升。因此本次交易将改善上市公司的盈利状况，保护上市公司全体股东尤其是广大中小股东的利益。
本次交易中拟置出资产和拟购买资产的交易价格均以具备证券期货业务资格的、独立的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，并经交易双方协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害中房股份及非关联股东利益的情况。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过上交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参与网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
综上所述。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易；本次交易有利于维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次交易具有必要性；本次关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
（一）利润补偿期限
根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》，本次补偿期限终止日为资产过户实施完毕日后的第三个会计年度当年12月31日，资产过户实施完毕日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为资产过户实施完毕日当年及之后连续两个会计年度（“补偿期限”）。
根据本次交易方案，若本次交易将于2020年度内实施完毕，则补偿期限为2020年度、2021年度及2022年度。若本次交易未能在2020年度内实施完毕，则补偿期限延续至2023年度。
（二）业绩承诺
根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》，忠旺精制承诺，若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于2020年12月31日，忠旺集团承诺2020年度、2021年度和2022年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于200,000万元、280,000万元及320,000万元；若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日在2021年1月1日至2021年12月31日之间，则忠旺集团承诺在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 200,000 万元、280,000万元、320,000万元及340,000万元。
（三）利润差额的确定
1、各方确认，除非届时监管部门对盈利预测补偿的确定另有明确规定，在补偿期限内每一会计年度结束后的四个月内，中房股份应当对目标公司当年的实际净利润与承诺净利润的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（“专项审核意见”）。目标公司净利润差额将按照累积承诺净利润减去累积实际净利润数计算，具体以会计师事务所出具的专项审核意见为准。上述净利润均为现行企业会计准则合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，若目标公司在《利润补偿协议》约定的补偿期限内任一年度的累积实际净利润数低于截至当年累积承诺净利润，忠旺精制将依据协议第三条的约定向中房股份进行补偿（“盈利预测补偿”）；若累积实际净利润高于或等于累积承诺净利润，则忠旺精制无需进行补偿。
（四）利润补偿的实施及期末减值额的补偿
1、利润补偿方式
双方一致同意，若忠旺精制需对实际净利润低于承诺净利润的差额进行补偿，则其应当优先以忠旺精制在本次重组中获得的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得的中房股份为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份）向中房股份按照《利润补偿协议》第3.3条约定的方式进行补偿，不足部分由忠旺精制以现金补偿。
2、利润补偿的实施
在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，忠旺精制应作出利润补偿的，中房股份应在专项审核意见出具后的30个工作日内召开董事会，审议中房股份以 1.00 元的总价回购并注销忠旺精制当年应补偿的股份事宜。中房股份董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，中房股份应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知忠旺精制，忠旺精制应在收到通知的30个工作日内将其当年需补偿的股份以1.00元的总价格转让至中房股份董事会设立的专门账户，如忠旺精制需自二级市场购买或以其他合法方式进一步取得股份用以补偿，则时限进一步延长30个工作日，中房股份专门账户收到应补偿股份之日起45个工作日内完成股份回购并注销事宜。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，忠旺精制就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如忠旺精制根据协议机制需向中房股份进行现金补偿的，中房股份应在专项审核意见出具后的10个工作日内书面通知忠旺精制，忠旺精制应在接到中房股份发出的书面通知后40个工作日内将补偿金额一次性汇入中房股份指定的银行账户中。
3、盈利预测补偿的股份数量
（1）忠旺精制当期应补偿股份数量具体计算公式为：
当期股份应补偿股份数量=当期补偿总金额÷每股发行价格
当期补偿总金额=（补偿期限内截至当期期末累积承诺净利润—补偿期限内截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润之和×置入资产价格—累积已补偿金额
（2）协议所称“每股发行价格”指中房股份在发行股份购买资产中向忠旺精制非公开发行股份的每股发行价格。
（3）如按上述“当期股份补偿总数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、期末减值补偿金额及股份数量的确定
在补偿期限届满时，双方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额＞忠旺精制于补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+忠旺精制已补偿现金金额，则忠旺精制应另行向上市公司进行补偿（“期末减值补偿”）。
期末减值补偿金额计算公式为：期末减值补偿金额=标的资产的期末减值额－（忠旺精制已补偿现金金额+忠旺精制已补偿股份总数量×每股发行价格）
期末减值补偿股份数量计算公式为：
期末减值补偿股份数量=期末减值补偿金额÷每股发行价格
前述标的资产期末减值额为置入资产的交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、期末减值补偿的实施
在出现上述情形时，中房股份应参照《利润补偿协议》第3.3条的约定对相关股份进行回购并予以注销或赠送给中房股份除忠旺精制之外的其他股东，若股份不足的，则由忠旺精制进行现金补偿。补偿的现金金额为＝（标的资产减值部分应当补偿的股份数量－标的资产减值部分实际补偿的股份数量）×每股发行价格。
6、补偿上限和调整
各方同意，虽然本次交易完成后，忠旺精制将合计持有上市公司的股份为86.36%，忠旺精制承诺对标的公司按照《利润补偿协议》第3.2条和4.1条约定方法确定的盈利预测补偿与期末减值补偿（包括股份补偿和现金补偿）予以全额补偿，但合计补偿金额不应超过本次交易中置入资产作价金额。
如果自资产过户实施完毕日至股份补偿实施之日的期间内，中房股份以转增或送股方式进行分配而导致忠旺精制持有的中房股份的股份数发生变化，则上述第3.2条、第4.1条确定的应补偿股份数量应调整为：按上述计算公式计算的当期补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。
如果自资产过户实施完毕日至股份补偿实施完毕日的期间内，中房股份实施现金分红的，忠旺精制应将所取得的应补偿股份所对应的现金股利返还给中房股份，返还金额的计算公式为：每股已分配现金股利（以税后金额为准）×忠旺精制应补偿股份数。
（五）违约责任
如忠旺精制未根据协议的约定及时、足额向中房股份进行补偿，中房股份有权要求忠旺精制履行义务，并可向忠旺精制主张违约赔偿责任。
（六）业绩承诺方保障业绩补偿义务实现的核查
根据《重组管理办法》等法律、法规及有关规范性文件的要求，对本次交易涉及业绩承诺及股份补偿事项进行核查并发表如下意见：
经核查，本独立财务顾问认为，忠旺精制出具了《关于确保相关股份全部优先用于补偿的承诺》，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性，在交易对方遵守并履行相关协议约定的情形下，补偿安排具有可行性。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺补偿安排具有可行性及合理性。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关
联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见
截至本独立财务顾问报告签署日，忠旺集团及其下属公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，忠旺集团及其下属公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，忠旺集团控股股东忠旺精制和实际控制人刘忠田先生已分别出具《关于规范资金占用及违规担保的承诺函》，承诺：已全部消除关联方资金占用及违规担保情形；此后将严格遵守中国证监会、上交所的有关规定以及中房股份的相关内控制度，坚决杜绝发生资金占用和违规担保情形；对忠旺集团及其下属公司因本次交易完成前的资金占用和违规担保事项造成的任何损失承担补偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺集团不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
依据《中房股份审计报告》（众环审字(2020) 080039号）及按本次交易完成后架构编制《备考审计报告》，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
单位：元/股
项目 2019年1-10月 2018年度
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益 -0.03 0.51 -0.07 0.81
稀释每股收益 -0.03 0.51 -0.07 0.81
本次交易后，上市公司基本每股收益及稀释每股收益均有所上升，股东回报将得到提升，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
（二）上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次交易的协同效应，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
（1）完善公司治理结构
本次重大资产重组前，上市公司已按照相关法律、法规的规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权；
本次重大资产重组完成后，上市公司将继续依据相关法律、法规的要求，根据实际情况对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构，为上市公司的发展提供制度保障；
（2）强化投资者分红回报机制
本次重大资产重组完成前，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并结合实际情况，上市公司制定了合理的利润分配政策及决策程序，同时制定了周期内股东分红回报规划；本次重大资产重组完成后，上市公司将强化投资者分红回报机制，完善利润分配政策，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
（3）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（4）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
（5）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（6）若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（7）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
（四）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为辽宁忠旺精制投资有限公司，实际控制人变更为刘忠田。
辽宁忠旺精制投资有限公司对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“本次交易完成后，本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。”
刘忠田对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“本次交易完成后，本人不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。中房股份预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体针对本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见
1、本次重组中，民生证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、本次重组中，根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
（1）上市公司聘请民生证券、联储证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。
（2）上市公司聘请北京市通商律师事务所作为本次交易的法律顾问。
（3）上市公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的置出资产审计机构、致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的置入资产审计机构。
（4）上市公司聘请中和资产评估有限公司作为本次交易置出资产的评估机构、辽宁众华资产评估有限公司作为本次交易置入资产的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、独立财务顾问在本次交易不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2、上市公司除依法需聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、关于交易对方中私募投资基金的核查意见
独立财务顾问通过取得并查阅交易对方中机构股东的工商资料、合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站，与律师进行沟通等方式，对交易对方中的机构股东是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金进行了核查，并对于符合规定的私募股权投资基金，取得其备案证书及其管理人的登记资料，核查其是否依法履行私募投资基金备案程序，其管理人是否履行登记程序。
经核查，交易对方中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金及其管理人均已完成私募基金备案、登记工作，具体如下：
基金名称 基金管理人名称 基金管理人登记情况 基金备案情况
国家军民融合产业 惠华基金管理有 2019年4月30日备案，
投资基金有限责任 限公司 登记编号：P1069217 备案编码：SGC907
公司
第十一章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
第一阶段：独立财务顾问项目的立项审查阶段
本独立财务顾问投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责独立财务顾问项目的立项审核及管理，对业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对独立财务顾问项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：独立财务顾问项目的管理和质量控制阶段
独立财务顾问项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：独立财务顾问项目的内核阶段
根据中国证监会对独立财务顾问业务的内核审查要求，本独立财务顾问对独立财务顾问项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于独立财务顾问项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，业管及质控部出具了书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；独立财务顾问项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有独立财务顾问项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
二、独立财务顾问内核意见
民生证券于2020年3月6日召开本项目内核委员会会议，审议了项目组提交的内核申请文件，意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规的规定；
2、报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、同意出具《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
第十二章 独立财务顾问的结论性意见
民生证券作为中房股份本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查及对重组报告书等信息披露文件进行核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易构成重组上市；忠旺集团符合《首发管理办法》规定的发行条件。
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司盈利能力。
5、本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；此外，忠旺精制和刘忠田均出具了《关于保证中房置业股份有限公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后，与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
6、除已披露事项外，本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，资产过户或者转移不存在实质性障碍；本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
8、本次交易中忠旺精制与上市公司就相关资产未来实际盈利数不足利润预测数的情况签订了《利润补偿协议》，补偿安排措施可行、合理。
9、截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司和忠旺集团（含其下属公司）均不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形。
10、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
11、本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性，在交易对方遵守并履行相关协议约定的情形下，补偿安排具有可行性。
12、本次交易本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
13、本次交易的交易对方中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金及其管理人均已完成私募基金备案、登记工作。
（以下无正文）（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）财务顾问协办人：
易萌
财务顾问主办人：
蒋中杰 王晨曦
内核负责人：
袁志和
投行业务部门负责人：
杨卫东
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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