关于
盈康生命科技股份有限公司
注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
中国·深圳
法律意见书
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关于
盈康生命科技股份有限公司
注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
信达励字（2018）第030-3号
致：盈康生命科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名广东星普医学科技股份有限公司）的委托，指派信达律师担任公司实施2018年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等有关法律、法规以及《广东星普医学科技股份有限公司2018年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权相关事宜（以下简称“本次注销”），出具本法律意见书。
法律意见书
第一节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，注册地址为深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11楼、12楼，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次注销相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖
于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明/确认文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次注销的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本次注销相关事项之目的而使用，不得被用于其他任何目的。
法律意见书
第二节 法律意见书正文
1. 本次注销的批准与授权
1.1. 2020年7月23日，公司召开第四届董事会第四十次（临时）会议，审议
通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
公司 2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期业绩考
核未达到设定的行权条件，董事会决定激励对象对应考核当年已获授但尚
未行权的股票期权均不得行权，并由公司无偿收回并统一注销激励对象第
二个行权期已获授尚未行权的720万份股票期权份额；同时，公司2018年
股票期权激励计划首次授予的激励对象中有 37 人因离职而不再具备激励
资格，公司董事会决定由公司无偿收回并统一注销其已获授但尚未行权的
254.8万份股票期权份额，合计注销974.8万份股票期权份额。1.2. 2020年7月23日，公司召开第四届监事会第三十二次（临时）会议，审
议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
同意公司无偿收回并统一注销激励对象第二个行权期已获授尚未行权的
720万份股票期权份额及37名因离职而不再具备激励资格的离职人员已获
授尚未行权的254.8万份股票期权份额。1.3. 2020年7月23日，公司独立董事发表独立意见，认为本次注销不存在损
害中小股东利益的情形，同意公司无偿收回并统一注销激励对象第二个行
权期已获授尚未行权的720万份股票期权份额及37名因离职而不再具备激
励资格的离职人员已获授尚未行权的254.8万份股票期权份额。
根据公司2018年第五次临时股东大会对董事会的授权，本次注销无需提交公司股东大会审议。
经核查，信达律师认为，公司本次注销已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
2. 本次注销的具体情况
法律意见书
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予第二个行权期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止；如激励对象在首次授予第二个行权期内行使已获授的股票期权，公司需满足下列业绩考核目标：公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币 10,000 万元；公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权。
根据《盈康生命科技股份有限公司2019年年度报告》，公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币-70,955.29万元，未满足业绩考核目标。公司董事会决定激励对象已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，并由公司无偿收回并统一注销激励对象第二个行权期已获授尚未行权的 720 万
份股票期权份额。
根据《激励计划》规定，激励对象因主动辞职、劳动合同期满而离职、考核不合格、不能胜任岗位而被辞退、触犯法律、泄露公司机密等行为导致离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。截至公司第四届董事会第四十次（临时）次会议召开日，公司首次授予的激励对象中有37人因离职而不再具备激励资格，公司董事会决定由公司无偿收回并统一注销其已获授但尚未行权的254.8万份股票期权份额。
经核查，信达律师认为，公司本次注销部分股票期权符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
3. 结论性意见
综上，信达律师认为，公司本次注销已经取得必要的批准与授权，程序合法合规，符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务及申请办理股票期权注销手续。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
【以下无正文】
法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司注销
2018年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 韦少辉
易文玉
2020 年 7 月 23日
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