广发证券股份有限公司关于
广东翔鹭钨业股份有限公司
增加募投项目实施地点的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）作为广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“翔鹭钨业”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对翔鹭钨业增加募投项目实施地点的事项进行审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
1、首次公开发行股票募集资金投资项目情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3106 号）文核准，翔鹭钨业首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价格为每股人民币11.42元，共计募集资金28,550万元，扣除发行费用3,748.63万元后，募集资金净额为24,801.37万元。上述募集资金到位后经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2017年1月11日出具了“广会验字[2017]G14000340425号《验资报告》”。
公司于2017年3月20日召开第二届董事会2017年第三次临时会议审议通过变更部分募投项目实施地点的议案，同意变更年产600吨特种硬质合金产业化项目的部分实施地点，由广东省潮州市深圳（潮州）产业转移工业园径南分园变更为公司本部。
公司于2017年8月22日召开第二届董事会2017年第五次临时会议及2017年9月8日召开2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原“年产600吨特种硬质合金产业化项目”产能进行适度缩减至年产300吨特种硬质合金，将缩减所致的募集资金中7,500万元用于新项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的建设。同时，新增实施主体为广东翔鹭精密制造有限公司（现已为全资子公司）（以下简称“广东翔鹭精密”）。
公司于2017年12月28日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的原实施地点在“广东省潮州市凤泉湖工业区”，部分变更为“东莞市长安镇厦岗社区复兴路35号复兴工业园”。
公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资额 募集资金拟投入
金额
年产300吨特种 广东翔鹭钨业
1 硬质合金产业化 股份有限公司 11,829.45 11,829.45
项目
特种硬质合金材
2 料及高精密硬质 广东翔鹭精密 20,000.00 7,500.00
合金工具智能制 制造有限公司
造项目
3 研发中心建设项 广东翔鹭钨业 3,000.00 3,000.00
目 股份有限公司
4 偿还银行贷款 广东翔鹭钨业 6,000.00 2,471.92
股份有限公司
2、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1374 号）文核准，公司向社会公众公开发行了3,019,223张可转债，每张面值人民币100元，发行总额为30,192.23万元。扣除发行费用11,720,200.00元，募集资金净额为290,202,100.00元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年8月26日出具了“广会验字[2019]G18015860052号”验资报告。
公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资额 拟以募集资金投入金额
1 年产800t特种超硬合 广东翔鹭钨 17,364.99 15,192.23
金智能化生产项目 业股份有限
公司
年产600万支精密特 广东翔鹭精
2 种硬质合金切削工具 密制造有限 19,473.50 15,000.00
智能制造项目 公司
合计 36,838.48 30,192.23
二、本次部分募投项目增加实施地点的情况及原因
为完善精密工具产业布局，进一步提高生产、管理效率及资源综合利用率，在综合考虑公司发展规划及实际生产经营需要的基础上，公司拟对各厂区进行整体的生产工艺布局优化调整，故公司拟调整首次公开发行募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”和公开发行可转债募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的实施地点，即在原实施地点的基础上，将实施地点扩展至包含全资子公司广东翔鹭精密、江西翔鹭精密制造有限公司（以下简称“江西翔鹭精密”）、东莞市翔鹭精密工具有限公司（以下简称“东莞翔鹭精密”）及常州市翔鹭工具有限公司（以下简称“常州翔鹭工具”）的经营地址，公司将根据实际生产经营需要，在上述实施地点范围内灵活调配生产设备、生产计划等生产经营相关工作，以推进募投项目顺利实施。
实施地点变更前后的情况具体如下：
项目名称 变更前 变更后
特种硬质合金材料 ①广东省潮州市凤泉湖工
及高精密硬质合金 业区；
工具智能制造项目 ②东莞市长安镇厦岗社区 全资子公司广东翔鹭精密、全资孙公司
复兴路35号复兴工业园。江西翔鹭精密、东莞翔鹭精密及常州翔
年产600万支精密 鹭工具所属经营地址。
特种硬质合金切削 广东省潮州市凤泉湖工业
工具智能制造项目 区
实施地点
三、本次募投项目增加实施地点对公司的影响
1、公司本次部分募投项目增加实施地点的事项不构成公司募集资金的用途改变，募集资金投资项目建设内容及方式也无变化，对项目实施进度无重大影响；
2、本次部分募投项目增加实施地点是经公司审慎分析、反复研究，充分论证的，符合相关法律、法规的规定。除增加部分项目实施地点外，公司募投项目建设背景、市场需求、技术方案、实施主体、实施方式及经济效益预测仍与公司披露的相关内容一致，不会对上述项目产生实质性影响，并未改变募集资金项目实施主体、建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次增加实施地点对募投项目不存在新增风险及不确定性，且有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，本次增加募投项目实施地点，无需股东大会批准。
四、相关审议程序及意见
1、董事会意见
公司第三届董事会2020年第五次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加募投项目实施地点的议案》，为完善精密工具产业布局，进一步提高生产、管理效率及资源综合利用率，在综合考虑公司发展规划及实际生产经营需要的基础上，公司拟对各厂区进行整体的生产工艺布局优化调整，故公司拟调整首次公开发行募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”、公开发行可转债募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的实施地点，即在原实施地点的基础上，将实施地点扩展至包含全资子公司广东翔鹭精密、江西翔鹭精密、东莞翔鹭精密及常州翔鹭工具的所属经营地址，公司将根据实际生产经营需要，在上述实施地点范围内灵活调配生产设备、生产计划等生产经营相关工作，以推进募投项目顺利实施。
2、独立董事意见
独立董事认为公司本次部分募投项目增加实施地点符合公司发展战略及实际生产经营的需要，有利于提高生产、管理效率及资源综合利用率，其内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在改变募投项目的实质内容、变相改变募集资金用途的情形，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事一致同意通过《关于增加募投项目实施地点的议案》。
3、监事会意见
公司监事会认为公司本次部分募投项目增加实施地点符合公司发展战略及实际生产经营的需要，有利于提高生产、管理效率及资源综合利用率，其内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在改变募投项目的实质内容、变相改变募集资金用途的情形，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，监事会同意通过《关于增加募投项目实施地点的议案》。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目增加实施地点事项已经公司第三届董事会2020年第五次临时会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司部分募集资金投资项目增加实施地点符合公司实际情况，未实质改变募集资金的投资方向及内容，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况；有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，尽快实现投资效益，符合公司现阶段的实际经营情况和维护全体股东的利益。基于上述情况，广发证券对翔鹭钨业本次增加部分募集资金投资项目实施地点无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司增加募投项目实施地点的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：陈昱民、林义炳
广发证券股份有限公司
2020年 7 月 23 日
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