中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
中闽能源股份有限公司
发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
定向可转换公司债券发行情况和认购对象合规性的
法律意见书
二零二零年七月
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
定向可转换公司债券发行情况和认购对象合规性的法律意见书致：中闽能源股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”、“公司”或“发行人”）委托，担任中闽能源发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就中闽能源本次重大资产重组所涉及的非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次配套融资发行”）的发行情况和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所已于2019年7月17日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2019年8月2日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易核查期间相关当事人买卖证券行为之专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”），于2019年8月7日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于2019年9月27日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”），于2019年10月17日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”），于2020年3月2日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”），于2020年4月1日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况法律意见书》”）。
本法律意见书是对《法律意见书》、《专项核查意见》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《标的资产过户法律意见书》、《实施情况法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》、《专项核查意见》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《标的资产过户法律意见书》、《实施情况法律意见书》不可分割的一部分。
本所律师在《法律意见书》、《专项核查意见》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《标的资产过户法律意见书》、《实施情况法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本法律意见书。除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《法律意见书》、《专项核查意见》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《标的资产过户法律意见书》、《实施情况法律意见书》使用的词语或简称具有相同含义。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的文件和有关事实进行了核查和验证，就本次配套融资发行（以本法律意见书发表意见的事项为准及为限）出具法律意见如下：
一、本次发行已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得的批准和授权如下：
（一）中闽能源的内部批准和授权
2019年4月4日，中闽能源召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对有关议案回避表决。2019年4月4日，中闽能源独立董事出具了《中闽能源股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十一次临时会议相关事项的事前认可意见》、《中闽能源股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见》。
2019年7月17日，中闽能源召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对有关议案回避表决。2019年7月17日，中闽能源独立董事出具了《中闽能源股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十四次临时会议相关事项的事前认可意见》、《中闽能源股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十四次临时会议相关事项的独立意见》、《中闽能源股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见》，同意本次交易。
2019年8月6日，中闽能源召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，关联股东对有关议案回避表决。
2019年9月27日，中闽能源召开第七届董事会第二十五次临时会议，根据中闽能源2019年第一次临时股东大会的授权，审议通过了本次交易方案调整的相关议案，关联董事对有关议案回避表决。2019年9月27日，中闽能源独立董事出具了《中闽能源股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十五次临时会议相关事项的事前认可意见》、《中闽能源股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十五次临时会议相关事项的独立意见》。
2019年11月18日，中闽能源召开第八届董事会第一次临时会议，根据中闽能源2019年第一次临时股东大会的授权，审议通过了本次交易财务数据更新的相关议案，关联董事对有关议案回避表决。2019年11月18日，中闽能源独立董事出具了《中闽能源股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第一次临时会议相关事项的事前认可意见》、《中闽能源股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见》。
2020年3月27日，中闽能源召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过了调整募集配套资金方案的议案。2020年3月27日，中闽能源独立董事出具了《中闽能源股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》。
2020年4月13日，中闽能源召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了调整募集配套资金方案的议案。
（二）福建省国资委的批准
2019年7月30日，福建省国资委出具《关于中闽能源股份有限公司发行股
份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的批复》（闽国资运营
[2019]108 号），同意中闽能源向投资集团发行股份和可转换公司债券购买投资
集团持有的中闽海电100%股权，以经备案的评估结论为依据，确定本次交易对
价为253,855万元。其中，以发行股份形式向投资集团支付的交易对价为233,855
万元，以发行可转换公司债券形式向投资集团支付的交易对价为 20,000 万元；
同时，同意中闽能源非公开发行可转换公司债券，募集不超过 56,000 万元的配
套资金，用于支付本次交易的中介机构费用、莆田平海湾海上风电场二期项目建
设及补充中闽能源流动资金。
（三）中国证监会的批准
2019年12月4日，中国证监会出具《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2663 号），核准中闽能源向投资集团发行689,837,758股股份和2,000,000张可转换公司债券购买相关资产，并核准中闽能源非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过56,000万元。
综上，本所律师认为，本次配套融资发行已经取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据《重组报告书》，本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、财务顾问兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）担任中闽能源本次配套融资发行的联席主承销商。经核查，本次配套融资发行的询价对象、询价结果、配售数量和配售对象的确定、认购协议的签署及缴款和验资过程如下：
（一）本次配套融资发行的询价对象
根据中闽能源及联席主承销商提供的资料并经本所律师核查，中闽能源、联席主承销商于2020年6月22日向94名特定对象发出了《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行可转换公司债券募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中闽能源股份有限公司发行可转换公司债券募集配套资金询价及申购申请表》（以下简称“《询价及申购申请表》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：中闽能源前20名股东20家（未剔除重复机构，已剔除关联方）、证券投资基金管理公司20家、证券公司16家、保险机构6家、其他机构32家。
自2020年6月22日起至询价申购日（即2020年6月29日）前，联席主承销商共收到2名新增投资者的认购意向，该等新增投资者均为其他类投资者。在询价申购日（即2020年6月29日）前，该等后续表达认购意向的投资者均已收到中闽能源、联席主承销商发出的《认购邀请书》及其附件《询价及申购申请表》等认购邀请文件。
上述《认购邀请书》主要包括可转换公司债券基本情况、认购对象与条件、认购时间与认购方式、初始转股价格、发行对象及分配债券的程序和规则、特别提示等内容。上述《询价及申购申请表》主要包括认购对象名称、初始转股价格和认购金额、认购对象同意按照认购邀请文件所确定的认购条件与规则参加本次认购等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《询价及申购申请表》的内容符合有关法律法规的规定，合法、有效；本次配套融资发行的询价对象符合有关法律法规和中闽能源股东大会决议规定的作为本次配套融资发行对象的资格和条件。
（二）本次配套融资发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（2020年6月29日9:00至12:00）内，中闽能源及联席主承销商共收到15份《询价及申购申请表》，截至当日12:00时前，共收到13家投资者足额缴纳的申购定金。经中闽能源及联席主承销商共同确认并经本所律师核查，前述按时足额缴纳申购定金的13 份《询价及申购申请表》为有效报价，并据此簿记建档。申购对象的有效申购报价情况如下：
序号 申购对象名称 申购价格 申购金额
（元/股） （万元）
1 宏源汇智投资有限公司 4.07 11,200
2 申万宏源证券有限公司（自营） 4.06 8,900
3 浙江农资集团投资发展有限公司 3.75 3,000
4 申万宏源证券有限公司-申万宏源民生银行金 3.73 6,000
露2号单一资产管理计划、申万宏源民生银行 3.61 8,400
金露3号单一资产管理计划 3.40 14,400
5 云南能投资本投资有限公司 3.65 19,000
6 国投电力控股股份有限公司 3.62 20,000
7 3.55 21,000
华鑫国际信托有限公司 3.42 25,000
3.40 30,000
8 上海满风资产管理有限公司-满风远航定增私
募证券投资基金 3.52 3,000
9 建投投资有限责任公司 3.5 4,000
10 中信证券股份有限公司 3.5 3,000
3.4 6,000
11 广东天创私募证券投资基金管理有限公司-天
创15号私募证券投资基金 3.46 3,000
12 3.40 3,000
五矿证券有限公司
3.39 3,500
13 常州投资集团有限公司 3.39 3,000
合计 —— 129,000
经核查，本所律师认为，本次配套融资发行的有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的申购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次配套融资发行的配售数量和配售对象的确定
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，中闽能源及联席主承销商最终确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为3.62元/股，配售对象为6名，获配可转换公司债券数量为5,600,000张，募集配套资金总额为56,000万元。本次配套融资发行最终确定的发行对象、获配数量、获配金额等具体情况如下：
序号 可转换公司债券发行对象 获配可转换公司 获配金额（元）
债券数量（张）
1 宏源汇智投资有限公司 1,120,000 112,000,000
2 申万宏源证券有限公司（自营） 890,000 89,000,000
3 浙江农资集团投资发展有限公司 300,000 30,000,000
申万宏源证券有限公司-申万宏源民
4 生银行金露2号单一资产管理计划 600,000 60,000,000
5 云南能投资本投资有限公司 1,900,000 190,000,000
6 国投电力控股股份有限公司 790,000 79,000,000
合计 5,600,000 560,000,000
经核查，本所律师认为，本次配套融资发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次配套融资发行所确定的发行对象、获配可转换公司债券数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规的规定和中闽能源股东大会决议的要求。
（四）认购协议的签署
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中闽能源与上述获得配售的认购对象分别签署了《中闽能源股份有限公司发行可转换公司债券认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》对可转换公司债券认购的数量、初始转股价格、支付方式、转股期限等事项进行了明确约定。
经核查，本所律师认为，中闽能源与本次发行获得配售的认购对象签署的《认购协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对签署协议的双方具有约束力。
（五）缴款和验资
中闽能源及联席主承销商于2020年6月30日向本次发行获得配售的所有认购对象发送了《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金之定向发行可转换公司债券缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求认购对象于2020年7月2日17:00前将认购款项足额汇至联席主承销商国泰君安指定账户。截至2020年7月2日17:00，联席主承销商国泰君安已足额收到全部认购对象的申购缴款。
2020年7月3日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具华兴所（2020）验字C-003号《验证报告》，确认截至2020年7月2日17:00，联席主承销商国泰君安指定获配投资者缴存款的账户已收到中闽能源非公开发行可转换公司债券的投资者缴付的认购资金人民币56,000万元。
2020年7月8日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具华兴所（2020）验字C-004号《验证报告》，确认截至2020年7月3日，中闽能源发行可转换公司债券共募集资金人民币56,000万元，扣除承销费用不含税金额4,245,283.02元、审计及验资费用不含税金额47,169.81元、信息披露费、登记费等其他费用（含暂估）不含税金额 283,962.25 元后，实际募集资金净额为人民币555,423,584.92元。
三、本次发行的认购对象合规性
根据中闽能源和联席主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次配套融资发行的认购对象为宏源汇智投资有限公司、申万宏源证券有限公司（自营）、浙江农资集团投资发展有限公司、申万宏源证券有限公司-申万宏源民生银行金露 2号单一资产管理计划、云南能投资本投资有限公司、国投电力控股股份有限公司，共6名投资者。根据中闽能源和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师核查，前述认购对象均为合法存续的企业，具有参与本次配套融资发行认购的主体资格；本次发行的认购对象未超过35名。本次发行认购对象的具体情况如下：
1、宏源汇智投资有限公司以自有资金参与本次配套融资发行的认购，经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，宏源汇智投资有限公司已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1002303。
2、申万宏源证券有限公司（自营）、浙江农资集团投资发展有限公司、云南能投资本投资有限公司、国投电力控股股份有限公司以自有资金参与本次配套融资发行的认购，且不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案；
3、申万宏源证券有限公司以其管理的申万宏源民生银行金露2号单一资产管理计划参与本次配套融资发行认购，上述产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案（产品编码为：SLB699）。
根据本次发行认购对象提供的资料及上市公司、联席主承销商分别提供的关联方清单，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，本次发行认购对象不存在发行人的控股股东及其一致行动人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次配套融资发行认购的情形；上述获配售对象未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、一致行动人、实际控制人或主承销商提供的财务资助或者补偿。
本所律师认为，本次配套融资发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定以及中闽能源股东大会决议的要求，具备相应的主体资格。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次配套融资发行已经取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件；公司为本次配套融资发行所制作和签署的《认购邀请书》、《认购协议》等法律文件合法有效；公司本次配套融资发行的发行过程、确定的发行对象符合相关法律法规的规定以及公司股东大会决议的要求；公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次配套融资发行涉及的可转换公司债券登记手续；本次配套融资发行的可转换公司债券的上市交易尚需获得上海证券交易所的同意。
本法律意见书一式五份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之定向可转换公司债券发行情况和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：____________
李 达
经办律师：____________
郑婷婷
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
