北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司首次公开发行
股票并在科创板上市的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司首次公开发行
股票并在科创板上市的
法律意见书
京天股字（2019）第605号
致：康希诺生物股份公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受康希诺生物股份公司（以下简称“康希诺”或“发行人”）的委托，担任发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市（下称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
目 录
一、本次发行并上市的批准和授权............................................................................ 8
二、本次发行并上市的主体资格................................................................................ 9
三、本次发行并上市的实质条件................................................................................ 9
四、发行人的设立...................................................................................................... 14
五、发行人的独立性.................................................................................................. 14
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人...................................................... 17
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 18
八、发行人的业务...................................................................................................... 19
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 19
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 21
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 23
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 25
十六、发行人的税务.................................................................................................. 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 25
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 26
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 26
二十一、募集说明书法律风险的评价...................................................................... 27
二十二、结论意见...................................................................................................... 27
释 义
本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
发行人、康希诺、指 康希诺生物股份公司
公司
康希诺有限 指 天津康希诺生物技术有限公司，发行人整体变更为股
份有限公司前的有限责任公司
控股股东、实际 指 XUEFENGYU（宇学峰）、朱涛、DONGXUQIU（邱
控制人 东旭）和HELEN HUIHUAMAO（毛慧华）
LAVSpring 指 LAVSpring (HongKong) Co.,Limited
QM29 指 QM29LIMITED
LAVBio III 指 LAVBio III Investment(HongKong)Co.,Limited，曾用
名LAVHorizon (HongKong) Co., Limited.
上海礼安 指 上海礼安创业投资中心（有限合伙）
Lilly Asia 指 Lilly Asia Ventures III Investment (Hong Kong) Co.,
Limited，曾用名LAVExcel (Hong Kong) Co., Limited.
苏州礼泰 指 苏州礼泰创业投资中心（有限合伙）
万博生物 指 天津万博生物医药技术有限公司
A股 指 发行人本次拟发行的每股面值为1.00元的人民币普通
股股票
H股 指 发行人向境外投资者发行、以外币认购并在香港联交
所上市的每股面值为1.00元人民币的境外上市外资股
内资股 指 发行人向境内投资人发行、以人民币认购的非境外上
市股份
非上市外资股 指 发行人向境外投资人发行的非境外上市股份
本次发行并上市 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并在科创板上市之行为
发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过并于发
《公司章程》 指 行人H股发行并上市之日起生效，并不时修订的发行
人现行有效的《康希诺生物股份公司章程》
《公司章程（草 发行人2019年第一次临时股东大会审议通过，并将于
案）》 指 发行人本次发行并上市之日起生效的《康希诺生物股
份公司章程（草案修订稿）》
保荐机构、中信 指 中信证券股份有限公司
证券
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
本法律意见书 指 本所关于发行人本次发行并上市出具的法律意见书，
即《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
本所关于发行人本次发行并上市出具的《律师工作报
《律 师 工 作 报 指 告》，即《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股
告》 份公司公开首次公开发行股票并在科创板上市的律师
工作报告》
《招股说明书》 指 《康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》
普华永道出具的《康希诺生物股份公司截至2019年9
《审计报告》 指 月30日止9个月期间、2018年度、2017年度及2016
年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2019）
第11061号）
普华永道出具的《康希诺生物股份公司截至2019年9
《内控报告》 指 月30日止的内部控制审核报告》（普华永道中天特审
字（2019）第3167号）
普华永道出具的《康希诺生物股份公司截至2019年9
《纳 税 专 项 报 指 月30日止9个月期间、2018年度2017年度及2016
告》 年度主要税种纳税情况说明的专项报告》（普华永道
中天特审字（2019）第3171号）
《LAVSpring法 指 张达成叶祺智律师事务所就LAV Spring于2019年12
律意见》 月10日出具的法律意见
《LAVBio III法 指 张达成叶祺智律师事务所就LAV Bio III于2019年12
律意见》 月10日出具的法律意见
《LillyAsia法律 指 张达成叶祺智律师事务所就Lilly Asia于2019年12
意见》 月10日出具的法律意见
《QM29 法律意 指 陈林梁余律师行就QM29于2019年12月16日出具
见》 的法律意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实
施股票发行注册制改革中调整适用 《调整适用有关规定的决定》及《全国人民代表大会常
券法>的决定》 务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制
改革中调整适用有关规定
期限的决定》
《实施意见》 指 《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的
实施意见》
《注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《科创板上市规 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
中国、境内 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因所致。
声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《科创板上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核、函证等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别注意义务，对其他业务事项履行了普通注意义务。在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关审计报告、资产评估报告、验资报告、验资复核报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
6、本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
7、本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。
8、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行并上市所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次发行并上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
2019年10月11日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案》、《关于审议公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》等与本次发行并上市相关的议案，并同意将其提交发行人2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会和2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会审议表决。
2019年11月14日，发行人召开第一届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案，并将该等议案提交 2019年第一次临时股东大会审议表决。
2019年11月29日，发行人召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会、2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会，审议通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案》、《关于审议公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》等与本次发行并上市相关的议案。
本所律师认为：
1、发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人股东大会审议通过的本次发行并上市的相关决议的内容合法有效。
2、发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行并上市相关事宜，授权范围、程序合法有效。
3、发行人本次发行并上市尚需通过上交所审核，且本次发行尚需中国证监会注册。
二、本次发行并上市的主体资格
发行人系依法设立并依法有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形，具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体情况如下：
（一）本次发行并上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟公开发行的股票为人民币普通股，每股面值 1.00 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
（二）本次发行并上市符合《证券法》、《调整适用的决定》规定的条件
1、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立非执行董事及董事会秘书等制度，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；发行人已建立健全内部管理机构，包括研发中心、质量中心、生产中心&工程部、工程项目部、营销中心、财务部、证券事务部及内审部等部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《调整适用的决定》，全国人大常委会授权国务院对拟在上交所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用《证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度；据此发布的《实施意见》允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。根据《招股说明书》和中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于康希诺生物股份公司符合科创板定位要求的专项意见》、《审计报告》和发行人的确认，发行人符合科创板定位，报告期内未盈利，符合《证券法》、《调整适用的决定》的规定。
3、根据发行人《审计报告》、《内控报告》、相关政府主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
4、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前的股本总额为22,264.9899万元，本次发行完毕后股本总额将进一步增加，股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会及2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》，发 行 人本次拟公开发行不超过24,800,000股面值为1元的人民币普通股，此外发行人已公开发行61,699,000股H股，本次发行并上市完成后，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已聘请具有保荐资格的中信证券担任本次发行并上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）本次发行并上市符合《注册办法》规定的条件
1、根据发行人的确认，发行人于2009年1月13日设立，设立时为有限责任公司。2017年2月13日，发行人以2016年11月30日为基准日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。自有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在3年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
3、根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具备以下条件，符合《注册办法》第十二条的规定：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项、经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、根据发行人的确认，发行人目前的主营业务为疫苗的研发、生产和销售，目前的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。根据发行人的确认、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在境内居住地公证处出具的《公证书》或户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人员的确认并经本所律师核查中国证监会、交易所网站，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
5、经核查，发行人已在《招股说明书》中披露了发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人内资股和非上市外资股股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于本次发行并上市前已直接或间接持有的发行人内资股和非上市外资股股份的减持锁定承诺和安排，符合《注册办法》第四十二条的规定。本所律师认为该等承诺和安排符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《科创板上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，合法、有效。
（四）本次发行并上市符合《科创板上市规则》规定的条件
1、如《律师工作报告》正文“三、本次发行并上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行并上市符合《注册办法》规定的条件”部分所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定；
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前股本22,264.9899万元，股本总额不低于3,000万元，本次发行完毕后股本总额将进一步增加，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定；
3、根据根据发行人2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会及2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》，发行人本次拟公开发行不超过24,800,000股面值为1元的人民币普通股，此外发行人已公开发行61,699,000股H股，本次发行并上市完成后，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》、《招股说明书》和中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市预计市值分析报告》及发行人的确认，发行人为香港联交所挂牌上市的企业，发行人自在香港联交所挂牌上市之日至本法律意见书出具之日在香港联交所的市值均高于40亿元，发行人本次发行上市预计市值不低于40亿元，重组埃博拉病毒病疫苗（腺病毒载体）已取得国家食品药品监督管理总局核发的《药品注册批件》和《新药证书》；ACYW135群脑膜炎球菌结合疫苗、冻干A群C群脑膜炎球菌结合疫苗已完成临床试验、提交新药申请并取得国家药品监督管理局核发的《受理通知书》，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项和第2.1.2条第一款第（五）项的规定。
5、根据发行人的确认，发行人不存在违反交易所规定的其他上市条件的情形，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损情形，经本所律师核查，发行人整体变更相关事项经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规；发行人改制前的债权债务由改制后的主体承继，改制中不存在侵害债权人合法权益情形；截至本法律意见书出具之日，发行人未因整体变更事宜与债权人产生纠纷，已完成工商登记注册相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于控股股东及其他关联方
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为疫苗的研发、生产和销售，发行人具有独立完整的技术研发、原材料采购、产品生产等业务经营体系，公司目前主要产品均在研发阶段，尚未开展商业化销售，故产品销售系统尚在逐步建立中，发行人的采购和销售部门独立设置，通过独立的渠道进行采购，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行采购、销售的情形。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争。根据《审计报告》并经本所律师核查，最近三年及一期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间也不存在显失公平的关联交易。
因此，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人工商登记资料，康希诺有限整体变更为股份有限公司时，系由康希诺有限的全体股东共同作为发起人，以康希诺有限整体变更的方式设立股份有限公司，在整体变更过程中，发行人各发起人以其持有康希诺有限股权所对应的净资产作为出资，该等出资已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2017]31 号）验证，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资复核报告》（天健验[2019]419号）验证。
根据发行人提供的《中华人民共和国不动产权证书》、商标权属证书、专利证书、固定资产清单、租赁合同等资料并经核查，发行人拥有其所需使用的土地、房屋、商标、专利以及生产经营所需的主要生产设备的所有权或使用权等，具有独立的运营系统，不存在对发行人控股股东或实际控制人的重大依赖。根据《审计报告》及发行人确认，截至2019年9月30日，发行人控股股东及其控制的其他企业不存在违规占用或转移发行人资金、资产的情形。
因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有独立于各股东和其他关联方的员工，具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立非执行董事及董事会秘书等制度，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；发行人已建立健全内部管理机构，包括研发中心、质量中心、生产中心&工程部、工程项目部、营销中心、财务部、证券事务部及内审部等部门，独立行使经营管理权，相关机构和人员能够依法履行职责，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业机构混同的情形，也不存在混合经营、合署办公的情形。
因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据《审计报告》、《内控报告》及发行人确认，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在公司任职，并设有独立的财务部门；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情形；截至2019年9月30日，发行人不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占
用的情形；发行人已办理税务登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
因此，本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人
（一）根据发行人提供的资料、《LAV Spring法律意见》、《LAV Bio III法律意见》、《Lilly Asia法律意见》、《QM29法律意见》，本所律师认为，发行人的发起人及其截至2019年9月30日的内资股股东和非上市外资股东（追溯至实际控制人）均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）和HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）为发行人控股股东和实际控制人。发行人的实际控制人最近两年未发生变更。
（三）经本所律师核查，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合当时适用的有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，投入发行人不存在法律障碍。
（五）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（六）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及法律风险。
（二）经核查，2009年1月康希诺有限设立时，朱涛、刘宣、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）、XUEFENG YU（宇学峰）、刘建法缴付出资的时间晚于康希诺有限《中外合资经营企业章程》所规定的“首期出资在公司成立90天内缴付15%，其余两年内付清”的出资期限。鉴于各股东已于2011年3月1日缴付了全部出资，且经过了会计师事务所的验资及验资复核。同时，天津经济技术开发区商务局于2018年7月2日出具书面证明，确认康希诺自设立以来一直能够遵守外商投资相关法律法规及规范性文件，不存在任何因违反有关外商投资法律法规及其他规范性文件而受到或应受到处罚的情形；天津市商务局于2019年11月26日出具《市商务局关于康希诺生物股份公司有关情况的复函》（津商外管函[2019]10号），确认自2016年1月1日至2019年9月30日期间，康希诺没有因违反外资相关法律、法规，而受到该局行政处罚的情形；天津经济技术开发区（南港工业区）市场和质量监督管理局于 2019年11月4日出具书面证明，证明截至2019年11月4日，未发现康希诺被该局依法处罚的行政处罚信息。综上所述，本所律师认为，前述股东的延期出资行为不会对本次发行造成实质性法律障碍。本所律师认为，康希诺有限及发行人历次股权结构的变动均依法履行了内部决策程序，取得有权部门的批复/备案并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（三）根据发行人及其内资股股东、非上市外资股股东的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人内资股股东、非上市外资股股东所持发行人内资股、非上市外资股股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在通过境外子公司在中国大陆以外经营的情形。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务没有发生过变更。
（四）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人处于新药研发阶段，报告期内不存在上市销售的情况，发行人的主营业务为疫苗的研发、生产和销售，发行人的主营业务突出。
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人系依法设立并依法有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形；最近三年无重大违法行为；发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
1、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
经本所律师核查，目前发行人控股股东及实际控制人为XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）和HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，除发行人控股股东外，目前直接持有发行人5%以上股份的机构股东1为QM29；此外LAV Spring、LAV Bio III、Lilly Asia、上海礼安、苏州礼泰为礼来亚洲基金（Lilly Asia Ventures）旗下专门从事股权投资的基金，具有相同的核心管理人员，前述股东合计持有发行人5%以上股份。
3、发行人董事、监事或高级管理人员
4、上述关联自然人关系密切的家庭成员
5、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
6、公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立非执行董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）。
7、在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的在报告期内发生关联交易的法人、其他组织或自然人，以及其他发生过关联交易的法人、其他组织或自然人。
（二）根据发行人的书面说明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期与关联方之间存在的关联交易主要包括：采购商品、接受劳务，销售商品、提供劳务，购买固定资产，关联担保情况，关键管理人员薪酬等。本所律师认为，发行人报告期内的关联交易履行了必要的决策程序，该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人控股股东、实际控制人已作出承诺规范与发行人之间的关联交易，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）发行人在章程及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序。本所律师认为，发行人的上述制度符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及1 不包括通过公开市场认购或买入发行人H股股份的股东
其他股东的合法权利。
（五）同业竞争
根据发行人确认并经本所律师核查，目前发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（六）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争；上述避免同业竞争的承诺合法有效。
（七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人拥有的主要财产包括房产、国有土地使用权、注册商标、专利、域名等。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备包括发酵配液CIP系统、离心机、灭菌柜、冻干机、西林瓶罐装生产线、自动装盒机等。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人现有的上述主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，除发行人部分房产、国有土地使用权已设置抵押用于发行人自身的借款及部分主要设备处于海关监管期不能擅自转让、抵押等外，发行人拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的上述主要财产系通过自建、购买、自主研发、自行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权。
（五）发行人房屋租赁的情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人作为承租方与天津泰达科技发展集团有限公司签订了5份《房屋租赁合同》，租赁了位于天津市经济技术开发区西区南大街185号西区生物医药园面积合计为11,793.96平方米的物业，并办理了房屋租赁备案手续。
根据出租方天津泰达科技发展集团有限公司提供的前述租赁房产的房地产权证，其所出租物业的土地性质为划拨，发行人与天津泰达科技发展集团有限公司签署的前述5份《房屋租赁合同》可能被认定无效，从而导致发行人面临搬迁的风险。但鉴于：（1）天津经济技术开发区管委会曾于2011年3月、2013年12月、2015年8月以及2017年11月与发行人签署合作协议或出具书面文件，根据该等文件，作为天津经济技术开发区管委会对项目的支持，天津经济技术开发区管委会免除或曾免除发行人历史期间对上述房产租赁的部分房租，或同意发行人对上述房产进行租赁。根据《天津经济技术开发区条例》，天津经济技术开发区管委会依法管理开发区土地使用权有偿出让、转让工作；（2）根据天津经济技术开发区管委会于2019年10月作出津开批[2019]54号《天津经济技术开发区管理委员会关于开发区西区南大街185号土地划拨转出让方案的批复》，开发区西区南大街185号土地划拨转出让方案已经通过；（3）根据本所与天津泰达科技发展集团有限公司的访谈，天津泰达科技发展集团有限公司目前正在办理开发区西区南大街185号土地划拨转出让相关手续，且不会因办理相关手续影响发行人按照目前现状租赁前述物业；（4）根据本所与天津经济技术开发区规划和国土资源房屋管理局房地产科的访谈，天津经济技术开发区规划和国土资源房屋管理局房地产科确认该物业为合法建筑，不存在被依法拆除的风险；认可前述5份《房屋租赁合同》，确认该等合同可以执行，不会因为土地性质的原因收回土地或要求公司搬迁；该土地使用权类型正在办理转为出让的过程中且办理过程不存在重大障碍。（5）前述5处租赁物业均办理了房屋租赁备案手续并取得了《天津市房屋租赁登记备案证明》。
综上，本所律师认为，发行人与天津泰达科技发展集团有限公司签署的《房屋租赁合同》可能被认定无效、从而导致发行人无法继续承租前述物业而面临搬迁的风险极小，不会对发行人本次发行并上市产生重大不利影响。
（七）对外投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在境内拥有一家全资子公司万博生物。根据发行人的确认并经本所律师核查，万博生物依法设立并有效存续，发行人拥有万博生物的股权真实、合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人重大合同（详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”）中，适用中国法律的合同的内容符合法律、法规的要求，对签署双方具有法律约束力。
（二）重大侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》及本所律师核查，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的主要关联交易情况”部分披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）据发行人确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常生产经营活动发生的，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人无合并、分立、减少注册资本、重大资产收购及出售情况；除“《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人历次股权变动情况”部分所述发行人发生的增资扩股外，也无其他增资扩股情形，发行人上述增资扩股行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定和报告期内的历次修改均已履行法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人拟于本次发行并上市之日起生效的《公司章程（草案）》系按照有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法合规。发行人现行有效的《公司章程》系根据《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21号）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97号）等规定起草，符合到境外上市公司章程的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织机构包括股东大会、董事会及下设的专门委员会、监事会和经营管理机构。《公司章程》对各组织机构的职权作出了明确的划分。
（二）经核查，发行人已依法制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，上述规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经核查，最近两年内发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；最近两年内，发行人董事、高级管理人员和核心技术人员保持稳定，未发生重大不利变化。
（三）经核查，发行人独立非执行董事具有的职责和权限符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人在报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人报告期内收到的金额在50万元以上的重大财政补贴有明确的依据，真实、有效。
（二）发行人报告期内的纳税情况
根据《审计报告》、《纳税专项报告》、发行人的确认及发行人税务主管部门出具的证明、本所律师查询税务部门网站，发行人报告期内不存在重大税务违法行为或因违反税收法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人的确认、环境保护主管部门出具的证明及本所律师对发行人环境保护主管部门的行政处罚公示信息的检索结果，报告期内发行人所从事的经营活动未发生过重大环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
根据主管部门出具的有关证明、发行人的确认并经本所律师对发行人产品质量和技术监督主管部门的行政处罚公示信息的检索结果，报告期内发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人本次募集资金投资项目已经股东大会合法批准，并已取得现阶段应取得的有权部门的批准或备案，合法有效。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，上述募集资金投向项目均由发行人实施，不涉及与他人进行合作，并且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一致。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）、企查查（https://www.qichacha.com/）等网站，截至2019年9月30日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据相关各方的确认、《LAV Spring法律意见》、《LAV Bio III法律意见》、《Lilly Asia 法律意见》、《QM29法律意见》并经本所律师查询中国 执 行 信 息 公 开 网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）、企查查（https://www.qichacha.com/）、中国证监会及证券交易所网站等公开网站，截至2019年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理出具的确认并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）、中国证监会及证券交易所网站等公开网站，
截至2019年9月30日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行并上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用法律意见和本法律意见书相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件，已依法履行发行人内部批准和授权程序，发行人本次发行并上市尚需通过上交所审核，且本次发行尚需中国证监会注册。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的的法律意见书》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
刘 艳
甄月能
刘 娟
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日
北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
京天股字2019第605-2号
致：康希诺生物股份公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与康希诺生物股份公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次首次公开发行股票并在科创板上市（下称“本次发行并上市”）的专项中国法律顾问。本所已为发行人本次发行并上市出具了《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（京天股字2019第605号，以下简称“《法律意见书》”）、《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（京天股字2019第605-1号，以下简称“《律师工作报告》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行并上市的其他申请材料一起上报至上海证券交易所（下称“上交所”）。
上交所针对发行人本次发行并上市申请文件出具了上证科审（审核）[2020]60号《关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（下称“《问询函》”），本所律师现根据《问询函》要求出具本补充法律意见书（下称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。除非本补充法律意见书另有解释或说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的名词释义也适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行并上市申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报上交所，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表如下补充法律意见：
目录
目录...............................................................................................................................3
正文...............................................................................................................................4
一、《问询函》审核问询问题1： ............................................................................4
二、《问询函》审核问询问题2： ..........................................................................12
三、《问询函》审核问询问题3： ..........................................................................15
四、《问询函》审核问询问题4： ..........................................................................18
五、《问询函》审核问询问题13： ........................................................................35
六、《问询函》审核问询问题23： ........................................................................37
正文
一、《问询函》审核问询问题1：
根据招股说明书，发行人实际控制人 XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）四人于2017年2月13日签署了《一致行动人协议》，约定该协议在A股上市之日起，三周年届满之前不得解除；如四人中发生将股份对外转让的情况，受让方须承诺接受本《一致行动人协议》的权利及义务。朱涛担任管理合伙人的员工持股平台天津千益、天津千睿、天津千智以及 HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）的配偶SHOUBAI CHAO（巢守柏）被认定为公司控股股东及实际控制人的一致行动人。2018年6月，HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）由于个人原因辞去董事职务。2018年6月至今，SHOUBAI CHAO（巢守柏）任发行人董事并兼任副总经理。
1.1鉴于实际控制人及一致行动人承诺A股上市后股份锁定至少36个月，请发行人说明《一致行动人协议》约定的受让方承继权利义务的适用情形及具体内容。
1.2请发行人说明认定刘宣、刘建法与实际控制人不存在一致行动的情况是否充分、准确，是否符合公司实际情况；天津千益、天津千睿、天津千智、SHOUBAI CHAO（巢守柏）是否有必要作为一致行动的合同当事人，并结合实际控制人之间争议或僵局解决机制、员工持股平台的合伙协议约定和实际运作情况、发行人董事变化情况等，进一步说明《一致行动人协议》的充分性及有效性，并提供备查文本。
1.3请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明核查过程、方式及其充分性、核查结论、依据和理由。
答复：
（一）鉴于实际控制人及一致行动人承诺A股上市后股份锁定至少36个月，请发行人说明《一致行动人协议》约定的受让方承继权利义务的适用情形及具体内容
本所律师核查了发行人实际控制人签署的《一致行动人协议》，具体情况如下：
康希诺生物股份公司成立当日，即 2017 年 2 月 13 日，公司实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUAMAO（毛慧华）签署了《一致行动人协议》。协议约定受让方承继权利义务条款的内容为：如XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）将所持的公司全部或部分股份对外转让，则该等转让需以受让方同意承继《一致行动人协议》项下的义务并参与重新签署《一致行动人协议》作为股份转让的生效条件之一。
根据实际控制人的确认，《一致行动人协议》签署时，公司即有 A 股上市之计划，但考虑到公司在A股上市时间的不确定性，为满足A股上市条件，保证控制权的稳定性，实际控制人经协商一致约定前述受让方承继权利义务条款，确保如在上市前实际控制人转让所持公司的股份，受让方仍受《一致行动人协议》约束，进而保证公司控制权的稳定性，该条款自各方签字之日（即2017年2月13日）起生效，且在公司A股上市之日起三周年届满之前不得解除。
经本所律师核查，自《一致行动人协议》于2017年2月13日签署之日起至本补充法律意见书出具之日，实际控制人不存在将所持公司股份对外转让的情况。
（二）请发行人说明认定刘宣、刘建法与实际控制人不存在一致行动的情况是否充分、准确，是否符合公司实际情况；天津千益、天津千睿、天津千智、SHOUBAI CHAO（巢守柏）是否有必要作为一致行动的合同当事人，并结合实际控制人之间争议或僵局解决机制、员工持股平台的合伙协议约定和实际运作情况、发行人董事变化情况等，进一步说明《一致行动人协议》的充分性及有效性，并提供备查文本
本所律师核查了发行人自设立以来历次股权变动的工商档案，核查了刘宣出具的关于不存在一致行动安排的声明与承诺，核查了刘建法的离婚证书、《自愿离婚协议书》、刘建法前妻出具的确认函、刘建法出具的股份锁定承诺函，并针对离婚事项对刘建法进行了访谈，核查了天津千益、天津千睿、天津千智的工商档案及合伙协议，核查了天津千益、天津千睿、天津千智及普通合伙人朱涛、SHOUBAI CHAO（巢守柏）出具的关于按照实际控制人所达成一致意见行使表决权的承诺，核查了发行人整体变更为股份公司的董事会、股东大会文件，对发行人实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛进行了访谈。经核查，相关情况如下：
1、认定刘宣、刘建法与实际控制人不存在一致行动的情况是否充分、准确，是否符合公司实际情况
（1）刘宣与实际控制人不存在一致行动
刘宣系发行人董事长兼总经理 XUEFENG YU（宇学峰）配偶之妹，截至本补充法律意见书出具之日，其直接持有发行人1,550,000股股份，并通过天津千睿间接持有发行人402,377股股份，直接及间接合计持有发行人1,952,377股股份，占公司总股份数量的0.8769%。
2009年1月康希诺有限设立时，刘宣在康希诺有限的出资比例为26%，为第一大股东，并担任董事长。刘宣毕业于天津大学建筑学专业，在公司设立前期办理设立手续及早期运营等方面发挥了重要作用，但由于其自身在生物技术行业没有相关经验，2010年11月决定退出公司经营管理，将所持有的康希诺有限股权转让给XUEFENG YU（宇学峰）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）、DONGXUQIU（邱东旭）等，转让后持股比例仅为1.96%，并不再担任董事职务。此后刘宣一直未在发行人担任董事或高级管理人员职务，仅在发行人股东大会上根据个人经验决策，按个人意愿独立行使股东权利。
刘宣已出具《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》，承诺其与康希诺其他股东共同出资设立公司，但在公司治理安排和日常经营管理过程中，其一直独立行使股东权利，在股东大会上按个人意愿投票表决，不存在相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形；其与康希诺股东自始不存在就康希诺的经营决策、人事安排、投票权行使等采取相同意思表示的合作或默契，亦不存在任何现实或潜在的一致行动协议、合同或其他安排；不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大未来在康希诺表决权数量的行为或事实。
经本所律师核查，刘宣尽管与实际控制人不存在一致行动，但作为公司实际控制人的亲属，已经比照实际控制人就所持公司股份锁定事宜作出如下承诺：
“1、自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2、公司本次发行上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份；自本次发行上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本次发行上市的股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定；公司实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。
3、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。”
综上所述，本所律师认为，刘宣虽为实际控制人的近亲属，但自2010年11月以来未担任发行人的董事或高级管理人员，按个人意愿独立行使股东权利，已出具《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》，且已经比照实际控制人就所持公司股份锁定事宜作出承诺，不存在通过规避被认定为一致行动人而规避股份锁定的情况，认定刘宣与实际控制人不存在一致行动的情况充分、准确，符合公司实际情况。
（2）刘建法与实际控制人不存在一致行动
刘建法曾为实际控制人朱涛之姐的配偶，截至本补充法律意见书出具之日，刘建法持有发行人3,336,667股股份，占公司总股份数量的1.4986%。刘建法已于2019年12月离婚，不具备《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的应当认定为一致行动人的情形。
刘建法为法律服务从业人员，公司成立之初，其基于自身经验判断看好公司的未来发展，于2011年初以总对价180万元受让实际控制人所持公司2%股权（出资额为20万元）；于2015年9月以150万元认购公司新增注册资本17.6667万元，增资价格与公司本轮其他财务投资者价格一致。自投资入股公司以来，刘建法从未担任过发行人的董事或高级管理人员，其一直作为财务投资人身份在发行人股东大会上根据个人经验决策，按个人意愿独立行使股东权利，其从未与其他股东签署过一致行动协议或对其股权作类似安排。
经本所律师核查，刘建法已就其所持公司股份锁定事宜自愿承诺：
“1、自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
3、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。”
综上所述，本所律师认为，刘建法与实际控制人之间不具备《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的应当认定为一致行动人的情形，其一直作为财务投资人身份在公司股东大会独立行使股东权利，其已就其所持公司股份锁定事宜自愿承诺锁定36个月，不存在通过规避被认定为一致行动人而规避股份锁定的情况，认定刘建法与实际控制人不存在一致行动的情况充分、准确，符合公司实际情况。
2、天津千益、天津千睿、天津千智、SHOUBAI CHAO（巢守柏）是否有必要作为一致行动的合同当事人，并结合实际控制人之间争议或僵局解决机制、员工持股平台的合伙协议约定和实际运作情况、发行人董事变化情况等，进一步说明《一致行动人协议》的充分性及有效性
（1）天津千益、天津千睿、天津千智、SHOUBAI CHAO（巢守柏）是否有必要作为一致行动的合同当事人
根据发行人的确认并经本所律师核查，公司实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）于股份公司成立日，即2017年2月13日签署了《一致行动人协议》；2018年5月，SHOUBAI CHAO（巢守柏）加入公司；之后天津千睿、天津千智陆续设立。
经本所律师核查，朱涛为天津千益、天津千睿、天津千智的普通合伙人、执行事务合伙人，根据合伙协议的约定，执行合伙事务，决定合伙企业的经营管理。天津千益、天津千睿、天津千智在发行人的股东大会上行使股东权利，一直由执行事务合伙人朱涛决定，未经过合伙人会议审议。天津千益、天津千睿、天津千智及其普通合伙人朱涛已经出具承诺：在《一致行动人协议》的有效期内及员工持股平台持有公司股份期间内，其在股东大会行使表决权时按照XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）和HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）事先协调所达成的一致意见行使表决权；若XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）和HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）内部无法达成一致意见，应按照人数的简单多数原则进行表决，以人数较多的一方的意见为准，若出现表决结果为二比二时，则以XUEFENG YU（宇学峰）的意见为准。
鉴于上述，天津千益、天津千睿、天津千智虽然未签署《一致行动人协议》，但天津千益、天津千睿、天津千智由实际控制人之一朱涛控制，并且天津千益、天津千睿、天津千智及其普通合伙人朱涛已经承诺按实际控制人的最终意见行使表决权，天津千益、天津千睿、天津千智在表决权上已经与实际控制人构成了一致行动，因此没有必要签署《一致行动人协议》，也没有必要作为《一致行动人协议》的合同当事人。
SHOUBAI CHAO（巢守柏）为实际控制人之一HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）的配偶，目前未持有发行人股份，签署《一致行动人协议》不会增加实际控制人控制公司的股份数量，不签署《一致行动人协议》不会减少实际控制人控制公司的股份数量。
SHOUBAI CHAO（巢守柏）目前担任发行人董事，其已出具承诺：在《一致行动人协议》的有效期内，其在董事会行使表决权时按照XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）和HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）事先协调所达成的一致意见行使表决权；若XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）和HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）内部无法达成一致意见，应按照人数的简单多数原则进行表决，以人数较多的一方的意见为准，若出现表决结果为二比二时，则以XUEFENG YU（宇学峰）的意见为准。
鉴于上述，本所律师认为，SHOUBAI CHAO（巢守柏）未持有发行人股份，且SHOUBAI CHAO（巢守柏）已经承诺在发行人董事会上按照实际控制人最终的意见行使表决权，SHOUBAI CHAO（巢守柏）在表决权上已经与实际控制人构成了一致行动，因此没有必要签署《一致行动人协议》，也没有必要作为《一致行动人协议》的合同当事人。
（2）结合实际控制人之间争议或僵局解决机制、员工持股平台的合伙协议约定和实际运作情况、发行人董事变化情况等，进一步说明《一致行动人协议》的充分性及有效性
①实际控制人之间争议或僵局解决机制
根据《一致行动人协议》，实际控制人之间争议或僵局解决机制为：若各方内部无法达成一致意见，各方应按照人数的简单多数原则进行表决，以人数较多一方的意见为准，若出现表决结果为二比二时，则以XUEFENG YU（宇学峰）的意见为准。
②员工持股平台的合伙协议约定和实际运作情况
根据天津千益合伙协议的约定，有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，执行事务合伙人必须是本合伙企业的普通合伙人。
根据天津千睿、天津千智合伙协议的约定，有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，执行事务合伙人必须是本合伙企业的普通合伙人；主持有限合伙企业的经营管理工作及制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度为普通合伙人的权利。
经本所律师核查，自天津千益、天津千睿、天津千智设立以来，除持有发行人股份外，未开展其他业务；员工持股平台在发行人的股东大会上行使股东权利一直由执行事务合伙人朱涛决定；员工持股平台在发行人的股东大会上表决始终与实际控制人表决一致。
③最近三年发行人董事变化情况
经本所律师核查，最近三年发行人董事变化情况如下：
时间 董事情况 变化情况
XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU创立大会暨第一次
2017年2月10日起 QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO 股东大会选举
（毛慧华）、林亮、许强、梁颖宇
XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU股东大会选举尹正
2017年4月12日起 QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO 为董事
（毛慧华）、林亮、许强、梁颖宇、尹正
HELENHUIHUA
XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXUMAO（毛慧华）辞去
2018年6月22日起 QIU（邱东旭）、SHOUBAICHAO（巢守 董事职务，经股东大
柏）、林亮、许强、梁颖宇、尹正 会 选 举 SHOUBAI
CHAO（巢守柏）为
时间 董事情况 变化情况
董 事， SHOUBAI
CHAO（巢守柏）为
HELENHUIHUA
MAO（毛慧华）的配
偶
XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU公司在香港联交所
QIU（邱东旭）、SHOUBAICHAO（巢守 挂牌上市，增加4名
2019年3月28日起 柏）、林亮、许强、梁颖宇、尹正、Pierre 独 立 董 事 Pierre
Armand Morgon、Luis Barreto、韦少琨、 Armand Morgon 、
辛珠 Luis Barreto、韦少
琨、辛珠
XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU
QIU（邱东旭）、SHOUBAICHAO（巢守 尹正辞去董事职务，
2019年6月28日起 柏）、林亮、许强、梁颖宇、肖治、Pierre 股东大会选举肖治
Armand Morgon、Luis Barreto、韦少琨、 为董事
辛珠
独 立 董 事 Pierre
XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXUArmand Morgon 、
2019年11月29日起 QIU（邱东旭）、SHOUBAICHAO（巢守 Luis Barreto 因个人
至今 柏）、林亮、许强、梁颖宇、肖治、桂水 原因辞去独立董事
发、刘建忠、韦少琨、辛珠 职务，股东大会选举
桂水发、刘建忠担任
独立董事
最近三年，发行人董事未发生重大变化，并且除实际控制人HELEN HUIHUAMAO（毛慧华）辞去董事，其配偶 SHOUBAI CHAO（巢守柏）担任董事外，其他实际控制人一直在董事会担任董事，未发生变化。
经核查，本所律师认为，《一致行动人协议》约定的争议或僵局解决机制可以有效保证实际控制人达成一致意见；员工持股平台在发行人的股东大会上行使股东权利一直由执行事务合伙人朱涛决定，员工持股平台在发行人的股东大会上表决始终与实际控制人表决一致；最近三年，发行人董事未发生重大变化，并且除实际控制人HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）辞去董事，其配偶SHOUBAICHAO（巢守柏）担任董事外，其他实际控制人一直在董事会担任董事，未发生变化，因此，《一致行动人协议》具有充分性和有效性。
二、《问询函》审核问询问题2：
根据招股说明书，天津千益、天津千睿、天津千智均为内资股。2015 年 7月底，天津千益设立，约定在公司上市或被收购前，有限合伙人不得向执行事务合伙人以外的人转让其持有的财产份额，离职的，由执行事务合伙人收回。董晓欧、刘宣以顾问身份，通过天津千益间接持有发行人股份。刘宣系XUEFENG YU（宇学峰）配偶之妹。2018年5月，天津千睿、天津千智设立，约定了服务期。
2.1 请发行人：（1）说明董晓欧与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、亲属关系；（2）说明董晓欧、刘宣是否与公司签署顾问协议，如是，请进一步说明协议期限、顾问的职责、权利、义务等内容；（3）说明董晓欧、刘宣除发行人外的任职、兼职情况，是否存在竞业禁止限制，是否存在利益冲突，是否符合党政干部经商、办企业等相关规定（如适用）。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明核查结论、依据和理由。
答复：
本所律师核查了实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查表中关联关系及近亲属情况，核查了刘宣、董晓鸥与公司签署的《劳务合同》、退休证等资料，并通过登录企查查、天眼查等网站查询刘宣、董晓鸥的兼职、任职情况，取得了刘宣出具的确认函，对董晓鸥进行了访谈，取得董晓鸥出具的确认函等资料，并就董晓鸥在发行人的任职情况陪同董晓鸥到辽宁省药品监督管理局人事部门做了报告和询问。经核查，相关情况如下：
1、董晓欧与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、亲属关系
根据董晓鸥的确认，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查表并经本所律师核查，董晓鸥与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、亲属关系。
2、说明董晓欧、刘宣是否与公司签署顾问协议，如是，请进一步说明协议期限、顾问的职责、权利、义务等内容；
根据发行人的说明并经本所律师核查，目前，发行人与董晓鸥、刘宣签署了《劳务合同》，聘任其担任发行人顾问职务，具体内容如下：
顾问姓名 协议期限 顾问职责 《劳务合同》约定的主要权利义务
2014.4.30-201 质量管理顾问 1、根据协议的约定的工作内容和协议
7.2.28 期限履行岗位职责，领取报酬（董晓鸥
2017.3.1-2020 指导生产质量合规 自2017年3月开始方领取报酬）
董晓鸥 .2.28 工作 2、遵守发行人依法制定的各项规章制
2020.3.1-2023 实验室管理、质量控 度
.2.28 制，注册资料规范等 3、在发行人工作期间相关知识产权的
技术指导工作 归属的具体情况
刘宣 2016.1.17-202 战略发展相关工作 4、保守发行人的商业秘密和遵守竞业
1.1.16 禁止条款
3、说明董晓欧、刘宣除发行人外的任职、兼职情况，是否存在竞业禁止限制，是否存在利益冲突，是否符合党政干部经商、办企业等相关规定（如适用）
根据董晓鸥的确认并经本所律师核查，董晓鸥已于2011年3月24日退休，退休前工作单位为辽宁省食品药品监督管理局，自2014年4月30日起在发行人处担任顾问。目前除在发行人处担任顾问一职外，不存在其他任职、兼职情况，未与除康希诺外的任何第三方签署竞业禁止协议，无需向任何第三方履行竞业禁止义务，不存在竞业禁止限制，不存在利益冲突。董晓鸥在发行人处任职的时间距其正式退休已经超过三年，符合《中华人民共和国公务员法》的规定。根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）及《执行中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见》的规定，党政领导干部退休三年后到企业任职的，应由本人向其原所在单位党委（党组）报告，所在单位党委（党组）按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部门备案，并不再保留党政机关的待遇。董晓鸥已就其在发行人的任职情况向其原所在单位辽宁省药品监督管理局进行了报告，并递交了不再保留党政机关待遇的正式报备文件，目前辽宁省药品监督管理局已经接收报备文件，相关备案手续正在办理过程中。
本所律师认为，董晓鸥在退休三年后到发行人处担任顾问职务符合《中华人民共和国公务员法》的规定，董晓鸥未及时办理任职备案手续不符合中组发[2013]18号文的规定，但鉴于其备案手续正在办理过程中，董晓鸥也递交了不再保留党政机关待遇的正式报备文件，因此延迟备案一事不会对本次发行上市构成重大不利影响。
根据刘宣的确认并经本所律师核查，刘宣已于2019年1月30日退休，退休申报单位为自然人控股的天津爱购乐商业策划有限公司，目前除在发行人处担任顾问一职外，不存在其他任职、兼职情况，未与除康希诺外的任何第三方签署竞业禁止协议，无需向任何第三方履行竞业禁止义务，不存在竞业禁止限制，不存在利益冲突。刘宣不属于公务员和党政干部，不适用《中华人民共和国公务员法》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）等法律文件的规定。
三、《问询函》审核问询问题3：
根据H股招股说明书，创始人及H股首次公开发售前投资者订立的若干特殊权益于H股上市后继续有效，包括优先受让权、共同出售权、清算权、投票安排等。
请发行人说明：该等特殊权益的处置安排，A股上市后是否存在对赌条款或特殊权益，如是，请补充披露具体内容及影响，并说明是否符合科创板股票发行上市审核问答的相关规定。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程、方式及其充分性、核查结论、依据和理由。
答复：
本所律师核查了发行人自设立以来的工商档案资料，核查了发行人与相关股东签署的《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议书》、《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议之2018年补充协议》、《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议之2019年补充协议》、发行人实际控制人与13名投资人股东签署的《股东协议》、《股东协议之补充协议》，核查了发行人股东签署的股东调查表；并对发行人实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛进行了访谈。经核查，相关情况如下：
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人曾经存在实际控制人与相关股东签署协议约定优先受让权、共同出售权、清算权、投票安排等特殊权益条款的情况，截至本补充法律意见书出具之日，该等条款已经终止，对协议各方不具有约束力，具体内容如下：
1、2017年4月，特殊权益条款的约定情况
2017年4月，公司进行第五轮融资，21名投资人股东（包括胡杨林创投、上海诺千金、LAV Spring、上海礼安、上海励诚、天津和悦谷雨、QM29、苏州礼泰、Lilly Asia、LAV Bio III、上海慧秋、嘉兴慧光、先进制造业基金、金石翊康、中证投资、中鑫创新、达晨创联、歌斐钥韧、歌斐鸿本、启明融信、启明融创）与发行人、发行人实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXUQIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）等其他股东签订了《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议书》，约定了21名投资人股东的共同出售权、对发行人新增股本优先认购权、反稀释权利、回购权、清算优先权等特殊权益。
2、2018年5月，特殊权益条款调整情况
为H股上市之目的，2018年5月31日，前述21名投资人股东与发行人、发行人实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）等其他股东签订了《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议书之2018年补充协议》，对《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议书》中约定的股份转让限制和优先受让权、反稀释权利、清算优先权、董事会及公司治理等特殊权益进行了修改，并删除了新增股本优先认购权、股份赎回等条款。
2018年5月31日，XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）分别与胡杨林创投、上海诺千金、上海励诚、天津和悦谷雨、上海慧秋、嘉兴慧光、先进制造业基金、金石翊康、中证投资、中鑫恒祥、达晨创联、歌斐钥韧、歌斐鸿本13名投资人股东签署《股东协议》，约定若公司成功在香港联交所上市而在2023年6月30日之前未实现合条件流通（在公司首次公开发行且其股票在境外证券交易所实现外资股和内资股全流通或在中国证券交易所实现首次公开发行，为该协议之目的，前述首次公开发行不包括公司在全国中小企业股份转让系统挂牌），则投资人股东有权要求其持有的全部公司股份退出，且转让对价不低于投资最低收益，若转让对价不足投资最低收益的，转让对价与投资最低收益之间的差额由XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）予以全额补偿。
3、2019年12月，特殊权益条款终止的情况
为A股科创板上市之目的，2019年12月，前述21名投资人股东与发行人、发行人实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）等签订了《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议书之2019年补充协议》。根据该补充协议，协议各方一致同意并确认，自公司为首次公开发行股票并在科创板上市之目的向上海证券交易所或中国证券监督管理委员会递交申请材料并被受理之日起，《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议书》、《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议之2018年补充协议》终止，关于该等协议约定的权利义务条款终止且自始无效，对各方不具有约束力，且该终止是永久的、无条件、不可撤销的。
2019年12月，XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）分别与胡杨林创投、上海诺千金、上海励诚、天津和悦谷雨、上海慧秋、嘉兴慧光、先进制造业基金、金石翊康、中证投资、中鑫恒祥、达晨创联、歌斐钥韧、歌斐鸿本13名投资人股东签署《股东协议之补充协议》。根据该补充协议，各方一致同意并确认，自公司为首次公开发行股票并在科创板上市之目的向上海证券交易所或中国证券监督管理委员会递交申请材料并被受理之日起，《股东协议》终止，关于该协议约定的权利义务条款终止，不再对上述协议的签署各方具有任何的法律效力或约束力。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，相关股东之间签署的《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议书》、《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议之2018年补充协议》、《股东协议》约定的特殊权益条款已经终止，对协议各方不具有约束力，发行人 A 股上市后不存在对赌条款或特殊权益。
四、《问询函》审核问询问题4：
根据招股说明书，发行人部分专利系受让取得；根据保荐工作报告，公司历史上存在技术出资变更事项，实际控制人及其配偶、部分员工具有赛诺菲-巴斯德等国际疫苗企业的工作经历。
请发行人说明：（1）技术出资变更前后相关技术之间的区别与联系，三项技术变更为一项技术出资的原因、该出资技术的具体来源及其与公司核心技术之间的发展、演变关系；（2）变更前后的相关技术是否存在，是否均投入发行人及其投入时间、方式；（3）上述技术的取得方式、过程，是否与实际控制人任职经历相关，是否涉及职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人的产品研发、生产经营是否存在重大不利影响；（4）公司核心技术是否为通用技术及其与通用技术的异同，核心技术的取得是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）发行人受让取得专利的原因、背景、过程，申请取得及受让取得专利在产品管线的应用情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（6）部分实际控制人配偶在国际疫苗企业工作，实际控制人、部分核心员工亦存在国际疫苗企业任职经历，该等人员在相关工作单位是否签署竞业禁止、保密等协议或条款，该等情形是否对发行人存在不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程、方式及其充分性、核查结论、依据和理由。
答复：
本所律师核查了发行人自设立以来的工商档案资料，核查发行人工商档案中关于本次技术出资相关事项的审议程序、评估报告、验资报告等，核查了评估机构出具的追溯性评估报告，核查了复核验资机构出具的复核验资报告，核查了加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP于2020年1月3日、2020年3月14日出具的加拿大法律意见，核查了发行人实际控制人签署的调查表，取得了实际控制人出具的确认函，核查了《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司疫苗产品专利侵权风险分析报告》，核查了发行人专利证书及发行人与天津坤健签署的《专利转让协议》，对实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）的配偶ZHI LIU和DONGXU QIU（邱东旭）的配偶DANZHU XU进行了访谈，并取得了其出具的确认函，取得了DANZHU XU与其工作单位签署的《保密协议》，查阅了核心员工SHOUBAI CHAO（巢守柏）签署的《劳动协议》，并取得其出具的确认函，通过登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网站查询发行人技术出资、专利和核心技术出资事项的纠纷情况。经核查，相关情况如下：
（一）技术出资变更前后相关技术之间的区别与联系，三项技术变更为一项技术出资的原因、该出资技术的具体来源及其与公司核心技术之间的发展、演变关系
2010年11月，XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）、刘建法、刘宣、杜建喜签订《关于技术入股的协议》，各方同意：XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛以共有的专有技术“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”入股，折合342.86万元，XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛各占50%（即各占171.43万元）；DONGXU QIU（邱东旭）以专有技术“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗，HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”入股，折合164.64万元；HELEN HUIHUAMAO（毛慧华）以专有技术“新型铝佐剂的制备及其应用”入股，折合 157.78万元。
2010年12月31日，经康希诺有限董事会决议，XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）将用以出资的专有技术替换为“肺炎多糖疫苗制备技术”，对公司的注册资本进行实缴，超出各自技术出资对应的部分计入资本公积。
1、技术出资变更前后相关技术之间的区别与联系
根据发行人的确认，疫苗的研发生产链条较长，涉及重组蛋白设计和生产、多糖的生产、载体蛋白的生产、结合技术等环节。技术出资变更前后的四项专有技术中，“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”、“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗，HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”与“肺炎多糖疫苗制备技术”是三项不同内容的技术，“肺炎球菌表面蛋白PspA 片段衍生抗原作为疫苗的方法”侧重于重组蛋白的设计及生产技术；“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗，HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”侧重于多种多糖的生产、载体蛋白的生产、多糖及蛋白的结合技术在不同应用领域的应用等；“肺炎多糖疫苗制备技术”与“肺炎球菌表面蛋白 PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”技术路线不同，两者覆盖的抗原、对抗原或载体进行基因工程改造的技术、方向等均不同。在应用领域，三项专有技术在应用领域有类似的地方，但所涉技术路线及所侧重的技术环节不同。“新型铝佐剂的制备及其应用”侧重于制剂工艺中的疫苗佐剂技术，与其他三项专有技术内容不同，技术环节亦不存在重合部分。
2、三项专有技术变更为一项专有技术出资的原因
根据康希诺有限成立时天津经济技术开发区管理委员会于2008年12月31日出具的《关于合资成立天津康希诺生物技术有限公司的批复》（津开批（2008）604号），康希诺有限的注册资金1,000万元，且注册资金应在营业执照签发之日24个月之内缴齐。
根据当时适用的《中华人民共和国公司法（2005 修订）》，股东可以用非货币财产出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，且全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
根据实际控制人的确认，实际控制人于发行人设立之初即将技术出资变更前后的四项专有技术全部转移至发行人，2010年11月，天津经济技术开发区管理委员会批复的注册资本出资期限即将届满，发行人实际控制人应按照前述批复的要求和当时适用的《中华人民共和国公司法（2005 修订）》的规定于注册资金缴纳期限届满之前开展评估、办理注册资本实缴的工商登记手续。
经实际控制人与评估师沟通讨论，技术出资变更前的三项专有技术具有较大价值，同时结合当时拟采用的评估方法，准确计量出三项专有技术的价值需要耗费评估师较长的工作时间及工作成本，亦难以在批复要求的期限内完成出资。出于减小评估工作量和节约成本的考量，四人一致决定将“三项专有技术”变更为将已转移给康希诺有限并由康希诺有限对外授权、转让形成收益的“肺炎多糖疫苗制备技术”作为出资技术进行评估，履行实缴注册资本的工商变更登记手续。
2、该出资技术的具体来源及其与公司核心技术之间的发展、演变关系
根据实际控制人的确认，技术出资变更前后的相关技术均来源于其自身长期学习与研究积累，独立自主研发，不属于执行其他单位的任务或者主要是利用其他单位的物质技术条件所完成的技术创造。
根据发行人的确认，发行人成立之初，前述技术即投入发行人，发行人在前述技术的基础上继续进行研究，公司研发团队经过十余年钻研，不断进行技术优化、改造，在疫苗研发和生产领域逐步建立起四个领先的核心技术平台，最初用于出资的三项专有技术及更换后的技术均作为目前公司核心技术组成部分的技术基础，在公司发展过程中及现在发挥着较为重要的作用。
（二）变更前后的相关技术是否存在，是否均投入发行人及其投入时间、方式
根据实际控制人的确认，技术出资变更前后的四项专有技术均真实存在，于发行人成立之初，实际控制人就将四项专有技术的相关技术全部转移至发行人使用。目前四项专有技术在公司中仍然发挥着重要作用，具体如下：
技术列表 归属平台 技术使用环节 对应产品
肺炎球菌表面蛋白PspA 蛋白结构设 抗原设计，基因
片段衍生抗原作为疫苗 计和重组技 重组，细菌发酵 PBPV
的方法 术平台 和纯化
多糖蛋白结合技术及其 多糖蛋白结合，
在肺炎多糖结合疫苗， 多糖蛋白结 结合物纯化，小 MCV2/MCV4，PCV13i
HIB疫苗和流脑结合疫 合技术平台 试以及中试放
苗开发生产中的应用 大
新型铝佐剂的制备及其 制剂技术平 铝佐剂工艺的 婴幼儿用DTcP，DTcP加强
应用 台 开发 疫苗，青少年及成人用Tdcp，
DTcP-Hib联合疫苗，PCV13i
多糖蛋白结 多糖抗原的发
肺炎多糖疫苗制备技术 合技术平台 酵，纯化以及储 PCV13i
存，检测
（三）上述技术的取得方式、过程，是否与实际控制人任职经历相关，是否涉及职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人的产品研发、生产经营是否存在重大不利影响
1、XUEFENG YU（宇学峰）
根据XUEFENG YU（宇学峰）的确认，其知识背景及在发行人任职前的工作经历情况如下：
XUEFENG YU（宇学峰），微生物学专业博士，1996年至1998年，任IBEXTechnologies Inc.科学家；1998年至2009年，历任赛诺菲-巴斯德产品开发部科学家、细菌疫苗开发全球总监、加拿大发酵开发总监，主要负责疫苗产品的上游开发，包括HSV疫苗、HIV疫苗、肺结核、中耳炎、沙眼衣原体。
根据XUEFENG YU（宇学峰）的确认，其曾在国际疫苗企业赛诺菲-巴斯德工作，其工作职责为疫苗产品的上游开发，主要包括HSV疫苗、HIV疫苗、肺结核、中耳炎、沙眼衣原体；其投入发行人的二人共有技术“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”、四人共有技术“肺炎多糖疫苗制备技术”应用领域为肺炎疫苗领域，主要对应产品为肺炎多糖和肺炎多糖结合两类疫苗，该等技术来源于其自身长期学习与研究积累，独立自主研发，不属于执行其他单位的任务或者主要是利用其他单位的物质技术条件所完成的技术创造，该非专利技术不属于职务发明创造，拥有相关技术的完整且无负担的所有权，该非专利技术不存在来源、授权、许可等方面的权属纠纷或潜在权属纠纷。
根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020年3月14日出具的加拿大法律意见，加拿大专利法并没有关于职务发明专利权归属的法律规定，依据加拿大司法判例，职务发明的专利权一般归雇员享有，除非雇员与雇主间明确约定该发明归雇主享有或雇员为该发明而受到聘用。
根据XUEFENG YU（宇学峰）的确认，XUEFENG YU（宇学峰）于1998年入职赛诺菲-巴斯德（当时公司名称为Pasteur Merieu Connaught, Rhone PoulencGroup，后被Aventis收购，后重组为赛诺菲-巴斯德）、于2009年离职，自入职距今已有二十多年，因时间太过久远不记得与赛诺菲-巴斯德签署过任何协议对知识产权的归属进行了约定，但本次反馈答复中其了解到DONGXU QIU（邱东旭）配偶与赛诺菲-巴斯德签署了《保密协议》，该协议的内容是要求员工不向任何人泄露或者授权他人泄露赛诺菲-巴斯德的业务相关的保密信息或商业秘密，并且在工作期间接触到与赛诺菲-巴斯德业务相关的发现、方法、产品、改进、
配方等的相关知识产权归属于赛诺菲-巴斯德。如果XUEFENG YU（宇学峰）与
其雇主签署过相关协议，根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020
年3月14日出具的加拿大法律意见：（1）由于XUEFENG YU（宇学峰）投入
发行人的技术与赛诺菲-巴斯德的技术之间存在差异等，赛诺菲-巴斯德对该等技
术没有法律主张，YUEFENG YU（宇学峰）投入发行人的技术不涉及职务发明
的问题，因此不存在纠纷；（2）根据安大略省2002年《时效法案》第四条，一
般诉讼时效为自诉权被发现之日起两年，即使赛诺菲-巴斯德对 YUEFENG YU
（宇学峰）提出索赔，诉讼时效也可能（likely）已经届满。
综上，Blaney McMurtry LLP认为YUEFENG YU（宇学峰）的投入发行人的技术不涉及职务发明的问题，不存在纠纷，其在加拿大联邦法院或大多伦多地区因技术发明问题受到其前雇主起诉的可能性非常小（slim）。
2、朱涛
根据朱涛的确认，其知识背景及在发行人任职前的工作经历情况如下：
朱涛，化学工程专业博士，美国卡内基梅隆大学博士后；2004年至2005年，任Integrated Genomics Inc科学家；2006年至2008年，历任赛诺菲-巴斯德科学家、高级科学家，主要负责肺结核、中耳炎、沙眼衣原体疫苗研发。
根据朱涛的确认，其曾在国际疫苗企业赛诺菲-巴斯德工作，其工作职责为肺结核、中耳炎、沙眼衣原体疫苗研发；其投入发行人的二人共有技术“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”、四人共有技术“肺炎多糖疫苗制备技术”应用领域为肺炎疫苗领域，主要对应产品为肺炎多糖和肺炎多糖结合两类疫苗，该等技术来源于其自身长期学习与研究积累，独立自主研发，不属于执行其他单位的任务或者主要是利用其他单位的物质技术条件所完成的技术创造，该非专利技术不属于职务发明创造，拥有相关技术的完整且无负担的所有权，该非专利技术不存在来源、授权、许可等方面的权属纠纷或潜在权属纠纷。
根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020年3月14日出具的加拿大法律意见，加拿大专利法并没有关于职务发明专利权归属的法律规定，依据加拿大司法判例，职务发明的专利权一般归雇员享有，除非雇员与雇主间明确约定该发明归雇主享有或雇员为该发明而受到聘用。
根据朱涛的确认，朱涛于2006年入职赛诺菲-巴斯德、于2008年离职，自入职距今已有十多年，因时间久远不记得与赛诺菲-巴斯德签署过任何协议对知识产权的归属进行了约定，但本次反馈答复中其了解到DONGXU QIU（邱东旭）配偶与赛诺菲-巴斯德签署了《保密协议》，该协议的内容是要求员工不向任何人泄露或者授权他人泄露赛诺菲-巴斯德的业务相关的保密信息或商业秘密，并且在工作期间接触到与赛诺菲-巴斯德业务相关的发现、方法、产品、改进、配方等的相关知识产权归属于赛诺菲-巴斯德。如果朱涛与其雇主签署过相关协议，根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020年3月14日出具的加拿大法律意见：（1）由于朱涛投入发行人的技术与赛诺菲-巴斯德的技术之间存在差异等，赛诺菲-巴斯德对该等技术没有法律主张，朱涛投入发行人的技术不涉及职务发明的问题，因此不存在纠纷；（2）根据安大略省2002年《时效法案》第四条，一般诉讼时效为自诉权被发现之日起两年，即使赛诺菲-巴斯德对朱涛提出索赔，诉讼时效也可能（likely）已经届满。
综上，Blaney McMurtry LLP认为朱涛的投入发行人的技术不涉及职务发明的问题，不存在纠纷，其在加拿大联邦法院或大多伦多地区因技术发明问题受到其前雇主起诉的可能性非常小（slim）。
3、DONGXU QIU（邱东旭）
根据DONGXU QIU（邱东旭）的确认，其知识背景及在发行人任职前的工作经历情况如下：
DONGXU QIU（邱东旭），药学专业博士，德国Konstanz大学化学工程专业博士后，加拿大蒙特利尔大学博士后；1993年至1998年，历任加拿大Biomira公司科学家、副主管；1999年至2000年，任Altarex部门主管；2000年至2002年，任ARIUS Research科学运营主管；2003年至2005年，任MDS CAPITAL亚洲区总裁，主要负责融资相关事务；2006年至2009年，任上海吉玛制药技术有限公司副总经理，主要负责融资相关事务；2007年至2011年，任美国ChinaBio公司中国总经理，主要负责融资相关事务。
根据DONGXU QIU（邱东旭）的确认，在专有技术“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗，HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”和四人共有技术“肺炎多糖疫苗制备技术”投入发行人前近二十多年未在疫苗企业工作，主要工作职责为融资相关，不涉及疫苗类产品的相关研究工作；且DONGXU QIU（邱东旭）未曾与技术投入发行人前的工作单位签署关于知识产权归属的相关协议或条款；其投入发行人的专有技术来源于其自身长期学习与研究积累，独立自主研发，不属于执行其他单位的任务或者主要是利用其他单位的物质技术条件所完成的技术创造，该非专利技术不属于职务发明创造，拥有相关技术的完整且无负担的所有权，该非专利技术不存在来源、授权、许可等方面的权属纠纷或潜在权属纠纷。
根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020年3月14日出具的加拿大法律意见，加拿大专利法并没有关于职务发明专利权归属的法律规定，依据加拿大司法判例，职务发明的专利权一般归雇员享有，除非雇员与雇主间明确约定该发明归雇主享有或雇员为该发明而受到聘用。Blaney McMurtry LLP 认为DONGXU QIU（邱东旭）在加拿大联邦法院或大多伦多地区因技术发明问题受到其前雇主起诉的可能性非常小（slim）。
4、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）
根据HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）的确认，其知识背景及在发行人任职前的工作经历情况如下：
HELEN HUIHUA MAO（毛慧华），化学工程专业博士，加拿大滑铁卢大学博士后；1990年至1999年，任美国奥布莱特公司开发工程师；2000年至2001年，任APOTEX设施及设备资质专家；2001年至2005年，任美国惠氏制药公司质量管理总监，主要负责小分子药物研发质量控制；2006 年至 2010 年，任Endo Pharmaceuticals Inc.全球质量管理总监，主要负责小分子药物研发质量控制。
根据HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）的确认，在专有技术“新型铝佐剂的制备及其应用”和四人共有技术“肺炎多糖疫苗制备技术”投入发行人前主要工作职责为小分子药物研发质量控制，不涉及疫苗类产品的相关研究工作；且HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）未曾与技术投入发行人前的工作单位签署关于知识产权归属的相关协议或条款；其投入发行人的专有技术来源于其自身长期学习与研究积累，独立自主研发，不属于执行其他单位的任务或者主要是利用其他单位的物质技术条件所完成的技术创造，该非专利技术不属于职务发明创造，拥有相关技术的完整且无负担的所有权，该非专利技术不存在来源、授权、许可等方面的权属纠纷或潜在权属纠纷。
根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020年3月14日出具的加拿大法律意见，加拿大专利法并没有关于职务发明专利权归属的法律规定，依据加拿大司法判例，职务发明的专利权一般归雇员享有，除非雇员与雇主间明确约定该发明归雇主享有或雇员为该发明而受到聘用。Blaney McMurtry LLP 认为HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）在加拿大联邦法院或大多伦多地区因技术发明问题受到其前雇主起诉的可能性非常小（slim）。
根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020年3月14日出具的加拿大法律意见，XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）和HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）四人在加拿大联邦法院没有任何涉诉情况。
根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020年1月3日出具的境外法律意见，依据惯例，诉讼通常发生于当事人一方住所地， XUEFENG YU（宇学峰）、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）三人在加拿大的住所均位于大多伦多地区（约克市、杜伦市、皮尔市、荷顿市、多伦多市），故 Blaney McMurtry LLP 选择大多伦多地区作为涉诉检索地域范围，XUEFENG YU（宇学峰）、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）三人在加拿大大多伦多地区均没有任何涉诉情况。
根据本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网站，目前XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）均不存在相关专有技术的诉讼，根据XUEFENGYU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）的确认，相关专有技术也不存在来源、授权、许可等方面的权属纠纷或潜在权属纠纷。
根据本所于2019年12月9日出具的《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司疫苗产品专利侵权风险分析报告》，尚未发现发行人提供的Ad5-EBOV、MCV2、MCV4、DTcPAd5Ag85A（TB）、PCV13i、PBPV 产品信息侵犯中国大陆地区专利权的风险，在中国大陆地区为生产经营目的的制造、销售、许诺销售、使用、进口前述产品，不存在专利侵权风险。
综上所述，根据加拿大律师出具的意见并经本所律师核查，本所律师认为，四项专有技术存在纠纷或潜在纠纷的可能性极小，对发行人的产品研发、生产经营不存在重大不利影响。
（四）公司核心技术是否为通用技术及其与通用技术的异同，核心技术的取得是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的确认，发行人的核心技术系公司实际控制人及研发团队逐步建立而成的，其中包括通用技术或底层技术基础上进行创新从而形成的专有技术、专业知识及多年积累的工作经验结合行业通用技术、研究报告及文献等资料。通过对于产品的不断研发及工艺摸索，发行人逐步形成逻辑清晰、流程简化的复合技术平台，具体包括多糖蛋白结合技术平台、蛋白结构设计和重组技术平台、腺病毒载体疫苗技术平台和制剂技术平台。
公司的核心技术平台建立的方式不尽相同，均系基于通用知识/通用技术以及公司专有技术不断进行研究并加上研发团队的工作经验逐步建立并完善而成的自有技术平台，其中涉及的通用知识或通用技术均系合法所得，不存在侵占或损害第三方权益或利益的情况，根据本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网站并根据发行人的确认，目前发行人不存在核心技术方面的纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人受让取得专利的原因、背景、过程，申请取得及受让取得专利在产品管线的应用情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人受让取得专利的原因、背景、过程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人受让取得专利均从关联方天津坤健受让取得，具体情况如下：
序 专利名称 专利号 专利类 取得方式 转让方 受让方
号 型
一种提高缓控释 ZL201410707
1 包衣片溶出度稳 573.8 发明 受让取得 天津坤健 发行人
定性的方法
一种3-芳基肼取
2 代吲哚酮类衍生 ZL201410707 发明 受让取得 天津坤健 发行人
物及其制备方法 565.3
与应用
3 一种乙硫异烟胺 ZL201410705 发明 受让取得 天津坤健 发行人
片剂的制备方法 990.9
一种3-氧代肼基
4 取代吲哚酮类衍 ZL201410705 发明 受让取得 天津坤健 发行人
生物及其制备方 355.0
法与应用
一种3?硫代肼基
5 取代吲哚酮类衍 ZL201410705 发明 受让取得 天津坤健 发行人
生物及其制备方 354.6
法与应用
6 一种盐酸考来维 ZL201610225 发明 受让取得 天津坤健 发行人
仑的制备方法 599.8
根据实际控制人的确认，天津坤健主要从事小分子化药的研发及技术转让、技术服务业务，侧重于抗癌、抗结核药物领域，由于天津坤健在研产品距离商业化较远，为更专注于发行人产品研发，天津坤健于2016年底停止开展业务并启动注销程序，目前已经完成注销。根据发行人的确认，天津坤健注销前，向发行人无偿转让前述专利。
2、发行人申请取得及受让取得专利在产品管线的应用情况
（1）发行人申请取得专利在产品管线的应用情况
根据发行人提供的权利证书、国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人申请取得共计10项境内专利，具体如下：
序 专利名称 专利权 专利 专利号 专利 授权 有效
号 人 类型 申请日 公告日 期
一种C-Ps单克隆 ZL2016108
1 抗体及其制备和 发行人 发明 38392.8 2016.9.20 2019.7.2 20年
应用
序 专利名称 专利权 专利 专利号 专利 授权 有效
号 人 类型 申请日 公告日 期
一种流感嗜血杆 ZL2015106
2 菌融合蛋白及其 发行人 发明 38297.9 2015.9.30 2019.8.16 20年
构建方法与应用
多价脑膜炎球菌 ZL2015103
3 制剂盒、疫苗制剂 发行人 发明 54710.9 2015.6.24 2018.4.27 20年
及其制备方法
预防肺炎链球菌
4 感染性疾病的免 发行人 发明 ZL2014106 2014.10.31 2017.5.10 20年
疫原性组合物及 05626.5
制备方法
增强HPV抗原表
位肽免疫原性的 ZL2014104
5 方法及类病毒颗 发行人 发明 19379.X 2014.8.22 2016.8.24 20年
粒、颗粒制备方法
与应用
一种肺炎球菌多 ZL2014101
6 糖蛋白缀合疫苗 发行人 发明 14934.8 2014.3.26 2016.4.20 20年
及其制备方法
一种无细胞百日 ZL2012102
7 咳疫苗的生产方 发行人 发明 59916.X 2012.7.25 2013.10.23 20年
法
去除人同源性的
8 肺炎链球菌表面 发行人 发明 ZL2011104 2011.12.30 2013.7.31 20年
蛋白A、纯化方法 55047.3
及用途
一种去除人同源
9 性的肺炎链球菌 发行人 发明 ZL2013102 2011.12.30 2014.10.29 20年
表面蛋白A、纯化 11440.7
方法及用途
一种结核杆菌
10 PGL-tb1寡糖缀合 发行人 发明 ZL2016107 2016.8.31 2019.12.3 20年
物及其制备方法 88095.7
与应用
根据发行人的确认，目前发行人申请取得专利在产品管线的应用情况如下：
专利名称 专利号 对应技术 对应产品
平台
一种无细胞百日咳疫苗的生产方 ZL201210259916.X 蛋白结构 已进入临床阶段的
法 设计和重 产品：PBPV，婴幼
一种去除人同源性的肺炎链球菌 ZL201310211440.7 组技术平 儿用DTcP，DTcP加
表面蛋白A、纯化方法及用途 台 强疫苗
专利名称 专利号 对应技术 对应产品
平台
去除人同源性的肺炎链球菌表面 ZL201110455047.3 临床前研究产品：
蛋白A、纯化方法及用途 CSB015-脑膜炎，
预防肺炎链球菌感染性疾病的免 ZL201410605626.5 CSB017-脊髓灰质炎
疫原性组合物及制备方法
增强HPV抗原表位肽免疫原性
的方法及类病毒颗粒、颗粒制备 ZL201410419379.X
方法与应用
一种流感嗜血杆菌融合蛋白及其 ZL201510638297.9
构建方法与应用
多价脑膜炎球菌制剂盒、疫苗制 ZL201510354710.9
剂及其制备方法
一种肺炎球菌多糖蛋白缀合疫苗 ZL201410114934.8
及其制备方法 多糖蛋白 已提交NDA申请产
一种C-Ps单克隆抗体及其制备 ZL201610838392.8 结合技术 品：MCV2、MCV4
和应用 平台 已进入临床阶段的
一种流感嗜血杆菌融合蛋白及其 ZL201510638297.9 产品：PCV13i
构建方法与应用
一种结核杆菌PGL-tb1寡糖缀合 ZL201610788095.7
物及其制备方法与应用
根据发行人的确认，目前发行人通过申请取得的10项专利均在生产运营中产生着重要作用。
（2）发行人受让取得专利在产品管线的应用情况
根据发行人的确认，前述受让专利均属于与天津坤健主营业务小分子化药相关，目前暂未应用于发行人的产品管线中。
3、发行人不存在专利方面纠纷或潜在纠纷的情况
根据本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网站，并根据发行人的确认，发行人不存在专利方面纠纷或潜在纠纷的情况。
（六）部分实际控制人配偶在国际疫苗企业工作，实际控制人、部分核心员工亦存在国际疫苗企业任职经历，该等人员在相关工作单位是否签署竞业禁止、保密等协议或条款，该等情形是否对发行人存在不利影响
1、根据相关人员的确认，实际控制人配偶目前在国际疫苗企业工作的情况如下：
目前在国际疫苗企业 是否与工作单位签署
人员 任职情况 具体负责 竞业禁止、保密等协
议或条款
实际控制人 赛诺菲-巴斯德担任 工艺放大、临床试
XUEFENG YU（宇学 高级技术员职务 验材料生产 入职时与赛诺菲-巴斯
峰）的配偶ZHI LIU 德签署保密协议，未
DONGXUQIU（邱东 赛诺菲-巴斯德担任 生产支持和QC检 签署竞业禁止协议或
旭）的配偶DANZHU 高级技术员职务 验方法支持 条款
XU
根据实际控制人DONGXU QIU（邱东旭）的配偶DANZHU XU的确认，其入职时与赛诺菲-巴斯德签署《保密协议》，自签订《保密协议》以来，未向配偶泄露任何《保密协议》约定应保密信息，不存在违反《保密协议》的情况，其没有签署竞业禁止协议或条款，不存在竞业禁止限制，也不存在对配偶任职的限制，其在赛诺菲-巴斯德任职，不存在要求配偶将康希诺有关商业秘密、技术秘密等向其披露的情形，亦不存在非法获得、擅自使用或让他人使用发行人商业秘密、技术秘密的情形，不存在对发行人不利的情况。
根据实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）的配偶ZHI LIU的确认，其入职时与赛诺菲-巴斯德签署《保密协议》，由于保管不当，该《保密协议》已经遗失，但该协议的内容与DANZHU XU签署的《保密协议》一致，其自签订《保密协议》以来，未向配偶泄露任何《保密协议》约定应保密信息，不存在违反《保密协议》的情况，其没有签署竞业禁止协议或条款，不存在竞业禁止限制，也不存在对配偶任职的限制，其在赛诺菲-巴斯德任职，不存在要求配偶将康希诺有关商业秘密、技术秘密等向其披露的情形，亦不存在非法获得、擅自使用或让他人使用发行人商业秘密、技术秘密的情形，不存在对发行人不利的情况。
2、根据相关人员的确认，发行人实际控制人曾在国际疫苗企业工作的情况如下：
（1） XUEFENG YU（宇学峰）
根据XUEFENG YU（宇学峰）的确认：其未签署竞业禁止协议或条款，不存在竞业禁止限制；XUEFENG YU（宇学峰）于1998年入职赛诺菲-巴斯德（当时公司名称为Pasteur Merieu Connaught, Rhone Poulenc Group，后被Aventis收购，后重组为赛诺菲-巴斯德），于2009年离职，自入职距今已有二十多年，因时间太过久远不记得与当年的雇主签署过保密协议或条款。但本次反馈答复中其了解到DONGXU QIU（邱东旭）配偶与赛诺菲-巴斯德签署了《保密协议》，该协议的内容是要求员工不向任何人泄露或者授权他人泄露赛诺菲-巴斯德的业务相关的保密信息或商业秘密，并且在工作期间接触到与赛诺菲-巴斯德业务相关的发现、方法、产品、改进、配方等的相关知识产权归属于赛诺菲-巴斯德，如果其签署了同样的《保密协议》，也不存在泄露《保密协议》约定的保密信息等违反该协议的情形，其签署《保密协议》不存在对发行人不利的情况。
（2）朱涛
根据朱涛的确认，其未签署竞业禁止协议或条款，不存在竞业禁止限制；朱涛于2006年入职赛诺菲-巴斯德，于2008年离职，距今已有十多年，目前没有找到保密协议或条款的相关文件，因时间久远不记得与赛诺菲-巴斯德签署保密协议或条款，但本次反馈答复中其了解到DONGXU QIU（邱东旭）配偶与赛诺菲-巴斯德签署了《保密协议》，该协议的内容是要求员工不向任何人泄露或者授权他人泄露赛诺菲-巴斯德的业务相关的保密信息或商业秘密，并且在工作期间接触到与赛诺菲-巴斯德业务相关的发现、方法、产品、改进、配方等的相关知识产权归属于赛诺菲-巴斯德，如果其签署了同样的《保密协议》，朱涛也不存在泄露《保密协议》约定的保密信息等违反该协议的情形，其签署《保密协议》不存在对发行人不利的情况。
（3） DONGXU QIU（邱东旭）
根据实际控制人DONGXU QIU（邱东旭）的确认，除发行人外，DONGXUQIU（邱东旭）近二十多年未在疫苗企业工作，其与工作单位未签署竞业禁止或保密等协议或条款，不存在对发行人有不利影响的情形。
（4）HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）
根据实际控制人HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）的确认，HELEN HUIHUAMAO（毛慧华）曾于2001年7月至2005年4月担任国际疫苗企业美国惠氏制药公司的质量管理总监，其具体负责小分子药物的研发质量控制，2006年6月至2011年5月担任Endo Pharmaceuticals lnc.的全球质量管理总监，具体负责小分子药物的研发质量控制，但该公司不属于疫苗企业；其在前述两家单位的工作内容均不涉及疫苗的相关工作，与前述两家单位均未签署竞业禁止或保密等协议或条款，不存在对发行人有不利影响的情形。
综上，本所律师认为：XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛没有签署竞业禁止协议或条款，不存在竞业禁止限制；如果XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛签署了同样的《保密协议》，不存在对发行人不利的情况；DONGXU QIU（邱东旭）和HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）未签署竞业禁止或保密等协议或条款，不存在对发行人有不利影响的情形。
3、根据发行人核心员工 SHOUBAI CHAO（巢守柏）的确认，SHOUBAICHAO（巢守柏）在入职发行人前曾于2008年至2018年在阿斯利康制药公司历任副总裁、高级副总裁，根据其提供的《劳动协议》并经其确认，其与阿斯利康制药公司下属公司签署的《劳动协议》中约定了保密条款和竞业禁止条款。根据该协议，SHOUBAI CHAO（巢守柏）应保守该公司的业务、产品、客户和其他事务有关的非公开信息；SHOUBAI CHAO（巢守柏）在离职后一年内不得从事竞争业务，包括：（1）不得直接或间接参与或协助他人参与开发、制造、营销、销售与该公司最近一个财务年度产生 250 百万美元收入及以上产品相竞争的产品；（2）不得直接或间接或协助他人参与开发、制造、营销、销售与该公司在其离职日已经进入临床试验的产品相竞争的产品；亦不得促使他人终止与该公司或其分支的劳动关系或参与任何竞争业务等；但其在其他从事竞争业务的公司担任董事并不构成对竞业禁止条款的违反。
根据SHOUBAI CHAO（巢守柏）的确认并经本所律师适当核查，SHOUBAICHAO（巢守柏）于2018年4月离职，于2018年5月担任发行人的首席运营官，并于2018年6月担任发行人的董事、副总经理；根据阿斯利康制药公司披露的2017年年度报告和2018年中期报告，SHOUBAI CHAO（巢守柏）离职前最近一个财务年度和离职时阿斯利康已经注册和在研的疫苗产品仅有HPV和流感疫苗，而发行人目前 16 种疫苗产品中不包含 HPV 和流感疫苗，因此 SHOUBAICHAO（巢守柏）在竞业禁止期限内担任发行人的首席运营官、董事以及副总经理并不违反竞业禁止条款。
根据SHOUBAI CHAO（巢守柏）的确认，其在竞业禁止期间不存在违反竞业禁止条款的情形，目前竞业禁止期限已经结束，其不存在任何竞业禁止限制，鉴于阿斯利康制药公司的疫苗管线和发行人的疫苗管线不同，其签署的保密条款不存在对发行人不利的情况。
综上，本所律师认为：SHOUBAI CHAO（巢守柏）签署保密条款和竞业禁止条款，但不存在违反保密条款和竞业禁止条款的情形，不存在对发行人不利的情况。
五、《问询函》审核问询问题13：
根据招股说明书，生物药品制品制造排污许可管理的实施时限为 2020 年，在实施期限之前可以不办理排污许可证。公司将按照相关规定在实施时限内办理排污许可证。
请发行人说明：公司办理排污许可证的时间安排及具体计划，是否存在取得障碍。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）公司办理排污许可证的时间安排及具体计划
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》的要求，现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照名录的规定，在实施期限内申请排污许可证，生物药品制品制造的实施期限为2020年。生态环境部部长信箱于2018年2月6日公布的《关于新旧发排污许可证衔接的回复》、于2018年2月7日公布的《关于办理排许可证有关问题请示的回复》对此答复为：对于尚未到实施期限的现有企业，在实施期限之前可以不办理排污许可证。
根据2019年12月20日生效的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登记表。
2020年2月12日，天津市生态环境局发布《市生态环境局关于全面开展申领排污许可证及排污信息登记工作的公告》，根据该公告，各排污单位应在2020年9月30日前基本完成排污许可证的申领工作或者排污信息登记工作。
根据发行人的确认，自2020年2月12日天津市生态环境局发布上述公告后，发行人即按照相关规定准备申请材料，预计将于2020年4月向主管部门提交申请材料，并将在公告规定的时限即2020年9月30日前完成排污许可证的申领工作。
（二）公司办理排污许可证不存在重大法律障碍
根据《排污许可管理办法（试行）》第二十八条，对存在下列情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已取得天津市规划和自然资源局于2019年7月9日核发的《中华人民共和国不动产权证书》（津（2019）开发区不动产权第1003980号），发行人主要生产车间并非位于法律法规规定禁止建设区域内；根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》并经发行人确认，发行人主营业务及目前的生产工艺装备及产品均不属于该目录明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品。
天津经济技术开发区环境保护局于2019年10月29日和2020年2月23日分别出具《证明》，证明发行人自2016年1月1日至2019年12月31日不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到天津经济技术开发区环境保护局行政处罚的情形。经本所律师登录中华人民共和国生态环境部、天津市生态环境局、信用中国等网站查询相关公开信息并经发行人确认，报告期内发行人所从事的经营活动未发生过重大环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在《排污许可管理办法（试行）》规定的不予核发排污许可证的情形，办理排污许可证不存在重大法律障碍。
六、《问询函》审核问询问题23：
23.1关于其他自然人股东
请发行人说明：（1）刘建法与实际控制人之一朱涛之姐2019年12月离婚，对其持有发行人股份等财产分割安排，是否通过离婚方式规避股份锁定要求，是否存在股份代持或其他利益输送安排；（2）杜建喜目前任职情况，持有发行人股份是否合法合规。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明核查过程、方式及其充分性、核查结论、依据和理由。
答复：
本所律师核查了刘建法的离婚证、离婚协议，核查了刘建法前妻出具的确认函，核查了刘建法出具的《关于股份锁定的承诺函》，并对刘建法进行了访谈，核查了杜建喜签署的股东调查表，通过登录企查查、天眼查等网站查询了杜建喜的任职情况，并对杜建喜进行了访谈。具体情况如下：
（一）刘建法与实际控制人之一朱涛之姐2019年12月离婚，对其持有发行人股份等财产分割安排，是否通过离婚方式规避股份锁定要求，是否存在股份代持或其他利益输送安排
根据刘建法的确认及实际控制人之一朱涛之姐的确认，刘建法与实际控制人之一朱涛之姐协商一致于2019年12月离婚，不存在通过离婚方式规避股份锁定要求的情形，不存在股份代持或其他利益输送安排。
经本所律师核查，刘建法已就其所持公司股份锁定事宜自愿承诺：
“1、自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
3、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。”
（二）杜建喜目前任职情况，持有发行人股份是否合法合规。
根据杜建喜的确认并经本所律师核查，杜建喜于2016年4月退休，目前不存在任何职务；杜建喜一直从事医药行业，与公司实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）相识，在公司成立初期看好公司的发展前景，于2010年11月取得公司股份，其自取得公司股份至退休前一直在广东海洋大学担任教授，广东海洋大学不属于教育部直属高校，杜建喜不属于公务员或者参照公务员管理的人员，未担任高校领导干部，不存在法律法规规定不得担任股东的情形，持有发行人股份合法合规。
23.9关于与H股市场信息披露的差异情况
请发行人说明本次发行上市申请文件与H股上市申请文件、持续信息披露文件等公开信息是否存在重大差异，财务报表各科目是否存在差异、重大会计差错更正、会计调整或变更等事项，提供详细对照表并解释差异。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确核查意见。
答复：
（一）本次发行上市申请文件与H股上市申请文件是否存在重大差异
经核查，发行人于2019年3月28日于香港联交所主板上市。发行人本次发行上市申请文件与H股上市申请文件相比，除财务以外的差异如下：
1、关键管理人员薪酬
关键管理人员薪酬披露口径存在差异，相关差异如下表所示：
单位：万元
项目 本次发行并上市申请 H股上市申请文件 差异
文件
2018年 870.10 730.40 139.70
2017年 341.17 291.40 49.77
2016年 280.40 234.90 45.50
根据发行人的确认，差异原因为公司 H 股上市申请文件中，关键管理人员披露包括董事和部分高级管理人员；本次发行并上市申请文件中关键管理人员披露包括董事、监事和高级管理人员。
2、行业预测数据
根据发行人的确认，公司 H 股上市申请文件、科创板上市申请文件中，行业数据均来源于灼识咨询报告，因行业政策等因素变化，行业数据预测也发生变化。
3、在研产品商业化预期存在差异
根据发行人的确认，公司科创板上市申请文件与 H 股上市申请文件中，在研产品市场化预期存在差异，差异原因主要为在研项目受到临床进展、主管部门审批进度等因素的影响。
（二）本次发行上市申请文件与H股持续信息披露文件的差异
根据发行人的确认，公司本次发行上市申请文件中根据在研产品最新计划、进度更新了在研产品商业化预期进度，与H股持续信息披露文件2019年中期业绩公告相比存在差异。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市申请文件与 H 股上市申请文件、持续信息披露文件等公开信息相比，除财务以外的差异主要是披露口径不同、不同阶段对行业数据预测变化以及在研产品市场化预期不同而产生，本次发行并上市申请文件与 H 股上市申请文件、持续信息披露文件等公开信息在法律方面不存在重大差异。
23.12关于其他合规事项
请发行人律师就以下事项进行核查并发表明确意见，说明核查结论、依据和理由：（1）技术出资变更相关事项是否构成出资不实，是否存在来源、授权、许可方面的纠纷或潜在纠纷；（2）是否开展动物实验，如是，请进一步说明开展过程的合法合规性；（3）说明 2013 年公司以资本公积转增股本，相关股东未纳税事项是否符合相关规定；（4）发行人高管、核心员工拟参与战略配售的相关内容及具体决策程序，是否符合相关法律法规、业务规则、公司章程的规定。
答复：
（一）技术出资变更相关事项是否构成出资不实，是否存在来源、授权、许可方面的纠纷或潜在纠纷
本所律师核查了发行人工商档案中关于本次技术出资变更相关事项的审议程序、评估报告、验资报告等，核查了发行人关于技术出资事项的记账凭证，核查了评估机构出具的追溯性评估报告，核查了复核验资机构出具的复核验资报告，核查了加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP于2020年1月3日、2020年3月14日出具的加拿大法律意见，针对技术出资变更相关事项对XUEFENG YU（宇 学 峰） 、朱 涛 进 行 了 访 谈，通 过 登 录 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网站查询技术出资变更事项的纠纷情况。经核查，相关情况如下：
1、技术出资变更相关事项不构成出资不实
2010年11月，XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）、刘建法、刘宣、杜建喜签订《关于技术入股的协议》，各方同意：XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛以共有的专有技术“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”入股，折合342.86万元，XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛各占50%（即各占171.43万元）；DONGXU QIU（邱东旭）以专有技术“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗，HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”入股，折合164.64万元；HELEN HUIHUAMAO（毛慧华）以专有技术“新型铝佐剂的制备及其应用”入股，折合 157.78万元。
出于出资便捷等原因考虑（具体详见本补充法律意见书“四、《问询函》审核问询问题4”之“（一）”部分），出资人将上述三项技术变更为“肺炎多糖疫苗制备技术”这一项技术。2010年12月31日，经康希诺有限董事会决议，XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUAMAO（毛慧华）将用以出资的专有技术替换为“肺炎多糖疫苗制备技术”，对公司的注册资本进行实缴，超出各自技术出资对应的部分计入资本公积。
根据当时适用的《中华人民共和国公司法（2005 修订）》，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。在本次出资前，第三方评估机构天津方圆资产评估有限公司对“肺炎多糖疫苗制备技术”的价值进行评估，根据天津方圆资产评估有限公司于2010年12月31日出具的《天津康希诺生物技术有限公司拟投资项目资产评估报告书》（方圆评字[2010]第 144号），确认截至评估基准日2010年11月30日，康希诺有限的无形资产——专有技术（肺炎多糖疫苗制备技术）的市场价值为670万元。
发行人于2019年10月聘请了具有证券期货从业资格的评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对“肺炎多糖疫苗制备技术”的价值进行追溯性评估，根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司于2019年11月5日出具的《康希诺生物股份公司实施无形资产出资涉及的专有技术-肺炎多糖疫苗制备技术价值追溯评估报告》（联合中和评报字（2019）第6216号），确认XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUAMAO（毛慧华）拥有的“肺炎多糖疫苗制备技术”于2010年11月30日的市场价值为1,233.47万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月19日出具的《验资复核报告》（天健验[2019]419 号），对康希诺有限及发行人注册资本变动进行了验资复核。
根据发行人提供的记账凭证、《验资报告》及发行人的确认，“肺炎多糖疫苗制备技术”已经转移至发行人。
因此，本所律师认为，技术出资变更相关事项不构成出资不实。
2、技术出资变更事项不存在来源、授权、许可方面的纠纷或潜在纠纷
如本补充法律意见书“四、《问询函》审核问询问题4”之“（三）”部分所述，根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 分别于2020年1月3日、2020年3月14日出具的加拿大法律意见、实际控制人的确认并经本所律师核查，技术出资变更事项存在来源、授权、许可方面的纠纷或潜在纠纷的可能性极小。
（二）是否开展动物实验，如是，请进一步说明开展过程的合法合规性
本所律师核查了发行人动物实验清单、实验动物采购合同、实验动物相关资质、实验动物供应商资质证明、实验动物实验室管理制度、实验动物管理委员会章程、实验动物伦理委员会章程、实验动物工作人员资质证明、实验动物废物处理合同、废物处理单位资质等相关资料，并与发行人动物实验负责人进行了访谈。经核查，相关情况如下：
报告期内，发行人根据相关法律法规的规定独立开展了有关大鼠、小鼠、豚鼠、家兔的动物实验，具体如下：
1、发行人具备使用实验动物开展动物实验的资质，并在资质范围内使用实验动物
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内发行人独立开展动物实验涉及的实验动物种类包括大鼠、小鼠、豚鼠、家兔。
根据《实验动物质量管理办法》第九条、第十三条，实验动物生产和使用，实行许可证制度。实验动物生产和使用单位，必须取得许可证。实验动物使用许可证，适用于从事动物实验和利用实验动物生产药品、生物制品的单位。取得许可证的单位，必须接受每年的复查。
经本所律师对发行人相关资质证书和复查结果的核查，发行人于2018年4月3日取得天津市科学技术委员会核发的实验动物使用许可证（许可证号：SYXK（津）2018-0003），被许可人为康希诺，设施地址位于天津开发区西区新维路16 号动物实验楼一层，适用范围为屏障环境下大鼠、小鼠、豚鼠，普通环境下兔，证书有效期为2018年4月3日至2023年4月2日。发行人开展动物实验使用的实验动物均为实验动物使用许可证规定范围内的动物。2019年1月10日和2020年2月25日，发行人的实验动物许可证分别经过了天津市实验动物管理办公室、天津市滨海新区科学技术局的年检复查。
2、发行人开展动物实验使用的实验动物均来源于具备资质的供应单位
根据《实验动物质量管理办法》第十五条，取得许可证的实验动物生产单位，必须对饲养、繁育的实验动物按有关国家标准进行质量检测。出售时应提供合格证。
根据发行人的说明并经本所律师适当抽查，发行人实验动物供应单位具备实验动物生产许可证且均在有效期内，发行人采购的实验动物具有合格证。
3、发行人的实验环境符合法律法规要求
根据《实验动物管理条例》第八条、第九条，从事实验动物饲育工作的单位，必须根据遗传学、微生物学、营养学和饲育环境方面的标准，定期对实验动物进行质量监测。各项作业过程和监测数据应有完整、准确的记录，并建立统计报告制度。实验动物的饲育室、实验室应设在不同区域，并进行严格隔离。实验动物饲育室、实验室要有科学的管理制度和操作规程。
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人已经建立《动物房管理规程》作为实验动物实验室管理制度，在人员要求、卫生防疫制度、虫害鼠害的防治、仪器设备和实验材料、实验动物饲养管理设施环境指标的控制、实验动物管理规程、饲料、垫料管理规程、实验动物饮水系统管理、动物房人员更衣管理、设施紧急事件及应对措施、医疗废弃物处理管理制度等方面进行了详细的规定。
4、发行人具备合格的动物实验人员
根据《实验动物管理条例》第二十五条、第二十六条，实验动物工作单位应当根据需要，配备科技人员和经过专业培训的饲育人员。各类人员都要遵守实验动物饲育管理的各项制度，熟悉、掌握操作规程；实验动物工作单位对直接接触实验动物的工作人员，必须定期组织体格检查。对患有传染性疾病，不宜承担所做工作的人员，应当及时调换工作。
根据发行人的说明，发行人从事与实验动物工作相关的工作人员中有两名具备实验动物上岗证，其余人员具备专业的科学知识，并已参与天津市实验动物管理办公室开展的实验动物上岗证培训，实验动物工作人员均定期接受体格检查，不存在传染性疾病。
5、发行人开展动物实验符合动物福利要求
根据《实验动物管理条例》第二十七条，从事实验动物工作的人员对实验动物必须爱护，不得戏弄或虐待。根据《关于善待实验动物的指导性意见》第五条、第六条，实验动物生产单位及使用单位应设立实验动物管理委员会（或实验动物道德委员会、实验动物伦理委员会等）。善待实验动物包括倡导“减少、替代、优化”的“3R”原则，科学、合理、人道地使用实验动物。
经发行人的说明和本所律师核查，发行人已设立了实验动物管理委员会，对从事实验动物工作的人员、实验动物的使用、实验动物的防疫进行了详细规定；发行人已设立实验动物伦理委员会，负责审查和监督动物房开展的有关实验动物研究、饲养以及各类动物实验的设计、实施过程是否符合动物福利和伦理原则；依据实验动物福利伦理审查工作的基本原则，展开伦理审查；通过检查记录或现场监督动物实验过程中的动物福利保障。
6、实验动物废弃物处理合法合规
根据发行人的说明并经本所律师的核查，报告期内，发行人与天津合佳威立雅环境服务有限公司合作，每年签署《废物处理合同》，委托天津合佳威立雅环境服务有限公司处理发行人动物实验过程中的废弃物。天津合佳威立雅环境服务有限公司已取得天津市环境保护局核发的《危险废物经营许可证》（TJHW004津环保许可危证（2016）010号），具备危险废物经营许可资质，资质有效期自2016年12月22日至2021年12月21日。
综上所述，本所律师认为，发行人动物实验的开展已依照有关法律法规的规定的进行，动物实验的开展合法合规。
（三）说明2013年公司以资本公积转增股本，相关股东未纳税事项是否符合相关规定
本所律师核查了发行人本次资本公积转增股本的工商档案资料，核查了发行人境内自然人股东出具的承诺函，核查了发行人主管税务机关国家税务总局天津经济技术开发区税务局出具的关于发行人自2009年1月1日至2019年10月31日按期申报纳税、未发现违法违章事宜的证明，登录国家税务总局天津市税务局官网查询相关法规，并对发行人国家税务总局天津经济技术开发区税务局进行了访谈。经核查，相关情况如下：
2013年10月17日，康希诺有限经董事会决议，注册资本由1,265.1086万元增加至10,000万元，新增的8,734.8914万元注册资本按当时各股东的出资比例由资本公积金转增投入（以下简称“本次资本公积转增”）。根据天津正则有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（津正则外验字（2014）第003号），本次实收资本由资本公积-资本溢价科目转入。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人未为本次资本公积转增事宜代扣代缴相关自然人股东（朱涛、刘建法、刘宣和杜建喜）的个人所得税，关于本次资本公积转增事项涉及境内自然人股东所得税的相关规定如下：
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]第289号），国税发[1997]198号文件中所说的资本公积金，指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金转增股本部分，应当依法征收个人所得税。
根据当时适用的《股份制企业试点办法》，股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。
《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
财政部国家税务总局于2015年10月23日发布《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116 号）规定：个人股东获得转增的股本，应按照‘利息、股息、红利所得项目’，适用 20%税率征收个人所得税。
发行人本次资本公积金转增股本发生于2013年，发生于财税[2015]116号文公布之前。
前述规定目前均现行有效，因此，关于企业以未分配利润、盈余公积、非股票溢价发行所形成的资本公积向个人股东转增股本时征收个人所得税，而企业以股票溢价发行所形成资本公积转增股本适用国税发[1997]198 号文和国税函[1998]第289号文，不征收个人所得税。
根据本所律师对国家税务总局天津经济技术开发区税务局的访谈，国家税务总局天津经济技术开发区税务局确认股份制企业（包括股份有限公司和有限责任公司）用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税，该资本公积金是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。
针对本次资本公积转增股本事宜，公司股东朱涛、刘建法、刘宣及杜建喜出具承诺如下：若未来税务主管部门要求本人就前述资本公积金转增股本事宜缴纳个人所得税或罚款、滞纳金等，本人将严格按照相关税务主管部门的要求及时、足额缴纳个人所得税和罚款、滞纳金（如涉及）；若公司因未为本人代扣代缴前述个人所得税而被要求缴纳应扣未扣、应收未收税款，或者遭受要求支付罚款、滞纳金，接受其他处罚或其他任何经济损失，本人将以现金方式及时、足额地对公司作出补偿和赔偿，确保公司利益不受损害。
此外，国家税务总局天津经济技术开发区税务局于2019年11月20日出具《证明》，载明发行人自2009年1月1日至2019年10月31日按期申报纳税，未发现违法违章事宜。
综上所述，本所律师认为，本次资本公积转增股本境内自然人股东朱涛、刘建法、刘宣和杜建喜未缴纳个人所得税的情形不会对公司的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性法律障碍。
（四）发行人高管、核心员工拟参与战略配售的相关内容及具体决策程序，是否符合相关法律法规、业务规则、公司章程的规定
本所律师核查了发行人第一届董事会第十二次会议、2019 年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会、2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会的相关会议文件，并针对发行人高管、核心员工拟参与战略配售的进展进行了访谈。经核查，相关情况如下：
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条规定，“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。”
根据发行人第一届董事会第十二次会议、2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会、2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》，在符合相关规定的前提下，发行人高级管理人员、核心员工拟按照上交所的规定参与本次发行的战略配售。
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人高级管理人员、核心员工拟设立专项资产管理计划参与本次发行并上市战略配售的详细方案仍在积极讨论制定中。如发行人高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行并上市战略配售，发行人将在本次公开发行前按照相关法律法规、业务规则、公司章程的要求再次召开履行董事会、股东大会（如涉及）审议详细方案，并依法在招股说明书中披露。
综上所述，本所律师认为，发行人高级管理人员、核心员工拟按照上交所的规定参与本次发行的战略配售符合相关法律法规、业务规则、公司章程的规定；如发行人高级管理人员、核心员工拟按照上交所的规定参与本次发行的战略配售，发行人将在本次公开发行前按照相关法律法规、业务规则、公司章程的再次召开
履行董事会、股东大会（如涉及）审议详细方案，并依法在招股说明书中披露。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
刘 艳
甄月能
刘 娟
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日
北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
京天股字（2019）第605-3号
致：康希诺生物股份公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与康希诺生物股份公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次首次公开发行股票并在科创板上市（下称“本次发行并上市”）的专项中国法律顾问。本所已为发行人本次发行并上市出具了《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（京天股字2019第605号，以下简称“《法律意见书》”）、《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（京天股字2019第605-1号，以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（京天股字2019第605-2号，以下简称“《补充法律意见书（一）》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行并上市的其他申请材料一起上报至上海证券交易所（下称“上交所”）。
上交所针对发行人本次发行并上市申请文件出具了上证科审（审核）[2020]88号《关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（下称“《第二轮审核问询函》”），普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年1月1日至2019年12月31日期间的财务报表进行审计，并已出具《康希诺生物股份公司2019年度、2018年度及2017年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2020）第 11010 号）（下称“《20191231 审计报告》”），本次发行并上市的报告期发生变化（报告期变更为自2017年1月1日至2019年12月31日），本所律师现根据《第二轮审核问询函》要求、《20191231 审计报告》及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（下称“新增期间”）新发生的涉及法律方面的事项需要补充说明的问题，出具本补充法律意见书（下称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。除非本补充法律意见书另有解释或说明，《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中的名词释义也适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行并上市申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报上交所，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表如下补充法律意见：
目 录
目 录............................................................................................................................3
释 义............................................................................................................................5
第一部分《第二轮审核问询函》回复......................................................................6
一、《第二轮审核问询函》审核问询问题1：..................................................6第二部分 新增期间相关法律事项的更新和变化情况............................................18
一、“本次发行并上市的批准和授权”的变化情况...........................................18
二、“本次发行并上市的主体资格”的变化情况...............................................18
三、“本次发行并上市的实质条件”的变化情况...............................................19
四、“发行人的设立”的变化情况.......................................................................20
五、“发行人的独立性”的变化情况...................................................................20
六、“发行人的发起人、主要股东及实际控制人”的变化情况.......................20
七、“发行人的股本及演变”的变化情况...........................................................20
八、“发行人的业务”的变化情况.......................................................................21
九、“关联交易及同业竞争”的变化情况...........................................................21
十、“发行人的主要财产”的变化情况...............................................................27
十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况...................................................27
十二、“发行人重大资产变化及收购兼并”的变化情况...................................28
十三、“发行人公司章程的制定与修改”的变化情况.......................................28
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况
...............................................................................................................................28
十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况...............28
十六、“发行人的税务”的变化情况...................................................................32
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况...............33
十八、“发行人募集资金的运用”的变化情况...................................................34
十九、“发行人的业务发展目标”的变化情况...................................................34
二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况...................................................34
二十一、募集说明书法律风险的评价...............................................................35
二十二、结论意见...............................................................................................35
释 义
本补充法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
报告期、最近三 指 2017年度、2018年度及2019年度
年
《20191231审计 普华永道出具的《康希诺生物股份公司 2019 年度、
报告》 指 2018年度、2017年度财务报表及审计报告》（普华永
道中天审字（2020）第11010号）
《20191231内控 普华永道出具的《康希诺生物股份公司截至 2019 年
报告》 指 12月31日止的内部控制审核报告》（普华永道中天
特审字（2020）第0738号）
《20191231纳税 普华永道出具的《康希诺生物股份公司 2019 年度、
专项报告》 指 2018年度及2017年度主要税种纳税情况说明的专项
报告》（普华永道中天特审字（2020）第0742号）
《LAVSpring法 指 张达成叶祺智律师事务所就LAV Spring于2020年3
律意见》 月20日出具的法律意见书
《LAVBio III法 指 张达成叶祺智律师事务所就LAV Bio III于2020年3
律意见》 月20日出具的法律意见书
《LillyAsia法律 指 张达成叶祺智律师事务所就Lilly Asia于2020年3月
意见》 20日出具的法律意见书
《QM29 法律意 指 陈林梁余律师行就QM29于2020年3月20日出具的
见》 法律意见书
注：本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因所致。
第一部分《第二轮审核问询函》回复
一、《第二轮审核问询函》审核问询问题1：
关于技术来源
根据首轮问询回复，关于技术出资及公司核心技术来源合法性问题，保荐机构、发行人律师核查结论意见为“存在纠纷或潜在纠纷的可能性极小”。
请保荐机构、发行人律师重新核查，并就出资技术、对外授权技术、公司核心技术、使用及对外提供菌种的来源是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，逐项重新发表明确意见，说明依据和理由。
答复：
本所律师核查了XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）的学历证书，核查了发行人实际控制人签署的调查表，取得了实际控制人出具的确认函及承诺函，取得了DONGXU QIU（邱东旭）配偶DANZHU XU与其工作单位签署的《保密协议》，对XUEFENG YU（宇学峰）和朱涛在赛诺菲巴斯德任职期间赛诺菲巴斯德外部研发部高级研发经理杜珩进行了访谈，核查了加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP于2020年1月3日、2020年3月14日和2020年4月6日出具的加拿大法律意见，核查了本所知识产权团队于2019年12月9日、2020年4月7日出具的《关于康希诺生物股份公司疫苗产品专利侵权风险分析报告》，网络查询了第三届中国疫苗聚焦峰会2013的相关情况，核查了发行人与科兴控股签署的《关于PCV项目的技术转让协议》、《技术转让协议之补充协议》、《关于PCV项目技术转让变更协议书》等协议，核查了发行人与北京华安签署的《关于肺炎多糖疫苗项目的技术转让协议》、《关于23价肺炎多糖疫苗项目的技术转让协议之补充协议》，对科兴控股和北京华安进行了访谈，核查了发行人与McMaster University签署的《许可协议》及补充协议，对McMaster University进行了访谈，抽查了发行人购买菌种的合同、发票，核查了中国食品药品检定研究院出具的检验报告，核查了发行人目前持有的《对外贸易经营者备案登记表》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、发行人入境菌种的《出/入境特殊物品卫生检疫审批单》，核查了天津仲裁委员会、天津市第三中级人民法院出具的证明，对天津市第三中级人民法院、天津市滨海新区人民法院进行了走访，通过登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网站查询实际控制人、发行人关于技术出资、专利和核心技术出资事项的纠纷情况以及发行人使用或对外提供菌种的纠纷情况。经核查，相关情况如下：
（一）出资技术的来源是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，2010年12月31日，经康希诺有限董事会决议，XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）将用以出资的专有技术替换为“肺炎多糖疫苗制备技术”。
根据发行人和实际控制人的确认，发行人成立之初，实际控制人就将出资技术“肺炎多糖疫苗制备技术”以及实际控制人拥有的其他技术“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”、“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗，HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”、“新型铝佐剂的制备及其应用”全部转移至发行人使用。
1、四位实际控制人确认出资技术及其他投入发行人的技术来源合法合规、不存在纠纷或潜在纠纷
根据实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）的确认，XUEFENG YU（宇学峰）为南开大学微生物学硕士、麦吉尔大学微生物学专业博士，在 1998 年至 2009年期间历任赛诺菲巴斯德产品开发部科学家、细菌疫苗开发全球总监、加拿大发酵开发总监，其工作职责为疫苗产品的上游开发，主要包括HSV疫苗、HIV疫苗、肺结核、中耳炎、沙眼衣原体。根据实际控制人朱涛的确认，朱涛为清华大学生物化工专业硕士、美国匹兹堡大学化学工程专业博士，美国卡内基梅隆大学博士后，在2006年至2008年期间历任赛诺菲巴斯德科学家、高级科学家，其工作职责为肺结核、中耳炎、沙眼衣原体疫苗研发。根据实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛的确认，XUEFENG YU（宇学峰）于1998年入职赛诺菲巴斯德（当时公司名称为Pasteur Merieu Connaught, Rhone Poulenc Group，后被Aventis收购，后重组为赛诺菲巴斯德）、于2009年离职，自入职距今已有二十多年，朱涛于2006年入职赛诺菲巴斯德、于2008年离职，自入职距今已有十多年，因时间久远其二人不记得与赛诺菲巴斯德签署过任何协议对知识产权的归属进行了约定，但上次反馈答复中其二人了解到DONGXU QIU（邱东旭）配偶与赛诺菲巴斯德签署了《保密协议》，该协议的内容是要求员工不向任何人泄露或者授权他人泄露赛诺菲巴斯德的业务相关的保密信息或商业秘密，并且在工作期间接触到与赛诺菲巴斯德业务相关的发现、方法、产品、改进、配方等的相关知识产权归属于赛诺菲巴斯德，如果其二人签署了同样的《保密协议》，也不存在泄露《保密协议》约定的保密信息等违反该协议的情形。根据实际控制人XUEFENGYU（宇学峰）、朱涛确认，其二人投入发行人的共有技术“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”、四人共有技术“肺炎多糖疫苗制备技术”应用领域为肺炎疫苗领域，主要对应产品为肺炎多糖和肺炎多糖结合两类疫苗，其二人在赛诺菲巴斯德任职期间，未曾参与肺炎疫苗研发方面的相关工作，也未曾作为发明人申请与肺炎疫苗有关的专利。
根据实际控制人DONGXU QIU（邱东旭）的确认，DONGXU QIU（邱东旭）为北京医科大学（现北京大学医学部）药学专业博士，德国 Konstanz 大学化学工程专业博士后，加拿大蒙特利尔大学博士后，在其专有技术“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗，HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”和四人共有技术“肺炎多糖疫苗制备技术”投入发行人前近二十多年，其未在疫苗企业工作，主要工作职责为融资相关，不涉及疫苗类产品的相关研究工作，其亦未与前工作单位签署竞业禁止或保密等协议或条款。
根据实际控制人HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）的确认，HELEN HUIHUAMAO（毛慧华）为中国科学院化学工程专业博士，加拿大滑铁卢大学博士后。2001年至2005年，任美国惠氏制药公司质量管理总监，主要负责小分子药物研发质量控制；2006年至2011年，任Endo Pharmaceuticals Inc.全球质量管理总监，主要负责小分子药物研发质量控制，在其专有技术“新型铝佐剂的制备及其应用”和四人共有技术“肺炎多糖疫苗制备技术”投入发行人前，其主要工作职责为小分子药物研发质量控制，不涉及疫苗类产品的相关研究工作，其亦未与前工作单位签署竞业禁止或保密等协议或条款。
根据实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）的确认，其投入发行人的专有技术来源于其自身长期学习与研究积累，独立自主研发，不属于执行其他单位的任务或者主要是利用其他单位的物质技术条件所完成的技术创造，该等非专利技术不属于职务发明创造，拥有相关技术的完整且无负担的所有权，该等非专利技术不存在来源、授权、许可等方面的权属纠纷或潜在权属纠纷。
2、XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛在赛诺菲巴斯德的前同事确认其与赛诺菲巴斯德应不存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师对XUEFENG YU（宇学峰）和朱涛在赛诺菲巴斯德任职期间赛诺菲巴斯德外部研发部高级研发经理杜珩（杜珩在赛诺菲巴斯德的工作期间为：2005年10月至2017年3月）的访谈，其确认：（1）XUEFENG YU（宇学峰）和朱涛在赛诺菲巴斯德工作期间，XUEFENG YU（宇学峰）和朱涛未参与过肺炎疫苗研发方面的相关工作，且截至目前赛诺菲巴斯德未有任何肺炎结合疫苗上市；（2）其在赛诺菲巴斯德主要负责研发的外部合作，在赛诺菲巴斯德工作期间其和其上级曾经代表赛诺菲巴斯德多次与发行人洽谈合作事宜，赛诺菲巴斯德知悉XUEFENG YU（宇学峰）和朱涛创办康希诺有限的情况，亦知悉发行人疫苗管线情况，包括MCV2、MCV4、DTcP、PBPV和PCV13i；（3）赛诺菲巴斯德没有对XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛或发行人提出过任何异议或者主张；（4）据其所知，发行人、XUEFENG YU（宇学峰）和朱涛与赛诺菲巴斯德没有纠纷或潜在纠纷。
3、赛诺菲巴斯德此前知道或者应当知道发行人的产品管线情况，发行人、实际控制人未收到赛诺菲巴斯德的任何异议或主张
根据四位实际控制人和发行人的确认：自2010年起发行人董事长、总经理及实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）即与赛诺菲巴斯德有过沟通，赛诺菲巴斯德知悉XUEFENG YU（宇学峰）创立公司；2013年，XUEFENG YU（宇学峰）代表发行人与赛诺菲巴斯德的医学总监（Medical Director）、亚太区临床研发总监（Regional Director Clinical Development）共同出席了第三届中国疫苗聚焦峰会2013，在该峰会上，XUEFENG YU（宇学峰）作为发言嘉宾介绍了发行人的产品管线等情况；发行人于2019年3月28日在香港联交所上市，公告披露的相关申请文件中披露了发行人的产品管线等情况；截至目前，实际控制人和发行人均未收到赛诺菲巴斯德对实际控制人出资或投入到公司的技术以及公司拥有的技术、专利等提出任何关于知识产权方面的质疑、警告、异议、反对、要求、诉讼、索赔等，亦未收到赛诺菲巴斯德的律师对其提出任何的主张或其他权利要求。
4、加拿大律师关于实际控制人投入发行人的技术不存在纠纷或潜在纠纷的意见
加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020年4月6日就实际控制人投入发行人的技术出具如下法律意见：
（1）加拿大专利法并没有关于职务发明专利权归属的法律规定，依据加拿大司法判例，职务发明的专利权一般归雇员享有，除非雇员与雇主间明确约定该发明归雇主享有或雇员为该发明而受到聘用。由于DONGXU QIU（邱东旭）和HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）在相关技术投入发行人前的工作不涉及疫苗类产品的相关研究工作，且确认没有与雇主签署相关协议，其投入发行人的技术在加拿大不涉及职务发明的问题；如果XUEFENG YU（宇学峰）和朱涛签署了《保密协议》，约定在工作期间接触到与赛诺菲巴斯德业务相关的发现、方法、产品、改进、配方等的相关知识产权归属于赛诺菲巴斯德，由于其二人投入发行人的技术与赛诺菲巴斯德的技术之间存在差异，赛诺菲巴斯德对该等技术没有法律主张，YUEFENG YU（宇学峰）和朱涛投入发行人的技术不涉及职务发明的问题，该
等技术不存在纠纷或潜在纠纷，赛诺菲巴斯德没有理由对YUEFENG YU（宇学
峰）、朱涛或发行人提出任何权利要求；
（2）由于加拿大法律规定的合同诉讼时效为两年，如果XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛与其雇主签署过相关《保密协议》，自其离职之日起算诉讼时效已经届满，赛诺菲巴斯德因XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛违约而提起的诉讼会因诉讼时效已届满而被法院禁止；
（3）对于专利申请人为赛诺菲巴斯德、关键词“pneumonia（肺炎）”作为检索条件检索得到的5项专利家族，四名实际控制人均不是这些专利的发明人，实际控制人投入到发行人的技术与前述发明无关；赛诺菲巴斯德于2017年提出关于肺炎多糖结合技术产品（公开号：WO2019152921A1）的申请，当时XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛已从赛诺菲巴斯德离职约8年；其他4项专利家族与发行人技术存在差异且仅有一项专利（公开号：WO2010071986A1）在加拿大被授权；因此赛诺菲巴斯德如以专利侵权为由对发行人、XUEFENG YU（宇学峰）或朱涛提起诉讼，赛诺菲巴斯德不会胜诉（prevail）。
根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 出具的法律意见，发行人、XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）和HELEN HUIHUAMAO（毛慧华）在加拿大联邦法院及大多伦多地区（约克市、杜伦市、皮尔市、荷顿市、多伦多市，依据惯例，诉讼通常发生于当事人一方住所地，XUEFENGYU（宇学峰）、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）三人在加拿大的住所均位于此）没有任何涉诉情况。
5、本所关于出资技术及及其他投入发行人的技术在中国境内不存在纠纷或潜在纠纷的核查情况
根据本所知识产权团队于2020年4月7日出具的《关于康希诺生物股份公司疫苗产品专利侵权风险分析报告》：（1）本所知识产权律师通过国家知识产权局专利检索系统以专利申请人为赛诺菲巴斯德/Sanofi Pasteur、专利申请说明书中具有关键词“pneumonia （肺炎）”检索条件进行检索，共检索出5个专利家族，其中赛诺菲巴斯德于2017年8月4日申请名为“Multivalent PneumococcalPolysaccharide-protein Conjugate composition（多价肺炎球菌多糖-蛋白结合物）”专利家族，2017年8月4日之前未见与PCV相关的专利申请；其他四个专利家族显示赛诺菲巴斯德的肺炎研究方向为选用免疫原性多肽，例如 PhtD、 PhtE、PcpA、 LytB，与发行人的肺炎疫苗技术方案存在差异；（2）四名实际控制人均不是前述五个专利家族的发明人，其投入发行人的四项专有技术与前述五个专利家族无关；（3）尚未发现发行人提供的Ad5-EBOV、MCV2、MCV4、DTcP、Ad5Ag85A（TB）、PCV13i、PBPV 产品信息侵犯中国大陆地区专利权的风险，在中国大陆地区为生产经营目的的制造、销售、许诺销售、使用、进口前述产品，不存在专利侵权风险。因此赛诺菲巴斯德如以XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛利用其在赛诺菲巴斯德工作期间完成的职务发明在发行人提出专利申请侵犯其专利申请权为由对发行人、XUEFENG YU（宇学峰）或朱涛提起诉讼，无胜诉可能性。
根据天津仲裁委员会出具的文件，自2016年1月1日起至2019年12月31日，发行人、XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELENHUIHUA MAO（毛慧华）在该会不存在尚未了结仲裁案件的情形。
根据对天津市第三中级人民法院的走访及该院出具的证明，自2019年4月1日至2019年12月31日，发行人、XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXUQIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）在该院未有诉讼及执行案件情况记载。
经本所律师对天津市滨海新区人民法院的走访，并根据本所律师对中国执行信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网站的查询，发行人、XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）均不存在相关专有技术的诉讼。
综上，四项专有技术不存在也没有即将发生或预测可能发生的相关争议、诉讼或仲裁程序。
6、实际控制人已出具承诺连带承担全部法律纠纷风险
四位实际控制人已于2020年4月7日出具承诺函，承诺如因其出资或投入至公司的“肺炎多糖疫苗制备技术”、“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”、“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗，HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”与“新型铝佐剂的制备及其应用”存在知识产权归属等法律问题/瑕疵而发生诉讼、仲裁或纠纷等法律风险而给发行人造成任何损失、损害，该等损失、损害等风险全部由实际控制人连带承担。
综上，本所律师认为，四位实际控制人所出资的技术“肺炎多糖疫苗制备技术”来源合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）对外授权技术的来源是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、对外授权技术的来源
2009年3月、2009年11月、2011年12月，康希诺有限与科兴控股签署相关协议，约定康希诺有限转让给科兴控股肺炎球菌结合疫苗（载体为白喉CRM197蛋白）的相关技术。2015年1月，发行人与科兴控股签署《关于PCV项目技术转让变更协议书》，约定双方将关于PCV项目合作方式由技术转让变更为技术许可，双方均有权使用PCV项目技术自行研发肺炎球菌结合疫苗产品。
2009年11月，康希诺有限与北京华安签订《关于肺炎多糖疫苗项目的技术转让协议》，约定由康希诺转让给北京华安肺炎球菌多糖疫苗相关的技术。
根据发行人确认，发行人将肺炎球菌结合疫苗（载体为白喉CRM197蛋白）的生产技术许可科兴控股，发行人将肺炎多糖疫苗的生产技术转让给北京华安，上述技术均来源于实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）出资的专有技术“肺炎多糖疫苗制备技术”。
2、对外授权技术的来源是否合法合规、是否存在纠纷或潜在纠纷
如本补充法律意见书“一、《第二轮审核问询函》审核问询问题1”之“（一）出资技术是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷”部分所述，本所律师认为，对外授权技术的来源合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）核心技术的来源是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、核心技术的来源
根据发行人的说明，发行人的核心技术主要包括多糖蛋白结合技术平台、蛋白结构设计和重组技术平台、制剂技术平台和腺病毒载体疫苗技术平台，发行人的核心技术系公司实际控制人及研发团队逐步建立而成的，包括在通用技术或底层技术基础上进行创新从而形成的专有技术、专业知识及多年积累的工作经验以及行业通用技术、研究报告及文献等资料。
根据发行人的说明，发行人的核心技术平台中的多糖蛋白结合技术平台、蛋白结构设计和重组平台、制剂技术平台来源于实际控制人于公司成立之初投入的四项专有技术“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”、“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗，HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”、“肺炎多糖疫苗制备技术”与“新型铝佐剂的制备及其应用”。发行人在前述四项专有技术的基础上，经过十余年钻研，不断进行技术优化、改造而形成了目前的核心技术平台中的多糖蛋白结合技术平台、蛋白结构设计和重组平台、制剂技术平台。
根据发行人的说明，腺病毒载体疫苗技术平台主要涵盖了腺病毒毒种库建立技术、腺病毒载体发酵技术、载体纯化技术以及相应的分析检测技术。发行人基于广泛且公开的腺病毒载体技术知识的积累，结合发行人的现有技术以及疫苗开发经验，建立起了发行人自主拥有的专有技术腺病毒载体疫苗技术。在对腺病毒载体相关知识持续不断进行学习钻研的基础之上，发行人于2011年7月和2019年11月与McMaster University 签署了关于结核病加强疫苗（Ad5Ag85A）的独家许可协议及补充协议，在该产品的研发过程中，发行人进一步充实了自有的腺病毒载体疫苗技术平台。
2、核心技术的来源是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
如本补充法律意见书“一、《第二轮审核问询函》审核问询问题1”之“（一）出资技术是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷”部分所述，四位实际控制人投入发行人四项专有技术来源合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的确认并经本所律师对McMaster University的访谈，在相关协议约定的期限内，发行人可以稳定行使相关协议项下的相关权利，康希诺与McMaster University不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，发行人核心技术的来源合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）使用和对外提供菌种的来源是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人使用菌种的来源是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人使用的菌种来源于自行研发或对境内外采购，境内采购来源于中国食品药品检定研究院，境外采购来源于美国模式培养物寄存库（ATCC）。
根据国家药品监督管理局官网介绍，中国食品药品检定研究院为国家药品监督管理局的直属单位，其负责生产用菌毒种、细胞株的检定工作，并承担医用标准菌毒种、细胞株的分发和管理工作。因此，发行人从中国食品药品检定研究院购买菌种符合要求。
根据《出入境特殊物品卫生检疫管理规定》的相关规定，入境微生物需要取得直属海关签发的《出/入境特殊物品卫生检疫审批单》，受理报检的海关应对入境微生物的名称、成分、批号、规格、数量、有效期、运输储存条件、输入国和生产厂家等项目是否与《出/入境特殊物品卫生检疫审批单》的内容相符实施现场查验。
根据本所律师核查，发行人目前持有备案登记表编号为02592287的《对外贸易经营者备案登记表》及海关注册编码为1207230147的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人。根据发行人提供的资料并经发行人确认，发行人入境菌种均取得了海关主管部门出具的《出/入境特殊物品卫生检疫审批单》。因此，发行人从美国模式培养物集存库（ATCC）购买菌种履行了相关手续，取得了主管部门的批准。
根据发行人提供的检验报告并经发行人确认，发行人在境内进入临床试验阶段疫苗中涉及检定菌种的疫苗产品为 MCV2、MCV4、DTcP、PCV13i、PBPV，该等疫苗的种子批系统已经由中国食品药品检定研究院出具了符合规定的检验报告，验明了原始种子的来源。
根据中华人民共和国天津海关出具的证明，2016年1月1日至2019年12月31日期间，未发现发行人存在因违反海关法律、法规而被该关行政处罚的记录。
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局出具的证明，发行人自2015年1月1日至2018年8月1日止，严格遵守国家药品生产管理相关的法律、法规及规范性文件要求，不存在在日常生产经营过程中违反国家和地方相关的药品监督管理法律法规而受到该局行政处罚的情形。根据天津市药品监督管理局2出具的证明，发行人自2016年10月获得《药品生产许可证》至2020年3月6日未因违反药品监管有关规定受到行政处罚。
根据天津仲裁委员会出具的文件，自2016年1月1日起至2019年12月31日，发行人在该会不存在尚未了结仲裁案件的情形。
根据对天津市第三中级人民法院的走访及该院出具的证明，自2019年4月1日至2019年12月31日，发行人在该院未有诉讼及执行案件情况记载。
2 根据2018年3月《深化党和国家机构改革方案》，组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局
管理，主要职责是负责药品、化妆品、医疗器械的注册并实施监督管理。
经本所律师对天津市滨海新区人民法院的走访，并根据本所律师对中国执行信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网站的查询，发行人不存在关于其所使用菌种的来源方面的纠纷。
综上，本所律师认为，公司使用菌种的来源合法合规，不存在相关的纠纷或潜在纠纷。
2、发行人对外提供菌种的来源是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在对外提供菌种的情形，具体如下：
根据康希诺有限于2009年11月6日与北京华安签署的《关于肺炎多糖疫苗项目的技术转让协议》，北京华安应提供所有的肺炎球菌多糖研究与生产用菌株，并提供文件证明上述菌株的来源。根据发行人的确认，北京华安按照协议的约定自行对外采购相关菌株，发行人没有向北京华安提供相关菌种。
根据康希诺有限于2009年3月12日与科兴控股签署的《关于PCV项目的技术转让协议》，科兴控股应提供所有的肺炎球菌多糖研究与生产用菌株，康希诺有限应提供符合相关要求的用于载体蛋白生产的菌株来源，科兴控股基于康希诺提供的菌株来源取得菌株后按照协议约定向康希诺支付首期费用。根据前述约定及发行人的确认，发行人在前述协议项下的义务为向科兴控股提供载体菌株的获取来源，科兴控股根据发行人提供的来源自行取得相关菌株，发行人并没有向科兴控股提供相关菌种。
根据发行人提供的资料，北京华安的肺炎球菌多糖疫苗已获得临床试验批件。根据发行人的确认并经本所律师对北京华安的访谈，发行人与北京华安之间签署
的相关协议真实、有效且会继续执行，不存在纠纷。
根据发行人与科兴控股签署的协议、提供的付款凭证、发行人的确认，发行人已向科兴控股提供了载体菌株的获取来源，科兴控股按照协议约定分别于2010年1月、2010年11月向康希诺支付完成第一笔、第二笔款项，科兴控股为纳斯达克上市公司，其2010年度至2018年度报告中均披露了与发行人之间的技术许可相关内容，科兴控股肺炎多糖结合疫苗已获得临床试验批件。根据发行人的确认及本所律师对科兴控股的访谈，发行人与科兴控股之间签署的相关协议有效且在执行，未发现重大法律风险。
根据天津仲裁委员会出具的文件，自2016年1月1日起至2019年12月31日，发行人在该会不存在尚未了结仲裁案件的情形。
根据对天津市第三中级人民法院的走访及该院出具的证明，自2019年4月1日至2019年12月31日，发行人在该院未有诉讼及执行案件情况记载。
经本所律师对天津市滨海新区人民法院的走访，并根据本所律师对中国执行信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网站的查询，发行人不存在关于对外提供菌种的来源方面的纠纷。
综上，本所律师认为，发行人不存在对外提供菌种的情形，不存在相关的纠纷或潜在纠纷。
第二部分 新增期间相关法律事项的更新和变化情况一、“本次发行并上市的批准和授权”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行并上市的批准和授权情况没有发生变化。
二、“本次发行并上市的主体资格”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行并上市的主体资格没有发生变化，发行人依法有效存续，仍具备本次发行并上市的主体资格。
三、“本次发行并上市的实质条件”的变化情况
根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《科创板上市规则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定、《20191231审计报告》、《20191231内控报告》及发行人的确认，就发行人本次发行并上市的实质条件更新补充说明如下：
1、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已聘请中信证券担任本次发行并上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立非执行董事及董事会秘书等制度，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；发行人已建立健全内部管理机构，包括研发中心、质量中心、生产中心&工程部、工程项目部、营销中心、财务部、证券事务部及内审部等部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据《招股说明书》、《20191231审计报告》并经发行人确认，发行人的主营业务为疫苗的研发、生产和销售，发行人具有独立完整的技术研发、原材料采购、产品生产等业务经营体系，发行人目前主要产品尚未开展商业化销售，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据发行人《20191231审计报告》、《20191231内控报告》并经发行人的确认，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人的确认、发行人控股股东、实际控制人的确认及其在境内居住地公证处出具的《公证书》或户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人仍然符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、“发行人的设立”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人的设立情况没有发生变化。
五、“发行人的独立性”的变化情况
经本所律师核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面仍独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、“发行人的发起人、主要股东及实际控制人”的变化情况
根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，发行人截至 2019 年 12月31日的内资股股东和非上市外资股东的基本情况未发生变化；发行人实际控制人亦未发生变化。
根据发行人提供的资料、《LAV Spring法律意见》、《LAV Bio III法律意见》、《Lilly Asia法律意见》、《QM29法律意见》，本所律师认为，发行人的发起人及其截至2019年12月31日的内资股股东和非上市外资股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
七、“发行人的股本及演变”的变化情况
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人的内资股、非上市外资股股东和内资股、非上市外资股股权结构没有发生变动。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人内资股股东、非上市外资股股东所持发行人内资股、非上市外资股股份不存在质押情形。
八、“发行人的业务”的变化情况
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人的经营范围未发生变化。
根据发行人的确认，新增期间，发行人在研产品重组新型冠状病毒疫苗（腺病毒载体）获批进入临床试验，除此之外，发行人的经营资质未发生变化。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在通过境外子公司在中国大陆以外经营的情形。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务没有发生过变更。
（四）根据《20191231 审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人处于新药研发阶段，报告期内不存在上市销售的情况，发行人的主营业务为疫苗的研发、生产和销售，发行人的主营业务突出。
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、“关联交易及同业竞争”的变化情况
（一）发行人主要关联方
经核查，截至2020年3月31日，发行人主要关联方如下：
1、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人为XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）和HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
根据发行人提供的资料并经本所律师查询披露易网站，截至2020年3月31日，除发行人控股股东外，发起人股东QM29直接持有发行人H股流通股，占发行人股份总数5%以上。
根据发行人提供的资料并经本所律师查询披露易网站，截至2020年3月31日，发起人股东LAV Spring、LAV Bio III、Lilly Asia、上海礼安、苏州礼泰、基石投资人LAV Amber Limited为礼来亚洲基金（Lilly Asia Ventures）旗下基金，具有相同的核心管理人员，前述股东合计持有发行人5%以上股份。
根据发行人提供的资料并经本所律师查询披露易网站，截至2020年3月31日，Capital International, Inc.、Capital International Sarl、Capital Research andManagement Company通过在二级市场增持持有发行人H股流通股，前述股东均受The Capital Group Companies, Inc.控制，合计持有发行人5%以上股份。
3、发行人董事、监事或高级管理人员
4、上述关联自然人关系密切的家庭成员
5、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
根据发行人的确认并经本所律师核查，不存在直接或间接控制发行人的法人或其他组织。
6、公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立非执行董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）
根据相关方确认并经本所律师核查，除前述关联方外，前述关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立非执行董事除外）担任董事、高级管理人员的主要法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）如下：
序号 单位名称 关联关系
董事长兼总经理XUEFENG YU（宇学峰）持
1 Resonant BioPharmaInc 股50%
董事兼副总经理DONGXU QIU（邱东旭）持
股50%
董事兼副总经理DONGXU QIU（邱东旭）担
2 武义坤健3 任董事长
副总经理HELEN HUIHUAMAO（毛慧华）
担任董事
天津千益
3 天津千睿 员工持股平台，董事兼副总经理朱涛担任普通
合伙人
天津千智
4 苏州钰山生物仪器有限公司 董事兼副总经理DONGXU QIU（邱东旭）担
任董事兼总经理
5 启光德健医药科技（北京）有限 董事兼副总经理DONGXU QIU（邱东旭）担
公司 任董事
6 苏州吉玛基因股份有限公司 董事兼副总经理DONGXU QIU（邱东旭）担
任董事
7 苏州桑达健康科技有限公司 董事兼副总经理DONGXU QIU（邱东旭）关
系密切的家庭成员担任总经理
8 沈阳小吕图文有限公司 董事兼副总经理DONGXU QIU（邱东旭）关
系密切的家庭成员担任执行董事兼总经理
9 黑龙江中广泰和文化艺术投资有 董事兼副总经理DONGXU QIU（邱东旭）关
限公司 系密切的家庭成员担任董事
10 苏州工业园区资产管理有限公司 董事许强担任董事长
11 苏州工业园区元鼎管理咨询有限
公司 董事许强担任执行董事
12 苏州工业园区乾丰投资顾问有限
公司
13 苏州中鑫创新投资管理有限公司
14 苏州永洲投资管理有限公司 董事许强担任董事
15 苏州工业园区致道投资管理有限
公司
苏州工业园区永宁物业管理有限 董事许强及其关系密切的家庭成员合计持股
16 公司 100%，其关系密切的家庭成员担任执行董事
兼总经理
苏州工业园区超有爱管理咨询有 董事许强及其关系密切的家庭成员间接合计
17 限公司 持股100%，其关系密切的家庭成员担任执行
董事兼总经理
18 苏州小马过河教育投资有限公司 董事许强的关系密切的家庭成员持股50%，担
任执行董事
19 苏州工业园区小马过河电子商务 董事许强的关系密切的家庭成员持股100%，
有限公司 担任执行董事兼总经理
3 截至本补充法律意见书出具之日，该公司正在注销中。
序号 单位名称 关联关系
20 上海大悦投资管理有限公司 董事许强关系密切的家庭成员持股90%
21 苏州工业园区易高创业企业服务 董事许强关系密切的家庭成员持股90%，担任
有限公司 执行董事
22 苏州工业园区天硕文化艺术有限 董事许强关系密切的家庭成员持股70%，担任
公司 执行董事
23 苏州通园电气科技有限公司 董事许强关系密切的家庭成员担任执行董事
兼总经理
24 礼来亚洲基金（Lilly Asia 董事林亮担任合伙人
Ventures）
25 沈阳兴齐眼药股份有限公司
26 北京凯因科技股份有限公司
27 上海纬诺医药科技有限公司 董事林亮担任董事
28 圣湘生物科技股份有限公司
29 深圳市原力生命科学有限公司
30 安徽爱佳康医学咨询服务有限公 董事林亮关系密切的家庭成员持股50%，担任
司 执行董事兼总经理
31 InsilicoMedicineCaymanTopCo
32 KiraPharmaceuticals,Inc
33 QimingCaymanLtd
34 QimingCorporateGPIII,Ltd
35 QimingCorporateGPIV,Ltd.
36 QimingCorporateGPV,Ltd
37 QimingCorporateGPVI,Ltd
38 再鼎医药（上海）有限公司
39 浙江诺尔康神经电子科技股份有 董事梁颖宇担任董事
限公司
40 无锡蕾明视康科技有限公司
41 堃博生物科技（上海）有限公司
42 北京启明创元创业投资管理有限
公司
43 北京先通国际医药科技股份有限
公司
44 北京长和系国际医疗投资管理有
限公司
45 缔脉生物医药科技（上海）有限
公司
46 福建和瑞基因科技有限公司
序号 单位名称 关联关系
47 甘李药业股份有限公司
48 杭州诺辉健康科技有限公司
49 杭州启明医疗器械股份有限公司
50 迈杰转化医学研究（苏州）有限
公司
51 科脉（成都）医学科技有限公司
52 南通联亚药业有限公司
53 启明发展（香港）有限公司
54 上海千麦医疗投资管理有限公司
55 上海曜影医疗投资管理有限公司
56 生原控股有限公司
57 Bay ApparelLtd. 董事梁颖宇关系密切的家庭成员持股50%、担
任董事
58 银海投资有限公司 董事梁颖宇关系密切的家庭成员持股100%，
担任董事
59 广东宏川智慧物流股份有限公司 董事肖治担任独立董事
60 迪哲（江苏）医药有限公司
61 辽宁何氏眼科医院集团股份有限
公司
62 浙江创新生物有限公司 董事肖治担任董事
63 北京天智航医疗科技股份有限公
司
64 浙江信汇新材料股份有限公司
65 上海师牛资产管理有限公司 独立非执行董事桂水发持股60%，并担任执行
董事
66 中义（泰州）医药科技有限公司 独立非执行董事刘建忠持股60%，并担任执行
董事兼总经理
67 中义（北京）健康研究院 独立非执行董事刘建忠持股65%，并担任执行
董事兼经理
68 广州市三甲医疗信息产业有限公
司
69 广东朗呈医疗器械科技有限公司
70 上海奥浦迈生物科技有限公司 监事会主席李江峰担任董事
71 广州珐玛珈智能设备股份有限公
司
72 上海菲尔绍阿克曼生物科技有限
公司
序号 单位名称 关联关系
73 上海阿克曼医学检验所有限公司
74 北京迈淩医疗技术发展有限公司
75 广州优医信息科技有限公司
76 亘喜生物科技（上海）有限公司
77 赋源（上海）生物技术有限公司 监事邹洁羽担任董事
78 赋源（杭州）生物技术有限公司
79 苏州颐坤生物科技有限公司
80 亘利生物科技（上海）有限公司
81 北京满分信息咨询有限公司 监事邹洁羽的关系密切的家庭成员担任执行
董事兼经理
82 上海奇点人才服务有限公司
83 上海奇点劳务派遣有限公司 监事邹洁羽的关系密切的家庭成员担任执行
董事
84 苏州百分满满信息科技有限公司
7、在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的在报告期内发生关联交易的法人、其他组织或自然人，以及其他发生过关联交易的法人、其他组织或自然人
序号 报告期内的关联方名称 报告期内的关联关系
1 天津坤健4 报告期内控股股东、实际控制人曾控制的公司
（二）根据发行人的书面说明、《20191231审计报告》，2019年度发行人关键管理人员薪酬为1,267.25万元，除此之外，发行人在2019年10月1日至2019年12月31日期间未发生其他主要关联交易。
（三）同业竞争
根据发行人确认并经本所律师核查，目前发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
4 该公司已于2019年11月25日完成注销手续。
十、“发行人的主要财产”的变化情况
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，自2020年1月1日至2020年3月31日，发行人拥有的房产、国有土地使用权、主要境内注册商标、境内专利、域名、主要生产经营设备均未发生变化。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，自2020年1月1日至2020年3月31日，发行人房屋租赁的情况未发生变化。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人的对外投资情况未发生变化。
十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人正在履行的重大合同情况未发生变化。
（二）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《20191231审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应收款金额为15,400.00元。
根据《20191231审计报告》，截至2019年12月31日，发行人主要其他应付款情况如下：
序号 款项性质 金额（元）
1 应付工程、设备款 49,187,492.20
2 预提上市费用 2,172,932.27
3 应付保证金 1,800,000.00
根据发行人确认及本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常生产经营活动发生的，合法有效。
十二、“发行人重大资产变化及收购兼并”的变化情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人未发生重大资产变化及收购兼并情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、“发行人公司章程的制定与修改”的变化情况
根据发行人确认及本所律师核查，新增期间，发行人公司章程未修改。
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况
根据发行人确认并经本所律师核查，新增期间发行人的组织机构包括股东大会、董事会、监事会、经营管理机构和议事规则未发生变化，且符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人确认并经本所律师核查，新增期间内，发行人未召开股东大会，董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况
（一）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员说明及本所律师的核查，该等人员的任职及兼职情况如下：
姓名 在发行人担任职 在其他单位（不含发行人控股子公司）任职情况
务 单位名称 职务
XUEFENGYU 董事长、总经理 - -
（宇学峰）
SHOUBAI 董事、副总经理 - -
CHAO（巢守柏）
天津千益 普通合伙人
朱涛 董事、副总经理 天津千睿 普通合伙人
天津千智 普通合伙人
DONGXUQIU 苏州钰山生物仪器有限公司 董事兼总经理
（邱东旭） 董事、副总经理 武义坤健 董事长
启光德健医药科技（北京）有 董事
姓名 在发行人担任职 在其他单位（不含发行人控股子公司）任职情况
务 单位名称 职务
限公司
苏州吉玛基因股份有限公司 董事
苏州工业园区资产管理有限公 董事长
司
苏州永洲投资管理有限公司 董事
苏州中鑫创新投资管理有限公 董事
司
国金基金管理有限公司 监事
许强 董事 苏州工业园区元鼎管理咨询有 执行董事
限公司
苏州工业园区乾丰投资顾问有 执行董事
限公司
苏州工业园区致道投资管理有 董事
限公司
苏州工业园区永宁物业管理有 监事
限公司
礼来亚洲基金（Lilly Asia 合伙人
Ventures）
沈阳兴齐眼药股份有限公司 董事
林亮 董事 北京凯因科技股份有限公司 董事
上海纬诺医药科技有限公司 董事
圣湘生物科技股份有限公司 董事
深圳市原力生命科学有限公司 董事
InsilicoMedicineCaymanTopCo. 董事
Kira Pharmaceuticals,Inc. 董事
QimingCaymanLtd. 董事
QimingCorporateGPIII,Ltd. 董事
QimingCorporateGPIV,Ltd. 董事
QimingCorporateGPV,Ltd. 董事
Qiming CorporateGPVI,Ltd. 董事
再鼎医药（上海）有限公司 董事
浙江诺尔康神经电子科技股份 董事
有限公司
无锡蕾明视康科技有限公司 董事
梁颖宇 董事 堃博生物科技（上海）有限公司 董事
北京启明创元创业投资管理有 董事
限公司
北京先通国际医药科技股份有 董事
限公司
北京长和系国际医疗投资管理 董事
有限公司
缔脉生物医药科技（上海）有限 董事
公司
福建和瑞基因科技有限公司 董事
甘李药业股份有限公司 董事
杭州诺辉健康科技有限公司 董事
姓名 在发行人担任职 在其他单位（不含发行人控股子公司）任职情况
务 单位名称 职务
杭州启明医疗器械股份有限公 董事
司
迈杰转化医学研究（苏州）有限 董事
公司
科脉（成都）医学科技有限公司 董事
南通联亚药业有限公司 董事
启明发展（香港）有限公司 董事
上海千麦医疗投资管理有限公 董事
司
上海曜影医疗投资管理有限公 董事
司
启明维创创业投资管理（北京） 监事
有限公司
生原控股有限公司 董事
国投创新投资管理有限公司 董事总经理
广东宏川智慧物流股份有限公 独立董事
司
迪哲（江苏）医药有限公司 董事
肖治 董事 浙江创新生物有限公司 董事
北京天智航医疗科技股份有限 董事
公司
辽宁何氏眼科医院集团股份有 董事
限公司
浙江信汇新材料股份有限公司 董事
韦少琨 独立非执行董 - -
事
辛珠 独立非执行董 - -
事
武汉银泰科技电源股份有限公 董事
司
苏州工业园区凌志软件股份有 独立董事
限公司
桂水发 独立非执行董 优刻得科技股份有限公司 董事、董事会秘
事 书、首席财务官
上海隧道工程股份有限公司 董事
上海证识智能科技有限公司 董事
上海师牛资产管理有限公司 执行董事
上海机电股份有限公司 独立董事
绵竹银谷玫瑰餐饮有限公司 执行董事兼总经
理
中义（泰州）医药科技有限公 执行董事兼总经
刘建忠 独立非执行董 司 理
事 银谷控股集团有限公司 副总裁
绵竹银谷玫瑰有限责任公司 董事
中义（北京）健康研究院 执行董事兼经理
绵竹银谷玫瑰商贸有限公司 执行董事兼总经
姓名 在发行人担任职 在其他单位（不含发行人控股子公司）任职情况
务 单位名称 职务
理
深圳市达晨财智创业投资管理 医疗健康投资部
有限公司 董事总经理
广州市三甲医疗信息产业有限 董事
公司
广东朗呈医疗器械科技有限公 董事
司
上海奥浦迈生物科技有限公司 董事
李江峰 监事会主席 广州珐玛珈智能设备股份有限 董事
公司
上海菲尔绍阿克曼生物科技有 董事
限公司
上海阿克曼医学检验所有限公 董事
司
广东欧谱曼迪科技有限公司 监事
深圳市凯瑞康信息技术有限公 监事
司
礼来亚洲基金（Lilly Asia 执行董事
Ventures）
北京迈淩医疗技术发展有限公 董事
司
广州优医信息科技有限公司 董事
亘喜生物科技（上海）有限公 董事
邹洁羽 监事 司
赋源（上海）生物技术有限公 董事
司
赋源（杭州）生物技术有限公 董事
司
苏州颐坤生物科技有限公司 董事
亘利生物科技（上海）有限公 董事
司
廖正芳 监事 - -
HELEN
HUIHUAMAO 副总经理 武义坤健 董事
（毛慧华）
王靖 董事会秘书、财 - -
务负责人
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
十六、“发行人的税务”的变化情况
（一）根据《20191231审计报告》、《20191231纳税专项报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人在报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内享受的税收优惠政策未发生变化。
根据《20191231审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，自2019年10月1日至2019年12月31日，发行人收到的金额在50万元以上的重大财政补贴如下：
序号 项目名称 依据 金额（万元）
社会保险费阶段 天津市人力资源和社会保障局2019年10月25
1 性返还 日公布的《拟享受社会保险费阶段性返还政策 208.04
单位名单（第五批）》
《天津市关于加快推进智能科技产业发展的若
天津市智能制造 干政策》、《天津市智能制造专项资金项目管
2 专项资金项目 理暂行办法》、天津市工业和信息化局2019年 80.50
7月15日公布的《2019年第二批天津市智能制
造专项资金项目公示》
科技重大专项— 上海市公共卫生临床中心与公司签订的《“艾
3 结核病新型疫苗 滋病和病毒性肝炎等重大传染病防治”科技重 59.60
的临床试验和关 大专项合作协议书》
键技术研究
经本所律师核查，本所律师认为，发行人自2019年10月1日至2019年12月31日收到的上述重大财政补贴有明确的依据，真实、有效。
（二）发行人报告期内的纳税情况
2020年1月2日，国家税务总局天津经济技术开发区税务局第一税务所出具《涉税信息查询结果告知书》，载明经金三系统查询，发行人2019年11月1日至2019年11月30日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报（应申报期限2019年12月16日，发行人已于2019年12月17日完成申报），2009年1月1日至2019年12月31日未发现其他违法违章行为。根据发行人提供的资料并经发行人确认，发行人2019年11月个人所得税的应申报的期限为2019年12月16日，因网络申报操作原因未能在2019年12月16日按期申报成功，发行人已于2019年12月17日完成申报，并合计缴纳了239.96元滞纳金，税务主管部门未因前述延迟申报对发行人进行行政处罚。
2020年1月2日，国家税务总局天津经济技术开发区税务局第一税务所出具《涉税信息查询结果告知书》，载明经金三系统查询，万博生物在设立至2019年12月31日期间，无未申报及违法违章的情况。
根据《20191231审计报告》、《20191231纳税专项报告》、发行人的确认及发行人税务主管部门出具的证明、本所律师查询税务部门网站，发行人自2019年10月1 日至2019年12月31日期间内不存在重大税务违法行为或因违反税收法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况
（一）环境保护
2020年2月23日，天津经济技术开发区环境保护局出具《证明》，证明发行人自2019年10月1日至2019年12月31日不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到天津经济技术开发区环境保护局行政处罚的情形。
根据发行人的确认、环境保护主管部门出具的证明及本所律师对发行人环境保护主管部门的行政处罚公示信息的检索结果，自2019年10月1 日至2019年12月31日，发行人所从事的经营活动未发生过重大环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
2020年3月6日，天津市药品监督管理局出具《证明》，证明发行人自2016年10月获得《药品生产许可证》至2020年3月6日，未因违反药品监管有关规定受到行政处罚。
根据主管部门出具的有关证明、发行人的确认并经本所律师对发行人产品质量和技术监督主管部门的行政处罚公示信息的检索结果，自2019年10月1 日至2019年12月31日，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、“发行人募集资金的运用”的变化情况
根据发行人确认并经本所律师核查，新增期间，发行人募投资金的运用情况没有发生变化。
十九、“发行人的业务发展目标”的变化情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标仍与主营业务一致，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
（一）根据发行人的确认并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）、企查查（https://www.qichacha.com/）等网站，截至2019年12月31日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据相关各方的确认并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）、企查查（https://www.qichacha.com/）、中国证监会及证券交易所网站等公开网站，截至2019年12月31日，持有发行人5%以上股份的内资股和非上市外资股股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理出具的确认并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）、中国证监会及证券交易所网站等公开网站，
截至2019年12月31日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行并上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件，已依法履行发行人内部批准和授权程序，发行人本次发行并上市尚需通过上交所审核，且本次发行尚需中国证监会注册。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
刘 艳
甄月能
刘 娟
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日
北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
京天股字（2019）第605-4号
致：康希诺生物股份公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与康希诺生物股份公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次首次公开发行股票并在科创板上市（下称“本次发行并上市”）的专项中国法律顾问。本所已为发行人本次发行并上市出具了《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（京天股字2019第605号，以下简称“《法律意见书》”）、《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（京天股字2019第605-1号，以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（京天股字2019第605-2号，以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（京天股字2019第605-3号，以下简称“《补充法律意见书（二）》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行并上市的其他申请材料一起上报至上海证券交易所（下称“上交所”）。
上交所针对发行人本次发行并上市申请文件出具了上证科审（审核）[2020]134 号《关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（下称“《审核中心意见落实函》”），本所律师现根据《审核中心意见落实函》要求出具本补充法律意见书（下称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。除非本补充法律意见书另有解释或说明，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的名词释义也适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行并上市申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报上交所，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表如下补充法律意见：
一、《审核中心意见落实函》问题3、请发行人进一步说明相关股东将公司2009年对外转让的相关技术用于2010年出资的原因及其合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师核查了发行人自设立以来的工商档案资料，核查发行人工商档案中关于本次技术出资相关事项的审议程序、评估报告、验资报告等，核查了评估机构出具的追溯性评估报告，核查了复核验资机构出具的复核验资报告，取得了实际控制人出具的确认函及承诺函，核查了发行人与科兴控股签署的《关于 PCV项目的技术转让协议》、《技术转让协议之补充协议》、《关于PCV项目技术转让变更协议书》等协议，核查了发行人与北京华安签署的《关于肺炎多糖疫苗项目的技术转让协议》、《关于23价肺炎多糖疫苗项目的技术转让协议之补充协议》，对科兴控股和北京华安进行了访谈，核查了天津仲裁委员会、天津市第三中级人民法院出具的证明，对天津市第三中级人民法院、天津市滨海新区人民法院进行了走访，通过登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网站查询实际控制人、发行人关于技术出资事项的纠纷情况。经核查，相关情况如下：
（一）相关股东将公司2009年对外转让的相关技术用于2010年出资的原因及其合规性
经本所律师核查，康希诺有限成立于2009年1月13日。根据发行人和实际控制人的确认，实际控制人于康希诺有限设立之初即将出资技术“肺炎多糖疫苗制备技术”转移至康希诺有限。从实际控制人将该技术转移至康希诺有限之日，实际控制人即将该技术的所有权转移给康希诺有限，当时未立刻办理相关的评估验资等法律手续。正因为实际控制人在2009年初将“肺炎多糖疫苗制备技术”转移至康希诺有限，康希诺有限拥有了该技术的所有权，享有占有、使用、收益、处分的全部权利，康希诺有限才得以在成立后不到两个月内即向科兴控股转让相关技术。
“肺炎多糖疫苗制备技术”包含了肺炎球菌结合疫苗产品和肺炎球菌多糖疫苗产品的相关技术等。该出资技术转移至康希诺有限后，2009年3月，康希诺有限与科兴控股签署相关协议，约定将肺炎球菌结合疫苗（载体为白喉CRM197蛋白）相关的技术转让给科兴控股（2015年1月，康希诺有限与科兴控股签署《关于PCV项目技术转让变更协议书》，约定双方将关于PCV项目合作方式由技术转让变更为技术许可），用于开发肺炎球菌结合疫苗（载体为白喉CRM197蛋白）产品；2009年11月，康希诺有限与北京华安签署相关协议，约定将肺炎球菌多糖疫苗相关的技术转让给北京华安，用于开发肺炎球菌多糖疫苗产品。
根据康希诺有限成立时天津经济技术开发区管理委员会于2008年12月31日出具的《关于合资成立天津康希诺生物技术有限公司的批复》（津开批（2008）604号），注册资金应在营业执照签发之日24个月之内缴齐。为履行注册资本实缴的相关手续之目的，2010年12月，出于便于评估、减小评估师工作量和节约成本的考量，且实际控制人在2009年初投入到康希诺有限的技术“肺炎多糖疫苗制备技术”已经形成收益，因此对该技术进行评估作价，并在随后完成了验资和工商变更登记等出资手续。
天津经济技术开发区商务局于2018年7月2日出具书面证明，确认康希诺自设立以来一直能够遵守外商投资相关法律法规及规范性文件，不存在任何因违反有关外商投资法律法规及其他规范性文件而受到或应受到处罚的情形；天津市商务局出具《市商务局关于康希诺生物股份公司有关情况的复函》（津商外管函[2020]3号），确认自2016年1月1日至2019年12月31日期间，康希诺未有因违反外资相关法律、法规，而受到该局行政处罚的情形。
天津经济技术开发区（南港工业区）市场和质量监督管理局出具书面证明，证明截至2020年2月26日，未发现康希诺被该局依法处罚的行政处罚信息。
综上所述，实际控制人在2009年初已将出资技术“肺炎多糖疫苗制备技术”全部转移至康希诺有限，康希诺有限已经取得该技术的所有权，2010年12月只是履行相关评估、验资等后续法律手续。正因为实际控制人在2009年初将“肺炎多糖疫苗制备技术”转移至康希诺有限，康希诺有限拥有了该技术的所有权，才得以在随后向科兴控股、北京华安转让相关技术。因此，康希诺有限将该出资技术包含的相关技术对外转让是康希诺有限在接受了实际控制人的技术后对技术的合法处分行为；康希诺有限后续再办理评估、验资和工商变更登记等手续是在审批机关允许的出资期限内确认实际控制人对康希诺的出资权利义务，合法合规。
（二）相关股东将公司2009年对外转让的相关技术用于2010年出资是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的付款凭证、发行人的确认并经本所律师对北京华安的访谈，发行人与北京华安之间签署的相关协议真实、有效且会继续执行，不存在纠纷。
经本所律师核查，科兴控股为纳斯达克上市公司，其2010年度至2018年度报告中均披露了与发行人之间的技术合作相关内容。根据发行人的确认及本所律师对科兴控股的访谈，发行人与科兴控股之间签署的相关协议有效且在执行，未发现重大法律风险。
根据天津仲裁委员会出具的文件，自2016年1月1日起至2019年12月31日，发行人、XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELENHUIHUA MAO（毛慧华）在该会不存在尚未了结仲裁案件的情形。
根据对天津市第三中级人民法院的走访及该院出具的证明，自2019年4月1日至2019年12月31日，发行人、XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXUQIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）在该院未有诉讼及执行案件情况记载。
经本所律师对天津市滨海新区人民法院的走访，并根据本所律师对中国执行信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网站的查询，发行人、XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）均不存在出资技术相关的诉讼。
综上，本所律师认为，康希诺有限将“肺炎多糖疫苗制备技术”包含的相关技术对外转让后再完成实际控制人技术出资相关的评估、验资和工商变更登记等出资手续合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发
行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
刘 艳
甄月能
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本所地址：中国北京西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日
北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司首次公开发行
股票并在科创板上市的
法律意见书
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北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司首次公开发行
股票并在科创板上市的
法律意见书
京天股字（2019）第605号
致：康希诺生物股份公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受康希诺生物股份公司（以下简称“康希诺”或“发行人”）的委托，担任发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市（下称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
目 录
一、本次发行并上市的批准和授权............................................................................ 8
二、本次发行并上市的主体资格................................................................................ 9
三、本次发行并上市的实质条件................................................................................ 9
四、发行人的设立...................................................................................................... 14
五、发行人的独立性.................................................................................................. 14
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人...................................................... 17
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 18
八、发行人的业务...................................................................................................... 19
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 19
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 21
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 23
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 25
十六、发行人的税务.................................................................................................. 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 25
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 26
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 26
二十一、募集说明书法律风险的评价...................................................................... 27
二十二、结论意见...................................................................................................... 27
释 义
本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
发行人、康希诺、指 康希诺生物股份公司
公司
康希诺有限 指 天津康希诺生物技术有限公司，发行人整体变更为股
份有限公司前的有限责任公司
控股股东、实际 指 XUEFENGYU（宇学峰）、朱涛、DONGXUQIU（邱
控制人 东旭）和HELEN HUIHUAMAO（毛慧华）
LAVSpring 指 LAVSpring (HongKong) Co.,Limited
QM29 指 QM29LIMITED
LAVBio III 指 LAVBio III Investment(HongKong)Co.,Limited，曾用
名LAVHorizon (HongKong) Co., Limited.
上海礼安 指 上海礼安创业投资中心（有限合伙）
Lilly Asia 指 Lilly Asia Ventures III Investment (Hong Kong) Co.,
Limited，曾用名LAVExcel (Hong Kong) Co., Limited.
苏州礼泰 指 苏州礼泰创业投资中心（有限合伙）
万博生物 指 天津万博生物医药技术有限公司
A股 指 发行人本次拟发行的每股面值为1.00元的人民币普通
股股票
H股 指 发行人向境外投资者发行、以外币认购并在香港联交
所上市的每股面值为1.00元人民币的境外上市外资股
内资股 指 发行人向境内投资人发行、以人民币认购的非境外上
市股份
非上市外资股 指 发行人向境外投资人发行的非境外上市股份
本次发行并上市 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并在科创板上市之行为
发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过并于发
《公司章程》 指 行人H股发行并上市之日起生效，并不时修订的发行
人现行有效的《康希诺生物股份公司章程》
《公司章程（草 发行人2019年第一次临时股东大会审议通过，并将于
案）》 指 发行人本次发行并上市之日起生效的《康希诺生物股
份公司章程（草案修订稿）》
保荐机构、中信 指 中信证券股份有限公司
证券
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
本法律意见书 指 本所关于发行人本次发行并上市出具的法律意见书，
即《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
本所关于发行人本次发行并上市出具的《律师工作报
《律 师 工 作 报 指 告》，即《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股
告》 份公司公开首次公开发行股票并在科创板上市的律师
工作报告》
《招股说明书》 指 《康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》
普华永道出具的《康希诺生物股份公司截至2019年9
《审计报告》 指 月30日止9个月期间、2018年度、2017年度及2016
年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2019）
第11061号）
普华永道出具的《康希诺生物股份公司截至2019年9
《内控报告》 指 月30日止的内部控制审核报告》（普华永道中天特审
字（2019）第3167号）
普华永道出具的《康希诺生物股份公司截至2019年9
《纳 税 专 项 报 指 月30日止9个月期间、2018年度2017年度及2016
告》 年度主要税种纳税情况说明的专项报告》（普华永道
中天特审字（2019）第3171号）
《LAVSpring法 指 张达成叶祺智律师事务所就LAV Spring于2019年12
律意见》 月10日出具的法律意见
《LAVBio III法 指 张达成叶祺智律师事务所就LAV Bio III于2019年12
律意见》 月10日出具的法律意见
《LillyAsia法律 指 张达成叶祺智律师事务所就Lilly Asia于2019年12
意见》 月10日出具的法律意见
《QM29 法律意 指 陈林梁余律师行就QM29于2019年12月16日出具
见》 的法律意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实
施股票发行注册制改革中调整适用 《调整适用有关规定的决定》及《全国人民代表大会常
券法>的决定》 务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制
改革中调整适用有关规定
期限的决定》
《实施意见》 指 《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的
实施意见》
《注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《科创板上市规 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
中国、境内 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因所致。
声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《科创板上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核、函证等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别注意义务，对其他业务事项履行了普通注意义务。在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关审计报告、资产评估报告、验资报告、验资复核报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
6、本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
7、本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。
8、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行并上市所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次发行并上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
2019年10月11日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案》、《关于审议公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》等与本次发行并上市相关的议案，并同意将其提交发行人2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会和2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会审议表决。
2019年11月14日，发行人召开第一届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案，并将该等议案提交 2019年第一次临时股东大会审议表决。
2019年11月29日，发行人召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会、2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会，审议通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案》、《关于审议公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》等与本次发行并上市相关的议案。
本所律师认为：
1、发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人股东大会审议通过的本次发行并上市的相关决议的内容合法有效。
2、发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行并上市相关事宜，授权范围、程序合法有效。
3、发行人本次发行并上市尚需通过上交所审核，且本次发行尚需中国证监会注册。
二、本次发行并上市的主体资格
发行人系依法设立并依法有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形，具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体情况如下：
（一）本次发行并上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟公开发行的股票为人民币普通股，每股面值 1.00 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
（二）本次发行并上市符合《证券法》、《调整适用的决定》规定的条件
1、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立非执行董事及董事会秘书等制度，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；发行人已建立健全内部管理机构，包括研发中心、质量中心、生产中心&工程部、工程项目部、营销中心、财务部、证券事务部及内审部等部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《调整适用的决定》，全国人大常委会授权国务院对拟在上交所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用《证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度；据此发布的《实施意见》允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。根据《招股说明书》和中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于康希诺生物股份公司符合科创板定位要求的专项意见》、《审计报告》和发行人的确认，发行人符合科创板定位，报告期内未盈利，符合《证券法》、《调整适用的决定》的规定。
3、根据发行人《审计报告》、《内控报告》、相关政府主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
4、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前的股本总额为22,264.9899万元，本次发行完毕后股本总额将进一步增加，股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会及2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》，发 行 人本次拟公开发行不超过24,800,000股面值为1元的人民币普通股，此外发行人已公开发行61,699,000股H股，本次发行并上市完成后，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已聘请具有保荐资格的中信证券担任本次发行并上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）本次发行并上市符合《注册办法》规定的条件
1、根据发行人的确认，发行人于2009年1月13日设立，设立时为有限责任公司。2017年2月13日，发行人以2016年11月30日为基准日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。自有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在3年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
3、根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具备以下条件，符合《注册办法》第十二条的规定：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项、经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、根据发行人的确认，发行人目前的主营业务为疫苗的研发、生产和销售，目前的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。根据发行人的确认、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在境内居住地公证处出具的《公证书》或户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人员的确认并经本所律师核查中国证监会、交易所网站，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
5、经核查，发行人已在《招股说明书》中披露了发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人内资股和非上市外资股股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于本次发行并上市前已直接或间接持有的发行人内资股和非上市外资股股份的减持锁定承诺和安排，符合《注册办法》第四十二条的规定。本所律师认为该等承诺和安排符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《科创板上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，合法、有效。
（四）本次发行并上市符合《科创板上市规则》规定的条件
1、如《律师工作报告》正文“三、本次发行并上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行并上市符合《注册办法》规定的条件”部分所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定；
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前股本22,264.9899万元，股本总额不低于3,000万元，本次发行完毕后股本总额将进一步增加，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定；
3、根据根据发行人2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会及2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》，发行人本次拟公开发行不超过24,800,000股面值为1元的人民币普通股，此外发行人已公开发行61,699,000股H股，本次发行并上市完成后，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》、《招股说明书》和中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市预计市值分析报告》及发行人的确认，发行人为香港联交所挂牌上市的企业，发行人自在香港联交所挂牌上市之日至本法律意见书出具之日在香港联交所的市值均高于40亿元，发行人本次发行上市预计市值不低于40亿元，重组埃博拉病毒病疫苗（腺病毒载体）已取得国家食品药品监督管理总局核发的《药品注册批件》和《新药证书》；ACYW135群脑膜炎球菌结合疫苗、冻干A群C群脑膜炎球菌结合疫苗已完成临床试验、提交新药申请并取得国家药品监督管理局核发的《受理通知书》，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项和第2.1.2条第一款第（五）项的规定。
5、根据发行人的确认，发行人不存在违反交易所规定的其他上市条件的情形，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损情形，经本所律师核查，发行人整体变更相关事项经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规；发行人改制前的债权债务由改制后的主体承继，改制中不存在侵害债权人合法权益情形；截至本法律意见书出具之日，发行人未因整体变更事宜与债权人产生纠纷，已完成工商登记注册相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于控股股东及其他关联方
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为疫苗的研发、生产和销售，发行人具有独立完整的技术研发、原材料采购、产品生产等业务经营体系，公司目前主要产品均在研发阶段，尚未开展商业化销售，故产品销售系统尚在逐步建立中，发行人的采购和销售部门独立设置，通过独立的渠道进行采购，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行采购、销售的情形。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争。根据《审计报告》并经本所律师核查，最近三年及一期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间也不存在显失公平的关联交易。
因此，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人工商登记资料，康希诺有限整体变更为股份有限公司时，系由康希诺有限的全体股东共同作为发起人，以康希诺有限整体变更的方式设立股份有限公司，在整体变更过程中，发行人各发起人以其持有康希诺有限股权所对应的净资产作为出资，该等出资已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2017]31 号）验证，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资复核报告》（天健验[2019]419号）验证。
根据发行人提供的《中华人民共和国不动产权证书》、商标权属证书、专利证书、固定资产清单、租赁合同等资料并经核查，发行人拥有其所需使用的土地、房屋、商标、专利以及生产经营所需的主要生产设备的所有权或使用权等，具有独立的运营系统，不存在对发行人控股股东或实际控制人的重大依赖。根据《审计报告》及发行人确认，截至2019年9月30日，发行人控股股东及其控制的其他企业不存在违规占用或转移发行人资金、资产的情形。
因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有独立于各股东和其他关联方的员工，具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立非执行董事及董事会秘书等制度，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；发行人已建立健全内部管理机构，包括研发中心、质量中心、生产中心&工程部、工程项目部、营销中心、财务部、证券事务部及内审部等部门，独立行使经营管理权，相关机构和人员能够依法履行职责，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业机构混同的情形，也不存在混合经营、合署办公的情形。
因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据《审计报告》、《内控报告》及发行人确认，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在公司任职，并设有独立的财务部门；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情形；截至2019年9月30日，发行人不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占
用的情形；发行人已办理税务登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
因此，本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人
（一）根据发行人提供的资料、《LAV Spring法律意见》、《LAV Bio III法律意见》、《Lilly Asia法律意见》、《QM29法律意见》，本所律师认为，发行人的发起人及其截至2019年9月30日的内资股股东和非上市外资股东（追溯至实际控制人）均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）和HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）为发行人控股股东和实际控制人。发行人的实际控制人最近两年未发生变更。
（三）经本所律师核查，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合当时适用的有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，投入发行人不存在法律障碍。
（五）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（六）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及法律风险。
（二）经核查，2009年1月康希诺有限设立时，朱涛、刘宣、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）、XUEFENG YU（宇学峰）、刘建法缴付出资的时间晚于康希诺有限《中外合资经营企业章程》所规定的“首期出资在公司成立90天内缴付15%，其余两年内付清”的出资期限。鉴于各股东已于2011年3月1日缴付了全部出资，且经过了会计师事务所的验资及验资复核。同时，天津经济技术开发区商务局于2018年7月2日出具书面证明，确认康希诺自设立以来一直能够遵守外商投资相关法律法规及规范性文件，不存在任何因违反有关外商投资法律法规及其他规范性文件而受到或应受到处罚的情形；天津市商务局于2019年11月26日出具《市商务局关于康希诺生物股份公司有关情况的复函》（津商外管函[2019]10号），确认自2016年1月1日至2019年9月30日期间，康希诺没有因违反外资相关法律、法规，而受到该局行政处罚的情形；天津经济技术开发区（南港工业区）市场和质量监督管理局于 2019年11月4日出具书面证明，证明截至2019年11月4日，未发现康希诺被该局依法处罚的行政处罚信息。综上所述，本所律师认为，前述股东的延期出资行为不会对本次发行造成实质性法律障碍。本所律师认为，康希诺有限及发行人历次股权结构的变动均依法履行了内部决策程序，取得有权部门的批复/备案并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（三）根据发行人及其内资股股东、非上市外资股股东的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人内资股股东、非上市外资股股东所持发行人内资股、非上市外资股股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在通过境外子公司在中国大陆以外经营的情形。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务没有发生过变更。
（四）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人处于新药研发阶段，报告期内不存在上市销售的情况，发行人的主营业务为疫苗的研发、生产和销售，发行人的主营业务突出。
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人系依法设立并依法有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形；最近三年无重大违法行为；发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
1、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
经本所律师核查，目前发行人控股股东及实际控制人为XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）和HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，除发行人控股股东外，目前直接持有发行人5%以上股份的机构股东1为QM29；此外LAV Spring、LAV Bio III、Lilly Asia、上海礼安、苏州礼泰为礼来亚洲基金（Lilly Asia Ventures）旗下专门从事股权投资的基金，具有相同的核心管理人员，前述股东合计持有发行人5%以上股份。
3、发行人董事、监事或高级管理人员
4、上述关联自然人关系密切的家庭成员
5、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
6、公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立非执行董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）。
7、在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的在报告期内发生关联交易的法人、其他组织或自然人，以及其他发生过关联交易的法人、其他组织或自然人。
（二）根据发行人的书面说明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期与关联方之间存在的关联交易主要包括：采购商品、接受劳务，销售商品、提供劳务，购买固定资产，关联担保情况，关键管理人员薪酬等。本所律师认为，发行人报告期内的关联交易履行了必要的决策程序，该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人控股股东、实际控制人已作出承诺规范与发行人之间的关联交易，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）发行人在章程及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序。本所律师认为，发行人的上述制度符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及1 不包括通过公开市场认购或买入发行人H股股份的股东
其他股东的合法权利。
（五）同业竞争
根据发行人确认并经本所律师核查，目前发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（六）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争；上述避免同业竞争的承诺合法有效。
（七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人拥有的主要财产包括房产、国有土地使用权、注册商标、专利、域名等。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备包括发酵配液CIP系统、离心机、灭菌柜、冻干机、西林瓶罐装生产线、自动装盒机等。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人现有的上述主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，除发行人部分房产、国有土地使用权已设置抵押用于发行人自身的借款及部分主要设备处于海关监管期不能擅自转让、抵押等外，发行人拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的上述主要财产系通过自建、购买、自主研发、自行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权。
（五）发行人房屋租赁的情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人作为承租方与天津泰达科技发展集团有限公司签订了5份《房屋租赁合同》，租赁了位于天津市经济技术开发区西区南大街185号西区生物医药园面积合计为11,793.96平方米的物业，并办理了房屋租赁备案手续。
根据出租方天津泰达科技发展集团有限公司提供的前述租赁房产的房地产权证，其所出租物业的土地性质为划拨，发行人与天津泰达科技发展集团有限公司签署的前述5份《房屋租赁合同》可能被认定无效，从而导致发行人面临搬迁的风险。但鉴于：（1）天津经济技术开发区管委会曾于2011年3月、2013年12月、2015年8月以及2017年11月与发行人签署合作协议或出具书面文件，根据该等文件，作为天津经济技术开发区管委会对项目的支持，天津经济技术开发区管委会免除或曾免除发行人历史期间对上述房产租赁的部分房租，或同意发行人对上述房产进行租赁。根据《天津经济技术开发区条例》，天津经济技术开发区管委会依法管理开发区土地使用权有偿出让、转让工作；（2）根据天津经济技术开发区管委会于2019年10月作出津开批[2019]54号《天津经济技术开发区管理委员会关于开发区西区南大街185号土地划拨转出让方案的批复》，开发区西区南大街185号土地划拨转出让方案已经通过；（3）根据本所与天津泰达科技发展集团有限公司的访谈，天津泰达科技发展集团有限公司目前正在办理开发区西区南大街185号土地划拨转出让相关手续，且不会因办理相关手续影响发行人按照目前现状租赁前述物业；（4）根据本所与天津经济技术开发区规划和国土资源房屋管理局房地产科的访谈，天津经济技术开发区规划和国土资源房屋管理局房地产科确认该物业为合法建筑，不存在被依法拆除的风险；认可前述5份《房屋租赁合同》，确认该等合同可以执行，不会因为土地性质的原因收回土地或要求公司搬迁；该土地使用权类型正在办理转为出让的过程中且办理过程不存在重大障碍。（5）前述5处租赁物业均办理了房屋租赁备案手续并取得了《天津市房屋租赁登记备案证明》。
综上，本所律师认为，发行人与天津泰达科技发展集团有限公司签署的《房屋租赁合同》可能被认定无效、从而导致发行人无法继续承租前述物业而面临搬迁的风险极小，不会对发行人本次发行并上市产生重大不利影响。
（七）对外投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在境内拥有一家全资子公司万博生物。根据发行人的确认并经本所律师核查，万博生物依法设立并有效存续，发行人拥有万博生物的股权真实、合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人重大合同（详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”）中，适用中国法律的合同的内容符合法律、法规的要求，对签署双方具有法律约束力。
（二）重大侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》及本所律师核查，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的主要关联交易情况”部分披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）据发行人确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常生产经营活动发生的，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人无合并、分立、减少注册资本、重大资产收购及出售情况；除“《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人历次股权变动情况”部分所述发行人发生的增资扩股外，也无其他增资扩股情形，发行人上述增资扩股行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定和报告期内的历次修改均已履行法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人拟于本次发行并上市之日起生效的《公司章程（草案）》系按照有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法合规。发行人现行有效的《公司章程》系根据《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21号）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97号）等规定起草，符合到境外上市公司章程的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织机构包括股东大会、董事会及下设的专门委员会、监事会和经营管理机构。《公司章程》对各组织机构的职权作出了明确的划分。
（二）经核查，发行人已依法制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，上述规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经核查，最近两年内发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；最近两年内，发行人董事、高级管理人员和核心技术人员保持稳定，未发生重大不利变化。
（三）经核查，发行人独立非执行董事具有的职责和权限符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人在报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人报告期内收到的金额在50万元以上的重大财政补贴有明确的依据，真实、有效。
（二）发行人报告期内的纳税情况
根据《审计报告》、《纳税专项报告》、发行人的确认及发行人税务主管部门出具的证明、本所律师查询税务部门网站，发行人报告期内不存在重大税务违法行为或因违反税收法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人的确认、环境保护主管部门出具的证明及本所律师对发行人环境保护主管部门的行政处罚公示信息的检索结果，报告期内发行人所从事的经营活动未发生过重大环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
根据主管部门出具的有关证明、发行人的确认并经本所律师对发行人产品质量和技术监督主管部门的行政处罚公示信息的检索结果，报告期内发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人本次募集资金投资项目已经股东大会合法批准，并已取得现阶段应取得的有权部门的批准或备案，合法有效。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，上述募集资金投向项目均由发行人实施，不涉及与他人进行合作，并且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一致。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）、企查查（https://www.qichacha.com/）等网站，截至2019年9月30日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据相关各方的确认、《LAV Spring法律意见》、《LAV Bio III法律意见》、《Lilly Asia 法律意见》、《QM29法律意见》并经本所律师查询中国 执 行 信 息 公 开 网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）、企查查（https://www.qichacha.com/）、中国证监会及证券交易所网站等公开网站，截至2019年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理出具的确认并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）、中国证监会及证券交易所网站等公开网站，
截至2019年9月30日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行并上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用法律意见和本法律意见书相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件，已依法履行发行人内部批准和授权程序，发行人本次发行并上市尚需通过上交所审核，且本次发行尚需中国证监会注册。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的的法律意见书》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
刘 艳
甄月能
刘 娟
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日
北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
京天股字2019第605-2号
致：康希诺生物股份公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与康希诺生物股份公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次首次公开发行股票并在科创板上市（下称“本次发行并上市”）的专项中国法律顾问。本所已为发行人本次发行并上市出具了《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（京天股字2019第605号，以下简称“《法律意见书》”）、《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（京天股字2019第605-1号，以下简称“《律师工作报告》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行并上市的其他申请材料一起上报至上海证券交易所（下称“上交所”）。
上交所针对发行人本次发行并上市申请文件出具了上证科审（审核）[2020]60号《关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（下称“《问询函》”），本所律师现根据《问询函》要求出具本补充法律意见书（下称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。除非本补充法律意见书另有解释或说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的名词释义也适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行并上市申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报上交所，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表如下补充法律意见：
目录
目录...............................................................................................................................3
正文...............................................................................................................................4
一、《问询函》审核问询问题1： ............................................................................4
二、《问询函》审核问询问题2： ..........................................................................12
三、《问询函》审核问询问题3： ..........................................................................15
四、《问询函》审核问询问题4： ..........................................................................18
五、《问询函》审核问询问题13： ........................................................................35
六、《问询函》审核问询问题23： ........................................................................37
正文
一、《问询函》审核问询问题1：
根据招股说明书，发行人实际控制人 XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）四人于2017年2月13日签署了《一致行动人协议》，约定该协议在A股上市之日起，三周年届满之前不得解除；如四人中发生将股份对外转让的情况，受让方须承诺接受本《一致行动人协议》的权利及义务。朱涛担任管理合伙人的员工持股平台天津千益、天津千睿、天津千智以及 HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）的配偶SHOUBAI CHAO（巢守柏）被认定为公司控股股东及实际控制人的一致行动人。2018年6月，HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）由于个人原因辞去董事职务。2018年6月至今，SHOUBAI CHAO（巢守柏）任发行人董事并兼任副总经理。
1.1鉴于实际控制人及一致行动人承诺A股上市后股份锁定至少36个月，请发行人说明《一致行动人协议》约定的受让方承继权利义务的适用情形及具体内容。
1.2请发行人说明认定刘宣、刘建法与实际控制人不存在一致行动的情况是否充分、准确，是否符合公司实际情况；天津千益、天津千睿、天津千智、SHOUBAI CHAO（巢守柏）是否有必要作为一致行动的合同当事人，并结合实际控制人之间争议或僵局解决机制、员工持股平台的合伙协议约定和实际运作情况、发行人董事变化情况等，进一步说明《一致行动人协议》的充分性及有效性，并提供备查文本。
1.3请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明核查过程、方式及其充分性、核查结论、依据和理由。
答复：
（一）鉴于实际控制人及一致行动人承诺A股上市后股份锁定至少36个月，请发行人说明《一致行动人协议》约定的受让方承继权利义务的适用情形及具体内容
本所律师核查了发行人实际控制人签署的《一致行动人协议》，具体情况如下：
康希诺生物股份公司成立当日，即 2017 年 2 月 13 日，公司实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUAMAO（毛慧华）签署了《一致行动人协议》。协议约定受让方承继权利义务条款的内容为：如XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）将所持的公司全部或部分股份对外转让，则该等转让需以受让方同意承继《一致行动人协议》项下的义务并参与重新签署《一致行动人协议》作为股份转让的生效条件之一。
根据实际控制人的确认，《一致行动人协议》签署时，公司即有 A 股上市之计划，但考虑到公司在A股上市时间的不确定性，为满足A股上市条件，保证控制权的稳定性，实际控制人经协商一致约定前述受让方承继权利义务条款，确保如在上市前实际控制人转让所持公司的股份，受让方仍受《一致行动人协议》约束，进而保证公司控制权的稳定性，该条款自各方签字之日（即2017年2月13日）起生效，且在公司A股上市之日起三周年届满之前不得解除。
经本所律师核查，自《一致行动人协议》于2017年2月13日签署之日起至本补充法律意见书出具之日，实际控制人不存在将所持公司股份对外转让的情况。
（二）请发行人说明认定刘宣、刘建法与实际控制人不存在一致行动的情况是否充分、准确，是否符合公司实际情况；天津千益、天津千睿、天津千智、SHOUBAI CHAO（巢守柏）是否有必要作为一致行动的合同当事人，并结合实际控制人之间争议或僵局解决机制、员工持股平台的合伙协议约定和实际运作情况、发行人董事变化情况等，进一步说明《一致行动人协议》的充分性及有效性，并提供备查文本
本所律师核查了发行人自设立以来历次股权变动的工商档案，核查了刘宣出具的关于不存在一致行动安排的声明与承诺，核查了刘建法的离婚证书、《自愿离婚协议书》、刘建法前妻出具的确认函、刘建法出具的股份锁定承诺函，并针对离婚事项对刘建法进行了访谈，核查了天津千益、天津千睿、天津千智的工商档案及合伙协议，核查了天津千益、天津千睿、天津千智及普通合伙人朱涛、SHOUBAI CHAO（巢守柏）出具的关于按照实际控制人所达成一致意见行使表决权的承诺，核查了发行人整体变更为股份公司的董事会、股东大会文件，对发行人实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛进行了访谈。经核查，相关情况如下：
1、认定刘宣、刘建法与实际控制人不存在一致行动的情况是否充分、准确，是否符合公司实际情况
（1）刘宣与实际控制人不存在一致行动
刘宣系发行人董事长兼总经理 XUEFENG YU（宇学峰）配偶之妹，截至本补充法律意见书出具之日，其直接持有发行人1,550,000股股份，并通过天津千睿间接持有发行人402,377股股份，直接及间接合计持有发行人1,952,377股股份，占公司总股份数量的0.8769%。
2009年1月康希诺有限设立时，刘宣在康希诺有限的出资比例为26%，为第一大股东，并担任董事长。刘宣毕业于天津大学建筑学专业，在公司设立前期办理设立手续及早期运营等方面发挥了重要作用，但由于其自身在生物技术行业没有相关经验，2010年11月决定退出公司经营管理，将所持有的康希诺有限股权转让给XUEFENG YU（宇学峰）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）、DONGXUQIU（邱东旭）等，转让后持股比例仅为1.96%，并不再担任董事职务。此后刘宣一直未在发行人担任董事或高级管理人员职务，仅在发行人股东大会上根据个人经验决策，按个人意愿独立行使股东权利。
刘宣已出具《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》，承诺其与康希诺其他股东共同出资设立公司，但在公司治理安排和日常经营管理过程中，其一直独立行使股东权利，在股东大会上按个人意愿投票表决，不存在相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形；其与康希诺股东自始不存在就康希诺的经营决策、人事安排、投票权行使等采取相同意思表示的合作或默契，亦不存在任何现实或潜在的一致行动协议、合同或其他安排；不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大未来在康希诺表决权数量的行为或事实。
经本所律师核查，刘宣尽管与实际控制人不存在一致行动，但作为公司实际控制人的亲属，已经比照实际控制人就所持公司股份锁定事宜作出如下承诺：
“1、自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2、公司本次发行上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份；自本次发行上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本次发行上市的股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定；公司实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。
3、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。”
综上所述，本所律师认为，刘宣虽为实际控制人的近亲属，但自2010年11月以来未担任发行人的董事或高级管理人员，按个人意愿独立行使股东权利，已出具《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》，且已经比照实际控制人就所持公司股份锁定事宜作出承诺，不存在通过规避被认定为一致行动人而规避股份锁定的情况，认定刘宣与实际控制人不存在一致行动的情况充分、准确，符合公司实际情况。
（2）刘建法与实际控制人不存在一致行动
刘建法曾为实际控制人朱涛之姐的配偶，截至本补充法律意见书出具之日，刘建法持有发行人3,336,667股股份，占公司总股份数量的1.4986%。刘建法已于2019年12月离婚，不具备《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的应当认定为一致行动人的情形。
刘建法为法律服务从业人员，公司成立之初，其基于自身经验判断看好公司的未来发展，于2011年初以总对价180万元受让实际控制人所持公司2%股权（出资额为20万元）；于2015年9月以150万元认购公司新增注册资本17.6667万元，增资价格与公司本轮其他财务投资者价格一致。自投资入股公司以来，刘建法从未担任过发行人的董事或高级管理人员，其一直作为财务投资人身份在发行人股东大会上根据个人经验决策，按个人意愿独立行使股东权利，其从未与其他股东签署过一致行动协议或对其股权作类似安排。
经本所律师核查，刘建法已就其所持公司股份锁定事宜自愿承诺：
“1、自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
3、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。”
综上所述，本所律师认为，刘建法与实际控制人之间不具备《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的应当认定为一致行动人的情形，其一直作为财务投资人身份在公司股东大会独立行使股东权利，其已就其所持公司股份锁定事宜自愿承诺锁定36个月，不存在通过规避被认定为一致行动人而规避股份锁定的情况，认定刘建法与实际控制人不存在一致行动的情况充分、准确，符合公司实际情况。
2、天津千益、天津千睿、天津千智、SHOUBAI CHAO（巢守柏）是否有必要作为一致行动的合同当事人，并结合实际控制人之间争议或僵局解决机制、员工持股平台的合伙协议约定和实际运作情况、发行人董事变化情况等，进一步说明《一致行动人协议》的充分性及有效性
（1）天津千益、天津千睿、天津千智、SHOUBAI CHAO（巢守柏）是否有必要作为一致行动的合同当事人
根据发行人的确认并经本所律师核查，公司实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）于股份公司成立日，即2017年2月13日签署了《一致行动人协议》；2018年5月，SHOUBAI CHAO（巢守柏）加入公司；之后天津千睿、天津千智陆续设立。
经本所律师核查，朱涛为天津千益、天津千睿、天津千智的普通合伙人、执行事务合伙人，根据合伙协议的约定，执行合伙事务，决定合伙企业的经营管理。天津千益、天津千睿、天津千智在发行人的股东大会上行使股东权利，一直由执行事务合伙人朱涛决定，未经过合伙人会议审议。天津千益、天津千睿、天津千智及其普通合伙人朱涛已经出具承诺：在《一致行动人协议》的有效期内及员工持股平台持有公司股份期间内，其在股东大会行使表决权时按照XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）和HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）事先协调所达成的一致意见行使表决权；若XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）和HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）内部无法达成一致意见，应按照人数的简单多数原则进行表决，以人数较多的一方的意见为准，若出现表决结果为二比二时，则以XUEFENG YU（宇学峰）的意见为准。
鉴于上述，天津千益、天津千睿、天津千智虽然未签署《一致行动人协议》，但天津千益、天津千睿、天津千智由实际控制人之一朱涛控制，并且天津千益、天津千睿、天津千智及其普通合伙人朱涛已经承诺按实际控制人的最终意见行使表决权，天津千益、天津千睿、天津千智在表决权上已经与实际控制人构成了一致行动，因此没有必要签署《一致行动人协议》，也没有必要作为《一致行动人协议》的合同当事人。
SHOUBAI CHAO（巢守柏）为实际控制人之一HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）的配偶，目前未持有发行人股份，签署《一致行动人协议》不会增加实际控制人控制公司的股份数量，不签署《一致行动人协议》不会减少实际控制人控制公司的股份数量。
SHOUBAI CHAO（巢守柏）目前担任发行人董事，其已出具承诺：在《一致行动人协议》的有效期内，其在董事会行使表决权时按照XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）和HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）事先协调所达成的一致意见行使表决权；若XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）和HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）内部无法达成一致意见，应按照人数的简单多数原则进行表决，以人数较多的一方的意见为准，若出现表决结果为二比二时，则以XUEFENG YU（宇学峰）的意见为准。
鉴于上述，本所律师认为，SHOUBAI CHAO（巢守柏）未持有发行人股份，且SHOUBAI CHAO（巢守柏）已经承诺在发行人董事会上按照实际控制人最终的意见行使表决权，SHOUBAI CHAO（巢守柏）在表决权上已经与实际控制人构成了一致行动，因此没有必要签署《一致行动人协议》，也没有必要作为《一致行动人协议》的合同当事人。
（2）结合实际控制人之间争议或僵局解决机制、员工持股平台的合伙协议约定和实际运作情况、发行人董事变化情况等，进一步说明《一致行动人协议》的充分性及有效性
①实际控制人之间争议或僵局解决机制
根据《一致行动人协议》，实际控制人之间争议或僵局解决机制为：若各方内部无法达成一致意见，各方应按照人数的简单多数原则进行表决，以人数较多一方的意见为准，若出现表决结果为二比二时，则以XUEFENG YU（宇学峰）的意见为准。
②员工持股平台的合伙协议约定和实际运作情况
根据天津千益合伙协议的约定，有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，执行事务合伙人必须是本合伙企业的普通合伙人。
根据天津千睿、天津千智合伙协议的约定，有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，执行事务合伙人必须是本合伙企业的普通合伙人；主持有限合伙企业的经营管理工作及制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度为普通合伙人的权利。
经本所律师核查，自天津千益、天津千睿、天津千智设立以来，除持有发行人股份外，未开展其他业务；员工持股平台在发行人的股东大会上行使股东权利一直由执行事务合伙人朱涛决定；员工持股平台在发行人的股东大会上表决始终与实际控制人表决一致。
③最近三年发行人董事变化情况
经本所律师核查，最近三年发行人董事变化情况如下：
时间 董事情况 变化情况
XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU创立大会暨第一次
2017年2月10日起 QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO 股东大会选举
（毛慧华）、林亮、许强、梁颖宇
XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU股东大会选举尹正
2017年4月12日起 QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO 为董事
（毛慧华）、林亮、许强、梁颖宇、尹正
HELENHUIHUA
XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXUMAO（毛慧华）辞去
2018年6月22日起 QIU（邱东旭）、SHOUBAICHAO（巢守 董事职务，经股东大
柏）、林亮、许强、梁颖宇、尹正 会 选 举 SHOUBAI
CHAO（巢守柏）为
时间 董事情况 变化情况
董 事， SHOUBAI
CHAO（巢守柏）为
HELENHUIHUA
MAO（毛慧华）的配
偶
XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU公司在香港联交所
QIU（邱东旭）、SHOUBAICHAO（巢守 挂牌上市，增加4名
2019年3月28日起 柏）、林亮、许强、梁颖宇、尹正、Pierre 独 立 董 事 Pierre
Armand Morgon、Luis Barreto、韦少琨、 Armand Morgon 、
辛珠 Luis Barreto、韦少
琨、辛珠
XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU
QIU（邱东旭）、SHOUBAICHAO（巢守 尹正辞去董事职务，
2019年6月28日起 柏）、林亮、许强、梁颖宇、肖治、Pierre 股东大会选举肖治
Armand Morgon、Luis Barreto、韦少琨、 为董事
辛珠
独 立 董 事 Pierre
XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXUArmand Morgon 、
2019年11月29日起 QIU（邱东旭）、SHOUBAICHAO（巢守 Luis Barreto 因个人
至今 柏）、林亮、许强、梁颖宇、肖治、桂水 原因辞去独立董事
发、刘建忠、韦少琨、辛珠 职务，股东大会选举
桂水发、刘建忠担任
独立董事
最近三年，发行人董事未发生重大变化，并且除实际控制人HELEN HUIHUAMAO（毛慧华）辞去董事，其配偶 SHOUBAI CHAO（巢守柏）担任董事外，其他实际控制人一直在董事会担任董事，未发生变化。
经核查，本所律师认为，《一致行动人协议》约定的争议或僵局解决机制可以有效保证实际控制人达成一致意见；员工持股平台在发行人的股东大会上行使股东权利一直由执行事务合伙人朱涛决定，员工持股平台在发行人的股东大会上表决始终与实际控制人表决一致；最近三年，发行人董事未发生重大变化，并且除实际控制人HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）辞去董事，其配偶SHOUBAICHAO（巢守柏）担任董事外，其他实际控制人一直在董事会担任董事，未发生变化，因此，《一致行动人协议》具有充分性和有效性。
二、《问询函》审核问询问题2：
根据招股说明书，天津千益、天津千睿、天津千智均为内资股。2015 年 7月底，天津千益设立，约定在公司上市或被收购前，有限合伙人不得向执行事务合伙人以外的人转让其持有的财产份额，离职的，由执行事务合伙人收回。董晓欧、刘宣以顾问身份，通过天津千益间接持有发行人股份。刘宣系XUEFENG YU（宇学峰）配偶之妹。2018年5月，天津千睿、天津千智设立，约定了服务期。
2.1 请发行人：（1）说明董晓欧与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、亲属关系；（2）说明董晓欧、刘宣是否与公司签署顾问协议，如是，请进一步说明协议期限、顾问的职责、权利、义务等内容；（3）说明董晓欧、刘宣除发行人外的任职、兼职情况，是否存在竞业禁止限制，是否存在利益冲突，是否符合党政干部经商、办企业等相关规定（如适用）。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明核查结论、依据和理由。
答复：
本所律师核查了实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查表中关联关系及近亲属情况，核查了刘宣、董晓鸥与公司签署的《劳务合同》、退休证等资料，并通过登录企查查、天眼查等网站查询刘宣、董晓鸥的兼职、任职情况，取得了刘宣出具的确认函，对董晓鸥进行了访谈，取得董晓鸥出具的确认函等资料，并就董晓鸥在发行人的任职情况陪同董晓鸥到辽宁省药品监督管理局人事部门做了报告和询问。经核查，相关情况如下：
1、董晓欧与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、亲属关系
根据董晓鸥的确认，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查表并经本所律师核查，董晓鸥与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、亲属关系。
2、说明董晓欧、刘宣是否与公司签署顾问协议，如是，请进一步说明协议期限、顾问的职责、权利、义务等内容；
根据发行人的说明并经本所律师核查，目前，发行人与董晓鸥、刘宣签署了《劳务合同》，聘任其担任发行人顾问职务，具体内容如下：
顾问姓名 协议期限 顾问职责 《劳务合同》约定的主要权利义务
2014.4.30-201 质量管理顾问 1、根据协议的约定的工作内容和协议
7.2.28 期限履行岗位职责，领取报酬（董晓鸥
2017.3.1-2020 指导生产质量合规 自2017年3月开始方领取报酬）
董晓鸥 .2.28 工作 2、遵守发行人依法制定的各项规章制
2020.3.1-2023 实验室管理、质量控 度
.2.28 制，注册资料规范等 3、在发行人工作期间相关知识产权的
技术指导工作 归属的具体情况
刘宣 2016.1.17-202 战略发展相关工作 4、保守发行人的商业秘密和遵守竞业
1.1.16 禁止条款
3、说明董晓欧、刘宣除发行人外的任职、兼职情况，是否存在竞业禁止限制，是否存在利益冲突，是否符合党政干部经商、办企业等相关规定（如适用）
根据董晓鸥的确认并经本所律师核查，董晓鸥已于2011年3月24日退休，退休前工作单位为辽宁省食品药品监督管理局，自2014年4月30日起在发行人处担任顾问。目前除在发行人处担任顾问一职外，不存在其他任职、兼职情况，未与除康希诺外的任何第三方签署竞业禁止协议，无需向任何第三方履行竞业禁止义务，不存在竞业禁止限制，不存在利益冲突。董晓鸥在发行人处任职的时间距其正式退休已经超过三年，符合《中华人民共和国公务员法》的规定。根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）及《执行中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见》的规定，党政领导干部退休三年后到企业任职的，应由本人向其原所在单位党委（党组）报告，所在单位党委（党组）按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部门备案，并不再保留党政机关的待遇。董晓鸥已就其在发行人的任职情况向其原所在单位辽宁省药品监督管理局进行了报告，并递交了不再保留党政机关待遇的正式报备文件，目前辽宁省药品监督管理局已经接收报备文件，相关备案手续正在办理过程中。
本所律师认为，董晓鸥在退休三年后到发行人处担任顾问职务符合《中华人民共和国公务员法》的规定，董晓鸥未及时办理任职备案手续不符合中组发[2013]18号文的规定，但鉴于其备案手续正在办理过程中，董晓鸥也递交了不再保留党政机关待遇的正式报备文件，因此延迟备案一事不会对本次发行上市构成重大不利影响。
根据刘宣的确认并经本所律师核查，刘宣已于2019年1月30日退休，退休申报单位为自然人控股的天津爱购乐商业策划有限公司，目前除在发行人处担任顾问一职外，不存在其他任职、兼职情况，未与除康希诺外的任何第三方签署竞业禁止协议，无需向任何第三方履行竞业禁止义务，不存在竞业禁止限制，不存在利益冲突。刘宣不属于公务员和党政干部，不适用《中华人民共和国公务员法》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）等法律文件的规定。
三、《问询函》审核问询问题3：
根据H股招股说明书，创始人及H股首次公开发售前投资者订立的若干特殊权益于H股上市后继续有效，包括优先受让权、共同出售权、清算权、投票安排等。
请发行人说明：该等特殊权益的处置安排，A股上市后是否存在对赌条款或特殊权益，如是，请补充披露具体内容及影响，并说明是否符合科创板股票发行上市审核问答的相关规定。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程、方式及其充分性、核查结论、依据和理由。
答复：
本所律师核查了发行人自设立以来的工商档案资料，核查了发行人与相关股东签署的《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议书》、《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议之2018年补充协议》、《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议之2019年补充协议》、发行人实际控制人与13名投资人股东签署的《股东协议》、《股东协议之补充协议》，核查了发行人股东签署的股东调查表；并对发行人实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛进行了访谈。经核查，相关情况如下：
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人曾经存在实际控制人与相关股东签署协议约定优先受让权、共同出售权、清算权、投票安排等特殊权益条款的情况，截至本补充法律意见书出具之日，该等条款已经终止，对协议各方不具有约束力，具体内容如下：
1、2017年4月，特殊权益条款的约定情况
2017年4月，公司进行第五轮融资，21名投资人股东（包括胡杨林创投、上海诺千金、LAV Spring、上海礼安、上海励诚、天津和悦谷雨、QM29、苏州礼泰、Lilly Asia、LAV Bio III、上海慧秋、嘉兴慧光、先进制造业基金、金石翊康、中证投资、中鑫创新、达晨创联、歌斐钥韧、歌斐鸿本、启明融信、启明融创）与发行人、发行人实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXUQIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）等其他股东签订了《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议书》，约定了21名投资人股东的共同出售权、对发行人新增股本优先认购权、反稀释权利、回购权、清算优先权等特殊权益。
2、2018年5月，特殊权益条款调整情况
为H股上市之目的，2018年5月31日，前述21名投资人股东与发行人、发行人实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）等其他股东签订了《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议书之2018年补充协议》，对《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议书》中约定的股份转让限制和优先受让权、反稀释权利、清算优先权、董事会及公司治理等特殊权益进行了修改，并删除了新增股本优先认购权、股份赎回等条款。
2018年5月31日，XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）分别与胡杨林创投、上海诺千金、上海励诚、天津和悦谷雨、上海慧秋、嘉兴慧光、先进制造业基金、金石翊康、中证投资、中鑫恒祥、达晨创联、歌斐钥韧、歌斐鸿本13名投资人股东签署《股东协议》，约定若公司成功在香港联交所上市而在2023年6月30日之前未实现合条件流通（在公司首次公开发行且其股票在境外证券交易所实现外资股和内资股全流通或在中国证券交易所实现首次公开发行，为该协议之目的，前述首次公开发行不包括公司在全国中小企业股份转让系统挂牌），则投资人股东有权要求其持有的全部公司股份退出，且转让对价不低于投资最低收益，若转让对价不足投资最低收益的，转让对价与投资最低收益之间的差额由XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）予以全额补偿。
3、2019年12月，特殊权益条款终止的情况
为A股科创板上市之目的，2019年12月，前述21名投资人股东与发行人、发行人实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）等签订了《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议书之2019年补充协议》。根据该补充协议，协议各方一致同意并确认，自公司为首次公开发行股票并在科创板上市之目的向上海证券交易所或中国证券监督管理委员会递交申请材料并被受理之日起，《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议书》、《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议之2018年补充协议》终止，关于该等协议约定的权利义务条款终止且自始无效，对各方不具有约束力，且该终止是永久的、无条件、不可撤销的。
2019年12月，XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）分别与胡杨林创投、上海诺千金、上海励诚、天津和悦谷雨、上海慧秋、嘉兴慧光、先进制造业基金、金石翊康、中证投资、中鑫恒祥、达晨创联、歌斐钥韧、歌斐鸿本13名投资人股东签署《股东协议之补充协议》。根据该补充协议，各方一致同意并确认，自公司为首次公开发行股票并在科创板上市之目的向上海证券交易所或中国证券监督管理委员会递交申请材料并被受理之日起，《股东协议》终止，关于该协议约定的权利义务条款终止，不再对上述协议的签署各方具有任何的法律效力或约束力。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，相关股东之间签署的《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议书》、《康希诺生物股份公司之第五轮股份认购补充协议之2018年补充协议》、《股东协议》约定的特殊权益条款已经终止，对协议各方不具有约束力，发行人 A 股上市后不存在对赌条款或特殊权益。
四、《问询函》审核问询问题4：
根据招股说明书，发行人部分专利系受让取得；根据保荐工作报告，公司历史上存在技术出资变更事项，实际控制人及其配偶、部分员工具有赛诺菲-巴斯德等国际疫苗企业的工作经历。
请发行人说明：（1）技术出资变更前后相关技术之间的区别与联系，三项技术变更为一项技术出资的原因、该出资技术的具体来源及其与公司核心技术之间的发展、演变关系；（2）变更前后的相关技术是否存在，是否均投入发行人及其投入时间、方式；（3）上述技术的取得方式、过程，是否与实际控制人任职经历相关，是否涉及职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人的产品研发、生产经营是否存在重大不利影响；（4）公司核心技术是否为通用技术及其与通用技术的异同，核心技术的取得是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）发行人受让取得专利的原因、背景、过程，申请取得及受让取得专利在产品管线的应用情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（6）部分实际控制人配偶在国际疫苗企业工作，实际控制人、部分核心员工亦存在国际疫苗企业任职经历，该等人员在相关工作单位是否签署竞业禁止、保密等协议或条款，该等情形是否对发行人存在不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程、方式及其充分性、核查结论、依据和理由。
答复：
本所律师核查了发行人自设立以来的工商档案资料，核查发行人工商档案中关于本次技术出资相关事项的审议程序、评估报告、验资报告等，核查了评估机构出具的追溯性评估报告，核查了复核验资机构出具的复核验资报告，核查了加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP于2020年1月3日、2020年3月14日出具的加拿大法律意见，核查了发行人实际控制人签署的调查表，取得了实际控制人出具的确认函，核查了《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司疫苗产品专利侵权风险分析报告》，核查了发行人专利证书及发行人与天津坤健签署的《专利转让协议》，对实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）的配偶ZHI LIU和DONGXU QIU（邱东旭）的配偶DANZHU XU进行了访谈，并取得了其出具的确认函，取得了DANZHU XU与其工作单位签署的《保密协议》，查阅了核心员工SHOUBAI CHAO（巢守柏）签署的《劳动协议》，并取得其出具的确认函，通过登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网站查询发行人技术出资、专利和核心技术出资事项的纠纷情况。经核查，相关情况如下：
（一）技术出资变更前后相关技术之间的区别与联系，三项技术变更为一项技术出资的原因、该出资技术的具体来源及其与公司核心技术之间的发展、演变关系
2010年11月，XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）、刘建法、刘宣、杜建喜签订《关于技术入股的协议》，各方同意：XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛以共有的专有技术“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”入股，折合342.86万元，XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛各占50%（即各占171.43万元）；DONGXU QIU（邱东旭）以专有技术“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗，HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”入股，折合164.64万元；HELEN HUIHUAMAO（毛慧华）以专有技术“新型铝佐剂的制备及其应用”入股，折合 157.78万元。
2010年12月31日，经康希诺有限董事会决议，XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）将用以出资的专有技术替换为“肺炎多糖疫苗制备技术”，对公司的注册资本进行实缴，超出各自技术出资对应的部分计入资本公积。
1、技术出资变更前后相关技术之间的区别与联系
根据发行人的确认，疫苗的研发生产链条较长，涉及重组蛋白设计和生产、多糖的生产、载体蛋白的生产、结合技术等环节。技术出资变更前后的四项专有技术中，“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”、“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗，HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”与“肺炎多糖疫苗制备技术”是三项不同内容的技术，“肺炎球菌表面蛋白PspA 片段衍生抗原作为疫苗的方法”侧重于重组蛋白的设计及生产技术；“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗，HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”侧重于多种多糖的生产、载体蛋白的生产、多糖及蛋白的结合技术在不同应用领域的应用等；“肺炎多糖疫苗制备技术”与“肺炎球菌表面蛋白 PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”技术路线不同，两者覆盖的抗原、对抗原或载体进行基因工程改造的技术、方向等均不同。在应用领域，三项专有技术在应用领域有类似的地方，但所涉技术路线及所侧重的技术环节不同。“新型铝佐剂的制备及其应用”侧重于制剂工艺中的疫苗佐剂技术，与其他三项专有技术内容不同，技术环节亦不存在重合部分。
2、三项专有技术变更为一项专有技术出资的原因
根据康希诺有限成立时天津经济技术开发区管理委员会于2008年12月31日出具的《关于合资成立天津康希诺生物技术有限公司的批复》（津开批（2008）604号），康希诺有限的注册资金1,000万元，且注册资金应在营业执照签发之日24个月之内缴齐。
根据当时适用的《中华人民共和国公司法（2005 修订）》，股东可以用非货币财产出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，且全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
根据实际控制人的确认，实际控制人于发行人设立之初即将技术出资变更前后的四项专有技术全部转移至发行人，2010年11月，天津经济技术开发区管理委员会批复的注册资本出资期限即将届满，发行人实际控制人应按照前述批复的要求和当时适用的《中华人民共和国公司法（2005 修订）》的规定于注册资金缴纳期限届满之前开展评估、办理注册资本实缴的工商登记手续。
经实际控制人与评估师沟通讨论，技术出资变更前的三项专有技术具有较大价值，同时结合当时拟采用的评估方法，准确计量出三项专有技术的价值需要耗费评估师较长的工作时间及工作成本，亦难以在批复要求的期限内完成出资。出于减小评估工作量和节约成本的考量，四人一致决定将“三项专有技术”变更为将已转移给康希诺有限并由康希诺有限对外授权、转让形成收益的“肺炎多糖疫苗制备技术”作为出资技术进行评估，履行实缴注册资本的工商变更登记手续。
2、该出资技术的具体来源及其与公司核心技术之间的发展、演变关系
根据实际控制人的确认，技术出资变更前后的相关技术均来源于其自身长期学习与研究积累，独立自主研发，不属于执行其他单位的任务或者主要是利用其他单位的物质技术条件所完成的技术创造。
根据发行人的确认，发行人成立之初，前述技术即投入发行人，发行人在前述技术的基础上继续进行研究，公司研发团队经过十余年钻研，不断进行技术优化、改造，在疫苗研发和生产领域逐步建立起四个领先的核心技术平台，最初用于出资的三项专有技术及更换后的技术均作为目前公司核心技术组成部分的技术基础，在公司发展过程中及现在发挥着较为重要的作用。
（二）变更前后的相关技术是否存在，是否均投入发行人及其投入时间、方式
根据实际控制人的确认，技术出资变更前后的四项专有技术均真实存在，于发行人成立之初，实际控制人就将四项专有技术的相关技术全部转移至发行人使用。目前四项专有技术在公司中仍然发挥着重要作用，具体如下：
技术列表 归属平台 技术使用环节 对应产品
肺炎球菌表面蛋白PspA 蛋白结构设 抗原设计，基因
片段衍生抗原作为疫苗 计和重组技 重组，细菌发酵 PBPV
的方法 术平台 和纯化
多糖蛋白结合技术及其 多糖蛋白结合，
在肺炎多糖结合疫苗， 多糖蛋白结 结合物纯化，小 MCV2/MCV4，PCV13i
HIB疫苗和流脑结合疫 合技术平台 试以及中试放
苗开发生产中的应用 大
新型铝佐剂的制备及其 制剂技术平 铝佐剂工艺的 婴幼儿用DTcP，DTcP加强
应用 台 开发 疫苗，青少年及成人用Tdcp，
DTcP-Hib联合疫苗，PCV13i
多糖蛋白结 多糖抗原的发
肺炎多糖疫苗制备技术 合技术平台 酵，纯化以及储 PCV13i
存，检测
（三）上述技术的取得方式、过程，是否与实际控制人任职经历相关，是否涉及职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人的产品研发、生产经营是否存在重大不利影响
1、XUEFENG YU（宇学峰）
根据XUEFENG YU（宇学峰）的确认，其知识背景及在发行人任职前的工作经历情况如下：
XUEFENG YU（宇学峰），微生物学专业博士，1996年至1998年，任IBEXTechnologies Inc.科学家；1998年至2009年，历任赛诺菲-巴斯德产品开发部科学家、细菌疫苗开发全球总监、加拿大发酵开发总监，主要负责疫苗产品的上游开发，包括HSV疫苗、HIV疫苗、肺结核、中耳炎、沙眼衣原体。
根据XUEFENG YU（宇学峰）的确认，其曾在国际疫苗企业赛诺菲-巴斯德工作，其工作职责为疫苗产品的上游开发，主要包括HSV疫苗、HIV疫苗、肺结核、中耳炎、沙眼衣原体；其投入发行人的二人共有技术“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”、四人共有技术“肺炎多糖疫苗制备技术”应用领域为肺炎疫苗领域，主要对应产品为肺炎多糖和肺炎多糖结合两类疫苗，该等技术来源于其自身长期学习与研究积累，独立自主研发，不属于执行其他单位的任务或者主要是利用其他单位的物质技术条件所完成的技术创造，该非专利技术不属于职务发明创造，拥有相关技术的完整且无负担的所有权，该非专利技术不存在来源、授权、许可等方面的权属纠纷或潜在权属纠纷。
根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020年3月14日出具的加拿大法律意见，加拿大专利法并没有关于职务发明专利权归属的法律规定，依据加拿大司法判例，职务发明的专利权一般归雇员享有，除非雇员与雇主间明确约定该发明归雇主享有或雇员为该发明而受到聘用。
根据XUEFENG YU（宇学峰）的确认，XUEFENG YU（宇学峰）于1998年入职赛诺菲-巴斯德（当时公司名称为Pasteur Merieu Connaught, Rhone PoulencGroup，后被Aventis收购，后重组为赛诺菲-巴斯德）、于2009年离职，自入职距今已有二十多年，因时间太过久远不记得与赛诺菲-巴斯德签署过任何协议对知识产权的归属进行了约定，但本次反馈答复中其了解到DONGXU QIU（邱东旭）配偶与赛诺菲-巴斯德签署了《保密协议》，该协议的内容是要求员工不向任何人泄露或者授权他人泄露赛诺菲-巴斯德的业务相关的保密信息或商业秘密，并且在工作期间接触到与赛诺菲-巴斯德业务相关的发现、方法、产品、改进、
配方等的相关知识产权归属于赛诺菲-巴斯德。如果XUEFENG YU（宇学峰）与
其雇主签署过相关协议，根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020
年3月14日出具的加拿大法律意见：（1）由于XUEFENG YU（宇学峰）投入
发行人的技术与赛诺菲-巴斯德的技术之间存在差异等，赛诺菲-巴斯德对该等技
术没有法律主张，YUEFENG YU（宇学峰）投入发行人的技术不涉及职务发明
的问题，因此不存在纠纷；（2）根据安大略省2002年《时效法案》第四条，一
般诉讼时效为自诉权被发现之日起两年，即使赛诺菲-巴斯德对 YUEFENG YU
（宇学峰）提出索赔，诉讼时效也可能（likely）已经届满。
综上，Blaney McMurtry LLP认为YUEFENG YU（宇学峰）的投入发行人的技术不涉及职务发明的问题，不存在纠纷，其在加拿大联邦法院或大多伦多地区因技术发明问题受到其前雇主起诉的可能性非常小（slim）。
2、朱涛
根据朱涛的确认，其知识背景及在发行人任职前的工作经历情况如下：
朱涛，化学工程专业博士，美国卡内基梅隆大学博士后；2004年至2005年，任Integrated Genomics Inc科学家；2006年至2008年，历任赛诺菲-巴斯德科学家、高级科学家，主要负责肺结核、中耳炎、沙眼衣原体疫苗研发。
根据朱涛的确认，其曾在国际疫苗企业赛诺菲-巴斯德工作，其工作职责为肺结核、中耳炎、沙眼衣原体疫苗研发；其投入发行人的二人共有技术“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”、四人共有技术“肺炎多糖疫苗制备技术”应用领域为肺炎疫苗领域，主要对应产品为肺炎多糖和肺炎多糖结合两类疫苗，该等技术来源于其自身长期学习与研究积累，独立自主研发，不属于执行其他单位的任务或者主要是利用其他单位的物质技术条件所完成的技术创造，该非专利技术不属于职务发明创造，拥有相关技术的完整且无负担的所有权，该非专利技术不存在来源、授权、许可等方面的权属纠纷或潜在权属纠纷。
根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020年3月14日出具的加拿大法律意见，加拿大专利法并没有关于职务发明专利权归属的法律规定，依据加拿大司法判例，职务发明的专利权一般归雇员享有，除非雇员与雇主间明确约定该发明归雇主享有或雇员为该发明而受到聘用。
根据朱涛的确认，朱涛于2006年入职赛诺菲-巴斯德、于2008年离职，自入职距今已有十多年，因时间久远不记得与赛诺菲-巴斯德签署过任何协议对知识产权的归属进行了约定，但本次反馈答复中其了解到DONGXU QIU（邱东旭）配偶与赛诺菲-巴斯德签署了《保密协议》，该协议的内容是要求员工不向任何人泄露或者授权他人泄露赛诺菲-巴斯德的业务相关的保密信息或商业秘密，并且在工作期间接触到与赛诺菲-巴斯德业务相关的发现、方法、产品、改进、配方等的相关知识产权归属于赛诺菲-巴斯德。如果朱涛与其雇主签署过相关协议，根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020年3月14日出具的加拿大法律意见：（1）由于朱涛投入发行人的技术与赛诺菲-巴斯德的技术之间存在差异等，赛诺菲-巴斯德对该等技术没有法律主张，朱涛投入发行人的技术不涉及职务发明的问题，因此不存在纠纷；（2）根据安大略省2002年《时效法案》第四条，一般诉讼时效为自诉权被发现之日起两年，即使赛诺菲-巴斯德对朱涛提出索赔，诉讼时效也可能（likely）已经届满。
综上，Blaney McMurtry LLP认为朱涛的投入发行人的技术不涉及职务发明的问题，不存在纠纷，其在加拿大联邦法院或大多伦多地区因技术发明问题受到其前雇主起诉的可能性非常小（slim）。
3、DONGXU QIU（邱东旭）
根据DONGXU QIU（邱东旭）的确认，其知识背景及在发行人任职前的工作经历情况如下：
DONGXU QIU（邱东旭），药学专业博士，德国Konstanz大学化学工程专业博士后，加拿大蒙特利尔大学博士后；1993年至1998年，历任加拿大Biomira公司科学家、副主管；1999年至2000年，任Altarex部门主管；2000年至2002年，任ARIUS Research科学运营主管；2003年至2005年，任MDS CAPITAL亚洲区总裁，主要负责融资相关事务；2006年至2009年，任上海吉玛制药技术有限公司副总经理，主要负责融资相关事务；2007年至2011年，任美国ChinaBio公司中国总经理，主要负责融资相关事务。
根据DONGXU QIU（邱东旭）的确认，在专有技术“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗，HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”和四人共有技术“肺炎多糖疫苗制备技术”投入发行人前近二十多年未在疫苗企业工作，主要工作职责为融资相关，不涉及疫苗类产品的相关研究工作；且DONGXU QIU（邱东旭）未曾与技术投入发行人前的工作单位签署关于知识产权归属的相关协议或条款；其投入发行人的专有技术来源于其自身长期学习与研究积累，独立自主研发，不属于执行其他单位的任务或者主要是利用其他单位的物质技术条件所完成的技术创造，该非专利技术不属于职务发明创造，拥有相关技术的完整且无负担的所有权，该非专利技术不存在来源、授权、许可等方面的权属纠纷或潜在权属纠纷。
根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020年3月14日出具的加拿大法律意见，加拿大专利法并没有关于职务发明专利权归属的法律规定，依据加拿大司法判例，职务发明的专利权一般归雇员享有，除非雇员与雇主间明确约定该发明归雇主享有或雇员为该发明而受到聘用。Blaney McMurtry LLP 认为DONGXU QIU（邱东旭）在加拿大联邦法院或大多伦多地区因技术发明问题受到其前雇主起诉的可能性非常小（slim）。
4、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）
根据HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）的确认，其知识背景及在发行人任职前的工作经历情况如下：
HELEN HUIHUA MAO（毛慧华），化学工程专业博士，加拿大滑铁卢大学博士后；1990年至1999年，任美国奥布莱特公司开发工程师；2000年至2001年，任APOTEX设施及设备资质专家；2001年至2005年，任美国惠氏制药公司质量管理总监，主要负责小分子药物研发质量控制；2006 年至 2010 年，任Endo Pharmaceuticals Inc.全球质量管理总监，主要负责小分子药物研发质量控制。
根据HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）的确认，在专有技术“新型铝佐剂的制备及其应用”和四人共有技术“肺炎多糖疫苗制备技术”投入发行人前主要工作职责为小分子药物研发质量控制，不涉及疫苗类产品的相关研究工作；且HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）未曾与技术投入发行人前的工作单位签署关于知识产权归属的相关协议或条款；其投入发行人的专有技术来源于其自身长期学习与研究积累，独立自主研发，不属于执行其他单位的任务或者主要是利用其他单位的物质技术条件所完成的技术创造，该非专利技术不属于职务发明创造，拥有相关技术的完整且无负担的所有权，该非专利技术不存在来源、授权、许可等方面的权属纠纷或潜在权属纠纷。
根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020年3月14日出具的加拿大法律意见，加拿大专利法并没有关于职务发明专利权归属的法律规定，依据加拿大司法判例，职务发明的专利权一般归雇员享有，除非雇员与雇主间明确约定该发明归雇主享有或雇员为该发明而受到聘用。Blaney McMurtry LLP 认为HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）在加拿大联邦法院或大多伦多地区因技术发明问题受到其前雇主起诉的可能性非常小（slim）。
根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020年3月14日出具的加拿大法律意见，XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）和HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）四人在加拿大联邦法院没有任何涉诉情况。
根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020年1月3日出具的境外法律意见，依据惯例，诉讼通常发生于当事人一方住所地， XUEFENG YU（宇学峰）、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）三人在加拿大的住所均位于大多伦多地区（约克市、杜伦市、皮尔市、荷顿市、多伦多市），故 Blaney McMurtry LLP 选择大多伦多地区作为涉诉检索地域范围，XUEFENG YU（宇学峰）、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）三人在加拿大大多伦多地区均没有任何涉诉情况。
根据本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网站，目前XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）均不存在相关专有技术的诉讼，根据XUEFENGYU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）的确认，相关专有技术也不存在来源、授权、许可等方面的权属纠纷或潜在权属纠纷。
根据本所于2019年12月9日出具的《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司疫苗产品专利侵权风险分析报告》，尚未发现发行人提供的Ad5-EBOV、MCV2、MCV4、DTcPAd5Ag85A（TB）、PCV13i、PBPV 产品信息侵犯中国大陆地区专利权的风险，在中国大陆地区为生产经营目的的制造、销售、许诺销售、使用、进口前述产品，不存在专利侵权风险。
综上所述，根据加拿大律师出具的意见并经本所律师核查，本所律师认为，四项专有技术存在纠纷或潜在纠纷的可能性极小，对发行人的产品研发、生产经营不存在重大不利影响。
（四）公司核心技术是否为通用技术及其与通用技术的异同，核心技术的取得是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的确认，发行人的核心技术系公司实际控制人及研发团队逐步建立而成的，其中包括通用技术或底层技术基础上进行创新从而形成的专有技术、专业知识及多年积累的工作经验结合行业通用技术、研究报告及文献等资料。通过对于产品的不断研发及工艺摸索，发行人逐步形成逻辑清晰、流程简化的复合技术平台，具体包括多糖蛋白结合技术平台、蛋白结构设计和重组技术平台、腺病毒载体疫苗技术平台和制剂技术平台。
公司的核心技术平台建立的方式不尽相同，均系基于通用知识/通用技术以及公司专有技术不断进行研究并加上研发团队的工作经验逐步建立并完善而成的自有技术平台，其中涉及的通用知识或通用技术均系合法所得，不存在侵占或损害第三方权益或利益的情况，根据本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网站并根据发行人的确认，目前发行人不存在核心技术方面的纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人受让取得专利的原因、背景、过程，申请取得及受让取得专利在产品管线的应用情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人受让取得专利的原因、背景、过程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人受让取得专利均从关联方天津坤健受让取得，具体情况如下：
序 专利名称 专利号 专利类 取得方式 转让方 受让方
号 型
一种提高缓控释 ZL201410707
1 包衣片溶出度稳 573.8 发明 受让取得 天津坤健 发行人
定性的方法
一种3-芳基肼取
2 代吲哚酮类衍生 ZL201410707 发明 受让取得 天津坤健 发行人
物及其制备方法 565.3
与应用
3 一种乙硫异烟胺 ZL201410705 发明 受让取得 天津坤健 发行人
片剂的制备方法 990.9
一种3-氧代肼基
4 取代吲哚酮类衍 ZL201410705 发明 受让取得 天津坤健 发行人
生物及其制备方 355.0
法与应用
一种3?硫代肼基
5 取代吲哚酮类衍 ZL201410705 发明 受让取得 天津坤健 发行人
生物及其制备方 354.6
法与应用
6 一种盐酸考来维 ZL201610225 发明 受让取得 天津坤健 发行人
仑的制备方法 599.8
根据实际控制人的确认，天津坤健主要从事小分子化药的研发及技术转让、技术服务业务，侧重于抗癌、抗结核药物领域，由于天津坤健在研产品距离商业化较远，为更专注于发行人产品研发，天津坤健于2016年底停止开展业务并启动注销程序，目前已经完成注销。根据发行人的确认，天津坤健注销前，向发行人无偿转让前述专利。
2、发行人申请取得及受让取得专利在产品管线的应用情况
（1）发行人申请取得专利在产品管线的应用情况
根据发行人提供的权利证书、国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人申请取得共计10项境内专利，具体如下：
序 专利名称 专利权 专利 专利号 专利 授权 有效
号 人 类型 申请日 公告日 期
一种C-Ps单克隆 ZL2016108
1 抗体及其制备和 发行人 发明 38392.8 2016.9.20 2019.7.2 20年
应用
序 专利名称 专利权 专利 专利号 专利 授权 有效
号 人 类型 申请日 公告日 期
一种流感嗜血杆 ZL2015106
2 菌融合蛋白及其 发行人 发明 38297.9 2015.9.30 2019.8.16 20年
构建方法与应用
多价脑膜炎球菌 ZL2015103
3 制剂盒、疫苗制剂 发行人 发明 54710.9 2015.6.24 2018.4.27 20年
及其制备方法
预防肺炎链球菌
4 感染性疾病的免 发行人 发明 ZL2014106 2014.10.31 2017.5.10 20年
疫原性组合物及 05626.5
制备方法
增强HPV抗原表
位肽免疫原性的 ZL2014104
5 方法及类病毒颗 发行人 发明 19379.X 2014.8.22 2016.8.24 20年
粒、颗粒制备方法
与应用
一种肺炎球菌多 ZL2014101
6 糖蛋白缀合疫苗 发行人 发明 14934.8 2014.3.26 2016.4.20 20年
及其制备方法
一种无细胞百日 ZL2012102
7 咳疫苗的生产方 发行人 发明 59916.X 2012.7.25 2013.10.23 20年
法
去除人同源性的
8 肺炎链球菌表面 发行人 发明 ZL2011104 2011.12.30 2013.7.31 20年
蛋白A、纯化方法 55047.3
及用途
一种去除人同源
9 性的肺炎链球菌 发行人 发明 ZL2013102 2011.12.30 2014.10.29 20年
表面蛋白A、纯化 11440.7
方法及用途
一种结核杆菌
10 PGL-tb1寡糖缀合 发行人 发明 ZL2016107 2016.8.31 2019.12.3 20年
物及其制备方法 88095.7
与应用
根据发行人的确认，目前发行人申请取得专利在产品管线的应用情况如下：
专利名称 专利号 对应技术 对应产品
平台
一种无细胞百日咳疫苗的生产方 ZL201210259916.X 蛋白结构 已进入临床阶段的
法 设计和重 产品：PBPV，婴幼
一种去除人同源性的肺炎链球菌 ZL201310211440.7 组技术平 儿用DTcP，DTcP加
表面蛋白A、纯化方法及用途 台 强疫苗
专利名称 专利号 对应技术 对应产品
平台
去除人同源性的肺炎链球菌表面 ZL201110455047.3 临床前研究产品：
蛋白A、纯化方法及用途 CSB015-脑膜炎，
预防肺炎链球菌感染性疾病的免 ZL201410605626.5 CSB017-脊髓灰质炎
疫原性组合物及制备方法
增强HPV抗原表位肽免疫原性
的方法及类病毒颗粒、颗粒制备 ZL201410419379.X
方法与应用
一种流感嗜血杆菌融合蛋白及其 ZL201510638297.9
构建方法与应用
多价脑膜炎球菌制剂盒、疫苗制 ZL201510354710.9
剂及其制备方法
一种肺炎球菌多糖蛋白缀合疫苗 ZL201410114934.8
及其制备方法 多糖蛋白 已提交NDA申请产
一种C-Ps单克隆抗体及其制备 ZL201610838392.8 结合技术 品：MCV2、MCV4
和应用 平台 已进入临床阶段的
一种流感嗜血杆菌融合蛋白及其 ZL201510638297.9 产品：PCV13i
构建方法与应用
一种结核杆菌PGL-tb1寡糖缀合 ZL201610788095.7
物及其制备方法与应用
根据发行人的确认，目前发行人通过申请取得的10项专利均在生产运营中产生着重要作用。
（2）发行人受让取得专利在产品管线的应用情况
根据发行人的确认，前述受让专利均属于与天津坤健主营业务小分子化药相关，目前暂未应用于发行人的产品管线中。
3、发行人不存在专利方面纠纷或潜在纠纷的情况
根据本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网站，并根据发行人的确认，发行人不存在专利方面纠纷或潜在纠纷的情况。
（六）部分实际控制人配偶在国际疫苗企业工作，实际控制人、部分核心员工亦存在国际疫苗企业任职经历，该等人员在相关工作单位是否签署竞业禁止、保密等协议或条款，该等情形是否对发行人存在不利影响
1、根据相关人员的确认，实际控制人配偶目前在国际疫苗企业工作的情况如下：
目前在国际疫苗企业 是否与工作单位签署
人员 任职情况 具体负责 竞业禁止、保密等协
议或条款
实际控制人 赛诺菲-巴斯德担任 工艺放大、临床试
XUEFENG YU（宇学 高级技术员职务 验材料生产 入职时与赛诺菲-巴斯
峰）的配偶ZHI LIU 德签署保密协议，未
DONGXUQIU（邱东 赛诺菲-巴斯德担任 生产支持和QC检 签署竞业禁止协议或
旭）的配偶DANZHU 高级技术员职务 验方法支持 条款
XU
根据实际控制人DONGXU QIU（邱东旭）的配偶DANZHU XU的确认，其入职时与赛诺菲-巴斯德签署《保密协议》，自签订《保密协议》以来，未向配偶泄露任何《保密协议》约定应保密信息，不存在违反《保密协议》的情况，其没有签署竞业禁止协议或条款，不存在竞业禁止限制，也不存在对配偶任职的限制，其在赛诺菲-巴斯德任职，不存在要求配偶将康希诺有关商业秘密、技术秘密等向其披露的情形，亦不存在非法获得、擅自使用或让他人使用发行人商业秘密、技术秘密的情形，不存在对发行人不利的情况。
根据实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）的配偶ZHI LIU的确认，其入职时与赛诺菲-巴斯德签署《保密协议》，由于保管不当，该《保密协议》已经遗失，但该协议的内容与DANZHU XU签署的《保密协议》一致，其自签订《保密协议》以来，未向配偶泄露任何《保密协议》约定应保密信息，不存在违反《保密协议》的情况，其没有签署竞业禁止协议或条款，不存在竞业禁止限制，也不存在对配偶任职的限制，其在赛诺菲-巴斯德任职，不存在要求配偶将康希诺有关商业秘密、技术秘密等向其披露的情形，亦不存在非法获得、擅自使用或让他人使用发行人商业秘密、技术秘密的情形，不存在对发行人不利的情况。
2、根据相关人员的确认，发行人实际控制人曾在国际疫苗企业工作的情况如下：
（1） XUEFENG YU（宇学峰）
根据XUEFENG YU（宇学峰）的确认：其未签署竞业禁止协议或条款，不存在竞业禁止限制；XUEFENG YU（宇学峰）于1998年入职赛诺菲-巴斯德（当时公司名称为Pasteur Merieu Connaught, Rhone Poulenc Group，后被Aventis收购，后重组为赛诺菲-巴斯德），于2009年离职，自入职距今已有二十多年，因时间太过久远不记得与当年的雇主签署过保密协议或条款。但本次反馈答复中其了解到DONGXU QIU（邱东旭）配偶与赛诺菲-巴斯德签署了《保密协议》，该协议的内容是要求员工不向任何人泄露或者授权他人泄露赛诺菲-巴斯德的业务相关的保密信息或商业秘密，并且在工作期间接触到与赛诺菲-巴斯德业务相关的发现、方法、产品、改进、配方等的相关知识产权归属于赛诺菲-巴斯德，如果其签署了同样的《保密协议》，也不存在泄露《保密协议》约定的保密信息等违反该协议的情形，其签署《保密协议》不存在对发行人不利的情况。
（2）朱涛
根据朱涛的确认，其未签署竞业禁止协议或条款，不存在竞业禁止限制；朱涛于2006年入职赛诺菲-巴斯德，于2008年离职，距今已有十多年，目前没有找到保密协议或条款的相关文件，因时间久远不记得与赛诺菲-巴斯德签署保密协议或条款，但本次反馈答复中其了解到DONGXU QIU（邱东旭）配偶与赛诺菲-巴斯德签署了《保密协议》，该协议的内容是要求员工不向任何人泄露或者授权他人泄露赛诺菲-巴斯德的业务相关的保密信息或商业秘密，并且在工作期间接触到与赛诺菲-巴斯德业务相关的发现、方法、产品、改进、配方等的相关知识产权归属于赛诺菲-巴斯德，如果其签署了同样的《保密协议》，朱涛也不存在泄露《保密协议》约定的保密信息等违反该协议的情形，其签署《保密协议》不存在对发行人不利的情况。
（3） DONGXU QIU（邱东旭）
根据实际控制人DONGXU QIU（邱东旭）的确认，除发行人外，DONGXUQIU（邱东旭）近二十多年未在疫苗企业工作，其与工作单位未签署竞业禁止或保密等协议或条款，不存在对发行人有不利影响的情形。
（4）HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）
根据实际控制人HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）的确认，HELEN HUIHUAMAO（毛慧华）曾于2001年7月至2005年4月担任国际疫苗企业美国惠氏制药公司的质量管理总监，其具体负责小分子药物的研发质量控制，2006年6月至2011年5月担任Endo Pharmaceuticals lnc.的全球质量管理总监，具体负责小分子药物的研发质量控制，但该公司不属于疫苗企业；其在前述两家单位的工作内容均不涉及疫苗的相关工作，与前述两家单位均未签署竞业禁止或保密等协议或条款，不存在对发行人有不利影响的情形。
综上，本所律师认为：XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛没有签署竞业禁止协议或条款，不存在竞业禁止限制；如果XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛签署了同样的《保密协议》，不存在对发行人不利的情况；DONGXU QIU（邱东旭）和HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）未签署竞业禁止或保密等协议或条款，不存在对发行人有不利影响的情形。
3、根据发行人核心员工 SHOUBAI CHAO（巢守柏）的确认，SHOUBAICHAO（巢守柏）在入职发行人前曾于2008年至2018年在阿斯利康制药公司历任副总裁、高级副总裁，根据其提供的《劳动协议》并经其确认，其与阿斯利康制药公司下属公司签署的《劳动协议》中约定了保密条款和竞业禁止条款。根据该协议，SHOUBAI CHAO（巢守柏）应保守该公司的业务、产品、客户和其他事务有关的非公开信息；SHOUBAI CHAO（巢守柏）在离职后一年内不得从事竞争业务，包括：（1）不得直接或间接参与或协助他人参与开发、制造、营销、销售与该公司最近一个财务年度产生 250 百万美元收入及以上产品相竞争的产品；（2）不得直接或间接或协助他人参与开发、制造、营销、销售与该公司在其离职日已经进入临床试验的产品相竞争的产品；亦不得促使他人终止与该公司或其分支的劳动关系或参与任何竞争业务等；但其在其他从事竞争业务的公司担任董事并不构成对竞业禁止条款的违反。
根据SHOUBAI CHAO（巢守柏）的确认并经本所律师适当核查，SHOUBAICHAO（巢守柏）于2018年4月离职，于2018年5月担任发行人的首席运营官，并于2018年6月担任发行人的董事、副总经理；根据阿斯利康制药公司披露的2017年年度报告和2018年中期报告，SHOUBAI CHAO（巢守柏）离职前最近一个财务年度和离职时阿斯利康已经注册和在研的疫苗产品仅有HPV和流感疫苗，而发行人目前 16 种疫苗产品中不包含 HPV 和流感疫苗，因此 SHOUBAICHAO（巢守柏）在竞业禁止期限内担任发行人的首席运营官、董事以及副总经理并不违反竞业禁止条款。
根据SHOUBAI CHAO（巢守柏）的确认，其在竞业禁止期间不存在违反竞业禁止条款的情形，目前竞业禁止期限已经结束，其不存在任何竞业禁止限制，鉴于阿斯利康制药公司的疫苗管线和发行人的疫苗管线不同，其签署的保密条款不存在对发行人不利的情况。
综上，本所律师认为：SHOUBAI CHAO（巢守柏）签署保密条款和竞业禁止条款，但不存在违反保密条款和竞业禁止条款的情形，不存在对发行人不利的情况。
五、《问询函》审核问询问题13：
根据招股说明书，生物药品制品制造排污许可管理的实施时限为 2020 年，在实施期限之前可以不办理排污许可证。公司将按照相关规定在实施时限内办理排污许可证。
请发行人说明：公司办理排污许可证的时间安排及具体计划，是否存在取得障碍。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）公司办理排污许可证的时间安排及具体计划
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》的要求，现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照名录的规定，在实施期限内申请排污许可证，生物药品制品制造的实施期限为2020年。生态环境部部长信箱于2018年2月6日公布的《关于新旧发排污许可证衔接的回复》、于2018年2月7日公布的《关于办理排许可证有关问题请示的回复》对此答复为：对于尚未到实施期限的现有企业，在实施期限之前可以不办理排污许可证。
根据2019年12月20日生效的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登记表。
2020年2月12日，天津市生态环境局发布《市生态环境局关于全面开展申领排污许可证及排污信息登记工作的公告》，根据该公告，各排污单位应在2020年9月30日前基本完成排污许可证的申领工作或者排污信息登记工作。
根据发行人的确认，自2020年2月12日天津市生态环境局发布上述公告后，发行人即按照相关规定准备申请材料，预计将于2020年4月向主管部门提交申请材料，并将在公告规定的时限即2020年9月30日前完成排污许可证的申领工作。
（二）公司办理排污许可证不存在重大法律障碍
根据《排污许可管理办法（试行）》第二十八条，对存在下列情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已取得天津市规划和自然资源局于2019年7月9日核发的《中华人民共和国不动产权证书》（津（2019）开发区不动产权第1003980号），发行人主要生产车间并非位于法律法规规定禁止建设区域内；根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》并经发行人确认，发行人主营业务及目前的生产工艺装备及产品均不属于该目录明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品。
天津经济技术开发区环境保护局于2019年10月29日和2020年2月23日分别出具《证明》，证明发行人自2016年1月1日至2019年12月31日不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到天津经济技术开发区环境保护局行政处罚的情形。经本所律师登录中华人民共和国生态环境部、天津市生态环境局、信用中国等网站查询相关公开信息并经发行人确认，报告期内发行人所从事的经营活动未发生过重大环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在《排污许可管理办法（试行）》规定的不予核发排污许可证的情形，办理排污许可证不存在重大法律障碍。
六、《问询函》审核问询问题23：
23.1关于其他自然人股东
请发行人说明：（1）刘建法与实际控制人之一朱涛之姐2019年12月离婚，对其持有发行人股份等财产分割安排，是否通过离婚方式规避股份锁定要求，是否存在股份代持或其他利益输送安排；（2）杜建喜目前任职情况，持有发行人股份是否合法合规。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明核查过程、方式及其充分性、核查结论、依据和理由。
答复：
本所律师核查了刘建法的离婚证、离婚协议，核查了刘建法前妻出具的确认函，核查了刘建法出具的《关于股份锁定的承诺函》，并对刘建法进行了访谈，核查了杜建喜签署的股东调查表，通过登录企查查、天眼查等网站查询了杜建喜的任职情况，并对杜建喜进行了访谈。具体情况如下：
（一）刘建法与实际控制人之一朱涛之姐2019年12月离婚，对其持有发行人股份等财产分割安排，是否通过离婚方式规避股份锁定要求，是否存在股份代持或其他利益输送安排
根据刘建法的确认及实际控制人之一朱涛之姐的确认，刘建法与实际控制人之一朱涛之姐协商一致于2019年12月离婚，不存在通过离婚方式规避股份锁定要求的情形，不存在股份代持或其他利益输送安排。
经本所律师核查，刘建法已就其所持公司股份锁定事宜自愿承诺：
“1、自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
3、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。”
（二）杜建喜目前任职情况，持有发行人股份是否合法合规。
根据杜建喜的确认并经本所律师核查，杜建喜于2016年4月退休，目前不存在任何职务；杜建喜一直从事医药行业，与公司实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）相识，在公司成立初期看好公司的发展前景，于2010年11月取得公司股份，其自取得公司股份至退休前一直在广东海洋大学担任教授，广东海洋大学不属于教育部直属高校，杜建喜不属于公务员或者参照公务员管理的人员，未担任高校领导干部，不存在法律法规规定不得担任股东的情形，持有发行人股份合法合规。
23.9关于与H股市场信息披露的差异情况
请发行人说明本次发行上市申请文件与H股上市申请文件、持续信息披露文件等公开信息是否存在重大差异，财务报表各科目是否存在差异、重大会计差错更正、会计调整或变更等事项，提供详细对照表并解释差异。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确核查意见。
答复：
（一）本次发行上市申请文件与H股上市申请文件是否存在重大差异
经核查，发行人于2019年3月28日于香港联交所主板上市。发行人本次发行上市申请文件与H股上市申请文件相比，除财务以外的差异如下：
1、关键管理人员薪酬
关键管理人员薪酬披露口径存在差异，相关差异如下表所示：
单位：万元
项目 本次发行并上市申请 H股上市申请文件 差异
文件
2018年 870.10 730.40 139.70
2017年 341.17 291.40 49.77
2016年 280.40 234.90 45.50
根据发行人的确认，差异原因为公司 H 股上市申请文件中，关键管理人员披露包括董事和部分高级管理人员；本次发行并上市申请文件中关键管理人员披露包括董事、监事和高级管理人员。
2、行业预测数据
根据发行人的确认，公司 H 股上市申请文件、科创板上市申请文件中，行业数据均来源于灼识咨询报告，因行业政策等因素变化，行业数据预测也发生变化。
3、在研产品商业化预期存在差异
根据发行人的确认，公司科创板上市申请文件与 H 股上市申请文件中，在研产品市场化预期存在差异，差异原因主要为在研项目受到临床进展、主管部门审批进度等因素的影响。
（二）本次发行上市申请文件与H股持续信息披露文件的差异
根据发行人的确认，公司本次发行上市申请文件中根据在研产品最新计划、进度更新了在研产品商业化预期进度，与H股持续信息披露文件2019年中期业绩公告相比存在差异。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市申请文件与 H 股上市申请文件、持续信息披露文件等公开信息相比，除财务以外的差异主要是披露口径不同、不同阶段对行业数据预测变化以及在研产品市场化预期不同而产生，本次发行并上市申请文件与 H 股上市申请文件、持续信息披露文件等公开信息在法律方面不存在重大差异。
23.12关于其他合规事项
请发行人律师就以下事项进行核查并发表明确意见，说明核查结论、依据和理由：（1）技术出资变更相关事项是否构成出资不实，是否存在来源、授权、许可方面的纠纷或潜在纠纷；（2）是否开展动物实验，如是，请进一步说明开展过程的合法合规性；（3）说明 2013 年公司以资本公积转增股本，相关股东未纳税事项是否符合相关规定；（4）发行人高管、核心员工拟参与战略配售的相关内容及具体决策程序，是否符合相关法律法规、业务规则、公司章程的规定。
答复：
（一）技术出资变更相关事项是否构成出资不实，是否存在来源、授权、许可方面的纠纷或潜在纠纷
本所律师核查了发行人工商档案中关于本次技术出资变更相关事项的审议程序、评估报告、验资报告等，核查了发行人关于技术出资事项的记账凭证，核查了评估机构出具的追溯性评估报告，核查了复核验资机构出具的复核验资报告，核查了加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP于2020年1月3日、2020年3月14日出具的加拿大法律意见，针对技术出资变更相关事项对XUEFENG YU（宇 学 峰） 、朱 涛 进 行 了 访 谈，通 过 登 录 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网站查询技术出资变更事项的纠纷情况。经核查，相关情况如下：
1、技术出资变更相关事项不构成出资不实
2010年11月，XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）、刘建法、刘宣、杜建喜签订《关于技术入股的协议》，各方同意：XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛以共有的专有技术“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”入股，折合342.86万元，XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛各占50%（即各占171.43万元）；DONGXU QIU（邱东旭）以专有技术“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗，HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”入股，折合164.64万元；HELEN HUIHUAMAO（毛慧华）以专有技术“新型铝佐剂的制备及其应用”入股，折合 157.78万元。
出于出资便捷等原因考虑（具体详见本补充法律意见书“四、《问询函》审核问询问题4”之“（一）”部分），出资人将上述三项技术变更为“肺炎多糖疫苗制备技术”这一项技术。2010年12月31日，经康希诺有限董事会决议，XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUAMAO（毛慧华）将用以出资的专有技术替换为“肺炎多糖疫苗制备技术”，对公司的注册资本进行实缴，超出各自技术出资对应的部分计入资本公积。
根据当时适用的《中华人民共和国公司法（2005 修订）》，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。在本次出资前，第三方评估机构天津方圆资产评估有限公司对“肺炎多糖疫苗制备技术”的价值进行评估，根据天津方圆资产评估有限公司于2010年12月31日出具的《天津康希诺生物技术有限公司拟投资项目资产评估报告书》（方圆评字[2010]第 144号），确认截至评估基准日2010年11月30日，康希诺有限的无形资产——专有技术（肺炎多糖疫苗制备技术）的市场价值为670万元。
发行人于2019年10月聘请了具有证券期货从业资格的评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对“肺炎多糖疫苗制备技术”的价值进行追溯性评估，根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司于2019年11月5日出具的《康希诺生物股份公司实施无形资产出资涉及的专有技术-肺炎多糖疫苗制备技术价值追溯评估报告》（联合中和评报字（2019）第6216号），确认XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUAMAO（毛慧华）拥有的“肺炎多糖疫苗制备技术”于2010年11月30日的市场价值为1,233.47万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月19日出具的《验资复核报告》（天健验[2019]419 号），对康希诺有限及发行人注册资本变动进行了验资复核。
根据发行人提供的记账凭证、《验资报告》及发行人的确认，“肺炎多糖疫苗制备技术”已经转移至发行人。
因此，本所律师认为，技术出资变更相关事项不构成出资不实。
2、技术出资变更事项不存在来源、授权、许可方面的纠纷或潜在纠纷
如本补充法律意见书“四、《问询函》审核问询问题4”之“（三）”部分所述，根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 分别于2020年1月3日、2020年3月14日出具的加拿大法律意见、实际控制人的确认并经本所律师核查，技术出资变更事项存在来源、授权、许可方面的纠纷或潜在纠纷的可能性极小。
（二）是否开展动物实验，如是，请进一步说明开展过程的合法合规性
本所律师核查了发行人动物实验清单、实验动物采购合同、实验动物相关资质、实验动物供应商资质证明、实验动物实验室管理制度、实验动物管理委员会章程、实验动物伦理委员会章程、实验动物工作人员资质证明、实验动物废物处理合同、废物处理单位资质等相关资料，并与发行人动物实验负责人进行了访谈。经核查，相关情况如下：
报告期内，发行人根据相关法律法规的规定独立开展了有关大鼠、小鼠、豚鼠、家兔的动物实验，具体如下：
1、发行人具备使用实验动物开展动物实验的资质，并在资质范围内使用实验动物
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内发行人独立开展动物实验涉及的实验动物种类包括大鼠、小鼠、豚鼠、家兔。
根据《实验动物质量管理办法》第九条、第十三条，实验动物生产和使用，实行许可证制度。实验动物生产和使用单位，必须取得许可证。实验动物使用许可证，适用于从事动物实验和利用实验动物生产药品、生物制品的单位。取得许可证的单位，必须接受每年的复查。
经本所律师对发行人相关资质证书和复查结果的核查，发行人于2018年4月3日取得天津市科学技术委员会核发的实验动物使用许可证（许可证号：SYXK（津）2018-0003），被许可人为康希诺，设施地址位于天津开发区西区新维路16 号动物实验楼一层，适用范围为屏障环境下大鼠、小鼠、豚鼠，普通环境下兔，证书有效期为2018年4月3日至2023年4月2日。发行人开展动物实验使用的实验动物均为实验动物使用许可证规定范围内的动物。2019年1月10日和2020年2月25日，发行人的实验动物许可证分别经过了天津市实验动物管理办公室、天津市滨海新区科学技术局的年检复查。
2、发行人开展动物实验使用的实验动物均来源于具备资质的供应单位
根据《实验动物质量管理办法》第十五条，取得许可证的实验动物生产单位，必须对饲养、繁育的实验动物按有关国家标准进行质量检测。出售时应提供合格证。
根据发行人的说明并经本所律师适当抽查，发行人实验动物供应单位具备实验动物生产许可证且均在有效期内，发行人采购的实验动物具有合格证。
3、发行人的实验环境符合法律法规要求
根据《实验动物管理条例》第八条、第九条，从事实验动物饲育工作的单位，必须根据遗传学、微生物学、营养学和饲育环境方面的标准，定期对实验动物进行质量监测。各项作业过程和监测数据应有完整、准确的记录，并建立统计报告制度。实验动物的饲育室、实验室应设在不同区域，并进行严格隔离。实验动物饲育室、实验室要有科学的管理制度和操作规程。
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人已经建立《动物房管理规程》作为实验动物实验室管理制度，在人员要求、卫生防疫制度、虫害鼠害的防治、仪器设备和实验材料、实验动物饲养管理设施环境指标的控制、实验动物管理规程、饲料、垫料管理规程、实验动物饮水系统管理、动物房人员更衣管理、设施紧急事件及应对措施、医疗废弃物处理管理制度等方面进行了详细的规定。
4、发行人具备合格的动物实验人员
根据《实验动物管理条例》第二十五条、第二十六条，实验动物工作单位应当根据需要，配备科技人员和经过专业培训的饲育人员。各类人员都要遵守实验动物饲育管理的各项制度，熟悉、掌握操作规程；实验动物工作单位对直接接触实验动物的工作人员，必须定期组织体格检查。对患有传染性疾病，不宜承担所做工作的人员，应当及时调换工作。
根据发行人的说明，发行人从事与实验动物工作相关的工作人员中有两名具备实验动物上岗证，其余人员具备专业的科学知识，并已参与天津市实验动物管理办公室开展的实验动物上岗证培训，实验动物工作人员均定期接受体格检查，不存在传染性疾病。
5、发行人开展动物实验符合动物福利要求
根据《实验动物管理条例》第二十七条，从事实验动物工作的人员对实验动物必须爱护，不得戏弄或虐待。根据《关于善待实验动物的指导性意见》第五条、第六条，实验动物生产单位及使用单位应设立实验动物管理委员会（或实验动物道德委员会、实验动物伦理委员会等）。善待实验动物包括倡导“减少、替代、优化”的“3R”原则，科学、合理、人道地使用实验动物。
经发行人的说明和本所律师核查，发行人已设立了实验动物管理委员会，对从事实验动物工作的人员、实验动物的使用、实验动物的防疫进行了详细规定；发行人已设立实验动物伦理委员会，负责审查和监督动物房开展的有关实验动物研究、饲养以及各类动物实验的设计、实施过程是否符合动物福利和伦理原则；依据实验动物福利伦理审查工作的基本原则，展开伦理审查；通过检查记录或现场监督动物实验过程中的动物福利保障。
6、实验动物废弃物处理合法合规
根据发行人的说明并经本所律师的核查，报告期内，发行人与天津合佳威立雅环境服务有限公司合作，每年签署《废物处理合同》，委托天津合佳威立雅环境服务有限公司处理发行人动物实验过程中的废弃物。天津合佳威立雅环境服务有限公司已取得天津市环境保护局核发的《危险废物经营许可证》（TJHW004津环保许可危证（2016）010号），具备危险废物经营许可资质，资质有效期自2016年12月22日至2021年12月21日。
综上所述，本所律师认为，发行人动物实验的开展已依照有关法律法规的规定的进行，动物实验的开展合法合规。
（三）说明2013年公司以资本公积转增股本，相关股东未纳税事项是否符合相关规定
本所律师核查了发行人本次资本公积转增股本的工商档案资料，核查了发行人境内自然人股东出具的承诺函，核查了发行人主管税务机关国家税务总局天津经济技术开发区税务局出具的关于发行人自2009年1月1日至2019年10月31日按期申报纳税、未发现违法违章事宜的证明，登录国家税务总局天津市税务局官网查询相关法规，并对发行人国家税务总局天津经济技术开发区税务局进行了访谈。经核查，相关情况如下：
2013年10月17日，康希诺有限经董事会决议，注册资本由1,265.1086万元增加至10,000万元，新增的8,734.8914万元注册资本按当时各股东的出资比例由资本公积金转增投入（以下简称“本次资本公积转增”）。根据天津正则有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（津正则外验字（2014）第003号），本次实收资本由资本公积-资本溢价科目转入。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人未为本次资本公积转增事宜代扣代缴相关自然人股东（朱涛、刘建法、刘宣和杜建喜）的个人所得税，关于本次资本公积转增事项涉及境内自然人股东所得税的相关规定如下：
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]第289号），国税发[1997]198号文件中所说的资本公积金，指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金转增股本部分，应当依法征收个人所得税。
根据当时适用的《股份制企业试点办法》，股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。
《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
财政部国家税务总局于2015年10月23日发布《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116 号）规定：个人股东获得转增的股本，应按照‘利息、股息、红利所得项目’，适用 20%税率征收个人所得税。
发行人本次资本公积金转增股本发生于2013年，发生于财税[2015]116号文公布之前。
前述规定目前均现行有效，因此，关于企业以未分配利润、盈余公积、非股票溢价发行所形成的资本公积向个人股东转增股本时征收个人所得税，而企业以股票溢价发行所形成资本公积转增股本适用国税发[1997]198 号文和国税函[1998]第289号文，不征收个人所得税。
根据本所律师对国家税务总局天津经济技术开发区税务局的访谈，国家税务总局天津经济技术开发区税务局确认股份制企业（包括股份有限公司和有限责任公司）用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税，该资本公积金是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。
针对本次资本公积转增股本事宜，公司股东朱涛、刘建法、刘宣及杜建喜出具承诺如下：若未来税务主管部门要求本人就前述资本公积金转增股本事宜缴纳个人所得税或罚款、滞纳金等，本人将严格按照相关税务主管部门的要求及时、足额缴纳个人所得税和罚款、滞纳金（如涉及）；若公司因未为本人代扣代缴前述个人所得税而被要求缴纳应扣未扣、应收未收税款，或者遭受要求支付罚款、滞纳金，接受其他处罚或其他任何经济损失，本人将以现金方式及时、足额地对公司作出补偿和赔偿，确保公司利益不受损害。
此外，国家税务总局天津经济技术开发区税务局于2019年11月20日出具《证明》，载明发行人自2009年1月1日至2019年10月31日按期申报纳税，未发现违法违章事宜。
综上所述，本所律师认为，本次资本公积转增股本境内自然人股东朱涛、刘建法、刘宣和杜建喜未缴纳个人所得税的情形不会对公司的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性法律障碍。
（四）发行人高管、核心员工拟参与战略配售的相关内容及具体决策程序，是否符合相关法律法规、业务规则、公司章程的规定
本所律师核查了发行人第一届董事会第十二次会议、2019 年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会、2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会的相关会议文件，并针对发行人高管、核心员工拟参与战略配售的进展进行了访谈。经核查，相关情况如下：
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条规定，“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。”
根据发行人第一届董事会第十二次会议、2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会、2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》，在符合相关规定的前提下，发行人高级管理人员、核心员工拟按照上交所的规定参与本次发行的战略配售。
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人高级管理人员、核心员工拟设立专项资产管理计划参与本次发行并上市战略配售的详细方案仍在积极讨论制定中。如发行人高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行并上市战略配售，发行人将在本次公开发行前按照相关法律法规、业务规则、公司章程的要求再次召开履行董事会、股东大会（如涉及）审议详细方案，并依法在招股说明书中披露。
综上所述，本所律师认为，发行人高级管理人员、核心员工拟按照上交所的规定参与本次发行的战略配售符合相关法律法规、业务规则、公司章程的规定；如发行人高级管理人员、核心员工拟按照上交所的规定参与本次发行的战略配售，发行人将在本次公开发行前按照相关法律法规、业务规则、公司章程的再次召开
履行董事会、股东大会（如涉及）审议详细方案，并依法在招股说明书中披露。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
刘 艳
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年 月 日
北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
京天股字（2019）第605-3号
致：康希诺生物股份公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与康希诺生物股份公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次首次公开发行股票并在科创板上市（下称“本次发行并上市”）的专项中国法律顾问。本所已为发行人本次发行并上市出具了《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（京天股字2019第605号，以下简称“《法律意见书》”）、《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（京天股字2019第605-1号，以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（京天股字2019第605-2号，以下简称“《补充法律意见书（一）》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行并上市的其他申请材料一起上报至上海证券交易所（下称“上交所”）。
上交所针对发行人本次发行并上市申请文件出具了上证科审（审核）[2020]88号《关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（下称“《第二轮审核问询函》”），普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年1月1日至2019年12月31日期间的财务报表进行审计，并已出具《康希诺生物股份公司2019年度、2018年度及2017年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2020）第 11010 号）（下称“《20191231 审计报告》”），本次发行并上市的报告期发生变化（报告期变更为自2017年1月1日至2019年12月31日），本所律师现根据《第二轮审核问询函》要求、《20191231 审计报告》及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（下称“新增期间”）新发生的涉及法律方面的事项需要补充说明的问题，出具本补充法律意见书（下称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。除非本补充法律意见书另有解释或说明，《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中的名词释义也适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行并上市申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报上交所，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表如下补充法律意见：
目 录
目 录............................................................................................................................3
释 义............................................................................................................................5
第一部分《第二轮审核问询函》回复......................................................................6
一、《第二轮审核问询函》审核问询问题1：..................................................6第二部分 新增期间相关法律事项的更新和变化情况............................................18
一、“本次发行并上市的批准和授权”的变化情况...........................................18
二、“本次发行并上市的主体资格”的变化情况...............................................18
三、“本次发行并上市的实质条件”的变化情况...............................................19
四、“发行人的设立”的变化情况.......................................................................20
五、“发行人的独立性”的变化情况...................................................................20
六、“发行人的发起人、主要股东及实际控制人”的变化情况.......................20
七、“发行人的股本及演变”的变化情况...........................................................20
八、“发行人的业务”的变化情况.......................................................................21
九、“关联交易及同业竞争”的变化情况...........................................................21
十、“发行人的主要财产”的变化情况...............................................................27
十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况...................................................27
十二、“发行人重大资产变化及收购兼并”的变化情况...................................28
十三、“发行人公司章程的制定与修改”的变化情况.......................................28
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况
...............................................................................................................................28
十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况...............28
十六、“发行人的税务”的变化情况...................................................................32
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况...............33
十八、“发行人募集资金的运用”的变化情况...................................................34
十九、“发行人的业务发展目标”的变化情况...................................................34
二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况...................................................34
二十一、募集说明书法律风险的评价...............................................................35
二十二、结论意见...............................................................................................35
释 义
本补充法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
报告期、最近三 指 2017年度、2018年度及2019年度
年
《20191231审计 普华永道出具的《康希诺生物股份公司 2019 年度、
报告》 指 2018年度、2017年度财务报表及审计报告》（普华永
道中天审字（2020）第11010号）
《20191231内控 普华永道出具的《康希诺生物股份公司截至 2019 年
报告》 指 12月31日止的内部控制审核报告》（普华永道中天
特审字（2020）第0738号）
《20191231纳税 普华永道出具的《康希诺生物股份公司 2019 年度、
专项报告》 指 2018年度及2017年度主要税种纳税情况说明的专项
报告》（普华永道中天特审字（2020）第0742号）
《LAVSpring法 指 张达成叶祺智律师事务所就LAV Spring于2020年3
律意见》 月20日出具的法律意见书
《LAVBio III法 指 张达成叶祺智律师事务所就LAV Bio III于2020年3
律意见》 月20日出具的法律意见书
《LillyAsia法律 指 张达成叶祺智律师事务所就Lilly Asia于2020年3月
意见》 20日出具的法律意见书
《QM29 法律意 指 陈林梁余律师行就QM29于2020年3月20日出具的
见》 法律意见书
注：本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因所致。
第一部分《第二轮审核问询函》回复
一、《第二轮审核问询函》审核问询问题1：
关于技术来源
根据首轮问询回复，关于技术出资及公司核心技术来源合法性问题，保荐机构、发行人律师核查结论意见为“存在纠纷或潜在纠纷的可能性极小”。
请保荐机构、发行人律师重新核查，并就出资技术、对外授权技术、公司核心技术、使用及对外提供菌种的来源是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，逐项重新发表明确意见，说明依据和理由。
答复：
本所律师核查了XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）的学历证书，核查了发行人实际控制人签署的调查表，取得了实际控制人出具的确认函及承诺函，取得了DONGXU QIU（邱东旭）配偶DANZHU XU与其工作单位签署的《保密协议》，对XUEFENG YU（宇学峰）和朱涛在赛诺菲巴斯德任职期间赛诺菲巴斯德外部研发部高级研发经理杜珩进行了访谈，核查了加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP于2020年1月3日、2020年3月14日和2020年4月6日出具的加拿大法律意见，核查了本所知识产权团队于2019年12月9日、2020年4月7日出具的《关于康希诺生物股份公司疫苗产品专利侵权风险分析报告》，网络查询了第三届中国疫苗聚焦峰会2013的相关情况，核查了发行人与科兴控股签署的《关于PCV项目的技术转让协议》、《技术转让协议之补充协议》、《关于PCV项目技术转让变更协议书》等协议，核查了发行人与北京华安签署的《关于肺炎多糖疫苗项目的技术转让协议》、《关于23价肺炎多糖疫苗项目的技术转让协议之补充协议》，对科兴控股和北京华安进行了访谈，核查了发行人与McMaster University签署的《许可协议》及补充协议，对McMaster University进行了访谈，抽查了发行人购买菌种的合同、发票，核查了中国食品药品检定研究院出具的检验报告，核查了发行人目前持有的《对外贸易经营者备案登记表》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、发行人入境菌种的《出/入境特殊物品卫生检疫审批单》，核查了天津仲裁委员会、天津市第三中级人民法院出具的证明，对天津市第三中级人民法院、天津市滨海新区人民法院进行了走访，通过登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网站查询实际控制人、发行人关于技术出资、专利和核心技术出资事项的纠纷情况以及发行人使用或对外提供菌种的纠纷情况。经核查，相关情况如下：
（一）出资技术的来源是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，2010年12月31日，经康希诺有限董事会决议，XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）将用以出资的专有技术替换为“肺炎多糖疫苗制备技术”。
根据发行人和实际控制人的确认，发行人成立之初，实际控制人就将出资技术“肺炎多糖疫苗制备技术”以及实际控制人拥有的其他技术“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”、“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗，HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”、“新型铝佐剂的制备及其应用”全部转移至发行人使用。
1、四位实际控制人确认出资技术及其他投入发行人的技术来源合法合规、不存在纠纷或潜在纠纷
根据实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）的确认，XUEFENG YU（宇学峰）为南开大学微生物学硕士、麦吉尔大学微生物学专业博士，在 1998 年至 2009年期间历任赛诺菲巴斯德产品开发部科学家、细菌疫苗开发全球总监、加拿大发酵开发总监，其工作职责为疫苗产品的上游开发，主要包括HSV疫苗、HIV疫苗、肺结核、中耳炎、沙眼衣原体。根据实际控制人朱涛的确认，朱涛为清华大学生物化工专业硕士、美国匹兹堡大学化学工程专业博士，美国卡内基梅隆大学博士后，在2006年至2008年期间历任赛诺菲巴斯德科学家、高级科学家，其工作职责为肺结核、中耳炎、沙眼衣原体疫苗研发。根据实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛的确认，XUEFENG YU（宇学峰）于1998年入职赛诺菲巴斯德（当时公司名称为Pasteur Merieu Connaught, Rhone Poulenc Group，后被Aventis收购，后重组为赛诺菲巴斯德）、于2009年离职，自入职距今已有二十多年，朱涛于2006年入职赛诺菲巴斯德、于2008年离职，自入职距今已有十多年，因时间久远其二人不记得与赛诺菲巴斯德签署过任何协议对知识产权的归属进行了约定，但上次反馈答复中其二人了解到DONGXU QIU（邱东旭）配偶与赛诺菲巴斯德签署了《保密协议》，该协议的内容是要求员工不向任何人泄露或者授权他人泄露赛诺菲巴斯德的业务相关的保密信息或商业秘密，并且在工作期间接触到与赛诺菲巴斯德业务相关的发现、方法、产品、改进、配方等的相关知识产权归属于赛诺菲巴斯德，如果其二人签署了同样的《保密协议》，也不存在泄露《保密协议》约定的保密信息等违反该协议的情形。根据实际控制人XUEFENGYU（宇学峰）、朱涛确认，其二人投入发行人的共有技术“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”、四人共有技术“肺炎多糖疫苗制备技术”应用领域为肺炎疫苗领域，主要对应产品为肺炎多糖和肺炎多糖结合两类疫苗，其二人在赛诺菲巴斯德任职期间，未曾参与肺炎疫苗研发方面的相关工作，也未曾作为发明人申请与肺炎疫苗有关的专利。
根据实际控制人DONGXU QIU（邱东旭）的确认，DONGXU QIU（邱东旭）为北京医科大学（现北京大学医学部）药学专业博士，德国 Konstanz 大学化学工程专业博士后，加拿大蒙特利尔大学博士后，在其专有技术“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗，HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”和四人共有技术“肺炎多糖疫苗制备技术”投入发行人前近二十多年，其未在疫苗企业工作，主要工作职责为融资相关，不涉及疫苗类产品的相关研究工作，其亦未与前工作单位签署竞业禁止或保密等协议或条款。
根据实际控制人HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）的确认，HELEN HUIHUAMAO（毛慧华）为中国科学院化学工程专业博士，加拿大滑铁卢大学博士后。2001年至2005年，任美国惠氏制药公司质量管理总监，主要负责小分子药物研发质量控制；2006年至2011年，任Endo Pharmaceuticals Inc.全球质量管理总监，主要负责小分子药物研发质量控制，在其专有技术“新型铝佐剂的制备及其应用”和四人共有技术“肺炎多糖疫苗制备技术”投入发行人前，其主要工作职责为小分子药物研发质量控制，不涉及疫苗类产品的相关研究工作，其亦未与前工作单位签署竞业禁止或保密等协议或条款。
根据实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）的确认，其投入发行人的专有技术来源于其自身长期学习与研究积累，独立自主研发，不属于执行其他单位的任务或者主要是利用其他单位的物质技术条件所完成的技术创造，该等非专利技术不属于职务发明创造，拥有相关技术的完整且无负担的所有权，该等非专利技术不存在来源、授权、许可等方面的权属纠纷或潜在权属纠纷。
2、XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛在赛诺菲巴斯德的前同事确认其与赛诺菲巴斯德应不存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师对XUEFENG YU（宇学峰）和朱涛在赛诺菲巴斯德任职期间赛诺菲巴斯德外部研发部高级研发经理杜珩（杜珩在赛诺菲巴斯德的工作期间为：2005年10月至2017年3月）的访谈，其确认：（1）XUEFENG YU（宇学峰）和朱涛在赛诺菲巴斯德工作期间，XUEFENG YU（宇学峰）和朱涛未参与过肺炎疫苗研发方面的相关工作，且截至目前赛诺菲巴斯德未有任何肺炎结合疫苗上市；（2）其在赛诺菲巴斯德主要负责研发的外部合作，在赛诺菲巴斯德工作期间其和其上级曾经代表赛诺菲巴斯德多次与发行人洽谈合作事宜，赛诺菲巴斯德知悉XUEFENG YU（宇学峰）和朱涛创办康希诺有限的情况，亦知悉发行人疫苗管线情况，包括MCV2、MCV4、DTcP、PBPV和PCV13i；（3）赛诺菲巴斯德没有对XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛或发行人提出过任何异议或者主张；（4）据其所知，发行人、XUEFENG YU（宇学峰）和朱涛与赛诺菲巴斯德没有纠纷或潜在纠纷。
3、赛诺菲巴斯德此前知道或者应当知道发行人的产品管线情况，发行人、实际控制人未收到赛诺菲巴斯德的任何异议或主张
根据四位实际控制人和发行人的确认：自2010年起发行人董事长、总经理及实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）即与赛诺菲巴斯德有过沟通，赛诺菲巴斯德知悉XUEFENG YU（宇学峰）创立公司；2013年，XUEFENG YU（宇学峰）代表发行人与赛诺菲巴斯德的医学总监（Medical Director）、亚太区临床研发总监（Regional Director Clinical Development）共同出席了第三届中国疫苗聚焦峰会2013，在该峰会上，XUEFENG YU（宇学峰）作为发言嘉宾介绍了发行人的产品管线等情况；发行人于2019年3月28日在香港联交所上市，公告披露的相关申请文件中披露了发行人的产品管线等情况；截至目前，实际控制人和发行人均未收到赛诺菲巴斯德对实际控制人出资或投入到公司的技术以及公司拥有的技术、专利等提出任何关于知识产权方面的质疑、警告、异议、反对、要求、诉讼、索赔等，亦未收到赛诺菲巴斯德的律师对其提出任何的主张或其他权利要求。
4、加拿大律师关于实际控制人投入发行人的技术不存在纠纷或潜在纠纷的意见
加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 于2020年4月6日就实际控制人投入发行人的技术出具如下法律意见：
（1）加拿大专利法并没有关于职务发明专利权归属的法律规定，依据加拿大司法判例，职务发明的专利权一般归雇员享有，除非雇员与雇主间明确约定该发明归雇主享有或雇员为该发明而受到聘用。由于DONGXU QIU（邱东旭）和HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）在相关技术投入发行人前的工作不涉及疫苗类产品的相关研究工作，且确认没有与雇主签署相关协议，其投入发行人的技术在加拿大不涉及职务发明的问题；如果XUEFENG YU（宇学峰）和朱涛签署了《保密协议》，约定在工作期间接触到与赛诺菲巴斯德业务相关的发现、方法、产品、改进、配方等的相关知识产权归属于赛诺菲巴斯德，由于其二人投入发行人的技术与赛诺菲巴斯德的技术之间存在差异，赛诺菲巴斯德对该等技术没有法律主张，YUEFENG YU（宇学峰）和朱涛投入发行人的技术不涉及职务发明的问题，该
等技术不存在纠纷或潜在纠纷，赛诺菲巴斯德没有理由对YUEFENG YU（宇学
峰）、朱涛或发行人提出任何权利要求；
（2）由于加拿大法律规定的合同诉讼时效为两年，如果XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛与其雇主签署过相关《保密协议》，自其离职之日起算诉讼时效已经届满，赛诺菲巴斯德因XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛违约而提起的诉讼会因诉讼时效已届满而被法院禁止；
（3）对于专利申请人为赛诺菲巴斯德、关键词“pneumonia（肺炎）”作为检索条件检索得到的5项专利家族，四名实际控制人均不是这些专利的发明人，实际控制人投入到发行人的技术与前述发明无关；赛诺菲巴斯德于2017年提出关于肺炎多糖结合技术产品（公开号：WO2019152921A1）的申请，当时XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛已从赛诺菲巴斯德离职约8年；其他4项专利家族与发行人技术存在差异且仅有一项专利（公开号：WO2010071986A1）在加拿大被授权；因此赛诺菲巴斯德如以专利侵权为由对发行人、XUEFENG YU（宇学峰）或朱涛提起诉讼，赛诺菲巴斯德不会胜诉（prevail）。
根据加拿大律师事务所Blaney McMurtry LLP 出具的法律意见，发行人、XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）和HELEN HUIHUAMAO（毛慧华）在加拿大联邦法院及大多伦多地区（约克市、杜伦市、皮尔市、荷顿市、多伦多市，依据惯例，诉讼通常发生于当事人一方住所地，XUEFENGYU（宇学峰）、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）三人在加拿大的住所均位于此）没有任何涉诉情况。
5、本所关于出资技术及及其他投入发行人的技术在中国境内不存在纠纷或潜在纠纷的核查情况
根据本所知识产权团队于2020年4月7日出具的《关于康希诺生物股份公司疫苗产品专利侵权风险分析报告》：（1）本所知识产权律师通过国家知识产权局专利检索系统以专利申请人为赛诺菲巴斯德/Sanofi Pasteur、专利申请说明书中具有关键词“pneumonia （肺炎）”检索条件进行检索，共检索出5个专利家族，其中赛诺菲巴斯德于2017年8月4日申请名为“Multivalent PneumococcalPolysaccharide-protein Conjugate composition（多价肺炎球菌多糖-蛋白结合物）”专利家族，2017年8月4日之前未见与PCV相关的专利申请；其他四个专利家族显示赛诺菲巴斯德的肺炎研究方向为选用免疫原性多肽，例如 PhtD、 PhtE、PcpA、 LytB，与发行人的肺炎疫苗技术方案存在差异；（2）四名实际控制人均不是前述五个专利家族的发明人，其投入发行人的四项专有技术与前述五个专利家族无关；（3）尚未发现发行人提供的Ad5-EBOV、MCV2、MCV4、DTcP、Ad5Ag85A（TB）、PCV13i、PBPV 产品信息侵犯中国大陆地区专利权的风险，在中国大陆地区为生产经营目的的制造、销售、许诺销售、使用、进口前述产品，不存在专利侵权风险。因此赛诺菲巴斯德如以XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛利用其在赛诺菲巴斯德工作期间完成的职务发明在发行人提出专利申请侵犯其专利申请权为由对发行人、XUEFENG YU（宇学峰）或朱涛提起诉讼，无胜诉可能性。
根据天津仲裁委员会出具的文件，自2016年1月1日起至2019年12月31日，发行人、XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELENHUIHUA MAO（毛慧华）在该会不存在尚未了结仲裁案件的情形。
根据对天津市第三中级人民法院的走访及该院出具的证明，自2019年4月1日至2019年12月31日，发行人、XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXUQIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）在该院未有诉讼及执行案件情况记载。
经本所律师对天津市滨海新区人民法院的走访，并根据本所律师对中国执行信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网站的查询，发行人、XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）均不存在相关专有技术的诉讼。
综上，四项专有技术不存在也没有即将发生或预测可能发生的相关争议、诉讼或仲裁程序。
6、实际控制人已出具承诺连带承担全部法律纠纷风险
四位实际控制人已于2020年4月7日出具承诺函，承诺如因其出资或投入至公司的“肺炎多糖疫苗制备技术”、“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”、“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗，HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”与“新型铝佐剂的制备及其应用”存在知识产权归属等法律问题/瑕疵而发生诉讼、仲裁或纠纷等法律风险而给发行人造成任何损失、损害，该等损失、损害等风险全部由实际控制人连带承担。
综上，本所律师认为，四位实际控制人所出资的技术“肺炎多糖疫苗制备技术”来源合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）对外授权技术的来源是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、对外授权技术的来源
2009年3月、2009年11月、2011年12月，康希诺有限与科兴控股签署相关协议，约定康希诺有限转让给科兴控股肺炎球菌结合疫苗（载体为白喉CRM197蛋白）的相关技术。2015年1月，发行人与科兴控股签署《关于PCV项目技术转让变更协议书》，约定双方将关于PCV项目合作方式由技术转让变更为技术许可，双方均有权使用PCV项目技术自行研发肺炎球菌结合疫苗产品。
2009年11月，康希诺有限与北京华安签订《关于肺炎多糖疫苗项目的技术转让协议》，约定由康希诺转让给北京华安肺炎球菌多糖疫苗相关的技术。
根据发行人确认，发行人将肺炎球菌结合疫苗（载体为白喉CRM197蛋白）的生产技术许可科兴控股，发行人将肺炎多糖疫苗的生产技术转让给北京华安，上述技术均来源于实际控制人XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）出资的专有技术“肺炎多糖疫苗制备技术”。
2、对外授权技术的来源是否合法合规、是否存在纠纷或潜在纠纷
如本补充法律意见书“一、《第二轮审核问询函》审核问询问题1”之“（一）出资技术是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷”部分所述，本所律师认为，对外授权技术的来源合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）核心技术的来源是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、核心技术的来源
根据发行人的说明，发行人的核心技术主要包括多糖蛋白结合技术平台、蛋白结构设计和重组技术平台、制剂技术平台和腺病毒载体疫苗技术平台，发行人的核心技术系公司实际控制人及研发团队逐步建立而成的，包括在通用技术或底层技术基础上进行创新从而形成的专有技术、专业知识及多年积累的工作经验以及行业通用技术、研究报告及文献等资料。
根据发行人的说明，发行人的核心技术平台中的多糖蛋白结合技术平台、蛋白结构设计和重组平台、制剂技术平台来源于实际控制人于公司成立之初投入的四项专有技术“肺炎球菌表面蛋白PspA片段衍生抗原作为疫苗的方法”、“多糖蛋白结合技术及其在肺炎多糖结合疫苗，HIB疫苗和流脑结合疫苗开发生产中的应用”、“肺炎多糖疫苗制备技术”与“新型铝佐剂的制备及其应用”。发行人在前述四项专有技术的基础上，经过十余年钻研，不断进行技术优化、改造而形成了目前的核心技术平台中的多糖蛋白结合技术平台、蛋白结构设计和重组平台、制剂技术平台。
根据发行人的说明，腺病毒载体疫苗技术平台主要涵盖了腺病毒毒种库建立技术、腺病毒载体发酵技术、载体纯化技术以及相应的分析检测技术。发行人基于广泛且公开的腺病毒载体技术知识的积累，结合发行人的现有技术以及疫苗开发经验，建立起了发行人自主拥有的专有技术腺病毒载体疫苗技术。在对腺病毒载体相关知识持续不断进行学习钻研的基础之上，发行人于2011年7月和2019年11月与McMaster University 签署了关于结核病加强疫苗（Ad5Ag85A）的独家许可协议及补充协议，在该产品的研发过程中，发行人进一步充实了自有的腺病毒载体疫苗技术平台。
2、核心技术的来源是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
如本补充法律意见书“一、《第二轮审核问询函》审核问询问题1”之“（一）出资技术是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷”部分所述，四位实际控制人投入发行人四项专有技术来源合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的确认并经本所律师对McMaster University的访谈，在相关协议约定的期限内，发行人可以稳定行使相关协议项下的相关权利，康希诺与McMaster University不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，发行人核心技术的来源合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）使用和对外提供菌种的来源是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人使用菌种的来源是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人使用的菌种来源于自行研发或对境内外采购，境内采购来源于中国食品药品检定研究院，境外采购来源于美国模式培养物寄存库（ATCC）。
根据国家药品监督管理局官网介绍，中国食品药品检定研究院为国家药品监督管理局的直属单位，其负责生产用菌毒种、细胞株的检定工作，并承担医用标准菌毒种、细胞株的分发和管理工作。因此，发行人从中国食品药品检定研究院购买菌种符合要求。
根据《出入境特殊物品卫生检疫管理规定》的相关规定，入境微生物需要取得直属海关签发的《出/入境特殊物品卫生检疫审批单》，受理报检的海关应对入境微生物的名称、成分、批号、规格、数量、有效期、运输储存条件、输入国和生产厂家等项目是否与《出/入境特殊物品卫生检疫审批单》的内容相符实施现场查验。
根据本所律师核查，发行人目前持有备案登记表编号为02592287的《对外贸易经营者备案登记表》及海关注册编码为1207230147的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人。根据发行人提供的资料并经发行人确认，发行人入境菌种均取得了海关主管部门出具的《出/入境特殊物品卫生检疫审批单》。因此，发行人从美国模式培养物集存库（ATCC）购买菌种履行了相关手续，取得了主管部门的批准。
根据发行人提供的检验报告并经发行人确认，发行人在境内进入临床试验阶段疫苗中涉及检定菌种的疫苗产品为 MCV2、MCV4、DTcP、PCV13i、PBPV，该等疫苗的种子批系统已经由中国食品药品检定研究院出具了符合规定的检验报告，验明了原始种子的来源。
根据中华人民共和国天津海关出具的证明，2016年1月1日至2019年12月31日期间，未发现发行人存在因违反海关法律、法规而被该关行政处罚的记录。
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局出具的证明，发行人自2015年1月1日至2018年8月1日止，严格遵守国家药品生产管理相关的法律、法规及规范性文件要求，不存在在日常生产经营过程中违反国家和地方相关的药品监督管理法律法规而受到该局行政处罚的情形。根据天津市药品监督管理局2出具的证明，发行人自2016年10月获得《药品生产许可证》至2020年3月6日未因违反药品监管有关规定受到行政处罚。
根据天津仲裁委员会出具的文件，自2016年1月1日起至2019年12月31日，发行人在该会不存在尚未了结仲裁案件的情形。
根据对天津市第三中级人民法院的走访及该院出具的证明，自2019年4月1日至2019年12月31日，发行人在该院未有诉讼及执行案件情况记载。
2 根据2018年3月《深化党和国家机构改革方案》，组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局
管理，主要职责是负责药品、化妆品、医疗器械的注册并实施监督管理。
经本所律师对天津市滨海新区人民法院的走访，并根据本所律师对中国执行信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网站的查询，发行人不存在关于其所使用菌种的来源方面的纠纷。
综上，本所律师认为，公司使用菌种的来源合法合规，不存在相关的纠纷或潜在纠纷。
2、发行人对外提供菌种的来源是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在对外提供菌种的情形，具体如下：
根据康希诺有限于2009年11月6日与北京华安签署的《关于肺炎多糖疫苗项目的技术转让协议》，北京华安应提供所有的肺炎球菌多糖研究与生产用菌株，并提供文件证明上述菌株的来源。根据发行人的确认，北京华安按照协议的约定自行对外采购相关菌株，发行人没有向北京华安提供相关菌种。
根据康希诺有限于2009年3月12日与科兴控股签署的《关于PCV项目的技术转让协议》，科兴控股应提供所有的肺炎球菌多糖研究与生产用菌株，康希诺有限应提供符合相关要求的用于载体蛋白生产的菌株来源，科兴控股基于康希诺提供的菌株来源取得菌株后按照协议约定向康希诺支付首期费用。根据前述约定及发行人的确认，发行人在前述协议项下的义务为向科兴控股提供载体菌株的获取来源，科兴控股根据发行人提供的来源自行取得相关菌株，发行人并没有向科兴控股提供相关菌种。
根据发行人提供的资料，北京华安的肺炎球菌多糖疫苗已获得临床试验批件。根据发行人的确认并经本所律师对北京华安的访谈，发行人与北京华安之间签署
的相关协议真实、有效且会继续执行，不存在纠纷。
根据发行人与科兴控股签署的协议、提供的付款凭证、发行人的确认，发行人已向科兴控股提供了载体菌株的获取来源，科兴控股按照协议约定分别于2010年1月、2010年11月向康希诺支付完成第一笔、第二笔款项，科兴控股为纳斯达克上市公司，其2010年度至2018年度报告中均披露了与发行人之间的技术许可相关内容，科兴控股肺炎多糖结合疫苗已获得临床试验批件。根据发行人的确认及本所律师对科兴控股的访谈，发行人与科兴控股之间签署的相关协议有效且在执行，未发现重大法律风险。
根据天津仲裁委员会出具的文件，自2016年1月1日起至2019年12月31日，发行人在该会不存在尚未了结仲裁案件的情形。
根据对天津市第三中级人民法院的走访及该院出具的证明，自2019年4月1日至2019年12月31日，发行人在该院未有诉讼及执行案件情况记载。
经本所律师对天津市滨海新区人民法院的走访，并根据本所律师对中国执行信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网站的查询，发行人不存在关于对外提供菌种的来源方面的纠纷。
综上，本所律师认为，发行人不存在对外提供菌种的情形，不存在相关的纠纷或潜在纠纷。
第二部分 新增期间相关法律事项的更新和变化情况一、“本次发行并上市的批准和授权”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行并上市的批准和授权情况没有发生变化。
二、“本次发行并上市的主体资格”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行并上市的主体资格没有发生变化，发行人依法有效存续，仍具备本次发行并上市的主体资格。
三、“本次发行并上市的实质条件”的变化情况
根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《科创板上市规则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定、《20191231审计报告》、《20191231内控报告》及发行人的确认，就发行人本次发行并上市的实质条件更新补充说明如下：
1、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已聘请中信证券担任本次发行并上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立非执行董事及董事会秘书等制度，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；发行人已建立健全内部管理机构，包括研发中心、质量中心、生产中心&工程部、工程项目部、营销中心、财务部、证券事务部及内审部等部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据《招股说明书》、《20191231审计报告》并经发行人确认，发行人的主营业务为疫苗的研发、生产和销售，发行人具有独立完整的技术研发、原材料采购、产品生产等业务经营体系，发行人目前主要产品尚未开展商业化销售，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据发行人《20191231审计报告》、《20191231内控报告》并经发行人的确认，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人的确认、发行人控股股东、实际控制人的确认及其在境内居住地公证处出具的《公证书》或户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人仍然符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、“发行人的设立”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人的设立情况没有发生变化。
五、“发行人的独立性”的变化情况
经本所律师核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面仍独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、“发行人的发起人、主要股东及实际控制人”的变化情况
根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，发行人截至 2019 年 12月31日的内资股股东和非上市外资股东的基本情况未发生变化；发行人实际控制人亦未发生变化。
根据发行人提供的资料、《LAV Spring法律意见》、《LAV Bio III法律意见》、《Lilly Asia法律意见》、《QM29法律意见》，本所律师认为，发行人的发起人及其截至2019年12月31日的内资股股东和非上市外资股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
七、“发行人的股本及演变”的变化情况
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人的内资股、非上市外资股股东和内资股、非上市外资股股权结构没有发生变动。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人内资股股东、非上市外资股股东所持发行人内资股、非上市外资股股份不存在质押情形。
八、“发行人的业务”的变化情况
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人的经营范围未发生变化。
根据发行人的确认，新增期间，发行人在研产品重组新型冠状病毒疫苗（腺病毒载体）获批进入临床试验，除此之外，发行人的经营资质未发生变化。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在通过境外子公司在中国大陆以外经营的情形。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务没有发生过变更。
（四）根据《20191231 审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人处于新药研发阶段，报告期内不存在上市销售的情况，发行人的主营业务为疫苗的研发、生产和销售，发行人的主营业务突出。
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、“关联交易及同业竞争”的变化情况
（一）发行人主要关联方
经核查，截至2020年3月31日，发行人主要关联方如下：
1、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人为XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）和HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
根据发行人提供的资料并经本所律师查询披露易网站，截至2020年3月31日，除发行人控股股东外，发起人股东QM29直接持有发行人H股流通股，占发行人股份总数5%以上。
根据发行人提供的资料并经本所律师查询披露易网站，截至2020年3月31日，发起人股东LAV Spring、LAV Bio III、Lilly Asia、上海礼安、苏州礼泰、基石投资人LAV Amber Limited为礼来亚洲基金（Lilly Asia Ventures）旗下基金，具有相同的核心管理人员，前述股东合计持有发行人5%以上股份。
根据发行人提供的资料并经本所律师查询披露易网站，截至2020年3月31日，Capital International, Inc.、Capital International Sarl、Capital Research andManagement Company通过在二级市场增持持有发行人H股流通股，前述股东均受The Capital Group Companies, Inc.控制，合计持有发行人5%以上股份。
3、发行人董事、监事或高级管理人员
4、上述关联自然人关系密切的家庭成员
5、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
根据发行人的确认并经本所律师核查，不存在直接或间接控制发行人的法人或其他组织。
6、公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立非执行董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）
根据相关方确认并经本所律师核查，除前述关联方外，前述关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立非执行董事除外）担任董事、高级管理人员的主要法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）如下：
序号 单位名称 关联关系
董事长兼总经理XUEFENG YU（宇学峰）持
1 Resonant BioPharmaInc 股50%
董事兼副总经理DONGXU QIU（邱东旭）持
股50%
董事兼副总经理DONGXU QIU（邱东旭）担
2 武义坤健3 任董事长
副总经理HELEN HUIHUAMAO（毛慧华）
担任董事
天津千益
3 天津千睿 员工持股平台，董事兼副总经理朱涛担任普通
合伙人
天津千智
4 苏州钰山生物仪器有限公司 董事兼副总经理DONGXU QIU（邱东旭）担
任董事兼总经理
5 启光德健医药科技（北京）有限 董事兼副总经理DONGXU QIU（邱东旭）担
公司 任董事
6 苏州吉玛基因股份有限公司 董事兼副总经理DONGXU QIU（邱东旭）担
任董事
7 苏州桑达健康科技有限公司 董事兼副总经理DONGXU QIU（邱东旭）关
系密切的家庭成员担任总经理
8 沈阳小吕图文有限公司 董事兼副总经理DONGXU QIU（邱东旭）关
系密切的家庭成员担任执行董事兼总经理
9 黑龙江中广泰和文化艺术投资有 董事兼副总经理DONGXU QIU（邱东旭）关
限公司 系密切的家庭成员担任董事
10 苏州工业园区资产管理有限公司 董事许强担任董事长
11 苏州工业园区元鼎管理咨询有限
公司 董事许强担任执行董事
12 苏州工业园区乾丰投资顾问有限
公司
13 苏州中鑫创新投资管理有限公司
14 苏州永洲投资管理有限公司 董事许强担任董事
15 苏州工业园区致道投资管理有限
公司
苏州工业园区永宁物业管理有限 董事许强及其关系密切的家庭成员合计持股
16 公司 100%，其关系密切的家庭成员担任执行董事
兼总经理
苏州工业园区超有爱管理咨询有 董事许强及其关系密切的家庭成员间接合计
17 限公司 持股100%，其关系密切的家庭成员担任执行
董事兼总经理
18 苏州小马过河教育投资有限公司 董事许强的关系密切的家庭成员持股50%，担
任执行董事
19 苏州工业园区小马过河电子商务 董事许强的关系密切的家庭成员持股100%，
有限公司 担任执行董事兼总经理
3 截至本补充法律意见书出具之日，该公司正在注销中。
序号 单位名称 关联关系
20 上海大悦投资管理有限公司 董事许强关系密切的家庭成员持股90%
21 苏州工业园区易高创业企业服务 董事许强关系密切的家庭成员持股90%，担任
有限公司 执行董事
22 苏州工业园区天硕文化艺术有限 董事许强关系密切的家庭成员持股70%，担任
公司 执行董事
23 苏州通园电气科技有限公司 董事许强关系密切的家庭成员担任执行董事
兼总经理
24 礼来亚洲基金（Lilly Asia 董事林亮担任合伙人
Ventures）
25 沈阳兴齐眼药股份有限公司
26 北京凯因科技股份有限公司
27 上海纬诺医药科技有限公司 董事林亮担任董事
28 圣湘生物科技股份有限公司
29 深圳市原力生命科学有限公司
30 安徽爱佳康医学咨询服务有限公 董事林亮关系密切的家庭成员持股50%，担任
司 执行董事兼总经理
31 InsilicoMedicineCaymanTopCo
32 KiraPharmaceuticals,Inc
33 QimingCaymanLtd
34 QimingCorporateGPIII,Ltd
35 QimingCorporateGPIV,Ltd.
36 QimingCorporateGPV,Ltd
37 QimingCorporateGPVI,Ltd
38 再鼎医药（上海）有限公司
39 浙江诺尔康神经电子科技股份有 董事梁颖宇担任董事
限公司
40 无锡蕾明视康科技有限公司
41 堃博生物科技（上海）有限公司
42 北京启明创元创业投资管理有限
公司
43 北京先通国际医药科技股份有限
公司
44 北京长和系国际医疗投资管理有
限公司
45 缔脉生物医药科技（上海）有限
公司
46 福建和瑞基因科技有限公司
序号 单位名称 关联关系
47 甘李药业股份有限公司
48 杭州诺辉健康科技有限公司
49 杭州启明医疗器械股份有限公司
50 迈杰转化医学研究（苏州）有限
公司
51 科脉（成都）医学科技有限公司
52 南通联亚药业有限公司
53 启明发展（香港）有限公司
54 上海千麦医疗投资管理有限公司
55 上海曜影医疗投资管理有限公司
56 生原控股有限公司
57 Bay ApparelLtd. 董事梁颖宇关系密切的家庭成员持股50%、担
任董事
58 银海投资有限公司 董事梁颖宇关系密切的家庭成员持股100%，
担任董事
59 广东宏川智慧物流股份有限公司 董事肖治担任独立董事
60 迪哲（江苏）医药有限公司
61 辽宁何氏眼科医院集团股份有限
公司
62 浙江创新生物有限公司 董事肖治担任董事
63 北京天智航医疗科技股份有限公
司
64 浙江信汇新材料股份有限公司
65 上海师牛资产管理有限公司 独立非执行董事桂水发持股60%，并担任执行
董事
66 中义（泰州）医药科技有限公司 独立非执行董事刘建忠持股60%，并担任执行
董事兼总经理
67 中义（北京）健康研究院 独立非执行董事刘建忠持股65%，并担任执行
董事兼经理
68 广州市三甲医疗信息产业有限公
司
69 广东朗呈医疗器械科技有限公司
70 上海奥浦迈生物科技有限公司 监事会主席李江峰担任董事
71 广州珐玛珈智能设备股份有限公
司
72 上海菲尔绍阿克曼生物科技有限
公司
序号 单位名称 关联关系
73 上海阿克曼医学检验所有限公司
74 北京迈淩医疗技术发展有限公司
75 广州优医信息科技有限公司
76 亘喜生物科技（上海）有限公司
77 赋源（上海）生物技术有限公司 监事邹洁羽担任董事
78 赋源（杭州）生物技术有限公司
79 苏州颐坤生物科技有限公司
80 亘利生物科技（上海）有限公司
81 北京满分信息咨询有限公司 监事邹洁羽的关系密切的家庭成员担任执行
董事兼经理
82 上海奇点人才服务有限公司
83 上海奇点劳务派遣有限公司 监事邹洁羽的关系密切的家庭成员担任执行
董事
84 苏州百分满满信息科技有限公司
7、在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的在报告期内发生关联交易的法人、其他组织或自然人，以及其他发生过关联交易的法人、其他组织或自然人
序号 报告期内的关联方名称 报告期内的关联关系
1 天津坤健4 报告期内控股股东、实际控制人曾控制的公司
（二）根据发行人的书面说明、《20191231审计报告》，2019年度发行人关键管理人员薪酬为1,267.25万元，除此之外，发行人在2019年10月1日至2019年12月31日期间未发生其他主要关联交易。
（三）同业竞争
根据发行人确认并经本所律师核查，目前发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
4 该公司已于2019年11月25日完成注销手续。
十、“发行人的主要财产”的变化情况
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，自2020年1月1日至2020年3月31日，发行人拥有的房产、国有土地使用权、主要境内注册商标、境内专利、域名、主要生产经营设备均未发生变化。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，自2020年1月1日至2020年3月31日，发行人房屋租赁的情况未发生变化。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人的对外投资情况未发生变化。
十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人正在履行的重大合同情况未发生变化。
（二）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《20191231审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应收款金额为15,400.00元。
根据《20191231审计报告》，截至2019年12月31日，发行人主要其他应付款情况如下：
序号 款项性质 金额（元）
1 应付工程、设备款 49,187,492.20
2 预提上市费用 2,172,932.27
3 应付保证金 1,800,000.00
根据发行人确认及本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常生产经营活动发生的，合法有效。
十二、“发行人重大资产变化及收购兼并”的变化情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人未发生重大资产变化及收购兼并情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、“发行人公司章程的制定与修改”的变化情况
根据发行人确认及本所律师核查，新增期间，发行人公司章程未修改。
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况
根据发行人确认并经本所律师核查，新增期间发行人的组织机构包括股东大会、董事会、监事会、经营管理机构和议事规则未发生变化，且符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人确认并经本所律师核查，新增期间内，发行人未召开股东大会，董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况
（一）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员说明及本所律师的核查，该等人员的任职及兼职情况如下：
姓名 在发行人担任职 在其他单位（不含发行人控股子公司）任职情况
务 单位名称 职务
XUEFENGYU 董事长、总经理 - -
（宇学峰）
SHOUBAI 董事、副总经理 - -
CHAO（巢守柏）
天津千益 普通合伙人
朱涛 董事、副总经理 天津千睿 普通合伙人
天津千智 普通合伙人
DONGXUQIU 苏州钰山生物仪器有限公司 董事兼总经理
（邱东旭） 董事、副总经理 武义坤健 董事长
启光德健医药科技（北京）有 董事
姓名 在发行人担任职 在其他单位（不含发行人控股子公司）任职情况
务 单位名称 职务
限公司
苏州吉玛基因股份有限公司 董事
苏州工业园区资产管理有限公 董事长
司
苏州永洲投资管理有限公司 董事
苏州中鑫创新投资管理有限公 董事
司
国金基金管理有限公司 监事
许强 董事 苏州工业园区元鼎管理咨询有 执行董事
限公司
苏州工业园区乾丰投资顾问有 执行董事
限公司
苏州工业园区致道投资管理有 董事
限公司
苏州工业园区永宁物业管理有 监事
限公司
礼来亚洲基金（Lilly Asia 合伙人
Ventures）
沈阳兴齐眼药股份有限公司 董事
林亮 董事 北京凯因科技股份有限公司 董事
上海纬诺医药科技有限公司 董事
圣湘生物科技股份有限公司 董事
深圳市原力生命科学有限公司 董事
InsilicoMedicineCaymanTopCo. 董事
Kira Pharmaceuticals,Inc. 董事
QimingCaymanLtd. 董事
QimingCorporateGPIII,Ltd. 董事
QimingCorporateGPIV,Ltd. 董事
QimingCorporateGPV,Ltd. 董事
Qiming CorporateGPVI,Ltd. 董事
再鼎医药（上海）有限公司 董事
浙江诺尔康神经电子科技股份 董事
有限公司
无锡蕾明视康科技有限公司 董事
梁颖宇 董事 堃博生物科技（上海）有限公司 董事
北京启明创元创业投资管理有 董事
限公司
北京先通国际医药科技股份有 董事
限公司
北京长和系国际医疗投资管理 董事
有限公司
缔脉生物医药科技（上海）有限 董事
公司
福建和瑞基因科技有限公司 董事
甘李药业股份有限公司 董事
杭州诺辉健康科技有限公司 董事
姓名 在发行人担任职 在其他单位（不含发行人控股子公司）任职情况
务 单位名称 职务
杭州启明医疗器械股份有限公 董事
司
迈杰转化医学研究（苏州）有限 董事
公司
科脉（成都）医学科技有限公司 董事
南通联亚药业有限公司 董事
启明发展（香港）有限公司 董事
上海千麦医疗投资管理有限公 董事
司
上海曜影医疗投资管理有限公 董事
司
启明维创创业投资管理（北京） 监事
有限公司
生原控股有限公司 董事
国投创新投资管理有限公司 董事总经理
广东宏川智慧物流股份有限公 独立董事
司
迪哲（江苏）医药有限公司 董事
肖治 董事 浙江创新生物有限公司 董事
北京天智航医疗科技股份有限 董事
公司
辽宁何氏眼科医院集团股份有 董事
限公司
浙江信汇新材料股份有限公司 董事
韦少琨 独立非执行董 - -
事
辛珠 独立非执行董 - -
事
武汉银泰科技电源股份有限公 董事
司
苏州工业园区凌志软件股份有 独立董事
限公司
桂水发 独立非执行董 优刻得科技股份有限公司 董事、董事会秘
事 书、首席财务官
上海隧道工程股份有限公司 董事
上海证识智能科技有限公司 董事
上海师牛资产管理有限公司 执行董事
上海机电股份有限公司 独立董事
绵竹银谷玫瑰餐饮有限公司 执行董事兼总经
理
中义（泰州）医药科技有限公 执行董事兼总经
刘建忠 独立非执行董 司 理
事 银谷控股集团有限公司 副总裁
绵竹银谷玫瑰有限责任公司 董事
中义（北京）健康研究院 执行董事兼经理
绵竹银谷玫瑰商贸有限公司 执行董事兼总经
姓名 在发行人担任职 在其他单位（不含发行人控股子公司）任职情况
务 单位名称 职务
理
深圳市达晨财智创业投资管理 医疗健康投资部
有限公司 董事总经理
广州市三甲医疗信息产业有限 董事
公司
广东朗呈医疗器械科技有限公 董事
司
上海奥浦迈生物科技有限公司 董事
李江峰 监事会主席 广州珐玛珈智能设备股份有限 董事
公司
上海菲尔绍阿克曼生物科技有 董事
限公司
上海阿克曼医学检验所有限公 董事
司
广东欧谱曼迪科技有限公司 监事
深圳市凯瑞康信息技术有限公 监事
司
礼来亚洲基金（Lilly Asia 执行董事
Ventures）
北京迈淩医疗技术发展有限公 董事
司
广州优医信息科技有限公司 董事
亘喜生物科技（上海）有限公 董事
邹洁羽 监事 司
赋源（上海）生物技术有限公 董事
司
赋源（杭州）生物技术有限公 董事
司
苏州颐坤生物科技有限公司 董事
亘利生物科技（上海）有限公 董事
司
廖正芳 监事 - -
HELEN
HUIHUAMAO 副总经理 武义坤健 董事
（毛慧华）
王靖 董事会秘书、财 - -
务负责人
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
十六、“发行人的税务”的变化情况
（一）根据《20191231审计报告》、《20191231纳税专项报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人在报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内享受的税收优惠政策未发生变化。
根据《20191231审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，自2019年10月1日至2019年12月31日，发行人收到的金额在50万元以上的重大财政补贴如下：
序号 项目名称 依据 金额（万元）
社会保险费阶段 天津市人力资源和社会保障局2019年10月25
1 性返还 日公布的《拟享受社会保险费阶段性返还政策 208.04
单位名单（第五批）》
《天津市关于加快推进智能科技产业发展的若
天津市智能制造 干政策》、《天津市智能制造专项资金项目管
2 专项资金项目 理暂行办法》、天津市工业和信息化局2019年 80.50
7月15日公布的《2019年第二批天津市智能制
造专项资金项目公示》
科技重大专项— 上海市公共卫生临床中心与公司签订的《“艾
3 结核病新型疫苗 滋病和病毒性肝炎等重大传染病防治”科技重 59.60
的临床试验和关 大专项合作协议书》
键技术研究
经本所律师核查，本所律师认为，发行人自2019年10月1日至2019年12月31日收到的上述重大财政补贴有明确的依据，真实、有效。
（二）发行人报告期内的纳税情况
2020年1月2日，国家税务总局天津经济技术开发区税务局第一税务所出具《涉税信息查询结果告知书》，载明经金三系统查询，发行人2019年11月1日至2019年11月30日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报（应申报期限2019年12月16日，发行人已于2019年12月17日完成申报），2009年1月1日至2019年12月31日未发现其他违法违章行为。根据发行人提供的资料并经发行人确认，发行人2019年11月个人所得税的应申报的期限为2019年12月16日，因网络申报操作原因未能在2019年12月16日按期申报成功，发行人已于2019年12月17日完成申报，并合计缴纳了239.96元滞纳金，税务主管部门未因前述延迟申报对发行人进行行政处罚。
2020年1月2日，国家税务总局天津经济技术开发区税务局第一税务所出具《涉税信息查询结果告知书》，载明经金三系统查询，万博生物在设立至2019年12月31日期间，无未申报及违法违章的情况。
根据《20191231审计报告》、《20191231纳税专项报告》、发行人的确认及发行人税务主管部门出具的证明、本所律师查询税务部门网站，发行人自2019年10月1 日至2019年12月31日期间内不存在重大税务违法行为或因违反税收法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况
（一）环境保护
2020年2月23日，天津经济技术开发区环境保护局出具《证明》，证明发行人自2019年10月1日至2019年12月31日不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到天津经济技术开发区环境保护局行政处罚的情形。
根据发行人的确认、环境保护主管部门出具的证明及本所律师对发行人环境保护主管部门的行政处罚公示信息的检索结果，自2019年10月1 日至2019年12月31日，发行人所从事的经营活动未发生过重大环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
2020年3月6日，天津市药品监督管理局出具《证明》，证明发行人自2016年10月获得《药品生产许可证》至2020年3月6日，未因违反药品监管有关规定受到行政处罚。
根据主管部门出具的有关证明、发行人的确认并经本所律师对发行人产品质量和技术监督主管部门的行政处罚公示信息的检索结果，自2019年10月1 日至2019年12月31日，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、“发行人募集资金的运用”的变化情况
根据发行人确认并经本所律师核查，新增期间，发行人募投资金的运用情况没有发生变化。
十九、“发行人的业务发展目标”的变化情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标仍与主营业务一致，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
（一）根据发行人的确认并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）、企查查（https://www.qichacha.com/）等网站，截至2019年12月31日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据相关各方的确认并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）、企查查（https://www.qichacha.com/）、中国证监会及证券交易所网站等公开网站，截至2019年12月31日，持有发行人5%以上股份的内资股和非上市外资股股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理出具的确认并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）、中国证监会及证券交易所网站等公开网站，
截至2019年12月31日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行并上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件，已依法履行发行人内部批准和授权程序，发行人本次发行并上市尚需通过上交所审核，且本次发行尚需中国证监会注册。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
刘 艳
甄月能
刘 娟
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日
北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
京天股字（2019）第605-4号
致：康希诺生物股份公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与康希诺生物股份公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次首次公开发行股票并在科创板上市（下称“本次发行并上市”）的专项中国法律顾问。本所已为发行人本次发行并上市出具了《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（京天股字2019第605号，以下简称“《法律意见书》”）、《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（京天股字2019第605-1号，以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（京天股字2019第605-2号，以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（京天股字2019第605-3号，以下简称“《补充法律意见书（二）》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行并上市的其他申请材料一起上报至上海证券交易所（下称“上交所”）。
上交所针对发行人本次发行并上市申请文件出具了上证科审（审核）[2020]134 号《关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（下称“《审核中心意见落实函》”），本所律师现根据《审核中心意见落实函》要求出具本补充法律意见书（下称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。除非本补充法律意见书另有解释或说明，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的名词释义也适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行并上市申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报上交所，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表如下补充法律意见：
一、《审核中心意见落实函》问题3、请发行人进一步说明相关股东将公司2009年对外转让的相关技术用于2010年出资的原因及其合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师核查了发行人自设立以来的工商档案资料，核查发行人工商档案中关于本次技术出资相关事项的审议程序、评估报告、验资报告等，核查了评估机构出具的追溯性评估报告，核查了复核验资机构出具的复核验资报告，取得了实际控制人出具的确认函及承诺函，核查了发行人与科兴控股签署的《关于 PCV项目的技术转让协议》、《技术转让协议之补充协议》、《关于PCV项目技术转让变更协议书》等协议，核查了发行人与北京华安签署的《关于肺炎多糖疫苗项目的技术转让协议》、《关于23价肺炎多糖疫苗项目的技术转让协议之补充协议》，对科兴控股和北京华安进行了访谈，核查了天津仲裁委员会、天津市第三中级人民法院出具的证明，对天津市第三中级人民法院、天津市滨海新区人民法院进行了走访，通过登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网站查询实际控制人、发行人关于技术出资事项的纠纷情况。经核查，相关情况如下：
（一）相关股东将公司2009年对外转让的相关技术用于2010年出资的原因及其合规性
经本所律师核查，康希诺有限成立于2009年1月13日。根据发行人和实际控制人的确认，实际控制人于康希诺有限设立之初即将出资技术“肺炎多糖疫苗制备技术”转移至康希诺有限。从实际控制人将该技术转移至康希诺有限之日，实际控制人即将该技术的所有权转移给康希诺有限，当时未立刻办理相关的评估验资等法律手续。正因为实际控制人在2009年初将“肺炎多糖疫苗制备技术”转移至康希诺有限，康希诺有限拥有了该技术的所有权，享有占有、使用、收益、处分的全部权利，康希诺有限才得以在成立后不到两个月内即向科兴控股转让相关技术。
“肺炎多糖疫苗制备技术”包含了肺炎球菌结合疫苗产品和肺炎球菌多糖疫苗产品的相关技术等。该出资技术转移至康希诺有限后，2009年3月，康希诺有限与科兴控股签署相关协议，约定将肺炎球菌结合疫苗（载体为白喉CRM197蛋白）相关的技术转让给科兴控股（2015年1月，康希诺有限与科兴控股签署《关于PCV项目技术转让变更协议书》，约定双方将关于PCV项目合作方式由技术转让变更为技术许可），用于开发肺炎球菌结合疫苗（载体为白喉CRM197蛋白）产品；2009年11月，康希诺有限与北京华安签署相关协议，约定将肺炎球菌多糖疫苗相关的技术转让给北京华安，用于开发肺炎球菌多糖疫苗产品。
根据康希诺有限成立时天津经济技术开发区管理委员会于2008年12月31日出具的《关于合资成立天津康希诺生物技术有限公司的批复》（津开批（2008）604号），注册资金应在营业执照签发之日24个月之内缴齐。为履行注册资本实缴的相关手续之目的，2010年12月，出于便于评估、减小评估师工作量和节约成本的考量，且实际控制人在2009年初投入到康希诺有限的技术“肺炎多糖疫苗制备技术”已经形成收益，因此对该技术进行评估作价，并在随后完成了验资和工商变更登记等出资手续。
天津经济技术开发区商务局于2018年7月2日出具书面证明，确认康希诺自设立以来一直能够遵守外商投资相关法律法规及规范性文件，不存在任何因违反有关外商投资法律法规及其他规范性文件而受到或应受到处罚的情形；天津市商务局出具《市商务局关于康希诺生物股份公司有关情况的复函》（津商外管函[2020]3号），确认自2016年1月1日至2019年12月31日期间，康希诺未有因违反外资相关法律、法规，而受到该局行政处罚的情形。
天津经济技术开发区（南港工业区）市场和质量监督管理局出具书面证明，证明截至2020年2月26日，未发现康希诺被该局依法处罚的行政处罚信息。
综上所述，实际控制人在2009年初已将出资技术“肺炎多糖疫苗制备技术”全部转移至康希诺有限，康希诺有限已经取得该技术的所有权，2010年12月只是履行相关评估、验资等后续法律手续。正因为实际控制人在2009年初将“肺炎多糖疫苗制备技术”转移至康希诺有限，康希诺有限拥有了该技术的所有权，才得以在随后向科兴控股、北京华安转让相关技术。因此，康希诺有限将该出资技术包含的相关技术对外转让是康希诺有限在接受了实际控制人的技术后对技术的合法处分行为；康希诺有限后续再办理评估、验资和工商变更登记等手续是在审批机关允许的出资期限内确认实际控制人对康希诺的出资权利义务，合法合规。
（二）相关股东将公司2009年对外转让的相关技术用于2010年出资是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的付款凭证、发行人的确认并经本所律师对北京华安的访谈，发行人与北京华安之间签署的相关协议真实、有效且会继续执行，不存在纠纷。
经本所律师核查，科兴控股为纳斯达克上市公司，其2010年度至2018年度报告中均披露了与发行人之间的技术合作相关内容。根据发行人的确认及本所律师对科兴控股的访谈，发行人与科兴控股之间签署的相关协议有效且在执行，未发现重大法律风险。
根据天津仲裁委员会出具的文件，自2016年1月1日起至2019年12月31日，发行人、XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELENHUIHUA MAO（毛慧华）在该会不存在尚未了结仲裁案件的情形。
根据对天津市第三中级人民法院的走访及该院出具的证明，自2019年4月1日至2019年12月31日，发行人、XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXUQIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）在该院未有诉讼及执行案件情况记载。
经本所律师对天津市滨海新区人民法院的走访，并根据本所律师对中国执行信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网站的查询，发行人、XUEFENG YU（宇学峰）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）、HELEN HUIHUA MAO（毛慧华）均不存在出资技术相关的诉讼。
综上，本所律师认为，康希诺有限将“肺炎多糖疫苗制备技术”包含的相关技术对外转让后再完成实际控制人技术出资相关的评估、验资和工商变更登记等出资手续合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发
行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
刘 艳
甄月能
刘 娟
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
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