华泰联合证券有限责任公司
关于
河南仕佳光子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书
华泰联合证券有限责任公司
关于河南仕佳光子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书
河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“股份公司”、“仕佳光子”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关的法律、法规，向上海证券交易所提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，刘鹭和李威作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人刘鹭和李威承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为刘鹭和李威。其保荐业务执业情况如下：
刘鹭先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行部总监、保荐代表人、注册会计师。2011年起从事投资银行业务，主持或参与江苏租赁IPO项目、亿嘉和IPO项目、江海股份非公开发行项目、汇鸿集团重大资产重组项目、苏垦农发资产重组项目等。
李威先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行部执行总经理、保荐代表人、注册会计师。作为保荐代表人参与赫基集团IPO、东风股份可转债、西王食品非公开发行、广州友谊非公开发行；作为财务顾问主办人完成申通快递要约收购豁免、西王食品跨境收购Kerr、申银万国换股吸收合并宏源证券、中纺投资收购安信证券、国投安信重大资产出售、安信证券收购国投中谷期货及期货子公司吸收合并；其他负责或参与的项目包括鹏鹞环保IPO，神州高铁、兴业矿业、广日股份与新希望非公开发行，工商银行优先股发行，首旅酒店跨境收购如家酒店。并负责多家拟上市公司改制、辅导工作及其他国内外企业的并购咨询。
2、项目协办人
本次仕佳光子首次公开发行股票项目的协办人为颜煜，其保荐业务执业情况如下：
颜煜：华泰联合证券有限责任公司投资银行部高级经理，2016 年起就职于华泰联合证券有限责任公司，曾作为骨干成员参与了木林森股份有限公司重大资产重组、木林森股份有限公司公开发行可转债、华灿光电非公开发行等多个项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次仕佳光子首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：陈河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书浩、刘昌霆、范哲、陈维亚、王庆鸿和丁璐斌。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：河南仕佳光子科技股份有限公司
2、注册地址：河南省鹤壁市淇滨区延河路201号
3、有限公司设立日期：2010年10月26日
4、股份公司成立日期：2015年12月28日
5、注册资本：41,280.23万元
6、法定代表人：葛海泉
7、联系方式：0392-2298668
8、经营范围：光集成芯片及光电芯片、器件、模块、子系统的研制、生产、销售和相关技术服务；传感应用的器件、模块、子系统的研制、生产、销售和相关技术服务；从事货物及技术进出口业务
9、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。发行人股东大会已授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案，包括战略配售事项。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2019年10月9日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2019年10月14日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2019年10月31日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2020年3月10日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为河南仕佳光子科技股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2020年3月13日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020年3月13日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2020年第3次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见，将其是否同意向证监会、上海证券交易所推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以发送审核意见的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对河南仕佳光子科技股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向证监会、上海证券交易所推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）内核意见说明
2020年3月13日，华泰联合证券召开2020年第3次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了仕佳光子首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第29条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2019年9月1日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司高级管理人员与核心员工拟参与战略配售的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于制定的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项进行承诺并接受约束的议案》、《关于确认公司报告期内关联交易公允性的议案》、《关于公司未来三年发展规划的议案》、《关于制定和修订公司治理基本制度的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
2、2019年9月17日，发行人召开了2019年第二次临时股东大会，审议通河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司高级管理人员与核心员工拟参与战略配售的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内分红回报规划的议案》、《关于制定的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项进行承诺并接受约束的议案》、《关于确认公司报告期内关联交易公允性的议案》、《关于公司未来三年发展规划的议案》、《关于制定和修订公司治理基本制度的议案》。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、根据发行人的说明并经本保荐机构查验，已按《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定发行人已建立股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会下设置了审计委员会、战略与投资委员会、提名及薪酬委员会，聘请了总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款规定；
2、根据经申报会计师审计的财务报告，发行人最近三年持续亏损，但发行人亏损金额不断减少，且营业收入、息税折旧摊销前利润以及经营性现金流量净额均保持持续增长态势，资产负债率较低，发行人具有持续经营能力，符合《证河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书券法》第十二条第二款规定；
3、根据申报会计师出具的无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三款规定；
4、根据发行人的说明、访谈发行人董事长、相关政府主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款规定；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
发行人于2015年12月28日由有限公司依法整体变更为股份有限公司，有限公司成立于2010年10月26日。经核查发行人《发起人协议》、创立大会文件、《公司章程》、发行人工商档案、《验资报告》（大华验字[2015]001295 号）、《河南仕佳光子科技有限公司整体变更为股份有限公司涉及净资产价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-713号）、《营业执照》等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等手续。
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十条的河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
（1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和申报会计师沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。申报会计师就发行人2017年度、2018年度和2019年度的财务状况和经营成果出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字(2020)第110ZA1401号），符合《管理办法》第十一条的规定。
（2）经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核查申报会计师出具的“致同专字(2020)第110ZA1026号”《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
“（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
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（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”
查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进行了核查。
经核查：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。
同时，保荐机构核查了发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度等文件，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
经核查，公司已依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的原则、决策权限、决策程序、回避表决制度、控股股东行为规范等做出了明确的规定。发行人控股股东、实际控制人已发表避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。发行人报告期内不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）经核查发行人的生产经营活动和核查有关财务资料，发行人聚焦光通信行业，主营业务覆盖光芯片及器件、室内光缆、线缆材料三大板块，主要产品包括PLC分路器芯片系列产品、AWG芯片系列产品、DFB激光器芯片系列产品、光纤连接器、室内光缆、线缆材料等，最近两年内主营业务没有发生重大变化。
根据发行人工商登记档案资料，发行人股东大会、董事会记录及与发行人实河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书际控制人葛海泉以及其他股东的访谈。
经核查：发行人最近2年实际控制人没有发生变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
通过核查发行人历次选任或聘请董事、高级管理人员的董事会决议及股东大会决议，最近两年内，发行人董事、高级管理人员变化情况如下：
时间 姓名 职务 变更状态 原因
潘峰 独立董事 离任 董事会换届
伍坚 独立董事 离任 董事会换届
钱逢胜 独立董事 离任 董事会换届
刘德明 独立董事 增补 董事会换届
张大明 独立董事 增补 董事会换届
申华萍 独立董事 增补 董事会换届
2018年7月 吴远大 副总经理 增补 董事会聘任
吕克进 副总经理 增补 董事会聘任
钟飞 总经理助理 增补 董事会聘任
林泽言 董事会秘书 增补 董事会聘任
张志奇 财务总监 增补 董事会聘任
路亮 财务总监 离任 董事会解聘
林泽言 董事会秘书 离任 个人原因
2019年10月 钟飞 董事会秘书 增补 董事会聘任
除以上变动外，最近两年内公司董事、高级管理人员未发生其他变化。
通过查阅公司章程、相关合同及承诺函等资料及对核心技术人员的访谈，经核查，发行人的核心技术人员稳定，符合《管理办法》第十二条的规定。
（3）保荐机构通过对发行人的尽职调查，核查其主要资产状况，报告期内是否发生大幅减值，核心技术的应用及核心专利的取得注册情况，商标的取得和注册程序是否合法合规。
经核查，报告期内，公司主要商标、专利等无形资产均在有效期内，其取得河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书和使用符合法律法规的规定。公司在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的情形。不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条的规定。
对于发行人报告期内存在的商誉减值事项，保荐机构查阅了发行人收购事项相关的审计、评估报告，以及被收购公司经审计财务数据、商誉减值评估报告等资料，对收购的原因、合理性以及商誉减值的原因、合理性等进行了核查。经核查，不存在异常情形。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
公司聚焦光通信行业，主营业务覆盖光芯片及器件、室内光缆、线缆材料三大板块，主要产品包括PLC分路器芯片系列产品、AWG芯片系列产品、DFB激光器芯片系列产品、光纤连接器、室内光缆、线缆材料等。公司产品主要应用于骨干网和城域网、光纤到户、数据中心、4G/5G建设等，成功实现了PLC分路器芯片的国产化和进口替代，以及AWG芯片的国产化和海外市场的突破，生产经营符合国家产业政策导向。
经查阅发行人的相关工商资料及控股股东的相关工商资料、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息，并依据各主管部门出具的合规证明等和境内外律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；最近三年，控股股东及实际控制人不存在重大违法违规行为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定
的上市条件的说明
本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（4）市值及财务指标符合上市规则规定的标准；
（5）上海证券交易所规定的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
（1）根据发行人的说明并经本保荐机构查验，已按《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定发行人已建立股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会下设置了审计委员会、战略与投资委员会、提名及薪酬委员会，聘请了总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款规定；
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（2）根据经申报会计师审计的财务报告，发行人最近三年持续亏损，但发行人亏损金额不断减少，且营业收入、息税折旧摊销前利润以及经营性现金流量净额均保持持续增长态势，资产负债率较低，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款规定；
（3）根据申报会计师出具的无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三款规定；
（4）根据发行人的说明、访谈发行人董事长、相关政府主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款规定；
（5）保荐机构查阅了发行人工商资料以及本次发行相关决议文件，本次发行前发行人股本总额为 41,280.23 万元，本次拟公开发行的股份数不少于 4,600万股，发行后股本总额高于3,000万元，并且不低于本次发行后股份总数的10%，符合上市条件；
（6）保荐机构查阅了经申报会计师审计的财务报告，发行人2019年度营业收入为54,632.00万元，大于3亿元；保荐机构选取计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），以及该行业中与发行人业务近似的光通信行业上市公司作为对标公司，按照市值/营业收入、市值/研发费用两种估值指标，对发行人的市值评估进行了分析。根据对标上市公司的估值情况，发行人的预计市值高于30亿元。发行人预计市值及财务指标符合上市规则规定的第四套标准。
2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了经申报会计师审计的财务报告，发行人2019年度营业收入为54,632.00万元，大于3亿元；保荐机构选取计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），以及该行业中与发行人业务近似的光通信行业上市公司作为对标公司，按照市值/营业收入、市值/研发费用两种估值指标，对发行人的市值评估进行了分析。根据对标上市公司的估值情况，发行人的预计市值高于30亿元。发行人预计市值及财务指标符合上市规则规定的第四套标准。
综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检
查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定销售、采购等制度的执行是否有效；取得报告期内公司全部已开立银行账户清单，河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对；根据账户清单获取报告期内相关银行账户的对账单，根据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，与收付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；通过对主要客户的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；通过对主要供应商的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；对发行人主要客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报告期内的大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因进行检查，查明大额往来款项挂账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占用发行人资金的情况。
经核查，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；对报告期营业收入的季度波动进行分析，检查是否存在期末集中发货、集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金往来的检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；获取报告期内各年度的销售政策文件，通过对主要客户销售合同的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和主要供应商的实地走访和函证，了解主要客户、供应商与公司是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率等财务指标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。
经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；发行人信用政策符合行业惯例，河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书且报告期内保持了一贯性；发行人不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构实地察看发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人账簿、重大合同、会议记录、独立董事意见；对发行人报告期内的单位生产成本波动、期间费用和期间费用率的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间费用率等指标进行纵向、横向比较，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析；取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；对关联交易价格与第三方市场价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性。
经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了各期主要客户及供应商的工商资料、保荐机构及其关联方、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对，核查是否存在重合的情形。
经核查，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
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5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
核查过程及结论如下：
保荐机构对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；通过向主要供应商访谈或函证的方式，核查发行人报告期各期的采购量和采购金额，并与实际耗用量、采购量相比较；核查发行人主要原材料采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数量上是否一致；根据原材料采购、领料情况，分析判断报告期领料和成本结转是否存在异常情况。
经核查，发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过取得报告期内发行人的客户清单，检查公司是否存在通过互联网进行交易的情形。
经核查，发行人不存在互联网销售的情况。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期各期末有无大额的存货和在建工程，取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细；了解发行人存货及成本的核算方法，取得了存货构成明细表和期末存货盘点表等材料，核查存货的真实性；抽查在建工程大额原始入账凭证，对于已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书准确；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要产品单位材料成本金额、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；查询当地人力资源及社会保障部门的公开资料，并与发行人薪酬水平进行对比分析，以核查是否存在薪酬不合理的情形。
经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况，并对销售费用进行截止性测试；取得了发行人报告期管理费用明细表，并对管理费用进行截止性测试；取得了发行人报告期财务费用明细表，测算其利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性；核查了发行人各期奖金计提政策及奖金计提情况；核查了期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因；对发
行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用变动原因进行分析，并与同行业上
市公司进行对比分析。
经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人报告期发生坏账的数据，应收账款明细表和账龄分析表，对应收账款的账龄进行核查，核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；取得原材料、产品价格走势等相关资料，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看固定资产状态，并分析是否存在减值情形。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
保荐机构了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
经核查，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
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七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，公司本次拟公开发行人民币普通股（A股）不低于4,600万股，公司股东不公开发售股份，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于10%。
八、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向及减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股价回购、关于填补被摊薄即期回报的措施、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐机构对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。
（一）核查方式
保荐机构取得并查阅发行人股东的工商资料、《公司章程》或合伙协议、浏览中国证券投资基金业协会网站，与发行人律师进行沟通等方式，对发行人股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。
（二）核查结果
经核查，发行人股东中存在的私募投资基金如下：
1、北京合敬中道科技产业投资合伙企业（有限合伙），持有发行人3,195.00万股股份，占发行人股份总数的7.740%；
2、前海股权投资基金（有限合伙），持有发行人2,500.00万股股份，占发行人股份总数的6.056%；
3、安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙），持有发行人1,698.15万股股份，占发行人股份总数的4.114%；
4、嘉兴诚豫投资合伙企业（有限合伙），持有发行人1,485.00万股股份，占发行人股份总数的3.597%；
5、深圳市创新投资集团有限公司，持有发行人1,125.00万股股份，占发行人股份总数的2.725%；
6、北京惠通巨龙投资中心（有限合伙），持有发行人1,116.00万股股份，占发行人股份总数的2.703%；
7、中小企业发展基金（深圳有限合伙），持有发行人 625.00 万股股份，占发行人股份总数的1.514%；
8、宁波欧创股权投资合伙企业（有限合伙），持有发行人576.00万股股份，占发行人股份总数的1.395%；
9、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司，持有发行人500.00万股股份，占发行人股份总数的1.211%；
10、北京惠通创盈创业投资中心（有限合伙），持有发行人402.81万股股份，占发行人股份总数的0.976%；
11、深圳市铸成长乐创业投资基金（有限合伙），持有发行人300.00万股股河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书份，占发行人股份总数的0.727%；
12、济南舜星股权投资基金合伙企业（有限合伙），持有发行人180.00万股股份，占发行人股份总数的0.436%；
13、中原股权投资管理有限公司，持有发行人12.60万股股份，占发行人股份总数的0.031%。
经核查，上述股东均已取得办理必要的基金备案证明和/或私募基金管理人备案手续。
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《关于公司首次公开发行股票并上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，并经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过。同时，发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员签署了《关于保障公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员已签署了《关于保障公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期： 2012年3月5日
统一社会信用代码： 911101085923425568
注册地： 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
执行事务合伙人： 邱靖之
审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报
告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨
询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开
经营范围： 发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系
统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据
处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；
企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（下期出资时间为
2019年06月30日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
本保荐机构与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市场价为基础，通过自有资金向天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）支付了20.00万元作为本项目的外部审计费。
此外，为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查工作，华泰联合已聘请国浩律师（南京）事务所担任本次证券发行的保荐人（主承销商）律师。
国浩律师（南京）事务所的基本情况如下：名称： 国浩律师（南京）事务所
成立日期： 2011年12月20日
统一社会信用代码： 31320000588425316K
河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书
注册地： 南京市雨花台区西善桥街道岱山北路15号5136、5137室
负责人： 马国强
组织形式： 特殊普通合伙
批准文号： 苏司决[2011]340号
批准日期： 2017年4月20日
保荐人（主承销商）律师同意接受保荐人（主承销商）之委托，在本次项目中向保荐人（主承销商）提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐人（主承销商）完成本次项目的法律尽职调查工作，协助保荐人（主承销商）收集、编制本次项目相关的工作底稿等。本次项目聘请保荐人（主承销商）律师的费用为100 万元，并由华泰联合以自有资金分次按约定金额支付给保荐人（主承销商）律师。截至本发行保荐书签署日，华泰联合尚未向国浩律师（南京）事务所支付任何费用。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请天职国际会计师事务所河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构、国浩律师（南京）事务所作为保荐人（主承销商）律师外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、关于股份锁定的核查意见
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有5%以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。
经核查，保荐机构认为，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。
十三、发行人主要风险提示
（一）报告期持续亏损及存在累计未弥补亏损的风险
2017年、2018年及2019年，公司归属于母公司股东净利润分别为-2,104.22万元、-1,196.80万元和-158.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-3,823.57万元、-2,590.47万元和-2,488.03万元，截至2019年12月31日，公司合并口径累计未分配利润为227.40万元，母公司口径累计未弥补亏损为-3,911.01万元。公司报告期内持续亏损且存在累计未弥补亏损，主要由于公司PLC分路器芯片系列产品、室内光缆以及线缆材料等业务主要构成部分在报告期内的收入及毛利波动，导致主营业务利润不足以覆盖研发费用、管理费用的持续增加。
如公司新产品未能顺利完成研制，或研制后未能按计划实现客户产品导入，河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书或产品最终应用领域需求发生重大不利变化，以上因素可能导致公司收入无法按计划增长，无法及时扭亏为盈，有可能造成公司现金流紧张，对公司资金状况、研发投入、业务拓展、市场拓展、人才引进、团队稳定等方面造成不利影响。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。
（二）发行人报告期收入主要由室内光缆、线缆材料、PLC 分路器等构成，整
体毛利率水平不高的风险
2017年、2018年和2019年，公司PLC分路器芯片系列产品、室内光缆以及线缆材料占主营业务收入比重分别为99.05%、95.70%和80.20%。受下游市场形势变动的影响，报告期内，公司PLC分路器芯片系列产品以及线缆材料收入、毛利金额逐年下降，室内光缆业务2018年收入、毛利有所上升，但2019年再次下降。同时，室内光缆、线缆材料由于业务相对传统、市场竞争较为激烈，毛利率水平较低，2017年、2018年和2019年，室内光缆业务毛利率分别为19.01%、22.86%和20.77%，线缆材料业务毛利率分别为15.89%、14.76%和15.08%，而PLC分路器芯片系列产品毛利率也受到国内光纤到户建设放缓的影响，2017年、2018年和2019年分别为33.67%、30.94%和31.88%，由此导致公司主营业务整体毛利率水平不高，报告期内出现持续亏损。如若上述产品仍然维持较高收入占比，并且毛利率水平未能明显提升，公司未来盈利能力仍将面临一定的风险。（三）发行人报告期内PLC分路器芯片系列产品收入下滑的风险
公司光芯片及器件业务中PLC分路器芯片系列产品主要应用于光纤到户建设。由于我国光纤到户普及率已达到较高水平（2019 年底光纤接入用户占宽带用户比例超过90%），国内电信运营商光纤到户建设明显放缓，导致公司报告期内PLC分路器芯片系列产品收入下滑。2017年度、2018年度和2019年度，公司 PLC 分路器芯片系列产品收入分别为 12,426.30 万元、12,159.31 万元和10,976.83 万元，其中该产品境内收入分别为 11,806.06 万元、11,560.91 万元和9,264.51万元。2020年一季度，受新冠病毒疫情影响，2月份开工不足，实际生产天数明显少于去年同期，尽管3月订单及交付情况均已恢复，但2020年一季河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书度PLC分路器芯片系列产品收入较2019年同期下降26.37%。
目前，公司正在通过拓展海外市场等方式予以应对。但由于境外市场开拓面临的影响因素更为复杂，受境外经济发展水平、光纤到户建设政策等多重因素影响，PLC分路器芯片系列产品海外拓展面临的不确定性较高。如果未来国内市场需求进一步下滑，或者海外市场开拓未达预期，公司PLC分路器芯片系列产品收入存在进一步下滑的风险。
（四）发行人非光芯片及器件业务收入下滑的风险
2019年度，受国内光纤到户、4G建设需求放缓等因素影响，公司室内光缆产销量及收入规模均有所下滑。2019年，公司室内光缆收入较2018年下滑14.70%。由于通信光缆、汽车线缆等下游产品受市场形势变动需求下降， 2017年、2018年和 2019 年，公司线缆材料收入分别为 18,087.79 万元、16,902.24 万元和15,304.47万元，销售收入出现持续下滑。
2020年一季度，受新冠病毒疫情影响，2月份开工不足，实际生产天数明显少于去年同期，尽管3月订单及交付情况均已恢复，但2020年一季度公司室内光缆、线缆材料业务收入分别较2019年同期下降24.69%、23.46%。
根据目前生产及交付情况，疫情对室内光缆、线缆材料业务的影响正在逐步消除。但如若数据中心、5G建设未达预期，或者其他下游产品需求下滑，公司室内光缆、线缆材料业务收入存在进一步下滑的风险，有可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）公司光芯片及器件的核心技术依赖与中科院半导体所合作研发的风险
自2010年设立以来，公司与中科院半导体所先后在PLC分路器芯片系列产品、AWG芯片系列产品以及DFB激光器芯片系列产品方面开展合作研发，将上述三款芯片进行产业化。公司在上述三款芯片方面均有部分核心技术来源自与中科院半导体所合作研发的情形。2017年、2018年和2019年，上述核心技术所应用产品形成的收入合计分别为12,426.30万元、12,894.52万元和15,560.11万元，占主营业收入比重分别为26.26%、25.41%和29.08%，占光芯片及器件业务收入河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书比重分别为96.51%、89.90%和72.13%。
如若公司与中科院半导体所的合作模式因中科院半导体所组织结构变化、内外部政策变化，或者因合作项目推进失败而导致双方合作出现中断或终止情形时，公司现有的中科院专家顾问团队亦会结束兼职，在短时间内会削弱公司在光芯片
及器件业务方面的研发力量，影响在研项目的推进和技术储备的实现，进而对公
司的生产经营、技术研发产生不利影响。
（六）产品导入或产品导入（如AWG芯片产品）后销售未达预期的风险
公司产品处于产业链上游，在形成最终应用产品前仍需要进一步甚至多步加工。因此，下游客户对于公司产品质量的要求较为严格，需要履行产品导入。在产品导入过程中，公司产品需要接受各项性能检测，如双85（温度85度，湿度85%）测试、TC（-40度至85度）等，目标客户通常也需要将使用公司产品生产的产品开展对其下游客户开展产品导入。因此，公司产品导入能否顺利实现，受到的影响因素较多，存在较大的不确定性。
产品导入的完成并非等同于批量稳定的订单。在产品导入完成后，公司后续销售仍然会受到整体市场需求、下游客户自身产品竞争力及订单情况、同行业竞争对手竞争情况等因素影响。截至本招股说明书签署日，公司AWG芯片产品尽管已通过部分下游客户的产品导入，但后续的实际销售情况仍将受数据中心市场（对应数据中心AWG芯片产品）及骨干网/传输网（对应DWDM AWG芯片产品）市场整体需求情况、下游客户自身订单情况以及行业竞争情况等诸多影响因素的制约，存在较大的不确定性。
因此，如若公司产品导入未达预期，或者产品导入完成后销售未达预期，会导致公司研发成果不能顺利实现预期效益，影响公司的产品竞争力和经营业绩。（七）发行人经营业绩对英特尔、AOI等主要客户存在一定依赖性的风险
2017年、2018年及2019年，公司对英特尔、AOI的销售收入合计分别为零、327.21万元和5,005.45万元，占公司光芯片及器件业务的比重分别为零、2.28%和 23.20%，对英特尔、AOI 实现的境外销售收入合计分别为零、9.40 万元和河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书3,607.92万元，占公司境外主营业务收入的比重分别为零、0.46%和39.66%。公司光芯片及器件业务收入、境外业务收入的快速增长，主要受对英特尔的数据中心AWG器件、对AOI的数据中心用光纤连接器销售大幅增长所致。
同时，公司对英特尔主要产品为数据中心AWG器件、对AOI主要产品为数据中心用光纤连接器等，上述产品毛利率水平较高，对公司2019年度亏损减少以及2020年一季度扭亏为盈起到了主要推动作用。因此公司经营业绩对英特尔、AOI等主要客户存在一定的依赖性，如若上述客户因自身订单减少而减少或推迟对公司的采购，或者因竞争对手介入导致上述客户减少对公司的采购，则会对公司的经营业绩产生较大的不利影响。
（八）发行人在数据中心、5G建设领域业务收入未达预期的风险
报告期内，公司在数据中心、5G建设领域产生的收入主要由数据中心AWG器件、数据中心用光纤连接器和多芯连接器光缆构成。2017年、2018年及2019年，公司在数据中心领域产生的收入分别为 1,568.68 万元、2,831.58 万元和9,014.52 万元，逐年增长。然而数据中心、5G 建设有可能存在实际建设不及预期，或者因行业竞争加剧导致发行人未能在上述领域成功实现预期增长的风险。因此公司在数据中心、5G建设领域存在业务收入不能达到预期，或不能继续保持快速增长趋势的风险。
（九）发行人主要产品价格波动幅度较大的风险
公司主要产品价格受到市场需求情况、行业竞争态势以及发行人的产品战略等因素影响。报告期内，公司PLC分路器芯片系列产品中，PLC分路器晶圆平均单价由2017年度1,508.75元/张下降至2019年度1,287.08元/张，PLC分路器芯片平均单价由2017年度7.90元/片下降至2019年度3.92/片，2017年度、2018年度和2019年度，PLC分路器器件平均单价分别为19.01元/只、15.47元/只和20.57元/只；2017年度、2018年度和2019年度，室内光缆平均单价分别为290.26元/芯千米、332.70元/芯千米和292.93元/芯千米。报告期内，公司上述主要产品价格波动幅度较大。
河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书
如果数据中心、5G建设等下游市场需求未达预期，或者新进入企业以低价战略加剧行业竞争态势，有可能导致公司上述产品，以及公司报告期内新开拓的AWG芯片系列产品、DFB激光器芯片系列产品、光纤连接器产品等价格出现大幅下降的情形。如果产品售价下降能够提升产销量，分摊制造费用、降低采购单价从而减少单位成本，则公司的经营业绩不会受到明显影响。如果产销量对单位成本的影响不足以匹配销售单价的下降幅度，则公司经营业绩会受到不利影响。（十）关于国际贸易争端的风险
2017 年以来，我国国际贸易面临的局势尤其中美贸易关系日益复杂。公司2019 年度前五大客户中，英特尔、AOI 均为美国企业，其中：公司对于英特尔及代工厂销售金额为3,063.70万元（主要出口至泰国和中国境内保税区），销售产品主要为数据中心AWG器件；对AOI及其关联方销售金额为1,941.75万元（主要销售至其境内子公司以及出口至中国台湾地区），销售产品主要为光纤连接器，合计销售为5,005.45万元，占2019年主营业务收入比重为9.16%。
2017年、2018年和2019年，公司直接对美国销售产品产生的主营业务收入金额分别为66.42万元、190.04万元和293.34万元，收入占比较低。但由于美国市场尤其系数据中心市场对于全球光通信行业具有重要影响。如果国际贸易局势和政策发生重大变动，出现较为恶劣的贸易摩擦风险，公司AWG器件、光纤连接器等产品有可能会受到不利影响。
（十一）募集资金投资项目风险
本次募集资金将分别投资于阵列波导光栅（AWG）及半导体激光器芯片、器件开发及产业化项目、年产1,200万件光分路器模块及组件项目以及补充流动资金项目。截至2019年12月末，公司总资产为99,331.99万元，固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用等长期资产的规模为41,284.25万元。如果本次发行成功且募集资金达到预定金额，则公司总资产将增加 50,000 万元，总资产增加比例为50.34%，固定资产等长期资产将增加31,100.65万元，长期资产增加比例为 75.33%。大额募集资金到位后的管理和产能消化也对公司各方面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。同时，本次募集资金投资项目实河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书施完成后，相应的固定资产折旧费用亦会大幅增加，按照公司会计政策本次募集资金投资项目实施完成后每年将增加折旧费用合计约2,631.56万元。
若未来市场环境、行业竞争态势、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、产品导入未达预期、管理和产能消化能力不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。募集资金投资项目折旧费用、摊销费用的增加可能导致公司营业利润出现一定程度的下滑甚至亏损，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（十二）关于新型冠状病毒疫情的风险
2020年初至今，新型冠状病毒疫情已在全球范围内蔓延。公司自2020年2月10日起开始复工，然而受疫情管控影响，复工人员到位不足，物流交通也受到限制，导致公司原材料采购和产品交付在2月份都受到较大影响。对此，公司积极采取应对措施，员工已基本到岗且公司不断加大新员工尤其生产人员的招聘力度，公司订单情况亦未受到明显影响，目前生产交付情况也恢复正常。受新型冠状病毒疫情影响，公司2020年一季度营业收入较2019年一季度下降5.23%。
总体而言，本次疫情于2020年2月对公司造成的不利影响已逐步消除。然而由于目前疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一步持续或加剧，可能对公司2020年生产经营和盈利水平产生不利影响。
十四、发行人发展前景评价
发行人秉承“以芯为本”的理念，保持对光芯片及器件的持续研发投入，持续强化技术创新、掌握自主芯片的核心技术。公司一直积极贯彻和服务“宽带中国”、“网络强国”和“数字中国”等国家战略，努力推动国家对光通信行业核心技术的掌控能力，弥补和缩短国内在光通信行业尤其是光芯片领域与国外的技术差距。
发行人未来将继续专注于光通信领域，依托在光芯片领域的研发和产业化优河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书势，从“无源+有源”逐步走向光电集成，结合发行人在光芯片及器件、室内光缆、线缆材料等横向、纵向产业布局形成的综合服务能力，不断提升公司在国内以及国际市场的竞争力。
综上所述，发行人所处行业发展趋势较好，具有较强的技术研发能力、创新能力、管理优势、市场与品牌优势、人才优势等，募集资金投资项目合理可行，发行人具有良好的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
颜 煜
保荐代表人：
刘 鹭 李 威
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马 骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）签名：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书
附件1：
华泰联合证券有限责任公司
关于河南仕佳光子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员刘鹭和李威担任本公司推荐的河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
刘鹭最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未担任过已完成首发、再融资项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
李威最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未担任过已完成首发项目签字保荐代表人，担任过已完成再融资项目西王食品股份有限公司（深圳证券交易所主板）非公开发行项目签字保荐代表人、汕头东风印刷股份有限公司（上海证券交易所主板）公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、及时，如有虚假，愿承担相应责任。
河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南仕佳光子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
刘 鹭 李 威
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书
附件2：
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员颜煜担任本公司推荐的河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
华泰联合证券有限责任公司
关于
河南仕佳光子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书
华泰联合证券有限责任公司
关于河南仕佳光子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书
河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“股份公司”、“仕佳光子”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关的法律、法规，向上海证券交易所提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，刘鹭和李威作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人刘鹭和李威承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为刘鹭和李威。其保荐业务执业情况如下：
刘鹭先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行部总监、保荐代表人、注册会计师。2011年起从事投资银行业务，主持或参与江苏租赁IPO项目、亿嘉和IPO项目、江海股份非公开发行项目、汇鸿集团重大资产重组项目、苏垦农发资产重组项目等。
李威先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行部执行总经理、保荐代表人、注册会计师。作为保荐代表人参与赫基集团IPO、东风股份可转债、西王食品非公开发行、广州友谊非公开发行；作为财务顾问主办人完成申通快递要约收购豁免、西王食品跨境收购Kerr、申银万国换股吸收合并宏源证券、中纺投资收购安信证券、国投安信重大资产出售、安信证券收购国投中谷期货及期货子公司吸收合并；其他负责或参与的项目包括鹏鹞环保IPO，神州高铁、兴业矿业、广日股份与新希望非公开发行，工商银行优先股发行，首旅酒店跨境收购如家酒店。并负责多家拟上市公司改制、辅导工作及其他国内外企业的并购咨询。
2、项目协办人
本次仕佳光子首次公开发行股票项目的协办人为颜煜，其保荐业务执业情况如下：
颜煜：华泰联合证券有限责任公司投资银行部高级经理，2016 年起就职于华泰联合证券有限责任公司，曾作为骨干成员参与了木林森股份有限公司重大资产重组、木林森股份有限公司公开发行可转债、华灿光电非公开发行等多个项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次仕佳光子首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：陈河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书浩、刘昌霆、范哲、陈维亚、王庆鸿和丁璐斌。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：河南仕佳光子科技股份有限公司
2、注册地址：河南省鹤壁市淇滨区延河路201号
3、有限公司设立日期：2010年10月26日
4、股份公司成立日期：2015年12月28日
5、注册资本：41,280.23万元
6、法定代表人：葛海泉
7、联系方式：0392-2298668
8、经营范围：光集成芯片及光电芯片、器件、模块、子系统的研制、生产、销售和相关技术服务；传感应用的器件、模块、子系统的研制、生产、销售和相关技术服务；从事货物及技术进出口业务
9、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。发行人股东大会已授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案，包括战略配售事项。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2019年10月9日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2019年10月14日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2019年10月31日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2020年3月10日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为河南仕佳光子科技股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2020年3月13日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020年3月13日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2020年第3次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见，将其是否同意向证监会、上海证券交易所推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以发送审核意见的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对河南仕佳光子科技股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向证监会、上海证券交易所推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）内核意见说明
2020年3月13日，华泰联合证券召开2020年第3次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了仕佳光子首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第29条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2019年9月1日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司高级管理人员与核心员工拟参与战略配售的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于制定的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项进行承诺并接受约束的议案》、《关于确认公司报告期内关联交易公允性的议案》、《关于公司未来三年发展规划的议案》、《关于制定和修订公司治理基本制度的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
2、2019年9月17日，发行人召开了2019年第二次临时股东大会，审议通河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司高级管理人员与核心员工拟参与战略配售的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内分红回报规划的议案》、《关于制定的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项进行承诺并接受约束的议案》、《关于确认公司报告期内关联交易公允性的议案》、《关于公司未来三年发展规划的议案》、《关于制定和修订公司治理基本制度的议案》。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、根据发行人的说明并经本保荐机构查验，已按《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定发行人已建立股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会下设置了审计委员会、战略与投资委员会、提名及薪酬委员会，聘请了总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款规定；
2、根据经申报会计师审计的财务报告，发行人最近三年持续亏损，但发行人亏损金额不断减少，且营业收入、息税折旧摊销前利润以及经营性现金流量净额均保持持续增长态势，资产负债率较低，发行人具有持续经营能力，符合《证河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书券法》第十二条第二款规定；
3、根据申报会计师出具的无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三款规定；
4、根据发行人的说明、访谈发行人董事长、相关政府主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款规定；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
发行人于2015年12月28日由有限公司依法整体变更为股份有限公司，有限公司成立于2010年10月26日。经核查发行人《发起人协议》、创立大会文件、《公司章程》、发行人工商档案、《验资报告》（大华验字[2015]001295 号）、《河南仕佳光子科技有限公司整体变更为股份有限公司涉及净资产价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-713号）、《营业执照》等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等手续。
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十条的河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
（1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和申报会计师沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。申报会计师就发行人2017年度、2018年度和2019年度的财务状况和经营成果出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字(2020)第110ZA1401号），符合《管理办法》第十一条的规定。
（2）经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核查申报会计师出具的“致同专字(2020)第110ZA1026号”《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
“（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
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（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”
查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进行了核查。
经核查：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。
同时，保荐机构核查了发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度等文件，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
经核查，公司已依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的原则、决策权限、决策程序、回避表决制度、控股股东行为规范等做出了明确的规定。发行人控股股东、实际控制人已发表避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。发行人报告期内不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）经核查发行人的生产经营活动和核查有关财务资料，发行人聚焦光通信行业，主营业务覆盖光芯片及器件、室内光缆、线缆材料三大板块，主要产品包括PLC分路器芯片系列产品、AWG芯片系列产品、DFB激光器芯片系列产品、光纤连接器、室内光缆、线缆材料等，最近两年内主营业务没有发生重大变化。
根据发行人工商登记档案资料，发行人股东大会、董事会记录及与发行人实河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书际控制人葛海泉以及其他股东的访谈。
经核查：发行人最近2年实际控制人没有发生变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
通过核查发行人历次选任或聘请董事、高级管理人员的董事会决议及股东大会决议，最近两年内，发行人董事、高级管理人员变化情况如下：
时间 姓名 职务 变更状态 原因
潘峰 独立董事 离任 董事会换届
伍坚 独立董事 离任 董事会换届
钱逢胜 独立董事 离任 董事会换届
刘德明 独立董事 增补 董事会换届
张大明 独立董事 增补 董事会换届
申华萍 独立董事 增补 董事会换届
2018年7月 吴远大 副总经理 增补 董事会聘任
吕克进 副总经理 增补 董事会聘任
钟飞 总经理助理 增补 董事会聘任
林泽言 董事会秘书 增补 董事会聘任
张志奇 财务总监 增补 董事会聘任
路亮 财务总监 离任 董事会解聘
林泽言 董事会秘书 离任 个人原因
2019年10月 钟飞 董事会秘书 增补 董事会聘任
除以上变动外，最近两年内公司董事、高级管理人员未发生其他变化。
通过查阅公司章程、相关合同及承诺函等资料及对核心技术人员的访谈，经核查，发行人的核心技术人员稳定，符合《管理办法》第十二条的规定。
（3）保荐机构通过对发行人的尽职调查，核查其主要资产状况，报告期内是否发生大幅减值，核心技术的应用及核心专利的取得注册情况，商标的取得和注册程序是否合法合规。
经核查，报告期内，公司主要商标、专利等无形资产均在有效期内，其取得河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书和使用符合法律法规的规定。公司在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的情形。不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条的规定。
对于发行人报告期内存在的商誉减值事项，保荐机构查阅了发行人收购事项相关的审计、评估报告，以及被收购公司经审计财务数据、商誉减值评估报告等资料，对收购的原因、合理性以及商誉减值的原因、合理性等进行了核查。经核查，不存在异常情形。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
公司聚焦光通信行业，主营业务覆盖光芯片及器件、室内光缆、线缆材料三大板块，主要产品包括PLC分路器芯片系列产品、AWG芯片系列产品、DFB激光器芯片系列产品、光纤连接器、室内光缆、线缆材料等。公司产品主要应用于骨干网和城域网、光纤到户、数据中心、4G/5G建设等，成功实现了PLC分路器芯片的国产化和进口替代，以及AWG芯片的国产化和海外市场的突破，生产经营符合国家产业政策导向。
经查阅发行人的相关工商资料及控股股东的相关工商资料、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息，并依据各主管部门出具的合规证明等和境内外律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；最近三年，控股股东及实际控制人不存在重大违法违规行为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定
的上市条件的说明
本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（4）市值及财务指标符合上市规则规定的标准；
（5）上海证券交易所规定的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
（1）根据发行人的说明并经本保荐机构查验，已按《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定发行人已建立股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会下设置了审计委员会、战略与投资委员会、提名及薪酬委员会，聘请了总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款规定；
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（2）根据经申报会计师审计的财务报告，发行人最近三年持续亏损，但发行人亏损金额不断减少，且营业收入、息税折旧摊销前利润以及经营性现金流量净额均保持持续增长态势，资产负债率较低，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款规定；
（3）根据申报会计师出具的无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三款规定；
（4）根据发行人的说明、访谈发行人董事长、相关政府主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款规定；
（5）保荐机构查阅了发行人工商资料以及本次发行相关决议文件，本次发行前发行人股本总额为 41,280.23 万元，本次拟公开发行的股份数不少于 4,600万股，发行后股本总额高于3,000万元，并且不低于本次发行后股份总数的10%，符合上市条件；
（6）保荐机构查阅了经申报会计师审计的财务报告，发行人2019年度营业收入为54,632.00万元，大于3亿元；保荐机构选取计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），以及该行业中与发行人业务近似的光通信行业上市公司作为对标公司，按照市值/营业收入、市值/研发费用两种估值指标，对发行人的市值评估进行了分析。根据对标上市公司的估值情况，发行人的预计市值高于30亿元。发行人预计市值及财务指标符合上市规则规定的第四套标准。
2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了经申报会计师审计的财务报告，发行人2019年度营业收入为54,632.00万元，大于3亿元；保荐机构选取计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），以及该行业中与发行人业务近似的光通信行业上市公司作为对标公司，按照市值/营业收入、市值/研发费用两种估值指标，对发行人的市值评估进行了分析。根据对标上市公司的估值情况，发行人的预计市值高于30亿元。发行人预计市值及财务指标符合上市规则规定的第四套标准。
综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检
查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定销售、采购等制度的执行是否有效；取得报告期内公司全部已开立银行账户清单，河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对；根据账户清单获取报告期内相关银行账户的对账单，根据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，与收付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；通过对主要客户的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；通过对主要供应商的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；对发行人主要客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报告期内的大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因进行检查，查明大额往来款项挂账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占用发行人资金的情况。
经核查，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；对报告期营业收入的季度波动进行分析，检查是否存在期末集中发货、集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金往来的检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；获取报告期内各年度的销售政策文件，通过对主要客户销售合同的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和主要供应商的实地走访和函证，了解主要客户、供应商与公司是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率等财务指标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。
经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；发行人信用政策符合行业惯例，河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书且报告期内保持了一贯性；发行人不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构实地察看发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人账簿、重大合同、会议记录、独立董事意见；对发行人报告期内的单位生产成本波动、期间费用和期间费用率的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间费用率等指标进行纵向、横向比较，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析；取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；对关联交易价格与第三方市场价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性。
经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了各期主要客户及供应商的工商资料、保荐机构及其关联方、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对，核查是否存在重合的情形。
经核查，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
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5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
核查过程及结论如下：
保荐机构对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；通过向主要供应商访谈或函证的方式，核查发行人报告期各期的采购量和采购金额，并与实际耗用量、采购量相比较；核查发行人主要原材料采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数量上是否一致；根据原材料采购、领料情况，分析判断报告期领料和成本结转是否存在异常情况。
经核查，发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过取得报告期内发行人的客户清单，检查公司是否存在通过互联网进行交易的情形。
经核查，发行人不存在互联网销售的情况。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期各期末有无大额的存货和在建工程，取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细；了解发行人存货及成本的核算方法，取得了存货构成明细表和期末存货盘点表等材料，核查存货的真实性；抽查在建工程大额原始入账凭证，对于已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书准确；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要产品单位材料成本金额、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；查询当地人力资源及社会保障部门的公开资料，并与发行人薪酬水平进行对比分析，以核查是否存在薪酬不合理的情形。
经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况，并对销售费用进行截止性测试；取得了发行人报告期管理费用明细表，并对管理费用进行截止性测试；取得了发行人报告期财务费用明细表，测算其利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性；核查了发行人各期奖金计提政策及奖金计提情况；核查了期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因；对发
行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用变动原因进行分析，并与同行业上
市公司进行对比分析。
经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人报告期发生坏账的数据，应收账款明细表和账龄分析表，对应收账款的账龄进行核查，核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；取得原材料、产品价格走势等相关资料，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看固定资产状态，并分析是否存在减值情形。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
保荐机构了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
经核查，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
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七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，公司本次拟公开发行人民币普通股（A股）不低于4,600万股，公司股东不公开发售股份，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于10%。
八、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向及减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股价回购、关于填补被摊薄即期回报的措施、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐机构对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。
（一）核查方式
保荐机构取得并查阅发行人股东的工商资料、《公司章程》或合伙协议、浏览中国证券投资基金业协会网站，与发行人律师进行沟通等方式，对发行人股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。
（二）核查结果
经核查，发行人股东中存在的私募投资基金如下：
1、北京合敬中道科技产业投资合伙企业（有限合伙），持有发行人3,195.00万股股份，占发行人股份总数的7.740%；
2、前海股权投资基金（有限合伙），持有发行人2,500.00万股股份，占发行人股份总数的6.056%；
3、安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙），持有发行人1,698.15万股股份，占发行人股份总数的4.114%；
4、嘉兴诚豫投资合伙企业（有限合伙），持有发行人1,485.00万股股份，占发行人股份总数的3.597%；
5、深圳市创新投资集团有限公司，持有发行人1,125.00万股股份，占发行人股份总数的2.725%；
6、北京惠通巨龙投资中心（有限合伙），持有发行人1,116.00万股股份，占发行人股份总数的2.703%；
7、中小企业发展基金（深圳有限合伙），持有发行人 625.00 万股股份，占发行人股份总数的1.514%；
8、宁波欧创股权投资合伙企业（有限合伙），持有发行人576.00万股股份，占发行人股份总数的1.395%；
9、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司，持有发行人500.00万股股份，占发行人股份总数的1.211%；
10、北京惠通创盈创业投资中心（有限合伙），持有发行人402.81万股股份，占发行人股份总数的0.976%；
11、深圳市铸成长乐创业投资基金（有限合伙），持有发行人300.00万股股河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书份，占发行人股份总数的0.727%；
12、济南舜星股权投资基金合伙企业（有限合伙），持有发行人180.00万股股份，占发行人股份总数的0.436%；
13、中原股权投资管理有限公司，持有发行人12.60万股股份，占发行人股份总数的0.031%。
经核查，上述股东均已取得办理必要的基金备案证明和/或私募基金管理人备案手续。
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《关于公司首次公开发行股票并上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，并经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过。同时，发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员签署了《关于保障公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员已签署了《关于保障公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期： 2012年3月5日
统一社会信用代码： 911101085923425568
注册地： 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
执行事务合伙人： 邱靖之
审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报
告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨
询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开
经营范围： 发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系
统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据
处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；
企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（下期出资时间为
2019年06月30日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
本保荐机构与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市场价为基础，通过自有资金向天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）支付了20.00万元作为本项目的外部审计费。
此外，为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查工作，华泰联合已聘请国浩律师（南京）事务所担任本次证券发行的保荐人（主承销商）律师。
国浩律师（南京）事务所的基本情况如下：名称： 国浩律师（南京）事务所
成立日期： 2011年12月20日
统一社会信用代码： 31320000588425316K
河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书
注册地： 南京市雨花台区西善桥街道岱山北路15号5136、5137室
负责人： 马国强
组织形式： 特殊普通合伙
批准文号： 苏司决[2011]340号
批准日期： 2017年4月20日
保荐人（主承销商）律师同意接受保荐人（主承销商）之委托，在本次项目中向保荐人（主承销商）提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐人（主承销商）完成本次项目的法律尽职调查工作，协助保荐人（主承销商）收集、编制本次项目相关的工作底稿等。本次项目聘请保荐人（主承销商）律师的费用为100 万元，并由华泰联合以自有资金分次按约定金额支付给保荐人（主承销商）律师。截至本发行保荐书签署日，华泰联合尚未向国浩律师（南京）事务所支付任何费用。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请天职国际会计师事务所河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构、国浩律师（南京）事务所作为保荐人（主承销商）律师外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、关于股份锁定的核查意见
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有5%以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。
经核查，保荐机构认为，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。
十三、发行人主要风险提示
（一）报告期持续亏损及存在累计未弥补亏损的风险
2017年、2018年及2019年，公司归属于母公司股东净利润分别为-2,104.22万元、-1,196.80万元和-158.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-3,823.57万元、-2,590.47万元和-2,488.03万元，截至2019年12月31日，公司合并口径累计未分配利润为227.40万元，母公司口径累计未弥补亏损为-3,911.01万元。公司报告期内持续亏损且存在累计未弥补亏损，主要由于公司PLC分路器芯片系列产品、室内光缆以及线缆材料等业务主要构成部分在报告期内的收入及毛利波动，导致主营业务利润不足以覆盖研发费用、管理费用的持续增加。
如公司新产品未能顺利完成研制，或研制后未能按计划实现客户产品导入，河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书或产品最终应用领域需求发生重大不利变化，以上因素可能导致公司收入无法按计划增长，无法及时扭亏为盈，有可能造成公司现金流紧张，对公司资金状况、研发投入、业务拓展、市场拓展、人才引进、团队稳定等方面造成不利影响。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。
（二）发行人报告期收入主要由室内光缆、线缆材料、PLC 分路器等构成，整
体毛利率水平不高的风险
2017年、2018年和2019年，公司PLC分路器芯片系列产品、室内光缆以及线缆材料占主营业务收入比重分别为99.05%、95.70%和80.20%。受下游市场形势变动的影响，报告期内，公司PLC分路器芯片系列产品以及线缆材料收入、毛利金额逐年下降，室内光缆业务2018年收入、毛利有所上升，但2019年再次下降。同时，室内光缆、线缆材料由于业务相对传统、市场竞争较为激烈，毛利率水平较低，2017年、2018年和2019年，室内光缆业务毛利率分别为19.01%、22.86%和20.77%，线缆材料业务毛利率分别为15.89%、14.76%和15.08%，而PLC分路器芯片系列产品毛利率也受到国内光纤到户建设放缓的影响，2017年、2018年和2019年分别为33.67%、30.94%和31.88%，由此导致公司主营业务整体毛利率水平不高，报告期内出现持续亏损。如若上述产品仍然维持较高收入占比，并且毛利率水平未能明显提升，公司未来盈利能力仍将面临一定的风险。（三）发行人报告期内PLC分路器芯片系列产品收入下滑的风险
公司光芯片及器件业务中PLC分路器芯片系列产品主要应用于光纤到户建设。由于我国光纤到户普及率已达到较高水平（2019 年底光纤接入用户占宽带用户比例超过90%），国内电信运营商光纤到户建设明显放缓，导致公司报告期内PLC分路器芯片系列产品收入下滑。2017年度、2018年度和2019年度，公司 PLC 分路器芯片系列产品收入分别为 12,426.30 万元、12,159.31 万元和10,976.83 万元，其中该产品境内收入分别为 11,806.06 万元、11,560.91 万元和9,264.51万元。2020年一季度，受新冠病毒疫情影响，2月份开工不足，实际生产天数明显少于去年同期，尽管3月订单及交付情况均已恢复，但2020年一季河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书度PLC分路器芯片系列产品收入较2019年同期下降26.37%。
目前，公司正在通过拓展海外市场等方式予以应对。但由于境外市场开拓面临的影响因素更为复杂，受境外经济发展水平、光纤到户建设政策等多重因素影响，PLC分路器芯片系列产品海外拓展面临的不确定性较高。如果未来国内市场需求进一步下滑，或者海外市场开拓未达预期，公司PLC分路器芯片系列产品收入存在进一步下滑的风险。
（四）发行人非光芯片及器件业务收入下滑的风险
2019年度，受国内光纤到户、4G建设需求放缓等因素影响，公司室内光缆产销量及收入规模均有所下滑。2019年，公司室内光缆收入较2018年下滑14.70%。由于通信光缆、汽车线缆等下游产品受市场形势变动需求下降， 2017年、2018年和 2019 年，公司线缆材料收入分别为 18,087.79 万元、16,902.24 万元和15,304.47万元，销售收入出现持续下滑。
2020年一季度，受新冠病毒疫情影响，2月份开工不足，实际生产天数明显少于去年同期，尽管3月订单及交付情况均已恢复，但2020年一季度公司室内光缆、线缆材料业务收入分别较2019年同期下降24.69%、23.46%。
根据目前生产及交付情况，疫情对室内光缆、线缆材料业务的影响正在逐步消除。但如若数据中心、5G建设未达预期，或者其他下游产品需求下滑，公司室内光缆、线缆材料业务收入存在进一步下滑的风险，有可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）公司光芯片及器件的核心技术依赖与中科院半导体所合作研发的风险
自2010年设立以来，公司与中科院半导体所先后在PLC分路器芯片系列产品、AWG芯片系列产品以及DFB激光器芯片系列产品方面开展合作研发，将上述三款芯片进行产业化。公司在上述三款芯片方面均有部分核心技术来源自与中科院半导体所合作研发的情形。2017年、2018年和2019年，上述核心技术所应用产品形成的收入合计分别为12,426.30万元、12,894.52万元和15,560.11万元，占主营业收入比重分别为26.26%、25.41%和29.08%，占光芯片及器件业务收入河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书比重分别为96.51%、89.90%和72.13%。
如若公司与中科院半导体所的合作模式因中科院半导体所组织结构变化、内外部政策变化，或者因合作项目推进失败而导致双方合作出现中断或终止情形时，公司现有的中科院专家顾问团队亦会结束兼职，在短时间内会削弱公司在光芯片
及器件业务方面的研发力量，影响在研项目的推进和技术储备的实现，进而对公
司的生产经营、技术研发产生不利影响。
（六）产品导入或产品导入（如AWG芯片产品）后销售未达预期的风险
公司产品处于产业链上游，在形成最终应用产品前仍需要进一步甚至多步加工。因此，下游客户对于公司产品质量的要求较为严格，需要履行产品导入。在产品导入过程中，公司产品需要接受各项性能检测，如双85（温度85度，湿度85%）测试、TC（-40度至85度）等，目标客户通常也需要将使用公司产品生产的产品开展对其下游客户开展产品导入。因此，公司产品导入能否顺利实现，受到的影响因素较多，存在较大的不确定性。
产品导入的完成并非等同于批量稳定的订单。在产品导入完成后，公司后续销售仍然会受到整体市场需求、下游客户自身产品竞争力及订单情况、同行业竞争对手竞争情况等因素影响。截至本招股说明书签署日，公司AWG芯片产品尽管已通过部分下游客户的产品导入，但后续的实际销售情况仍将受数据中心市场（对应数据中心AWG芯片产品）及骨干网/传输网（对应DWDM AWG芯片产品）市场整体需求情况、下游客户自身订单情况以及行业竞争情况等诸多影响因素的制约，存在较大的不确定性。
因此，如若公司产品导入未达预期，或者产品导入完成后销售未达预期，会导致公司研发成果不能顺利实现预期效益，影响公司的产品竞争力和经营业绩。（七）发行人经营业绩对英特尔、AOI等主要客户存在一定依赖性的风险
2017年、2018年及2019年，公司对英特尔、AOI的销售收入合计分别为零、327.21万元和5,005.45万元，占公司光芯片及器件业务的比重分别为零、2.28%和 23.20%，对英特尔、AOI 实现的境外销售收入合计分别为零、9.40 万元和河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书3,607.92万元，占公司境外主营业务收入的比重分别为零、0.46%和39.66%。公司光芯片及器件业务收入、境外业务收入的快速增长，主要受对英特尔的数据中心AWG器件、对AOI的数据中心用光纤连接器销售大幅增长所致。
同时，公司对英特尔主要产品为数据中心AWG器件、对AOI主要产品为数据中心用光纤连接器等，上述产品毛利率水平较高，对公司2019年度亏损减少以及2020年一季度扭亏为盈起到了主要推动作用。因此公司经营业绩对英特尔、AOI等主要客户存在一定的依赖性，如若上述客户因自身订单减少而减少或推迟对公司的采购，或者因竞争对手介入导致上述客户减少对公司的采购，则会对公司的经营业绩产生较大的不利影响。
（八）发行人在数据中心、5G建设领域业务收入未达预期的风险
报告期内，公司在数据中心、5G建设领域产生的收入主要由数据中心AWG器件、数据中心用光纤连接器和多芯连接器光缆构成。2017年、2018年及2019年，公司在数据中心领域产生的收入分别为 1,568.68 万元、2,831.58 万元和9,014.52 万元，逐年增长。然而数据中心、5G 建设有可能存在实际建设不及预期，或者因行业竞争加剧导致发行人未能在上述领域成功实现预期增长的风险。因此公司在数据中心、5G建设领域存在业务收入不能达到预期，或不能继续保持快速增长趋势的风险。
（九）发行人主要产品价格波动幅度较大的风险
公司主要产品价格受到市场需求情况、行业竞争态势以及发行人的产品战略等因素影响。报告期内，公司PLC分路器芯片系列产品中，PLC分路器晶圆平均单价由2017年度1,508.75元/张下降至2019年度1,287.08元/张，PLC分路器芯片平均单价由2017年度7.90元/片下降至2019年度3.92/片，2017年度、2018年度和2019年度，PLC分路器器件平均单价分别为19.01元/只、15.47元/只和20.57元/只；2017年度、2018年度和2019年度，室内光缆平均单价分别为290.26元/芯千米、332.70元/芯千米和292.93元/芯千米。报告期内，公司上述主要产品价格波动幅度较大。
河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书
如果数据中心、5G建设等下游市场需求未达预期，或者新进入企业以低价战略加剧行业竞争态势，有可能导致公司上述产品，以及公司报告期内新开拓的AWG芯片系列产品、DFB激光器芯片系列产品、光纤连接器产品等价格出现大幅下降的情形。如果产品售价下降能够提升产销量，分摊制造费用、降低采购单价从而减少单位成本，则公司的经营业绩不会受到明显影响。如果产销量对单位成本的影响不足以匹配销售单价的下降幅度，则公司经营业绩会受到不利影响。（十）关于国际贸易争端的风险
2017 年以来，我国国际贸易面临的局势尤其中美贸易关系日益复杂。公司2019 年度前五大客户中，英特尔、AOI 均为美国企业，其中：公司对于英特尔及代工厂销售金额为3,063.70万元（主要出口至泰国和中国境内保税区），销售产品主要为数据中心AWG器件；对AOI及其关联方销售金额为1,941.75万元（主要销售至其境内子公司以及出口至中国台湾地区），销售产品主要为光纤连接器，合计销售为5,005.45万元，占2019年主营业务收入比重为9.16%。
2017年、2018年和2019年，公司直接对美国销售产品产生的主营业务收入金额分别为66.42万元、190.04万元和293.34万元，收入占比较低。但由于美国市场尤其系数据中心市场对于全球光通信行业具有重要影响。如果国际贸易局势和政策发生重大变动，出现较为恶劣的贸易摩擦风险，公司AWG器件、光纤连接器等产品有可能会受到不利影响。
（十一）募集资金投资项目风险
本次募集资金将分别投资于阵列波导光栅（AWG）及半导体激光器芯片、器件开发及产业化项目、年产1,200万件光分路器模块及组件项目以及补充流动资金项目。截至2019年12月末，公司总资产为99,331.99万元，固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用等长期资产的规模为41,284.25万元。如果本次发行成功且募集资金达到预定金额，则公司总资产将增加 50,000 万元，总资产增加比例为50.34%，固定资产等长期资产将增加31,100.65万元，长期资产增加比例为 75.33%。大额募集资金到位后的管理和产能消化也对公司各方面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。同时，本次募集资金投资项目实河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书施完成后，相应的固定资产折旧费用亦会大幅增加，按照公司会计政策本次募集资金投资项目实施完成后每年将增加折旧费用合计约2,631.56万元。
若未来市场环境、行业竞争态势、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、产品导入未达预期、管理和产能消化能力不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。募集资金投资项目折旧费用、摊销费用的增加可能导致公司营业利润出现一定程度的下滑甚至亏损，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（十二）关于新型冠状病毒疫情的风险
2020年初至今，新型冠状病毒疫情已在全球范围内蔓延。公司自2020年2月10日起开始复工，然而受疫情管控影响，复工人员到位不足，物流交通也受到限制，导致公司原材料采购和产品交付在2月份都受到较大影响。对此，公司积极采取应对措施，员工已基本到岗且公司不断加大新员工尤其生产人员的招聘力度，公司订单情况亦未受到明显影响，目前生产交付情况也恢复正常。受新型冠状病毒疫情影响，公司2020年一季度营业收入较2019年一季度下降5.23%。
总体而言，本次疫情于2020年2月对公司造成的不利影响已逐步消除。然而由于目前疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一步持续或加剧，可能对公司2020年生产经营和盈利水平产生不利影响。
十四、发行人发展前景评价
发行人秉承“以芯为本”的理念，保持对光芯片及器件的持续研发投入，持续强化技术创新、掌握自主芯片的核心技术。公司一直积极贯彻和服务“宽带中国”、“网络强国”和“数字中国”等国家战略，努力推动国家对光通信行业核心技术的掌控能力，弥补和缩短国内在光通信行业尤其是光芯片领域与国外的技术差距。
发行人未来将继续专注于光通信领域，依托在光芯片领域的研发和产业化优河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书势，从“无源+有源”逐步走向光电集成，结合发行人在光芯片及器件、室内光缆、线缆材料等横向、纵向产业布局形成的综合服务能力，不断提升公司在国内以及国际市场的竞争力。
综上所述，发行人所处行业发展趋势较好，具有较强的技术研发能力、创新能力、管理优势、市场与品牌优势、人才优势等，募集资金投资项目合理可行，发行人具有良好的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
颜 煜
保荐代表人：
刘 鹭 李 威
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马 骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）签名：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书
附件1：
华泰联合证券有限责任公司
关于河南仕佳光子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员刘鹭和李威担任本公司推荐的河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
刘鹭最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未担任过已完成首发、再融资项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
李威最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未担任过已完成首发项目签字保荐代表人，担任过已完成再融资项目西王食品股份有限公司（深圳证券交易所主板）非公开发行项目签字保荐代表人、汕头东风印刷股份有限公司（上海证券交易所主板）公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、及时，如有虚假，愿承担相应责任。
河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南仕佳光子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
刘 鹭 李 威
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
河南仕佳光子科技股份有限公司 发行保荐书
附件2：
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员颜煜担任本公司推荐的河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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