上海市锦天城律师事务所
关于河南仕佳光子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
目 录....................................................................................................................................... 1
声明事项................................................................................................................................... 3
正 文....................................................................................................................................... 5
一、反馈问题6........................................................................................................................ 5
上海市锦天城律师事务所
关于河南仕佳光子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
致：河南仕佳光子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“仕佳光子”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师对于上海证券交易所于2020年6月23日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》中需发行人律师核查和说明的有关问题，特出具《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》有关内容进行补充与调整，对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》中未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
十、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下。
正 文
一、反馈问题6
发行人AWG芯片系列产品于2019年起才达到一定规模，2018年该类产品收入仅约673万元，2019年增长至4,339万元；2020年1-5月该类产品收入为5,279万元（未审数）。2019年，发行人该类产品的毛利率达到57.59%，远高于同行业可比公司，当年该类产品毛利额占比33%。
发行人该类产品的客户主要为英特尔及其代工厂，2019年发行人向英特尔及其代工厂销售金额为3,063万元，2020年1-5月为4,029万元（未审数）。根据申请文件，发行人主要根据英特尔代工厂英特尔代工厂A、英特尔代工厂B的订单进行生产、发货，直接向英特尔销售的金额较少。英特尔代工厂A、英特尔代工厂B属于英特尔指定代工厂的证据，包括发行人与英特尔的往来邮件、保荐机构对上述代工厂人员的视频访谈资料等。
请说明或核查以下事项：(1)发行人AWG芯片系列产品属于无源光器件，2019年度该类产品毛利率为57.59%。请发行人与同行业可比公司AWG系列产品或无源光器件（模块）产品的毛利率进行对比分析，对发行人AWG系列产品2019年毛利率的合理性进行说明。请保荐机构进行核查并发表意见；(2)请保荐机构和律师就上述英特尔邮件的发送地址、邮件内容进行核查，英特尔要求发行人提供的产品类型与数量（如有）与发行人向英特尔代工厂A、英特尔代工厂B销售的产品类型与数量是否一致，并就以上述邮件证明英特尔代工厂A、英特尔代工厂B系英特尔代工厂的依据是否可靠、充分，发表核查意见；(3)请发行人说明在进入英特尔供应商名单后双方是否签署质量控制协议、合作框架等书面文件，说明签署时间、主要内容以及约定的合作期限；请保荐机构和律师进行核查；(4)申请文件显示，发行人与英特尔代工厂A的订单中产品项列示为“光纤尾纤”，与英特尔代工厂B的订单中产品项列示为“电缆”，请说明订单所列产品与AWG芯片系列产品的相关性，如有必要，请更新招股书披露的发行人向英特尔及其代工厂销售的产品类型，更为准确地披露所售产品。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、请保荐机构和律师就上述英特尔邮件的发送地址、邮件内容进行核查，英特尔要求发行人提供的产品类型与数量（如有）与发行人向英特尔代工厂A、英特尔代工厂B销售的产品类型与数量是否一致，并就以上述邮件证明英特尔代工厂A、英特尔代工厂B系英特尔代工厂的依据是否可靠、充分，发表核查意见。
根据发行人与英特尔之间签署的保密协议要求，英特尔与代工厂之间的代工关系属于商业秘密，因此本补充法律意见书在问题六之题干及回复内容中，将英特尔代工厂的具体名称分别由英特尔代工厂A、英特尔代工厂B来进行替代。对于上述信息豁免披露事项，发行人已根据《招股说明书准则》、《上市审核规则》、《上市审核问答》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了信息豁免披露的相应程序，并由中介机构出具了核查意见。
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了下列核查程序：
1、查阅了发行人与英特尔的重要往来邮件，确认相关邮件（邮件后缀均为@intel.com），邮件的收发方为英特尔的对接人员；
2、查阅了英特尔指示发行人英特尔代工厂A、英特尔代工厂B直接发货的有关邮件，确认英特尔代工厂A、英特尔代工厂B与英特尔的供应关系；
3、查阅发行人与英特尔代工厂A、英特尔代工厂B的订单及物料代码，确认发行人向英特尔代工厂A、英特尔代工厂B销售的产品类型一致；
4、对发行人主要业务负责人进行访谈，了解发行人和英特尔及英特尔代工厂A、英特尔代工厂B开展业务的过程，确认英特尔代工厂A、英特尔代工厂B与英特尔的供应关系；
5、实地走访了英特尔代工厂B在中山保税区的工厂（与订单发货地址一致）；
6、视频访谈了英特尔代工厂A，视频访谈过程中致同国际泰国成员所前往英特尔代工厂 A 生产经营地（与订单发货地址一致）与被访谈对象一同参与，保存了访谈录像并取得对方书面签署确认的访谈记录文件；
7、查阅发行人与英特尔签署的协议，以及发行人与英特尔品质和供应链管理部门关于质量控制的周例会、月度例会的会议文件。
（二）核查意见
发行人与英特尔开展业务经历了产品性能测试、根据英特尔的指示小批量交付订单、英特尔代工厂直接向发行人下单采购等阶段，具体如下：
1、发行人开始对英特尔进行产品送样、性能测试等产品导入
发行人自2017年9月起与英特尔接触，对英特尔进行产品送样、性能测试等产品导入过程，产品的性能参数、技术指标等均由英特尔确定，发行人根据英特尔的技术要求设计开发样品，并将样品交付予英特尔进行性能测试。
在签署保密协议后，双方以电子邮件方式确认并持续推进产品导入过程。
2、发行人根据英特尔的要求向英特尔代工厂A及英特尔代工厂B交付小批量订单
在多轮样品测试持续符合英特尔技术要求后，自2019年1月起，英特尔直接向发行人下达小批量采购订单，并在订单中明确约定产品的交付对象为英特尔代工厂A及英特尔代工厂B。根据发行人与英特尔电子邮件交流情况，英特尔代工厂A及英特尔代工厂B将包括发行人数据中心AWG器件在内的材料生产成数据中心光模块后，进一步开展后续的产品性能测试。
3、英特尔代工厂A、英特尔代工厂B向发行人直接采购
经多轮小批量订单批次验证后，发行人数据中心AWG器件符合英特尔技术要求，自2019年7月起，按照与英特尔电子邮件确认情况，英特尔代工厂A、英特尔代工厂 B 直接向发行人逐月发送采购订单，并由发行人直接向英特尔代工厂A、英特尔代工厂B交付产品。产品的型号、技术指标、性能要求与英特尔产品导入时的性能标准要求保持一致。同时，发行人每季度与英特尔以电子邮件形式确定下季度产品价格，并每季度以电子邮件形式估计下季度预计采购量以便发行人安排生产计划，最终实际采购数量以英特尔代工厂A、英特尔代工厂B发出的订单为准。
综上所述，本所律师认为，发行人与英特尔开展业务经历了逐步建立信任并深入合作的过程，英特尔要求发行人提供的产品类型与发行人向英特尔代工厂A、英特尔代工厂B销售的产品类型一致，英特尔以电子邮件形式估计下季度预计采购数量以便发行人安排生产计划，最终实际采购数量以英特尔代工厂A、英特尔代工厂B发出的订单为准；根据发行人与英特尔的电子邮件内容、订单
及订单核心条款的确定方式，以及发行人与英特尔业务开展过程，能够确认英
特尔代工厂A和英特尔代工厂B系英特尔指定的代工厂，上述确认依据充分、
可靠。
二、请发行人说明在进入英特尔供应商名单后双方是否签署质量控制协议、合作框架等书面文件，说明签署时间、主要内容以及约定的合作期限；请保荐机构和律师进行核查。
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了下列核查程序：
1、查阅了发行人与英特尔签署的协议（以下简称“框架协议”）；
2、查阅了发行人与英特尔品质和供应链管理部门关于质量控制的周例会、月度例会的会议文件。
（二）核查意见
1、发行人与英特尔签署的框架协议的主要内容
（1）协议签署时间及生效时间
协议签署时间：2020年4月3日；协议生效时间：2020年4月6日。
（2）合作期间
根据框架协议约定，合作期间为2020年4月6日至2025年4月5日。
（3）产品及价格确定
产品分别为CWDM4 Rx组件和FR4 Rx组件。双方每季度对产品价格进行评审和协商。实际订购价格将根据每个季度的谈判结果确定。随着业务的发展，双方将会开发更多的产品，这些产品将包括在本合同中。
（4）质量要求
发行人作为供应商为英特尔履行本协议项下的服务时，应遵守买方质量管理过程规范。发行人可以在供应商站点的产品数据管理模块（EPDM）中访问英特尔的规范。
2、英特尔通过例会的形式对发行人的产品进行质量要求并持续提出具体改进建议
除上述框架协议，英特尔品质和供应链管理部门还通过召开质量控制的周例会及月度例会形式对发行人关于英特尔需求产品的生产情况、生产过程中发现的问题、改进建议、客户反馈情况等进行讨论，督促发行人保持对相关产品的质量控制，例会的主要议题情况如下：
序号 会议主题（Meeting Topic）
1 每周产量（Weekly Yield）
2 内部问题分析（Internal IssueAnalysis）
3 内部问题分析及改进建议（Internal IssueAnalysis&Improvement）
4 客户反馈（CustomerFeedback）
5 开放式讨论（Opens）
综上所述，经本所律师核查，发行人进入英特尔供应商名单后双方已签署框架协议，并对产品名、价格确定方式、质量要求等要素进行了明确约定；同时，英特尔还通过例会的形式对发行人的产品提出质量要求并持续提出具体改进建议。
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张东晓
负责人： 经办律师：
顾功耘 刘攀
经办律师：
朱艳萍
年 月 日
上海市锦天城律师事务所
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目 录....................................................................................................................................... 1
声明事项................................................................................................................................... 3
正 文....................................................................................................................................... 5
一、反馈问题6........................................................................................................................ 5
上海市锦天城律师事务所
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首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
致：河南仕佳光子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“仕佳光子”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师对于上海证券交易所于2020年6月23日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》中需发行人律师核查和说明的有关问题，特出具《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》有关内容进行补充与调整，对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》中未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
十、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下。
正 文
一、反馈问题6
发行人AWG芯片系列产品于2019年起才达到一定规模，2018年该类产品收入仅约673万元，2019年增长至4,339万元；2020年1-5月该类产品收入为5,279万元（未审数）。2019年，发行人该类产品的毛利率达到57.59%，远高于同行业可比公司，当年该类产品毛利额占比33%。
发行人该类产品的客户主要为英特尔及其代工厂，2019年发行人向英特尔及其代工厂销售金额为3,063万元，2020年1-5月为4,029万元（未审数）。根据申请文件，发行人主要根据英特尔代工厂英特尔代工厂A、英特尔代工厂B的订单进行生产、发货，直接向英特尔销售的金额较少。英特尔代工厂A、英特尔代工厂B属于英特尔指定代工厂的证据，包括发行人与英特尔的往来邮件、保荐机构对上述代工厂人员的视频访谈资料等。
请说明或核查以下事项：(1)发行人AWG芯片系列产品属于无源光器件，2019年度该类产品毛利率为57.59%。请发行人与同行业可比公司AWG系列产品或无源光器件（模块）产品的毛利率进行对比分析，对发行人AWG系列产品2019年毛利率的合理性进行说明。请保荐机构进行核查并发表意见；(2)请保荐机构和律师就上述英特尔邮件的发送地址、邮件内容进行核查，英特尔要求发行人提供的产品类型与数量（如有）与发行人向英特尔代工厂A、英特尔代工厂B销售的产品类型与数量是否一致，并就以上述邮件证明英特尔代工厂A、英特尔代工厂B系英特尔代工厂的依据是否可靠、充分，发表核查意见；(3)请发行人说明在进入英特尔供应商名单后双方是否签署质量控制协议、合作框架等书面文件，说明签署时间、主要内容以及约定的合作期限；请保荐机构和律师进行核查；(4)申请文件显示，发行人与英特尔代工厂A的订单中产品项列示为“光纤尾纤”，与英特尔代工厂B的订单中产品项列示为“电缆”，请说明订单所列产品与AWG芯片系列产品的相关性，如有必要，请更新招股书披露的发行人向英特尔及其代工厂销售的产品类型，更为准确地披露所售产品。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、请保荐机构和律师就上述英特尔邮件的发送地址、邮件内容进行核查，英特尔要求发行人提供的产品类型与数量（如有）与发行人向英特尔代工厂A、英特尔代工厂B销售的产品类型与数量是否一致，并就以上述邮件证明英特尔代工厂A、英特尔代工厂B系英特尔代工厂的依据是否可靠、充分，发表核查意见。
根据发行人与英特尔之间签署的保密协议要求，英特尔与代工厂之间的代工关系属于商业秘密，因此本补充法律意见书在问题六之题干及回复内容中，将英特尔代工厂的具体名称分别由英特尔代工厂A、英特尔代工厂B来进行替代。对于上述信息豁免披露事项，发行人已根据《招股说明书准则》、《上市审核规则》、《上市审核问答》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了信息豁免披露的相应程序，并由中介机构出具了核查意见。
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了下列核查程序：
1、查阅了发行人与英特尔的重要往来邮件，确认相关邮件（邮件后缀均为@intel.com），邮件的收发方为英特尔的对接人员；
2、查阅了英特尔指示发行人英特尔代工厂A、英特尔代工厂B直接发货的有关邮件，确认英特尔代工厂A、英特尔代工厂B与英特尔的供应关系；
3、查阅发行人与英特尔代工厂A、英特尔代工厂B的订单及物料代码，确认发行人向英特尔代工厂A、英特尔代工厂B销售的产品类型一致；
4、对发行人主要业务负责人进行访谈，了解发行人和英特尔及英特尔代工厂A、英特尔代工厂B开展业务的过程，确认英特尔代工厂A、英特尔代工厂B与英特尔的供应关系；
5、实地走访了英特尔代工厂B在中山保税区的工厂（与订单发货地址一致）；
6、视频访谈了英特尔代工厂A，视频访谈过程中致同国际泰国成员所前往英特尔代工厂 A 生产经营地（与订单发货地址一致）与被访谈对象一同参与，保存了访谈录像并取得对方书面签署确认的访谈记录文件；
7、查阅发行人与英特尔签署的协议，以及发行人与英特尔品质和供应链管理部门关于质量控制的周例会、月度例会的会议文件。
（二）核查意见
发行人与英特尔开展业务经历了产品性能测试、根据英特尔的指示小批量交付订单、英特尔代工厂直接向发行人下单采购等阶段，具体如下：
1、发行人开始对英特尔进行产品送样、性能测试等产品导入
发行人自2017年9月起与英特尔接触，对英特尔进行产品送样、性能测试等产品导入过程，产品的性能参数、技术指标等均由英特尔确定，发行人根据英特尔的技术要求设计开发样品，并将样品交付予英特尔进行性能测试。
在签署保密协议后，双方以电子邮件方式确认并持续推进产品导入过程。
2、发行人根据英特尔的要求向英特尔代工厂A及英特尔代工厂B交付小批量订单
在多轮样品测试持续符合英特尔技术要求后，自2019年1月起，英特尔直接向发行人下达小批量采购订单，并在订单中明确约定产品的交付对象为英特尔代工厂A及英特尔代工厂B。根据发行人与英特尔电子邮件交流情况，英特尔代工厂A及英特尔代工厂B将包括发行人数据中心AWG器件在内的材料生产成数据中心光模块后，进一步开展后续的产品性能测试。
3、英特尔代工厂A、英特尔代工厂B向发行人直接采购
经多轮小批量订单批次验证后，发行人数据中心AWG器件符合英特尔技术要求，自2019年7月起，按照与英特尔电子邮件确认情况，英特尔代工厂A、英特尔代工厂 B 直接向发行人逐月发送采购订单，并由发行人直接向英特尔代工厂A、英特尔代工厂B交付产品。产品的型号、技术指标、性能要求与英特尔产品导入时的性能标准要求保持一致。同时，发行人每季度与英特尔以电子邮件形式确定下季度产品价格，并每季度以电子邮件形式估计下季度预计采购量以便发行人安排生产计划，最终实际采购数量以英特尔代工厂A、英特尔代工厂B发出的订单为准。
综上所述，本所律师认为，发行人与英特尔开展业务经历了逐步建立信任并深入合作的过程，英特尔要求发行人提供的产品类型与发行人向英特尔代工厂A、英特尔代工厂B销售的产品类型一致，英特尔以电子邮件形式估计下季度预计采购数量以便发行人安排生产计划，最终实际采购数量以英特尔代工厂A、英特尔代工厂B发出的订单为准；根据发行人与英特尔的电子邮件内容、订单
及订单核心条款的确定方式，以及发行人与英特尔业务开展过程，能够确认英
特尔代工厂A和英特尔代工厂B系英特尔指定的代工厂，上述确认依据充分、
可靠。
二、请发行人说明在进入英特尔供应商名单后双方是否签署质量控制协议、合作框架等书面文件，说明签署时间、主要内容以及约定的合作期限；请保荐机构和律师进行核查。
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了下列核查程序：
1、查阅了发行人与英特尔签署的协议（以下简称“框架协议”）；
2、查阅了发行人与英特尔品质和供应链管理部门关于质量控制的周例会、月度例会的会议文件。
（二）核查意见
1、发行人与英特尔签署的框架协议的主要内容
（1）协议签署时间及生效时间
协议签署时间：2020年4月3日；协议生效时间：2020年4月6日。
（2）合作期间
根据框架协议约定，合作期间为2020年4月6日至2025年4月5日。
（3）产品及价格确定
产品分别为CWDM4 Rx组件和FR4 Rx组件。双方每季度对产品价格进行评审和协商。实际订购价格将根据每个季度的谈判结果确定。随着业务的发展，双方将会开发更多的产品，这些产品将包括在本合同中。
（4）质量要求
发行人作为供应商为英特尔履行本协议项下的服务时，应遵守买方质量管理过程规范。发行人可以在供应商站点的产品数据管理模块（EPDM）中访问英特尔的规范。
2、英特尔通过例会的形式对发行人的产品进行质量要求并持续提出具体改进建议
除上述框架协议，英特尔品质和供应链管理部门还通过召开质量控制的周例会及月度例会形式对发行人关于英特尔需求产品的生产情况、生产过程中发现的问题、改进建议、客户反馈情况等进行讨论，督促发行人保持对相关产品的质量控制，例会的主要议题情况如下：
序号 会议主题（Meeting Topic）
1 每周产量（Weekly Yield）
2 内部问题分析（Internal IssueAnalysis）
3 内部问题分析及改进建议（Internal IssueAnalysis&Improvement）
4 客户反馈（CustomerFeedback）
5 开放式讨论（Opens）
综上所述，经本所律师核查，发行人进入英特尔供应商名单后双方已签署框架协议，并对产品名、价格确定方式、质量要求等要素进行了明确约定；同时，英特尔还通过例会的形式对发行人的产品提出质量要求并持续提出具体改进建议。
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张东晓
负责人： 经办律师：
顾功耘 刘攀
经办律师：
朱艳萍
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