资产评估报告
目 录
声 明...................................................................................................................1
资产评估报告摘要.............................................................................................2
资产评估报告正文.............................................................................................4
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人..................................4
二、评估目的...........................................................................................................................................................10
三、评估对象和评估范围.....................................................................................................................................10
四、价值类型...........................................................................................................................................................14
五、评估基准日.......................................................................................................................................................14
六、评估依据...........................................................................................................................................................14
七、评估方法...........................................................................................................................................................18
八、评估程序实施过程和情况............................................................................................................................30
九、评估假设...........................................................................................................................................................33
十、评估结论...........................................................................................................................................................33
十一、特别事项说明..............................................................................................................................................35
十二、资产评估报告使用限制说明....................................................................................................................36
十三、资产评估报告日.........................................................................................................................................37
资产评估报告附件...........................................................................................38
北京中企华资产评估有限责任公司 I
资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。北京中企华资产评估有限责任公司 1
资产评估报告资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
上海宝钢包装股份有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对佛山宝钢制罐有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产。
评估对象：佛山宝钢制罐有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：佛山宝钢制罐有限公司评估基准日经审计后的全部资产与负债。
资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产，负债包括流动负债。
评估基准日：2019年9月30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
佛山宝钢制罐有限公司评估基准日总资产账面价值为 112,165.60万元，评估价值为 126,062.04万元，增值额为 13,896.44万元，增值率为 12.39%；总负债账面价值为31,588.78万元，评估价值为31,588.78万元，增值额为0.00万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 80,576.82万元，资产基础法评估价值为94,473.26万元，增值额为13,896.44万元，增值率为17.25%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
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资产评估报告
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 1 75,961.18 76,234.79 273.61 0.36
二、非流动资产 2 36,204.42 49,827.25 13,622.83 37.63
固定资产 3 34,811.84 36,785.40 1,973.56 5.67
在建工程 4 283.79 308.27 24.48 8.63
无形资产 5 650.05 12,274.83 11,624.78 1,788.29
其中：土地使用权 6 644.25 12,256.29 11,612.04 1,802.41
其他非流动资产 7 458.74 458.74 0.00 0.00
资产总计 8 112,165.60 126,062.04 13,896.44 12.39
三、流动负债 9 31,588.78 31,588.78 0.00 0.00
四、非流动负债 10 0.00 0.00 0.00
负债总计 11 31,588.78 31,588.78 0.00 0.00
净资产 12 80,576.82 94,473.26 13,896.44 17.25
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告
上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产
涉及的佛山宝钢制罐有限公司股东全部权益价值
项目
资产评估报告正文
上海宝钢包装股份有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对佛山宝钢制罐有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为上海宝钢包装股份有限公司，被评估单位为佛山宝钢制罐有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为法律法规规定的资产评估报告使用人。
(一)委托人简介
委托人一：
企业名称：上海宝钢包装股份有限公司(以下简称“宝钢包装”)
法定住所：上海市宝山区罗东路1818号
经营场所：上海市宝山区罗东路1818号
法定代表人：曹清
注册资本：83,333.33万元
成立日期：2004年03月26日
经营期限：2004年03月26日至无固定期限
企业性质：其他股份有限公司(上市)
主要经营范围：包装制品设计、销售，包装装潢印刷，包装材料的销售，货物及技术的进出口业务，在包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、
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技术开发、技术转让，化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品)销售，食品销售，货物运输代理，自有设备租赁，
自有房屋租赁，企业管理咨询，软件开发与销售。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
委托人二：
企业名称：中国宝武钢铁集团有限公司
法定住所：中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号
法定代表人：陈德荣
注册资本：人民币5279110.1000万元整
成立日期：1992年01月01日
经营期限：1992年01月01日至长期
企业性质：有限责任公司(国有独资)
主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
1.被评估单位简况
企业名称：佛山宝钢制罐有限公司(以下简称“佛山制罐”)
法定住所：佛山市顺德高新区(容桂)建业中路18号
经营场所：佛山市顺德高新区(容桂)建业中路18号
法定代表人：方春华
注册资本：63984.480000万人民币
成立日期：2007年01月22日
经营期限：2007年01月22日至2027年01月21日
企业性质：其他有限责任公司
主要经营范围：设计、制造、销售:钢制两片罐、铝制两片罐、钢制冲杯件、金属定型罐、钢制两片优化罐、金属精整坯、金属防锈坯、金属彩涂产品、金属盖及相关产品,对上述设计、制造、销售的产品提供相应的技术服务;销售金属材料;包装装潢印刷品、其他印刷品印刷(凭有效许可证经营);经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品及北京中企华资产评估有限责任公司 5
资产评估报告
技术除外,涉及许可证的必须凭有效许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
2.公司股东及持股比例、股权变更情况
(1) 2007年1月设立
佛山制罐成立于 2007年 1月 22日，是上海宝钢产业发展有限公司(于2008年6月4日更名为宝钢金属有限公司)的全资子公司，成立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式
1 上海宝钢产业发展有限公司 16,600.00 100.00 货币
合计 16,600.00 100.00
(2) 2010年4月第一次股权变更
2010年 4月 1日，宝钢金属有限公司与上海宝钢包装有限公司签署《关于佛山宝钢制罐有限公司的股权转让协议》，约定宝钢金属将其持有的佛山制罐 100%股权转让给上海宝钢包装有限公司，此次股权变更后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式
1 上海宝钢包装股份有限公司 16,600.00 100.00 货币
合计 16,600.00 100.00
(3) 2011年8月第一次增资
2011年6月10日，佛山制罐的股东宝钢包装作出股东决定，同意佛山制罐的注册资本由 16,600万元增加至 22,600万元，新增注册资本由股东宝钢包装认缴，本次增资完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式
1 上海宝钢包装股份有限公司 22,600.00 100.00 货币
合计 22,600.00 100.00
(4) 2011年11月第二次增资
2011年9月28日，佛山制罐的股东宝钢包装作出股东决定，同意佛山制罐的注册资本由 22,600万元增加至 31,992.24万元，新增注册资本由股东宝钢包装认缴，本次增资完成后，股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式
1 上海宝钢包装股份有限公司 31,992.24 100.00 货币
合计 31,992.24 100.00
(5) 2019年7月第三次增资
2019年7月15日，佛山制罐全体股东作出股东会决议，同意佛山制罐的注册资本由31,992.24万元增加至63,984.48万元。其中，由中国宝武钢铁集团有限公司认缴出资19,195.344万元、三峡金石(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合伙)认缴出资 4,268.833269万元、安徽产业并购基金合伙企业(有限合伙)并购认缴出资 4,268.833269万元、安徽交控金石并购基金合伙企业(有限合伙)认缴出资 2,668.020794万元、北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业(有限合伙)认缴出资1,591.208668万元。本次增资完成后，佛山制罐的股权架构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式
1 上海宝钢包装股份有限公司 31,992.24 50.00 货币
2 中国宝武钢铁集团有限公司 19,195.34 30.00 货币
3 三峡金石(武汉)股权投资基金合伙企业(有) 4,268.83 6.67 货币限合伙
4 安徽产业并购基金合伙企业(有限合伙) 4,268.83 6.67 货币
5 安徽交控金石并购基金合伙企业(有限合) 2,668.02 4.17 货币伙
6 限北合京伙金)石鸿汭股权投资基金合伙企业(有1,591.21 2.49 货币
合计 63,984.48 100
截至评估基准日，佛山宝钢制罐有限公司股权结构未发生变动。
3.公司产权和经营管理结构：
(1)截至评估基准日，佛山宝钢制罐有限公司的产权结构图如下：北京中企华资产评估有限责任公司 7
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(2)截至评估基准日，佛山宝钢制罐有限公司的组织架构图如下：
4.近两年一期的资产、财务和经营状况
被评估单位近两年一期的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年09月30日
流动资产 26,758.74 23,963.52 75,961.18
固定资产 39,289.35 37,476.07 34,811.84
在建工程 775.61 612.81 283.79
无形资产 691.10 665.63 650.05
递延所得税资产 568.09 514.60 456.02
其他非流动资产 22.21 11.33 2.73
资产合计 68,105.11 63,243.96 112,165.60
流动负债 33,388.17 30,414.87 31,588.78
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债合计 33,388.17 30,414.87 31,588.78
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资产评估报告
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年09月30日
所有者权益 34,716.94 32,829.10 80,576.82
被评估单位近两年一期的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2017年度 2018年度 2019年1-9月
一、营业总收入 60,983.66 61,390.44 48,157.37
减：营业成本 58,357.12 55,986.99 43,433.26
税金及附加 324.27 379.17 258.93
销售费用 2,963.00 4,056.45 2,408.30
管理费用 390.94 415.45 624.06
研发费用 0.00 0.00 407.65
财务费用 537.06 366.50 -139.68
资产减值损失 53.03 82.96 762.50
信用减值损失 -10.60
加(损：失公以允“价-”值号变填动列收)益 0.00 0.00 0.00
资产处置收益(损失以 0.11 0.00 0.00
“-”号填列)
号投填资列收)益(损失以“-” 0.00 0.00 0.00
其他收益 0.00 47.45 10.24
二”、号营填业列利)润(亏损以“- -1,641.66 150.38 423.19
加：营业外收入 0.05 0.40 0.06
减：营业外支出 0.13 0.00 5.78
以三“、-利”润号总填额列(亏)损总额 -1,641.73 150.78 417.47
减：所得税费用 -386.81 53.49 58.58
”四号、填净利列润)(净亏损以“- -1,254.92 97.29 358.88
被评估单位评估基准日、2018年度、2017年度的会计报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
5.委托人与被评估单位之间的关系
上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份收购被评估单位股权，中国宝武钢铁集团有限公司为被评估单位的上级公司。
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资产评估报告
(二)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产，为此需对评估基准日该经济行为所涉及的佛山宝钢制罐有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。
根据宝武字【2019】418号《关于同意宝钢包装发行股份购买资产的批复》的相关决定，中国宝武集团同意宝钢包装以非公开发行A股股份方式向宝武
集团购买其持有的佛山宝钢制罐有限公司、哈尔滨宝钢制罐有限公司、河北
宝钢制罐北方有限公司、武汉宝钢包装有限公司的各 30%股权；向金石投资
旗下基金购买其持有的佛山宝钢制罐有限公司、哈尔滨宝钢制罐有限公司、
河北宝钢制罐北方有限公司、武汉宝钢包装有限公司的各 20%股权；同意宝
钢包装就交易标的规范开展净资产审计、资产评估等后续各项工作。
同时，上海宝钢包装股份有限公司董事会于2019年10月23日第五届董事会第二十六次会议通过了《议案十 关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是佛山宝钢制罐有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是佛山宝钢制罐有限公司评估基准日经审计后的全部资产与负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产，负债包括流动负债。总资产账面价值为112,165.60万元，总负债账面价值为31,588.78万元，净资产账面价值为80,576.82万元。
金额单位：人民币万元
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资产评估报告
项目 账面价值
A
一、流动资产 1 75,961.18
二、非流动资产 2 36,204.43
固定资产 3 34,811.84
在建工程 4 283.79
无形资产 5 650.05
其中：土地使用权 6 644.25
其他非流动资产 7 458.75
资产总计 8 112,165.60
三、流动负债 9 31,588.78
四、非流动负债 10 0.00
负债总计 11 31,588.78
净资产 12 80,576.82
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
(三)评估范围内主要资产的情况如下：
企业申报的纳入评估范围的主要资产包括：存货、房屋建筑物类资产、设备类资产、在建工程、无形资产等。主要资产的类型及特点如下：
1.存货
纳入评估范围的存货为佛山宝钢制罐有限公司的原材料、产成品和发出商品，原材料主要为生产相关的原料、辅料及备品备件；产成品主要为完工但尚未发货的产品；发出商品主要为按订单发出的产成品。被评估单位的原材料、产成品主要存放于企业内部仓库和外部仓库中。
2.房屋建筑物类资产
(1)房屋建筑物
纳入评估范围内的房屋建筑物位于佛山市顺德区容桂街道办事处小黄圃社区居民委员会建业中路 18号佛山宝钢制罐有限公司厂区内，用途分为生产、办公和辅助用房，其中生产办公用房包括主生产车间、小生产车间、印铁厂
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房等；辅助用房包括南门卫、东门卫等。
(2)构筑物
构筑物分为玻璃钢岩棉酸碱储存间、摩托小车停车场和围墙等。
3.设备类资产
(1)机器设备
佛山宝钢制罐有限公司现有一条钢罐/铝罐(330ml)两用生产线和一条铝罐(500ml/300ml)生产线。钢罐线建设于2008年，2009年5月正式投产，年产钢罐7亿只。2014年钢罐线通过技术改造，改成钢罐/铝罐两用线，总生产能力不变，仍为7亿罐。铝罐生产线为2012年成套引进的生产线，于2013年1月建成投产，生产线速度为生产 330ml铝罐的生产速度为 1500CPM(罐/分)，生产500ml铝罐的生产速度为1000 CPM(罐/分)，生产规模5.5亿330ml铝罐和0.5 亿 500ml 铝罐。 2014 年铝罐线进行了提速改造，生产线速度提到2000CPM(330ml)和1500CPM(500ml)，年产能从6亿罐提升到8亿罐。2条生产线均从美国 BELVAC公司、英国GREENBANK公司及荷兰飞迈公司等引进，是目前世界上先进的二片罐生产线，使用了数据采集系统、自动在线检测系统及报表系统，自动化程度和生产效率较高。生产线主要包含下列设备：冲杯装置、拉伸机、修边机、涂底机、彩印机、缩颈翻边机、喷涂机、堆垛/捆扎/裹包机、内喷机、清洗机、烘干机、光检机、模具冷却及收集系统、气流输送设备、废料收集及处理装置、质量监控检测设备等；辅助生产设备主要有圆度修整仪、纯水生产设备、制版设备、无油空压机、热水锅炉、污水处理设备、林德叉车等。生产线及辅助设备使用情况良好，满足生产工艺要求。
(2)电子设备
电子设备主要包括各型号服务器、电脑、打印机、扫描仪、电视机、冰箱、空调等办公设备，大部分设备均在正常使用。
4.在建工程
设备安装工程共 3项：分别为 STUBBY转换件项目、REFORMER底部再成型项目及彩印吸油雾系统等。截止到评估基准日，STUBBY转换件项目已完工，尚未验收；其他2项接近完工。
5.无形资产北京中企华资产评估有限责任公司 12
资产评估报告
(1)账面有记录的无形资产
企业申报的账面有记录的无形资产为土地使用权和其他无形资产，具体情况如下：
①无形资产-土地使用权
纳入评估范围的土地使用权共 1宗，为出让土地，已办理国有土地使用权证，土地使用权人为佛山宝钢制罐有限公司。具体情况如下表：
序号 土地权证编号 宗地名称 取得日 终止日 土地 开发 面积(m2) 账面价值(元)
期 期 用途 程度
1 不粤动(20产18权)顺第德区厂区地块 02401月8年2702605月7年29工业用 六通一 81,446.31 6,442,475.98
1118050882 地 平号日 日
②无形资产-其他无形资产
截至评估基准日，佛山宝钢制罐有限公司拥有的外购办公软件使用权共计2项，目前正常使用，具体情况如下所示：
序号 软件名称 购置时间 原始入账价值(元) 账面价值(元)
1 SPC统计过程控制系统 2009年04月28日 372,649.56 0.00
2 MES系统软件 2009年09月10日 464,128.22 58,015.52
合计 836,777.78 58,015.52
(2)账面未记录的无形资产
企业申报的表外无形资产主要为专利：
截至评估基准日，被评估单位共拥有实用新型专利 5项，具体明细如下：序号 知识产权名称 类别 专利号 申请日 授权公告日 专利权人
一种可提升拱底
1 抗罐翻生转产力用的底拱易压拉实型用新2013205378313 2013年日8月30 2014年4月30日 佛限山公宝司钢制罐有
边模
2 一自种动生用产于用易的拉拉罐实用新 2018209656700 2018年6月21 2019年4月23日 佛山宝钢制罐有
伸机传送机构 型 日 限公司
3 一自动种用生于产易用的拉罐送实用新 2018209657510 2018年6月21 2019年1月25日 佛山宝钢制罐有
料设备 型 日 限公司
4 自一动种用生于产易的拉清罐洗实用新 2018209659183 2018年6月21 2019年6月11日 佛山宝钢制罐有
机构 型 日 限公司
5 一种用于易拉罐 实用新 2018209659681 2018年6月21 2019年1月25日 佛山宝钢制罐有
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资产评估报告
序号 知识产权名称 类别 专利号 申请日 授权公告日 专利权人
自动生产用的冲 型 日 限公司
杯出料机构
截至评估基准日，被评估单位共拥有软件著作权6项，具体明细如下：序号 名称 登记号 开发完成日期 首次发表日期 著作权人
1 宝控钢制制系罐统堆V码1.机02010SR024904 2008年10月23 2008年11月9日 佛山限宝钢公制司罐有
2 宝控钢制制系罐统底V喷1.机02010SR024872 2008年日10月23 2008年11月9日 佛山限宝钢公制司罐有
3 佛控山制制系罐统冷V冻1.水02010SR051417 2010年6月1日 2010年7月1日 佛山限宝钢公制司罐有
4 佛控山制制系罐统光V检1.机02010SR051420 2010年6月1日 2010年7月1日 佛山限宝钢公制司罐有
5 内宝喷钢剂钢控制制二系片统罐2010SR041263 2009 佛山宝钢制罐有
V1.0 年5月30日 2010年7月1日 限公司
6 化钢生制二产控片制罐软智件能2011SR024504 2010年12月1日 2010年12月1 佛山宝钢制罐有
V1.0 日 限公司
四、价值类型
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日为：2019年9月30日。
评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。
六、评估依据北京中企华资产评估有限责任公司 14
资产评估报告
(一)经济行为依据
1.宝武字【2019】418号《关于同意宝钢包装发行股份购买资产的批复》；
2.上海宝钢包装股份有限公司第五届董事会第二十六次会议资料《议案十关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
3.资产评估委托合同。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；
3.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
4.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第 86号)；
5.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009年8月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正)；
6.《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
7.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)；
8.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年 11月 28日国务院第197次常务会议通过)；
9.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
10.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令 378号，国务院令第588号修订)；
11.《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号)；
12.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)；北京中企华资产评估有限责任公司 15
资产评估报告
13.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发[1992]36号)；
14.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号)；
15.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
16.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号)；
17.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013] 64号)；
18.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第76号)；
19.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号)；
20.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(国务院令第691号)；
21.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)；
22.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(2019年第39号)；
23.《中华人民共和国专利法》(2008年中华人民共和国主席令第8号)；
24.《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财政部财会[2016]13号)；
25.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2013年 12月 7日国务院令第645号第三次修订)；
26.《协议出让国有土地使用权规定》(国土资源部令第21号)；
27.《上市公司重大资产管理办法》(证监会令第 73号，证监会令第 127号修改)；
28.有关其他法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；北京中企华资产评估有限责任公司 16
资产评估报告
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号)；
7.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号)；
8.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；
9.《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38号)；
10.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；
11.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)；
12.《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号)；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
14.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。
(四)权属依据
1.国有资产产权登记证；
2.国有土地使用证；
3.房屋所有权证或者不动产权证书；
4.专利证书；
5.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《基本建设财务规则》(中华人民共和国财政部令第81号，自2016年9月1日起施行)；
2.《中华人民共和国海关进出口税则》(2019年)；
3.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
4.《广东省建筑与装饰工程计价定额》(2010版)；
5.《广东省安装工程计价定额》(2010版)；
6.《广东省建设工程费用定额》(2010版)；
7.《机电产品报价手册》(2019年)；
8.《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》机械计(1995)1041号；
9.《资产评估常用数据与参数手册》；北京中企华资产评估有限责任公司 17
资产评估报告
10.企业提供的相关工程预决算资料；
11.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
12.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
13.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
14.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
15.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
16.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
17.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
18.《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》(财建[2016]504号)；
19.《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》(发改价格[2011]534号)；
20.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014)；
2.《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2014)；
3.《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015)；
4.《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第678号)；
5.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
6.天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
7.瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分公司出具的审计报告；
8.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估北京中企华资产评估有限责任公司 18
资产评估报告
表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下：
公开市场上难以找到足够数量的与佛山制罐类似的同行业可比的上市公司及交易案例，不满足市场法评估的条件。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料已经过审计，满足资产基础法评估的条件。
佛山制罐是一家经营多年的金属容器制造行业企业，历史的经营数据可以获取并且可以参考，历史经营规模较稳定，行业发展政策明朗，未来收益和风险可以量化，故适合采用收益法进行评估。
(一)资产基础法
1.流动资产
(1)货币资金，为银行存款，评估人员对注册会计师提供的银行存款询证函进行了核实，取得了对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解不存在未达账项，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款和其他货币资金以核实后的价值确定评估值，
其中外币按评估基准日人民银行公布外币中间价折算为人民币确定其价值。
(2)应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
(3)应收账款、其他应收款，评估人员向被评估单位调查了解了销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性北京中企华资产评估有限责任公司 19
资产评估报告
原则，对大额的应收账款凭证及相应的合同进行了抽查。另外，根据企业沟
通，为了节省相应的沟通成本，本次项目统一由天健会计师事务所(特殊普通
合伙)发函，评估人员获取了注册会计师所获取的回函复印件，并对往来款项
的金额进行复核，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回
的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计
算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，
借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估
计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确
凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计
算。
(4)预付账款，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因，并对预付账款的凭证及合同进行了抽查，了解了评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务情况，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿依据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(5)原材料，被评估单位原材料采用实际成本核算，对于铝卷、废铝这类大额的原材料，采用基准日近期单价乘以核实无误的数量的值作为评估值；部分备品备件由于购入时间较久，已经计提跌价减值准备，该部分以核实无误的账面值减去跌价减值准备后的值作为评估值；其他原材料由于周转较快，市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。
(6)产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。
(7)发出商品，评估人员根据企业提供的申报明细表，对评估基准日近期的销售合同、原始凭证进行了抽查，认为在产品业务发生正常，入账价值准北京中企华资产评估有限责任公司 20
资产评估报告
确。发出商品的评估方法参照产成品评估方法。
(8)其他流动资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。
2.设备类固定资产
根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，部分采用二手市价法评估。
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
①进口设备的重置全价确定
A.进口机器设备重置全价=CIF价格×基准日汇率+海关关税+增值税+商检费+外贸手续费+银行财务费+国内运杂费+安装调试费+基础费+前期费用+资金成本-可抵扣的增值税
银行财务费、外贸手续费、商检费等费率、设备基础费率、设备安装费率，参考机械计(1995)1041号《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》和《资产评估常用数据与参数手册》规定的费率确定。
对国内已有相同功能可替代的进口设备，根据替代原则，以国内相同功能设备的重置价为基数，按与进口设备的功能、质量、性能等方面的差异进行性价比的调正后确定重置价。
②国产设备的重置全价确定
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、前期其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。
设备重置全价计算公式如下：
机器设备重置全价=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期北京中企华资产评估有限责任公司 21
资产评估报告
及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
A.设备购置价
主要通过向生产厂家或代理商询价、或参照《2019年机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购
置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
B.运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。
C.设备安装工程费的确定
设备安装调试费率，参照《资产评估常用数据与参数手册》确定；对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
D.设备基础费
设备基础费率，参照《资产评估常用数据与参数手册》确定；对小型、无须基础的设备，不考虑设备基础费，设备基础费用已包含在厂房的，不再考虑基础费。
E.前期及其他费用
序号 费用名称 计费基础 计费标准(含税) 计费参考依据
1 项目建设管理费 建安综合造价 1.04% 财建[2016]504号
2 发改价格〔2015〕勘察设计费建安综合造价 2.50% 299号、市场调节价
3 1.30 发改价格〔2015〕工程监理费建安综合造价 % 299号、市场调节价
4 工程招投务标费代理服建安综合造价 0.08% 2发99改号价、格市〔场2调01节5〕价
5 0.20 发改价格〔2015〕可行性研究费建安综合造价 % 299号、市场调节价
6 发改价格〔2015〕环境影响评价费建安综合造价 0.06% 299号、市场调节价
7 联合试运转费 建安综合造价 0.30% 机械计(号1995)1041
合计 5.48%
F.资金成本北京中企华资产评估有限责任公司 22
资产评估报告
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、设备基础费、安装工程费、前期费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。
G.设备购置价中可抵扣增值税
根据财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、财税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》及财政部、税务总局、海
关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》等文件规定，对于符
合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
③电子设备
根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。
(2)综合成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；计算公式如下：
综合成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
3.房屋建筑物类资产
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
(1)重置全价
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
A.建安综合造价北京中企华资产评估有限责任公司 23
资产评估报告
对于大型、价值高、重要的建筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
对于一般建筑物、决算资料不齐全或者价值量小、结构简单的建筑物采用类比法确定其建安综合造价。
B.前期及其他费用的确定
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计
费标准、计费依据如下表：
前期及其他费用
序号 费用名称 计费基础 计费标准 计费依据
1 建设单位管理费 建安综合造价 1.04% 财建[2016]504号
2 勘察设计费 建安综合造价 2.50% 发改价格〔201节5〕价299号、市场调
3 工程监理费 建安综合造价 1.30% 发改价格〔201节5〕价299号、市场调
4 招投标代理费 建安综合造价 0.08% 发改价格〔201节5〕价299号、市场调
5 可行性研究费 建安综合造价 0.20% 发改价格〔201节5〕价299号、市场调
6 环境评价费 建安综合造价 0.06% 发改价格〔201节5〕价299号、市场调
合计 5.18%
C.资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
D.可抵扣增值税
前期费可抵扣费率=勘察设计费率+工程监理费率+工程招投标代理服务费率+可行性研究费率+环境影响评价费率
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单方可抵扣进项税额=建安单价/(1+税率)×税率×前期费可抵扣费率
(2)成新率的确定
依据建筑物经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘察，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其年限成新率以及打分成新率，然后按以下公式确定其综合成新率：
综合成新率=年限成新率×40%+打分成新率×60%
年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
打分成新率：在熟悉该建筑物施工资料的基础上，依据现场勘察评分标准，对其结构、装饰、设备三部分进行打分，并依据建筑物成本构成，及使用年限，确定三部分权重，依此确定该建筑物的打分成新率。
(3)评估值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
4.在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
5.土地使用权
根据《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38 号)，同时参照《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有市场法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估根据当地地产市场发育情况并结合委估宗地的具体特点及评估目的，采用市场法进行评估，主要基于以下考虑：待估宗地所在区域地产市场中，类似用地的土地市场招拍挂案例较多，适合市场法评估；待估宗地为已开发工业用地，故不适合采用假设开发法进
行评估。待估宗地所在地区征地补偿费、土地开发费等成本资料调查比较困
难，因此不采用成本逼近法；待估宗地所在区域基准地价修正体系资料调查
北京中企华资产评估有限责任公司 25
资产评估报告
比较困难，且被估宗地所在的位置的基准地价无法反映其位置优势对地价的
影响，故不适合采用基准地价系数修正法进行评估。
市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将委估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，调整得出委估土地的评估地价的方法。
计算公式：
V＝VB×A×B×C×D
式中：V：委估宗地价格
VB：比较实例价格
A：委估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
B：委估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
C：委估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
D：委估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
6.其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为外购软件使用权和专利。
(1)企业外购软件
对于评估基准日企业不再使用的软件评估为零。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于企业早期购入后定期升级的外购软件，以现行市场价格确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本和同类软件市场价格变化趋势确定重置价格，并根据使用情况考虑适当的贬值，以确定评估价值。
(2)专利
经与企业访谈了解该项实用新型专利收益年限为 5年，基准日时点收益年限基本到期，且该项技术就目前在行业内市场地位来讲先进性较弱，基本为该行业的入门技术，评估人员判断下来该技术不能带来超额收益，故本次评估不考虑其评估价值。
北京中企华资产评估有限责任公司 26
资产评估报告
7.递延所得税资产
评估人员结合相关往来科目坏账准备、预提费用以及预提费用产生的递延所得税，核实了计算过程，按核实后的账面价值确定评估价值。
8.其他非流动资产
其他非流动资产，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。
9.负债
被评估单位的负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。评估人员首先核对了明细账与总账
的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资
料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面
值确定评估值。
(二)收益法
1.收益法具体方法和模型的选择
(1)收益法模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：北京中企华资产评估有限责任公司 27
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其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他
(2)预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，本次评估按照惯例采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期预测到企业生产经营稳定年度。
佛山制罐是一家金属容器制造公司。公司成立至今，经营情况稳定，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，管理层对企业未来的盈利进行了五年一期预测，并预计在 2025年及以后年度企业进入稳定期。
(3)收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
(4)净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
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=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用(管理费用、销售费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
(5)终值的确定
收益期为永续，终值公式如下：
终值=永续期年预期自由现金流/折现率
永续期年预期自由现金量流按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年不在预测期末的规模上再扩大的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
(6)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。
公式：
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式：
(7)溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金及等价北京中企华资产评估有限责任公司 29
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物，本次评估采用成本法进行评估。
(8)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括应收账款中的关联方往来款、其他应收款中的应收利息、代垫款、其他流动资产中的资金平台款和预付保险费、递延所得税资产、其他非流动资产中的预付工程款等；非经营性负债为应付账款中的应付设备款、其他应付款中的代垫款，本次评估采用成本法进行评估。
(9)单独评估的长期股权投资
单独评估的长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，且没有纳入收益法预测范围的，评估基准日，佛山宝钢制罐有限公司无对外长期股权投资。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日，佛山宝钢制罐有限公司暂无需要支付利息的负债。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于2019年10月22日至2020年5月22日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2019年 10月 22日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与
委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估计划
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报北京中企华资产评估有限责任公司 30
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工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单
位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解
答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于2019年10月28日至2019年11月2日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项
目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”
有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
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(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房地产权证等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
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九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设评估基准日后，与被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.假设评估基准日后被评估单位生产所需主材价格波动平稳。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
佛山宝钢制罐有限公司评估基准日总资产账面价值为 112,165.60万元；北京中企华资产评估有限责任公司 33
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总负债账面价值为31,588.78万元；净资产账面价值为80,576.82万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为94,620.25万元，增值额为14,043.43万元，增值率为17.43%。
(二)资产基础法评估结果
佛山宝钢制罐有限公司评估基准日总资产账面价值为 112,165.60万元，评估价值为 126,062.04万元，增值额为 13,896.44万元，增值率为 12.39%；总负债账面价值为31,588.78万元，评估价值为31,588.78万元，增值额为0.00万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 80,576.82万元，资产基础法评估价值为94,473.26万元，增值额为13,896.44万元，增值率为17.25%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 1 75,961.18 76,234.79 273.61 0.36
二、非流动资产 2 36,204.42 49,827.25 13,622.83 37.63
固定资产 3 34,811.84 36,785.40 1,973.56 5.67
在建工程 4 283.79 308.27 24.48 8.63
无形资产 5 650.05 12,274.83 11,624.78 1,788.29
其中：土地使用权 6 644.25 12,256.29 11,612.04 1,802.41
其他非流动资产 7 458.74 458.74 0.00 0.00
资产总计 8 112,165.60 126,062.04 13,896.44 12.39
三、流动负债 9 31,588.78 31,588.78 0.00 0.00
四、非流动负债 10 0.00 0.00 0.00
负债总计 11 31,588.78 31,588.78 0.00 0.00
净资产 12 80,576.82 94,473.26 13,896.44 17.25
(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 94,620.25万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为94,473.26万元，两者相差146.99万元，差异率为0.16%。北京中企华资产评估有限责任公司 34
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资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：
首先，佛山制罐是一家生产易拉罐的企业，其主要原材料铝材近年来价格波动较大，进而导致企业历史的盈利情况较不稳定。虽然本次评估收益法基于现行市场情况，对于企业整体的发展进行了预测，但是评估人员认为对于盈利预测仍存有较大的不确定性，考虑到资产基础法虽为对企业各单项资产进行了评估加和，但亦能体现企业在评估基准日的价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：佛山宝钢制罐有限公司的股东全部权益价值评估结果为94,473.26万元。
本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中未发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业
务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象
法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专
业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。
(二)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
(三)本次评估利用了天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年12月25日出具的天健审〔2019〕6-275号审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表北京中企华资产评估有限责任公司 35
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是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意
见并非资产评估专业人员的责任。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：上海宝钢包装股份有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，本报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章，经国有资产
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