证券代码：000895 证券简称：双汇发展
河南双汇投资发展股份有限公司
与
汇丰前海证券有限责任公司
关于
河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇二〇年七月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年7月13日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201686号）及后附的《河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，汇丰前海证券有限责任公司作为保荐机构，与发行人河南双汇投资发展股份有限公司、发行人律师北京市通商律师事务所、发行人会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对《反馈意见》所列问题认真地进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》、《河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票预案》中相同。
说明：
1、本回复中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，此类差异系由四舍五入造成。
2、本回复中的字体代表以下含义：
《反馈意见》所列示问题 黑体（加粗）
对《反馈意见》的回复 宋体
1、根据申请文件，2019年9月申请人新设子公司双汇商业保理有限公司（“保理公司”）。请申请人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见。
答复：
一、财务性投资及类金融业务的认定标准
根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
根据中国证监会2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答》，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外其他从事金融活动的机构均为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
二、公司投资和类金融业务情况
（一）交易性金融资产
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）余额分别为6.63万元、217,053.08万元、305,271.39万元和334,980.25万元。自本次发行相关董事会决议日（2020年5月17日）前六个月起至今，公司对交易性金融资产的投资为结构性存款，单项期限最长不超过一年，产品类型为保本浮动收益型，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（二）其他非流动金融资产
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司其他非流动金融资产（可供出售金融资产）余额分别为4,668.66万元、4,668.66万元、6,637.00万元和6,500.69万元。报告期各期末，公司前述金融资产对五芳斋实业、绵阳久汇的股权投资和持有融臻食品的合伙企业份额。
1、五芳斋实业
五芳斋实业设立于1998年4月27日，注册资本7,555.725万元，主营业务为食品的生产加工。
2016年1月21日，公司与嘉兴市远洋广告装饰工程有限责任公司签署《浙江五芳斋实业股份有限公司股份转让协议》，受让其持有的100.00万股五芳斋实业股份，占五芳斋实业当时总股本的1.99%。截至2020年3月31日，公司持有五芳斋实业1.99%股份。
公司投资五芳斋实业主要是为了通过向产业链下游投资，以优化产业布局，更好地实现产业协同。
2、融臻食品
公司投资融臻食品的具体情况详见本题“四、公司投资产业基金、并购基金的情况”。
3、绵阳久汇
绵阳久汇设立于2014年11月24日，注册资本21,300.00万元，主营业务为仓储服务。截至2020年3月31日，公司持有绵阳久汇5.00%股权，账面价值为1,181.33万元，属于财务性投资。自本次发行相关董事会决议日（2020年5月17日）前六个月起至今，公司未对绵阳久汇新增投资，且不存在未来对其新增投资的计划。
4、公司对其他非流动金融资产的投资情况
公司对五芳斋实业及融臻食品的权益投资系与食品加工、农副产品相关的产业投资，不属于财务性投资；公司对绵阳久汇的权益投资系对原全资子公司进行股权处置后的剩余未处置股权，属于财务性投资。自本次发行相关董事会决议日（2020年5月17日）前六个月起至今，公司无新增其他非流动金融资产投资。
（三）财务公司借予他人款项
2016年6月14日，公司下属的财务公司取得中国银行业监督管理委员会漯河监管分局发放的《金融许可证》，财务公司为受银保监会监管的金融类企业，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；成员单位产品的买方信贷；固定收益类有价证券投资。
公司借予他人款项包括财务公司的拆出资金、发放贷款及垫款。自本次发行相关董事会决议日（2020年5月17日）前六个月起至今，公司借予他人款项均属于财务公司日常业务，不属于财务性投资。
（四）类金融业务
2019年9月9日，天津市地方金融监督管理局出具《关于双汇商业保理有限公司设立的批复》（津金审批[2019]40号），核准双汇商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）设立。因此，保理公司非人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构，属于类金融机构。
保理公司注册资本1亿元，经营范围为：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务。公司设立保理公司主要目的是围绕公司主营业务开展业务，保理公司的主要客户为公司原材料供应商、物流供应商、辅料及包装供应商、厂房改造工程供应商等。公司保理业务通过支持供应链的方式，围绕屠宰及肉制品主业建立稳定而可持续的生态体系，有助于提升整个肉类产业链的竞争力，有利于服务实体经济。因此，公司对保理公司的投资暂不纳入类金融计算口径。
此外，根据漯河慧光会计师事务所出具的《验资报告》（慧光验字[2019]003号），截至2019年7月15日，保理公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币1亿元。自本次发行相关董事会决议日（2020年5月17日）前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资保理公司或其他类金融业务的情形。
（五）补充披露情况
保荐机构已在尽职调查报告“第六章 财务与会计调查”之“六、财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“18、财务性投资分析”中补充披露上述内容。
三、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次募集资金具有必要性
（一）交易性金融资产
截至2020年3月31日，公司交易性金融资产均为结构性存款，具体明细如下：
单位：万元
序 受托人名称 产品名称 投资理财本金 购买日 到期日
号
1 郑州银行 结构性存款 5,000.00 2019/7/11 2020/7/10
（20190711001）
2 广发银行 广发银行“薪加薪16 30,000.00 2019/7/18 2020/7/17
号”人民币结构性存款
3 浙商银行 浙商银行人民币单位 20,000.00 2019/7/22 2020/7/22
结构性存款（封闭式）
4 兴业银行 兴业银行企业金融结 10,000.00 2019/8/2 2020/7/31
构性存款
5 兴业银行 兴业银行企业金融结 20,000.00 2019/8/8 2020/4/27
构性存款
共赢利率结构28231期
6 中信银行 人民币结构性存款产 20,000.00 2019/8/9 2020/4/9
品
7 郑州银行 结构性存款 20,000.00 2019/8/9 2020/4/27
（20190809001）
8 光大银行 结构性存款 10,000.00 2019/8/12 2020/8/12
9 民生银行 挂钩利率结构性存款 20,000.00 2019/10/8 2020/4/8
（SDGA191198）
10 浙商银行 浙商银行人民币单位 20,000.00 2019/10/12 2020/4/13
结构性存款（封闭式）
11 华夏银行 慧盈人民币单位结构 20,000.00 2019/10/14 2020/4/15
性存款产品
12 广发银行 广发银行“薪加薪16 10,000.00 2019/11/11 2020/5/8
号”人民币结构性存款
13 广发银行 广发银行“薪加薪16 10,000.00 2019/11/12 2020/5/8
号”人民币结构性存款
14 华夏银行 慧盈人民币单位结构 30,000.00 2020/1/9 2020/7/10
序 受托人名称 产品名称 投资理财本金 购买日 到期日
号
性存款产品
2020年挂钩汇率对公
15 光大银行 结构性存款定制第一 20,000.00 2020/1/10 2020/6/10
期产品214
16 民生银行 挂钩利率结构性存款 20,000.00 2020/1/14 2020/7/14
（SDGA200058）
挂钩型结构性存款
17 中国银行 【CSDV202000716】 30,000.00 2020/1/20 2020/5/20
【CSDV202000717】
18 广发银行 广发银行“薪加薪16 14,000.00 2020/2/6 2020/8/4
号”人民币结构性存款
合计 329,000.00 - -
上述结构性存款单项期限最长不超过一年，产品类型为保本浮动收益型，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（二）其他非流动金融资产
截至2020年3月31日，公司其他非流动金融资产的具体情况如下：
单位：万元
被投资单位 期末余额 股权比例 主营业务 投资目的
（%）
五芳斋实业 5,119.36 1.99食品的生产加工 投资下游，优化产业布
局，实现产业协同
融臻食品 200.00 0.67非证券类食品行业股通过专业化运作对产业
权投资 链上下游进行股权投资
绵阳久汇 1,181.33 5.00仓储服务 对原全资子公司进行处
置后剩余的未处置股权
合计 6,500.69 - - -
公司对五芳斋实业及融臻食品的权益投资系与食品加工、农副产品相关的产业投资，不属于财务性投资。
公司对绵阳久汇的权益投资系对原全资子公司进行股权处置后的剩余未处置股权，属于财务性投资。截至2020年3月31日，绵阳久汇账面余额占归属于母公司净资产的比例为0.07%。占比低于30%，占比较小。
（三）财务公司借予他人款项
截至2020年3月31日，公司拆出资金余额为50,000.00万元，为财务公司拆出境内其他金融机构资金，拆出期限均在3个月以内，主要系财务公司根据资金管理及流动性的需要，并根据市场利率情况，在风险可控的情况下，对部分闲置资金拆出以提高资金利用率。截至2020年3月31日，公司发放贷款及垫款余额为3,424.32万元，为财务公司对外部经销商发放的贷款。上述借予他人款项属于财务公司日常业务，不属于财务性投资。
（四）类金融业务
截至2020年3月31日，公司对保理公司的投入金额为10,000.00万元，占公司归属于母公司净资产的比例为0.56%。最近一年及一期，保理公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月或 2019年度或
2020年3月31日 2019年12月31日
资产总额 13,961.65 10,457.27
净资产 10,185.47 10,057.47
营业收入 241.80 148.45
占公司合并口径营业收入比例 0.01% 0.00%
净利润 128.00 57.47
占公司合并口径归母净利润比例 0.09% 0.01%
注：公司和保理公司2020年第一季度财务数据未经审计
保理公司在核准的经营范围内经营，业务系基于供应商与公司的业务合作开展，风险可控。保理公司2020年1-3月营业收入和净利润占公司相关指标的比例分别为0.01%和0.09%，2019年度占比分别为0.00%和0.01%，远低于30%。
（五）最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形及募集资金必要性
截至2020年3月31日，公司财务性投资总额占归属于母公司净资产的比例低于30%。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形。
公司是我国肉类行业规模最大、实力最强的龙头企业，双汇“开创中国肉类品牌”，是中国肉制品加工行业最具影响力的品牌之一，是中国肉业领域的领军者。随着近年来行业的变化以及公司业务的进一步发展，公司具有进一步落实产业规划、完善产能布局的需要，由此带来的资金需求有所增加。本次募投项目中养殖类项目将有助于公司抓住养殖业难得的历史机遇，借助国家相关政策支持，完善产业链，实现产业协同；技术改造类项目有助于提升公司肉类加工业务的自动化、信息化、智能化水平，实现技术进步、产业升级、提速增效，推动企业高质量发展。上述项目均属于公司主营业务，具有较好地社会经济效益，本次募集资金投资项目建成后，公司的产业链将更加完善，生产的自动化、信息化程度以及公司的资金实力都将显著提高，进一步增强企业的综合竞争力。
综上，本次募集资金量系根据公司产业布局、业务发展情况及未来战略发展等因素确定，募投项目的资金需求远大于财务性投资，本次募集资金具有必要性。
（六）补充披露情况
保荐机构已在尽职调查报告“第六章 财务与会计调查”之“六、财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“18、财务性投资分析”中补充披露上述内容。
四、公司投资产业基金、并购基金的情况
截至本回复出具日，公司持有融臻食品1.316%份额，属于投资产业基金的情形。2016年双汇集团投资融臻食品，前次吸收合并后，双汇集团对融臻食品的投资由公司承继，具体情况如下：
（一）融臻食品的设立情况及投资方向
2016年6月28日，双汇集团签署了《河南融臻食品产业投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），双汇集团作为一般级有限合伙人，拟以200.00万元认缴合伙企业份额，出资比例为0.665%。双汇集团已于2016年8月22日缴纳上述出资。
2020年6月11日，融臻食品合伙人会议决议，一致同意公司因吸收合并承继双汇集团在合伙企业的财产份额，由公司享有双汇集团在合伙企业的一切权利并承担一切义务；一致同意签订《河南融臻食品产业投资基金（有限合伙）合伙协议补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），各合伙人依照修改后的合伙协议享有权利、履行义务。根据《补充协议二》，公司作为一般级有限合伙人，认缴出资额200.00万元，出资比例为1.316%。
融臻食品经营范围：股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理、项目投资、非证券类食品行业股权投资及相关咨询服务。
公司对融臻食品的投资系为了通过专业化运作对产业链上下游进行股权投资，加强产业链协同，并非以取得投资收益为主要目的。融臻食品的投资领域主要为河南省内的拟上市及挂牌企业，主要包括涉农、食品、健康及其他新兴产业内具有一定规模、财务安全、成长性好的拟上市企业。
（二）投资决策机制
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照《合伙协议》约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由5名委员组成，其人员组成由执行事务合伙人确定。
（三）收益或亏损的分配或承担方式
根据《合伙协议》及相关约定，公司以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任，未向其他合伙人承诺本金和收益率，未因此致使其他方出资构成明股实债；公司未对合伙企业形成控制，无需将其纳入合并报表范围。
除融臻食品外，公司不存在其他投资产业基金、并购基金及该类基金的情形。
截至本回复出具日，公司不存在投资产业基金并实质上控制而将其纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人财务报告、公告文件、“三会”文件等，获取了交易性金融资产、其他非流动金融资产报告期各期末明细，获取了拆出资金、发放贷款及垫款报告期各期末余额及明细；
2、查阅了保理公司最近一年及一期财务报告、主要业务合同；
3、查阅了财务公司经营资质、保理公司设立相关文件等；通过公开渠道查询了财务公司及保理公司经营范围及基本工商资料；
4、查阅了发行人受让五芳斋实业股份、出资凭证、股本转增决策程序、股权证、绵阳久汇出资凭证、营业执照等，了解发行人股权投资的基本情况；
5、查阅了《河南融臻食品产业投资基金（有限合伙）合伙协议》等相关文件、出资凭证等，了解发行人投资产业基金的具体情况；
6、就发行人的交易性金融资产、其他非流动金融资产、类金融业务、产业基金投资等情况访谈了发行人相关人员。
经核查，保荐机构认为：发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形；发行人不存在因实质上控制而将其纳入合并报表范围或构成明股实债的产业基金投资的情形；发行人不存在间接使用募集资金进行财务性投资的情形。
（二）会计师核查程序及核查意见
会计师履行了如下检查程序：
1、获取发行人上述截至2020年3月31日交易性金融资产、其他非流动金融资产、发放贷款及垫款以及拆出资金明细；
2、取得并检查截至2020年3月31日交易性金融资产、其他非流动金融资产、发放贷款及垫款及拆出资金的相关协议及银行资金流水凭据（银行水单）与上述的投资成本明细核对一致；
3、取得截至2020年3月31日交易性金融资产的认购协议，核查协议中的购买日期和到期日期是否与发行人提供的明细表上的信息一致并核查是否存在投资期限超过一年的情况，并查看结构性存款收益约定条款是否为保本浮动收益型；
4、重新计算截至2020年3月31日对绵阳久汇权益投资的金额占截至2020年3月31日的发行人合并报表中归属于母公司股东账面净资产的比例，核查是否超过30%；
5、获取保理公司截至2020年3月31日止3个月期间以及2019年度的财务报表与管理层提供的上述表格中所列的报表数据核对一致，并重新计算保理公司截至2020年3月31日止3个月期间以及2019年度的营业收入、净利润占发行人截至2020年3月31日止3个月期间以及2019年度合并报表中营业收入以及归属于母公司股东净利润的比例，核查是否超过30%；
6、取得融臻食品的合伙协议，核查了投资决策机制和收益或亏损的分配或承担方式。
通过执行上述核查程序，会计师未发现截至2020年3月31日的发行人的交易性金融资产、其他非流动金融资产、发放贷款及垫款以及拆出资金以及产业基金投资涉及的财务数据、交易性金融资产的持有期限以及收益约定条款的信息、保理业务截至2020年3月31日止3个月期间以及2019年度财务数据与管理层描述存在重大不一致的情况。
2、请申请人披露本次募投项目的投资构成、实施主体、项目建设进展以及募集资金投入进度。
请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并说明本次募集资金非资本性支出的占比是否符合监管要求。
答复：
一、本次募投项目的投资构成
本次非公开发行拟募集资金总额不超过700,000.00万元，在扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额
1 肉鸡产业化产能建设项目 451,589.30 333,000.00
2 生猪养殖产能建设项目 125,681.29 99,000.00
3 生猪屠宰及调理制品技术改造项目 48,511.00 36,000.00
4 肉制品加工技术改造项目 32,400.00 27,000.00
5 中国双汇总部项目 105,597.28 75,000.00
6 补充流动资金 - 130,000.00
合计 763,778.87 700,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（一）肉鸡产业化产能建设项目
1、西华1亿羽肉鸡产业化产能建设项目
西华1亿羽肉鸡产业化产能建设项目建设内容包括：（1）种鸡场9个，其中：6个种鸡场拟以募集资金投入；（2）商品鸡场14个，其中：7个商品鸡场拟以募集资金投入；（3）饲料厂、孵化场、屠宰厂各1个，均以募集资金投入。项目建成达产后，形成种鸡存栏120万套，商品鸡年出栏10,000万羽，饲料产能80万吨，屠宰产能10,000万羽。
本项目总投资221,314万元，主要用于饲料厂、屠宰厂、种鸡场、商品鸡场及孵化场的工程建设、设备购置、生物资产投资和铺底流动资金。
项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 其中：资本性支出（除 募集资金拟投
土地使用权） 入金额
1 饲料厂建设投资 16,270 15,870
2 屠宰厂建设投资 43,000 42,100
3 孵化场建设投资 6,900 6,900 144,000
4 种鸡场建设投资 36,203 36,203
5 商品鸡场建设投资 77,000 77,000
6 生物资产投资 4,560 4,560
7 预备费 1,500 - -
8 流动资金 35,881 - -
合计 221,314 182,633 144,000
（1）饲料厂建设投资合计16,270万元，包括土地相关费用400万元，资本性支出（除土地使用权支出）合计15,870万元。
（2）屠宰厂建设投资合计43,000万元，包括土地相关费用900万元，资本性支出（除土地使用权支出）合计42,100万元。
（3）孵化场建设投资合计 6,900 万元，全部为资本性支出（除土地使用权支出）。
（4）全部种鸡场建设投资合计36,203万元，全部为资本性支出（除土地使用权支出），其中拟以募集资金投入的6个种鸡场资本性支出（除土地使用权支出）合计为27,150万元。
（5）全部商品鸡场建设投资合计77,000万元，全部为资本性支出（除土地使用权支出），其中拟以募集资金投入的7个商品鸡场资本性支出（除土地使用权支出）合计为50,562万元。
（6）本项目生物资产投入主要用于种鸡引种，拟投入的生物资产合计规模为4,560万元，全部为资本性支出，其中拟以募集资金投入的生物资产规模3,420万元。
（7）本项目流动资金为35,881万元、预备费为1,500万元，均为非资本性支出，本次募集资金将不会用于本项目的流动资金、预备费等非资本性支出的投入。
2、彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目
彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目集饲料生产、种鸡养殖、雏鸡孵化、商品鸡养殖和屠宰为一体，项目建成达产后，形成种鸡存栏120万套，商品鸡年出栏10,000万羽，饲料产能50万吨，屠宰产能10,000万羽。
本项目总投资230,275万元，主要用于饲料厂、屠宰厂、种鸡场、商品鸡场及孵化场的工程建设、设备购置、生物资产投资和铺底流动资金。本次非公开发行拟用于彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目的募集资金189,000.00万元，全部为资本性支出（除土地使用权支出），本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。
项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 其中：资本性支出 募集资金拟投
（除土地使用权） 入金额
1 饲料厂建设投资 13,538 13,138
2 屠宰厂建设投资 45,000 44,100
3 孵化场建设投资 7,400 7,400 189,000
4 种鸡场建设投资 38,923 38,923
5 商品鸡场建设投资 81,980 81,980
6 生物资产投资 4,560 4,560
7 预备费 1,500 - -
8 流动资金 37,374 - -
合计 230,275 190,101 189,000
（1）饲料厂建设投资合计13,538万元，包括土地相关费用400万元，资本性支出（除土地使用权支出）合计13,138万元。
（2）屠宰厂建设投资合计45,000万元，包括土地相关费用900万元，资本性支出（除土地使用权支出）合计44,100万元。
（3）孵化场建设投资合计 7,400 万元，全部为资本性支出（除土地使用权支出）。
（4）全部种鸡场建设投资合计38,923万元，全部为资本性支出（除土地使用权支出）。
（5）全部商品鸡场建设投资合计81,980万元，全部为资本性支出（除土地使用权支出）。
（6）本项目生物资产投入主要用于种鸡引种，拟投入的生物资产合计规模为4,560万元，全部为资本性支出。
（7）本项目流动资金为37,374万元、预备费为1,500万元，均为非资本性支出，本次募集资金将不会用于本项目的流动资金、预备费等非资本性支出的投入。
（二）生猪养殖产能建设项目
生猪养殖产能建设项目建成达产后，形成的产能为曾祖代种猪存栏1,000头，祖代种猪存栏2,000头，父母代种猪存栏20,000头，年种猪、生猪出栏合计约50万头。
本项目总投资125,681万元，主要用于猪场工程建设、设备购置、生物资产投资和铺底流动资金，本次非公开发行拟用于生猪养殖建设项目的募集资金99,000.00 万元，全部用于资本性支出。本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 其中：资本性支出 募集资金拟投入
（除土地使用权） 金额
1 饲料厂建设投资 9,802 8,402
2 曾祖代场建设投资 4,537 4,537
3 祖代场建设投资 7,383 7,383 99,000
4 父母代场建设投资 24,159 24,159
5 商品代场建设投资 52,254 52,254
6 生物资产投资 9,600 9,600
7 流动资金 17,947 - -
合计 125,681 106,334 99,000
（1）饲料厂建设投资合计9,802万元，包括土地相关费用1,400万元，资本性支出（除土地使用权支出）合计8,402万元。
（2）曾祖代场建设投资合计 4,537 万元，全部为资本性支出（除土地使用权支出）。
（3）祖代场建设投资合计 7,383 万元，全部为资本性支出（除土地使用权支出）。
（4）父母代场建设投资合计24,159万元，全部为资本性支出（除土地使用权支出）。
（5）商品代场建设投资合计52,254万元，全部为资本性支出（除土地使用权支出）。
（6）本项目生物资产投入主要用于种猪引种，拟投入的生物资产合计规模为9,600万元，全部为资本性支出。
（7）本项目流动资金投入合计为17,947万元，均为非资本性支出，本次募集资金将不会用于本项目的流动资金等非资本性支出的投入。
（三）生猪屠宰及调理制品加工技术改造项目
本项目是对公司下属漯河屠宰厂原有屠宰产能、调理制品产能等整体升级改造。本项目达产后生猪屠宰产能约150万头/年；调理制品产能约45,300吨/年。整体来看，本项目建成后在提升生产线自动化、智能化程度的同时，生产的安全性也进一步提升，环保安全大幅改善。
本项目总投资 48,511 万元，主要用于相关厂房的改造建设、设备购置和流动资金，本次非公开发行拟用于生猪屠宰及调理制品加工技术改造项目的募集资金36,000.00万元，全部用于资本性支出。本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。
项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 其中：资本性支出 募集资金拟投
（除土地使用权） 入金额
1 固定资产投资 36,964 36,964 36,000
2 主体拆除及安装 2,514 - -
3 预备费 1,033 - -
序号 项目名称 投资总额 其中：资本性支出 募集资金拟投
（除土地使用权） 入金额
4 流动资金 8,000 - -
合计 48,511 36,964 36,000
本项目固定资产投资合计 36,964 万元，资本性支出（除土地使用权支出）合计36,964万元，均为固定资产投资，其中拟以募集资金投入为36,000.00万元。
主体拆除及安装费用、预备费和流动资金为非资本性支出，本次募集资金将不会用于本项目的主体拆除及安装费用、预备费和流动资金等非资本性支出的投入。
（四）肉制品加工技术改造项目
本项目达产后年产肉制品约 60,000 吨，产量变化不大，但产品结构得以优化，主要转变为中高档产品，销售收入提升幅度较大，且生产线的自动化程度明显提升，所需人力资源投入大幅下降。
本项目总投资 32,400 万元，主要用于相关厂房的改造建设、设备购置和铺底流动资金，本次非公开发行拟用于肉制品加工技术改造项目的募集资金27,000.00 万元，全部用于资本性支出。本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。
项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 其中：资本性支出 募集资金拟投入金
（除土地使用权） 额
1 固定资产投资 28,131 28,131 27,000
2 流动资金 4,269 - -
合计 32,400 28,131 27,000
本项目固定资产投资合计 28,131 万元，资本性支出（除土地使用权支出）合计28,131万元，其中拟以募集资金投入为27,000.00万元。
本项目流动资金投入为4,269万元，为非资本性支出，本次募集资金将不会用于本项目的流动资金等非资本性支出的投入。
（五）中国双汇总部项目
本项目建成后，将能够满足公司总部办公的需求，同时也将包含信息中心、展示中心、技术中心等，更好地发挥各部门之间的协同效应。
本项目总投资105,597万元，主要用于土地成本、建安工程等，其中土地出让金为15,582.78万元，扣除土地成本后的资本性支出包括前期工程成本、基础设施成本、建安工程成本、设备费用、装修费用、公共设施配套建设费、技术中心、信息中心设备采购，共计 81,254 万元。本次非公开发行拟用于中国双汇总部项目的募集资金75,000.00万元，全部用于扣除土地成本外的资本性支出，本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。
项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下：
单位：万元
项目 金额
资本性投资
土地成本 16,154
前期工程成本 3,497
基础设施成本 7,140
建安工程成本 44,240
设备费用 4,044
装修费用 13,438
公共设施配套建设费 4,665
技术中心、信息中心设备采购 4,229
资本性投资合计 97,408
其他
展览中心、营销中心预算 4,500
不可预见费 2,189
管理费用 1,500
总投资额合计 105,597
展览中心、营销中心预算、不可预见费、管理费用等为非资本性支出，本次募集资金将不会用于前述非资本性支出。
二、本次募投项目的实施主体
本次募投项目的实施主体汇总如下：序号 项目名称 实施主体 股权关系
1 肉鸡产业化产能建设项目 - -
西华1亿羽肉鸡产业化产能建设项目 西华双汇 上市公司全资子公司
彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目 阜新双汇禽业 上市公司全资子公司
2 生猪养殖产能建设项目 阜新双汇牧业 上市公司全资子公司
3 生猪屠宰及调理制品技术改造项目 上市公司 -
4 肉制品加工技术改造项目 上市公司 -
5 中国双汇总部项目 上市公司 -
6 补充流动资金 上市公司 -
三、本次募投项目建设进展以及募集资金投入进度
公司结合项目建设规划、建设内容和可行性分析，拟定了募投项目建设期和资金预计使用进度，并组织开展项目各阶段建设工作。公司将根据项目特点和实际情况，合理安排项目实施进度，按实际工程进度安排建设资金和募集资金投入进度。同时，公司将根据与项目相关供应商的采购合同中关于结算进度、账期、质保的约定支付相关款项。
本次非公开发行各个募投项目建设进展以及募集资金投入进度如下：
（一）肉鸡产业化产能建设项目
1、西华1亿羽肉鸡产业化产能建设项目
本项目计划建设期约18个月，具体进度安排如下：
序号 时间段 工作任务
年 月
1 第一批种鸡场开工
2 07月 第一批商品鸡场开工
3 2020年 孵化场开工
4 08月 屠宰厂开工
5 09月 饲料厂开工
6 03月 第一批种鸡场全部竣工
7 06月 第二批种鸡场开工
8 第二批商品鸡场开工
9 2021年 07月 第一批商品鸡场全部竣工
10 10月 屠宰厂竣工
11 11月 饲料厂竣工
12 第二批种鸡场全部竣工
13 12月 第二批商品鸡场全部竣工
本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。自本次非公开发行董事会决议日至2020年7月17日，本项目已投入资本性支出（除土地相关支出）42.69万元。公司将在项目建设期内，根据实际情况安排实际资金支出，预计本项目募集资金将于2022年6月前使用完毕。
2、彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目
本项目计划建设期约24个月，具体进度安排如下：序号 时间段 工作任务
年 月
1 07月 第一批种鸡场开工
2 孵化场开工
3 第一批商品鸡场开工
4 2020年 08月 第二批种鸡场开工
5 屠宰厂开工
6 饲料厂开工
7 09月 第三批种鸡场开工
8 04月 第二批商品鸡场开工
9 05月 第三批商品鸡场开工
10 第一批种鸡场竣工
11 06月 第二批种鸡场竣工
12 07月 第一批商品鸡场竣工
13 2021年 第三批种鸡场竣工
14 10月 第二批商品鸡场竣工
15 第三批商品鸡场竣工
16 11月 孵化场竣工
17 屠宰厂竣工
18 12月 饲料厂竣工
19 2022年 6月 完全投产
本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。自本次非公开发行董事会决议日至2020年7月17日，本项目已投入资本性支出（除土地相关支出）167.10万元。公司将在项目建设期内，根据实际情况安排实际资金支出，预计本项目募集资金将于2022年12月前使用完毕。
（二）生猪养殖产能建设项目
本项目计划建设期约18个月，具体进度安排如下：
序号 时间段 工作任务
年 月
1 2020 07 第一批猪场开始建设
2 10 饲料厂开始建设
3 05 第二批猪场开始建设
4 2021 06 第一批猪场建成
5 09 饲料厂建成
6 12 第二批猪场建成
本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。自本次非公开发行董事会决议日至2020年7月17日，本项目已投入资本性支出（除土地相关支出）46.52万元。公司将在项目建设期内，根据实际情况安排实际资金支出，预计本项目募集资金将于2022年6月前使用完毕。
（三）生猪屠宰及调理制品加工技术改造项目
本项目计划建设期约12个月，具体进度安排如下：
序号 时间段 工作任务
年 月
1 工艺方案确定
2 2020 07 施工图设计确定
3 正式停产改造
4 01 设备进场、安装
5 2021 06 工程竣工
6 07 完成改造交付生产
本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。自本次非公开发行董事会决议日至2020年7月17日，本项目已投入资本性支出（除土地相关支出）9.00万元。公司将在项目建设期内，根据实际情况安排实际资金支出，预计本项目募集资金将于2022年6月前使用完毕。
（四）肉制品加工技术改造项目
本项目计划建设期约12个月，具体进度安排如下：
序号 时间段 工作任务
年 月
1 工艺方案确定
2 2020 07 施工图设计确定
3 正式停产改造
4 01 设备进场、安装
5 2021 06 工程竣工
6 07 完成改造交付生产
本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。自本次非公开发行董事会决议日至2020年7月17日，本项目已投入资本性支出（除土地相关支出）1.50万元。公司将在项目建设期内，根据实际情况安排实际资金支出，预计本项目募集资金将于2022年6月前使用完毕。
（五）中国双汇总部项目
本项目计划建设期约36个月，包括工程建设、装修及设备安装、竣工验收等工作，预计2022年12月全部建成，2023年1月正式投入使用。
本次募集资金未用于本次发行董事会决议前投入。自本次非公开发行董事会决议日至2020年7月17日，本项目已投入资本性支出（除土地相关支出）944.65万元。公司将在项目建设期内，根据实际情况安排实际资金支出，预计本项目募集资金将于2023年6月前使用完毕。
四、非资本性支出的占比情况
综合上述，肉鸡产业化产能建设项目、生猪养殖产能建设项目、生猪屠宰及调理制品技术改造项目、肉制品加工技术改造项目、中国双汇总部项目中，不存在拟将募集资金用于非资本性支出的情形。
本次非公开发行募集资金中属于非资本性支出的为拟用于补充流动资金13.00亿元，占拟募集资金总额比例为18.57%，因此，本次项目募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关要求。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、核查募投项目的可行性研究报告，了解项目实施模式、投资构成明细、实施主体、项目建设期等；
2、访谈募投项目负责人，了解项目具体实施计划等；
3、核查募集资金非资本性支出的占比、核查相关监管要求等。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目的投资构成合理，实施主体为发行人自身或发行人全资子公司，项目进展及募集资金投入进度合理；
2、本次募投项目投资大部分属于资本性支出，本次募集资金非资本性支出的占比符合监管要求。
（二）会计师核查程序及核查意见
会计师履行如下检查程序：
1、获取募投项目可行性研究报告，将发行人管理层回复内容中涉及到本项目总投资的金额与募投可行性研究报告中的金额进行核对；
2、获取募投项目可行性研究报告非资本性支出的金额，重新计算非资本性支出金额占募集资金总额的比例。
通过执行上述核查程序，会计师未发现本项目总投资的金额和非资本性支出金额占募集资金总额的比例与上述的管理层描述存在重大不一致的情况。
3、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、公司及其子公司未决诉讼或未决仲裁事项
截至本回复出具日，公司及下属子公司不存在100万元以上的未决仲裁，公司及下属子公司金额在100万元以上的未决诉讼情况如下：
（一）公司及其控股子公司作为原告的未决诉讼
单位：万元
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 涉及金额 诉讼进展
大庆金锣文瑞食品有
限公司、临沂金锣文
瑞食品有限公司、临
1 双汇发展 沂金锣投资有限公 侵权纠纷 1,000.00 已开庭，尚未判决
司、哈尔滨市南岗区
合大桥仓买、临沂新
程金锣肉制品集团有
限公司
大庆金锣文瑞食品有
限公司、临沂金锣文
瑞食品有限公司、临
2 双汇发展 沂金锣投资有限公 侵权纠纷 300.00 已开庭，尚未判决
司、哈尔滨市南岗区
合大桥仓买、临沂新
程金锣肉制品集团有
限公司
长春金锣文瑞食品有
限公司、临沂金锣文
3 双汇发展 瑞食品有限公司、临 侵权纠纷 300.00 尚未开庭
沂金锣投资有限公
司、长春远方超市有
限公司
长春金锣文瑞食品有
限公司、临沂金锣文
4 双汇发展 瑞食品有限公司、临 侵权纠纷 300.00 尚未开庭
沂金锣投资有限公
司、南关区恩纯号仓
便利店
5 双汇发展 山东齐汇食品有限公 侵权纠纷 200.00 尚未开庭
司
6 双汇发展 山东齐汇食品有限公 侵权纠纷 200.00 尚未开庭
司
7 双汇发展 南京雨润食品有限公 侵权纠纷 200.00 尚未开庭
司、阜阳雨润肉类加
工有限公司、河南丹
尼斯百货有限公司漯
河辽河分公司
南京雨润食品有限公
8 双汇发展 司、连云港福润食品 侵权纠纷 200.00 尚未开庭
有限公司、漯河大润
发商业有限公司
9 双汇发展 南通玉兔集团有限公 侵权纠纷 300.00 尚未开庭
司
四川省化工建设有限 暂无法送达，驳回
10 沈阳双汇 公司 合同纠纷 264.30 起诉；原告已提起
上诉
公司及其子公司作为原告的未决案件主要系与临沂金锣投资有限公司及其子公司的侵权纠纷。除上述未决诉讼外，报告期内公司及其子公司作为原告与临沂金锣投资有限公司及其子公司侵权纠纷的已决诉讼共10起，结果为：判定临沂金锣投资有限公司及其子公司侵犯双汇发展及其子公司知名商品特有的包装装潢权利，构成不正当竞争。上述案件判决共计赔偿双汇发展及其子公司1,400.00万元，同时要求临沂金锣投资有限公司及其下属子公司改版相关侵权产品。
（二）公司及其控股子公司作为被告的未决诉讼
单位：万元
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 涉及金额 诉讼进展
大庆金锣文 一审判决原告胜诉；
1 瑞食品有限 华懋双汇 侵权纠 300.00 原告及被告继续上
公司 纷 诉，二审维持原判；
被告拟申请重新审理
临沂金锣文 双汇发展、德州双 侵权纠 一审判决原告胜诉；
2 瑞食品有限 汇、临沂市好怡嘉 纷 1,000.00 被告继续上诉，二审
公司 商贸有限公司 尚未开庭
被告一支付
兴平市众磊 被告一：南通四建 合同纠 货款及利息
3 建材有限公 集团有限公司、被 纷 614.74万元， 已开庭，尚未判决
司 告二：陕西双汇 被告二承担
连带责任
1、大庆金锣文瑞食品有限公司侵权纠纷
原告认为华懋双汇的产品包装设计和名称相似，侵犯了其外观设计专利权，该等行为构成不正当竞争，原告向黑龙江省哈尔滨市中级人民法院提起诉讼。被告于 2019 年 8 月 6 日收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院出具的民事判决书（（2017）黑01民初561号），“华懋双汇实业（集团）有限公司赔偿大庆金锣文瑞食品有限公司经济损失及为制止侵权行为所支付的合理开支150万元”。
本案的委托诉讼代理人在一审判决后认为，本案将极大可能是二审法院撤销一审判决，直接改判或发回重审，认定被告不构成侵权，不承担赔偿责任，并建议提起二审，进入上诉程序。被告华懋双汇于2019年8月14日提起上诉。公司认为该诉讼预计不存在潜在赔偿等支出，因此在二审判决结果送达前未计提预计负债。
被告于 2020 年 7 月 12 日收到黑龙江省高级人民法院出具的民事判决书（（2020）黑终73号），维持原判。截至本回复出具日，公司已对上述案件计提预计负债150.00万元，公司已充分计提与此诉讼相关的预计负债。
2、临沂金锣文瑞食品有限公司侵权纠纷
原告认为被告的产品包装相似，该等行为构成不正当竞争行为，原告向山东省临沂市中级人民法院提起诉讼。被告于2020年5月21日收到山东省临沂市中级人民法院出具的民事判决书（（2018）鲁13民初200号），“赔偿原告临沂金锣文瑞食品有限公司经济损失1000万元”。双汇发展及德州双汇已提起上诉，截至本回复出具日，二审尚未开庭。
根据本案代理律师的《关于临沂金锣文瑞食品有限公司与河南双汇投资发展股份有限公司等不正当竞争纠纷案二审结果预判法律意见书》，山东省高级人民法院直接改判可能性较大。结合同类案件及原被告过往纠纷的赔偿金额，公司已对上述案件计提预计负债 250.00 万元，公司已充分计提与此诉讼相关的预计负债。
3、兴平市众磊建材有限公司侵权纠纷
原告因与被告一签署的《预拌混凝土购销合同》涉及的货款支付发生纠纷，向兴平市人民法院提起诉讼。截至本回复出具日，上述案件尚未判决，公司估计该义务导致经济利益流出企业的可能性极小，因此公司目前未就该案件计提预计负债。
二、预计负债的计提情况
《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
截至本回复出具日，公司及其子公司作为原告的未决诉讼、仲裁，无需计提预计负债。对于公司及其子公司作为被告的前述未决诉讼，公司已对满足预计负债确认条件的相关诉讼计提了预计负债。对不满足“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”或“该义务的金额能够可靠地计量”的未决诉讼，因不符合预计负债确认条件而未计提预计负债。
截至本回复出具日，公司已就前述未决诉讼计提预计负债合计400.00万元，占公司最近一期归属于母公司净资产的比例为0.02%，占比较低，不会对公司生产经营产生重大不利影响。公司就未决诉讼、仲裁计提预计负债的情况符合公司实际情况和企业会计准则的相关规定。
三、补充披露情况
保荐机构已在尽职调查报告“第六章 财务与会计调查”之“十、或有事项”中补充披露上述内容。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得发行人提供的发行人及其子公司未决诉讼、仲裁统计表；
2、通过公开信息查询发行人未决诉讼情况；
3、查阅了相关诉讼的起诉状、判决书、上诉状等法律文书；
4、与发行人相关人员了解未决诉讼的案情背景、诉讼进展、判决情况等；查阅诉讼代理人的说明和法律意见；
5、查阅了发行人财务报告及会计凭证，并与发行人管理层及会计师沟通有关未决诉讼、仲裁及预计负债的计提情况。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在100万元以上的未决仲裁；发行人对100万元以上的相关未决诉讼已充分计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定；相关预计负债金额较小、占发行人最近一期归属于母公司净资产的比例较低，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（二）会计师核查程序及核查意见
会计师履行如下检查程序：
1、获取发行人管理层提供的发行人及其子公司未决诉讼以及仲裁统计表；
2、获取并查看上述未决诉讼以及仲裁统计表中发行人及其子公司作为被告人的相关的协议、判决书等法律文书；
3、询问发行人管理层，了解上述未决诉讼以及仲裁统计表中发行人及其子公司作为被告人诉讼案件的背景、进展、判决情况等；
4、了解发行人管理层以及发行人法务部对于上述未决诉讼以及仲裁统计表中履行该义务很可能导致经济利益流出企业和该义务的金额的计量的判断和依据；
5、对于上述未决诉讼以及仲裁统计表中的关于临沂金锣文瑞食品有限公司与河南双汇投资发展股份有限公司等不正当竞争纠纷案，访谈发行人的外部律师北京市铸成律师事务所并取得北京市铸成律师事务所出具的《关于临沂金锣文瑞食品有限公司与河南双汇投资发展股份有限公司等不正当竞争纠纷案二审结果预判法律意见书》，了解对于上述未决诉讼中履行该义务很可能导致经济利益流出企业和该义务的金额的计量的判断和依据是否合理；
6、获取大庆金锣文瑞食品有限公司以及临沂金锣文瑞食品有限公司截至本回复出具日的财务明细账，检查预计负债的入账金额以及重新计算预计负债的入账金额占2020年3月31日发行人合并报表中归属于母公司股东净资产的比例是否与公司的上述回复一致。
通过执行上述核查程序，会计师未发现截至本回复出具日的双汇发展及其子公司的未决诉讼或未决仲裁等事项以及预计负债的计提情况与上述的管理层描述存在重大不一致的情况。
4、根据申请材料，申请人控股子公司河南双汇地产有限公司、漯河嘉汇实业有限公司涉及房地产开发项目，请申请人补充说明：（1）前述两家公司的主营业务及经营状况；（2）申请人及其子公司房地产开发项目的具体用途，房地产业务收入、净利润、相关资产在合并报表中的占比，相关情形是否符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律法规的规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、公司子公司双汇地产、嘉汇实业的主营业务及经营状况
截至2020年3月31日，公司合并报表范围内共包括两家涉及房地产业务的子公司，分别为双汇地产、漯河嘉汇实业有限公司（以下简称“嘉汇实业”）。双汇地产由公司直接持有其 90.00%股权、昌建控股集团有限公司（原名称为河南昌建地产集团有限公司，于2019年4月9日更名为昌建控股集团有限公司，以下简称“昌建集团”）持有其10.00%股权；嘉汇实业为双汇地产100.00%全资子公司。
截至2020年3月31日，双汇地产股权结构如下图：
双汇地产于2017年6月成立，注册资本为10,000.00万元，其中公司出资比例60.00%，昌建集团出资比例40.00%；注册地址位于河南省漯河市召陵区双汇路1号双汇大厦，主要从事房地产开发与经营等。2019年4月，公司与昌建集团签订股权转让协议，公司受让昌建集团持有的双汇地产30.00%股权，于2019年4月28日完成工商变更登记。
嘉汇实业于2015年11月成立，注册资本为8,263.16万元，注册地址位于漯河召陵区解放路70号，主要从事房地产开发与经营等。
二、申请人房地产开发项目的具体用途，房地产业务收入、净利润、相关资产在合并报表中的占比
（一）双汇发展下属房地产开发项目的具体用途
报告期内，双汇地产和嘉汇实业共有3个住宅开发项目，开发完成后主要用于对外出售，其中：拟建项目1个、在建项目1个、已完工项目1个。具体如下：
序号 区域 项目名称 开发单位 开发状态
1 漯河 双汇人才公寓 双汇地产 拟建
2 漯河 双汇金尊府 嘉汇实业 在建
3 漯河 双汇华府 嘉汇实业 已完工
（二）双汇地产收入、净利润、相关资产在合并报表中的占比
截至2020年3月31日，双汇地产合并报表范围包括嘉汇实业和河南双汇物业管理有限公司。2017年、2018年和2019年，双汇地产合并口径的收入、净利润、相关资产及在合并报表中的占比如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 70.90 33.71 -
占上市公司合并报表比例 0.00% 0.00% 0.00%
净利润 -1,248.05 -710.76 -96.85
占上市公司合并报表比例 -0.22% -0.14% -0.02%
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 94,362.48 32,242.37 12,950.86
占上市公司合并报表比例 3.30% 1.41% 0.56%
净资产 7,831.60 9,079.64 11,288.73
占上市公司合并报表比例 0.46% 0.66% 0.86%
注：报告期内，双汇地产的收入和利润规模较低，主要系商品房未交付，商品控制权未转移，
未达到结转收入和利润的条件。
报告期内，双汇地产占公司合并报表收入、净利润、总资产、净资产的比重非常低，房地产业务不属于公司的主营业务。
三、公司剥离双汇地产情况
（一）公司剥离双汇地产交易情况
2020年7月21日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过公司向双汇物流转让双汇地产60.00%股权，向昌建集团转让双汇地产30.00%股权（以下简称“本次股权转让”）的相关议案。本次股权转让后，双汇物流持有双汇地产60.00%股权，昌建集团持有双汇地产40.00%股权，公司不再持有双汇地产股权。本次股权转让后，公司合并报表范围内的子公司不存在经营房地产业务的情形。
本次股权转让前后，双汇地产的股东及持股情况如下：
股东名称 本次股权转让前持股比例 本次股权转让后持股比例
双汇发展 90.00% -
昌建集团 10.00% 40.00%
双汇物流 - 60.00%
合计 100.00% 100.00%
本次股权转让价格以2020年5月31日为基准日的双汇地产的评估报告为基准确定。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《河南双汇投资发展股份有限公司拟转让所持河南双汇地产有限公司 90%股权所涉及的河南双汇地产有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字(2020)第12009号），截至2020年5月31日，双汇地产股东全部权益的评估值为26,187.50万元。经交易各方协商，公司向双汇物流和昌建集团转让其所持有双汇地产股权的转让价款分别为15,712.50万元和7,856.25万元。
2020年7月21日，公司与双汇物流、昌建集团分别签署《河南双汇投资发展股份有限公司与漯河双汇物流投资有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司所持有的河南双汇地产有限公司60%股权的股权转让合同》、《河南双汇投资发展股份有限公司与昌建控股集团有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司所持有的河南双汇地产有限公司30%股权的股权转让合同》。2020年7月22日，本次股权转让办理完毕工商变更登记。
双汇物流及昌建集团均为公司关联方，本次股权转让构成关联交易。本次股权转让已经董事会审议，由独立董事事前认可并出具独立意见。公司已就本次股权转让发布《关于转让控股子公司河南双汇地产有限公司股权暨关联交易的公告》，履行必要的信息披露义务。本次股权转让公司已完成必要的审批程序，公司合并报表范围内的房地产业务已按照要求清理完毕。
（二）交易对方基本情况
1、双汇物流
公司名称：漯河双汇物流投资有限公司
成立时间：2003年5月23日
注册资本：7,000万元
法定代表人：张太喜
注册地址：漯河市双汇工业园
主要经营范围：物流配送业投资等
截至本回复出具日，双汇物流股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 万通物流国际有限公司 100.00%
总计 100.00%
2、昌建集团
公司名称：昌建控股集团有限公司
成立时间：2003年4月1日
注册资本：20,000万元
法定代表人：赵建生
注册地址：郑州市二七区嵩山路昌建翡翠苑11号楼
主要经营范围：房地产开发与经营、住宅及基础设施配套建设等
截至本回复出具日，昌建集团股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 漯河万浩实业投资有限公司 31.40%
2 漯河锦绣投资有限公司 26.33%
3 漯河华政融建商贸有限公司 10.75%
4 漯河昌同隆商贸有限公司 2.56%
序号 股东名称 持股比例
5 北京三方投资发展有限公司 2.15%
6 漯河宇汇投资有限公司 2.12%
7 漯河巢京科技有限公司 2.12%
8 漯河雨辰投资有限公司 2.12%
9 漯河蕴裕商贸有限公司 2.12%
10 漯河宏益实业投资有限公司 2.12%
11 漯河庆福顺商贸有限公司 2.12%
12 漯河万盛投资有限公司 2.12%
13 漯河桂华投资有限公司 2.12%
14 漯河荣海源商贸有限公司 2.12%
15 新余华坤致远资产管理有限公司 2.12%
16 漯河三才商贸有限公司 1.82%
17 海南满平实业有限公司 1.44%
18 漯河建融商贸有限公司 1.18%
19 漯河锦晖投资有限公司 0.58%
20 漯河市紫方投资有限公司 0.58%
合计 100.00%
四、相关情形符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律法规的规定
公司对报告期内公司及合并报表范围内的房地产开发项目是否存在闲置土地情形、是否存在炒地行为、是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为进行了自查，并于2020年5月17日出具了《河南双汇投资发展股份有限公司关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》。
本次非公开发行的保荐机构、发行人律师对公司及其合并报表范围内的下属公司进行了核查，并于2020年5月17日出具了《汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票涉及房地产业务的专项核查意见》、《北京市通商律师事务所关于河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票涉及房地产业务的专项核查意见》。
报告期内，上述房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形，相关情形符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅核查期间内列入核查范围房地产开发项目与土地使用权相关的证明文件资料；
2、查阅核查期间内列入核查范围房地产开发项目的相关凭证；
3、查阅核查期间内列入核查范围房地产开发项目的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等建设批准文件及证照；
4、通过实地勘察、访谈等方式，了解核查期间内列入核查范围的房地产开发项目投资比例及实际开发进度，核查是否存在土地闲置的情形；
5、浏览报告期内列入核查范围房地产开发项目所在地的国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地及行政处罚信息；
6、查阅核查期间内发行人及下属公司的财务信息等财务文件；
7、查阅核查期间内发行人及下属公司的对外投资等法律文件；
8、通过实地走访、访谈等方式，了解核查期间内发行人及下属公司是否存在炒地行为；
9、浏览报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息；
10、查阅核查期间内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目的《商品房预售许可证》；
11、登录上述商品房开发项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公示的房地产销售违法行为信息及行政处罚信息；
12、核查了解发行人及下属子公司是否存在项目违规销售房地产行为，是否因此被处以行政处罚或被（立案）调查等；
13、通过实地走访、访谈等方式，了解核查期间列入核查范围房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形；
14、运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人下属子公司双汇地产、嘉汇实业主要从事房地产开发与经营等。2017年、2018年和2019年，发行人房地产业务占自身收入和利润的比重很低；
2、报告期内，列入核查范围房地产开发项目不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚的情形；不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价正在被有关主管部门（立案）调查的情况，相关情形符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）和《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律法规的规定；
3、发行人已对双汇地产及其下属子公司全部股权进行剥离，剥离完成后发行人不再持有双汇地产股权。本次股权转让发行人已完成必要的审批程序，发行人合并报表范围内的房地产业务已清理完毕。
（二）发行人律师核查意见
经核查，律师认为：
双汇地产、嘉汇实业主要从事房地产开发与经营等。2017年、2018年及2019年，公司房地产业务收入、净利润、相关资产在发行人合并报表中占比很低。
报告期内，发行人下属房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到相关国土资源部门及住房建设部门行政处罚或被其（立案）调查的情况，符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）和《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律法规的规定。
发行人已将其所持有双汇地产的全部股权转让至双汇物流及昌建集团，该等股权转让已履行必要的审批程序。
5、根据申请材料，报告期内申请人对罗特克斯及其子公司采购金额较大，且存在购买双汇集团工会持有的4家公司少数股权、购买双汇地产少数股权等关联交易，请申请人补充说明：前述关联交易的必要性、合理性，决策程序的合法性，信息披露的规范性，关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，关联交易对发行人独立经营能力的影响，募投项目是否新增关联交易。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、向罗特克斯及其子公司的关联采购
（一）关联交易的必要性、合理性
1、关联交易的基本情况
报告期内，公司向罗特克斯及其子公司的关联采购金额如下：
单位：万元
交易金额
关联交易方 采购内容 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
1-3月
分割肉、分体
罗特克斯及其子公司 肉、骨类及副 296,747.29 586,781.31 241,024.30 310,812.96
产品
公司向罗特克斯及其子公司的关联采购主要系通过其进口猪分割肉、分体肉、骨类及副产品等其他商品，主要用于肉制品生产、鲜冻肉生产和市场销售。
2、关联交易的必要性及合理性
（1）公司是国内规模最大的屠宰及肉制品加工企业，2017年至2019年，公司生猪屠宰量分别为1,427万头、1,631万头、1,320万头，肉制品销量分别为158.36万吨、160.08万吨、160.16万吨，公司对肉类原料的需求较大。通过采购进口肉，公司可对肉制品原材料形成有效补充、提高生鲜产品的市场占有率和市场竞争力，进一步巩固公司在屠宰及肉制品主业的优势地位。
（2）公司控股股东罗特克斯在全球肉类行业拥有丰富资源和渠道，其下属的史密斯菲尔德是全球最大的猪肉加工商及生猪生产商之一，能够提供品质优良、成本较低的进口猪肉，满足公司对于肉类原料的需求。
此外，国内外对于猪肉消费的细分产品（如猪肉部位）存在一定差异，公司作为国内最大的肉类企业，向罗特克斯及其子公司进口猪肉，能够在一定程度上形成良性互补，提高双方的经济效益。
（3）2019年，国内生猪出栏量受到非洲猪瘟影响持续下降，猪肉供给缺口较大，进口猪肉成为了国内猪肉供应的重要补充。根据海关总署的统计数据，2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，我国猪肉进口金额分别为150.64亿元、136.12亿元、323.71亿元和204.27亿元，呈整体上升趋势。在此背景下，公司加大向罗特克斯及其子公司的冻品猪肉采购，采购量的变动趋势与我国猪肉进口变动趋势保持一致。
综上，公司向罗特克斯及其子公司进行关联采购能有效利用关联方高品质且成本较低的原料肉，提升产品品质，降低生产成本，提高经济效益，关联交易具有必要性和合理性。
（二）决策程序的合法性及信息披露的规范性
1、2017年3月21日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于2017年日常关联交易预计的议案》，包括向罗特克斯采购分割肉、分体肉、骨类及副产品预计金额550,000.00万元。独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见，关联董事回避了该议案的表决。上述议案经公司2016年度股东大会审议通过，关联股东双汇集团、罗特克斯、万隆、王玉芬、何科、刘松涛、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及时履行了信息披露义务。
2、2018年3月24日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于2018年日常关联交易预计的议案》，包括向罗特克斯采购分割肉、分体肉、骨类及副产品预计金额360,000.00万元。独立董事对上述议案进行了事前认可并且发表了独立意见，关联董事回避了该议案的表决。上述议案经公司2017年度股东大会审议通过，关联股东双汇集团、罗特克斯、万隆、王玉芬、乔海莉、何科、刘松涛、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及时履行了信息披露义务。
3、2019年3月14日，公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司2019 年日常关联交易预计的议案》等关联交易相关议案，包括向罗特克斯及其子公司采购分割肉、分体肉、骨类及副产品预计金额570,000.00万元。独立董事对上述议案进行了事前认可并且发表了独立意见，关联董事万隆、焦树阁、万宏伟和马相杰回避了该议案的表决。上述议案经公司2018年度股东大会审议通过，关联股东双汇集团、罗特克斯、万隆、王玉芬、乔海莉、何科、刘松涛、孟少华、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及时履行了信息披露义务。
4、2019年10月26日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》，包括新增向罗特克斯采购分割肉、分体肉、骨类及副产品预计金额7,000.00万元。独立董事对上述议案进行了事前认可并且发表了独立意见，关联董事万隆、万宏伟、焦树阁和马相杰回避了本议案的表决。公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及时履行了信息披露义务。
5、2019年11月13日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》，包括新增向罗特克斯采购分割肉、分体肉、骨类及副产品预计金额100,000.00万元。独立董事对上述议案进行了事前认可并且发表了独立意见，关联董事万隆、万宏伟、焦树阁和马相杰回避了本议案的表决。上述议案经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，关联股东罗特克斯及其关联人士履行了回避表决义务。公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及时履行了信息披露义务。
6、2020年1月17日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》，包括向罗特克斯及其子公司采购分割肉、分体肉、骨类及副产品预计金额1,750,000.00万元。独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见，关联董事万隆、焦树阁、万宏伟和马相杰回避了该议案的表决。上述议案经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，关联股东罗特克斯及其关联人士履行了回避表决义务。公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及时履行了信息披露义务。
综上，公司上述关联交易履行的决策程序及信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“深交所《上市规则》”）及《公司章程》的相关规定。
（三）关联交易价格的公允性
公司向罗特克斯及其子公司进行采购，以不高于公司当期同类同品质产品平均采购价为基础，按市场原则确定价格。具体而言，公司根据产品类别及品质，在参考预计市场销售价格并扣除相关税费及合理利润的基础上，与交易对方协商确定交易价格，定价方式合理、公允，不存在关联方通过关联交易侵害上市公司利益的情形。
公司主要通过芜湖进出口向罗特克斯及其子公司采购进口肉，报告期内芜湖进出口的毛利率情况如下：
毛利率 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
芜湖进出口 7.88% 9.04% 6.40% 5.34%
同行业上市公司龙大肉食开展进口贸易业务，贸易产品主要为冷冻猪肉，根据龙大肉食年报，龙大肉食进口贸易业务最近三年的毛利率情况如下：
毛利率 2019年度 2018年度 2017年度
进口贸易 7.75% 3.41% 4.54%
公司进口肉业务的毛利率水平略高于同行业可比公司的同类业务，主要是由于（1）进口产品的种类、结构、品质等存在差异。具体而言，公司的进口冻肉部分用于肉制品业务的原材料，该类冻肉属于品质、价格较高的分割肉，相应的毛利率较高；（2）罗特克斯下属的史密斯菲尔德作为全球最大的猪肉加工商及生猪生产商之一，具有明显的规模和成本优势，公司充分发挥境内外平台协同的渠道优势，获得相对更高的利润空间。
综上，向罗特克斯及其子公司进行关联采购的交易价格定价公允，没有损害公司利益，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。
（四）关联交易对公司独立经营能力的影响
报告期内，公司向罗特克斯及其子公司的关联采购金额如下：
单位：万元
交易金额
关联交易方 采购内容 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
1-3月
分割肉、分体
罗特克斯及其子公司 肉、骨类及副 296,747.29 586,781.31 241,024.30 310,812.96
产品
占营业成本比例 20.33% 11.98% 6.31% 7.61%
公司向罗特克斯及其子公司采购进口冻肉是对公司屠宰及肉制品业务的补充，且根据公司与罗特克斯签署的《供货协议》，公司有权向任何第三方采购所需货物，因此公司未对上述关联采购产生依赖。此外，上述关联采购的交易价格系按市场原则确定价格，公司对交易利润未产生依赖。综上，公司的采购不存在依赖罗特克斯及其子公司的情形，上述关联交易不会对公司的独立经营能力产生不利影响。
二、购买双汇集团工会委员会持有的四家公司少数股权
（一）关联交易的必要性、合理性
1、关联交易的基本情况
2019年11月，公司之全资子公司商业投资与双汇集团工会委员会签订股权转让协议，商业投资受让双汇集团工会委员会持有的漯河双汇商业连锁有限公司（以下简称“商业连锁”）48.00%股权，股权转让价款为4,380.00万元。上述交易的股权转让价款已于2019年11月支付，并于2019年11月12日完成工商变更登记。
2019年11月，公司之全资子公司双汇肉业与双汇集团工会委员会签订股权转让协议，双汇肉业受让双汇集团工会委员会持有的漯河汇特食品有限公司（以下简称“汇特食品”）12.77%股权，股权转让价款为7,130.00万元。上述交易的股权转让价款已于2019年11月支付，并于2019年11月25日完成工商变更登记。
2019年11月，公司之全资子公司连邦化学与双汇集团工会委员会签订股权转让协议，连邦化学受让双汇集团工会委员会持有的漯河双汇保鲜包装有限公司（以下简称“双汇保鲜”）50.00%股权，股权转让价款为12,327.00万元。上述交易的股权转让价款已于2019年11月支付，并于2019年11月12日完成工商变更登记。
2019年11月，公司之全资子公司连邦化学与双汇集团工会委员会签订股权转让协议，连邦化学受让双汇集团工会委员会持有的漯河华丰包装有限公司（以下简称“华丰包装”）25.00%股权，股权转让价款为4,255.00万元。上述交易的股权转让价款已于2019年11月支付，并于2019年11月14日完成工商变更登记。
本次交易完成后，商业连锁、汇特食品、双汇保鲜、华丰包装成为公司的全资子公司。
2、关联交易的必要性、合理性
公司于2019年9月25日实施前次吸收合并，双汇集团在前次吸收合并后注销，双汇集团工会委员会需要一并注销，其所持有的四家公司少数股权需对外转让。
双汇集团工会委员会持有少数股权的四家公司原为公司及其下属子公司的控股子公司，由公司购买其少数股权有利于进一步加强公司对四家公司的控制，亦有利于公司进一步完善组织架构体系，实现公司持续、健康、稳定发展。
公司购买双汇集团工会委员会持有的四家公司少数股权后，双汇集团工会委员会于2019年12月注销完毕。
综上，公司购买双汇集团工会委员会持有的四家公司少数股权之交易具有必要性及合理性。
（二）决策程序的合法性及信息披露的规范性
2019年11月5日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司受让河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司工会委员会持有的四家公司股权暨关联交易的议案》，独立董事对上述议案进行了事前认可并且发表了独立意见，关联董事万隆、万宏伟、焦树阁和马相杰回避了本议案的表决。公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及时履行了信息披露义务。
综上，公司上述关联交易履行的决策程序及信息披露符合深交所《上市规则》及《公司章程》的相关规定。
（三）关联交易价格的公允性
公司收购四家公司股权时，交易各方协商以评估值为基础确定交易价格。公司聘请了中联资产评估集团有限公司以2019年6月30日为评估基准日进行评估，评估结果及交易价格如下：
单位：万元
交易标的 评估结果 购买股权比例 交易价格
商业连锁 9,242.84 48.00% 4,380.00
汇特食品 57,784.17 12.77% 7,130.00
双汇保鲜 25,173.38 50.00% 12,327.00
华丰包装 17,772.13 25.00% 4,255.00
上述关联交易的交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，以评估结果为基础与关联方协商确定，定价公允合理。
（四）关联交易对公司独立经营能力的影响
双汇集团工会委员会持有少数股权的四家公司原为公司及其下属子公司的控股子公司，由公司购买其少数股权有利于进一步加强公司对四家公司的控制，上述关联交易对公司独立经营能力不存在不利影响。
三、购买双汇地产少数股权
（一）关联交易的必要性、合理性
1、关联交易的基本情况
2019年4月，公司与昌建控股集团有限公司（原名称为河南昌建地产集团有限公司，于2019年4月9日更名为昌建控股集团有限公司，以下简称“昌建集团”）签订股权转让协议，公司受让昌建集团持有的双汇地产30.00%股权，股权转让价款为3,646.59万元。上述交易的股权转让价款已于2019年4月支付，并于2019年4月28日完成工商变更登记。
2、关联交易的必要性、合理性
为实现产业优势互补，减少公司土地闲置，对相关土地进行有效开发利用，充分发挥土地价值，公司于2017年6月12日与昌建集团合资设立双汇地产。2019年4月，通过对双汇地产在建及拟建项目未来发展情况的分析，公司认为双汇地产未来的盈利情况及资金流动性较好，为更好地实现股东利益最大化，同时为了进一步加强对双汇地产的控制和管理，公司决定提高对双汇地产的持股比例，向昌建集团购买少数股权。本次关联交易未损害公司及股东的利益，具有一定必要性及合理性。
（二）决策程序的合法性
2019年4月10日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于收购河南双汇地产有限公司股权的议案》，独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见，关联董事万隆回避了本议案的表决。
本次交易金额未达到2018年末经审计净资产绝对值的0.5%，根据深交所《上市规则》的相关规定，公司无需披露本次关联交易。
综上，公司上述关联交易履行的决策程序符合深交所《上市规则》及《公司章程》的相关规定。
（三）关联交易价格的公允性
公司收购双汇地产少数股权时，经交易双方协商以评估值确定交易价格。公司聘请了漯河公允资产评估事务所（普通合伙）以2019年3月31日为评估基准日进行评估，评估结果及交易价格如下：
单位：万元
交易标的 评估结果 购买股权比例 交易价格
双汇地产 12,155.30 30.00% 3,646.59
上述关联交易的交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，以评估结果为基础与关联方协商确定，定价公允合理。
（四）关联交易对公司独立经营能力的影响
本次购买双汇地产少数股权后，公司对双汇地产持股比例有所上升，未因本次关联交易对公司独立经营能力产生不利影响。
四、不存在关联交易非关联化的情况
报告期内公司的关联交易已按照相关规定履行了决策程序和信息披露义务。因此，报告期内公司不存在关联交易非关联化的情况。
五、募投项目对关联交易的影响
公司本次非公开发行募集资金将用于肉鸡产业化产能建设项目、生猪养殖产能建设项目、生猪屠宰及调理制品技术改造项目、肉制品加工技术改造项目、中国双汇总部项目及补充流动资金。
肉鸡产业化产能建设项目、生猪养殖产能建设项目实施后将主要用于增加公司下游肉制品加工业务的原材料供应，增强成本控制力，提升原材料自给率；生猪屠宰及调理制品技术改造项目、肉制品加工技术改造项目实施后将提升现有生产线自动化、智能化程度，优化产品结构；中国双汇总部项目实施后，将提升办公效率，实现管理升级，提升信息化管理水平；补充流动资金主要系满足公司持续、健康的业务发展资金需求。综上，不会因本次募投项目的实施而导致关联交易增加、对独立经营能力构成重大不利影响的情形。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人的财务报告、公告文件、“三会”文件、关联交易协议、相关评估报告等；
2、查阅可比上市公司的公开资料，计算相关指标并进行对比；
3、就关联交易相关背景及具体情况访谈发行人管理层。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人对罗特克斯及其子公司的关联采购、购买双汇集团工会委员会持有的4家公司少数股权、购买双汇地产少数股权具有必要性、合理性，决策程序及信息披露符合法律法规的要求，关联交易价格的公允性，不存在关联交易非关联化的情况，关联交易对发行人独立经营能力不存在不利影响，募投项目的实施不会新增关联交易。
（二）发行人律师核查意见
经核查，律师认为：
报告期内，发行人对罗特克斯及其子公司的关联采购、购买双汇集团工会持有的 4 家公司少数股权、购买双汇地产少数股权的关联交易具有必要性和合理性，上述关联交易履行的决策程序及信息披露符合《上市规则》及《公司章程》的相关规定，关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况，亦不会对公司的独立经营能力产生不利影响。发行人不会因本次募投项目的实施而导致关联交易增加、对独立经营能力构成重大不利影响的情形。
6、根据申请材料，申请人募投项目用地存在租赁国有及农村集体农用地、部分项目用地尚未取得的情形，请申请人补充说明：
（1）各募投项目使用土地的性质、取得方式及进展情况；（2）存在租赁土地的，结合土地租赁合同说明租赁土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划，出租方向发行人出租土地是否存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形，出租方是否取得了合法的土地使用权证，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形；（3）使用集体农用地是否符合地方人民政府关于集体农用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响；集体农用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序，流转所履行的土地主管部门批准程序，流转的集体农用地是否取得土地使用权证，募投项目是否符合集体农用地的用途，是否符合国家关于集体农用地相关政策；（4）使用林地的具体情况，是否履行相关审批、备案程序，是否符合国家土地法律法规政策；（5）是否存在占用基本农田、违规使用农地等情形，是否符合国家土地法律法规政策。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、各募投项目使用土地的性质、取得方式及进展情况
（一）肉鸡产业化产能建设项目
1、西华1亿羽肉鸡产业化产能建设项目
本项目使用土地的性质、取得方式及进展情况具体如下：序号 项目明细 土地性质 取得 出租方 进展情况
方式
西夏亭镇后寨 集体农用地 租赁 西华艾农 已签署租赁协议
种鸡养殖项目 已完成设施农用地备案
迟营乡前喜岗 集体农用地 租赁 西华艾农 已签署租赁协议
种 种鸡养殖项目 已完成设施农用地备案
1 鸡 大王庄乡三官 已签署租赁协议
场 庙种鸡养殖项 集体农用地 租赁 西华艾农 已完成设施农用地备案
目
西华营镇来洼 集体农用地 租赁 西华艾农 已签署租赁协议
种鸡养殖项目 已完成设施农用地备案
序号 项目明细 土地性质 取得 出租方 进展情况
方式
东王营乡黄湾 集体农用地 租赁 西华艾农 已签署租赁协议
种鸡养殖项目 已完成设施农用地备案
清河驿乡陡沟 集体农用地 租赁 西华艾农 已签署租赁协议
种鸡养殖项目 已完成设施农用地备案
大王庄乡胡楼 已签署租赁协议
商品鸡养殖项 集体农用地 租赁 西华艾农 已完成设施农用地备案
目
东夏镇岳庄商 集体农用地 租赁 西华艾农 已签署租赁协议
品鸡养殖项目 已完成设施农用地备案
奉母镇奉母商 集体农用地 租赁 西华艾农 已签署租赁协议
商 品鸡养殖项目 已完成设施农用地备案
品 奉母镇前于王 已签署租赁协议
2 鸡 商品鸡养殖项 集体农用地 租赁 西华艾农 已完成设施农用地备案
场 目
奉母镇营岗商 集体农用地 租赁 西华艾农 已签署租赁协议
品鸡养殖项目 已完成设施农用地备案
红花镇屈庄商 集体农用地 租赁 西华艾农 已签署租赁协议
品鸡养殖项目 已完成设施农用地备案
西夏亭镇胡寨 已签署租赁协议
商品鸡养殖项 集体农用地 租赁 西华艾农 已完成设施农用地备案
目
3 年孵化1.2亿羽肉鸡 集体农用地 租赁 西华艾农 已签署租赁协议
项目 已完成设施农用地备案
4 年产80万吨饲料厂 集体农用地 出让 - 已经完成农用地转用程序
项目
主体建设部分114.07亩土
5 1亿只肉鸡屠宰项 集体农用地 出让 - 地已签署出让合同
目 附属设施部分用地正在办
理农用地转用程序
本项目孵化场以及拟以募集资金投入的种鸡场和商品鸡场用地全部通过租赁方式取得，合计租赁土地1,991.75亩，均为集体农用地。截至本回复出具日，西华双汇已完成本项目孵化场以及拟以募集资金投入的种鸡场和商品鸡场用地的土地租赁协议签署及设施农用地备案手续。
本项目饲料厂和屠宰厂拟通过农用地转为国有建设用地并办理建设用地审批手续取得土地使用权。截至本回复出具日，针对屠宰厂主体建设部分所需的114.07亩土地，西华双汇已完成签署《国有建设用地使用权出让合同》，后续将依法办理土地使用权证；屠宰厂附属设施所需补充的农用地转用手续正在办理过程中，后续主要工作包括土地征收、通过招拍挂取得土地使用权等主要流程。根据西华县自然资源局出具的《情况说明》，饲料厂选址目前已完成农用地转用审批，目前正就土地征收补偿进行公告，后续主要工作包括土地征收、招拍挂取得土地使用权等主要流程。
2、彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目
本项目使用土地的性质、取得方式及进展情况具体如下：序 项目明细 土地性质 取得 出租方 进展情况
号 方式
两家子镇小五喇叭村 两家子镇小五喇 已签署租赁协议
年存栏12.75万套种 集体农用地 租赁 叭村民委员会 已完成设施农用
鸡养殖建设项目 地备案
平安镇申金村年存栏 平安镇申金村民 已签署租赁协议
12万套种鸡养殖建设 集体农用地 租赁 委员会 已完成设施农用
项目 地备案
五峰镇石岭子村西窝 已签署租赁协议
堡（西南）年存栏12 集体农用地 五峰镇火石岭子 已完成基本农田
万套种鸡养殖建设项 （含基本农 租赁 村民委员会 使用审批
目 田） 已完成设施农用
地备案
五峰镇合不土村年存 五峰镇合不土村 已签署租赁协议
栏12.75万套种鸡养 集体农用地 租赁 民委员会 已完成设施农用
殖建设项目 地备案
五峰镇石岭子村西窝 已签署租赁协议
种 堡（东南）年存栏12 集体农用地 租赁 五峰镇火石岭子 已完成设施农用
1 鸡 万套种鸡养殖建设项 村民委员会 地备案
场 目
五峰镇乱山子村前甸 五峰镇乱山子村 已签署租赁协议
子屯年存栏12万套 集体农用地 租赁 民委员会 已完成设施农用
种鸡养殖建设项目 地备案
五峰镇大有亨村固力 五峰镇大有亨村 已签署租赁协议
本花屯年存栏12万 集体农用地 租赁 民委员会 已完成设施农用
套种鸡养殖建设项目 地备案
已签署租赁协议
两家子镇下窝堡村上 集体农用地 两家子镇下窝堡 已完成林地使用
窝堡屯年存栏18万 （含林地） 租赁 村村民委员会 审批
套种鸡养殖建设项目 已完成设施农用
地备案
已签署租赁协议
五峰镇火石岭村北岗 集体农用地 五峰镇火石岭子 已完成林地使用
子屯年存栏16.5万套 （含林地） 租赁 村民委员会 审批
种鸡养殖建设项目 已完成设施农用
地备案
东六家子镇红星村年 东六家子镇红星 已签署租赁协议
商 出栏500万只商品鸡 集体农用地 租赁 村村民委员会 已完成设施农用
2 品 养殖建设项目 地备案
鸡 西六家子镇新屯子村 西六家子镇四家 已签署租赁协议
场 年出栏607万只商品 集体农用地 租赁 子村民委员会 已完成设施农用
鸡养殖建设项目 地备案
西六家子镇八家子村 已签署租赁协议
（东北2）年出栏500 集体农用地 租赁 西六家子镇八家 已完成设施农用
万只商品鸡养殖建设 子村村民委员会 地备案
项目
西六家子镇八家子村 已签署租赁协议
（东北1）年出栏500 集体农用地 租赁 西六家子镇八家 已完成设施农用
万只商品鸡养殖建设 子村村民委员会 地备案
项目
西六家子镇八家子村 已签署租赁协议
（西北）年出栏500 集体农用地 西六家子镇八家 已完成林地使用
万只商品鸡养殖建设 （含林地） 租赁 子村村民委员会 审批
项目 已完成设施农用
地备案
前福兴地乡前福兴地 已签署租赁协议
村陈家围子屯年出栏 集体农用地 租赁 前福兴地镇福兴 已完成设施农用
750万只商品鸡养殖 地村村民委员会 地备案
建设项目
前福兴地乡徐家村年 前福兴地镇徐家 已签署租赁协议
出栏500万只商品鸡 集体农用地 租赁 村村民委员会 已完成设施农用
养殖建设项目 地备案
前福兴地乡徐家村西 已签署租赁协议
于家屯年出栏500万 国有农用地 租赁 彰武县平安奶牛 已完成设施农用
只商品鸡养殖建设项 场 地备案
目
冯家镇那力村南地年 冯家镇那力村村 已签署租赁协议
出栏500万只商品鸡 集体农用地 租赁 民委员会 已完成设施农用
养殖建设项目 地备案
已签署租赁协议
冯家镇林家村年出栏 集体农用地 冯家镇林家村村 已完成基本农田
500万只商品鸡养殖 （含基本农 租赁 民委员会 使用审批
建设项目 田） 已完成设施农用
地备案
平安镇赵家窝堡年出 平安镇平安村民 已签署租赁协议
栏500万只商品鸡养 集体农用地 租赁 委员会 已完成设施农用
殖建设项目 地备案
兴隆山乡花家村西杨 已签署租赁协议
家窝堡年出栏500万 集体农用地 租赁 兴隆山镇花家村 已完成设施农用
只商品鸡养殖建设项 村民委员会 地备案
目
苇子沟镇叶喇嘛土村 已签署租赁协议
华家沟年出栏500万 集体农用地 租赁 苇子沟镇业喇嘛 已完成设施农用
只商品鸡养殖建设项 土村民委员会 地备案
目
已签署租赁协议
东六家子镇红星村5 集体农用地 东六家子镇红星 已完成林地使用
组年出栏500万只商 （含林地） 租赁 村村民委员会 审批
品鸡养殖建设项目 已完成设施农用
地备案
二道河子乡车家窝堡 二道河子乡二道 已签署租赁协议
村年出栏500万只商 集体农用地 租赁 河子村民委员会 已完成设施农用
品鸡养殖建设项目 地备案
已签署租赁协议
已完成基本农田
二道河子乡平台子村 集体农用地 二道河子乡二道 使用审批
年出栏500万只商品 （含基本农 租赁 河子村民委员会 已完成林地使用
鸡养殖建设项目 田、林地） 审批
已完成设施农用
地备案
西六家子镇甘九窝堡 西六家子镇四家 已签署租赁协议
村年出栏1000万只 集体农用地 租赁 子村民委员会 已完成设施农用
商品鸡养殖建设项目 地备案
西六家子镇邓家街年 西六家子镇新屯 已签署租赁协议
出栏643万只商品鸡 集体农用地 租赁 子村村民委员会 已完成设施农用
养殖建设项目 地备案
已签署租赁协议
年孵化1.2亿羽肉鸡建设 集体农用地 五峰镇火石岭子 已完成基本农田
3 项目 （含基本农 租赁 村民委员会 使用审批
田） 已完成设施农用
地备案
已完成林地使用
4 年产50万吨饲料建设项目 集体农用地 出让 - 审批
（含林地） 正在办理农用地
转用程序
已完成林地使用
5 年屠宰加工1亿只肉鸡项 集体农用地 出让 - 审批
目 （含林地） 正在办理农用地
转用程序
本项目孵化场、种鸡场、商品鸡场用地全部通过租赁方式取得，合计租赁土地3,106.00亩，其中使用永久基本农田2.55亩（0.17公顷），使用林地30.67亩（2.045公顷）。截至本回复出具日，阜新双汇禽业已完成全部土地租赁协议签署、永久基本农田使用审批、林地使用审批以及设施农用地备案手续。
本项目饲料厂和屠宰厂拟通过农用地转为国有建设用地并办理建设用地审批手续取得土地使用权，项目选址目前为集体农用地（含林地）。截至本回复出具日，饲料厂和屠宰厂选址已取得《阜新市人民政府关于彰武县五峰镇、西六家子镇、东六家子镇<土地利用总体规划（2006-2020）>修改方案的批复》（阜政[2020]69 号），彰武县人民政府已取得辽宁省林业和草原局《使用林地审核同意书》（辽林资许准字[2020]151号、辽林资许准字[2020]154号），饲料厂和屠宰厂项目用地征收和占用已符合彰武县《沈彰新城总体规划（2015-2030）》和《西六家子镇土地利用总体规划》。目前饲料厂和屠宰厂项目用地的农用地转用程序正在办理中，后续工作包括完成农用地转用及土地征收、通过招拍挂取得土地使用权等主要流程。
（二）生猪养殖产能建设项目
生猪养殖产能建设项目使用土地的性质、取得方式及进展情况具体如下：序 项目明细 拟建场区 土地性质 取得 出租方 进展情况
号 方式
国有农用 国有彰武县胜 已签署租赁协议
曾祖代场 地（含林 租赁 利林场 已完成林地使用审批
地） 已完成设施农用地备案
祖代场 集体农用 租赁 五峰镇大有亨 已签署租赁协议
地 村民委员会 已完成设施农用地备案
父母代场 集体农用 租赁 五峰镇合不土 已签署租赁协议
地 村民委员会 已完成设施农用地备案
集体农用 丰田乡杏山村 已签署租赁协议
商品代场 地（含林 租赁 村民委员会 已完成林地使用审批
地） 已完成设施农用地备案
40万头生 集体农用 哈尔套镇东风 已签署租赁协议
1 猪养殖建 商品代场 地（含林 租赁 村民委员会 已完成林地使用审批
设项目 地） 哈尔套镇柳树 已完成设施农用地备案
村民委员会
平安镇红旗村 已签署租赁协议
集体农用 民委员会 已完成基本农田使用审
商品代场 地（含基 租赁 平安镇红山村 批
本农田、 民委员会 已完成林地使用审批
林地） 平安镇平安村 已完成设施农用地备案
民委员会
集体农用 东六家子镇长 已签署租赁协议
商品代场 地 租赁 沟沿村村民委 已完成设施农用地备案
员会
10万头商 集体农用 冯家镇柏家村 已签署租赁协议
2 品猪养殖 商品代场 地（含林 租赁 村民委员会 已完成林地使用审批
建设项目 地） 已完成设施农用地备案
1万头父母 国有农用 国有彰武县胜 已签署租赁协议
3 代种猪养 父母代场 地/集体农 租赁 利林场 已完成林地使用审批
殖建设项 用地（含 丰田乡杏山村 已完成设施农用地备案
目 林地） 村民委员会
年产18万 集体农用 已完成林地使用审批
4 吨饲料建 饲料厂 地（含林 出让 - 正在办理农用地转用程
设项目 地） 序
生猪养殖产能建设项目养殖用地全部通过租赁方式取得，合计租赁土地3,365.70亩，其中40万头生猪养殖建设项目使用永久基本农田11.40亩（0.76公顷），40万头生猪养殖建设项目、1万头父母代种猪养殖建设项目、10万头商品猪养殖建设项目分别使用林地474.74亩（31.65公顷）、365.22亩（24.35公顷）、421.64亩（28.11公顷）。截至本回复出具日，阜新双汇牧业已完成全部相关土地租赁协议签署、永久基本农田使用审批、林地使用审批以及设施农用地备案手续。
本项目饲料厂拟通过农用地转为国有建设用地并通过办理建设用地使用手续取得土地使用权，项目选址目前为集体农用地（含林地）。截至本回复出具日，饲料厂选址已取得《阜新市人民政府关于彰武县五峰镇、西六家子镇、东六家子镇<土地利用总体规划（2006-2020）>修改方案的批复》（阜政[2020]69 号），彰武县人民政府已取得辽宁省林业和草原局《使用林地审核同意书》（辽林资许准字[2020]154号），饲料厂项目用地征收和占用已符合彰武县《沈彰新城总体规划（2015-2030）》和《西六家子镇土地利用总体规划》。目前饲料厂用地的农用地转用程序正在办理中，后续工作包括完成农用地转用及土地征收、通过招拍挂取得土地使用权等主要流程。
（三）生猪屠宰及调理制品加工技术改造项目
生猪屠宰及调理制品加工技术改造项目实施主体为双汇发展，实施地点为河南省漯河市，本次技术改造项目将在原有土地上进行，不涉及新增土地情形。本次项目使用土地均已取得土地使用权，具体如下：
序号 项目明细 土地性质 取得方式 土地使用权证号
生猪屠宰及调理制品加 国有建设 漯国用（2001）字第0146号
1 工技术改造项目 用地 出让 漯国用（2001）字第0139号
漯国用（2001）字第0140号
（四）肉制品加工技术改造项目
肉制品加工技术改造项目实施主体为双汇发展，实施地点为河南省漯河市，本技术改造项目将在原有土地上进行，不涉及新增土地情形。本次项目使用土地均已取得土地使用权，具体如下：
序号 项目明细 土地性质 取得方式 土地使用权证号
1 肉制品加工技术改造项目 国有建设 出让 漯国用（2001）字第0145号
用地
（五）中国双汇总部项目
中国双汇总部项目实施主体为双汇发展，实施地点为河南省漯河市，公司已通过招拍挂的方式取得本次建设中国双汇总部项目国有建设用地使用权。具体如下：
序号 项目明细 土地性质 取得方式 土地使用权证号
1 中国双汇总部项目 国有建设 出让 豫（2020）漯河市不动产权第
用地 0001803号
（六）补充流动资金项目
补充流动资金项目不存在使用土地的情形。
二、存在租赁土地的，结合土地租赁合同说明租赁土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划，出租方向发行人出租土地是否存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形，出租方是否取得了合法的土地使用权证，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形
（一）土地租赁合同，租赁土地用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划等具体情况
公司本次肉鸡产业化产能建设项目、生猪养殖产能建设项目存在租赁土地情形，其他募投项目不存在租赁土地的情形。涉及租赁土地的具体情况如下：
1、西华1亿羽肉鸡产业化产能建设项目序号 项目明细 租赁用途 租用年限 租金标准
西夏亭镇后寨种鸡 年租金标准按每年每亩1,000市斤不
1 养殖项目 畜禽养殖 20年 变的总产量乘以【国标三等混合标准
品小麦】最低收购保护价格计算
迟营乡前喜岗种鸡 年租金标准按每年每亩1,000市斤不
2 养殖项目 畜禽养殖 20年 变的总产量乘以【国标三等混合标准
品小麦】最低收购保护价格计算
大王庄乡三官庙种 年租金标准按每年每亩1,000市斤不
3 鸡养殖项目 畜禽养殖 20年 变的总产量乘以【国标三等混合标准
品小麦】最低收购保护价格计算
西华营镇来洼种鸡 年租金标准按每年每亩1,000市斤不
4 养殖项目 畜禽养殖 20年 变的总产量乘以【国标三等混合标准
品小麦】最低收购保护价格计算
东王营乡黄湾种鸡 年租金标准按每年每亩1,000市斤不
5 养殖项目 畜禽养殖 20年 变的总产量乘以【国标三等混合标准
品小麦】最低收购保护价格计算
序号 项目明细 租赁用途 租用年限 租金标准
清河驿乡陡沟种鸡 年租金标准按每年每亩1,000市斤不
6 养殖项目 畜禽养殖 20年 变的总产量乘以【国标三等混合标准
品小麦】最低收购保护价格计算
大王庄乡胡楼商品 年租金标准按每年每亩1,000市斤不
7 鸡养殖项目 畜禽养殖 20年 变的总产量乘以【国标三等混合标准
品小麦】最低收购保护价格计算
东夏镇岳庄商品鸡 年租金标准按每年每亩1,000市斤不
8 养殖项目 畜禽养殖 20年 变的总产量乘以【国标三等混合标准
品小麦】最低收购保护价格计算
奉母镇奉母商品鸡 年租金标准按每年每亩1,000市斤不
9 养殖项目 畜禽养殖 20年 变的总产量乘以【国标三等混合标准
品小麦】最低收购保护价格计算
奉母镇前于王商品 年租金标准按每年每亩1,000市斤不
10 鸡养殖项目 畜禽养殖 20年 变的总产量乘以【国标三等混合标准
品小麦】最低收购保护价格计算
奉母镇营岗商品鸡 年租金标准按每年每亩1,000市斤不
11 养殖项目 畜禽养殖 20年 变的总产量乘以【国标三等混合标准
品小麦】最低收购保护价格计算
红花镇屈庄商品鸡 年租金标准按每年每亩1,000市斤不
12 养殖项目 畜禽养殖 20年 变的总产量乘以【国标三等混合标准
品小麦】最低收购保护价格计算
西夏亭镇胡寨商品 年租金标准按每年每亩1,000市斤不
13 鸡养殖项目 畜禽养殖 20年 变的总产量乘以【国标三等混合标准
品小麦】最低收购保护价格计算
年孵化1.2亿羽肉 年租金标准按每年每亩1,000市斤不
14 鸡项目 畜禽养殖 20年 变的总产量乘以【国标三等混合标准
品小麦】最低收购保护价格计算
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村土地承包法》相关规定，耕地的承包期为三十年，承包期届满后再延长三十年，本次所租赁集体农用地使用期限将按照上述法律法规执行。根据土地租赁合同相关约定，租赁到期后，西华双汇申请续租的，出租方应当续签用地租赁合同，继续将该土地租赁给西华双汇经营，若因《中国人民共和国土地管理法》或《中华人民共和国农村土地承包法》等相关规定的修订变更延长承包期限，租赁合同自行延期至法定承包期限；租赁期满后，西华双汇如不再续租，应于期满后30日内向出租方交回租赁土地的使用权，并负责处理地上建筑物、附着物及相关设施，恢复土地原状，费用由西华双汇承担。
租赁期届满后，西华双汇将根据生产经营需要合理选择续租或交回租赁土地的使用权。
2、彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目序号 项目明细 租赁 租用 租金
用途 年限
两家子镇小五喇叭村年存栏12.75万 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
1 套种鸡养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
平安镇申金村年存栏12万套种鸡养 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
2 殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
五峰镇石岭子村西窝堡（西南）年存 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
3 栏12万套种鸡养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
五峰镇合不土村年存栏12.75万套种 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
4 鸡养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
五峰镇石岭子村西窝堡（东南）年存 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
5 栏12万套种鸡养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
五峰镇乱山子村前甸子屯年存栏12 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
6 万套种鸡养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
五峰镇大有亨村固力本花屯年存栏12 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
7 万套种鸡养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
两家子镇下窝堡村上窝堡屯年存栏18 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
8 万套种鸡养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
五峰镇火石岭村北岗子屯年存栏16.5 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
9 万套种鸡养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
东六家子镇红星村年出栏500万只商 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
10 品鸡养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
西六家子镇新屯子村年出栏607万只 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
11 商品鸡养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
西六家子镇八家子村（东北2）年出 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
12 栏500万只商品鸡养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
西六家子镇八家子村（东北1）年出 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
13 栏500万只商品鸡养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
西六家子镇八家子村（西北）年出栏 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
14 500万只商品鸡养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
前福兴地乡前福兴地村陈家围子屯年 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
15 出栏750万只商品鸡养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
前福兴地乡徐家村年出栏500万只商 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
16 品鸡养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
序号 项目明细 租赁 租用 租金
用途 年限
前福兴地乡徐家村西于家屯年出栏 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
17 500万只商品鸡养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
冯家镇那力村南地年出栏500万只商 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
18 品鸡养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
冯家镇林家村年出栏500万只商品鸡 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
19 养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
平安镇赵家窝堡年出栏500万只商品 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
20 鸡养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
兴隆山乡花家村西杨家窝堡年出栏 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
21 500万只商品鸡养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
苇子沟镇叶喇嘛土村华家沟年出栏 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
22 500万只商品鸡养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
东六家子镇红星村5组年出栏500万 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
23 只商品鸡养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
二道河子乡车家窝堡村年出栏500万 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
24 只商品鸡养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
二道河子乡平台子村年出栏500万只 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
25 商品鸡养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
西六家子镇甘九窝堡村年出栏1000 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
26 万只商品鸡养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
西六家子镇邓家街年出栏643万只商 畜禽 第1-7年，780元/年/亩
27 品鸡养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
畜禽 第1-7年，780元/年/亩
28 年孵化1.2亿羽肉鸡建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村土地承包法》相关规定，耕地的承包期为三十年，承包期届满后再延长三十年，林地的承包期为三十年至七十年，承包期届满后依照前款规定相应延长。本次所租赁集体农用地使用期限将按照上述法律法规执行。本项目中前福兴地乡徐家村西于家屯年出栏500万只商品鸡养殖建设项目所租赁土地为彰武县平安奶牛场国有划拨农用地，根据《国有土地使用证》登记信息，该地块土地使用期限为长期。
根据土地租赁合同相关约定，租赁到期后，阜新双汇禽业申请续租的，出租方应当续签用地租赁合同，继续将该土地租赁给阜新双汇禽业经营，若因《中国人民共和国土地管理法》或《中华人民共和国农村土地承包法》等相关规定的修订变更延长承包期限，租赁合同自行延期至法定承包期限；租赁期满后，阜新双汇禽业如不再续租，应于期满后30日内向出租方交回租赁土地的使用权，并负责处理地上建筑物、附着物及相关设施，恢复土地原状，费用由阜新双汇禽业承担。
租赁期届满后，阜新双汇禽业将根据生产经营需要合理选择续租或交回租赁土地的使用权。
3、生猪养殖产能建设项目序号 项目明细 租赁 租用 租金
用途 年限
畜禽 第1-7年，780元/年/亩
1 40万头生猪养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
畜禽 第1-7年，780元/年/亩
2 10万头商品猪养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
畜禽 第1-7年，780元/年/亩
3 1万头父母代种猪养殖建设项目 养殖 30年 第8-20年，820元/年/亩
第21-30年，860元/年/亩
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村土地承包法》相关规定，耕地的承包期为三十年，承包期届满后再延长三十年，林地的承包期为三十年至七十年，承包期届满后依照前款规定相应延长。本次所租赁集体农用地使用期限将按照上述法律法规执行；本项目中40万头生猪养殖建设项目中曾祖代种猪场养殖用地和 1 万头父母代种猪养殖建设项目养殖用地所租赁土地为国有农用地（林地），租赁面积分别为186亩和355亩，出租方为国有彰武县胜利林场，根据出租方持有的上述两处土地《林权证》（彰林证字（2011）第 63402号、彰林证字（2010）第70603号），国有林地使用期限为永久。
根据土地租赁合同相关约定，租赁到期后，阜新双汇牧业申请续租的，出租方应当续签用地租赁合同，继续将该土地租赁给阜新双汇牧业经营，若因《中国人民共和国土地管理法》或《中华人民共和国农村土地承包法》等相关规定的修订变更延长承包期限，租赁合同自行延期至法定承包期限；租赁期满后，阜新双汇牧业如不再续租，应于期满后30日内向出租方交回租赁土地的使用权，并负责处理地上建筑物、附着物及相关设施，恢复土地原状，费用由阜新双汇牧业承担。
租赁期届满后，阜新双汇牧业将根据生产经营需要合理选择续租或交回租赁土地的使用权。
（二）出租方向发行人出租土地是否存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形
公司本次肉鸡产业化产能建设项目、生猪养殖产能建设项目存在租赁土地情形，具体土地出租方情况详见本回复之“一、各募投项目使用土地的性质、取得方式及进展情况”。
出租方向公司出租土地具体情况如下：
1、肉鸡产业化产能建设项目
（1）西华1亿羽肉鸡产业化产能建设项目
本项目拟以募集资金投入部分使用的种鸡场、商品鸡场和孵化场全部土地均通过西华双汇向西华艾农租赁的方式取得。西华艾农是西华经济技术开发区管理委员会全资间接子公司，具有农业经营资质和能力。西华艾农以向村集体和乡集体租赁土地的方式取得土地承包经营权，具体情况如下：
①对于村集体未发包土地，村集体形成议事表决书面决议并经2/3以上户代表书面同意，经乡（镇）政府批准，村民委员会可以向西华艾农发包村集体未发包土地，并同意西华艾农以出租方式向西华双汇流转集体土地承包经营权。西华艾农与村委会签署土地租赁协议，取得土地承包经营权；
②对于村集体已发包给村民的土地，土地承包方（村民）向村委会出具书面土地流转委托书，委托村委会以出租方式向西华艾农流转集体土地承包经营权并同意西华艾农进一步向西华双汇流转。西华艾农与村委会签署土地租赁协议，取得土地承包经营权；
③对于乡集体未发包土地，乡政府、县政府对土地权属及发包事项共同书面确认，乡人民政府可以向西华艾农发包乡集体未发包土地，并由西华艾农以出租方式向西华双汇流转集体土地承包经营权。乡政府与西华艾农签署土地租赁协议，西华艾农取得土地承包经营权。
上述决策程序完成后，西华双汇与西华艾农签订土地租赁协议，相应土地租赁协议经乡镇政府备案。西华艾农向西华双汇出租土地程序完备、合法合规。
根据西华艾农与村委会、乡政府（出租方）签署的土地租赁合同，在不改变土地用途及符合法律规定的情况下，出租方同意西华艾农租赁土地经营权再流转给西华双汇。在合同有效期内，出租方不得收回或调整该宗地承包经营权，亦不得将该宗地转让、质押、重新出租给其他任何第三方。
根据西华双汇与西华艾农（出租方）签署的土地租赁协议，出租方承诺已合法取得土地经营权，有权出租该宗土地，在合同有效期内，出租方不得收回或调整该宗地承包经营权，亦不得将该宗土地转让、质押、重新出租给其他任何第三方。
本项目中拟以募集资金投入的养殖项目所需使用的土地均已完成设施农用地备案工作。相关土地所涉及的项目名称、用地位置、用地面积、土地性质均已由各乡镇政府及主管部门确认。前述租赁土地的出租方向公司出租土地不存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
（2）彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目
本项目使用的土地主要是通过阜新双汇禽业向村集体、国有农用地经营方租赁的方式取得。具体如下：
①租用农村集体土地
对于村集体未发包土地，村集体均形成议事表决书面决议并经2/3以上户代表书面同意，乡镇政府出具同意村集体土地直接发包书面批准证明。
对于村集体已发包给村民的土地，土地承包方（村民）向村委会出具书面土地流转委托书，同意委托村民委员会以出租方式向阜新双汇禽业流转集体土地承包经营权。
上述决策程序完成后，阜新双汇禽业与土地出租方（村委会）签署土地租赁协议并经乡镇政府备案。出租方向阜新双汇禽业出租土地程序完备、合法合规。
根据阜新双汇禽业与出租方签署的土地租赁协议，对于已发包的农村集体农用地，出租方承诺并保证所出租的农户承包土地已获农村土地承包方合法委托，签署租赁协议已获得完全授权；对于未发包集体农用地，出租方承诺所出租土地属于出租方集体所有，签署租赁协议已经集体决策。
本项目中所使用的前述土地均已完成设施农用地备案工作。相关土地所涉及的项目名称、用地位置、用地面积、土地性质均已由各乡镇政府及主管部门确认。前述租赁土地的出租方向公司出租土地不存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
②租用国有农用地
本项目中前福兴地乡徐家村西于家屯年出栏 500 万只商品鸡养殖建设项目所租赁土地为国有农用地，租赁面积100亩，出租方为彰武县平安奶牛场，彰武县平安奶牛场系通过划拨形式取得该土地使用权。
彰武县平安奶牛场为全民所有制企业，根据阜新双汇牧业与彰武县平安奶牛场签署的土地租赁合同，签署租赁协议已履行必要的决策程序；根据彰武县平安奶牛场持有的《国有土地使用证》，彰武县平安奶牛场拥有对出租土地的使用权；根据阜新双汇禽业与彰武县平安奶牛场签署的土地租赁协议，出租方承诺所出租土地未向其他主体出租，签署租赁协议已履行必要的决策程序，出租方向阜新双汇禽业出租土地不存在违反其已签署的协议或作出的承诺的情形。
关于划拨土地其他情况详见本题回复之二、“（四）出租方将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情况”。
2、生猪养殖产能建设项目
本项目使用的土地主要是通过阜新双汇牧业向村集体、国有农用地（林地）经营方租赁的方式取得。具体如下：
①租用农村集体土地
对于村集体未发包土地，村集体形成议事表决书面决议并经2/3以上户代表书面同意，乡镇政府出具村集体土地直接发包书面批准证明。
对于村集体已发包给村民的土地，土地承包方（村民）向村委会出具书面土地流转委托书，同意委托村民委员会以出租方式向阜新双汇禽业流转集体土地承包经营权。
上述决策程序完成后，阜新双汇牧业与土地发包方（村委会）签署土地租赁协议并经乡镇政府备案。出租方向阜新双汇牧业出租土地程序完备、合法合规。
根据阜新双汇牧业与出租方签署的土地租赁协议，对于已发包的农村集体农用地，出租方承诺并保证所出租的农户承包土地已获农村土地承包方合法委托，签署租赁协议已获得完全授权；对于未发包集体农用地，出租方承诺所出租土地属于出租方集体所有，签署租赁协议已经集体决策。
②租用国有农用地
本项目中40万头生猪养殖建设项目中曾祖代种猪场养殖用地和1万头父母代种猪养殖建设项目养殖用地所租赁土地为国有农用地（林地），租赁面积分别为186亩和355亩，出租方为国有彰武县胜利林场，出租方拥有上述两处土地《林权证》（彰林证字（2011）第63402号、彰林证字（2010）第70603号）。阜新双汇牧业已与出租方签署土地租赁协议。
国有彰武县胜利林场为事业单位，根据阜新双汇牧业与国有彰武县胜利林场签署的土地租赁合同，签署租赁协议已履行必要的决策程序，出租方承诺所出租土地属于出租方所有，未向其他主体出租。
本项目中所使用的前述土地均已完成设施农用地备案工作。相关土地所涉及的项目名称、用地位置、用地面积、土地性质均已由各乡镇政府及主管部门确认。前述租赁土地的出租方向公司出租土地不存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
（三）出租方取得土地使用权证情况，发行人租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途
1、出租方取得土地使用权证情况
公司本次募投项目租赁土地的出租方存在未取得土地使用权证的情形，具体情况如下：
（1）西华1亿羽肉鸡产业化产能建设项目
《土地管理法》实施以来，各地按照国家法律法规和政策积极开展土地登记工作，对推进土地市场建设，维护土地权利人合法权益，促进经济社会发展发挥了重要作用。2011 年，国土资源部、财政部、农业部联合下发了《关于加快推进农村集体土地确权登记发证工作的通知》（国土资发[2011]60号），进一步规范和加快推进农村集体土地确权登记发证工作。但是，受当时条件的限制，农村集体土地确权登记发证工作总体滞后。
本项目拟以募集资金投入部分使用的种鸡场、商品鸡场和孵化场全部土地均通过西华双汇向西华艾农租赁的方式取得。截至本回复出具之日，西华艾农租赁相关土地的出租方存在尚未取得土地所有权证的情形，但在西华艾农承租土地过程中，出租方履行了完善的土地经营流转程序。为进一步规范出租方土地权属，对于西华双汇所承租的集体土地，各乡镇政府均出具了《批准证明》或《情况说明》，对承租土地的性质、使用权、决策程序等事项进行了确认。西华双汇与西华艾农签订的土地租赁合同均已经乡镇政府备案。
另外，本项目中大王庄乡三官庙种鸡养殖项目用地所租赁土地的发包方为大王庄乡乡集体，发包方已取得《集体土地所有证》（西集有（2014）第 002399号）。
（2）彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目
与西华1亿羽肉鸡产业化产能建设项目情况相同，截至本回复出具之日，本项目所租赁土地出租方存在尚未取得土地所有权证的情形，但在阜新双汇禽业承租集体土地过程中，出租方履行了完善的土地经营流转程序，相应租赁协议均经过乡镇政府备案。为进一步规范出租方土地权属，对于发行人项目公司所承租的集体土地，各乡镇政府均出具了《批准证明》或《情况说明》，对承租土地的性质、使用权、决策程序等事项进行了确认。
另外，本项目中前福兴地乡徐家村西于家屯年出栏500万只商品鸡养殖建设项目所租赁土地为国有农用地，出租方为彰武县平安奶牛场，出租方拥有《国有土地使用证》（彰武国用（2002）第226号）。
（3）生猪养殖产能建设项目
与西华1亿羽肉鸡产业化产能建设项目、彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目情况相同，截至本回复出具之日，本项目所租赁土地出租方存在尚未取得土地所有权证的情形，但在阜新双汇牧业承租集体土地过程中，出租方履行了完善的土地经营流转程序，相应租赁协议均经过乡镇政府备案。为进一步规范出租方土地权属，对于发行人项目公司所承租的集体土地，各乡镇政府均出具了《批准证明》或《情况说明》，对承租土地的性质、使用权、决策程序等事项进行了确认。
另外，本项目中40万头生猪养殖建设项目中曾祖代种猪场养殖用地和1万头父母代种猪养殖建设项目养殖用地所租赁土地为国有农用地（林地），出租方为国有彰武县胜利林场，出租方拥有上述两处土地《林权证》（彰林证字（2011）第63402号、彰林证字（2010）第70603号）。
2、租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途
公司本次募投项目养殖用地属于设施农业用地范畴，根据设施农用地备案文件以及各乡镇政府出具的《批准证明》或《情况说明》等文件，发行人租赁土地的性质为农用地（含林地及少量永久基本农田），具体情况详见本题回复之“一、各募投项目使用土地的性质、取得方式及进展情况”。各募投项目拟以募集资金投入部分所租赁土地已完成林地使用和永久基本农田使用审批、设施农用地备案手续，土地使用符合现有设施农业用地相关规定。发行人租赁土地实际用途符合规划用途。
（四）出租方将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情况
本次募投项目中，彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目中“前福兴地乡徐家村西于家屯年出栏500万只商品鸡养殖建设项目”所租赁土地属于出租方将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形，具体情况如下：
1、阜新双汇禽业租赁国有划拨农用地开展畜禽养殖业务合法合规
前福兴地乡徐家村西于家屯年出栏 500 万只商品鸡养殖建设项目所租赁土地为坐落于前福兴地镇徐家村的国有农用地，出租方为彰武县平安奶牛场，租赁面积100亩，出租方通过划拨的方式取得该土地，并持有《国有土地使用证》（彰武国用（2002）第226号）。
根据《中华人民共和国土地管理法》第十三条：“国家所有依法用于农业的土地可以由单位或者个人承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。发包方和承包方应当订立承包合同，约定双方的权利和义务”。
根据中共中央、国务院2015年发布的《关于进一步推进农垦改革发展的意见》，“对农垦企业改革改制中涉及的国有划拨建设用地和农用地，可按需要采取国有土地使用权出让、租赁、作价出资（入股）和保留划拨用地等方式处置。”
根据《自然资源部 农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规[2019]4号），辽宁省自然资源厅、农业农村厅、林业和草原局《关于加强和改进设施农业用地管理有关问题的通知》（辽自然资规[2020]1 号），设施农业用地包括农业生产中直接用于畜禽水产养殖的设施用地，设施农业属于农业内部结构调整，可以使用一般耕地，不需落实占补平衡。
阜新双汇禽业向彰武县平安奶牛场租赁国有划拨农用地开展畜禽养殖业务，未改变该等租赁土地的农业用途，已办理完成设施农用地备案手续，符合上述法律法规的规定。
2、阜新双汇禽业租赁国有划拨农用地开展畜禽养殖业务相关审批备案程序
根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》（国土资发[2014]119 号），“符合规划并经市、县人民政府批准，原划拨土地可依法办理出让、转让、租赁等有偿使用手续。”
2020年5月10日，彰武县平安奶牛场与阜新双汇禽业签署《土地租赁合同》，约定将其位于前福兴地镇徐家村的100亩土地出租给阜新双汇禽业，用于阜新双汇禽业的肉鸡养殖业务，租赁期限自2020年5月10日至2050年5月9日。
根据彰武县人民政府出具的《关于阜新双汇禽业有限公司承租土地的情况说明》，阜新双汇禽业向彰武县平安奶牛场租赁位于辽宁省阜新市前福兴地镇徐家村的100亩土地，租赁期限为30年（自2020年5月10日至2050年5月9日），相关土地性质为国有农用地，阜新双汇禽业向彰武县平安奶牛场租赁相关土地用于肉鸡养殖符合当地土地利用规划，且已取得彰武县人民政府批准。
针对本次土地出租事项，彰武县平安奶牛场已履行所需的内部决策程序。根据彰武县平安奶牛场出具的书面说明和承诺文件，本次租赁事项已取得彰武县人民政府批准，如因本次流转国有农用地手续存在瑕疵、内部决策程序不完善等而致使阜新双汇禽业无法合法承租和使用本次租赁的农场土地，彰武县平安奶牛场将向阜新双汇禽业进行赔偿。阜新双汇禽业本次租赁事项不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
除上述情形外，公司本次募投项目不存在出租方将通过划拨方式取得的土地租赁给公司的情形。
三、使用集体农用地符合地方人民政府关于集体农用地流转地方性法规的规定，有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响；集体农用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序，流转所履行的土地主管部门批准程序，流转的集体农用地土地使用权证取得情况，募投项目符合集体农用地的用途，符合国家关于集体农用地相关政策
（一）公司本次募投项目使用集体农用地符合地方人民政府关于集体农用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响
本次募投项目涉及使用集体农用地的项目包括肉鸡产业化产能建设项目和生猪养殖产能建设项目，其他募投项目不存在涉及使用集体农用地的情形。具体情况如下：
1、肉鸡产业化产能建设项目
（1）西华1亿羽肉鸡产业化产能建设项目
依据2004年9月发布的《河南省农村土地承包经营权流转规则》，没有承包方本人书面委托，任何组织和个人无权决定流转农户承包地；流入方如将土地经营权再流转的，应征得原承包方的同意并达成书面协议。
依据周口市人民政府《关于加快推进农村土地承包经营权流转工作的意见》（周政[2014]41 号），流转双方在土地流转市场，经平等协商达成一致意见的，要签订土地流转合同并经乡镇土地承包管理部门鉴证，确保农村土地有序流转。
依据2020年4月9日河南省自然资源厅、河南省农业农村厅《关于改进设施农业用地管理促进现代农业发展的通知》，涉及流转农户承包地的，经营者建设农业设施应依法征得承包农户的同意。设施农业用地使用破坏耕地耕作层的，必须在用地协议签订后，到所在地乡镇政府备案。
本项目拟以募集资金投入部分使用的种鸡场、商品鸡场和孵化场全部土地均通过西华双汇向西华艾农租赁的方式取得。西华艾农以向村集体和乡集体租赁土地的方式取得土地经营权，具体情况如下：
①对于村集体未发包土地，村集体形成议事表决书面决议并经2/3以上户代表书面同意，经乡（镇）政府批准，村民委员会可以向西华艾农发包村集体未发包土地，并同意西华艾农以出租方式向西华双汇流转集体土地承包经营权。西华艾农与村委会签署土地租赁协议，取得土地承包经营权；
②对于村集体已发包给村民的土地，土地承包方（村民）向村委会出具书面土地流转委托书，委托村委会以出租方式向西华艾农流转集体土地承包经营权并同意西华艾农进一步向西华双汇流转。西华艾农与村委会签署土地租赁协议，取得土地承包经营权；
③对于乡集体未发包土地，经乡人民政府和县人民政府对土地权属及发包事项确认，乡人民政府可以向西华艾农发包乡集体未发包土地，并由西华艾农以出租方式向西华双汇流转集体土地承包经营权。乡政府与西华艾农签署土地租赁协议，西华艾农取得土地承包经营权。
上述决策程序完成后，西华双汇与西华艾农签订土地租赁协议，相应土地租赁协议经乡镇政府备案。西华艾农向西华双汇出租土地程序完备、合法合规。
西华双汇按照地方人民政府及相关主管部门相关规定与出租方签订了土地租赁协议，履行了协议和设施农用地备案程序，取得土地的程序合法合规，符合地方人民政府关于集体农用地流转地方性法规的规定。依据协议具体条款、出租方相关承诺以及政府部门对设施农用地备案确认，能够保障募投项目实施不会受到影响。
（2）彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目
依据辽宁省人民政府《关于推进农村土地承包经营权流转促进土地集约化经营的实施意见》（辽政发[2014]10号），承包农户是土地承包经营权流转的主体，自主决定是否将承包地流转出去，以及采取的流转方式、流转期限和流转价格；规范土地承包经营权流转行为，鼓励承包农户依法采取委托、转包、出租、互换、转让及入股等方式流转土地承包经营权。
依据阜新市人民政府《关于全面推进农村土地承包经营权流转工作的实施意见》，坚持农村土地承包关系长久不变，不得改变土地性质、不得改变土地农业用途、不得损害农民土地承包权益的原则；农民在流转承包土地时，可以采取转包、出租、互换、入股以及其他符合法律法规的多种形式流转土地承包经营权。农村土地流转的受让方可以是农户，也可以是其他按有关法律、法规及有关规定允许从事农业生产经营的组织和个人；承包方委托村集体经济组织或他人办理流转事项的，应当出具土地流转委托书。委托书应当载明委托的事项、权限和期限等内容，并有委托人的签名或盖章。没有承包方的书面委托，任何组织和个人不得决定流转承包方的承包地。
依据辽宁省自然资源厅、农业农村厅、林业和草原局《关于加强和改进设施农业用地管理有关问题的通知》（辽自然资规[2020]1 号），设施农业用地的生产经营者应与农村集体经济组织就用地位置、土地用途、使用年限、土地复垦要求、违约责任等问题协商一致，并签订用地协议；设施农业用地经营者或农村集体经济组织要及时将用地协议与农业设施建设方案一并报乡镇政府备案。
本项目集体土地流转决策程序具体如下：对于村集体未发包土地，村集体形成议事表决书面决议并经2/3以上户代表书面同意，乡镇政府出具村集体土地直接发包书面批准证明。对于村集体已发包给村民的土地，土地承包方（村民）向村委会出具书面土地流转委托书，同意委托村民委员会以出租方式向阜新双汇禽业流转集体土地承包经营权。
上述决策程序完成后，阜新双汇禽业按照地方人民政府及相关主管部门相关规定与出租方签订了土地租赁协议，并履行了协议和设施农用地备案程序，取得土地的程序合法合规，符合地方人民政府关于集体农用地流转地方性法规的规定。依据协议具体条款、出租方相关承诺以及政府部门对设施农用地备案确认，能够保障募投项目实施不会受到影响。
2、生猪养殖产能建设项目
参照上述辽宁省集体土地流转相关法律法规规定，本项目集体土地流转决策程序具体如下：对于承租村集体未发包土地，村集体形成议事表决书面决议并经2/3以上户代表书面同意，乡镇政府出具村集体土地直接发包书面批准证明。对于承租村集体已发包给村民的土地，土地承包方（村民）向村委会出具书面土地流转委托书，同意委托村民委员会以出租方式向阜新双汇牧业流转集体土地承包经营权。
上述决策程序完成后，阜新双汇牧业按照地方人民政府及相关主管部门相关规定与出租方签订了土地租赁协议，并履行了协议和设施农用地备案程序，取得土地的程序合法合规，符合地方人民政府关于集体农用地流转地方性法规的规定。
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村土地承包法》相关规定，耕地的承包期为三十年，承包期届满后再延长三十年，林地的承包期为三十年至七十年，承包期届满后依照前款规定相应延长。根据2019年中共中央、国务院《关于保持土地承包关系稳定并长久不变的意见》，稳定土地承包关系，保持土地集体所有、家庭承包经营的基本制度长久不变，保持农户依法承包集体土地的基本权利长久不变，第二轮土地承包到期后再延长三十年。
综上，依据国家关于保持土地承包关系稳定并长久不变的相关意见，结合租赁协议具体条款约定、出租方相关承诺以及政府部门对设施农用地备案确认等。公司本次募投项目使用集体农用地符合地方人民政府关于集体农用地流转地方性法规的规定，能够切实保障募投项目实施不会受到影响。
（二）集体农用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序，流转所履行的土地主管部门批准程序
公司本次募投项目租赁集体农用地均履行了完善的集体组织内部决策程序，集体农用地流转均履行了土地主管部门批准程序。具体情况详见本题回复之三、“（一）公司本次募投项目使用集体农用地符合地方人民政府关于集体农用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响”。
（三）流转的集体农用地土地使用权证取得情况，募投项目符合集体农用地的用途，符合国家关于集体农用地相关政策
1、流转的集体农用地土地使用权证取得情况
《土地管理法》实施以来，各地按照国家法律法规和政策积极开展土地登记工作，对推进土地市场建设，维护土地权利人合法权益，促进经济社会发展发挥了重要作用。2011 年，国土资源部、财政部、农业部联合下发了《关于加快推进农村集体土地确权登记发证工作的通知》（国土资发[2011]60号），进一步规范和加快推进农村集体土地确权登记发证工作。但是，受当时条件的限制，农村集体土地确权登记发证工作总体滞后。截至本回复出具之日，西华1亿羽肉鸡产业化产能建设项目中大王庄乡三官庙种鸡养殖项目用地所租赁土地的发包方为大王庄乡乡集体，发包方已取得《集体土地所有证》（西集有（2014）第 002399号）。除上述情形外，发行人本次募投项目所租赁土地出租方存在尚未取得土地所有权证的情形。
为进一步规范出租方土地权属，对于发行人项目公司所承租的集体土地，各乡镇政府均出具了《批准证明》或《情况说明》，对承租土地的性质、权属、决策程序等事项进行了确认。出租方取得了合法使用土地的权利。
2、募投项目符合集体农用地的用途，符合国家关于集体农用地相关政策
根据设施农用地备案文件以及各乡镇政府均出具了《批准证明》或《情况说明》等文件，发行人租赁土地的性质为农用地（含林地及少量永久基本农田），具体详见本题回复之“一、各募投项目使用土地的性质、取得方式及进展情况”。
公司租赁土地实际用途为畜禽养殖。根据《自然资源部 农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规[2019]4 号）、辽宁省自然资源厅、农业农村厅、林业和草原局《关于加强和改进设施农业用地管理有关问题的通知》（辽自然资规[2020]1号）、2020年4月9日河南省自然资源厅河南省农业农村厅《关于改进设施农业用地管理促进现代农业发展的通知》等规定，设施农业用地包括农业生产中直接用于畜禽水产养殖的设施用地，设施农业属于农业内部结构调整，可以使用一般耕地，不需落实占补平衡。
公司本次募投项目养殖用地属于设施农业用地范畴，同时，阜新双汇禽业、阜新双汇牧业均完成了林地使用和永久基本农田占用审批备案手续，土地使用符合现有设施农业用地相关规定，公司募投项目租赁土地符合集体农用地的用途，符合国家关于集体农用地相关用地政策。
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第九条规定：“承包方承包土地后，享有土地承包经营权，可以自己经营，也可以保留土地承包权，流转其承包地的土地经营权，由他人经营。”第二十一条规定：“耕地的承包期为三十年。草地的承包期为三十年至五十年。林地的承包期为三十年至七十年。前款规定的耕地承包期届满后再延长三十年，草地、林地承包期届满后依照前款规定相应延长。”第三十六条规定：“承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案。”第五十二条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。”
根据《农村土地承包经营权流转管理办法》（农业部令第47号）第六条规定：“承包方有权依法自主决定承包土地是否流转、流转的对象和方式。任何单位和个人不得强迫或者阻碍承包方依法流转其承包土地。”第九条规定：“农村土地承包经营权流转的受让方可以是承包农户，也可以是其他按有关法律及有关规定允许从事农业生产经营的组织和个人。在同等条件下，本集体经济组织成员享有优先权。受让方应当具有农业经营能力。”第十五条规定：“承包方依法取得的农村土地承包经营权可以采取转包、出租、互换、转让或者其他符合有关法律和国家政策规定的方式流转。”第二十二条规定：“承包方委托发包方或者中介服务组织流转其承包土地的，流转合同应当由承包方或其书面委托的代理人签订。”第二十四条规定：“农村土地承包经营权流转当事人可以向乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门申请合同鉴证。”
发行人本次募投项目租赁农村集体土地依据相关法律法规履行了完善的流转手续，具体情况详见本题回复之三、“（一）公司本次募投项目使用集体农用地符合地方人民政府关于集体农用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响”。流转流程符合国家关于集体农用地相关政策。
四、使用林地的具体情况，相关审批、备案程序履行情况，符合国家土地法律法规政策
公司本次募投项目涉及使用林地的项目包括肉鸡产业化产能建设项目和生猪养殖产能建设项目，其他募投项目不存在养殖用地涉及使用林地的情形。具体情况如下：
（一）占用林地具体情况
1、肉鸡产业化产能建设项目
肉鸡产业化产能建设项目中，西华1亿羽肉鸡产业化产能建设项目不涉及使用林地的情形。彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目涉及使用林地的情形，具体情况如下：
项目名称 租赁面积（亩） 林地使用面积（亩）
两家子镇下窝堡村上窝堡屯年存栏18万套 170.07 6.90
种鸡养殖建设项目
五峰镇火石岭村北岗子屯年存栏16.5万套 144.22 0.15
种鸡养殖建设项目
西六家子镇八家子村（西北）年出栏500 129.49 18.19
万只商品鸡养殖建设项目
东六家子镇红星村5组年出栏500万只商 120.55 2.40
品鸡养殖建设项目
二道河子乡平台子村年出栏500万只商品 102.20 3.03
鸡养殖建设项目
除上述养殖用地存在使用林地的情形外，本项目饲料厂和屠宰厂建设用地选址位于彰武县沈彰新城（西六家子镇境内），包括一般农用地、林地，未来将在一般农用地转用手续完成后通过招拍挂方式取得土地使用权。
2、生猪养殖产能建设项目
生猪养殖产能建设项目养殖用地涉及使用林地的情形，具体情况如下：
项目名称 租赁面积（亩） 林地使用面积（亩）
40万头生猪养殖建设项目 2,553.40 474.74
1万头父母代种猪养殖建设项目 390.00 365.22
10万头商品猪养殖建设项目 422.30 421.64
除上述养殖用地存在使用林地的情形外，本项目饲料厂建设用地选址位于彰武县农副产品精深加工基地（西六家子镇境内），包括一般农用地、林地，未来将在一般农用地转用手续完成后通过招拍挂方式取得土地使用权。
除上述募投项目涉及使用林地情形外，本次募投项目所租赁土地不存在其他使用林地的情形。
（二）已履行相关审批、备案程序，符合国家土地法律法规政策
彰武 1 亿羽肉鸡产业化产能建设项目和生猪养殖产能建设项目涉及林地使用转用审批。依据国家林业林草局办公室《关于生猪养殖使用林地有关问题的通知》（办资字[2019]163 号）、辽宁省林业和草原局办公室《关于生猪养殖使用林地有关问题的通知》、阜新市林业和草原局《关于转发<辽宁省林业和草原局办公室关于生猪养殖使用林地有关问题的通知>的通知》规定，生猪养殖确需使用除宜林地以外的其他林地的，如改变林地用途，允许使用三、四级保护林地，按照“放管服”的改革要求，审批权限由省林业和草原局委托县级林业和草原主管部门实施。养殖企业需向县级林业和草原主管部门提出行政许可申请，并按照《建设项目使用林地审核审批管理办法》（国家林业局令第35号）及相关政策文件的要求办理生猪养殖使用林地手续。
依据《自然资源部 农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规[2019]4号）、辽宁省自然资源厅、辽宁省农业农村厅、辽宁省林业和草原局《关于加强和改进设施农业用地管理有关问题的通知》（辽自然资规[2020]1号），备案规模以上的牛、羊、驴、鸡等畜禽养殖的可参照生猪养殖使用林地有关政策执行。
根据《自然资源部 农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规[2019]4 号）规定，设施农业用地包括农业生产中直接用于畜禽水产养殖的设施用地，畜禽水产养殖设施用地包括养殖生产及直接关联的粪污处置、检验检疫等设施用地，不包括屠宰和肉类加工场所用地等；设施农业属于农业内部结构调整，可以使用一般耕地，不需落实占补平衡；设施农业用地由农村集体经济组织或经营者向乡镇政府备案。
辽宁省自然资源厅、农业农村厅、林业和草原局依据上述自然资源部、农业农村部规定制定并下发了《关于加强和改进设施农业用地管理有关问题的通知》（辽自然资规[2020]1号），对设施农业用地进行了更加具体的规定和指导，主要规定如下：
设施农业用地为农业生产中用于作物种植和畜禽水产养殖的设施用地，按功能分为直接用于农产品生产的生产设施用地和为生产服务、与生产直接关联的辅助设施用地。对于畜禽养殖设施用地，其生产设施用地是指养殖畜禽舍及运动场、饲料配置等设施用地，辅助设施用地实质畜禽粪污处置、检验检疫、洗消转运、疫病防治、无害化处理、分拣包装、冷藏储存、管理用房等设施用地。
设施农业用地属于农业内部结构调整，可以使用一般耕地，不需要落实占补平衡。畜禽养殖生产用地按照养殖规模核定用地面积，辅助设施用地原则上不超过项目用地总规模的30%。
设施农业用地经营者或农村集体经济组织要及时将用地协议与农业设施建设方案一并报乡镇政府备案。
依据上述规定，彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目和生猪养殖产能建设项目养殖用地属于设施农业用地范畴。阜新双汇禽业和阜新双汇牧业严格按照上述国家相关政策法规要求申请办理本次募投项目养殖用地使用林地申请，切实履行了相关审批、备案程序，并取得了辽宁省林业和草原局出具的《使用林地审核同意书》，具体如下：
序号 项目文号 对应批复文号
1 二道河子乡平台子村年出栏 500 万只商品鸡养殖建 辽林资许准字[2020]142号
设项目
2 东六家子镇红星村5组年出栏500万只商品鸡养殖建 辽林资许准字[2020]143号
设项目
3 两家子镇下窝堡村上窝堡屯年存栏18万套种鸡养殖 辽林资许准字[2020]144号
建设项目
4 五峰镇火石岭村北岗子屯年存栏16.5万套种鸡养殖 辽林资许准字[2020]145号
建设项目
5 西六家子镇八家子村（西北）年出栏500万只商品鸡 辽林资许准字[2020]146号
养殖建设项目
6 1万头父母代种猪养殖建设项目 辽林资许准阜[2020]1号
7 10万头商品猪养殖建设项目 辽林资许准阜[2020]2号
8 40万头生猪养殖建设项目 辽林资许准阜[2020]3号
如上，彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目和生猪养殖产能建设项目涉及使用林地等事项符合国家和地方现有法律法规规定，已签署土地租赁协议、办理林地审批、完成设施农业用地备案手续，审批备案手续齐备，符合相关法律法规要求。
五、占用永久基本农田的具体情况，相关审批、备案程序履行情况，符合国家土地法律法规政策
本次募投项目涉及使用永久基本农田的项目包括肉鸡产业化产能建设项目和生猪养殖产能建设项目，其他募投项目不存在涉及使用永久基本农田的情形。具体情况如下：
（一）使用永久基本农田具体情况
1、肉鸡产业化产能建设项目
肉鸡产业化产能建设项目中，西华1亿羽肉鸡产业化产能建设项目不涉及使用永久基本农田的情形，彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目涉及占用少量永久基本农田的情形，具体情况如下：
项目名称 租赁面积（亩） 永久基本农田占用面积（亩）
五峰镇石岭子村西窝堡（西南）年存 115.06 0.102
栏12万套种鸡养殖建设项目
冯家镇林家村年出栏 500 万只商品鸡 90.00 1.608
养殖建设项目
二道河子乡平台子村年出栏 500 万只 102.20 0.447
商品鸡养殖建设项目
年孵化1.2亿羽肉鸡建设项目 81.73 0.39
合计 388.99 2.547
2、生猪养殖产能建设项目
生猪养殖产能建设项目涉及使用少量永久基本农田的情形，具体情况如下：
项目名称 租赁面积（亩） 永久基本农田占用面积（亩）
40万头生猪养殖建设项目 2,553.40 11.40
除上述募投项目涉及使用永久基本农田外情形外，本次募投项目所租赁土地不存在其他占用永久基本农田的情形。
（二）已履行相关审批、备案程序，符合国家土地法律法规政策
依据《自然资源部 农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规[2019]4号）和《关于加强和改进设施农业用地管理有关问题的通知》（辽自然资规[2020]1 号）等文件的相关规定：养殖设施原则上不得使用永久基本农田，涉及少量永久基本农田确实难以避让的，允许使用但必须补划；用地规模100亩以内的，占用不超过10亩，用地规模100亩以上的，占用不超过项目用地总规模的25%，最多不超过50亩。各类养殖设施用地选址占用永久基本农田的，须经县级自然资源主管部门会同农业农村主管部门对是否涉及永久基本农田、使用永久基本农田的必要性、是否破坏耕作层以及永久基本农田补划可行性进行审核，出具是否同意项目使用永久基本农田的意见。同意使用的，县级自然资源主管部门应及时编制永久基本农田补划方案，市级自然资源主管部门每年要对补划的永久基本农田开展全覆盖核查。
本次肉鸡产业化产能建设项目中彰武 1 亿羽肉鸡产业化产能建设项目养殖用地使用永久基本农田约2.547亩，生猪养殖产能建设项目养殖用地使用永久基本农田约11.3955亩，合计13.9425亩（折合0.9295公顷）。
2020年6月22日，彰武县自然资源局、农业和农村局依据《自然资源部 农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规[2019]4号）对公司本次上述募投项目使用永久基本农田可行性进行了审核，并出具《关于同意双汇集团阜新50万头生猪养殖产能建设项目和阜新1亿只肉鸡产业化产能建设项目工程使用永久基本农田的意见》（彰自然资字[2020]42号），同意相关项目（包括生猪养殖产能建设项目和彰武1亿只肉鸡产业化产能建设项目）使用永久基本农田0.9295公顷，本次补划永久基本农田面积1.0049公顷。
如上，肉鸡产业化产能建设项目、生猪养殖产能建设项目养殖用地涉及使用永久基本农田等事项符合国家和地方现有法律法规规定，已办理土地租赁协议、完成设施农业用地备案手续，审批备案手续齐备，符合相关法律法规要求。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、核查了发行人本次募投项目所涉及的所有土地租赁协议及土地流转决策文件等相关附件；
2、核查了西华艾农承租集体土地租赁协议及土地流转决策文件等相关附件；
3、核查了发行人本次募投项目所涉及的所有设施农用地备案文件；
4、核查了发行人取得本次募投项目用地相关的政府批复、证明或说明文件；
5、查阅了国家和地方关于土地流转、使用相关的法律法规及政策文件；
6、通过现场、电话访谈沟通等形式了解发行人取得土地的过程、进展等情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人披露的各募投项目使用土地的性质、取得方式及进展情况符合实际情况；
2、根据相关政府部门出具的文件，出租方向发行人出租土地不存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形。阜新双汇禽业向彰武县平安奶牛场租赁国有划拨农用地开展畜禽养殖业务，未改变该等租赁土地的农业用途，已办理完成设施农用地备案手续，除此之外，不存在其他出租人将其通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形；因当前农村集体土地确权登记发证工作现状，发行人本次募投项目所租赁土地存在出租方尚未取得土地所有权证的情形，发行人租赁土地实际用途符合规划用途。对于出租方已取得的合法土地使用权证的土地，发行人租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型和实际情况；
3、发行人使用集体农用地符合地方人民政府关于集体农用地流转地方性法规的规定，发行人通过土地租赁协议具体条款的约定、出租方相关承诺以及政府部门对设施农用地备案确认等措施，能够保障募投项目实施；发行人披露的集体农用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序符合实际情况，因当前农村集体土地确权登记发证工作现状，发行人本次募投项目所租赁土地存在出租方尚未取得土地所有权证的情形，募投项目符合集体农用地的用途及国家关于集体农用地相关政策；
4、发行人披露的使用林地情况符合实际情况，使用林地已履行相关审批、备案程序，符合国家土地法律法规政策；
5、发行人存在使用基本农田的情形，相关事项符合国家土地法律法规政策；发行人使用农地符合相关法规及规划，不存在违规使用农地的情形。
（二）发行人律师核查意见
经核查，律师认为：
发行人承租/承包土地实际用途符合土地使用权类型、规划用途。发行人本次募投项目承租土地的出租方向发行人出租土地不存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
发行人本次募投项目使用集体农用地流转均已根据相关规定履行了集体经济组织内部决策程序及相关批准程序。发行人使用集体农用地符合地方人民政府关于集体农用地流转地方性法规的规定，具有确实的措施保障募投项目实施不受到影响。
由于各地农村集体土地登记发证工作推进进度不同，发行人募投项目使用的集体农用地，出租方/发包方存在尚未取得土地使用权证的情形。该等集体土地所属村集体的村民委员会及所在乡(镇)人民政府均出具了相关说明，对集体土地的权属及发包情况进行确认。
发行人本次募投项目承租/承包集体土地均为农用地，包括一般耕地、林地及少量永久基本农田，发行人使用该等土地从事畜禽养殖，未改变农用地性质，已办理设施农用地备案，并完成林地和永久基本农田使用的审批手续，符合集体农用地的用途，符合国家关于集体农用地相关政策。
阜新双汇禽业承租国有划拨农用地用于禽业养殖未改变该等租赁土地的农业用途，已办理完成设施农用地备案手续，租赁合同有效。除前述情形外，发行人本次募投项目其他用地不涉及出租方将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情况。
发行人募投项目使用林地已履行必要的审批、备案程序，符合国家土地法律法规政策。
发行人募投项目使用永久基本农田已履行必要程序，符合国家土地法律法规政策。
7、申请人募投项目“生猪养殖产能建设项目”取得环评批复的最新进展情况。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
公司募投项目“生猪养殖产能建设项目”实施主体为阜新双汇牧业，为公司全资子公司，本项目实施地点为辽宁省阜新市。截至本回复出具之日，阜新双汇牧业已取得本项目所有环评批复文件，具体情况如下：
序号 项目名称 环评批复文号 取得时间
1 40万头生猪养殖建设项目 彰环审书[2020]26号 2020年7月7日
2 10万头商品猪养殖建设项目 彰环审书[2020]25号 2020年7月7日
3 1万头父母代种猪养殖建设项目 彰环审书[2020]24号 2020年7月7日
4 年产18万吨饲料建设项目 阜彰环审表[2020]18号 2020年6月15日
一、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
核查了发行人募投项目“生猪养殖产能建设项目”环评批复文件。
经核查，保荐机构认为：截至本回复出具之日，发行人募投项目“生猪养殖产能建设项目”已取得所有必须的环评批复文件。
二、发行人律师核查意见
经核查，律师认为：发行人募投项目生猪养殖产能建设项目已取得所有环评批复文件。
（本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司与汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之发行人盖章页）
河南双汇投资发展股份有限公司
2020年7月22日
（本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司与汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
严鸿飞 周政
汇丰前海证券有限责任公司
2020年 7月22日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《河南双汇投资发展股份有限公司与汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解反馈意见回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
何善文
汇丰前海证券有限责任公司
2020年7月22日
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