关于成都利君实业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划调整及授予相关事项
的
法律意见书
大成蓉（2020）法意字第630号
北京大成（成都）律师事务所
www.dentons.cn
四川省成都市高18新F/区To交w子er大J C道hin5a75O号ver中se海as国In际ter中na心tionJa座l C1e8nt楼er,邮编：610000
TNelo:.+57856 J2i8a-o8z7iA03v9e9.,3H1igh-tFeacxh:+Z8o6ne2,8C-h8e7n0g3d9u9,3C1h-i8n0a5
dentons.cn
关于成都利君实业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
大成蓉（2020）法意字第630号
致：成都利君实业股份有限公司
北京大成（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都利君实业股份有
限公司（以下简称“公司”或“利君股份”，股票代码：002651）的委托，于2020
年7月1日为公司第二期限制性股票激励计划所涉及的相关事项出具《关于成
都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称
“《第二期限制性股票激励计划法律意见书》”）。
经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，公司拟对本次限制性股票激
励计划的授予对象、授予股票数量、授予价格进行调整，并向本次限制性股票
激励计划的激励对象授予限制性股票，现本所根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就公司本次限制性股票激励计划调整及本次限制性股票授
予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本《关于成都利君实业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》（以下简称“本
法律意见书”）。为出具本法律意见书，本所特别声明如下：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件，以及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次限制性股票激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、公司已作出书面承诺，其已经向本所经办律师披露和提供了为出具本
法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者
电子数据、口头证言，无任何重大遗漏、虚假记载及误导性陈述，其所提供的
dentons.cn
复印件与原件具有一致性。
三、截至本法律意见书出具日，本所及承办律师均不持有公司股票，与公
司之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他关系。
四、本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划之目的使用，未经本
所书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的和用途。
五、《第二期限制性股票激励计划法律意见书》中的简称和释义适用于本法
律意见书。
六、本所同意公司部分或全部自行引用或按审核要求引用本法律意见书的
内容。但公司作上述引用时，不得导致歧义或曲解。本所有权对引用后的相关
内容进行审阅和确认。
七、本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划的法律文
件之一，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
dentons.cn
正文
一、本次限制性股票激励计划的实施情况暨本次授予的批准和授权
1. 2020年7月1日，利君股份第四届董事会第十八次会议审议通过了《关
于<成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》及其相关事项的议案。
2. 2020年7月1日，利君股份独立董事就《第二期限制性股票激励计划（草
案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事
项发表了独立意见。
3. 2020年7月1日，利君股份召开第四届监事会第十二次会议审议通过了
《关于<成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于核实公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
及其相关事项的议案，并认为公司实施第二期限制性股票激励计划有利于公司
的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4. 2020年7月1日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定
信息披露平台公示了《成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划
激励对象名单》，同时，公司在内部就上述名单进行了公示，公示时间为2020
年7月1日至2020年7月10日。
根据公司于2020年7月11日公告的《成都利君实业股份有限公司监事会
关于公司第二期限制性股票激励计划对象名单的审核及公示情况说明》，在公示
期内，公司监事未收到对本次拟激励对象提出的异议。
5. 2020年7月17日，利君股份召开2020年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2020年7月
18日披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
6. 2020年7月22日，利君股份召开第四届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象及授予股票总量和授予
价格的议案》《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》。
根据《管理办法》的相关规定、《第二期限制性股票激励计划（草案）》及
dentons.cn
公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次限制性股票激
励计划的激励对象、授予股票总量、授予价格进行调整；同时，公司董事会认
为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2020年7月
22日为授予日，授予65名激励对象1,596万股限制性股票。
7. 2020年7月22日，独立董事对第四届董事会第十九次会议审议相关事项
发表了独立意见，同意本次限制性股票激励计划的调整；同意公司以2020年7
月22日为授予日，向65名激励对象授予限制性股票1,596万股。
8. 2020年7月22日，利君股份召开第四届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象及授予股票总量和授予
价格的议案》《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》。公司监事会同意本次限制性股票激励计划的授予价格的调整；同时，
监事会认为，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备相
关法律、法规、规范性文件所规定的任职资格，其被作为本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效；同意公司以2020年7月22日为授予日，向65名激
励对象授予限制性股票1,596万。
综上所述，本所律师认为，利君股份本次授予事项已经股东大会批准，本
次限制性股票激励计划的调整及授予事项已取得必要的批准和授权，履行了必
要的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《第二期限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次限制性股票激励计划的调整情况
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》、公司第四届董事会第十九
次会议决议及第四届监事会第十三次会议决议，本次限制性股票激励计划调整
的情况如下：
（一）激励对象及授予股票总量的调整
公司于2020年7月18日披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，因1名拟激励对象在敏感期间
存在买卖公司股票行为，其承诺自愿放弃参与公司本次激励计划，故对本次激
励计划激励对象及授予股票总量作相应的调整。
激励对象由66人调整为65名，授予股票总量由1,600万股调整为1,596万
股。
（二）授予价格的调整
dentons.cn
公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，同意以
2019年12月31日总股本1,017,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现
金股利0.60元（含税）；2019年年度权益分派事项已于2020年7月16日完成
实施。
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在《第二期
限制性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、
配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的调整方法，公司第二
期限制性股票授予价格调整为2.38元/股。
综上，根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2020
年第三次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象及授予股票总量和授予价格的
议案》，将本次授予的授予价格由人民币2.44元/股调整为人民币2.38元/股。
公司独立董事就上述调整事项发表了独立意见，同意董事会进行相应调整。同
日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了前述调整。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的调整事项已取得必要的批准和
授权，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《第
二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划的授予条件及授予条件成就情况
根据《管理办法》和《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，
同时满足以下授予条件的，公司董事会可在股东大会的授权下向激励对象授予
限制性股票：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不
得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月
dentons.cn
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月26日出具的
标 准 无 保 留 意 见 的 XYZH/2020CDA60116 号《审 计 报 告》及
XYZH/2020CDA60123号《内部控制审计报告》、公司董事会第四届第十九次
会议决议、第四届监事会第十三次会议决议、公司独立董事的独立意见、公司
相关信息披露文件，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站证券期货监督管理
信息公开平台（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所网站监
管 信 息 公 开 查 询
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、上海证
券 交 易 所 网 站 监 管 信 息 公 开 查 询
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、12309中国
检察网/中国裁判文书网（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html /
http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）的
核查，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，利君股份本次
限制性股票的授予条件已经成就。
本所律师认为，利君股份第二期限制性股票激励计划的授予条件已经成就，
公司本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《第二期限制性股票
激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次限制性股票激励计划的授予对象、授予日、授予数量及授予价格
1.授予对象及数量
公司于2020年7月18日披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，因1名拟激励对象在敏感期间存
在买卖公司股票行为，其承诺自愿放弃参与公司本次激励计划，公司对本次激
励计划激励对象及授予股票总量作相应的调整；激励对象由66人调整为65名，
授予股票总量由1,600万股调整为1,596万股。如上文“二、本次限制性股票激
励计划的调整情况”部分所述，本次限制性股票激励计划调整事项已经公司第
四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发
表了独立意见。
dentons.cn
根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十九次
会议审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成
就，同意以2020年7月22日为授予日，向65名激励对象授予限制性股票1,596
万股。
2020年7月22日，独立董事对第四届董事会第十九次会议审议相关事项发
表了独立意见，认为公司本次激励计划激励对象符合《第二期限制性股票激励
计划（草案）》授予限制性股票的条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体
资格合法、有效；公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司
本次激励计划的授予条件已成就；公司本次激励计划的授予不会损害公司及其
全体股东的利益；同意公司以2020年7月22日为授予日，向65名激励对象授
予限制性股票1,596万股。
2020年7月22日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向公
司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为，
本次激励计划授予条件已经成就，激励对象具备相关法律、法规、规范性文件
所规定的任职资格，其被作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
监事会同意公司第二期限制性股票激励计划以2020年7月22日为授予日，向
65名激励对象授予1,596万股限制性股票，授予价格2.38元/股。
2.授予日
公司董事会确定的授予日已经监事会审议同意，独立董事发表了同意的独
立意见；同时，经本所律师核查，该授予日系交易日且不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告
前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国
证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3.授予价格
如上文“二、本次限制性股票激励计划的调整情况”部分所述，根据《第
二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2020年第三次临时股东
大会的授权，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司第二
期限制性股票激励计划激励对象及授予股票总量和授予价格的议案》，将本次
授予的授予价格由人民币2.44元/股调整为人民币2.38元/股。本次限制性股票
激励计划调整事项已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发
dentons.cn
表了独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票的激励对象不存在不符合《第
二期限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件的情形，激励对象的主体资
格合法有效；授予日的确定、激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合
法、有效。
五、关于本次限制性股票激励计划授予的其他事项
利君股份本次限制性股票激励计划的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券
交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理授予股份的确认、登记手续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
利君股份本次限制性股票激励计划的调整及授予相关事项已经取得现阶段
必要的批准和授权，授予条件已成就；激励对象不存在不符合《第二期限制性
股票激励计划（草案）》规定的获授条件的情形，激励对象的主体资格合法有效；
授予日的确定、激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本次限制股票激励计划的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关
规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理授予股份的确认、登记手续。
本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
dentons.cn
（此页无正文，为《北京大成（成都）律师事务所关于成都利君实业股份
有限公司第二期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》签字
盖章页）
北京大成（成都）律师事务所（章）
负责人：
刘守民
经办律师：
畅游
经办律师：
毛艳
经办律师：
陈佳敏
二○二○年七月二十二日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
