凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020修订）》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律、法规及规范性文件的规定，作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司的相关文件，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第三十九次会议关于公司非公开发行股票相关事项的议案进行了审阅，发表独立意见如下：
一、关于调整公司非公开发行股票方案的独立意见
1. 公司本次对非公开发行股票方案的调整符合《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。
2. 调整后的发行方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3. 我们一致同意本次对非公开发行股票方案的调整，并同意提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
二、关于修订公司非公开发行股票预案的独立意见
1. 公司本次对非公开发行股票预案的修订符合《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。
2. 修订后的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
3. 我们一致同意本次对非公开发行股票预案的修订，并同意提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
三、关于终止附条件生效的股份认购协议及其补充协议的独立意见
1. 鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，拟终止《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，上述协议的终止符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2. 我们一致同意公司终止附条件生效的股份认购协议及其补充协议，并同意提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
四、关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
1. 公司本次对非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的修订符合相关法律、法规和国家政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司将进一步提升竞争优势，拓展新的盈利增长点，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强，符合公司及全体股东的利益。
2. 我们一致同意公司本次对非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的修订，并同意提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
综上，我们认为公司第三届董事会第三十九次会议相关事项不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意将上述相关议案提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
独立董事：
潘广成 张 昆 王青松
二〇二〇年七月二十二日
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