华菁证券有限公司关于
天创时尚股份有限公司使用部分闲置募集资金购买
银行理财产品的核查意见
华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”或“保荐机构”）作为天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“天创时尚”）公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品进行审慎核查，核查意见如下：
一、 本次使用部分闲置募集资金委托理财的情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞526 号）核准，公司向社会公开发行 A股可转换公司债券600万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币60,000万元，扣除保荐与承销费用人民币6,860,000.00元后，净筹得人民币593,140,000.00元。上述募集资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具普华永道中天验字（2020）第0555号的《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》，前述募集资金已全部到位。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）本年度募集资金使用情况
公司公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）60,000.00万元，扣除发行费用后，投资于以下项目：
单位：人民币万元本年度投入金额
项目投资 拟以募集资 尚未使用募集
序号 项目名称 及实际已置换先
总额 金投资额 资金余额
期投入金额
1 智能制造基地建设项目 92,912.97 52,000.00 - 51,038.51
本年度投入金额
项目投资 拟以募集资 尚未使用募集
序号 项目名称 及实际已置换先
总额 金投资额 资金余额
期投入金额
2 补充流动资金 8,000.00 8,000.00 - 8,000.00
合 计 100,912.97 60,000.00 - 59,038.51
注：尚未使用募集资金余额为扣除发行费用后的募集资金净额，发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费及信息披露费等。
（三）委托理财目的
为合理利用资金，提高资金使用效率，增加公司收益和保证股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用并能有效控制风险的情况下，使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，提高闲置募集资金使用效率。
（四）投资额度
公司拟计划使用不超过人民币2亿元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、低风险的理财产品，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下进行滚动使用，以获得一定的收益。单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五。
（五）投资期限
该额度有效期自本次董事会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日内有效。
（六）委托理财产品的品种及收益情况
为控制风险，公司拟以闲置募集资金购买的理财产品为金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品。上述产品的年化收益率应高于同等期限的银行存款利率。本次委托理财资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。具体如下：
1. 银行、证券等金融机构发行的理财产品
银行、证券等金融机构可以有效控制市场风险的相关理财产品，理财产品期限可根据自有资金实施计划制订，较为灵活，可以在满足流动资金需要的同时带来理财收益。
2. 其他满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求和本公告规定的理财产品。
本次使用闲置募集资金进行委托理财不存在变相改变募集资金用途的行为。
（七）实施方式
公司董事会授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
（八）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司将通过评估、筛选等程序，选取安全性高、流动性好、收益稳定的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内；公司开展的理财业务，只针对募集资金暂时出现闲置时，通过委托理财取得一定理财收益。公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会对公司现金流带来不利影响。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据相关规定及时披露公司现金管理的具体进展情况。
二、 委托理财受托方的情况
公司委托理财受托方为具有合法经营资格的金融机构，预计受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。如存在关联关系，公司将严格按照关联交易的有关规定办理。
公司董事会将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查。
三、 投资风险及风险控制措施
（一）主要面临的投资风险
公司购买的理财产品属于低风险理财产品，但理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。
（二）风险控制措施
1. 董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，并由其负责组织具体实施。公司财务中心会同董事会秘书处的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取
相应的措施，控制投资风险；
2. 公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；
3. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4. 公司财务中心必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
5. 公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；
6. 实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；
7. 公司将根据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
四、 对公司的影响
（一）公司最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币万元
项 目 2020年3月31日 2019年12月31日
资产总额 261,247.30 266,097.44
负债总额 44,435.39 48,856.93
归属于上市公司股东的资产净
额 214,775.25 215,247.66
项 目 2020年1-3月 2019年
经营活动产生的现金流量净额 3,265.09 33,601.15
注：2020年一季度财务数据未经审计
公司本次拟使用闲置募集资金委托理财计划使用的资金滚动最高额度不超过2亿元人民币，占公司最近一期归属于上市公司股东净资产的9.31%，占最近一期期末货币资金的 59.39%。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
（二）在符合国家法律法规，确保不影响公司资金流动性和安全性的前提下，公司使用自有资金购买理财产品进行适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
（三）根据相关会计准则，公司将购买的理财产品列示计入相关资产科目，取得理财收益计入利润表“投资收益”科目。
五、 公司已经履行的审议程序
（一）董事会意见
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财》的议案，同意授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用合计不超过人民币 20,000 万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五。该额度有效期自董事会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日内有效。
授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。
本次委托理财品种仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品，不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。
本议案属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行委托理财，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品，可以提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次对最高额度不超过
2亿元的暂时闲置募集资金进行委托理财，适时用于购买安全性高、流动性好的
保本型产品。
本议案属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
经核查，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行委托理财履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募集资金使用管理制度》的有关规定。
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行委托理财没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司暂时闲置募集资金的使用效率。一致同意公司本次对最高额度不超过2亿元的闲置募集资金进行委托理财，适时用于购买安全性高、流动性好的保本型产品。
因此，一致同意《关于使用部分暂时闲置募集资金进行委托理财》的议案。
六、 保荐机构意见
基于上述核查事项，本保荐机构的核查意见如下：
本次公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。
公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不会影响公司的主营业务运营及日常资金流转的资金需求且不存在损害股东利益的情况。
保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的相关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华菁证券有限公司关于天创时尚股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱权炼 郑灶顺
华菁证券有限公司
年 月 日
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