江西耐普矿机股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为。包括：
（一）股权投资（含设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入，以及收购房地产开发项目、资产经营项目等经营性投资）；
（二）金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）；
（三）固定资产投资（含重大固定资产投资、其他固定资产投资等）。
第三条 本办法适用于公司及所属控股企业（以下简称所属企业）所有对外投资业务。
第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。
第二章 授权批准及岗位分工
第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和公司章程的规定经合法程序通过，重大对外投资必须经董事会或股东大会批准。股东大会或董事会授权的除外。
公司董事会有权决定《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程和其他对公司有约束力的规范性文件及本办法规定须由股东大会审议以外的投资事项。
第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
公司证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超过1000万元的，由董事会审议通过并在2个交易日内披露。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行委托理财、风险投资等投资事项，由董事会审议批准。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，由公司股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超过5，000万元的，由提交股东大会审议通过并在2个交易日内披露。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
公司与公司董事、监事和高级管理人员配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易以及公司与不同关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内达成的关联交易累计金额符合前款规定的关联交易，由股东大会审议批准，且还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构。
第九条 公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用第六条、第七条和第八条的规定，已经按照前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第六条和第七条的规定。
第十一条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第六条和第七条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第六条和第七条的规定。
第十二条 股东大会或董事会决策权限之外的投资事项由总经理经总经理办公会议讨论通过后决定。董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
第十三条 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东大会或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。
第十四条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。
第十五条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。
第十六条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。
第三章 对外投资可行性研究、评估与决策
第十七条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第十八条 公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。
第十九条 公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。
第二十条 公司对外投资实行集体决策。总经理办公会应根据对外投资建议书、可行性研究报告以及评估报告（如有），形成对外投资报告并提交董事会或股东大会，总经理负责组织实施经股东大会或董事会批准的投资方案。
公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变集体决定。
第四章 对外投资执行
第二十一条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东大会或董事会或其授权人员审查批准。
对外投资合同的签订，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。
第二十二条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集资金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。公司至多只能在上海、深圳证券交易所各开设一个股票账户，并且必须使用本公司的名称。
第二十三条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。
第二十四条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。
第二十五条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第二十六条 公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。
第二十七条 公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员不得接触相关资料。
第五章 对外投资处置控制
第二十八条 对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东大会、董事会或总经理办公会集体决策。
第二十九条 转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东大会、董事会或总经理办公会批准。
第三十条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件。
第三十一条 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，撤消有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。
第六章 监督检查
第三十二条 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；
（三）对外投资决策情况；
（四）对外投资执行情况；
（五）对外投资处置情况；
（六）对外投资的财务情况。
第三十三条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第七章 附 则
第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十五条 本办法自股东大会审议批准生效，修改时同。本办法于公司公开发行股票并上市后正式施行。
江西耐普矿机股份有限公司
2020年7月
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
