上海市广发律师事务所
关于上海先惠自动化技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
电话：021-58358015 | 传真：021-58358012网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
目 录
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权...........................................................8
二、关于发行人本次发行上市的主体资格.............................................................12
三、关于发行人本次发行上市的实质条件.............................................................13
四、关于发行人的设立.............................................................................................18
五、关于发行人的独立性.........................................................................................20
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人.....................................................24
七、关于发行人的股本及其演变.............................................................................44
八、关于发行人的业务.............................................................................................70
九、关于关联交易及同业竞争.................................................................................74
十、关于发行人的主要财产...................................................................................100
十一、关于发行人的重大债权债务.......................................................................106
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并...................................................111
十三、关于发行人公司章程的制定与修改...........................................................117
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............119
十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.......120
十六、关于发行人的税务.......................................................................................127
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................131
十八、关于发行人募集资金的运用.......................................................................134
十九、关于发行人业务发展目标...........................................................................137
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................138
二十一、发行人律师认为需要说明的其他事项...................................................138
二十二、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价.......................................146
二十三、结论意见...................................................................................................146
上海市广发律师事务所
关于上海先惠自动化技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
致：上海先惠自动化技术股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海先惠自动化技术股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在科创板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一部分 引 言
一、本律师工作报告中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、上海证监局：指中国证券监督管理委员会上海监管局；
3、上交所：指上海证券交易所；
4、发行人、公司：指上海先惠自动化技术股份有限公司，系由上海先惠机械有限公司整体变更设立的股份有限公司；
5、发起人：指潘延庆、王颖琳、张安军、上海晶流投资咨询有限公司、上海精绘投资咨询有限公司、上海晶徽投资合伙企业（有限合伙）；
6、晶流投资：指上海晶流投资咨询有限公司，发行人的发起人、股东，现持有发行人3.5261%的股份；
7、精绘投资：指上海精绘投资咨询有限公司，发行人的发起人、股东，现持有发行人3.2616%的股份；
8、晶徽投资：指上海晶徽投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起人、股东，现持有发行人3.2616%的股份；
9、扬州尚颀：指扬州尚颀并购成长产业基金合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现持有发行人4.4664%的股份；
10、君盛峰石：指深圳君盛峰石股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现持有发行人9.6467%的股份；
11、嘉兴高鲲：指嘉兴高鲲股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现持有发行人0.3508%的股份；
12、苏州昆仲：指苏州昆仲元昕股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现持有发行人2.1586%的股份；
13、长沙昆仲：指长沙昆仲元熠投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现持有发行人0.7196%的股份；
14、武汉先惠：指先惠自动化技术（武汉）有限责任公司，发行人的全资子公司；
15、长沙先惠：指先惠智能装备（长沙）有限公司，发行人的全资子公司；
16、德国先惠：指SK Automation Germany GmbH，发行人的全资子公司；
17、美国先惠：指SK Automation America Inc.，发行人的全资子公司；
18、递缇智能：指上海递缇智能系统有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有其53.55%的股权；
19、东兴证券：指东兴证券股份有限公司；
20、上会会计师：指上会会计师事务所（特殊普通合伙）；
21、申威评估：指上海申威资产评估有限公司；
22、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
23、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
24、《管理办法》：指中国证监会2019年3月1日发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）；
25、《上市规则》：指上交所于2019年4月30日发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》（上证发[2019]53号）；
26、《章程指引》：指中国证监会2019年4月17日发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》（证监会公告[2019]10号）；
27、《股东大会规则》：指中国证监会2016年9月30日发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）；
28、《指导意见》：指中国证监会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）；
29、本次发行：指发行人本次拟向社会公开发行的面值为1元的人民币普通股（A股）股票总数不超过1,891万股的行为；
30、本次发行上市：指发行人本次发行并在科创板上市的行为；
31、报告期：指2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月；
32、《审计报告》：指上会会计师于2019年12月2日出具的上会师报字（2019）第6538号《审计报告》；
33、《非经常性损益说明》：指上会会计师于2019年12月2日出具的上会师报字（2019）第6540号《关于上海先惠自动化技术股份有限公司非经常性损益的专项说明》；
34、《内部控制鉴证报告》：指上会会计师于2019年12月2日出具的上会师报字（2019）第6543号《内部控制鉴证报告》；
35、《招股说明书》：指《上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》；
36、《法律意见书》：指本所于2019年12月19日出具的《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》。
二、律师事务所及律师简介
1、律师事务所简介
本所成立于1999年12月24日，系经上海市司法局批准设立的合伙制律师事务所，持有上海市司法局颁发的编号为23101199910373490的《律师事务所执业许可证》。本所系从事股份改制、股票发行上市等证券法律业务的专业律师事务所，业务范围主要为：（1）金融证券法律业务；（2）公司法律业务；（3）外商投资法律业务；（4）诉讼、仲裁法律业务等。
2、签字律师介绍
沈寅炳，本所合伙人、律师。主要从事股份改制、股票发行上市、资产重组和收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
联系方式：电话：021—58358015 传真：021—58358012
朱萱，本所律师。主要从事股份改制、股票发行上市、资产重组和收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
联系方式：电话：021—58358015 传真：021—58358012
崔明月，本所律师。主要从事股份改制、股票发行上市、资产重组和收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
联系方式：电话：021—58358015 传真：021—58358012
三、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
本所律师先后数次赴发行人住所地，就本次发行上市所涉各项法律问题与发行人及有关中介机构沟通交流，配合本次发行上市的保荐机构东兴证券对发行人开展规范运作的辅导工作，并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题。具体工作过程主要分为以下三个阶段：
1、尽职调查及核查阶段
（1）本所律师参加了由东兴证券主持的相关中介协调会，与本次发行股票的保荐机构东兴证券、为发行人进行审计的上会会计师进行了充分的沟通，就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。
（2）本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关财务、业务人员进行了访谈，就发行人的历史沿革、资产情况、业务情况、人员情况、经营合法情况以及为出具法律意见书及律师工作报告涉及的相关事项向该等人员进行了了解；同时，本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职调查清单，要求发行人如实完整地提供相关材料。
（3）本所律师在发行人所在地进行现场工作，从真实性、合法性、完整性等方面出发，对发行人提供的所有工商登记资料及身份证明材料、财务会计、资产情况、经营情况、重大债权债务、关联交易、同业竞争、税务等文件资料进行了审慎地审查与核对，并要求发行人就某些特定问题进行补充说明或提供补充材料，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书及律师工作报告的基础。
（4）本所律师查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议签到簿、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，对发行人的法人治理结构提出相关的法律意见。
（5）针对发行人及相关关联方的主体资格、历史沿革、股权演变情况，本所律师赴相关主管工商管理部门调阅了工商登记档案。
（6）对发行人的房屋、土地使用权、知识产权等依法需要登记的财产，本所律师查验了发行人持有的相关权证的原件，并赴相关登记机关查阅了该等资产的登记情况。
（7）针对发行人的经营合法性，本所律师在查阅发行人财务资料的基础上，还查阅了相关政府部门出具的相关证明；同时，本所律师利用网络搜索、登陆相关政府部门网站或专业网站等手段进行了核查。
（8）在尽职调查的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师所信赖，发行人和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。
2、法律意见书及律师工作报告起草阶段
本所律师审核了出具法律意见书及律师工作报告所必需的有关材料、文件后，对发行人本次发行并在科创板上市中涉及的相关事项有了较为全面的了解。同时，本所律师查阅并研究了与本次发行并在科创板上市有关的法律、法规和规范性文件，起草了法律意见书及律师工作报告草稿。
3、法律意见书及律师工作报告定稿阶段
在出具正式法律意见书及律师工作报告之前，本所律师就公司本次发行并在科创板上市的相关问题向公司有关人员进行了询问及必要的讨论，并审阅、验证了《招股说明书》、发行方案以及与之有关的各项文件。在经历了上述阶段后，本所认为，出具正式法律意见书及律师工作报告的条件已经具备。
四、律师工作报告的声明事项
本所依据本律师工作报告以及《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求全部或部分引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容。
3、本律师工作报告和《法律意见书》，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
本所律师查阅了发行人审议与本次发行上市有关议案而召开的第二届董事会第五次会议、2019年第三次临时股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
根据本所律师的核查，发行人于2019年9月30日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《公司首次公开发行股票募集资金用途及其可行性的议案》、《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》等议案。根据本次董事会的提请和召集，发行人于2019年10月16日召开了2019年第三次临时股东大会，该次股东大会分别以特别决议的方式逐项审议并通过了发行人本次发行并在科创板上市的相关议案，根据本次会议决议，与本次发行上市相关的议案内容如下：
1、逐项审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》
股东大会同意发行人本次发行的方案内容具体如下：
（1）发行股票种类、面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行主体：由发行人公开发行新股。
（3）发行股票的数量：本次计划发行不超过1,891万股人民币普通股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%，上述发行数量不含采用超额配售选择权发行的股票数量。最终发行数量根据监管部门的要求由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。
（4）发行对象：本次发行的对象为符合资格的询价对象、在上交所开立科创板账户且符合科创板投资条件的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）和除询价对象外符合规定的配售对象（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会、上交所规定的其他对象。
（5）定价方式：通过向符合资格的询价对象初步询价和市场情况，由公司与主承销商（保荐机构）协商确定发行价格。
（6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上交所认可的其他方式，同时本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。
（7）股票拟申请上市证券交易所：上海证券交易所。
（8）募集资金用途：本次公开发行股票的募集资金拟投资以下项目：
序 项目名称 子项目 投资总额 募集资金
号 (万元) 投入(万元)
1 高端智能制造 高端智能制 30,000 28,940
装备研发及制 造装备制造
造项目 研发中心 5,000 5,000
2 补充流动资金 - 6,000 6,000
合计 41,000 39,940
（9）发行与上市时间：公司经上交所发行上市审核并取得中国证监会公开发行股票同意注册文件之日起1年内自主选择发行时间时点；公司向上交所报备发行与承销方案，且上交所无异议的，由董事会与主承销商协商确定。
（10）发行费用承担：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他费用均由公司承担。
（11）承销方式：主承销商余额包销。
（12）本次决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起24个月内有效。如在决议有效期内公司本次发行通过上海证券交易所审核和取得中国证监会注册，该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过后方能实施。
2、审议通过了《公司首次公开发行股票募集资金用途及其可行性的议案》
股东大会审议了公司董事会关于本次发行募集资金运用可行性分析，同意本次募集资金主要投资如下项目：
序 项目名称 子项目 投资总额 募集资金
号 (万元) 投入(万元)
高端智能制造 高端智能制 30,000 28,940
1 装备研发及制 造装备制造
造项目 研发中心 5,000 5,000
2 补充流动资金 - 6,000 6,000
合计 41,000 39,940
募集资金到位前，公司可以自有资金或银行贷款预先投入上述募投项目；募集资金到位后，公司可以募集资金置换预先投入的自筹资金或归还银行贷款。
如本次募集资金不能满足投资项目的需要，由董事会根据上述项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分公司将通过向银行申请贷款或其他途径解决。如本次募集资金超出预计资金使用需求，超出部分将用于与公司主营业务相关的业务领域。
3、审议通过了《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》
股东大会同意授权公司董事会办理本次公开发行人民币普通股并在科创板上市的具体事宜，授权事项包括：
（1）授权董事会根据国家法律、法规、上交所、中国证监会的审核和注册情况以及市场情况，制定、实施和适当调整本次公开发行并在科创板上市的具体方案，包括但不限于发行时机、询价区间、最终发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期等与本次发行方案有关的其他一切事项。
（2）授权董事会根据可能发生的募集资金变化情况、市场条件、政策调整等因素对本次募集资金投资项目具体实施内容和投资金额作适当调整。
（3）授权董事会批准、签署、修改、呈报、执行与本次公开发行并在科创板上市以及募集资金投资项目有关的重大合同及其他法律文件。
（4）授权董事会负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜。
（5）授权董事会根据本次发行上市的实际情况，对章程草案的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记。
（6）授权董事会根据股东大会决议，办理聘请参与本次公开发行的中介机构相关事宜。
（7）授权董事会办理公司股票在证券交易所上市流通的具体事宜。
（8）授权董事会办理其他与本次股票发行并在科创板上市有关的未尽事宜。
（9）本次授权的有效期为：自本次股东大会批准授权之日起24个月内有效。如在决议有效期内公司本次发行通过上海证券交易所审核和取得中国证监会注册，该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。
4、审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》
根据公司发展需要，确定本次发行前滚存利润的分配政策为：如发行人本次公开发行股票成功，则发行人在发行前实现的滚存未分配利润，由本次发行后的全体新老股东按发行后的持股比例共享。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行并在科创板上市已按《公司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监会有关规范性文件和《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得发行人股东大会的批准和授权。
（二）关于召开股东大会合法性的核查
根据本所律师的核查，本所认为，发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法、有效。
（三）关于股东大会授权合法性的核查
根据本所律师的核查，发行人上述股东大会已授权公司董事会办理本次发行并在科创板上市的相关事宜。本所认为，股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）本次发行上市尚需履行的批准程序
根据《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规的规定，发行人本次发行并在科创板上市尚须获得上交所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。
二、关于发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
本所律师查验了发行人持有的营业执照，赴上海市市场监督管理局调取了发行人的工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案等资料。
根据本所律师的核查，发行人系由上海先惠机械有限公司（以下简称“先惠有限”）整体变更设立的股份有限公司，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913101177989957984的《营业执照》，住所为上海市松江区小昆山镇光华路518号三号厂房，法定代表人为潘延庆，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为5,672.0036万元。
（二）发行人的依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（三）发行人持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人系于2016年1月由先惠有限整体变更设立的股份有限公司，按照上会会计师于2016年1月27日出具的上会师报字（2016）第0152号《审计报告》确认的净资产，折合为股份有限公司的股本总额。发行人持续经营时间超过3年，符合《管理办法》第十条的规定。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、关于发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行并在科创板上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为每股面值1元的人民币普通股，且同股同权、同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并在科创板上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构（相关内容详见本律师工作报告“十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），发行人的人员独立、资产完整、财务独立（相关内容详见本律师工作报告“五、关于发行人的独立性”）；发行人设立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在上海市市场监督管理局进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据上会会计师出具的《审计报告》以及《非经常性损益说明》，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为：43.40%、17.08%、6.99%、-1.02%，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、上会会计师对发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、本次发行前，发行人的股份总数为 5,672.0036 万股、股本总额为5,672.0036万元，本次拟向社会公开发行不超过1,891万股人民币普通股，占发行后股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行并在科创板上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据《东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》以及本所律师的核查，发行人主营业务为各类智能制造装备的研发、生产和销售，属于高端装备领域中的智能制造，符合科创板定位，符合《管理办法》第三条的规定。
2、发行人本次发行并在科创板上市符合《管理办法》第二章规定的发行条件，具体如下：
（1）如本律师工作报告“二、关于发行人本次发行上市的主体资格”及“十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由上会会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，上会会计师已经出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》，发行人“按照《企业内部控制基本规范》等相关规定与财务报表相关的内部控制于2019年6月30日在所有重大方面是有效的”，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（4）如本律师工作报告“五、关于发行人的独立性”所述，发行人业务及资产完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力、业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（相关内容详见本律师工作报告“九、关于关联交易及同业竞争”），符合《管理办法》第十二条第一款的规定。
（5）根据本所律师的核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近2年内主营业务没有发生重大不利变化（相关内容详见本律师工作报告“八、关于发行人的业务”）；发行人最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（相关内容详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”）；发行人最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（相关内容详见本律师工作报告“十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”）；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰（相关内容详见本律师工作报告“七、关于发行人的股本及其演变”），符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
（6）如本律师工作报告“十、关于发行人的主要财产”、“十一、关于发行人的重大债权债务”及“二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第三款的规定。
（7）根据发行人持有的《营业执照》，发行人经市场监督管理部门核准登记的经营范围为“自动化制造工艺系统研发及集成，自动化装备及生产线的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务和进出口”。
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人的部分业务合同、销售发票以及发行人出具的书面说明。根据本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“各类智能制造装备的研发、生产和销售”，其生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（相关内容详见本律师工作报告“八、关于发行人的业务”和“十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”），符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，查阅了公安部门出具的无犯罪记录证明，同时通过中国证监会、上交所、深圳证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查阅了该等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无犯罪记录证明，同时通过中国证监会、上交所、深圳证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行并在科创板上市符合《上市规则》规定的上市条件
1、如本律师工作报告的本章节“（三）发行人本次发行并在科创板上市符合《管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、本次发行前，发行人的股份总数为 5,672.0036 万股、股本总额为5,672.0036万元，本次拟向社会公开发行不超过1,891万股人民币普通股，占发行后股份总数的比例不低于25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
3、根据《招股说明书》，发行人选择适用《上市规则》2.1.2 条第一款第（一）项的上市标准。根据东兴证券出具的《东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元；根据上会会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益说明》，发行人2018年度归属于母公司股东的净利润为2,811.66万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,075.64万元，发行人2018年度营业收入为32,525.77万元。根据本所律师的核查，发行人不属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21号）规定的红筹企业，不存在表决权差异安排，发行人符合选择的上市标准。
综上所述，本所认为，发行人本次发行并在科创板上市符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件和具体要求。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、发行人设立的方式
本所律师查阅了发行人整体变更设立为股份有限公司的工商登记档案资料，根据本所律师的核查，发行人系由先惠有限以账面净资产折股整体变更设立的
股份有限公司。
2、发行人设立的程序
2016年1月28日，先惠有限召开临时股东会，全体股东一致同意将先惠有限整体变更设立为股份有限公司，并共同签署了《关于上海先惠机械有限公司变更为上海先惠自动化技术股份有限公司之发起人协议书》（以下简称“《发起人协议书》”）。
同月，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》，并选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。
2016年4月1日，发行人取得了上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913101177989957984的《营业执照》。
根据本所律师的核查，本次设立过程中发行人已经履行了审计、评估及验资手续（具体情况详见本律师工作报告“四、关于发行人的设立”之“（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资”）。
3、发行人设立的资格和条件
根据本所律师的核查，发行人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》的相关规定；全体发起人签署的《发起人协议书》及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》均符合《公司法》的规定；全体发起人已按照《公司法》的规定认缴各自股份；发行人设立时的名称、经营范围、住所等均由先惠有限整体变更且经工商主管部门核准。
综上所述，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
本所律师查阅了发行人设立过程中由潘延庆、王颖琳等6名发起人于2016年1月28日签署的《发起人协议书》。根据本所律师的核查，《发起人协议书》明确约定了公司的设立、经营范围、股份总数、注册资本、各发起人持有的股份数额及持股比例、债权债务的承继、股份有限公司筹建、发起人的权利和义务、发起人的违约责任等内容。
本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
本所律师查阅了发行人设立过程中上会会计师出具的相关《审计报告》、《验资报告》以及申威评估出具的相关《资产评估报告》。根据本所律师的核查，发行人设立过程中的审计、资产评估和验资的具体情况如下：
上会会计师对先惠有限截至2015年11月30日的净资产进行了审计，并于2016年1月27日出具了上会师报字（2016）第0152号《审计报告》。根据该《审计报告》，先惠有限于审计基准日 2015 年 11 月 30 日的净资产为38,182,503.69元，且不存在累计未弥补亏损。
申威评估对先惠有限截至2015年11月30日的整体资产进行了评估，并于2016年1月28日出具了沪申威评报字（2016）第0015号《上海先惠机械有限公司拟股份制改制涉及的上海先惠机械有限公司资产和负债价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。根据《资产评估报告》，先惠有限于评估基准日2015年11月30日的净资产评估值为39,337,439.28元。
上会会计师对发行人本次股改的实收资本进行了审验，并于2016年1月30日出具了上会师报字（2016）第5612号《验资报告》，确认各发起人已将截至2015年11月30日经审计的净资产折股出资为发行人的注册资本3,800万元。
本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均已经履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的第一次股东大会
本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
根据本所律师的核查，发行人于2016年1月30日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于的议案》、《关于选举上海先惠自动化技术股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关
于选举上海先惠自动化技术股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》
等议案，选举了第一届董事会成员、第一届监事会非职工代表监事。
本所认为，发行人的第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，抽查了报告期内发行人部分销售合同、销售发票，查阅发行人出具的书面说明。根据本所律师的核查，报告期内，发行人从事的主营业务为“各类智能制造装备的研发、生产和销售”。
本所律师实地查看了发行人生产场地，查阅了发行人组织机构设置文件。根据本所律师的核查，发行人拥有生产经营所需的场所、生产设备，拥有独立的原材料采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员。
根据本所律师的核查，发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人自主开展业务，其业务包括但不限于主营产品及项目的研发、生产、销售等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（相关内容详见本律师工作报告“九、关于关联交易及同业竞争”）。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
本所律师赴发行人及其子公司的主要经营场所查看了发行人及其子公司的生产现场和办公地点。根据本所律师的核查，发行人作为生产型企业，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的原料采购和产品销售系统。发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷。
发行人拥有的不动产权、专利权、商标权、软件著作权已经取得独立有效的《不动产权证书》、《专利证书》、《商标注册证》、《计算机软件著作权登记证书》等权属证书。发行人目前生产经营所使用的场地为租赁取得，发行人可以合法使用。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况
本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员及相关部门负责人进行了访谈，了解发行人的整体业务流程。根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品和劳务、取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原材料采购和产品销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产成品。
本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的采购、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立情况
本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人与高级管理人员、财务人员之间签订的劳动合同、工资表等资料以及控股股东及实际控制人控制的其他企业员工花名册。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、首席技术官、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
本所律师查阅了发行人的股东大会及董事会会议文件记录。根据本所律师的核查，发行人董事以及高级管理人员的人选产生过程合法，发行人的董事和经理人选均通过合法程序进行选举和聘任，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的财务独立情况
本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人董事会下设审计委员会和内部审计部作为内部审计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务负责人并配有独立的财务会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业干预发行人财务独立的情形。
发行人已独立开立了银行基本存款帐户，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业共用同一银行帐户的情况。
本所认为，发行人的财务独立。
（六）发行人的机构独立情况
发行人按照《公司法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行人已聘请总经理（CEO）、首席技术官（CTO）、副总经理、财务负责人（CFO）和董事会秘书等高级管理人员，并在发行人内部设立了相应的职能部门。
发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章程》第三十八条所规定的职权。
发行人董事会由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机构，对股东大会负责。发行人董事会现由9名董事组成，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
发行人监事会由发行人股东大会选举产生的股东代表监事和职工代表大会选举的职工代表监事组成，为发行人的监督机构。发行人监事会现由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的日常工作。总经理下设首席技术官1名、副总经理2名、财务负责人1 名，经总经理提名后由董事会聘任或解聘，首席技术官、副总经理对总经理负责，在总经理领导下具体负责发行人不同部门的管理。
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人的经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的下属机构向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营管理的独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（七）发行人的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
综上所述，本所认为，发行人与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立且资产完整，具有独立完整的生产系统、供应系统和销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人及股东基本情况
1、发行人的发起人及股东基本情况
发行人系由先惠有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为潘延庆、王颖琳、张安军、晶流投资、精绘投资及晶徽投资，发行人设立时的股份结构如下：
序号 发起人 股份数额(万股) 持股比例
1 潘延庆 1,518.10 39.95%
2 王颖琳 1,518.10 39.95%
3 张安军 193.80 5.10%
4 晶徽投资 185.00 4.87%
5 精绘投资 185.00 4.87%
6 晶流投资 200.00 5.26%
合计 3,800 100%
发行人设立为股份有限公司后进行了增资扩股及股份转让，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东共有14名，股份结构如下：
序 股东 股份数额 持股 序 股东 股份数额 持股
号 (万股) 比例 号 (万股) 比例
1 潘延庆 1,937.4117 34.1574% 8 精绘投资 185.0000 3.2616%
2 王颖琳 1,937.4117 34.1574% 9 苏州昆仲 122.4365 2.1586%
3 君盛峰石 547.1595 9.6467% 10 长沙昆仲 40.8123 0.7196%
4 扬州尚颀 253.3333 4.4664% 11 潘玉军 29.8451 0.5262%
5 晶流投资 200.0000 3.5261% 12 嘉兴高鲲 19.8967 0.3508%
6 张安军 193.8000 3.4168% 13 姜金明 9.9484 0.1754%
7 晶徽投资 185.0000 3.2616% 14 张荣忠 9.9484 0.1754%
合计 5,672.0036 100%
2、关于发起人的资格
本所律师查阅了发起人的身份证件或营业执照及工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，潘延庆、王颖琳、张安军三名发起人系中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力及行为能力，上述发起人的住所在中华人民共和国境内，且在中华人民共和国境外无永久居留权；晶流投资、精绘投资系依照《公司法》设立并有效存续的企业法人；晶徽投资系依照《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）设立并有效存续的合伙企业。
综上所述，本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的实际控制人
本所律师与潘延庆、王颖琳进行了访谈，查验了潘延庆、王颖琳的身份证件、简历以及两人签署的《一致行动协议》等资料。潘延庆、王颖琳合计持有发行人68.3148%的股份，并通过晶流投资、晶徽投资控制发行人6.7877%的股份，合计控制发行人75.1025%的股份。潘延庆、王颖琳系发行人的实际控制人。
1、发行人的实际控制人基本情况及一致行动关系
潘延庆，男，中国国籍，1970年9月15日出生，住址为上海浦东新区羽山路，身份证号码为31022219700915****，无境外永久居留权，现任发行人董事长、首席技术官。
王颖琳，女，中国国籍，1973年4月17日出生，住址为上海市虹口区临平路，身份证号码为43030419730417****，无境外永久居留权，现任发行人董事、总经理。
潘延庆与王颖琳分别于2014年10月、2016年1月以及2019年11月签署了《关于上海先惠机械有限公司一致行动协议书》、《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，就一致行动关系进行了明确约定，主要内容如下：
（1）关于采取一致行动的方式
①发行人召开股东大会、董事会过程中，一致行动人应当在行使相应的提案权和表决权之前充分沟通协商，并在提案或表决时保持一致；如果双方进行充分沟通协商后，对有关议案提案或表决不能达成一致意见，则在提案或表决事项的内容符合国家法律及相关规定的前提下，双方同意按照以下方式处理：A.如届时双方直接持股比例完全相同的，按照潘延庆意见决定提案意见或表决意见；B.如双方直接持股比例不相同时，双方同意按照届时持股比例高的一方意见决定提案意见或表决意见。
②持股平台晶徽投资、晶流投资行使股东提案权、表决权应当与一致行动人决策保持一致；潘延庆作为持股平台的法定代表人或执行事务伙人，在未经王颖琳同意的情况下，不得单独就其代表的晶徽投资、晶流投资行使提案权或表决权等股东权利。
③当公司董事会、股东大会审议与双方之一有关的关联交易事项时，双方可不受上述内容约束，当涉及具体事项的一方回避表决时，另一方可独立行使表决权。无论审议与任何一方有关的关联交易事项时，持股平台晶徽投资、晶流投资均需回避表决。
④在《一致行动协议》有效期内，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其直接和间接持有的全部或部分公司股权包括表决权在内的任何股东权益委托其他第三方行使。
⑤双方作为一致行动人及发行人共同的实际控制人行使股东权利不得违背法律、法规及规范性文件和发行人章程的规定，不得损害发行人及其他股东利益，不得影响发行人的规范运作。
（2）股份转让
①如协议一方从第三方受让直接或间接所持公司股份的，受让方应当就该等受让的股份同时遵从《一致行动协议》的安排。
②如协议一方向第三方转让直接或间接所持公司股份的，应取得《一致行动协议》另一方的同意，另一方有优先购买权。
③当公司申请IPO时，双方一致同意自动终止上述①、②项之约定，并承诺按照符合法律法规规定的规则减持或出售各自直接或间接持有的公司股份。
（3）违约责任
由于任何一方违反《一致行动协议》，造成《一致行动协议》不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。
（4）其他
①《一致行动协议》自双方签署后生效，有效期至公司首次公开发行股票并上市后36个月届满为止。
②《一致行动协议》有效期届满后，若双方无改变《一致行动协议》所约定一致行动的书面意向的，《一致行动协议》关于双方一致行动之约定自动延续，持续有效。
2、实际控制人的认定
截至本律师工作报告出具之日，潘延庆、王颖琳分别直接持有发行人34.1574%、34.1574%的股份，且自2016年1月以来，潘延庆、王颖琳各自持有发行人的股权比例均未低于34.1574%；同时，潘延庆、王颖琳现分别持有晶流投资50%的股权，晶流投资持有发行人3.5261%的股份；潘延庆、王颖琳现分别持有晶徽投资 7.8108%的财产份额，潘延庆担任晶徽投资的执行事务合伙人，晶徽投资持有发行人 3.2616%的股份。潘延庆、王颖琳合计控制发行人75.1025%的股份。
2016年1月以来，潘延庆一直为发行人的董事长（后兼任发行人首席技术官）、王颖琳一直为发行人的董事兼总经理；潘延庆、王颖琳能够共同决定和实质影响发行人的经营方针、决策。
发行人董事会9名成员中4名非独立董事以及3名独立董事均由潘延庆、王颖琳共同提名；发行人的副总经理及其他高级管理人员均由总经理王颖琳提名。潘延庆、王颖琳能够对公司的董事会决议产生重大影响，对发行人董事、高级管理人员的提名及任免产生重大影响。
综上所述，本所认为，发行人的实际控制人为潘延庆、王颖琳，报告期内未发生变更，实际控制人的认定依据充分、合法。
（三）发行人的其他自然人股东
本所律师查验了发行人其他自然人股东的身份证复印件及其简历资料。根据本所律师的核查，发行人其他自然人股东的基本情况如下：
（1）张安军，男，中国国籍，1972年10月27日出生，住址为上海市闵行区莘南花苑二村，身份号码为23082619721027****，无境外永久居留权，现任发行人副总经理。
（2）姜金明，男，中国国籍，1974年6月11日出生，住址为北京市宣武区职工医院宿舍，身份号码为11010419740611****，无境外永久居留权，现任瀚亿德铭（北京）科技有限公司总经理。
（3）张荣忠，男，中国国籍，1947年1月22日出生，住址为上海市闵行区罗秀路，身份号码为31010319470122****，无境外永久居留权，已退休。
（4）潘玉军，男，中国国籍，1971年6月13日出生，住址为济南市槐荫区段北东路，身份号码为37072719710613****，无境外永久居留权，现任递缇智能总经理。潘玉军的具体情况详见本律师工作报告“二十一、发行人律师认为需要说明的其他事项”之“（四）关于最近一年新增股东的核查情况”。
（四）发行人的机构股东
本所律师查阅了发行人8家合伙企业或法人股东的营业执照及工商登记信息等资料。根据本所律师的核查，发行人的机构股东相关情况如下：
1、晶徽投资
（1）基本情况
晶徽投资成立于2015年10月29日，现持有上海市松江区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91310117MA1J10RU9T的《营业执照》，住所为上海市松江区小昆山镇鹤溪街23号17幢404室，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为潘延庆，经营范围为“投资管理，投资咨询，创业投资”，合伙期限至2045年10月28日。截至本律师工作报告出具之日，晶徽投资共计34名合伙人，其中：潘延庆为普通合伙人、王颖琳等33人为有限合伙人，具体情况如下：
序号 姓名 出资额 出资比例 目前任职情况
(万元)
1 潘延庆 14.45 7.8108% 发行人董事长、首席技术官
2 王颖琳 14.45 7.8108% 发行人董事、总经理
3 张安军 17.1 9.2432% 发行人董事、副总经理
4 张明涛 14.5 7.8379% 发行人监事、研发中心总监
5 张伊超 8 4.3243% 发行人方案部经理
6 郑彬锋 7.5 4.0541% 发行人监事、电气研发部经理
7 鲁忠洋 7 3.7838% 发行人电气研发部副经理
8 张涛 6 3.2432% 发行人机械研发部副经理
9 康明军 6 3.2432% 发行人电气研发部副经理
10 肖亮 6 3.2432% 长沙先惠副经理
11 杨金金 6 3.2432% 发行人机械研发部副经理
12 丁立勇 6 3.2432% 发行人机械研发部副经理
13 徐强 5 2.7027% 发行人董事会秘书
14 谢伟建 5 2.7027% 发行人采购部副经理
15 陈为林 5 2.7027% 发行人制造工程部经理
16 王伟 5 2.7027% 发行人技术部机械技术支持
17 任守业 4.5 2.4324% 发行人电气研发部主管
18 王晓光 4.5 2.4324% 发行人方案部主管
19 周吉峰 4.5 2.4324% 发行人机械研发部副主管
20 谭志平 4 2.1622% 发行人方案部经理
21 黄国星 4 2.1622% 发行人方案部主管
22 唐维银 4 2.1622% 发行人制造工程部副经理
23 冉玉飞 4 2.1622% 发行人电气研发部副经理
24 厉佳菲 3.5 1.8919% 发行人监事会主席、总经理助理
25 沈利勤 3.5 1.8919% 发行人财务部经理
26 孙伟 3 1.6216% 发行人方案部机械技术支持
27 班学明 2.5 1.3514% 发行人制造工程部主管
28 熊金龙 2 1.0811% 发行人采购部主管
29 曹军华 2 1.0811% 发行人制造工程部主管
30 刘亮 2 1.0811% 发行人制造工程部主管
31 陶静 1 0.5405% 发行人综合管理部主管
32 江旺华 1 0.5405% 发行人制造工程部电工
33 李伟 1 0.5405% 发行人综合管理部主管
34 朱金虎 1 0.5405% 发行人制造工程部员工
总计 185 100% -
（2）晶徽投资的出资演变情况
①设立
晶徽投资系由潘延庆作为普通合伙人、王颖琳等38名自然人作为有限合伙人出资设立，设立时的出资总额为185万元，本次设立已经上海市松江区市场监督管理局核准登记。
本所律师查阅了晶徽投资合伙人的身份证明、简历、与公司签订的《劳动合同》、《股权激励协议书》及晶徽投资出具的《自然人股东核查信息情况表》，并与晶徽投资的相关合伙人进行了访谈。根据本所律师的核查，晶徽投资设立时各合伙人的出资额、出资比例及具体情况如下：
序 合伙人 出资额 出资 公民 住址
号 (万元) 比例 身份号码
1 潘延庆 14.45 7.81% 3102221970 上海市浦东新区
0915**** 羽山路
2 张安军 17.1 9.24% 2308261972 哈尔滨市平房区
1027**** 建安二道街
3 杨林 15 8.11% 2201041962 长春市绿园区
1010**** 杨柳大街
4 王颖琳 14.45 7.81% 430304197 上海市虹口区临
30417**** 平路
5 张明涛 7.5 4.05% 3708271979 山东省鱼台县
0620**** 王鲁镇张庙村
6 郑彬锋 7.5 4.05% 3522271980 福建省古田县
0423**** 城西街道新秀路
7 徐强 5 2.70% 3102251975 上海市南汇区
1007**** 泥城镇海关村
8 张涛 5 2.70% 3411251988 安徽省定远县
1001**** 池河镇大王村
9 谢伟建 5 2.70% 3422211983 安徽省宿州市
0828**** 砀山县黄楼乡
3209231986 江苏省阜宁县
10 陈为林 5 2.70% 0225**** 三灶镇陈吕居委
会
11 张伊超 5 2.70% 4103291990 河南省伊川县
0722**** 鸦岭乡于营村
3422221984 江苏省宿州市
12 康明军 5 2.70% 1016**** 萧县刘套镇
南张庄行政村
13 鲁忠洋 5 2.70% 3412041987 安徽省淮南市
0816**** 谢家集区蔡家岗
14 肖亮 5 2.70% 4325221986 湖南省双峰县
0314**** 沙塘乡水源村
4113021983 河南省南阳市
15 王伟 5 2.70% 1215**** 宛城区官庄镇
油田中原区
16 杨金金 4 2.16% 3206811987 南京市白下区
0804**** 长白街
17 谭志平 4 2.16% 5106231986 山东省青岛市
0420**** 黄岛区太行山
18 任守业 4 2.16% 3406211989 安徽省濉溪县
0914**** 孙町镇郭集村
19 王晓光 4 2.16% 6105251985 西安市长安区
0917**** 王曲镇
20 黄国星 4 2.16% 4113281989 河南省南阳市
1104**** 卧龙区卧龙路
21 唐维银 4 2.16% 3209241981 江苏省射阳县
1203**** 海河镇跃华村
22 丁立勇 4 2.16% 3209241988 江苏省射阳县
0927**** 海河镇跃华村
23 冉玉飞 4 2.16% 5130261982 四川省南汇县
0525**** 南江镇水洞街
24 周吉峰 4 2.16% 4211811986 湖北省麻城市
0701**** 鼓楼工业路
25 刘星 3 1.62% 320925199 江苏省建湖县
00420**** 恒济镇建河村
26 厉佳菲 3 1.62% 5221011987 贵州省遵义市
0515**** 红花岗区北京路
27 沈利勤 3 1.62% 3622221974 浙江省绍兴市
0924**** 越城区延安东路
3208251976 江苏省宿迁市
28 班学明 2 1.08% 1027**** 宿城区屠园乡
张稿村
29 左同光 2 1.08% 3209231986 江苏省阜宁县
0811**** 芦蒲镇左范村
30 熊金龙 2 1.08% 4211211988 湖北省团风县
0523**** 但店镇
31 曹军华 2 1.08% 3102291974 上海市青浦区
0524**** 练塘镇芦潼村
32 萧彧飞 2 1.08% 3101151985 上海市浦东新区
1208**** 芳芯路
33 刘亮 2 1.08% 3203231983 江苏省铜山县
0821**** 利国镇马山村
34 李秋业 2 1.08% 4290011988 武汉市洪山区
0621****
35 陶静 1 0.54% 3101101982 上海市松江区
1030**** 科技园区玉昆路
3623341983 江西省上饶市
36 江旺华 1 0.54% 0220**** 婺源县大鄣山乡
白石元村
37 孙伟 1 0.54% 3209811989 江苏省东台市
1205**** 四灶镇管楼村
38 李伟 1 0.54% 3102271971 上海市松江区
0307****
39 朱金虎 1 0.54% 3213221989 江苏省沭阳县
0122**** 北丁集乡周王村
总计 185 100% - -
②第一次财产份额转让
2016年9月，李秋业因离职将其持有晶徽投资1.08%的财产份额（认缴出资额2万元，实缴出资额2万元）按照2万元的价格转让给晶徽投资有限合伙人杨林，转让当时杨林系发行人员工。
根据本所律师的核查，上述财产份额转让经晶徽投资合伙人同意，受让方向转让方支付了转让价款；本次变更经上海市松江区市场监督管理局核准登记。
③第二次财产份额转让
2017年5月，萧彧飞因离职将其持有晶徽投资1.08%的财产份额（认缴出资额2万元，实缴出资额2万元）按照合计2万元的价格转让给鲁忠洋等4名晶徽投资有限合伙人（发行人员工），具体转让情况如下：
转让方 转让财产 转让财产份额 转让价格 受让方
份额比例 (万元) (万元)
0.27% 0.5 0.5 鲁忠洋
萧彧飞 0.27% 0.5 0.5 张伊超
0.27% 0.5 0.5 孙伟
0.27% 0.5 0.5 杨金金
合计 1.08% 2 2 -
根据本所律师的核查，上述财产份额转让经晶徽投资合伙人同意，受让方向转让方支付了转让价款；本次变更经上海市松江区市场监督管理局核准登记。
④第三次财产份额转让
2018年3月，刘星因离职将其持有晶徽投资1.62%的财产份额（认缴出资额3万元，实缴出资额3万元）按照合计3万元的价格转让给孙伟、沈利勤等6名晶徽投资有限合伙人（发行人员工），具体转让情况如下：
转让方 转让财产 转让财产份额 转让价格 受让方
份额比例 (万元) (万元)
0.27% 0.5 0.5 孙伟
0.27% 0.5 0.5 沈利勤
刘星 0.27% 0.5 0.5 厉佳菲
0.27% 0.5 0.5 肖亮
0.27% 0.5 0.5 周吉峰
0.27% 0.5 0.5 丁立勇
合计 1.62% 3 3 -
根据本所律师的核查，上述财产份额转让经晶徽投资合伙人会议同意，受让方向转让方支付了转让价款；本次变更经上海市松江区市场监督管理局核准登记。
⑤第四次财产份额转让
2018年6月，杨林因离职将其持有晶徽投资9.19%的财产份额（认缴出资额17万元，实缴出资额17万元）按照合计17万元的价格转让给张明涛、沈利勤、厉佳菲等12名晶徽投资有限合伙人（发行人员工），具体转让情况如下：
转让方 转让财产 转让财产份额 转让价格 受让方
份额比例 (万元) (万元)
2.70% 5 5 张明涛
1.35% 2.5 2.5 张伊超
0.81% 1.5 1.5 杨金金
0.81% 1.5 1.5 鲁忠洋
0.81% 1.5 1.5 丁立勇
杨林 0.54% 1 1 张涛
0.54% 1 1 康明军
0.54% 1 1 孙伟
0.27% 0.5 0.5 肖亮
0.27% 0.5 0.5 王晓光
0.27% 0.5 0.5 任守业
0.27% 0.5 0.5 班学明
合计 9.19% 17 17 -
根据本所律师的核查，上述财产份额转让经晶徽投资合伙人会议同意，受让方向转让方支付了转让价款；本次变更经上海市松江区市场监督管理局核准登记。
⑥第五次财产份额转让
2019年5月，左同光因离职将其持有晶徽投资1.08%的财产份额（认缴出资额2万元，实缴出资额2万元）按照2万元的价格转让给晶徽投资有限合伙人张明涛（发行人员工）。
根据本所律师的核查，上述财产份额转让经晶徽投资合伙人同意，受让方向转让方支付了转让价款；本次变更经上海市松江区市场监督管理局核准登记。
2、精绘投资
（1）基本情况
精绘投资成立于2015年10月29日，现持有上海市松江区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91310117MA1J10RR49的《营业执照》，住所为上海市松江区小昆山镇鹤溪街23号17幢406室，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为张安军，经营范围为“投资咨询，投资管理，创业投资”，营业期限至2035年10月28日。截至本律师工作报告出具之日，精绘投资的股东及持股比例如下：
序 姓名 出资额 股权比例 目前任职情况
号 (万元)
1 陈益坚 104.4 56.4324% 发行人董事、副总经理、
财务负责人
2 张安军 17.1 9.2432% 发行人董事、副总经理
3 徐钧文 12.5 6.7568% 退休人员（非发行人员工）
4 张佳安 10 5.4054% 上海东证期货有限公司
运营管理
5 张明涛 7.5 4.0541% 发行人监事、研发中心总监
6 郑彬锋 7.5 4.0541% 发行人监事、电气研发部经理
7 陈为林 5 2.7027% 发行人制造工程部经理
8 徐 强 5 2.7027% 发行人董事会秘书
9 冉玉飞 4 2.1622% 发行人电气研发部副经理
10 唐维银 4 2.1622% 发行人制造工程部副经理
11 谭志平 4 2.1622% 发行人方案部经理
12 李海林 2 1.0811% 发行人综合管理部员工
13 吴保忠 2 1.0811% 发行人制造工程部主管
合计 185 100% —
（2）精绘投资的股权演变情况
①设立
精绘投资系由张安军等 14 名自然人共同出资设立，设立时的注册资本为185万元，本次设立已经上海市松江区市场监督管理局核准登记。
本所律师查验了精绘投资的自然人股东的身份证复印件以及简历、《劳动合同》、《股权激励协议书》及精绘投资出具的《自然人股东核查信息情况表》，并与精绘投资的相关自然人股东进行了访谈。根据本所律师的核查，精绘投资设立时自然人股东的出资额、股权比例及具体情况如下：
序 姓名 出资额 股权 公民 住址
号 (万元) 比例 身份号码
1 陈益坚 60 32.43% 4303041972 北京市丰台区
0503**** 蒲安西里六号楼
2 徐钧文 33.4 18.05% 3101021946 上海浦东新区
0821**** 东方路
3 杨 林 21 11.35% 2201041962 长春市绿园区
1010**** 杨柳大街
4 张安军 17.1 9.24% 2308261972 哈尔滨市平房区
1027**** 建安二道街
5 张佳安 12.5 6.76% 3101151990 上海市黄浦区
0510**** 西藏南路
6 张明涛 7.5 4.05% 3708271979 山东省鱼台县
0620**** 王鲁镇张庙村
7 郑彬锋 7.5 4.05% 3522271980 福建省古田县
0423**** 城西街道新秀路
8 陈为林 5 2.70% 3209231986 江苏省阜宁县
0225**** 三灶镇陈吕居委会
9 徐 强 5 2.70% 3102251975 上海市南汇区
1007**** 泥城镇海关村
10 冉玉飞 4 2.16% 5130261982 四川省南汇县
0525**** 南江镇水洞街
11 唐维银 4 2.16% 3209241981 江苏省射阳县
1203**** 海河镇跃华村
51062319860 山东省青岛市
12 谭志平 4 2.16% 420**** 黄岛区太行山
一支路
13 李海林 2 1.08% 3101051960 上海市长宁区
0623**** 天山路
14 吴保忠 2 1.08% 3101011956 上海市浦东新区
1211**** 六里二村
合计 185 100% - -
②第一次股权转让
2015年12月，陈益坚将其持有精绘投资26.6万元出资额转让给张佳安，徐钧文将其持有精绘投资20.9万元出资额转让给张佳安。
根据本所律师的核查，本次股权转让的原因为精绘投资设立时相关工作人员失误，将部分股东的出资登记错误，本次转让为纠正正确的出资额及出资比例。上述股权调整经精绘投资股东会同意，并经上海市松江区市场监督管理局核准登记。
③第二次股权转让
2017年10月，张佳安将持有精绘投资27.0270%的股权（出资额50万元，实缴出资50万元）按照50万元的价格转让给精绘投资股东陈益坚（发行人员工）。
根据本所律师的核查，本次股权转让原因为张佳安原拟任发行人财务经理，后因个人原因无法到发行人任职，发行人聘任陈益坚为财务负责人。本次股权转让经精绘投资股东会同意，受让方向转让方支付了转让价款；本次股权转让经上海市松江区市场监督管理局核准登记。
?第三次股权转让
2018年6月，杨林因离职将持有精绘投资11.3514%的股权（出资额21万元，实缴出资21万元）按照21万元的价格转让给精绘投资股东陈益坚（发行人员工）。
根据本所律师的核查，本次股权转让经精绘投资股东会同意，受让方向转让方支付了转让价款；本次股权转让经上海市松江区市场监督管理局核准登记。
（3）精绘投资的董事、监事、高级管理人员情况
根据精绘投资的工商登记资料以及精绘投资提供的《关于公司业务及人员等相关情况的说明》，精绘投资系发行人持股平台，除持有发行人股权外，无其他实际业务，其执行董事为张安军，监事为陈益坚。
3、晶流投资
（1）基本情况
晶流投资成立于2015年10月29日，现持有上海市松江区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91310117MA1J10RQ6E的《营业执照》，住所为上海市松江区小昆山镇鹤溪街23号17幢405室，类型为有限责任公司（国内合资），法定代表人为潘延庆，经营范围为“投资咨询，投资管理，创业投资”，经营期限至2035年10月28日。根据本所律师的核查，晶流投资设立后未发生股权变动，截至本律师工作报告出具之日，晶流投资的股东及出资情况如下：
序号 姓名 出资额(万元) 股权比例
1 王颖琳 100 50%
2 潘延庆 100 50%
总计 200 100%
（2）晶流投资的董事、监事、高级管理人员情况
根据晶流投资的工商登记资料以及晶流投资提供的《关于公司业务及人员等相关情况的说明》，晶流投资系实际控制人投资发行人的持股平台，除持有发行人股权外，无其他实际业务，其执行董事为潘延庆，监事为王颖琳。
4、扬州尚颀
扬州尚颀成立于2016年7月6日，现持有扬州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91321000MA1MP7H102的《营业执照》，住所为扬州市邗江区扬子江北路471号，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀投资”）（委派代表：冯戟），经营范围为“从事非证券股权投资活动及相关咨询业务”，合伙期限至 2026年12月31日。截至本律师工作报告出具之日，扬州尚颀的合伙人及出资情况如下：
序 姓名 出资份额 出资比例 合伙人性质
号 (万元)
1 尚颀投资 179.30 1.10% 普通合伙人
2 盛 巍 1,100 6.76% 有限合伙人
3 孙 悦 500 3.07% 有限合伙人
4 陆 超 500 3.07% 有限合伙人
5 朱令江 500 3.07% 有限合伙人
6 杜广娣 500 3.07% 有限合伙人
7 上海汽车集团股权投资有限公司 4,000 24.57% 有限合伙人
8 扬州市英成科技小额贷款有限公司 4,500 27.64% 有限合伙人
9 扬州产权综合服务市场有限责任公司 4,000 24.57% 有限合伙人
10 苏州国兴砳源投资有限公司 500 3.07% 有限合伙人
总计 16,279.30 100% -
本所律师查阅了扬州尚颀提供的工商登记资料及相关说明文件，并登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，扬州尚颀系尚颀投资管理的私募基金，不属于国有控股的合伙企业。
5、君盛峰石
君盛峰石成立于2017年2月7日，现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91440300MA5EC6XN94的《营业执照》，住所为深圳市龙华新区民治街道玉龙路西侧圣莫丽斯花园B17栋03A，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为君盛投资管理有限公司（以下简称“君盛投资”）（委派代表：廖梓君），经营范围为“股权投资、投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）”，合伙期限至2037年2月6日。截至本律师工作报告出具之日，君盛峰石的合伙人及出资情况为：
序 姓名 出资额 出资 合伙人性质
号 (万元) 比例
1 君盛投资 100 0.0333% 普通合伙人
2 天安人寿保险股份有限公司 300,000 99.9667% 有限合伙人
总计 300,100 100% -
本所律师查阅了君盛峰石提供的工商登记资料及相关说明文件，并登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、中国银行保险监督管理委员会网站（http://www.cbirc.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，君盛峰石系君盛投资管理的私募基金，不属于国有控股的合伙企业。
6、嘉兴高鲲
嘉兴高鲲成立于2017年2月24日，现持有嘉兴市南湖区行政审批局颁发的统一社会信用代码为 91330402MA28BM9134 的《营业执照》，住所为浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼111室-3，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海高鲲股权投资基金管理有限公司（以下简称“高鲲投资”）（委派代表：朱家俊），经营范围为“股权投资”，合伙期限至 2027年2月23日。截至本律师工作报告出具之日，嘉兴高鲲的合伙人及出资情况如下：
序 姓名 出资额(万元) 出资比例 合伙人性质
号
1 高鲲投资 10 1% 普通合伙人
2 辛 泽 990 99% 有限合伙人
总计 1,000 100% -
本所律师查阅了嘉兴高鲲提供的工商登记资料及相关说明文件，并登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，嘉兴高鲲系高鲲投资管理的私募基金，不属于国有控股的合伙企业。
7、苏州昆仲
苏州昆仲成立于2016年5月16日，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91440300MA5DCNJ15L的《营业执照》，住所为苏州工业园区苏虹东路183号14栋229室，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳昆仲元明投资管理中心（有限合伙）（以下简称“昆仲元明”）（委派代表：WANG JUN），经营范围为“股权投资；创业投资业务；代理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”，合伙期限至2026年5月15日。截至本律师工作报告出具之日，苏州昆仲的合伙人及出资情况如下：
序 姓名 出资额 出资 合伙人性质
号 (万元) 比例
1 昆仲元明 1,426.97 1.12% 普通合伙人
2 西藏旭赢百年投资有限公司 50,000 39.16% 有限合伙人
3 中金启元国家新兴产业创业投资 30,000 23.49% 有限合伙人
引导基金（有限合伙）
4 刘爱娟 10,000 7.83% 有限合伙人
5 深圳市招商局创新投资基金中心 10,000 7.83% 有限合伙人
（有限合伙）
6 湖南湘江盛世股权投资基金 5,000 3.92% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
7 深圳嘉永峻望资产管理有限公司 5,000 3.92% 有限合伙人
8 北京大津投资控股有限公司 3,000 2.35% 有限合伙人
9 珠海镕聿投资管理中心 3,000 2.35% 有限合伙人
（有限合伙）
10 宁波梅山保税港区昆仲元知投资 2,170.03 1.70% 有限合伙人
咨询合伙企业（有限合伙）
11 宁波梅山保税港区睿典投资管理 2,000 1.57% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
12 宁波梅山保税港区九丰投资 2,000 1.57% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
13 东莞盛粤景嘉投资中心 1,800 1.41% 有限合伙人
（有限合伙）
14 杭州华视投资管理 1,200 0.94% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
15 上海宾阖投资管理中心 600 0.47% 有限合伙人
（有限合伙）
16 万景照 500 0.39% 有限合伙人
总计 127,697 100% -
本所律师查阅了苏州昆仲提供的工商登记资料及相关说明文件，并登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，苏州昆仲系昆仲（深圳）股权投资管理有限公司（以下简称“昆仲投资”）管理的私募基金，不属于国有控股的合伙企业。苏州昆仲的其他具体情况详见本律师工作报告“二十一、发行人律师认为需要说明的其他事项”之“（四）关于最近一年新增股东的核查情况”。
8、长沙昆仲
长沙昆仲成立于2018年3月26日，现持有长沙市岳麓区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91430104MA4PF7KPX5的《营业执照》，住所为湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼（集群注册），类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳昆仲元中投资咨询有限公司（以下简称“昆仲元中”）（委派代表：WANG JUN），经营范围为“从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）”，合伙期限至2028年3月25日。截至本律师工作报告出具之日，长沙昆仲的合伙人及出资情况如下：
序 姓名 出资额 出资 合伙人性质
号 (万元) 比例
1 昆仲元中 100 3.33% 普通合伙人
2 珠海镕聿投资管理中心 2,900 96.67% 有限合伙人
(有限合伙)
总计 3,000 100% -
本所律师查阅了长沙昆仲提供的工商登记资料及相关说明文件，并登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，长沙昆仲系昆仲投资管理的私募基金，不属于国有控股的合伙企业。长沙昆仲的其他具体情况详见本律师工作报告“二十一、发行人律师认为需要说明的其他事项”之“（四）关于最近一年新增股东的核查情况”。
（五）发行人股东之间的关联关系
本所律师与发行人的自然人股东、法人股东、合伙企业股东的法定代表人、执行事务合伙人或其授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，上述发行人的股东之间存在以下关联关系：
1、发行人股东、实际控制人潘延庆同时为晶徽投资的普通合伙人、晶流投资的股东。
2、发行人股东、实际控制人王颖琳同时为晶徽投资的有限合伙人、晶流投资的股东。
3、发行人股东张安军同时为精绘投资的股东、晶徽投资的有限合伙人。
4、晶徽投资有限合伙人徐强、陈为林、张明涛、郑彬锋、冉玉飞、唐维银、谭志平同时为精绘投资的股东。
5、发行人股东苏州昆仲、长沙昆仲均系昆仲投资管理的私募基金，其有限合伙人均包括珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）。
根据本所律师的核查，除上述情形外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
（六）发行人股东的主体资格
本所律师查阅了发行人自然人股东的身份证件、法人股东或合伙企业股东的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，潘延庆、王颖琳、张安军、姜金明、张荣忠、潘玉军六名自然人股东系中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力及行为能力，上述自然人股东的住址在中华人民共和国境内，且在中华人民共和国境外无永久居留权；晶流投资、精绘投资依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及其他法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的破产、解散和被责令关闭等情形，系依照《公司法》设立并有效存续的企业法人；晶徽投资、扬州尚颀、君盛峰石、嘉兴高鲲、苏州昆仲及长沙昆仲依法设立后，未发生任何根据《合伙企业法》第八十五条、第九十二条及其他法律、法规、规范性文件及《合伙协议》所规定的破产、解散、被责令关闭等情形，系依照《合伙企业法》设立并有效存续的合伙企业。
本所认为，上述股东均具有《中华人民共和国民法总则》、《公司法》、《合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东相应的资格和能力。
（七）发行人股东的私募投资基金备案情况的核查
本所律师查阅了发行人各相关法人及合伙企业股东的营业执照、工商登记资料，查阅了晶流投资、精绘投资、晶徽投资的财务报表、长期股权投资明细及其出具的《确认函》。
根据本所律师的核查，晶流投资、精绘投资、晶徽投资的投资资金均直接来源于其股东或合伙人的出资，不存在定向募集资金的情形，未将投资相关事宜委托于基金管理人且未向任何基金管理人支付过任何管理费用，也未进行任何受托资产管理或对任何基金收取任何管理费用，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金的备案手续或私募基金管理人登记程序。
本所律师查阅了扬州尚颀、君盛峰石、嘉兴高鲲、苏州昆仲及长沙昆仲的私 募 投 资 基 金 备 案 文 件，并 登 陆 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站（http://www.amac.org.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，扬州尚颀、君盛峰石、嘉兴高鲲、苏州昆仲及长沙昆仲属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，并已履行了私募投资基金登记备案程序，具体情况如下：
公司股东 基金编号 基金 基金管理人 管理人 管理人
备案时间 登记编号 登记时间
扬州尚颀 SM0180 2017年 尚颀投资 P1002076 2014年
3月27日 5月20日
君盛峰石 SS4155 2017年 君盛投资 P1001710 2014年
3月30日 4月29日
嘉兴高鲲 ST9022 2017年 高鲲投资 P1061951 2017年
8月10日 3月22日
苏州昆仲 SM9112 2017年
1月11日 昆仲投资 P1032853 2016年
长沙昆仲 SGN662 2019年 8月15日
6月13日
本所认为，扬州尚颀、君盛峰石、嘉兴高鲲、苏州昆仲及长沙昆仲均已按私募投资基金相关规定履行了登记、备案程序。
（八）发起人投入公司的资产产权
根据上会会计师出具的上会师报字（2016）第5612号《验资报告》，发行人设立时的发起人以经审计的先惠有限净资产折合为发行人的股本总额 3,800万元，按各发起人在先惠有限的持股比例分别持有。
本所认为，发行人的发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（九）发行人股份改制后的权属变更登记情况
根据本所律师的核查，先惠有限整体变更为股份有限公司后，发行人专利权、软件著作权等资产已依法办理了权属变更登记手续。
本所认为，该等资产或权利的权属证书是发行人合法取得并拥有该等资产或权利的有效凭证，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（十）发起人其他出资形式的核查
根据本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由先惠有限整体变更设立的股份有限公司，先惠有限以基准日2015年11月30日经审计的净资产38,182,503.69元折合为发行人的股本总额3,800万元，净资产超过股本总额的182,503.69元计入发行人的资本公积。发行人设立时股份总数为3,800万股，每股面值1元，注册资本为3,800万元。发行人设立时的股份结构详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”之“（一）发行人的发起人及股东基本情况”。根据本所律师的核查，发行人的股东持有发行人的股份均为非国有股。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及法律风险。
（二）发行人历次股权变动情况
本所律师查阅了发行人自设立起的工商登记档案资料、历次注册资本变化的股东（大）会决议及验资报告、历次股权转让的相关股权转让协议及股东会决议，以及实收资本科目明细及对应的记账凭证、原始凭证等资料。根据本所律师的核查，发行人的股权变动情况如下：
1、设立及首期出资
公司成立于2007年3月28日，原系由自然人王永久、潘延庆、施铭恩、赵继英以货币资金出资设立，设立时的注册资本为300万元，实收资本为100万元，设立时的股权结构如下：
序 股东 认缴出资额 实缴出资额 股权
号 (万元) (万元) 比例
1 王永久 150 50 50%
2 潘延庆 69 23 23%
3 施铭恩 40.5 13.5 13.5%
4 赵继英 40.5 13.5 13.5%
合计 300 100 100%
公司设立经上海市工商行政管理局松江分局核准登记，首期出资100万元经上海安信会计师事务所有限公司（以下简称“安信会计师”）验证，安信会计师于2007年3月22日出具了安业私字（2007）第0277号《验资报告》。
上会会计师对前述验资报告于2017年11月24日出具了上会师报字（2017）第5514号的《关于上海先惠自动化技术股份有限公司2007年设立验资报告之复核报告》。
本所律师查阅了公司设立时的实收资本明细、相关财务记账凭证及原始凭证。根据本所律师的核查，公司设立时的首期出资已足额缴纳。
2、第二期出资
2009年1月，全体股东按照各自的认缴出资比例向公司缴纳第二期出资款200万元，本次实收资本变更完成后，公司的股权结构如下：
序 股东 认缴出资额 实缴出资额 股权
号 (万元) (万元) 比例
1 王永久 150 150 50%
2 潘延庆 69 69 23%
3 施铭恩 40.5 40.5 13.5%
4 赵继英 40.5 40.5 13.5%
合计 300 300 100%
本次出资已经上海市工商行政管理局松江分局核准登记，并经安信会计师验证，安信会计师于2009年1月20日出具了安业私字（2009）第0101号《验资报告》。
上会会计师对前述验资报告于2017年11月24日出具了上会师报字（2017）第5515号的《关于上海先惠自动化技术股份有限公司2009年注册资本第2期实收情况验资报告之复核报告》。
本所律师查阅了公司第二期出资的实收资本明细、相关财务记账凭证及原始凭证。根据本所律师的核查，公司第二期出资已足额缴纳。
3、第一次股权转让
2010年6月，王永久将其持有公司50%的股权（出资额150万元）转让给王颖琳。本次股权转让完成后，公司的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额(万元) 股权比例
1 王颖琳 150 50%
2 潘延庆 69 23%
3 施铭恩 40.5 13.5%
4 赵继英 40.5 13.5%
合计 300 100%
本次股权转让经公司股东会同意并经上海市工商行政管理局松江分局核准登记。根据本所律师的核查，本次转让过程中，股权转让双方签订了《股权转让协议》，转让当时王永久与王颖琳系夫妻关系，双方未实际支付股权转让款。
4、第二次股权转让
2011年6月，王颖琳、施铭恩及赵继英分别将其持有的公司部分股权转让给潘延庆及新股东张安军，本次股权转让的具体情况如下：
转让方 转让 转让出资额 转让价格 受让方
股权比例 (万元) (万元)
王颖琳 5% 15 15
施铭恩 1.35% 4.05 4.05 潘延庆
赵继英 3.5% 10.5 10.5
10% 30 30 张安军
合计 19.85% 59.55 59.55 -
本次股权转让经公司股东会同意并经上海市工商行政管理局松江分局核准登记。本次股权转让完成后，公司的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额(万元) 股权比例
1 王颖琳 135 45%
2 潘延庆 98.55 32.85%
3 施铭恩 36.45 12.15%
4 张安军 30 10%
合计 300 100%
根据本所律师的核查，本次转让过程中，股权转让双方分别签订了《股权转让协议》，并结清了股权转让款。
5、第一次增资
2013年1月，公司注册资本增加至800万元，其中：王颖琳、潘延庆、施铭恩及张安军分别以货币方式增加出资241万元、180.25万元、60.75万元及18万元。本次增资完成后，公司的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额(万元) 股权比例
1 王颖琳 376 47%
2 潘延庆 278.8 34.85%
3 施铭恩 97.2 12.15%
4 张安军 48 6%
合计 800 100%
本次增资经公司股东会同意并经上海市工商行政管理局松江分局核准登记。本次增资经安信会计师验证，安信会计师于2013年3月4日出具了安业私字
（2013）第0160号《验资报告》。
上会会计师对前述验资报告于2017年11月24日出具了上会师报字（2017）第5516号的《关于上海先惠自动化技术股份有限公司2013年增资至800万元验资报告之复核报告》。
本所律师查阅了本次增资的实收资本明细、相关财务记账凭证及原始凭证。根据本所律师的核查，公司本次增资的注册资本已足额缴纳。
6、第三次股权转让
（1）工商登记情况
2014年10月，施铭恩将其持有公司12.15%的股权（出资额97.2万元）以97.2万元的价格转让给潘延庆。本次股权转让完成后，公司的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额(万元) 股权比例
1 王颖琳 376 47%
2 潘延庆 376 47%
3 张安军 48 6%
合计 800 100%
本次股权转让经公司股东会同意并经上海市工商行政管理局松江分局核准登记。
（2）本次股权转让的实际价款及支付情况
本所律师与潘延庆、施铭恩分别进行了访谈，并查阅了双方出具的书面确认及付款证明文件。根据本所律师的核查，本次股权转让实际转让价格为186.172万元，潘延庆已向施铭恩足额支付了股权转让款；潘延庆、施铭恩均确认：本次股权转让系双方真实意思表示，相关股权转让款已经支付完毕，不存在纠纷或潜在争议。
本所律师认为，本次股权转让过程中存在实际股权转让价款与工商登记情况不一致的情形，不符合法律规定，但双方对于本次股权转让的意思表示真实、有效，且相关转让款已经支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
7、第二次增资
2015年11月，公司注册资本增加至941.18万元，由新股东晶徽投资、精绘投资及晶流投资共同增资570万元，其中：141.18万元计入注册资本，余下428.82万元计入资本公积，本次增资情况具体如下：
序 股东 增资额 计入注册资本 计入资本公积
号 (万元) 的金额(万元) 的金额(万元)
1 晶徽投资 185 45.82 139.18
2 精绘投资 185 45.82 139.18
3 晶流投资 200 49.54 150.46
合计 570 141.18 428.82
本次增资经公司股东会同意并经上海市松江区市场监督管理局核准登记。本次增资完成后，公司的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额(万元) 股权比例
1 王颖琳 376 39.95%
2 潘延庆 376 39.95%
3 张安军 48 5.10%
4 晶徽投资 45.82 4.87%
5 精绘投资 45.82 4.87%
6 晶流投资 49.54 5.26%
合计 941.18 100%
本次增资经上会会计师验证，上会会计师于2015年11月30日出具了上会师报字（2015）第3947号《验资报告》。
本所律师查阅了本次增资的实收资本明细、相关财务记账凭证及原始凭证。根据本所律师的核查，公司本次增资的注册资本已足额缴纳。
8、整体变更为股份有限公司
2016年1月，先惠有限召开股东会会议，全体股东一致同意将先惠有限整体变更设立为股份有限公司，并以先惠有限截至2015年11月30日经审计的净资产38,182,503.69元，折合为股份有限公司总股本3,800万股，每股面值人民币1元，净资产超过股本的部分转入股份公司资本公积。
本次变更完成后，发行人的股份总数为3,800万股，注册资本为3,800万元，实收资本为3,800万元。发行人的股份结构变更如下：
序号 股东 股份数额（万股） 持股比例
1 潘延庆 1,518.10 39.95%
2 王颖琳 1,518.10 39.95%
3 张安军 193.80 5.10%
4 晶徽投资 185.00 4.87%
5 精绘投资 185.00 4.87%
6 晶流投资 200.00 5.26%
合计 3,800 100%
9、变更为股份有限公司后的股权变动
（1）第一次增资扩股
2016年9月，发行人增加发行新股253.3333万股，每股面值人民币1元，发行价格11.84元/股，该等新增股份由新股东扬州尚颀以货币形式认购。扬州尚颀增资3,000万元，其中253.3333万元计入注册资本，剩余2,746.6667万元计入资本公积。本次增资扩股完成后，发行人股份总数变更为4,053.3333万股，注册资本增加至4,053.3333万元，发行人股份结构变更如下：
序号 股东 股份数额（万股） 持股比例
1 潘延庆 1,518.10 37.4531%
2 王颖琳 1,518.10 37.4531%
3 张安军 193.80 4.7813%
4 晶徽投资 185.00 4.5641%
5 精绘投资 185.00 4.5641%
6 晶流投资 200.00 4.9343%
7 扬州尚颀 253.3333 6.2500%
合计 4,053.3333 100%
本次增资经发行人 2016 年第二次临时股东大会审议并经上海市工商行政管理局核准登记。本次增资经上会会计师验证，上会会计师于2017年6月18日出具了上会师报字（2017）第5496号《验资报告》。
本所律师查阅了发行人本次增资的实收资本明细、相关财务记账凭证及原始凭证。根据本所律师的核查，发行人本次增资的注册资本已足额缴纳。
本次增资过程中，发行人及实际控制人潘延庆、王颖琳及其他原股东与扬州尚颀签署了含有特殊条款的协议，关于本次增资的特殊条款详见本律师工作报告“七、关于发行人的股本及其演变”之“（四）特殊条款具体内容及终止情况”。
（2）第二次增资扩股
2017年4月，发行人增加发行新股920.8436万股，每股面值人民币1元，发行价格 2.71 元/股，该等新增股份由潘延庆、王颖琳以货币形式认购。潘延庆增资1,247.7431万元，其中：460.4218万元计入注册资本、其余787.3213万元计入资本公积；王颖琳增资1,247.7431万元，其中460.4218万元计入注册资本，其余787.3213万元计入资本公积。本次增资扩股完成后，发行人股份总数变更为4,974.1769万股，注册资本增加至4,974.1769万元，发行人股份结构变更如下：
序号 股东 股份数额（万股） 持股比例
1 潘延庆 1,978.5218 39.7759%
2 王颖琳 1,978.5218 39.7759%
3 张安军 193.8 3.8961%
4 晶徽投资 185 3.7192%
5 精绘投资 185 3.7192%
6 晶流投资 200 4.0207%
7 扬州尚颀 253.3333 5.0930%
合计 4,974.1769 100%
本次增资经发行人 2017 年第一次临时股东大会审议并经上海市工商行政管理局核准登记。本次增资经上会会计师验证，上会会计师于2017年6月20日出具了上会师报字（2017）第5497号《验资报告》。
本所律师查阅了发行人本次增资的实收资本明细、相关财务记账凭证及原始凭证。根据本所律师的核查，发行人本次增资的注册资本已足额缴纳。
（3）第三次增资扩股
2017年6月，发行人增加发行新股547.1595万股，每股面值人民币1元，发行价格20.10元/股，该等新增股份由新股东君盛峰石以货币形式认购。君盛峰石增资11,000万元，其中：547.1595万元计入注册资本、其余10,452.8405万元计入资本公积。本次增资扩股完成后，发行人股份总数变更为 5,521.3364万股，注册资本增加至5,521.3364万元，发行人股份结构变更如下：
序号 股东 股份数额（万股） 持股比例
1 潘延庆 1,978.5218 35.8341%
2 王颖琳 1,978.5218 35.8341%
3 张安军 193.8 3.5100%
4 晶徽投资 185 3.3506%
5 精绘投资 185 3.3506%
6 晶流投资 200 3.6224%
7 扬州尚颀 253.3333 4.5883%
8 君盛峰石 547.1595 9.9099%
合计 5,521.3364 100%
本次增资经发行人 2016 年度股东大会审议并经上海市工商行政管理局核准登记。本次增资经上会会计师验证，上会会计师于2017年6月21日出具了上会师报字（2017）第5498号《验资报告》。
本所律师查阅了发行人本次增资的实收资本明细、相关财务记账凭证及原始凭证。根据本所律师的核查，发行人本次增资的注册资本已足额缴纳。
本次增资过程中，发行人及实际控制人潘延庆、王颖琳及其他原股东与君盛峰石签署了含有特殊条款的协议，关于本次增资的特殊条款详见本律师工作报告“七、关于发行人的股本及其演变”之“（四）特殊条款具体内容及终止情况”。
（4）第四次增资扩股
2017年8月，发行人增加发行新股69.6386万股，每股面值人民币1元，发行价格20.10元/股，该等新增股份由新股东新余加博投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余加博”）、嘉兴高鲲及自然人姜金明、张荣忠以货币形式认购。本次增资的具体情况如下：
序号 股东 增资款 计入注册资本 计入资本公积
(万元) 的金额(万元) 的金额(万元)
1 新余加博 600 29.8451 570.1549
2 嘉兴高鲲 400 19.8967 380.1033
3 姜金明 200 9.9484 190.0516
4 张荣忠 200 9.9484 190.0516
合计 1,400 69.6386 1,330.3614
本次增资扩股完成后，发行人股份总数变更为5,590.9750万股，注册资本增加至5,590.9750万元，发行人股份结构变更如下：
序 股东 股份数额 持股 序 股东 股份数额 持股
号 （万股） 比例 号 （万股） 比例
1 潘延庆 1,978.5218 35.3878% 7 扬州尚颀 253.3333 4.5311%
2 王颖琳 1,978.5218 35.3878% 8 君盛峰石 547.1595 9.7865%
3 张安军 193.8 3.4663% 9 新余加博 29.8451 0.5338%
4 晶徽投资 185 3.3089% 10 嘉兴高鲲 19.8967 0.3559%
5 精绘投资 185 3.3089% 11 姜金明 9.9484 0.1779%
6 晶流投资 200 3.5772% 12 张荣忠 9.9484 0.1779%
合计 5,590.9750 100%
本次增资经发行人 2017 年第三次临时股东大会审议并经上海市工商行政管理局核准登记。本次增资经上会会计师验证，上会会计师于2017年10月15日出具了上会师报字（2017）第5520号《验资报告》。
本所律师查阅了发行人本次增资的实收资本明细、相关财务记账凭证及原始凭证。根据本所律师的核查，发行人本次增资的注册资本已足额缴纳。
本次增资过程中，发行人及实际控制人潘延庆、王颖琳及其他原股东与新余加博、嘉兴高鲲、姜金明及张荣忠签署了含有特殊条款的协议，关于本次增资的特殊条款详见本律师工作报告“七、关于发行人的股本及其演变”之“（四）特殊条款具体内容及终止情况”。
（5）第一次股份转让
①基本情况
2019年5月，新余加博与潘玉军签署《股份转让协议》，约定新余加博将其持有的发行人29.8451万股股份按23.79元/股、合计作价710万元转让给新股东潘玉军。本次股份转让完成后，发行人股份结构变更如下：
序 股东 股份数额 持股 序 股东 股份数额 持股
号 （万股） 比例 号 （万股） 比例
1 潘延庆 1,978.5218 35.3878% 7 扬州尚颀 253.3333 4.5311%
2 王颖琳 1,978.5218 35.3878% 8 君盛峰石 547.1595 9.7865%
3 张安军 193.8 3.4663% 9 潘玉军 29.8451 0.5338%
4 晶徽投资 185 3.3089% 10 嘉兴高鲲 19.8967 0.3559%
5 精绘投资 185 3.3089% 11 姜金明 9.9484 0.1779%
6 晶流投资 200 3.5772% 12 张荣忠 9.9484 0.1779%
合计 5,590.9750 100%
本所律师查阅了本次股份转让过程中的支付凭证。根据本所律师的核查，受让方已向转让方足额支付了本次股份转让款。
②关于本次转让的背景
根据本所律师的核查，在本次股份转让过程中，发行人实际控制人潘延庆、王颖琳于2019年5月与新余加博签署了《协议书》，约定新余加博按照《增资协议之补充协议》约定价格为定价依据将其持有的发行人股份转让给实际控制人或其指定第三方，同时明确在上述转让履行完毕之日起，潘延庆、王颖琳与新余加博于2017年8月签署的《增资协议》及《增资协议之补充协议》全部终止，且各方确认对上述协议的履行及终止不存在任何现有纠纷或潜在纠纷。
2019年5月，潘延庆、王颖琳与潘玉军协商，鉴于潘玉军担任发行人子公司递缇智能总经理，且有意受让上述股份，因此，潘延庆、王颖琳同意由潘玉军受让新余加博本次转让的股份。
（6）第二次股份转让暨第五次增资扩股
①第二次股份转让情况
2019年6月，潘延庆、王颖琳与苏州昆仲、长沙昆仲签署《股份转让协议》，约定潘延庆、王颖琳分别将其持有的发行人41.1101万股股份转让给苏州昆仲、长沙昆仲，转让价格为24.32元/股，本次股份转让的具体情况如下：
转让方 转让股份数额 转让价格 受让方
（万股） (万元)
王颖琳 41.1101 1,000 苏州昆仲
潘延庆 20.5550 500
20.5551 500 长沙昆仲
合计 82.2202 2,000 -
②第五次增资扩股情况
2019年6月，发行人增加发行新股81.0286万股，每股面值人民币1元，发行价格24.68元/股，该等新增股份由新股东苏州昆仲、长沙昆仲以货币形式认购。苏州昆仲增资 1,500 万元，其中：60.7714 万元计入注册资本、其余1,439.2286万元计入资本公积；长沙昆仲增资500万元，其中：20.2572万元计入注册资本，其余479.7428万元计入资本公积。本次增资扩股完成后，发行人股份总数变更为5,672.0036万股，注册资本增加至5,672.0036万元。本次股份转让及增资扩股完成后，发行人股份结构变更如下：
序 股东 股份数额 持股 序 股东 股份数额 持股
号 (万股) 比例 号 (万股) 比例
1 潘延庆 1937.4117 34.1574% 8 精绘投资 185.0000 3.2616%
2 王颖琳 1937.4117 34.1574% 9 苏州昆仲 122.4365 2.1586%
3 君盛峰石 547.1595 9.6467% 10 长沙昆仲 40.8123 0.7196%
4 扬州尚颀 253.3333 4.4664% 11 潘玉军 29.8451 0.5262%
5 张安军 193.8000 3.4168% 12 嘉兴高鲲 19.8967 0.3508%
6 晶流投资 200.0000 3.5261% 13 姜金明 9.9484 0.1754%
7 晶徽投资 185.0000 3.2616% 14 张荣忠 9.9484 0.1754%
合计 5,672.0036 100%
本次增资经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议并经上海市市场监督管理局核准登记。本次增资经上会会计师验证，上会会计师于2019年7月1日出具了上会师报字（2019）第5719号《验资报告》。
本所律师查阅了发行人本次增资的实收资本明细、相关财务记账凭证及原始凭证、本次股份转让款的支付凭证。根据本所律师的核查，发行人本次增资的注册资本已足额缴纳、本次股份转让款已足额支付。
本次增资过程中，发行人及实际控制人潘延庆、王颖琳与长沙昆仲、苏州昆仲签署了含有特殊条款的协议，关于本次增资的特殊条款详见本律师工作报告“七、关于发行人的股本及其演变”之“（四）特殊条款具体内容及终止情况”。
综上所述，发行人历次增资及整体变更设立为股份有限公司前的历次股权转让均经股东会或股东大会同意，并经市场监督管理部门核准登记；历次股权转让价格系经所涉各方协商确定，各方权利义务履行完毕；设立出资及历次增资股东所认缴的注册资本均足额缴纳。本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在尚未了结的产权纠纷和法律风险。
（三）发起人及股东持有发行人股份质押等情况的核查
本所律师与发行人自然人股东、法人股东的法定代表人、合伙企业股东的执行事务合伙人或授权代表进行了访谈，发行人全体股东分别出具了相关书面文件，确认其所持有发行人的股份系实际持有，未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷，发行人股东不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，全体股东所持有发行人的股份不存在质押、被冻结或设定其他第三者权益的情形。
（四）特殊条款具体内容及终止情况
根据本所律师的核查，发行人变更为股份有限公司后的历次增资过程中，发行人、实际控制人潘延庆、王颖琳及其他原股东分别与扬州尚颀、君盛峰石、嘉兴高鲲、姜金明、张荣忠、苏州昆仲及长沙昆仲关于股份回购、价值调整、股权变动及负担、权利排除等特殊约定条款签订相关协议，具体内容如下：
序号 特殊 主要条款内容
权利
2016年8月《上海先惠自动化技术股份有限公司增资协议
之补充协议》第二条：
第一次 股权 2.1一般情形下的股权回购
增资扩股 回购 实际控制人承诺，若目标公司遇到下列情形之一时，投资
者可以要求实际控制人或其指定的第三方在收到书面通知
之日起两个月内按照投资款年单利10%扣除持股期间投资
者获得的现金红利后计算回购投资者所持有的股权（回购
金额=投资额*（1+10%*（N/365））-持股期间投资者获得
的现金红利-投资者获得的补偿款，N为放款日至实际控制
人回购价款支付日之间的日历天数）：
2.1.1目标公司未能在放款日起48个月内实现合格发行上市
的；
2.1.2目标公司未能在放款日起12个月内正式向证监会提出
首次公开发行股票申请的；或
2.1.3目标公司净利润较上年度降幅超过30%。
2.2特别情形下的股权回购
实际控制人承诺，若目标公司遇到下列情形之一时，投资
者可以要求实际控制人或其指定的第三方在收到书面通知
之日起两个月内按照投资款年复利15%扣除持股期间投资
者获得的现金红利后计算回购投资者所持有的股权（回购
金额=投资额*（1+15% ）（N/365）-持股期间投资者获得的现
金红利-投资者获得的补偿款，N为放款日至实际控制人回
购价款支付日之间的日历天数）：
2.2.1因实际控制人或目标公司提供虚假资料、恶意欺骗、
故意不作为行为等类似原因，造成公司未能在放款日起24
个月内向监管机构提交首次公开发行股票申请，或未能在
放款日起36个月内实现合格发行上市；
2.2.2实际控制人或目标公司在放款日起三年内的任何时
间，明示拒绝或放弃公司上市安排或工作；
2.2.3现有主要股东实质上违反了其在《增资协议》及本补
充协议项下的承诺与保证或其他义务，致使投资者无法实
现《增资协议》及本补充协议之目的；
2.2.4目标公司违反目标公司新章程的规定与关联方发生对
投资者利益产生重大不利影响的关联交易或担保；
2.2.5在实现合格发行上市前，目标公司被申请托管或进入
清算解散程序或破产程序，或目标公司通过股东会决议、
董事会决议进行清算、解散或终止等情形；
2.2.6除已披露的事项外，目标公司的后续融资的增资价格
低于投资者依据《增资协议》约定支付的投资款，且投资
者未根据本补充协议的约定选择现金补偿；
2.2.7实际控制人合计持股比例低于51%；
2.2.8两位实际控制人不再保持一致行动；
2.2.9目标公司或实际控制人出现重大债务违约（指目标公
司生产运营相关的债务违约）、重大诉讼（指因与目标公
司生产运营相关的重大诉讼，且目标公司系生效判决或裁
决载明的败诉方）等严重影响目标公司及实际控制人履约
能力的情形；
2.2.10实际控制人和/或其控制的其他企业，开展与目标公
司有同业竞争性质的业务（依据监管机构认定），或者经
证监会等主管机关或上市申报的主办券商认定可能构成同
业竞争且未在3个月内消除影响或无法消除影响的；或
2.2.11目标公司因同业竞争问题，被证监会审核机构退回申
报材料或终止审核的。
2017年3月《上海先惠自动化技术股份有限公司增资协议
之补充协议三》第四条：
4.1 删除《补充协议一》第2.1.2条：“目标公司未能在放
款日起12个月内正式向证监会提出首次公开发行股票申请
的；”
4.2 《补充协议一》第2.2条“特别情形下的股权回购”增
加情形如下：
（1）“2.2.12 目标公司未能在2017年12月31日前正式
向证监会提出首次公开发行股票申请的。”
（2）“2.2.10 实际控制人和/或其控制的其他企业，开展与
目标公司有同业竞争性质的业务（依据监管机构认定），
或者经证监会等主管机关或上市申报的保荐机构认定构成
同业竞争且未在3个月内消除影响或者无法消除影响的（同
业竞争事项的解决方案需经投资者同意方可实施）；或”
2016年8月《上海先惠自动化技术股份有限公司增资协议
之补充协议》第三条：
3.1经各方协商一致，投资者以50,000万元作为本次增资后
的估值对目标公司进行投资是基于对目标公司未来财务目
标的特定预期，为此，各方约定：
3.1.1目标公司及实际控制人对2016年、2017年、2018年
目标公司财务目标作出如下承诺：目标公司2016年净利润
不低于2,780万元，2017年净利润不低于3,197万元，2018
年净利润不低于3,997万元。
（注：净利润为由具有证券从业资格的会计师事务所审计
的合并利润表中归属于母公司所有者的净利润（即扣除少
数股东损益以后的净利润；如公司发生非经常性损益，该
值为扣除非经常性损益前后孰低数；如非因会计差错导致
价值 经审计净利润发生调整的，该值为调整前后孰低数））
调整 3.1.2目标公司、实际控制人有义务尽力实现和完成最佳的
公司经营业绩，控股股东有义务尽职管理公司，确保目标
公司实现承诺净利润。
3.2若目标公司2016年度、2017年度、2018年度净利润低
于承诺净利润的90%，则目标公司须以具有证券从业资格
的审计机构审计的2016年度、2017年度、2018年度净利
润为基础，重新调整本次增资前估值（以下简称“调整后估
值”），调整后估值=本次增资前估值×（当年实际净利润/
承诺净利润）；且投资者有权要求实际控制人进行现金补
偿，补偿方式如下：
3.2.1若2016年公司的净利润未达到人民币2,780万元的
90%，则公司当年对投资者的现金补偿计算如下：
现金补偿金额=投资额*（1-2016年度净利润/2,780万元）
3.2.2若2017年公司的净利润未达到人民币3,197万元的
90%，则公司当年对投资者的现金补偿计算如下：
现金补偿金额=（原投资额-已补偿款）*（1-2017年度净利
润/3,197万元）
3.2.3若2018年公司的净利润未达到人民币3,997万元的
90%，则公司当年对投资者的现金补偿计算如下：
现金补偿金额=（原投资额-已补偿款）*（1-2018年度净利
润/3,997万元）
3.2.4在2017年公司的净利润目标未完成但保持比2016年
度有增长的前提下，若公司与投资者双方对2018年的利润
水平有一致预期，认为公司2017年与2018年两年的利润
总和超过人民币7,194万元，则投资者允许公司实际控制人
不按照本协议第3.2.2条及第3.2.3条补偿，而按照下列公
式补偿：
现金补偿金额=（投资额-已补偿款）*（1-2017年和2018
年累计实际完成净利润/7,194万元）
3.3为避免歧义，若目标公司未能在2016年12月31日前
向中国证监会书面提交在上海证券交易所或深圳证券交易
所首次公开发行申请的，如目标公司未能实现在2016年度、
2017年度上述承诺净利润的90%，投资者均有权向实际控
制人提出，且一经提出构成实际控制人实质性义务以履行
本协议约定的业绩补偿。
2017年3月《上海先惠自动化技术股份有限公司增资协议
之补充协议三》第三条：
各方一致同意，将《补充协议一》第三条“价值调整”修
改为：
“第三条 价值调整
3.1经各方协商一致，投资者以58,900万元作为本次增资后
的估值对上海先惠进行投资是基于对上海先惠未来财务目
标的特定预期，为此，各方约定：
3.1.1上海先惠及实际控制人对2016年、2017年、2018年
上海先惠财务目标作出如下承诺：上海先惠2016年净利润
不低于2,780万元，2017年净利润不低于4,200万元，2018
年净利润不低于5,200万元。
（注：净利润为由具有证券从业资格的会计师事务所审计
的合并利润表中归属于母公司所有者的净利润（即扣除少
数股东损益以后的净利润；如公司发生非经常性损益，该
值为扣除非经常性损益前后孰低数；如非因会计差错导致
经审计净利润发生调整的，该值为调整前后孰低数；计算
扣非后净利润时，因股权激励产生的股份支付之非经常性
损益不予扣除，但因股权激励产生的股份支付金额不得超
过净利润的5%）
3.1.2上海先惠、实际控制人有义务尽力实现和完成最佳的
公司经营业绩，控股股东有义务尽职管理公司，确保上海
先惠实现承诺净利润。
3.2若上海先惠2016年度、2017年度、2018年度净利润低
于承诺净利润的90%，则上海先惠须以具有证券从业资格
的审计机构审计的2016年度、2017年度、2018年度净利
润为基础，重新调整本次增资前估值（以下简称“调整后
估值”），调整后估值=本次增资前估值×（当年实际净利
润/承诺净利润）；且投资者有权要求实际控制人进行现金
补偿，补偿方式如下：
3.2.1若2016年公司的净利润未达到人民币2,780万元的
90%，则公司当年对投资者的现金补偿计算如下：
现金补偿金额=投资额*（1-2016年度净利润/2,780万元）
3.2.2若2017年公司的净利润未达到人民币4,200万元的
90%，则公司当年对投资者的现金补偿计算如下：
现金补偿金额=（原投资额-已补偿款）*（1-2017年度净利
润/4,200万元）
3.2.3若2018年公司的净利润未达到人民币5,200万元的
90%，则公司当年对投资者的现金补偿计算如下：
现金补偿金额=（原投资额-已补偿款）*（1-2018年度净利
润/5,200万元）
3.2.4在2017年公司的净利润目标未完成但保持比2016年
度有增长的前提下，若公司与投资者双方对2018年的利润
水平有一致预期，认为公司2017年与2018年两年的利润
总和超过人民币9,400万元，则投资者允许公司实际控制人
不按照本协议第3.2.2条及第3.2.3条补偿，而按照下列公
式补偿：
现金补偿金额=（原投资额-已补偿款）*（1-2017年和2018
年累计实际完成净利润/9,400万元）
3.3 实际控制人对2017年、2018年新设公司净利润目标作
出如下承诺：新设公司2017年净利润不低于1,600万元，
2018年净利润不低于2,000万元。
本条所述新设公司净利润数据，应由会计师事务所出具的
专项报告予以确认。若新设公司2017年度、2018年度净利
润低于承诺净利润的90%，则投资者有权要求实际控制人
一会计师事务所出具的专项报告中2017年度、2018年度净
利润为基础进行现金补偿，补偿方式如下：
3.3.1若2017年新设公司的净利润未达到人民币1,600万元
的90%，则公司当年对投资者的现金补偿计算如下：
现金补偿金额=投资额*（1-2017年度净利润/1,600万元）
3.3.2若2018年新设公司的净利润未达到人民币2,000万元
的90%，则公司当年对投资者的现金补偿计算如下：
现金补偿金额=（原投资额-已补偿款）*（1-2018年度净利
润/2,000万元）
3.3.3为避免歧义，如上海先惠和新设公司均未实现承诺净
利润，则2017年现金补偿额为3.2.3和3.3.1数值孰高数，
2018年现金补偿额为3.2.3和3.3.2数值孰高数。
3.4为避免歧义，若上海先惠未能在2017年12月31日前
向中国证监会书面提交在上海证券交易所或深圳证券交易
所首次公开发行申请的，如上海先惠未能实现在2016年度、
2017年度承诺净利润的90%，投资者均有权向实际控制人
提出，且一经提出构成实际控制人实质性义务以履行本协
议约定的业绩补偿。”
2017年6月《上海先惠自动化技术股份有限公司增资协议
之补充协议》第二条：
2.1一般情形下的股份回购
实际控制人承诺，若目标公司遇到下列情形之一时，投资
者可以要求实际控制人或其指定的第三方在收到书面通知
之日起两个月内按照投资款年单利10%扣除持股期间投资
者获得的现金红利和补偿款后计算回购投资者所持有的股
份（回购金额=投资额*（1+10%*（N/365））-持股期间投
资者获得的现金红利-投资者获得的补偿款，N为放款日至
实际控制人回购价款支付日之间的日历天数）：
2.1.1目标公司未能在放款日起36个月内实现合格发行上市
的；或
2.1.2目标公司净利润较上年度降幅超过30%。
2.2特别情形下的股份回购
实际控制人承诺，若目标公司遇到下列情形之一时，投资
者可以要求实际控制人或其指定的第三方在收到书面通知
之日起两个月内按照投资款年复利15%扣除持股期间投资
者获得的现金红利和补偿款后计算回购投资者所持有的股
第三次 股份 份（回购金额=投资额*（ （ ）1+15%） N/365 -持股期间投资者
增资扩股 回购 获得的现金红利-投资者获得的补偿款，N为放款日至实际
控制人回购价款支付日之间的日历天数）：
2.2.1因实际控制人或目标公司提供虚假资料、恶意欺骗、
故意不作为行为等类似原因，造成公司未能在放款日起24
个月内向监管机构提交首次公开发行股票申请，或未能在
放款日起36个月内实现合格发行上市；
2.2.2实际控制人或目标公司在放款日起三年内的任何时
间，明示拒绝或放弃公司上市安排或工作；
2.2.3实际控制人实质上违反了其在《增资协议》及本补充
协议项下的承诺与保证或其他义务，致使投资者无法实现
《增资协议》及本补充协议之目的；
2.2.4目标公司违反目标公司新章程的规定与关联方发生对
投资者利益产生重大不利影响的关联交易或担保；
2.2.5在实现合格发行上市前，目标公司被申请托管或进入
清算解散程序或破产程序，或目标公司通过股东大会决议、
董事会决议进行清算、解散或终止等情形；
2.2.6目标公司的后续融资的增资价格低于投资者依据《增
资协议》约定的本次增资的价格，且投资者未根据本补充
协议的约定选择现金补偿；
2.2.7实际控制人合计持股比例低于51%；
2.2.8两位实际控制人不再保持一致行动；
2.2.9目标公司或实际控制人出现重大债务违约（指目标公
司生产运营相关的债务违约）、重大诉讼（指因与目标公
司生产运营相关的重大诉讼，且目标公司系生效判决或裁
决载明的败诉方）等严重影响目标公司及实际控制人履约
能力的情形；
2.2.10实际控制人和/或其控制的其他企业，开展与目标公
司有同业竞争性质的业务（依据监管机构认定），或者经
证监会等主管机关或上市申报的主办券商认定可能构成同
业竞争且未在3个月内消除影响或无法消除影响的；
2.2.11目标公司因同业竞争问题，被证监会审核机构退回申
报材料或终止审核的；或
2.2.12目标公司未能在2018年6月30日前向中国证监会书
面提交首次公开发行股票申请的。
2018年1月《上海先惠自动化技术股份有限公司增资协议
之补充协议二》：
2.2.12条变更为：
“目标公司未能在2019年12月31日前向中国证监会书面
提交首次公开发行股票申请的。”
2017年6月《上海先惠自动化技术股份有限公司增资协议
之补充协议》第三条：
3.1经实际控控制人与投资者协商一致，投资者以100,000
万元作为本次增资前的估值对目标公司进行投资是基于对
目标公司未来财务目标的特定预期，各方均认可本次投资
对目标公司的估值。为此，目标公司、实际控制人同意如
下内容：
3.1.1目标公司及实际控制人对2017年、2018年、2019年
目标公司财务目标作出如下承诺：目标公司2017年净利润
不低于5,500万元，2018年净利润不低于6,500万元，2019
年净利润不低于8,000万元。
价值 （注：净利润为由具有证券从业资格的会计师事务所审计
调整 的合并利润表中归属于母公司所有者的净利润（即扣除少
数股东损益以后的净利润；如公司发生非经常性损益，该
值为扣除非经常性损益前后孰低数；如非因会计差错导致
经审计净利润发生调整的，该值为调整前后孰低数；计算
扣非后净利润时，因股权激励产生的股份支付之非经常性
损益不予扣除，但因股权激励产生的股份支付金额不得超
过净利润的5%。）
3.1.2目标公司、实际控制人有义务尽力实现和完成最佳的
公司经营业绩，控股股东有义务尽职管理公司，确保目标
公司实现承诺净利润。
3.2若目标公司2017年度、2018年度、2019年度净利润低
于承诺净利润的90%，则目标公司须以具有证券、期货相
关业务许可证的审计机构审计的2017年度、2018年度、2019
年度净利润为基础，重新调整本次增资前估值（以下简称
“调整后估值”），调整后估值=本次增资前估值×（当年
实际净利润/承诺净利润）；且投资者有权要求实际控制人
进行现金补偿，补偿方式如下：
3.2.1若2017年公司的净利润未达到人民币5,500万元的
90%，则公司当年对投资者的现金补偿计算如下：
现金补偿金额=投资额*（1-2017年度净利润/5,500万元）
3.2.2若2018年公司的净利润未达到人民币6,500万元的
90%，则公司当年对投资者的现金补偿计算如下：
现金补偿金额=（投资额-已补偿款）*（1-2018年度净利润
/6,500万元）
3.2.3若2019年公司的净利润未达到人民币8,000万元的
90%，则公司当年对投资者的现金补偿计算如下：
现金补偿金额=（投资额-已补偿款）*（1-2019年度净利润
/8,000万元）
3.2.4在2018年公司的净利润目标未完成但保持比2017年
度有增长的前提下，若公司与投资者双方对2019年的利润
水平有一致预期，认为公司2018年与2019年两年的利润
总和超过人民币14,500万元，则投资者允许公司实际控制
人不按照本协议第3.2.2条及第3.2.3条约定的公式计算补
偿金额，而改按下列公式计算补偿金额：
现金补偿金额=（投资额-已补偿款）*（1-2018年和2019
年累计实际完成净利润/14,500万元）
3.3如目标公司未能实现2017年度、2018年度、2019年度
上述承诺净利润的90%，投资者均有权向实际控制人提出，
且一经提出构成实际控制人实质性义务以履行本协议约定
的业绩补偿。
2017年8月《上海先惠自动化技术股份有限公司增资协议
之补充协议》（姜金明、张荣忠与公司及现有股东签署）
第三条：
2.1一般情形下的股权回购
实际控制人承诺，若目标公司遇到下列情形之一时，投资
者可以要求实际控制人或其指定的第三方在收到书面通知
之日起两个月内按照投资款年单利10%扣除持股期间投资
第四次 股权 者获得的现金红利和补偿款后计算回购投资者所持有的股
增资扩股 回购 权（回购金额=投资额*（1+10%*（N/365））-持股期间投
资者获得的现金红利-投资者获得的补偿款，N为放款日至
实际控制人回购价款支付日之间的日历天数）：
2.1.1目标公司未能在放款日起38个月内实现合格发行上市
的；
2.1.2目标公司未能在放款日起12个月内正式向证监会提出
首次公开发行股票申请的；或
2.1.3目标公司净利润较上年度降幅超过30%。
2.2特别情形下的股权回购
实际控制人承诺，若目标公司遇到下列情形之一时，投资
者可以要求实际控制人或其指定的第三方在收到书面通知
之日起两个月内按照投资款年复利15%扣除持股期间投资
者获得的现金红利和补偿款后计算回购投资者所持有的股
权（回购金额 投资额（ ）（=* 1+15% N/365）-持股期间投资者
获得的现金红利-投资者获得的补偿款，N为放款日至实际
控制人回购价款支付日之间的日历天数）：
2.2.1因实际控制人或目标公司提供虚假资料、恶意欺骗、
故意不作为行为等类似原因，造成公司未能在放款日起14
个月内向监管机构提交首次公开发行股票申请，或未能在
放款日起26个月内实现合格发行上市；
2.2.2实际控制人或目标公司在放款日起三年内的任何时
间，明示拒绝或放弃公司上市安排或工作；
2.2.3目标公司违反目标公司新章程的规定与关联方发生对
投资者利益产生重大不利影响的关联交易或担保；
2.2.4在实现合格发行上市前，目标公司被申请托管或进入
清算解散程序或破产程序，或目标公司通过股东会决议、
董事会决议进行清算、解散或终止等情形；
2.2.5除已披露的事项外，目标公司的后续融资的增资价格
低于投资者依据《增资协议》约定支付的投资款，且投资
者未根据本补充协议的约定选择现金补偿；
2.2.6实际控制人合计持股比例低于51%；
2.2.7两位实际控制人不再保持一致行动；
2.2.8目标公司或实际控制人出现重大债务违约（指目标公
司生产运营相关的债务违约）、重大诉讼（指因与目标公
司生产运营相关的重大诉讼，且目标公司系生效判决或裁
决载明的败诉方）等严重影响目标公司及实际控制人履约
能力的情形；
2.2.9实际控制人和/或其控制的其他企业，开展与目标公司
有同业竞争性质的业务（依据监管机构认定），或者经证
监会等主管机关或上市申报的主办券商认定可能构成同业
竞争且未在3个月内消除影响或无法消除影响的；或
2.2.10目标公司因同业竞争问题，被证监会审核机构退回申
报材料或终止审核的。
2017年8月《上海先惠自动化技术股份有限公司增资协议
之补充协议》（新余加博、嘉兴高鲲与公司及现有股东签
署）第三条：
2.1一般情形下的股权回购
实际控制人承诺，若目标公司遇到下列情形之一时，投资
者可以要求实际控制人或其指定的第三方在收到书面通知
之日起两个月内按照投资款年单利10%扣除持股期间投资
者获得的现金红利和补偿款后计算回购投资者所持有的股
权（回购金额=投资额*（1+10%*（N/365））-持股期间投
资者获得的现金红利-投资者获得的补偿款，N为放款日至
实际控制人回购价款支付日之间的日历天数）：
2.1.1目标公司未能在放款日起38个月内实现合格发行上市
的；
2.1.2 目标公司未能在放款日起12个月内正式向证监会
提出首次公开发行股票申请的；或
2.1.3目标公司净利润较上年度降幅超过30%。
2.2特别情形下的股权回购
实际控制人承诺，若目标公司遇到下列情形之一时，投资
者可以要求实际控制人或其指定的第三方在收到书面通知
之日起两个月内按照投资款年复利15%扣除持股期间投资
者获得的现金红利和补偿款后计算回购投资者所持有的股
权（回购金额=投资额*（ （ ）1+15%） N/365 -持股期间投资者
获得的现金红利-投资者获得的补偿款，N为放款日至实际
控制人回购价款支付日之间的日历天数）：
2.2.1因实际控制人或目标公司提供虚假资料、恶意欺骗、
故意不作为行为等类似原因，造成公司未能在放款日起14
个月内向监管机构提交首次公开发行股票申请，或未能在
放款日起26个月内实现合格发行上市；
2.2.2实际控制人或目标公司在放款日起三年内的任何时
间，明示拒绝或放弃公司上市安排或工作；
2.2.3目标公司违反目标公司新章程的规定与关联方发生对
投资者利益产生重大不利影响的关联交易或担保；
2.2.4在实现合格发行上市前，目标公司被申请托管或进入
清算解散程序或破产程序，或目标公司通过股东会决议、
董事会决议进行清算、解散或终止等情形；
2.2.5除已披露的事项外，目标公司的后续融资的增资价格
低于投资者依据《增资协议》约定支付的投资款，且投资
者未根据本补充协议的约定选择现金补偿；
2.2.6实际控制人合计持股比例低于51%；
2.2.7两位实际控制人不再保持一致行动；
2.2.8目标公司或实际控制人出现重大债务违约（指目标公
司生产运营相关的债务违约）、重大诉讼（指因与目标公
司生产运营相关的重大诉讼，且目标公司系生效判决或裁
决载明的败诉方）等严重影响目标公司及实际控制人履约
能力的情形；
2.2.9实际控制人和/或其控制的其他企业，开展与目标公司
有同业竞争性质的业务（依据监管机构认定），或者经证
监会等主管机关或上市申报的主办券商认定可能构成同业
竞争且未在3个月内消除影响或无法消除影响的；或
2.2.10目标公司因同业竞争问题，被证监会审核机构退回申
报材料或终止审核的。
价值 2017年8月《上海先惠自动化技术股份有限公司增资协议
调整 之补充协议》（姜金明、张荣忠与公司及现有股东签署）
第三条：
3.1经实际控控制人与投资者协商一致，投资者以112,400
万元作为本次增资后的估值对目标公司进行投资是基于对
目标公司未来财务目标的特定预期，各方均认可本次投资
对目标公司的估值，为此，各方约定：
3.1.1目标公司及实际控制人对2017年、2018年、2019年
目标公司财务目标作出如下承诺：目标公司2017年净利润
不低于5,500万元，2018年净利润不低于6,500万元，2019
年净利润不低于8,000万元。
（注：净利润为由具有证券从业资格的会计师事务所审计
的合并利润表中归属于母公司所有者的净利润（即扣除少
数股东损益以后的净利润；如公司发生非经常性损益，该
值为扣除非经常性损益前后孰低数；如非因会计差错导致
经审计净利润发生调整的，该值为调整前后孰低数；计算
扣非后净利润时，因股权激励产生的股份支付之非经常性
损益不予扣除，但因股权激励产生的股份支付金额不得超
过净利润的5%。）
3.1.2目标公司、实际控制人有义务尽力实现和完成最佳的
公司经营业绩，控股股东有义务尽职管理公司，确保目标
公司实现承诺净利润。
3.2若目标公司2017年度、2018年度、2019年度净利润低
于承诺净利润的90%，则目标公司须以具有证券、期货相
关业务许可证的审计机构审计的2017年度、2018年度、2019
年度净利润为基础，重新调整本次增资前估值（以下简称
“调整后估值”），调整后估值=本次增资前估值×（当年
实际净利润/承诺净利润）；且投资者有权要求实际控制人
进行现金补偿，补偿方式如下：
3.2.1若2017年公司的净利润未达到人民币5,500万元的
90%，则公司当年对投资者的现金补偿计算如下：
现金补偿金额=投资额*（1-2017年度净利润/5,500万元）
3.2.2若2018年公司的净利润未达到人民币6,500万元的
90%，则公司当年对投资者的现金补偿计算如下：
现金补偿金额=（原投资额-已补偿款）*（1-2018年度净利
润/6,500万元）
3.2.3若2019年公司的净利润未达到人民币8,000万元的
90%，则公司当年对投资者的现金补偿计算如下：
现金补偿金额=（原投资额-已补偿款）*（1-2019年度净利
润/8,000万元）
3.2.4在2018年公司的净利润目标未完成但保持比2017年
度有增长的前提下，若公司与投资者双方对2018年的利润
水平有一致预期，认为公司2018年与2019年两年的利润
总和超过人民币14,500万元，则投资者允许公司实际控制
人不按照本协议第3.2.2条及第3.2.3条约定的公式计算补
偿金额，而改按下列公式计算补偿金额：
现金补偿金额=（投资额-已补偿款）*（1-2018年和2019
年累计实际完成净利润/14,500万元）
3.3如目标公司未能实现2017年度、2018年度上述承诺净
利润的90%，投资者均有权向实际控制人提出，且一经提
出构成实际控制人实质性义务以履行本协议约定的业绩补
偿。
2017年8月《上海先惠自动化技术股份有限公司增资协议
之补充协议》（新余加博、嘉兴高鲲与公司及现有股东签
署）第三条：
3.1经实际控控制人与投资者协商一致，投资者以112,400
万元作为本次增资后的估值对目标公司进行投资是基于对
目标公司未来财务目标的特定预期，各方均认可本次投资
对目标公司的估值，为此，各方约定：
3.1.1目标公司及实际控制人对2017年、2018年、2019年
目标公司财务目标作出如下承诺：目标公司2017年净利润
不低于5,500万元，2018年净利润不低于6,500万元，2019
年净利润不低于8,000万元。
（注：净利润为由具有证券从业资格的会计师事务所审计
的合并利润表中归属于母公司所有者的净利润（即扣除少
数股东损益以后的净利润；如公司发生非经常性损益，该
值为扣除非经常性损益前后孰低数；如非因会计差错导致
经审计净利润发生调整的，该值为调整前后孰低数；计算
扣非后净利润时，因股权激励产生的股份支付之非经常性
损益不予扣除，但因股权激励产生的股份支付金额不得超
过净利润的5%。）
3.1.2目标公司、实际控制人有义务尽力实现和完成最佳的
公司经营业绩，控股股东有义务尽职管理公司，确保目标
公司实现承诺净利润。
3.2若目标公司2017年度、2018年度、2019年度净利润低
于承诺净利润的90%，则目标公司须以具有证券、期货相
关业务许可证的审计机构审计的2017年度、2018年度、2019
年度净利润为基础，重新调整本次增资前估值（以下简称
“调整后估值”），调整后估值=本次增资前估值×（当年
实际净利润/承诺净利润）；且投资者有权要求实际控制人
进行现金补偿，补偿方式如下：
3.2.1若2017年公司的净利润未达到人民币5,500万元的
90%，则公司当年对投资者的现金补偿计算如下：
现金补偿金额=投资额*（1-2017年度净利润/5,500万元）
3.2.2若2018年公司的净利润未达到人民币6,500万元的
90%，则公司当年对投资者的现金补偿计算如下：
现金补偿金额=（原投资额-已补偿款）*（1-2018年度净利
润/6,500万元）
3.2.3若2019年公司的净利润未达到人民币8,000万元的
90%，则公司当年对投资者的现金补偿计算如下：
现金补偿金额=（原投资额-已补偿款）*（1-2019年度净利
润/8,000万元）
3.2.4在2018年公司的净利润目标未完成但保持比2017年
度有增长的前提下，若公司与投资者双方对2018年的利润
水平有一致预期，认为公司2018年与2019年两年的利润
总和超过人民币14,500万元，则投资者允许公司实际控制
人不按照本协议第3.2.2条及第3.2.3条约定的公式计算补
偿金额，而改按下列公式计算补偿金额：
现金补偿金额=（投资额-已补偿款）*（1-2018年和2019
年累计实际完成净利润/14,500万元）
3.3如目标公司未能实现2017年度、2018年度上述承诺净
利润的90%，投资者均有权向实际控制人提出，且一经提
出构成实际控制人实质性义务以履行本协议约定的业绩补
偿。
2019年6月《上海先惠自动化技术股份有限公司增资协议
之补充协议》第三条：
2.1 实际控制人承诺，若目标公司遇到下列情形之一时，投
资者可以要求实际控制人或其指定的第三方在收到书面通
知之日起两个月内按照投资总额年单利5%扣除持股期间投
资者获得的现金红利后计算回购投资者所持有的股权（回
购金额=投资总额*（1+5%*（N/365））-持股期间投资者获
得的现金红利，N为放款日至实际控制人或其指定的第三方
回购价款支付日之间的日历天数）：
2.1.1因实际控制人或目标公司提供虚假资料、恶意欺骗、
故意不作为行为等类似原因，未能在放款日起60个月内实
第五次 股权 现合格发行上市；
增资扩股 回购 2.1.2实际控制人或目标公司在放款日起五年内的任何时
间，明示拒绝或放弃公司上市安排或工作；
2.1.3目标公司违反目标公司新章程的规定与关联方发生对
投资者利益产生重大不利影响的关联交易或担保；
2.1.4在实现合格发行上市前，目标公司被申请托管或进入
清算解散程序或破产程序，或目标公司通过股东会决议、
董事会决议进行清算、解散或终止等情形；
2.1.5目标公司或实际控制人出现重大债务违约（指目标公
司生产运营相关的债务违约）、重大诉讼（指因与目标公
司生产运营相关的重大诉讼，且目标公司系生效判决或裁
决载明的败诉方）等严重影响目标公司及实际控制人履约
能力的情形。
除此之外，上述相关协议中还约定了共同出售权、优先认购权和优先受让权、反稀释、清算优先权等特殊条款。
2019年11月，扬州尚颀、君盛峰石、嘉兴高鲲、姜金明、张荣忠、苏州昆仲及长沙昆仲与发行人、实际控制人潘延庆、王颖琳及其他原股东分别就终止所有特殊条款事项签署了补充协议，扬州尚颀、君盛峰石、嘉兴高鲲、姜金明、张荣忠、苏州昆仲及长沙昆仲均同意自发行人向上海证监局申报辅导验收之日前一日起原相关协议中所有涉及特殊约定的条款全部终止，并确认对上述条款的终止不存在任何现有纠纷或者潜在争议。
同时扬州尚颀、君盛峰石、嘉兴高鲲、姜金明、张荣忠分别确认及承诺以下事项：
（1）截至终止特殊条款的补充协议签署之日，其从未依据增资过程中签署原相关协议约定之股权回购相关条款向实际控制人或其指定第三方发出任何形式的书面通知要求行使股权回购的权利，并承诺自终止特殊条款的补充协议签署之日至发行人向上海证监局申报辅导验收之日前一日，无论前述条款约定的条件是否成就，均放弃向实际控制人或其指定第三方要求行使股权回购的权利；
（2）截至终止特殊条款的补充协议签署之日，其从未依据增资过程中签署的原相关协议约定之价值调整相关条款向实际控制人要求进行现金补偿，并承诺自终止特殊条款的补充协议签署之日至发行人向上海证监局申报辅导验收之日前一日，无论前述条款约定的条件是否成就，均放弃向实际控制人要求现金补偿的权利。
2019年11月，发行人实际控制人潘延庆、王颖琳关于对赌协议终止出具相关承诺如下：
（1）历次增资相关协议中的对赌条款已经全部终止，不存在任何现有纠纷或潜在争议；
（2）相关对赌条款终止后发行人及其实际控制人潘延庆、王颖琳与发行人各股东之间不存在补偿措施及后续债务，也不存在任何其他已经生效或将生效的对赌协议或类似安排。
综上所述，发行人历次增资扩股过程中约定的特殊约定条款均已终止。本所认为，发行人及股东之间曾经存在特殊约定条款情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司的长期股权投资明细等资料。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有武汉先惠、长沙先惠、递缇智能、德国先惠、美国先惠五家直接持股的全资或控股子公司。
1、发行人及其子公司的经营范围
本所律师查阅了发行人及其境内子公司的《营业执照》、相关市场监督管理部门出具的工商登记基本信息情况以及境外子公司的企业境外投资证书。根据本所律师的核查，发行人及其子公司的经营范围如下：
序 公司 经营范围
号 名称
1 发行人 自动化制造工艺系统研发及集成，自动化装备及生产线的研
发、设计、制造、技术咨询及技术服务和进出口
自动化制造工艺系统研发及集成，自动化装备、生产线的研发、
2 武汉先惠 设计、制造、技术咨询及技术服务，自营或代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）
智能装备、工业自动控制系统装置制造；信息技术咨询服务；
工业自动化设备的销售；自动化控制系统的研发、安装、销售
3 长沙先惠 及服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）；信息系统集成服务；工业自动化设备研
发
从事智能科技、软件技术、机械技术领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，汽车零部件、
4 递缇智能 机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通
信设备、计算机、软件及辅助设备、自动化控制设备的销售，
设计、制作、发布、代理各类广告业务，从事智能信息系统设
备的加工生产
5 德国先惠 研究、开发和集成自动化制造系统，研发、设计和制造自动化
设备和生产线，技术咨询和技术服务以及进出口业务，包括所
有与之相关的业务
研究、开发和集成自动化制造系统，研发、设计和制造自动化
6 美国先惠 设备和生产线，技术咨询和技术服务以及进出口业务，包括所
有与之相关的业务
2、发行人的经营资质
本所律师查阅了发行人目前拥有的各项经营许可及相关资质。根据本所律师的核查，发行人及子公司拥有经营许可及相关资质的具体情况如下：
序 证书名称 证书编号 核发单位 认证范围 有效期
号
1 对外贸易经营者 03268752 对外贸易经营 - 长期
备案登记表 者备案登记
中华人民共和国海 31189 中华人民共和 进出口货物
2 关报关单位注册登 65138 国松江海关 收发货人 长期
记证书
综上所述，发行人及其子公司的经营范围和经营方式获得市场监督管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内的长期股权投资明细、《审计报告》、德国律师出具的法律意见书及发行人出具的相关说明。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人分别在德国、美国设有2家全资子公司，具体情况如下：
1、德国先惠
发行人于2018年2月5日设立德国先惠。发行人就设立德国先惠事宜取得上海市商务委员会于2018年1月26日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201800087号）以及上海市发展和改革委员会于2018年4月16日出具的《境外投资项目备案通知书》（沪发改外资[2018]41号），并于2019年5月13日就关于增资德国先惠事项取得上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201900315号）以及上海市发展和改革委员会于2019年4月10日出具的《境外投资项目备案通知书（》沪发改外资[2019]87号）。德国先惠经核准的经营范围为“研究、开发和集成自动化制造系统，研发、设计和制造自动化设备和生产线，技术咨询和技术服务以及进出口业务，包括所有与之相关的业务”。
德国先惠于2019年7月31日于捷克设立先惠自动化技术捷克办事处（以下简称“捷克办事处”）。发行人就德国先惠设立捷克办事处已取得编号为201974303 号的《境外中资企业再投资报告表》，捷克办事处经核准的经营范围为“售后服务，客户技术支持等所有与之相关的业务”。
2、美国先惠
发行人于2019年6月17日设立美国先惠。发行人就设立美国先惠事宜取得上海市商务委员会于2019年7月20日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201900521号）。美国先惠经核准的经营范围为“研究、开发和集成自动化制造系统，研发、设计和制造自动化设备和生产线，技术咨询和技术服务以及进出口业务，包括所有与之相关的业务”。
截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未向美国先惠出资，美国先惠尚未开展经营。
本所认为，发行人境外投资事项已经境外投资主管部门审核批准或备案，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的业务变更情况
本所律师查阅了发行人及其子公司的工商登记资料及历次变更登记后换发的《营业执照》。根据本所律师的核查，自发行人设立之日至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司递缇智能经营范围的变更情况如下：
主体 变更时间 经营范围
发行人 设立时 机械设备，输送设备，工夹具，拧紧机，工具，电气柜
的生产，加工，维修，销售。计算机软硬件及工业控制
系统设备的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2016年 拧紧机、销片压装机、伺服压机、侧漏机、压装工具、
4月 电气柜的生产、加工、维修、销售，计算机软硬件及工
业控制系统设备的技术开发、技术咨询、技术服务。
2016年 自动化制造工艺系统研发及集成，自动化装备及生产线
11月 的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务和进出口。
从事智能科技、软件技术、机械技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，
设立时 汽车零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、电子
产品、五金交电、通信设备、计算机、软件及辅助设备、
自动化控制设备的销售。
从事智能科技、软件技术、机械技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，
2017年 汽车零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、电子
9月 产品、五金交电、通信设备、计算机、软件及辅助设备、
自动化控制设备的销售，设计、制作、发布、代理各类
递缇 广告业务。
智能 从事智能科技、软件技术、机械技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,汽车
2018年 零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、
3月 五金交电、通信设备、计算机、软件及辅助设备、自动
化控制设备的销售,设计、制作、发布、代理各类广告业
务,从事智能信息系统设备的生产（限分支机构经营)
从事智能科技、软件技术、机械技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,汽车
2018年 零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、
5月 五金交电、通信设备、计算机、软件及辅助设备、自动
化控制设备的销售,设计、制作、发布、代理各类广告业
务,从事智能信息系统设备的加工生产
根据本所律师的核查，发行人及其子公司递缇智能上述经营范围的变更均经股东（大）会审议通过，并经市场监督管理部门核准登记，发行人子公司武汉先惠、长沙先惠、德国先惠、美国先惠自设立以来经营范围未发生变更。
本所认为，发行人及其子公司上述经营范围变更情况合法有效；发行人报告期内实际从事的主营业务一直为“各类智能制造装备的研发、生产和销售”，发行人的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月主营业务收入分别为 173,150,118.29 元、285,512,626.67 元、319,413,605.23元、91,154,803.49 元，占当期营业收入的比例分别为 97.1553%、98.2797%、98.2032%、97.5541%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
发行人主营业务为从事各类智能制造装备的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，公司所属行业为“专用设备制造业”（行业代码：C35）。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于制造业门类中的专用设备制造业（行业代码：C35）。根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规和政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
（六）发行人的业务符合科创板定位
本所律师查阅了发行人的工商登记资料及《东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》，并抽查了发行人部分业务合同。根据本所律师的核查，发行人主营业务为各类智能制造装备的研发、生产和销售，属于高端装备领域中的智能制造。
本所认为，发行人主营业务符合科创板定位。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人潘延庆、王颖琳，系发行人的关联方，潘延庆、王颖琳的相关情况详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
除控股股东及实际控制人潘延庆、王颖琳外，君盛峰石持有发行人9.6467%的股份，君盛峰石及其实际控制人为发行人的关联方。君盛峰石的相关情况详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
除发行人的实际控制人潘延庆、王颖琳担任发行人董事外，发行人的其他董事张安军、陈益坚、缪龙娇、王苒、王众、王鸿祥、卢鹏为发行人的关联方，其中：张安军持有发行人 3.4168%的股份、精绘投资 9.2432%的股权及晶徽投资17.1万元的财产份额，陈益坚持有精绘投资56.4324%的股权。
发行人的监事张明涛、郑彬锋、厉佳菲系发行人的关联方，其中：郑彬锋持有精绘投资4.0541%的股权及晶徽投资7.5万元的财产份额，张明涛持有精绘投资4.0541%的股权及晶徽投资14.5万元的财产份额，厉佳菲持有晶徽投资3.5万元的财产份额。
除发行人的实际控制人潘延庆、王颖琳分别兼任发行人首席技术官、总经理、发行人的董事张安军兼任发行人副总经理、董事陈益坚兼任发行人副总经理、财务负责人外，董事会秘书徐强系发行人关联方，其中：徐强持有精绘投资2.7027%的股权及晶徽投资5万元的财产份额。
上述关联方的相关情况详见本律师工作报告“十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
4、持有重要子公司10%以上股权的股东
递缇智能为发行人重要控股子公司，赵昌林系现持有递缇智能31.45%的股权，上海求知企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海求知”）现持有递缇智能15%的股权，赵昌林、上海求知为发行人的关联方。
5、其他关联自然人
奚挹清系实际控制人潘延庆配偶，陈月琴系实际控制人潘延庆母亲，该等自然人为发行人的关联方。
发行人的其他关联自然人还包括与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有重要子公司10%以上股权的股东关系密切的家庭成员。前述关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6、发行人实际控制人及其近亲属控制或担任董事的其他企业
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了相关企业的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，晶流投资、晶徽投资系发行人实际控制人控制的企业，为发行人的关联方（晶流投资、晶徽投资的相关情况详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”）；除晶流投资、晶徽投资外，发行人控股股东及实际控制王颖琳及其近亲属无其他对外投资及兼职，发行人控股股东及实际控制人潘延庆及其近亲属控制或担任董事的其他企业为发行人的关联方，截至本律师工作报告出具之日，该等企业的具体情况如下：
（1）基本情况序 企业名称 关联关系 成立日期 注册资本
号 (万元)
上海宝宜威机电有限公司 潘延庆持股63%，担
1 (以下简称“宝宜威机 任法定代表人、董事 2002年 200
电”) 长，潘延庆母亲陈月 9月26日
琴担任董事
上海宝宜威电子有限公司 宝 宜 威 机 电 持 股
2 (以下简称“宝宜威电 90%，潘延庆母亲陈 2010年 3,000
子”) 月琴持股6.3%； 9月26日
陈月琴担任执行董事
宝 宜 威 机 电 持 股
上海宝宜威测试技术有限 80%，宝宜威电子持 2013年
3 公司(以下简称“宝宜威测 股10%，潘延庆母亲 9月23日 200
试”) 陈月琴持股6.3%，陈
月琴担任执行董事
4 上海洋航机电设备有限公 潘延庆持股63%，担 2003年 50
司 任法定代表人、董事 12月15日
(以下简称“洋航机电”) 长
上海新暴威电子科技有限 潘延庆持股53.55%，
5 公司(以下简称“新暴 担任法定代表人、董 2016年 200
威”) 事长，潘延庆母亲陈 12月30日
月琴担任董事
洋航國際集團有限公司（以 潘延庆配偶奚挹清持 2005年 10,000
6 下简称“洋航香港”) 有100%股权，担任董 8月15日 港币
事
本所律师查阅了前述关联企业报告期内的财务报表、抽查了部分业务合同、发票，查看了相关关联企业的办公场所。根据本所律师的核查，前述关联企业业务情况如下：
序 企业 经营范围 实际从事的主营业务 实际经营
号 名称 地址
机电配件、传感器、拧紧机、
电线电缆、五金工具的销售,
从事货物及技术的进口业 机电配件相关的销售
1 宝宜威机电 务,从事机电配件技术、传感 和技术服务
器技术、拧紧机技术、电线 上海市闵
电缆技术、工具技术领域内 行区新骏
的技术服务 环 路 188
电子产品、机电配件、电缆、电子相关产品的销售 号1幢
2 宝宜威电子 五金工具的销售,自有厂房 和进出口、自有房产
租赁,从事货物的进口业务 出租
从事测试技术专业领域内
3 宝宜威测试 的技术开发、技术咨询、技 测试技术的研发
术服务。
机电配件、五金工具的销售, 上海市闵
4 洋航机电 从事机电技术领域内的技 机电配件相关的销售 行区新骏
术咨询、技术服务,从事货物 和技术服务 环 路 188
的进口业务 号5幢
从事电子科技、机电科技、
计算机科技领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、 上海市闵
技术服务,电子产品、机械设 行区新骏
5 新暴威 备及零配件、五金交电、办 伺服压机及其他相关 环 路 188
公用品、汽摩配件、家具的 零配件的生产销售 号1幢101
销售,从事货物及技术的进 室
出口业务,从事伺服压装机、
扭矩/压力数据采集表、扭力
校准车、放大器和模拟螺栓
的加工生产
6 洋航香港 贸易 报告期内无经营
（2）关联企业的历史沿革
①宝宜威机电
宝宜威机电成立于2002年9月26日，原名为“上海郎鹏自动化系统技术有限公司”，系由陈月琴、奚挹清共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为50万元，其自设立之日起至今的股权结构及其变更情况如下：
序 日期 工商登记类型 设立/变更后股权结构
号
1 2002年9月 设立 陈月琴持股60%，奚挹清持股40%
2 2005年6月 增资至150万元 陈月琴持股66.7%，奚挹清持股33.3%
3 2006年8月 增资至200万元、 陈月琴持股46%，赵昌林持股27%，施
股权转让 铭恩持股27%
4 2013年12月 股权转让 潘永林（系潘延庆父亲）持股46%，赵
昌林持股27%，施铭恩持股27%
5 2014年12月 股权转让 潘永林持股63%，赵昌林持股37%
6 2015年5月 股权转让 潘延庆持股63%，赵昌林持股37%
②宝宜威电子
宝宜威电子成立于2010年9月26日，系由宝宜威机电、陈月琴、施铭恩、赵昌林共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为1,000万元，其自设立之日起至今的股权结构及其变更情况如下：
序 日期 工商设立/ 设立/变更后股权结构
号 变更类型
1 2010年9月 设立 宝宜威机电持股 90%，陈月琴持股
2 2013年4月 增资至3,000万元 4.6%，赵昌林持股 2.7%，施铭恩持股
2.7%
3 2015年2月 股权转让 宝宜威机电持股 90%，陈月琴持股
6.3%，赵昌林持股3.7%
③宝宜威测试
宝宜威测试成立于2013年9月23日，系由宝宜威机电、宝宜威电子、陈月琴、施铭恩、赵昌林共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为200万元，其自设立之日起至今的股权结构及其变更情况如下：
序 日期 工商设立/ 设立/变更后股权结构
号 变更类型
宝宜威机电持股 80%，宝宜威电子持股 10%，陈
1 2013年9月 设立 月琴持股 4.6%，赵昌林持股 2.7%，施铭恩持股
2.7%
2 2015年2月 股权转让 宝宜威机电持股 80%，宝宜威电子持股 10%，陈
月琴持股6.3%，赵昌林持股3.7%
④洋航机电
洋航机电设立于2003年12月15日，系由朱伟、赵克勤共同以货币出资设立，设立时的注册资本为50万元，自其设立之日起至今的股权结构及其变更情况如下：
序 日期 工商设立/ 设立/变更后股权结构
号 变更类型
1 2003年12月 设立 朱伟持股60%，赵克勤持股40%
2 2005年12月 股权转让 姚品莲（系施铭恩母亲）持股90%，朱
伟持股10%
3 2013年12月 股权转让 姚品莲持股90%，潘延庆持股10%
4 2014年12月 股权转让 潘延庆持股63%，赵昌林持股37%
⑤新暴威
新暴威设立于2016年12月30日，设立时的名称为“上海新笛缇机电有限公司”，系由赵继英与徐强共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为200万元，自其设立之日起至今的股权结构及其变更情况如下：
序 日期 工商设立/ 设立/变更后股权结构
号 变更类型
1 2016年12月 设立 徐强持股63%，赵继英持股37%
2 2017年2月 股权转让 潘延庆持股63%，赵昌林持股37%
潘延庆持股 53.55%，赵昌林持股
3 2018年4月 股权转让 31.45%，上海溢德企业管理合伙企业
（有限合伙）持股15%
⑥洋航香港
洋航香港设立于2005年8月15日，发行股份数10,000股，每股1港币。设立时潘延庆配偶奚挹清持有 100%股权，洋航香港自设立以来股权结构未发生变更。
7、报告期内发行人控股股东、实际控制人曾经控制的其他企业
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈并查阅了相关企业的工商登记资料及公司注册资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人实际控制人潘延庆曾持有上海铭恬机电有限公司（以下简称“铭恬机电”）、Shanghai B.I.WMech Electrical Co.,Ltd（以下简称“B.I.W BVI”）、LIONFORD INTERNATIONALGROUP LIMITED（以下简称“LIONFORD BVI”）三家公司股权，铭恬机电、B.I.W BVI、LIONFORD BVI为发行人报告期内的关联方，该等公司具体情况如下：
（1）铭恬机电
铭恬机电设立于2009年7月17日，住所为上海市金山区张堰镇松金公路2758号9幢A109室，注册资本为50万元，目前经营范围为“机电自动化设备（除特种机械设备）、输送带、五金工具、高低压开关柜生产加工、电缆桥架、开关柜、配电箱、电器配件，铝型材、电线电缆、钢材、家具销售、从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、从事货物进出口及技术进出口业务”。
铭恬机电自设立以来未实际生产经营，仅持有位于上海市金山区张堰镇汇科路388号的工业厂房。潘延庆原持有铭恬机电46%的股权、赵继英原持有铭恬机电27%的股权，黄雪官原持有铭恬机电27%的股权。2017年8月，潘延庆、赵继英、黄雪官将其合计持有的铭恬机电全部 100%股权转让给戴文光及其配偶陈碧芬。铭恬机电目前股东及股权结构为：戴文光持有46%的股权、陈碧芬持有54%的股权；铭恬机电目前的执行董事为陈碧芬、监事为戴文光。
本所律师与潘延庆及戴文光进行了访谈，查阅了潘延庆转让铭恬机电股权过程中双方签署的股权转让协议、转让方支付的银行汇款凭证。根据本所律师的核查，戴文光、陈碧芬整体收购铭恬机电的原因系为持有铭恬机电名下厂房，收购铭恬机电后主要用于发展其二人原有的电缆桥架、开关柜、配电箱生产及销售业务；戴文光、陈碧芬与潘延庆及发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，戴文光、陈碧芬及其控制的其他企业上海绳武电器成套设备有限公司与发行人及其子公司均不存在任何交易。
（2）B.I.W BVI
B.I.W BVI设立于2007年4月20日，发行股份数50,000股，每股1美元，设立时潘延庆持有46%的股份，赵继英持有27%的股份，施铭恩持有27%的股份，B.I.W BVI自设立以来股权结构未发生变更，报告期内未发生经营，并已于2019年8月完成注销。
（3）LIONFORD BVI
LIONFORD BVI设立于2013年6月3日，发行股份数50,000股，每股1美元，设立时潘延庆持有46%的股份，赵继英持有27%的股份，黄雪官持有27%的股份，LIONFORD BVI自设立以来股权结构未发生变更，报告期内未发生经营，并已于2019年8月完成注销。
8、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
本所律师与发行人的其他董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业具体情况如下：
序 企业名称 关联关系 主营业务
号
1 精绘投资 张安军担任 持股平台，无其他经营业务
执行董事
陈 益 坚 持 股
北京中瑞达财税 80%、陈益坚母
2 咨询有限公司 亲夏鹤莲持股 财务咨询、税务咨询
20%，并担任执
行董事、经理
西安瑞联新材料 陈益坚 液晶材料、OLED材料及医药中间体
3 股份有限公司 担任独立董事 等精细化学品的研制、开发、生产
和销售
4 北京中睿天勤 陈益坚父亲 企业管理咨询、投资咨询、经济贸
咨询服务中心 持股100% 易咨询、财务咨询
江苏中鹏新材料 陈益坚之配偶的
5 股份有限公司 兄弟担任董事， 半导体器件及原辅材料等销售
且持股1.42%
6 浙江禾川科技股 卢鹏 工业自动化控制产品
份有限公司 担任独立董事
7 江苏长龄液压股 卢鹏 专业工程机械用液压关键部件
份有限公司 担任独立董事
8 上海雅创电子集 卢鹏 电子零件供应商和方案商
团股份有限公司 担任独立董事
9 爱普香料集团 王鸿祥、卢鹏 香精香料、调味料、食品添加剂（详
股份有限公司 担任独立董事 见许可证）、日用化学品的生产
金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、
上海豫园旅游商 王鸿祥 珠宝玉器、工艺美术品、百货、五
10 城股份有限公司 担任独立董事 金交电、化工原料及产品（除专项
规定）、金属材料、建筑装潢材料、
家具的批发和零售
上海大众公用事 王鸿祥 实业投资，国内商业（除专项审批
11 业（集团）股份 担任独立董事 规定），资产重组，收购兼并及相
有限公司 关业务咨询，附设分支机构
乳制品生产（液体乳：巴氏杀菌乳、
湖北均瑶大健康 王众 灭菌乳、酸乳）；饮料(蛋白饮料、
12 饮品股份有限公 担任独立董事 其他饮料类)生产；食品用塑料容器
司 生产；预包装食品（含乳制品）批
发兼零售
取暖设备、空调、通风设备、空气
净化器、照明器具、晾衣机、音响、
集成吊顶、集成墙面、木制品、除
浙江美尔凯特智 王众 湿机、加湿机、电动窗帘、热水器、
13 能厨卫股份有限 担任独立董事 脱排油烟机、消毒柜、燃气灶具、
公司 五金零配件、塑料制品、不锈钢制
品、金属装饰板、塑料装饰板的研
发、制造、加工、销售；集成吊顶
安装技术的咨询；市场营销策划。
商务咨询,文化艺术交流策划,从事
王众 信息技术、计算机技术领域内的技
14 邦妮（上海）商务 配偶持股90%， 术开发、技术转让、技术咨询、技
咨询有限公司 并担任执行董事 术服务,市场营销策划,会务服务,文
具用品、办公用品、日用百货的销
售
宁波长鸿高分子 君盛峰石持股
15 科技股份有限 15.5545%， 热塑性弹性体的研发、生产机销售
公司 王苒担任董事
湖南金旺铋业股 君盛峰石持股
16 份有限公司 9.57741%，王苒 有色金属冶炼加工
担任董事
17 深圳威迈斯新能 缪龙娇担任董事 主要从事 DCDC 模块电源、ACDC
源股份有限公司 模块电源
张家港市达尔胜 缪龙娇母亲持股
18 贸易有限公司 100%，并担任执 主要从事贸易类业务
行董事兼总经理
电子原器件、五金交电、电线电缆、
郑彬锋配偶父亲 仪器仪表、通讯器材、机电设备、
上海银晶电子 持股90%，并担 制冷设备及配件、汽摩配件、电脑
19 发展有限公司 任执行董事兼总 及配件、安防产品、无线遥控器及
经理 组件批兼零、代购代销；电器电子
产品生产、加工、销售（限分支经
营）
9、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员曾控制或担任董事、高级管理人员的企业
本所律师与发行人的其他董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员报告期内曾控制或担任董事、高级管理人员的企业具体情况如下：
序 企业名称 关联关系 主营业务
号
1 北京翡翠教育科 王苒曾担任 IT职业教育培训
技集团有限公司 董事
2 Thermaldynamics 缪龙娇 汽车及工业热交换器产品
international,LLC 曾担任董事
道勤永信（北京） 陈益坚曾持股
3 税务师事务所有 90%，并曾担执 税务代理、税务咨询
限公司 行董事兼经理
10、报告期内发行人曾经的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
本所律师查阅了发行人产生董事、监事、聘任高级管理人员的相关股东大会、董事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人相关工商登记档案资料。根据本所律师的核查，报告期内，周文伟自2016年1月至2016年6月期间担任发行人的独立董事，朱敦尧自2016年1月至2017年5月期间担任发行人的独立董事，杨林自2016年1月至2018年4月期间担任发行人的董事兼副总经理，Andre Tausche自2019年4月至2019年7月期间担任发行人的副总经理。周文伟、朱敦尧、杨林、Andre Tausche及其近亲属以及该等人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业系发行人报告期内的关联方。
（二）发行人的子公司
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人及其子公司的长期股权投资明细等财务资料。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有武汉先惠、长沙先惠、递缇智能、德国先惠、美国先惠五家直接持股的全资或控股子公司。本所律师查阅了发行人境内子公司的营业执照、工商登记档案等资料，发行人境外子公司经认证的商业登记证明文件及境外律师事务所出具的法律意见书，根据本所律师的核查，该等子公司的具体情况如下：
1、武汉先惠
武汉先惠成立于2016年9月28日，系由发行人独资设立，现持有武汉市东 西 湖 区 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为91420112MA4KNLDWXG 的《营业执照》，住所为武汉市东西湖区径河街道十字东街7号（10），法定代表人为潘延庆，注册资本为500万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营期限至2036年9月27日。截至本律师工作报告出具之日，武汉先惠未发生股权变更，系发行人全资子公司。
本所律师查阅了武汉先惠的实收资本明细账、银行转账凭证、上会会计师于2017年11月6日出具的上会师报字（2017）第5608号《验资报告》。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，武汉先惠的注册资本已足额缴纳。
2、长沙先惠
长沙先惠成立于2019年9月27日，系由发行人独资设立，现持有长沙市雨花区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91430111MA4QTEKB1G的《营业执照》，住所为长沙市雨花区雨花经济开发区洪达路7号，法定代表人为王颖琳，注册资本为500万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营期限为长期。截至本律师工作报告出具之日，长沙先惠未发生股权变更，系发行人全资子公司。
本所律师查阅了长沙先惠的实收资本明细账、银行转账凭证、上会会计师于2019年12月10日出具的上会师报字（2019）第6833号《验资报告》。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，长沙先惠的注册资本已足额缴纳。
3、递缇智能
（1）基本情况
递缇智能成立于2016年12月30日，现持有上海市闵行区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91310115MA1K3L7052的《营业执照》，住所为上海市闵行区新骏环路188号3幢201室，法定代表人为潘延庆，注册资本为1,500万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限至 2036 年12月29日。
（2）股权演变
递缇智能原系自然人徐强、赵继英共同出资设立，设立时的注册资本为200万元。其中：徐强认缴出资107.1万元、占注册资本的53.55%，赵继英认缴出资92.9万元、占注册资本的46.45%。
2017年1月，徐强与潘延庆签订了《股权转让协议》，徐强将持有递缇智能53.55%（认缴出资额107.1万元，实缴出资额0万元）的股权作价0元转让给潘延庆；同日，赵继英与赵昌林签订了《股权转让协议》，赵继英将持有递缇智能46.45%（认缴出资额92.9万元，实缴出资额0万元）的股权作价0元转让给赵昌林。本次股权转让经递缇智能股东会决议通过并经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准登记。
2017年4月，发行人与潘延庆签订了《股权转让协议》，潘延庆将持有递缇智能53.55%（认缴出资额107.10万元，实缴出资额0万元）的股权作价0元转让给发行人；赵昌林与上海求知签订《股权转让协议》，赵昌林将持有递缇智能15%（认缴出资额30万元，实缴出资额0万元）的股权作价0元转让给上海求知。本次股权转让经递缇智能股东会决议通过并经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准登记。本次股权转让完成后，递缇智能的股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 发行人 107.1 53.55%
2 赵昌林 62.9 31.45%
3 上海求知 30 15%
总计 200 100%
2017年7月，经递缇智能股东会决议，全体股东一致同意递缇智能的注册资本增加至1,500万元，新增注册资本由股东按其持股比例以货币形式认缴出资，本次增资完成后，递缇智能的股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 发行人 803.25 53.55%
2 赵昌林 471.75 31.45%
3 上海求知 225 15%
总计 1,500 100%
本所律师查阅了递缇智能的实收资本明细账、银行转账凭证、上会会计师于2017年8月4日出具的上会师报字（2017）第5512号《验资报告》、于2017年8月15日出具的上会师报字（2017）第5513号《验资报告》。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，递缇智能的注册资本已足额缴纳。
（3）上海求知相关情况
上海求知成立于2017年4月19日，现持有上海市闵行区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91310112MA1GBK8B93的《营业执照》，经营范围为“企业管理咨询,商务信息咨询,财务咨询,企业形象策划,市场营销策划,展览展示服务,会务服务”，住所为上海市闵行区新骏环路158号1幢401室，执行事务合伙人为赵昌林，出资总额为225万元，合伙期限至不约定期限。
本所律师查阅了上海求知合伙人的身份证明及其与递缇智能签订的《劳动合同》、《股权激励协议》及上海求知出具的《自然人股东核查信息情况表》。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，上海求知的普通合伙人为赵昌林，有限合伙人为张亭等6名自然人，具体情况如下：
序 姓名 出资额 出资比例 公民身 住所 任职
号 (万元) 份证号码
1 赵昌林 165 73.3333% 3102281951 金山张堰镇 退休
0421**** 百家村高桥2组
2 张亭 15 6.6667% 3706811981 山东省龙口市 递缇智能技术部
1119**** 石良镇石良集村经理
3 朱冬生 15 6.6667% 3408231976 安徽省安庆市 递缇智能销售二
1228**** 枞阳县望胜街 部经理
4 钱海东 7.5 3.3333% 3212821985江苏省靖江城镇递缇智能电气部
1223**** 友仁村双店头 主管
5 邹明 7.5 3.3333% 3101051967 上海市长宁区 递缇智能总经理
0405**** 玉屏南路203号助理
3429221985 安徽省池州市 递缇智能软件部
6 汪涛 7.5 3.3333% 0808**** 石台县七里镇中主管
街巷
7 张博 7.5 3.3333% 4211821984 武汉市汉阳区 递缇智能项目部
1028**** 铁桥南村 经理
合计 225 100% - - -
根据本所律师的核查，上述自然人与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
根据本所律师的核查，上海求知设立过程中，张亭等6名有限合伙人分别与递缇智能、潘延庆签订的《股权激励协议》。根据《股权激励协议》的约定，未经潘延庆同意上海求知不得对外转让递缇智能的股权；经潘延庆同意或有限合伙人与递缇智能终止或解除劳动关系的，有限合伙人可以转让其所持有的上海求知的财产份额。但其所持有的财产份额只能转让给上海求知的合伙人或潘延庆指定的其他员工。
4、德国先惠
德国先惠系根据德国法律设立的有限公司，发行人持有其 100%的股权。根据经中华人民共和国驻德意志联邦共和国大使馆认证的主体资格证明、德国律师事务所出具的法律意见书，德国先惠成立于2018年2月5日，发行人持有其100%股权，企业注册编码为37771，设立时的注册资本为98万欧元，注册业务地址为c/o Kanzlei Peltzer Suhren Rechtsanw?lte, An der B?rse 2, 30159Hannover。
2018年12月，发行人召开第一届董事会第十五次会议，全体董事一致同意对德国先惠增加出资98万欧元，德国先惠注册资本由98万欧元增加至196万欧元。
发行人就设立德国先惠事宜取得上海市商务委员会于2018年1月26日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201800087号）以及上海市发展和改革委员会于2018年4月16日出具的《境外投资项目备案通知书》（沪发改外资[2018]41号），发行人于2019年5月13日就关于增资德国先惠事项取得上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201900315号）以及上海市发展和改革委员会于2019年4月10日出具的《境外投资项目备案通知书》（沪发改外资[2019]87号）。
本所律师查阅了发行人的长期股权投资明细账及其向德国先惠的出资凭证等资料。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已向德国先惠支付投资款合计196万欧元。
5、美国先惠
美国先惠系根据美国法律成立的公司，发行人持有其 100%的股权。美国先惠成立于 2019 年 6 月 17 日，发行人持有其 100%股权，企业注册编码为001034733，授权发行股份数238万股，每股1美元，住所为5810，SHELBY OAKSDR STE B MEMPHIS TN38134。
发行人就设立美国先惠事宜取得上海市商务委员会于2019年7月20日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201900521号）。
本所律师查阅了发行人的长期股权投资明细等资料。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未向美国先惠支付任何股份认购款。
（三）发行人曾设立的子公司
报告期内，发行人曾设立全资子公司先惠自动化技术（长沙）有限公司（以下简称“先惠长沙”），先惠长沙成立于2019年9月23日，曾持有长沙市雨花区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91430111MA4QRYDW2Y 的《营业执照》，住所为长沙市雨花区雨花经济开发区洪达路7号，法定代表人为潘延庆，注册资本为500万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营期限为无固定期限。根据本所律师的核查，先惠长沙已于2019年11月27日注销。
（四）发行人与关联方之间存在的关联交易
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人与关联方之间资金往来及相关关联交易的明细账、财务凭证以及关联交易的相关合同等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在销售货物、采购商品、受让资产、租赁房屋等关联交易，相关情况如下：
1、发行人向关联方销售货物
本所律师查阅了发行人及与关联方之间销售货物的明细账、关联交易的合同、订单、部分发票等资料，并就发行人向关联方销售货物以及同期向第三方销售相
似货物的价格进行了比较。
根据《审计报告》及本所律师的核查，2016 年度，发行人向宝宜威机电销售总金额为219,535.94元的产品，占当期发行人营业收入比例为0.1232%。
根据本所律师的核查，上述关联交易涉及的产品主要为铝型材、套筒选择器、输出头等非标定制的部件及配件，金额较小，且占发行人当期销售收入的比重也较小。发行人向关联方销售产品的价格系按照市场价格确定。自2017年1月1日至2019年6月30日，发行人未再向关联方销售其他任何产品。
本所认为，发行人于关联方之间发生的前述关联交易价格公允，占比很小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2、发行人及其子公司向关联方采购商品
本所律师查阅了发行人及其子公司与关联方之间采购货物及服务的明细账、关联交易的合同、抽查了部分订单、发票等资料。根据《审计报告》及本所律
师的核查，报告期内发行人向关联方购买商品或服务的情况及占发行人当期原
材料采购金额比例如下：
单位：元
关联方名称 宝宜威机电 宝宜威测试 新暴威
伺服压机、 伺服压机、监控
交易内容 工具、电缆、 测试、标定服务 器、传感器等配件
传感器等配件
2016 交易 1,766,014.33 12,372.64 -
年度 金额
比例 1.9021% 0.0133% -
2017 交易 2,420,441.95 - -
年度 金额
比例 1.2923% - -
2018 交易 290,355.70 - 771,197.10
年度 金额
比例 0.1705% - 0.4527%
2019年 交易 - - 179,818.38
1-6月 金额
比例 - - 0.1609%
根据本所律师的核查，报告期内，发行人向关联方采购的产品主要为关联方代理的工具、电缆、传感器等配件产品及伺服压机、W500 系列等关联方自制产品。自2017年1月1日至2019年6月30日，发行人已不再向关联方采购其代理的工具、电缆、传感器等配件，改为向厂家直接采购或向其他第三方代理商采购；报告期内发行人向宝宜威机电、新暴威（宝宜威机电2018年起将业务逐渐转移至新暴威）采购其自制的伺服压机、W500 系列等产品，主要原因系客户定制产品需要，且发行人向关联方采购商品的价格系按照市场价格确定。
本所认为，前述关联交易价格公允，占比较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、发行人自关联方受让股权暨向关联方购买资产及业务
宝宜威机电原从事部分工业制造数据业务，为解决发行人与宝宜威机电之间的可能存在的潜在同业竞争问题，发行人于2017年收购实际控制人潘延庆持有的递缇智能 53.55%股权，收购完成后由递缇智能购买宝宜威机电及其子公司涉及工业制造数据业务相关的所有资产及业务。本次交易构成关联交易，具体情况如下：
（1）自关联方受让股权
本所律师查阅了递缇智能的工商资料、相关《股权转让协议》及股东大会决议。根据本所律师的核查，2017年4月19日，潘延庆与发行人签署《股权转让协议》，发行人以0元的价格受让潘延庆持有的递缇智能53.55%股权（认缴出资额107.10万元，实缴出资额0万元），并受让该部分股权的出资义务。本次股权转让已经发行人董事会、股东大会审议同意（潘延庆等关联方回避表决），收购当时潘延庆尚未向递缇智能缴纳出资，递缇智能尚未实际经营，也不持有任何资产，经各方协商本次股权转让按照潘延庆向递缇智能实缴出资金额定价。
本所认为，上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（2）递缇智能向关联方购买资产及业务
本所律师查阅了发行人相关股东大会决议、递缇智能与宝宜威机电、宝宜威电子签署的《资产业务转让协议》、《交割确认》等法律文件，申威评估出具的沪申威评报字（2017）第1362号《上海宝宜威机电有限公司拟转让部分资产评估报告》。根据本所律师的核查，2017年发行人子公司递缇智能合计向宝宜威机电支付10,774,144.15元，用于购买宝宜威机电及其子公司与工业制造数据业务相关的资产及业务，购买价格参照转让资产截至2017年4月30日的评估及评估基准日至交割日期间转让资产新增的账目净值之和定价。
除上述与工业制造数据业务相关资产业务外，截至交割日，宝宜威机电正在履行的三份合同尚未收款，经相关方协商，宝宜威机电向递缇智能补充转移三份宝宜威机电与上汽大众汽车有限公司签署的未履行完毕合同（合计金额含税3,188,250.00元）。
同时宝宜威机电等关联方将与工业制造数据相关无形资产（包括商标、专利）及对应技术资料无偿转让给递缇智能，原宝宜威机电从事工业制造数据人员相应转移，陆续与递缇智能签署新的劳动合同。
递缇智能向关联方整体购买资产及业务的具体情况详见本律师工作报告“十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并（三）发行人的重大资产收购情况”。
本所认为，发行人及子公司向关联方整体收购资产及业务有其必要性，发行人向宝宜威机电购买资产及业务的价格以评估值及账目净值为基础定价，关联交易价格公允；发行人向宝宜威机电采购转移合同涉及的服务系以原转移合同金额为基础定价，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
4、发行人受让实际控制人的无形资产
报告期内，潘延庆陆续将1项专利权及15项专利申请权无偿转让给发行人，具体情况如下：
序 专利名称 专利 专利号 转让 转让完成日
号 类别 类别
1 一种带贴双面胶防坠 实用 ZL201621256678.7 专利权 2017.10.17
落机构 新型
2 机器人模型 外观 201630548530.X 专利申 2017.3.30
（外星人3D） 设计 请权
3 一种自动刮板式 实用 201621327813.2 专利 2017.5.16
祛气泡机构 新型 申请权
4 一种全自动电池包堵 发明 201710366108.6 专利 2017.12.7
塞压装结构 专利 申请权
5 一种用于动力电池模 实用 201720574213.4 专利申 2017.12.4
组入箱的抓手夹具 新型 请权
6 一种新型自动导引运 发明 201710500130.5 专利 2017.12.11
输装置 专利 申请权
7 一种全自动电池包堵 实用 201720574152.1 专利申 2017.12.11
塞压装结构 新型 请权
8 一种PAKE装配线托 发明 201710366106.7 专利 2017.12.11
盘结构 专利 申请权
9 一种用于动力电池模 发明 201710366093.3 专利 2017.12.12
组入箱的抓手夹具 专利 申请权
10 一种自动刮板式祛气 发明 201611108280.3 专利 2017.12.12
泡机构 专利 申请权
11 一种半自动车顶 实用 201720606284.8 专利申 2017.12.13
DVD装配装置 新型 请权
12 一种半自动车顶 发明 201710389122.8 专利 2017.12.18
DVD装配装置 专利 申请权
13 一种PAKE装配线托 实用 201720574263.2 专利申 2017.12.21
盘结构 新型 请权
14 一种新型自动导引运 实用 201720757185.X 专利申 2018.1.5
输装置 新型 请权
15 一种可以释放电芯压 实用 201720732954.0 专利 2018.1.17
力的加压工装结构 新型 申请权
16 一种带贴双面胶防坠 发明 201611034590.5 专利 2018.3.6
落机构 专利 申请权
根据本所律师的核查，上述专利原为发行人所有，发行人工作人员在办理权利申请时误将上述专利发明人潘延庆登记为权利人，后经发行人自查后及时予以纠正。本所认为，发行人受让实际控制人无形资产的关联交易，不存在损害发行人利益的情形，不会对发行人产生不利影响。
5、发行人向关联方租赁房屋
（1）发行人向潘延庆租赁位于上海市松江区小昆山镇镇中心路599号14幢厂房（以下简称“14号厂房”）的相关情况
2016年1月1日，发行人与潘延庆签署《厂房租赁合同》，约定潘延庆将其拥有的建筑面积为1,894.43平方米的14号厂房出租给发行人使用，租期1年，租金为每年50万元。
2017年1月1日，发行人与潘延庆签署《厂房租赁合同》，约定潘延庆将其拥有的建筑面积为1,894.43平方米的14号厂房出租给发行人使用，租期1年，租金为每年60万元。2017年5月，发行人与潘延庆签署《厂房租赁终止协议》，约定自2017年6月30日起，原《厂房租赁合同》终止，房屋租金按月结算至2017年6月。2017年度发行人实际支付14号厂房租金30万元。自2017年6月30日起，发行人已全部搬离并不再使用14号厂房。
根据本所律师的核查，潘延庆已于2017年6月将14号厂房整体出售给第三方上海华浩复合材料有限公司。
（2）发行人向关联方租赁位于上海市松江区小昆山镇镇中心路599号13幢厂房（以下简称“13号厂房”）的相关情况
2016年1月1日，发行人与王颖琳、潘延庆、赵继英、施铭恩签署《厂房租赁合同》，约定王颖琳、潘延庆、赵继英、施铭恩将其拥有的建筑面积为1,894.43平方米的13号厂房出租给发行人使用，租期1年，租金为每年50万元。
2017年1月1日，发行人与王颖琳、潘延庆、赵继英、施铭恩签署《厂房租赁合同》，约定王颖琳、潘延庆、赵继英、施铭恩将其拥有的建筑面积为1,894.43平方米的13号厂房出租给发行人使用，租期1年，租金为每年60万元。2017年10月，发行人与王颖琳、潘延庆、赵继英、施铭恩签署《厂房租赁终止协议》，约定自2017年11月30日起，原《厂房租赁合同》终止，房屋租金按月结算至2017年11月。2017年度发行人实际支付13号厂房租金55万元。自2017年11月30日起，发行人已全部搬离并不再使用13号厂房。
根据本所律师的核查，王颖琳、潘延庆、赵继英、施铭恩已于 2019 年 1月将13号厂房整体出售给第三方上海港茸餐饮管理有限公司。
本所律师将13号厂房、14号厂房的租金价格与发行人向无关联第三方上海诺格涂料有限公司租赁的同一地段园区内的1号厂房进行了比较。根据本所律师的核查，发行人与关联方之间的上述关联交易价格与市场价格接近，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
6、接受关联方担保
报告期内，发行人存在接受关联方担保的情形，截至本律师工作报告出具之日，发行人接受关联方担保情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 最高债权金额 担保方式 签订日期 是否履
行完毕
潘延庆 发行人 3,000 抵押担保 2015.11.5 是
王颖琳 发行人 3,000 抵押担保 2017.2.15 是
王颖琳、潘延庆 发行人 3,000 保证担保 2017.2.15 是
潘延庆、奚挹清 发行人 3,000 保证担保 2018.5.3 是
王颖琳 发行人 3,000 保证担保 2018.5.3 是
潘延庆、奚挹清 发行人 2,000 保证担保 2018.12.25 否
王颖琳、潘延庆、 发行人 15,000 保证担保 2019.4.11 否
奚挹清
王颖琳 发行人 15,000 抵押担保 2019.4.11 否
王颖琳、潘延庆、 发行人 3,000 保证担保 2019.7.17 否
奚挹清
根据本所律师的核查，发行人接受关联方担保的关联交易均为银行融资需要，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
7、与关联方之间的资金往来
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司其他应收款、其他应付款明细、记账凭证和原始单据等。根据本所律师的核查，截至2016年12月31日，发行人对潘延庆的其他应收账款余额为180,000元，上述款项系租房保证金，且潘延庆于2017年12月向发行人退还上述款项。
（五）关联交易的审批程序
2017年4月18日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，发行人全体股东一致同意，收购实际控制人潘延庆持有的递缇智能53.55%股权，收购完成后由递缇智能以评估值为定价依据购买宝宜威机电及其子公司涉及工业制造数据业务相关的所有资产及业务；2018年6月15日，发行人召开2017年度股东大会，审议通过了《关于对公司2018年度预计日常关联交易的议案》，预计了发行人与关联方2018年度关联交易的额度；2019年6月30日，发行人召开2018年度股东大会，审议通过了《关于对公司2019年度预计日常关联交易议案》，预计了发行人与关联方2019年度关联交易的额度。
2019年10月16日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于对公司2016年、2017年、2018年及2019年1-6月关联交易予以确认的议案》，确认上述关联交易没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，相关关联股东回避了表决；同时，发行人独立董事及监事会分别出具了《关于对公司2016年、2017年、2018年及2019年1-6月期间关联交易的独立意见》及《监事会关于对公司2016年、2017年、2018年及2019年1-6月期间关联交易的意见》，认为公司在报告期内所产生的关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益及公司债权人利益。
综上所述，发行人与关联方进行的上述关联交易经发行人股东大会事前审批或予以事后确认，独立董事、监事会就此事宜发表了相关意见，上述关联交易已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（六）发行人《公司章程》及相关内部控制制度对于关联交易公允决策程序的规定
1、《公司章程》的相关规定
（1）《公司章程》第七十六条的规定
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避由董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
（2）《公司章程》第一百零四条有关“董事会行使下列职权”第（八）项的规定
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、重大合同、关联交易等事项；
（3）《公司章程》第一百一十六条的规定
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《股东大会议事规则》的相关规定
（1）《股东大会议事规则》第三十九条第一款的规定
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有效表决权的股份总数，股东大会决议和股东大会记录应当记载非关联股东的表决情况。
（2）《股东大会议事规则》第四十二条第一款的规定
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
3、《董事会议事规则》的相关规定
（1）《董事会议事规则》第十九条有关“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则”第（一）项的规定
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（2）《董事会议事规则》第二十六条的规定
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
①《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
②董事本人认为应当回避的情形；
③《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、《关联交易决策制度》的相关规定
发行人除了在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定了有关关联交易公允决策的程序外，还专门制定了《关联交易决策制度》，对于关联方和关联关系、关联交易及其价格的确定和管理、关联交易的批准等事项进行了详细的规定。
综上所述，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。根据本所律师的核查，本所认为，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（七）发行人与关联方之间的同业竞争情形
本所律师与发行人实际控制人潘延庆等进行了访谈，查阅了实际控制人控制的企业的工商资料、长期股权投资明细账以及相关企业出具的关于业务情况的说明，并抽查了关联企业的部分业务合同、发票。根据本所律师的核查，发行人实际控制人王颖琳除了投资发行人、晶流投资、晶徽投资外，无其他对外投资；发行人实际控制人潘延庆控制的企业的经营范围和主要从事业务的情况如下：
序 关联企业 经营范围 报告期内主要从事的业务
号
1 晶流投资 投资咨询，投资管理，创业投资 持股平台，报告期内无经营
2 晶徽投资 投资管理，投资咨询，创业投资 持股平台，报告期内无经营
机电配件、传感器、拧紧机、电
线电缆、五金工具的销售,从事货 从事机电配件相关的销售和技
3 宝宜威机电 物及技术的进口业务,从事机电 术服务；除此之外，报告期内曾
配件技术、传感器技术、拧紧机 从事工业制造数据业务
技术、电线电缆技术、工具技术
领域内的技术服务
电子产品、机电配件、电缆、五 从事电子相关产品的销售和进
4 宝宜威电子 金工具的销售,自有厂房租赁,从 出口、自有房产出租；除此之外，
事货物的进口业务 报告期内曾从事少量工业制造
数据业务
5 宝宜威测试 从事测试技术专业领域内的技 测试技术的研发
术开发、技术咨询、技术服务。
机电配件、五金工具的销售,从事 机电配件相关的销售和技术服
6 洋航机电 机电技术领域内的技术咨询、技 务
术服务,从事货物的进口业务
从事电子科技、机电科技、计算
机科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务,电子
产品、机械设备及零配件、五金 伺服压机及其他相关零配件的
7 新暴威 交电、办公用品、汽摩配件、家 生产销售
具的销售,从事货物及技术的进
出口业务,从事伺服压装机、扭矩
/压力数据采集表、扭力校准车、
放大器和模拟螺栓的加工生产
8 洋航香港 无 报告期内无经营
9 B.I.WBVI 无 报告期内无经营
10 LIONFORD 无 报告期内无经营
BVI
根据本所律师的核查，报告期内，宝宜威机电及其子公司宝宜威电子曾从事工业制造数据业务，该等业务与发行人主营业务存在潜在同业竞争关系；发行人于2017年通过子公司递缇智能收购了宝宜威机电及宝宜威电子涉及工业制造数据业务相关的所有资产及业务，至此，宝宜威机电及其子公司宝宜威电子与发行人之间存在的潜在同业竞争情形已经消除。
除上述情况外，实际控制人控制的上述企业从事的业务与发行人的主营业务均不相同，上述企业与发行人之间均不存在同业竞争的情形。
（八）避免同业竞争的措施
发行人实际控制人潘延庆、王颖琳分别出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺采取有效措施避免同业竞争，承诺内容为：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争的情形。
2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与发行人及其子公司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与发行人及其子公司业务相同或相似的业务。
3、如发行人或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与发行人及其子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
4、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
5、承诺人保证严格遵守公司章程的规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
6、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本人不再是发行人的实际控制人；（2）发行人的股票终止在任何证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
7、本承诺函自生效之日起，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司造成损失，承诺人承诺将承担相应的法律责任。”
（九）对关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的土地使用权
本所律师赴现场查看了武汉先惠拥有的土地（募集资金投资项目所在地），并查阅了相应《不动产权证书》，土地使用权的出让合同、缴纳土地出让金及土地费用的凭证等资料。
根据本所律师的核查，武汉先惠于2017年9月18日取得武汉市东湖区不动产管理局颁发的鄂（2017）武汉市东西湖不动产权第0035536号《不动产权证书》，该土地位于东西湖区新城十四路以西、航嘉中路以南的土地，使用面积合计23,387.44平方米，使用权类型为国有建设用地使用权，用途为工业用地，期限至2067年7月26日。
本所认为，武汉先惠以合法的方式取得上述土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人拥有的专利
本所律师查验了发行人及其子公司持有的专利证书及国家知识产权局专利局出具的《证明》，并通过国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司共计拥有36项专利，其中：发明专利1项、实用新型专利29项，外观专利6项，具体情况详见本律师工作报告附件一《专利、商标及软件著作权明细》。
根据本所律师的核查，除第13-20项及第31项系发行人自实际控制人潘延庆处受让取得、第36项专利系递缇智能自宝宜威机电处受让取得以外，其他专利系发行人自行申请取得，均已经取得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》及《外观设计专利证书》。
本所认为，发行人及子公司对该等专利拥有合法的所有权，发行人及子公司可以以合法的方式使用专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人拥有的商标
本所律师查验了发行人持有的的商标注册证，并通过国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司现拥有30项商标权，具体情况详见本律师工作报告附件一《专利、商标及软件著作权明细》。
根据本所律师的核查，除第27项至第30项系递缇智能自宝宜威机电处受让取得外，上述商标系发行人及子公司自行申请取得，均已经取得国家知识产权局核发的《商标注册证》。
本所认为，发行人及子公司对上述商标拥有合法的所有权，发行人及子公司可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人拥有的软件著作权
本所律师查验了发行人及其子公司持有的《计算机软件著作权登记证书》。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司合计拥有28项软件著作权，具体情况详见本律师工作报告附件一《专利、商标及软件著作权明细》。
根据本所律师的核查，除第27项至第28项系递缇智能自宝宜威机电处受让取得外，其他软件著作权均系发行人及子公司自行申请取得，并取得中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》。
本所认为，发行人及子公司对该等软件著作权拥有合法的所有权，发行人及子公司可以以合法的方式使用上述软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司生产经营所用的主要设备，查阅了发行人及其子公司的固定资产明细，抽查了部分重大设备的采购合同、发票等资料。根据《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人及其子公司拥有的机器设备原值 5,885,221.29 元、累计折旧1,217,996.11元、净值为4,667,225.18元。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系自行购置所得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司租赁房产的情况
本所律师查阅了发行人及其子公司租用第三方房屋的租赁合同、第三方拥有的房屋所有权证等资料。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司承租的房屋主要用于生产、办公、仓储，具体情况如下：
1、发行人及子公司租赁的生产用房
（1）2016年3月2日，发行人与上海裕得实业发展有限公司（以下简称“裕得实业”）签订《厂房租赁合同》，约定裕得实业将其拥有的位于上海市松江区光华路518号面积为2,068平方米的厂房、面积为975平方米的房屋及29个房间宿舍出租给发行人用于生产、办公及员工住宿，租金分别为0.85元/平方米/天、0.9元/平方米/天及1,000元/间/月，且自第四年起租金每三年上调8%，租赁期限自2016年3月21日至2026年3月20日。
2017年2月，发行人与裕得实业签订《厂房租赁合同》，约定裕得实业将其拥有的位于上海市松江区光华路518号面积为2,275平方米的厂房及面积为480平方米的房屋出租给发行人用于生产及办公，厂房租金为1.0元/平方米/天，租金每2年调整一次，租赁期限自2017年2月26日至2022年2月26日。
本所律师查阅了关于上述房屋的产权证书。根据本所律师的核查，裕得实业已于2012年9月24日取得编号为沪房地松字（2012）第017694号的《上海市房地产权证》。
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了上海市松江区人民法院于2019年9月20日出具的（2019）沪0117执恢169号的《执行裁定书》及发行人向上海市松江区人民法院出具的《承诺书》，并登陆中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，裕得实业涉及债务纠纷诉讼，且在相关法律文书发效后，仍未履行还款义务，致使发行人租赁的上述房屋面临被强制司法拍卖的风险，目前法院正在筹备上述房屋的拍卖手续及相关工作。
本所律师查阅了发行人与上海小昆山投资开发有限公司（以下简称“小昆山投资”）及其上级主管部门上海市松江区小昆山镇人民政府共同签署的《战略合作框架协议》。根据本所律师的核查，发行人租赁的上述房屋为标准化厂房，该生产场所具有较强的可替代性；如发行人无法继续使用该等厂房，所需的搬迁周期很短，搬迁成本很小，不会影响发行人的生产经营，不会对发行人造成较大的经济损失。同时，小昆山投资承诺：基于发行人系小昆山投资引进入驻的企业，如上述房屋被强制拍卖后发行人无法与新产权人达成新的租赁意向，小昆山投资将在上海市松江区小昆山镇范围内根据发行人具体情况尽快协助发行人找到适合其稳定生产的经营场所。
本所认为，发行人向裕得实业租赁的上述房产虽然存在被强制拍卖的风险，但鉴于发行人相关生产业务对场地要求较低，即使发行人因前述原因无法继续租赁使用上述房产需要搬迁的，周边替代性厂房较多，发行人与相关主管部门已经达成了妥善的应对措施，实施搬迁的周期较短，搬迁成本较小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（2）2017年11月，发行人与上海蝶矢时装有限公司（以下简称“上海蝶矢”）签订《房屋租赁合同》，约定上海蝶矢将其拥有的位于上海市松江区彭丰路138号面积为4,660平米整体厂房（土地面积为15亩）出租给发行人用于生产，厂房月租金为141,667元，租赁期限自2018年3月1日至2020年2月29日。
本所律师查阅了关于上述房屋的产权证书。根据本所律师的核查，上海蝶矢已于2016年3月24日取得编号为沪房地松字（2016）第011337号的《上海市房地产权证》。
（3）2017年12月，递缇智能与惠家电器有限公司（以下简称“惠家电器”）签订《房屋租赁合同》，约定惠家电器将位于漕河泾开发区内新骏环路188号3 号楼 201 室面积为 720.19 平方米的房屋出租给递缇智能用以经营，租金为28,477.5元/月，租赁期限自2017年12月11日至2020年12月10日。
本所律师查阅了关于上述房屋的产权证书。根据本所律师的核查，惠家电器已于2010年2月9日取得编号为沪房地闵字（2010）第009254号的《上海市房地产权证》。
（4）2019年9月28日，长沙先惠与湖南大捷智能装备有限公司（以下简称“大捷智能”）签订《场地租赁协议》，约定大捷智能将位于长沙雨花经开区机器人产业园机器人支路二面积为6,906平米的房屋出租给长沙先惠用于办公和生产，第一年月租金为194,342元，后续每年按2.5%递增，租赁期限自2019年9月28日至2024年9月27日。
本所律师查阅了大捷智能提供的土地使用权证书及说明等资料。根据本所律师的核查，大捷智能关于上述房屋所在地已于2015年6月29日取得编号为长国用（2015）第069107号的《国有土地使用证》，土地用途为工业用地，截至本律师工作报告出具之日，上述房屋的产权证书正在办理过程中。
（5）2018年9月，德国先惠与Sassenscheidt GmbH & Co.签订《租赁合同》，约定Sassenscheidt GmbH & Co将位于G?hrenzer Stra?e 1,04420 Markranst?dtOT Kulkwitz大厅3号及其相邻的空闲场地合计面积为2,180平方米的房屋出租给德国先惠用以汽车行业自动化系统的生产及办公，租金为7,497欧元/月，租赁期限自2018年9月1日至2020年2月31日。
2、发行人租赁的仓库
2019年8月，发行人与上海复泰汽车材料有限公司（以下简称“上海复泰”）签订《厂房租赁合同》，约定上海复泰将其拥有的位于松江区小昆山镇港业路
558号4幢面积为830平方米的房屋出租给发行人用于仓储，厂房租金为1.10
元/平方米/天，租赁期限自2019年8月23日至2020年1月22日。
3、发行人子公司租赁的办公用房
2019年4月，武汉先惠与武汉泾河红色物业管理有限责任公司（以下简称“武汉泾河”）签订《房屋租赁合同》，约定武汉泾河将位于武汉市东西湖区泾河街办事处新河苑还建小区8号楼二楼面积为300平米的房屋出租给武汉先惠用于办公，租金为20元/平方米/月，租赁期限自2019年4月22日至2020年4月21日。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司与相关出租方签订的上述租赁合同合法有效，不存在法律纠纷及潜在纠纷。
（七）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
本所律师与发行人的股东、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人的主要财产不存在设定担保或其他权利受到限制的情况。
（八）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司合法拥有，均登记在发行人及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师与发行人的董事、高级管理人员以及相关销售、采购、财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内确认收入以及截至本律师工作报告出具之日正在履行的对发行人有重大影响的合同，主要为销售合同、采购合同、借款合同等，其中正在履行的合同具体情况如下：
1、销售合同
（1）2018年7月、2019年5月及2019年9月，发行人与华域麦格纳电驱动系统有限公司（以下简称“华域麦格纳”）分别签订《设备供货及安装合同》、《关于设备供货及安装合同的补充协议一》及《关于设备供货及安装合同的补充协议二》，约定发行人向华域麦格纳提供设计、制造、安装、培训等服务，合同金额合计为42,200,481元（不含税）。
（2）2019年1月，发行人与上汽大众动力电池有限公司（以下简称“上汽大众动力电池”）签订编号为6210016938/G36的《合同》，约定发行人就先惠新能源电池生产线项目向上汽大众动力电池提供相关服务，合同金额为71,920,000元（含税）。
（3）2019年2月，发行人与上汽大众动力电池签订编号为6210017238/G36的《合同》，约定发行人就先惠新能源电池生产线项目向上汽大众动力电池提供相关服务，合同金额为188,163,184.72元（含税）。
（4）2019年4月，发行人与蜂巢电驱动系统（江苏）有限公司（以下简称“江苏蜂巢”）签订编号为CDYJY1900446《电机控制器总成装配线采购合同》，约定发行人就电机控制器总成装配线项目向江苏蜂巢提供相关服务，合同金额为29,646,000元（不含税）。
（5）2019年5月，发行人与富奥威泰克汽车底盘系统有限公司（以下简称“富奥威泰克”）签订编号为CC-PURC-201904-0251的《买卖合同》，约定发行人就 B-SMV 模块装配生产线项目向富奥威泰克提供相关服务，合同金额为29,000,000元（不含税）。
（6）2019年5月，发行人与孚能科技（镇江）有限公司（以下简称“孚能镇江”）签订编号为ZJSB20190015的《镇江工厂EVA2模组自动化产线设备采购合同》，约定发行人就EVA2模组自动化产线项目向孚能镇江提供相关服务，合同金额为52,150,000元（含税）。
（7）2019年8月，发行人与富奥威泰克签订编号为CC-PURC-201908-0366的《买卖合同》，约定发行人就模块装配生产线项目向富奥威泰克提供相关服务，合同金额为14,800,000元（不含税）。
（8）2019年9月，发行人与上汽大众汽车有限公司（以下简称“上汽大众”）签订编号为6210020306/G85的《合同》，约定发行人就EP3 MLB evo改造项目向上汽大众提供相关服务，合同金额为10,900,000元（不含税）。
（9）2019年9月，德国先惠与SKODA AUTO a.s.编号为45502277/556《订单》，约定发行人就PHEV项目向SKODA AUTO a.s.提供相关服务，合同金额为189.6627万欧元（不含税）。
（10）2019年10月，发行人与上海汇众汽车制造有限公司（以下简称“上海汇众”）签订编号为GRSX9AA824的《先惠智能装配线安亭MEB后桥，后角装配线新增采购合同》，约定发行人就先惠智能装配线项目向上海汇众提供相关服务，合同金额为10,600,000元（不含税）。
（11）2019年11月，发行人与孚能镇江签订编号为ZJZH20190091的《镇江工厂MFA2模组自动化产线设备采购合同》，约定发行人就MFA2模组自动化产线项目向孚能镇江提供相关服务，合同金额为37,990,000元（含税）。
2、采购合同
（1）2016年4月，发行人与上海思客琦自动化工程有限公司（以下简称“思客琦自动化”）签订《设备采购安装合同》，约定发行人向思客琦自动化采购CMT焊接系统，合同金额为1,384万元（含税）。
（2）2017年5月，发行人与马波斯（上海）商贸有限公司（以下简称“上海马波斯”）签订编号为SK20170417-00的《采购合同》，约定发行人向上海马波斯采购变速箱选垫测量设备、差速器选垫测量设备及卡环检测设备，合同金额为465.8119万元（不含税）。
（3）2017年8月，发行人与沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“沈阳新松”）签订《产品购销合同》，约定发行人向沈阳新松采购舵轮驱动运输型AGV等设备，合同金额为937.56万元（含税）。
（4）2018年5月，发行人与Berghof Automation GmbH签订《订单》，约定发行人向Berghof Automation GmbH采购测试柜等产品，合同金额为76.80万欧元（不含税）。
（5）2019年2月，发行人与中茂电子（上海）有限公司（以下简称“上海中茂电子”）签订编号为QSH20180458的《设备购销合同》及补充协议，约定发行人向上海中茂电子采购电池模块产线自动测试系统等产品，合同金额为2,389.8526万元（含税）。
（6）2019年2月，发行人与德派装配自动化技术（苏州）有限公司（以下简称“苏州德派”）签订编号为PS1901044的《工业产品采购合同》，约定发行人向苏州德派采购德派单轴拧紧模块等产品，合同金额为500万元（含税）。
3、授信合同
（1）发行人与招商银行股份有限公司上海南西支行（以下简称“招商银行南西支行”）的授信
2019年4月11日，发行人与招商银行南西支行签订了编号为1502190401号的《授信协议》，约定招商银行南西支行为发行人提供15,000万元的授信额度（含循环额度及/或一次性额度），授信期限为36个月，即2019年4月30日至2022年4月29日。
2019 年 4 月 11 日，王颖琳、潘延庆及其配偶奚挹清分别出具了编号为1502190401《最高额不可撤销担保书》，为发行人上述《授信协议》提供连带责任保证担保，保证期限为三年。
2019年4月11日，王颖琳与招商银行南西支行签订了编号为1502190401号的《最高额抵押合同》，以其名下位于临平路133弄6号的房产为发行人上述《授信协议》提供抵押担保，担保期限为三年。
（2）发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行上海分行”）的授信
2019 年 7 月 17 日，发行人与民生银行上海分行签订了编号为02072019206000号的《综合授信合同》，约定民生银行上海分行为发行人提供3,000万元的授信额度（循环额度），授信期限为2019年7月17日至2020年7月16日。
2019年7月17日，发行人与民生银行上海分行签订了编号为贸融资字第02072019206003号的《贸易融资主协议》，约定民生银行上海分行基于上述《综合授信合同》向发行人提供用于贸易融资业务服务，主要产品系银行保函。
2019年7月17日，潘延庆及其配偶奚挹清与民生银行上海分行签订了编号为02072019206001号《最高额保证合同》，以双方共有财产为上述《综合授信合同》提供最高债权额为3,000万元的连带责任保证担保，保证期限为三年。同日，王颖琳与民生银行上海分行签订了编号为02072019206002号《最高额保证合同》，为上述《综合授信合同》提供最高债权额为3,000万元的连带责任保证担保。
4、建设工程施工合同
2019年6月，武汉先惠与武汉泾河建设集团有限公司（以下简称“武汉泾河”）签订《建设工程施工合同》，约定武汉泾河就先惠自动化技术（武汉）有限责任公司高端智能制造设备研发及制作项目向武汉先惠提供工程施工等服务，合同金额为4,260万元（含税）。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及其子公司重大合同潜在纠纷情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（四）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员、相关财务人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人及其子公司的营业外支出明细，查阅了相关政府部门出具的相关证明文件。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
本所律师查阅了发行人及其子公司社会保障、住房公积金相关部门出具的相关证明，查阅了发行人与员工签订的相关劳动合同以及支付工资、缴纳社会保险费用、缴纳住房公积金费用的凭据。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司无因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律、法规而受处罚的情形。
（五）发行人及其子公司为关联方提供担保情形的核查
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅了发行人的《审计报告》、《企业信用报告》。根据本所律师的核查，发行人及其子公司与关联方之间不存在重大债权债务关系及其他相互提供担保的情形。
（六）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人截至 2019 年 6月30日的其他应收款、其他应付款的余额明细以及《审计报告》。
根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为7,260,371.31元，其他应付款余额为1,005,793.42元。根据本所律师的核查，发行人其他应收款、其他应付款主要系因正常的经营活动发生的履约保证金、投标保证金、房屋押金及备用金等，且无持有发行人5%（含5%）以上股份的股东欠款，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及财务人员进行了访谈，查阅了发行人自设立时起的工商登记档案、实收资本明细等财务资料。根据本所律师的核查，发行人自设立起至本律师工作报告出具之日，未进行合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人的增资扩股行为
本所律师查阅了发行人的工商登记档案以及发行人自设立起实收资本变化相关的验资报告、记账凭证、原始凭证等财务资料。根据本所律师的核查，发行人自有限公司设立之日起至本律师工作报告出具之日共发生8次增资扩股，具体情况如下：
1、注册资本由300万元增加至800万元
根据发行人2013年1月10日股东会决议，发行人注册资本由300万元增加至800万元，本次增资经安信会计师验证，并经上海市工商行政管理局松江分局核准登记。
2、注册资本由800万元增加至941.18万元
根据发行人2015年11月3日股东会决议，发行人注册资本由800万元增加至941.18万元，本次增资经上会会计师验证，并经上海市松江区市场监督管理局核准登记。
3、整体变更为股份有限公司，注册资本由941.18万元增加至3,800万元
根据发行人2016年1月30日召开的第一次股东大会（创立大会）决议，发行人注册资本由941.18万元增加至3,800万元，本次增资经上会会计师验证，并经上海市工商行政管理局核准登记。
4、注册资本由3,800万元增加至4,053.3333万元
根据发行人2016年9月18日召开的2016年第二次临时股东大会决议，发行人注册资本由3,800万元增加至4,053.3333万元，本次增资经上会会计师验证，并经上海市工商行政管理局核准登记。
5、注册资本由4,053.3333万元增加至4,974.1769万元
根据发行人2017年4月8日召开的2017年第一次临时股东大会决议，发行人注册资本由4,053.3333万元增加至4,974.1769万元，本次增资经上会会计师验证，并经上海市工商行政管理局核准登记。
6、注册资本由4,974.1769万元增加至5,521.3364万元
根据发行人2017年6月13日召开的2016年度股东大会决议，发行人注册资本由4,974.1769万元增加至5,521.3364万元，本次增资经上会会计师验证，并经上海市工商行政管理局核准登记。
7、注册资本由5,521.3364万元增加至5,590.9750万元
根据发行人2017年8月18日召开的2017年第三次临时股东大会决议，发行人注册资本由5,521.3364万元增加至5,590.9750万元，本次增资经上会会计师验证，并经上海市工商行政管理局核准登记。
8、注册资本由5,590.9750万元增加至5,672.0036万元
根据发行人2019年6月18日召开的2019年第二次临时股东大会决议，发行人注册资本由5,590.9750万元增加至5,672.0036万元，本次增资经上会会计师验证，并经上海市市场监督管理局核准登记。
根据本所律师的核查，发行人发生的上述8次增资扩股行为已经公司股东（大）会决议通过、验资机构验证及复核，并经市场监督管理部门核准登记。本所认为，发行人的上述增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的重大资产收购情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了相关协议、决议及财务报告等资料。根据本所律师的核查，发行人发生过一次股权、资产收购行为，即于2017年4月收购关联方宝宜威机电及其子公司宝宜威电子涉及工业制造数据业务相关的全部资产及业务，具体情况如下：
2017年4月18日，发行人召开2017年第二次临时股东大会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，发行人全体股东一致同意，收购实际控制人潘延庆持有的递缇智能53.55%股权，收购完成后由递缇智能购买宝宜威机电及其子公司涉及工业制造数据业务相关的所有资产及业务。
2017年4月，发行人与潘延庆签订《股权转让协议》，潘延庆将其持有递缇智能53.55%的股权（认缴出资额107.10万元，实缴出资额0万元）以0元的价格转让给发行人。本次股权转让经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准登记。
2017年4月30日，宝宜威机电及宝宜威电子召开股东会，相关股东一致同意出售涉及工业制造数据业务相关的所有资产及业务。同日，递缇智能与宝宜威机电、宝宜威电子共同签署《资产业务转让协议》，约定递缇智能购买宝宜威机电、宝宜威电子的工业制造数据业务相关的所有资产及业务（包括转移负责业务的人员），并约定买方聘请具有证券从业资格的资产评估机构，对截至2017年4月30日卖方相关经营性资产进行评估并出具《评估报告》，购买价为经该评估机构出具的《评估报告》所确定的价值；卖方将其名下涉及卖方业务的知识产权无偿转让给买方，各方同时签署了《商标转让合同》、《专利权及专有技术转让合同》及《计算机软件著作权转让协议》。本次收购的具体情况如下：
1、经营性资产的收购情况
2017年7月17日，申威评估出具了沪申威评报字（2017）第1362号《上海宝宜威机电有限公司拟转让部分资产评估报告》。根据该评估报告，截至2017年4月30日，宝宜威机电拟转让的相关资产业务的账面值为5,940,658.80元，经成本法评估后评估值为8,341,766.27元，评估增值2,401,107.47元，增值率40.42%。资产评估汇总结果如下：
项目 数量 内容 账面价值(元) 评估价值
(项) (元)
存货-原材料 225 未开工项目购置及工业 2,834,512.65 2,834,512.65
制造数据主机的原材料
CPH2总装车间高精度
存货-在产品 拧紧枪数据联网、
(自制半产 20 TFA2A高精枪联网等 3,106,146.15 5,422,647.47
品) 订单未完成的工业制造
数据业务在产品
固定资产- 265 电脑、显示器及投影仪 - 84,606.15
电子设备 等
合计 510 - 5,940,658,80 8,341,766.27
2017年8月31日，各方就资产转让进行了当场交割，并签署《交割确认》，确定上述评估报告确定的价值人民币8,341,766.27元（含税价款为9,759,866.58元）的经营性资产已完成交割，即转让方已将相关资产按照约定转移至受让方。
除上述评估报告范围全部资产业务外，由于评估基准日与实际交割日的时间差，自评估基准日至交割日期间宝宜威机电代递缇智能采购的涉及目标业务原材料价款合计为1,014,277.57（含税），双方对原材料金额予以确认，相关原材料已转交给受让方。
各方确认最终本次资产及业务转让价款为9,759,866.58元+1,014,277.57元=10,774,144.15元（含税）。
根据本所律师核查，截至 2017 年 8 月 31 日，资产及业务转让款10,774,144.15元已由递缇智能向宝宜威机电支付完毕。
2、无形资产的变更情况
本次收购过程中，宝宜威机电及宝宜威电子将涉及工业制造数据相关无形资产（包括相关技术文档、业务资料）随之转移交付至递缇智能，具体转移无形资产情况如下：
（1）专利权
序 专利号 专利 专利名称 申请日 权利
号 类别 年限
1 ZL201530057112.6 外观 数据采集终端 2015年 10年
设计 箱（Dat@1） 3月10日
（2）计算机软件著作权
序 软件著作权 软件全称 有效期
号 登记号
1 2015SR162677 联网控制系统V1.0 2015年5月10日
2 2015SR184632 拧紧控制系统V1.025 2015年5月5日
（3）商标权
序 注册 商标 核定使用 注册 核定使用商品/服务项目
号 证号 标识 商品类别 有效期
耐磨金属；金属水管；可移动金
属建筑物；铁路金属材料；金属
1 18078176 6 至2026年 绳索；非电气缆绳用金属接头；
11月20日 金属环；建筑或家具用镍银附件；
五金器具；存储和运输用金属容
器
2 18078239 7 至2026年 电动螺丝刀；电动扳手；液压手
11月20日 工具；风动手工具；手动液压机
3 18078511 8 至2026年 丝锥扳手；扳手（手工具）；板
11月20日 牙（手工具）；螺丝攻（手工具）
测力计；测量仪器；传感器；电
至2026年 测量仪器；测量器械和仪器；精
4 18078699 9 11月20日 密测量仪器；成套电气校验装
置；测量装置；材料检验仪器和
机器；工业遥控操作用电气设备
根据本所律师的核查，截至交割日2017年8月31日，上述无形资产正在办理转让手续，并于2018年2月28日完成变更手续。
3、业务、合同及人员转移情况
根据本所律师的核查，根据《资产业务转让协议》约定，截至交割日，宝宜威机电与递缇智能已完成全部工业制造数据相关业务与合同的转移，宝宜威机电或宝宜威电子相关人员已经转移至递缇智能，并重新签署了劳动合同。
4、其他业务转移情况
本次资产收购过程中，截至交割日，宝宜威机电正在履行的三份合同尚未收款，经相关方协商，宝宜威机电向递缇智能补充转移三份宝宜威机电与上汽大众汽车有限公司签署的未履行完毕合同（合计金额含税3,188,250.00元），具体如下：
序号 合同内容 合同金额 原签署日期
（含税元）
1 2017年Bosch高精枪维保服务 2,129,400.00 2016.12.15
2 TFH2A扭矩小车1台 994,500.00 2016.12.15
3 大众宁波分公司 MQFH 二期购 64,350.00 2016.12.20
买BIW多功能测力仪1套
合计 3,188,250.00
根据本所律师核查，截至 2017 年 8 月 31 日，上述合同采购价款合计3,188,250.00元已由递缇智能向宝宜威机电支付完毕。
根据本所律师的核查，本次资产收购事宜已经发行人董事会、股东大会审议同意，关联董事、关联股东已回避表决。
本所认为，发行人上述重大资产收购行为，符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（四）发行人的重大资产出售以及处置情况的核查
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人不存在重大资产出售行为。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在即将履行的资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购事项。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
本所律师查阅了发行人自整体变更设立为股份有限公司起至本律师工作报告出具之日的历次董事会决议、股东大会决议以及发行人的工商登记档案资料。根据本所律师的核查，发行人于2016年1月30日召开第一次股东大会审议通过了《关于的议案》。发行人自整体变更设立为股份有限公司后，对公司章程进行了七次修改，具体情况为：
1、2016年9月18日，发行人召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改的议案》，因注册资本、注册地址及经营范围变更对公司章程进行了相应修改；
2、2017年4月8日，发行人召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改的议案》，因注册资本变更对公司章程进行了相应修改；
3、2017年6月13日，发行人召开2016年度股东大会审议通过了《关于修改的议案》，因注册资本变更对公司章程进行了相应修改；
4、2017年8月18日，发行人召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改的议案》，因注册资本变更对公司章程进行了相应修改；
5、2017年10月25日，发行人召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改的议案》，修改关于利润分配的规定；
6、2019年6月18日，发行人召开2019年第二次临时股东大会审议通过《关于修改的议案》，因注册资本变更对公司章程进行了相应修改；
7、2019年10月16日，发行人召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》，根据《章程指引》的相关内容以及上海证券交易所科创板股票上市有关制度制订了上市后适用的《章程草案》。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的《公司章程》、历次章程修正案和《章程草案》的制定均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，除《章程草案》为发行人发行上市后适用外，《公司章程》已经市场监督管理机关备案登记。本所认为，发行人《公司章程》和《章程草案》的制定已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》的内容合法情况
本所律师查阅了《公司章程》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》条款齐全、内容完备，符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《章程草案》的制定程序与内容
根据本所律师的核查，《章程草案》已经发行人于2019年9月30日召开的第二届董事会第五次会议以及于2019年10月16日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过，该《章程草案》将作为本次公开发行股票并在科创板上市的申报材料之一，在本次申请发行上市获得批准后，将在上海市市场监督管理局办理变更登记的备案手续。
本所律师查阅了《章程草案》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认为，《章程草案》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益，发行人有关股利分配的决策机制健全、有效，有利于保护投资者的合法权益；《章程草案》的其他内容亦符合《公司法》、《证券法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定；《章程草案》的制定已经履行了法定程序。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师查阅了发行人目前有效的《公司章程》，以及发行人选举董事和监事、聘任高级管理人员的相关会议资料。
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员，并聘任了总经理、首席技术官、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。
本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的产生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师查阅了发行人审议《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关股东大会的会议资料，并对上述各项议事规则的内容进行了审核。
发行人于2016年1月30日召开的第一次股东大会审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等议案，对股东大会和董事会的职权、会议的召集、召开及议事范围、表决和会议记录等作出了详细规定。
发行人于2016年1月30日召开的第一次股东大会审议通过了《关于的议案》，对监事会的职权、会议的召集、召开及议事范围、表决和会议记录等作出了详细规定。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
本所律师查阅了发行人自设立起至本律师工作报告出具之日召开的历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
本所律师查阅了发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策会议文件资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职
本所律师查阅了发行人产生董事、监事、聘任高级管理人员的相关股东大会、董事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人相关工商登记档案资料。根据本所律师的核查，发行人现有9名董事（含3名独立董事）、3名监事（含1名职工代表监事）、5名高级管理人员（含4名董事兼任）、9名核心技术人员，具体任职情况如下：
1、发行人的董事
潘延庆，董事长，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人首席技术官。
王颖琳，董事，1973年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兼任发行人总经理。
陈益坚，董事，1972年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兼任发行人副总经理、财务负责人。
张安军，董事，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兼任发行人副总经理。
缪龙娇，董事，1988年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）投资总监。
王苒，董事，1981年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任天安人寿保险股份有限公司股权投资部执行总经理。
卢鹏，独立董事，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任同济大学教师。
王众，独立董事，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任北京京都（上海）律师事务所主任。
王鸿祥，独立董事，1956年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师，曾历任上海财经大学会计系副教授、申能（集团）有限公司副总会计师，现已退休。
2、发行人的监事
厉佳菲，监事会主席，1987年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人总经理助理。
郑彬锋，监事，1980年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人电气研发部经理。
张明涛，职工代表监事，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人研发中心总监。
3、发行人的高级管理人员
除董事长潘延庆兼任发行人首席技术官、董事王颖琳兼任发行人总经理，董事陈益坚兼任发行人副总经理、财务负责人、董事张安军兼任发行人副总经理外，发行人的其他高级管理人员为：
徐强，董事会秘书，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
4、发行人的核心技术人员
潘延庆，发行人首席技术官，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年1月起担任发行人董事长，现兼任发行人首席技术官；
张安军，发行人副总经理，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010年1月加入发行人；
张明涛，发行人技术总监，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010年9月加入发行人；
郑彬锋，发行人电气研发部经理，1980年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010年6月加入发行人；
张雷，发行人机械部经理，1989年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年6月加入发行人；
杨金金，发行人机械部副经理，1987年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2011年1月加入发行人；
丁立勇，发行人机械部副经理，1988年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010年9月加入发行人；
肖亮，长沙先惠副总经理，1986年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2012年2月加入发行人。
张亭，递缇智能技术经理，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2017年6月加入发行人。
发行人的上述董事由发行人2019年第一次临时股东大会换届选举产生；股东代表监事郑彬锋、厉佳菲由发行人2019年第一次临时股东大会换届选举产生；职工代表监事张明涛由职工代表会议选举产生，职工代表担任的监事不少于监
事总人数的三分之一；首席技术官、总经理、财务负责人、副总经理、董事会
秘书的聘任均由董事会一致同意通过。
发行人的9名董事中，有4人兼任高级管理人员，该等兼职未违反《章程指引》中关于“董事兼任高级管理人员不超过二分之一”的规定。
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员进行了访谈，并查阅了发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。发行人的独立董事符合《指导意见》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件。发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四十六条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和高级管理人员亦不存在下述情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化情况
本所律师查阅了报告期内发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料及发行人相关工商登记档案资料，查阅了与核心技术人员签订的劳动合同。根据本所律师的核查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化情况如下：
1、发行人董事的变化情况
2016年1月，发行人召开第一次股东大会，选举潘延庆、王颖琳、张安军、杨林、卢鹏、周文伟、朱敦尧为第一届董事会董事，其中：卢鹏、周文伟、朱敦尧为独立董事。
2016年6月，周文伟因个人原因向公司董事会提出辞职申请。2016年6月，发行人召开2016年第一次临时股东大会，选举王鸿祥为发行人独立董事。
2016年9月，发行人召开2016年第二次临时股东大会，选举缪龙娇为发行人董事。
2017年5月，朱敦尧因个人原因向公司董事会提出辞职申请。2017年6月，发行人召开2016年度股东大会，选举王众为发行人独立董事，同时选举王苒为发行人董事。
2018年4月，杨林因个人原因向公司董事会提出辞职申请。2018年6月，发行人召开2017年度股东大会，选举陈益坚为发行人董事。
2019年4月，发行人召开2019年第一次临时股东大会，选举潘延庆、王颖琳、张安军、陈益坚、王苒、缪龙娇、卢鹏、王鸿祥、王众为第二届董事会董事，其中：卢鹏、王鸿祥、王众为独立董事。
2、发行人监事的变化情况
2016年1月，发行人召开第一次股东大会，选举郑彬锋、陈益坚为第一届监事会非职工代表监事。2016年1月，发行人职工代表大会选举张明涛任发行人职工代表监事，与股东大会选举的监事共同组成发行人第一届监事会。
2017年10月，因陈益坚辞去监事职务，发行人召开2017年第四次临时股东大会，补选厉佳菲为第一届监事会非职工代表监事。
2019年4月，发行人召开2019年第一次临时股东大会，选举郑彬锋、厉佳菲为第二届监事会非职工代表监事。2019年4月，发行人职工代表大会选举张明涛任发行人职工代表监事，与股东大会选举的监事共同组成发行人第一届监事会。
3、发行人高级管理人员的变化情况
2016年1月，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘请王颖琳担任总经理及财务负责人，聘请杨林、张安军担任副总经理，聘请徐强担任董事会秘书。
2017年10月，王颖琳辞去财务负责人职务，发行人召开第一届董事会第十二次会议，聘请陈益坚担任发行人副总经理兼财务负责人。
2018年4月，杨林因个人原因辞去发行人副总经理职务。
2019年4月，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘请潘延庆担任首席技术官、王颖琳担任总经理、陈益坚担任副总经理兼财务负责人，聘请 AndreTausche、张安军担任副总经理，聘请徐强担任董事会秘书。
2019年7月，Andre Tausche因个人原因辞去发行人副总经理职务。
4、发行人核心技术人员的变化情况
除发行人机械部经理张雷、递缇智能技术经理张亭分别于2016年6月、2017年6月加入发行人外，报告期内发行人其他核心技术人员未发生变更。
根据本所律师的核查，上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动均为正常工作变动，公司核心管理层始终保持稳定。本所认为，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年内未发生重大变化，上述董事、监事、高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
1、发行人的独立董事设立情况
发行人目前设有3名独立董事，由发行人于2019年4月28日召开的2019年第一次临时股东大会换届选举产生。
2、独立董事的任职资格
根据本所律师的核查，上述3名独立董事具有独立性，非由下列人员担任：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人员；中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。上述3 名独立董事具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；且不存在不得担任公司独立董事的情形。
3、独立董事的职权范围
根据发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，独立董事除应具有《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特殊职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构或咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
4、独立董事中会计专业人士情况
根据中国证监会《指导意见》规定，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。发行人现任独立董事王鸿祥为会计专业人士，具有高级会计师职称。
综上所述，发行人已经设立了独立董事。根据本所律师的核查，本所认为，发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《指导意见》和《公司章程》的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其境内子公司报告期内的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率情况如下：
1、企业所得税
序号 纳税主体 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
1 发行人 15% 15% 15% 15%
2 武汉先惠 25% 25% 25% -
3 递缇智能 15% 15% 25% -
4 德国先惠 31.575% 31.575% - -
2、增值税
序 纳税主体 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
号
1 发行人 17%、16%、13%、17%、16%、6% 17%、6% 17%
6%
2 武汉先惠 17%、16%、13% 17%、16% - -
3 递缇智能 17%、16%、13% 17%、16% - -
4 德国先惠 19%、21% 19%、21% - -
长沙先惠、美国先惠报告期内尚未开展经营活动，因此尚未涉及纳税事宜。
本所认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其境内子公司报告期内的财务报表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策如下：
发行人原持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2014年9月4日颁发的编号为GR201431000206的《高新技术企业证书》、有效期于2017年9月届满。发行人申请高新技术企业资质复审，于2017年10月23日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局换发的有效期为三年、编号为GR201731000072 的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，经上海市地方税务局松江区分局备案，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月享受企业所得税减按15%的税率征收的优惠政策。
递缇智能持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局于2018年11月2日颁发的编号为GR201831000241的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，递缇智能2018年度、2019年1-6月享受企业所得税减按15%的税率征收的优惠政策。
综上所述，本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了报告期内发行人及其境内子公司营业外收入明细、记账凭证以及相关原始凭证，查阅了发行人及其境内子公司收到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据《审计报告》以及本所律师的核查，发行人及其境内子公司于2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月收到的财政补贴金额分别为1,113,494.23元、5,930,612.70元、8,935,304.49元、91,550.00元，具体情况如下：
1、发行人于2016年度享受的财政补贴
2016年度，发行人获得财政补贴合计1,113,494.23元，其中5万元以上的政府补贴如下：
（1）根据《小昆山镇关于促进经济发展的若干意见》（松昆府[2016]40号）及发行人与小昆山投资签署的《实体型企业扶持奖励协议》，发行人于2016年10月20日收到补贴20万元。
（2）根据《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》（沪府发[2004]52号）以及上海市高新技术成果转化项目认定办公室于2015年4月1日出具的《证书》，发行人于2016年11月24日收到扶持资金39万元。
（3）根据《上海市科技型中小企业技术创新资金管理办法》（沪科[2013]25号）及发行人与上海市科学技术委员会、松江区科学技术委员会签署的《科技企业培育项目合同》和上海市科学技术委员会于2016年4月出具的《科研项目验收证书》，发行人分别于2014年6月、2014年9月、2016年6月及2016年11月收到政府补贴10万元、7.5万元、5万元及7.5万元，上述补贴合计30万元于2016年确认计入政府补贴。
（4）根据《关于认定2016年松江区企业技术中心的通知》（沪松经[2016]303号），发行人于2016年11月24日收到的支持制造业转型升级专项补贴20万元。
2、发行人于2017年度享受的财政补贴
2017年度，发行人及子公司获得财政补贴合计5,930,612.70元，其中5万元以上的政府补贴如下：
（1）根据《小昆山镇关于促进经济发展的若干意见》（松昆府[2016]40号）及发行人与小昆山投资签署的《实体型企业扶持奖励协议》，发行人于2017年6月20日收到实体型企业扶持基金22万元。
（2）根据《高新技术成果转化专项资金扶持办法》（沪财企[2006]66号），发行人于2017年6月28日收到2016年度第一批高新技术成果转化项目扶持资金566.7万元。
3、发行人于2018年度享受的财政补贴
2018年度，发行人及子公司获得财政补贴合计8,935,304.49元，其中5万元以上的政府补贴如下：
（1）根据《上海市中小企业发展专项资金管理办法》（沪经信企〔2014〕581号），发行人于2018年5月10日收到中小企业发展专项资金25万元。
（2）根据《高新技术成果转化专项资金扶持办法》（沪财企[2006]66号），发行人于2018年6月26日收到2017年度第一批高新技术成果转化项目财政扶持395万元。
（3）根据《上海市科技小巨人工程实施办法》（沪科合[2015]第8号）及发行人与上海市科学技术委员会、松江区科学技术委员会签署的《科技企业培育项目合同》，发行人于2018年8月22日、2018年11月30日分别收到科技小巨人企业资金各100万元，合计200万元。
（4）根据《小昆山镇关于促进经济发展的若干意见》（松昆府[2016]40号）及发行人与小昆山投资签署的《实体型企业扶持奖励协议》，发行人于2018年4月27日、2018年10月17日分别收到小企业奖励资金10万元、实体型企业扶持资金25万元。
（5）根据《工业和信息化部办公厅财政部办公厅关于2015年智能制造专项项目立项的通知》（工信厅联装函[2015]415号）及发行人与宁德时代新能源科技有限公司签署的《合作协议》、《补充协议》，发行人于2018年10月23日收到锂离子动力电池数字化车间项目验收结转收入200万元。
（6）根据《上海市科技型中小企业技术创新资金管理办法》（沪科[2013]25号）及递缇智能与上海市科学技术委员会、闵行区科学技术委员会于2018年9月13日签署的《科技企业培育项目合同》，递缇智能于2018年9月27日、2018年11月12日分别收到扶持资金10万元，合计20万元。
（7）根据《关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》（沪人社规[2018]20号），发行人及递缇智能于2018年6月15日收到社保返还及稳岗补贴合计12.3539万元。
4、发行人于2019年1-6月享受的财政补贴
2019年1-6月，发行人及子公司获得财政补贴合计91,550.00元，其中5万元以上的政府补贴如下：
根据《关于下达2017年松江区产业技术创新专项资金支持项目名单的通知》（沪松经[2017]256号），以及上海市松江区经济委员会与发行人于2017年11月20日签署的编号为首台（套）2017-09的《松江区企业首台（套）重大技术装备推广应用项目合同》及验收意见表，发行人于2017年11月28日、2019年6月25日分别收到首台套项目支持资金47.7万元，合计支持资金为95.4万元，截至2019年6月30日，上述款项中7.155万元确认计入其他收益。
本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其境内子公司报告期内的《纳税申报表》以及营业外支出明细、记账凭证及原始凭证；同时查阅了发行人及其境内子公司主管税务部门出具的证明、德国律师出具的法律意见书。根据上述税务主管部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司在报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门重大处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
本所律师查阅了发行人正在运营的项目、在建项目、募投项目的环境影响报告表、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料。根据本所律师的核查，发行人及其境内子公司正在运营的项目、在建项目、募投项目的环境影响评价及环保验收情况如下：
1、发行人经营活动的环境保护情况
发行人正在运营的“上海先惠自动化技术股份有限公司建设项目”经同济大学于2016年6月14日编制《建设项目环境影响报告表》，本项目主要内容为“年产各类自动化生产线及设备81条/套”，实施地点为上海市松江区小昆山镇光华路518号三号厂房。上述《建设项目环境影响报告表》经上海市松江区环境保护局审查同意，上海市松江区环境保护局于2016年8月16日出具了《上海市松江区环境保护局关于上海先惠自动化技术股份有限公司建设项目环境影响报告表审的批意见单》（松环保许管[2016]806号）。2017年1月24日，该项目通过了上海市松江区环境保护局的竣工验收。
发行人正在运营的“上海先惠自动化技术股份有限公司建设项目”经同济大学于2017年12月22日编制《建设项目环境影响报告表》，本项目主要内容为“年产高端自动化成套设备及其生产线（汽车行业）64条”，实施地点为上海市松江区小昆山镇彭丰路138号。该《建设项目环境影响报告表》经上海市松江区环境保护局审查同意，上海市松江区环境保护局于2018年3月8日出具了《上海市松江区环境保护局关于上海先惠自动化技术股份有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》（松环保许管[2018]368号）。2018年7月27日，该项目已完成竣工验收。
发行人正在运营的“上海先惠自动化技术股份有限公司手动组装车间项目”于2017年2月24日填报《建设项目环境影响登记表》，本项目主要内容为“电
气机械手工组装”，实施地点为上海市松江区小昆山镇光华路518号2号生产
用房。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》及《建设项目环境影响登
记表备案管理办法》，本项目应履行环境影响登记表备案手续。根据本所律师
的核查，本项目的《建设项目环境影响登记表》已完成备案，备案号为
201731011700000331。
长沙先惠正在运营的“先惠智能装备（长沙）有限公司智能装备生产项目”经湖南葆盛环保有限公司于2019年12月编制《先惠智能装备（长沙）有限公司智能装备生产项目环境影响报告表（报批稿）》，本项目主要内容为“年产智能装备100台”，实施地点为长沙市雨花经济开发区洪达路7号。上述《项目环境影响报告表》已经长沙雨花经济开发区管理委员会审查同意，长沙雨花经济开发区管理委员会于2019年12月12日出具了《长沙雨花经济开发区管理委员会关于先惠智能装备（长沙）有限公司智能装备生产项目环境影响报告表的批复》（长雨经环管[2019]34号）。截至本律师工作报告出具之日，该项目暂未竣工验收。
递缇智能正在运营的“上海递缇智能系统有限公司企业新增经营范围项目”经上海环境节能工程股份有限公司于2018年3月编制《上海递缇智能系统有限
公司企业新增经营范围项目项目环境影响报告表》，本项目主要内容为“新增
智能信息系统设备（400套/年）的加工生产”，实施地点为上海市闵行区浦江
镇新骏环路188号3幢201室。上述《项目环境影响报告表》经上海市闵行区
环境保护局审查同意，上海市闵行区环境保护局于2018年3月26日出具了《关
于上海递缇智能系统有限公司企业新增经营范围项目环境影响报告表的审批意
见》（闵环保许评[2018]70号）。2018年6月26日，该项目已完成竣工验收。
2、发行人募投项目的环境保护情况
武汉先惠拟运营的“先惠自动化技术（武汉）有限责任公司高端智能制造装备研发及制造项目”经武汉中地格林环保科技有限公司于2018年1月编制《先惠自动化技术（武汉）有限责任公司高端智能制造装备研发及制造项目环境影响报告表》（以下简称“《报告表》”），该《报告表》经武汉市东西湖区环境保护局审查同意，武汉市东西湖区环境保护局于2018年1月23日出具了《关于先惠自动化技术（武汉）有限责任公司高端智能制造装备研发及制造项目环境影响报告表的批复》（东环管字[2018]5号）。
本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已经出具了意见。
（二）发行人的环境保护守法情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内的营业外支出明细，并登陆中华人民共和国环境保护部网站（http://www.zhb.gov.cn）、上海市环境保护局网站（http://www.sepb.gov.cn）、公众环境研究中心网站（http://www.ipe.org.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，发行人及其境内子公司近三年没有因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门重大行政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量和技术标准
本所律师查阅了发行人主要产品的相关产品质量标准、体系认证证书等资料。根据本所律师的核查，发行人拥有的质量标准及体系认证证书如下：
序 证书名称 证书编号 使用标准 使用范围 有效期 权利人
号
质量管理体 403291 自动化设备和生产线 至2021年
1 系认证证书 QM15 ISO9001:2015 的设计、制造及服务管 2月2日 发行人
理
GB/T24001-2016 工业非标自动化工装
2 环境管理体 128812 idt ISO14001： 设备的设计、生产、销 至2020年 发行人
系认证证书 2015 售所涉及的相关环境 8月26日
管理活动
11718EO0 生产智能信息系统控
3 管理体系 004-07-R GB/T24001-2016 制设备的设计、生产销 至2021年 递缇
认证证书 OS /ISO14001：2015 售的相关环境管理活 7月2日 智能
动
管理体系 11718QO GB/T19001-2016 生产智能信息系统控 至2021年 递缇
4 认证证书 0007-07-R /ISO9001：2015 制设备的设计、生产销 7月2日 智能
OS 售
本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
（四）发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师与发行人的董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其境内子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始凭证，并查阅了发行人及其境内子公司质量技术监督主管部门出具的相关证明。
根据本所律师的核查，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
本所律师与发行人董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，并查阅了与募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料以及本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、主管部门的批文等资料。
根据本所律师的核查，发行人本次发行募股资金拟投资于以下项目：
序 项目名称 子项目 投资总额 募集资金投 登记备案 环评
号 (万元) 入(万元) 项目代码 批文
高端智能 武汉临空经济 武汉市东
高端智能制 制造装备 30,000.00 28,940.00 技术开发区 西湖区环
1 造装备研发 制造 （东西湖区） 境保护局
及制造项目 行政审批局 东环管字
研发中心 5,000.00 5,000.00 2017-420112- [2018]5号
35-03-112510
2 补充流动 - 6,000.00 6,000.00 - -
资金
合计 41,000.00 39,940.00 - -
上述募集资金运用事宜已经发行人2019年第三次临时股东大会批准。
本所认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经得到有权部门的批准或授权，均履行了审批手续。
（二）发行人募集资金的运用
1、本次募集资金的使用方向
发行人本次募集资金将用于“高端智能制造装备研发及制造项目”项目及补充流动资金，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。
2、发行人实施本次募集资金投资项目的能力
发行人报告期内一直从事各类智能制造装备的研发、生产和销售，具备实施本次募投项目的能力。如本律师工作报告“三、关于发行人本次发行上市的实质条件”所述，发行人的财务状况良好。发行人已经根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，规范完善了公司法人治理结构，建立健全了一整套包括生产质量、技术开发、财务、销售等管理制度。
综上所述，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人本次募集资金投资项目的合法情况
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类项目，符合国家产业政策。
发行人本次募集资金拟投资项目已经武汉临空港经济技术开发区（东西湖区）行政审批局同意备案，并经武汉市东西湖区环境保护局审批同意。本次募集资金投资项目位于武汉市东西湖区新城十四路，发行人已合法取得了该等土地使用权，并已取得武汉市东湖区不动产管理局颁发的鄂（2017）武汉市东西湖不动产权第0035536号《不动产权证书》。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会对本次募集资金投资项目的分析
发行人第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其可行性的议案》，发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、本次募集资金投资项目实施后的影响
根据本所律师对上述项目的可行性研究报告的核查，发行人本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6、本次募集资金的管理
发行人制定了《募集资金管理办法》，对“募集资金专户存储”规定：公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理；公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议。
综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》，未来三年，公司将抓住全球汽车产业升级、制造业现代化改造、智能装配行业大发展的机遇，扎实研发，集中精力开发对公司品牌影响力或经济效益有重大影响的重点项目，在开拓国内市场同时，进一步开拓德国、美国等国家的海外市场；另一方面，在持续提升智能制造装备市场份额的同时，进一步延伸产业链，开拓工业制造数据系统市场，发挥公司的产品模式创新优势，力争成为国内汽车智能制造装备市场的龙头企业，塑造企业优质品牌的良好形象，凸显公司在智能装备领域中的核心竞争力。
根据上述发展战略，未来三年内，公司将实施柔性智能制造装备生产扩充规划，对现有生产线进行技术改造，以提升公司的生产规模和盈利水平。同时，公司将加大工业制造数据领域的研发投入，加强与客户合作力度，拓宽市场营销渠道，实现产品技术升级。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，核查了发行人及其境内子公司报告期内的营业外支出明细、原始单据，并查阅了境外律师事务所出具的书面报告。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与持有发行人 5%以上股份的股东及其代表进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事长、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人律师认为需要说明的其他事项
（一）关于晶徽投资的员工持股计划
本所律师查阅了晶徽投资全体合伙人共同签署的《上海晶徽投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）、晶徽投资有限合伙人与发行人及其实际控制人潘延庆、王颖琳签订的《股权激励协议书》、晶徽投资出具的相关承诺函。根据本所律师的核查，发行人于2015年设立晶徽投资作为持股平台实施员工持股计划，具体情况如下：
1、关于晶徽投资的员工持股计划是否遵循“闭环原则”
根据《股权激励协议书》的约定，在发行人上市前及上市后，若发生有限合伙人所持相关权益拟转让退出的，应向实际控制人或实际控制人指定的员工转让。
本所律师查阅了晶徽投资的工商资料及发行人的员工花名册，并与晶徽投资的合伙人进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，晶徽投资已退出的全部有限合伙人均按照上述《股权激励协议书》的约定将其所持财产份额转让给实际控制人指定的员工。
同时，晶徽投资已出具锁定期的承诺，主要具体内容如下：
“如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
根据本所律师的核查，晶徽投资的员工持股计划已遵循“闭环原则”。
2、关于晶徽投资的人员及规范运行
本所律师查阅了晶徽投资的工商资料、营业外支出明细及《业务与人员情况的说明》、发行人的员工花名册，并与晶徽投资的合伙人进行了访谈。
根据本所律师的核查，晶徽投资的全部合伙人均为发行人在职员工，该等合伙人的任职情况详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”。
根据本所律师的核查，晶徽投资自设立以来仅作为员工持股平台，未开展其他业务；晶徽投资自设立以来严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定运行，不存在因违法、违规行为受到主管部门处罚的情形。
3、关于股权激励协议
根据本所律师的核查，晶徽投资在设立过程中，其有限合伙人张明涛等 37人分别与发行人及实际控制人潘延庆、王颖琳签订了《股权激励协议书》，约定的主要内容如下：
A、发行人成功IPO后，晶徽投资在不违反法律规定的前提下，可以对发行人的股份进行抛售，具体抛售计划和安排届时由实际控制人和晶徽投资执行事务合伙人共同决策，未经实际控制人和晶徽投资执行事务合伙人共同决策同意，晶徽投资不得抛售发行人股份。晶徽投资抛售发行人的股份为全体合伙人一致行动，抛售完成后所得收益由全体合伙人按出资额比例进行分配，晶徽投资定期对抛售
发行人股票所得收益进行结算，扣除相关税费后分配给各合伙人。
B、若该等自然人员工与发行人或发行人指定工作单位解除劳动关系，应当将其持有晶徽投资的财产份额转让给实际控制人或实际控制人指定的第三方，转让价格为实际出资额。
C、该等自然人员工与发行人及发行人指定工作单位劳动关系存续期间内，发行人上市前，所持有晶徽投资的财产份额不得转让；发行人上市后，经发行人实际控制人同意，可以将其持有晶徽投资的财产份额转让给晶徽投资的合伙人或实际控制人指定第三方，转让价格经双方协商确定。
D、该等自然人员工与发行人劳动关系存续期间内，因重大错误导致公司严重受损、严重渎职、触犯国家法律或严重违反公司制度的，或该等自然人与发行人劳动关系解除后违反相关承诺，导致发行人利益受到严重侵害的，该等自然人员工应向实际控制人或其指定的第三方发行人员工转让其持有的全部晶徽投资的财产份额，财产份额回购价格为实际出资额，同时发行人或晶徽投资将保留要求该等自然人员工赔偿相关经济损失的权利。
本所认为，前述《股权激励协议书》约定内容不存在违反法律规定的情形，不存在可能影响发行人股权清晰的情形。
（二）关于精绘投资持股计划的情况
本所律师查阅了精绘投资全体股东共同签署的《上海精绘投资咨询有限公司章程》、精绘投资的股东与发行人及其实际控制人潘延庆、王颖琳签订的《股权激励协议书》或《股权管理协议》。
根据本所律师的核查，发行人于2015年通设立精绘投资主要为了实施员工持股计划，具体情况如下：
1、关于精绘投资的持股计划是否遵循“闭环原则”
根据《股权激励协议书》约定，在发行人上市前及上市后，如发生员工所持相关权益拟转让退出，只能向实际控制人或实际控制人指定员工转让。
根据《股权管理协议》约定，张佳安及徐钧文在发行人上市前其所持有精绘投资的股权不得对外转让；发行人上市后，经实际控制人同意，其可以转让其所持有的持股公司股份，但其所持有的持股公司股份只能转让给实际控制人或实际控制人指定员工。
同时，精绘投资已出具锁定期的承诺，主要内容如下：
“如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
根据本所律师的核查，精绘投资的员工持股计划未遵循“闭环原则”。
2、关于精绘投资的人员及规范运行合规性
本所律师查阅了精绘投资的工商资料、营业外支出明细及《业务及人员情况的说明》、发行人的员工花名册，并与精绘投资的股东进行了访谈。
根据本所律师的核查，除2名股东系外部人员外，精绘投资其他股东均为发行人在职员工，该等股东的任职情况详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”。
根据本所律师的核查，精绘投资自设立以来仅作为持有公司股权的平台，未开展其他业务；精绘投资自设立以来严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定运行，不存在因违法、违规行为受到主管部门处罚的情形。
3、关于股权激励协议
根据本所律师的核查，精绘投资设立过程中，除张佳安、徐钧文外，张安军、张明涛等11名自然人股东分别与发行人及实际控制人潘延庆、王颖琳签订了《股权激励协议书》，约定的主要内容如下：
A、发行人成功IPO后，精绘投资在不违反法律规定的前提下，可以对发行人的股份进行抛售，具体抛售计划和安排届时由实际控制人和精绘投资股东会共同决策，未经实际控制人与精绘投资股东会共同决策同意，精绘投资不得抛售发行人股份。精绘投资抛售发行人的股份为全体股东一致行动，抛售完成后所得收益由全体股东按出资额比例进行分配，精绘投资定期对抛售发行人股票所得收益进行结算，扣除相关税费后分配给各股东。
B、若该等自然人员工与发行人或发行人指定工作单位解除劳动关系，应当将其持有精绘投资的财产份额转让给实际控制人或实际控制人指定的第三方，转让价格为实际出资额。
C、该等自然人员工与发行人及发行人指定工作单位劳动关系存续期间内，发行人上市前，所持有精绘投资的股权不得转让；发行人上市后，经发行人实际控制人同意，可以将其持有精绘投资的股权转让给精绘投资的股东或实际控制人指定第三方，转让价格经双方协商确定。
D、该等自然人员工与发行人劳动关系存续期间内，因重大错误导致公司严重受损、严重渎职、触犯国家法律或严重违反公司制度的，或该等自然人与发行人劳动关系解除后违反相关承诺，导致发行人利益受到严重侵害的，该等自然人员工应向实际控制人或其指定的第三方发行人员工转让其持有的全部精绘投资的股权，股权回购价格为实际出资额，同时发行人或精绘投资将保留要求该等自然人员工赔偿相关经济损失的权利。
本所认为，前述《股权激励协议书》约定内容不存在违反法律规定的情形，不存在可能影响发行人股权清晰的情形。
（三）关于发行人社会保险及住房公积金缴纳情况
本所律师查阅了发行人及其境内子公司的员工名册、缴纳社会保险的费用凭据、缴存住房公积金的费用凭据，根据本所律师的核查，发行人及其境内子公司缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：
截至2019年6月30日，发行人及其境内子公司合计拥有518名员工，除退休返聘人员外，其他员工均与公司签订了劳动合同，发行人及子公司为482名员工缴纳社会保险，剩余36名员工未缴纳社会保险的原因为：14名退休返聘员工无需缴纳社会保险、21名新入职员工正在办理转入手续，1名外籍员工为其购买商业保险。
截至2019年6月30日，发行人及境内子公司为员工缴存住房公积金的人数共计484名，未缴存住房公积金的员工34名。该等员工未缴存住房公积金的原因为：14名退休返聘员工无需缴纳住房公积金、19名新入职员工正在办理转入手续，1名外籍员工自愿放弃缴纳住房公积金。
根据发行人及其境内子公司相关主管部门出具的证明文件，发行人及其境内子公司近三年及截至证明出具之日无因违反社保方面的法律、法规而受处罚的情形。
截至2019年6月30日，德国先惠拥有1名员工，与德国先惠签订了劳动合同，德国先惠为其缴纳社会保险。
本所认为，发行人及其境内子公司已按照国家相关法律、法规的规定，建立了员工社会保险和住房公积金制度并为员工缴纳社会保险费用和住房公积金，相关缴费情况符合国家、地方相关规定及主管部门的要求；德国先惠为员工缴纳社会保险符合当地法律法规的规定，发行人及其子公司不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而被处罚的情况。
（四）关于最近一年新增股东的核查情况
本所律师查阅了发行人的工商资料，并与发行人实际控制人、相关股东进行了访谈,并登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日前1年内，公司新增股东情况如下：
1、潘玉军
潘玉军的基本情况详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”，其工作经历如下：
序号 工作单位 起止时间 职务
1 北京和平电子有限公司 1995.7-1997.4 技术工程师
2 北京新华国信科贸 1997.5-1999.9 销售经理
有限责任公司
3 研华科技(中国)有限 1999.10-2001.9 销售工程师
公司上海分公司
4 美最时洋行(上海) 2001.10-2013.12 AT部门经理
有限公司
5 上海博世力士乐液压及 2013.1-2018.6 中国区销售
自动化有限公司 经理-拧紧
6 上海递缇智能系统 2019.4-至今 总经理
有限公司
本所律师与发行人实际控制人、潘玉军进行了访谈，查阅了本次投资过程中签署了相关协议。根据本所律师的核查，本次投资的背景为原股东新余加博拟获利退出发行人，新余加博与发行人实际控制人潘延庆、王颖琳于2019年5月达成一致意见确认退出价格为710万元（对应原投资成本600万元年化收益10%），潘玉军作为发行人聘任担任递缇智能的管理人员，知晓新余加博转出公司股份事宜，认可新余加博的退出价格，并于2019年5月与新余加博签署《股份转让协议》，一次性支付全部710万元股份转让价款。本次投资系潘玉军真实意思表述，潘玉军确认与发行人其他股东、董监高、中介机构不存在亲属关系、关联关系、代持关系代持关系及其他特殊安排。
2、苏州昆仲
苏州昆仲的基本情况、出资情况及私募基金情况详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”。
根据本所律师的核查，苏州昆仲的普通合伙人昆仲元明成立于 2016 年 4月 28 日，现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91440300MA5DBMG93C的《营业执照》，住所为深圳市龙岗区龙岗街道龙岗大道8288大运软件小镇17栋1楼F区，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为昆仲（深圳）股权投资管理有限公司，经营范围为“创业投资基金、创业投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资基金、股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）”，合伙期限至2026年4月28日。截至本律师工作报告出具之日，昆仲元明的合伙人及出资情况如下：
序 姓名 出资额 出资 合伙人性质
号 (万元) 比例
1 昆仲（深圳）股权投资管 500 34.16% 普通合伙人
理有限公司
2 梁隽樟 160.8824 10.99% 有限合伙人
3 吴子烁 143.2353 9.79% 有限合伙人
4 姚海波 138.2353 9.45% 有限合伙人
5 徐敏秀 121.1765 8.28% 有限合伙人
6 任新征 100 6.83% 有限合伙人
7 王斐亚 100 6.83% 有限合伙人
8 宗暖暖 100 6.83% 有限合伙人
9 金朝阳 100 6.83% 有限合伙人
总计 1,463.5295 100% -
3、长沙昆仲
长沙昆仲的基本情况、出资情况及私募基金情况详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”。
根据本所律师的核查，长沙昆仲的普通合伙人昆仲元中成立于 2016 年 7月 6 日，现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91440300MA5DFY8X3K 的《营业执照》，住所为深圳市龙岗区龙岗街道龙岗大道8288大运软件小镇17栋1楼F区，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为WANG JUN，经营范围为“投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；投资科技型企业或其它企业和项目”，营业期限至2036年7月6日。截至本律师工作报告出具之日，昆仲元中的唯一股东系昆仲（深圳）股权投资管理有限公司。
根据本所律师的核查，苏州昆仲、长沙昆仲系合法备案的私募基金，苏州昆仲、长沙昆仲向发行人增资的背景为发行人拟进行融资，苏州昆仲、长沙昆仲作为投资方经过详细尽调和投资决策决定对发行人投资，定价依据为苏州昆仲、长沙昆仲根据发行人经营情况与发行人及其实际控制人协商确定的估值。本次投资系苏州昆仲、长沙昆仲真实意思表述，苏州昆仲、长沙昆仲及昆仲投资确认与发行人其他股东、董监高、中介机构不存在亲属关系、关联关系、代持关系及其他特殊安排。
二十二、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商共同参与了对《招股说明书》的编制及讨论。
本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》中引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。本所确认，《招股说明书》对引用的《法律意见书》和本律师工作报告的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十三、结论意见
本所认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《管理办法》、《上市规则》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规的行为，发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》和本律师工作报告的内容适当。发行人有关本次发行并上市的申请材料尚需经上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本律师工作报告正本六份。
（以下无正文）
附件一：专利、商标及软件著作权明细
1、发行人及子公司拥有的专利权
序 专利名称 申请 专利号 申请日 专利权人
号 类别
1 一种模组线电芯托 发明 ZL 2016.8.26 发行人
盘结构 专利 201610738946.7
2 一种电池高压铜排 实用 ZL 2019.4.29 发行人
安装装置 新型 201920604292.8
3 一种电驱动滚筒及 实用 ZL 2019.1.23 发行人
滚筒线 新型 201920113325.9
4 一种贴导热膜设备 实用 ZL 2019.1.23 发行人
专用的贴膜刮板 新型 201920112735.1
5 一种机器人力监控 实用 ZL 2018.11.19 发行人
机构 新型 201821901666.4
6 一种电芯入壳体工 实用 ZL 2018.9.5 发行人
装结构 新型 201821448274.7
7 一种AGV装配车托 实用 ZL 2018.4.17 发行人
盘用定位结构 新型 201820541112.1
8 一种电池包上盖全 实用 ZL 2018.4.11 发行人
自动涂胶安装系统 新型 201820511217.2
9 一种上料集配车 实用 ZL 2018.4.11 发行人
新型 201820505862.3
10 一种电池模组导热 实用 ZL 2018.3.27 发行人
膜自动贴膜装置 新型 201820417349.9
一种新能源汽车电 实用 ZL
11 池组装用绝缘套筒 新型 201820369977.4 2018.3.19 发行人
结构
一种适用于对敲螺 实用 ZL
12 栓作业的扭力释放 新型 201820036031.6 2018.1.10 发行人
单元
13 一种新型自动导引 实用 ZL 2017.6.27 发行人
运输装置 新型 201720757185.X
一种可以释放电芯 实用 ZL
14 压力的加压工装结 新型 201720732954.0 2017.6.22 发行人
构
15 一种PAKE装配线托 实用 ZL 2017.5.23 发行人
盘结构 新型 201720574263.2
16 一种全自动电池包 实用 ZL 2017.5.23 发行人
堵塞压装结构 新型 201720574152.1
17 一种半自动车顶 实用 ZL 2017.5.27 发行人
DVD装配装置 新型 201720606284.8
一种用于动力电池 实用 ZL
18 模组入箱的抓手夹 新型 201720574213.4 2017.5.23 发行人
具
19 一种自动刮板式祛 实用 ZL 2016.12.6 发行人
气泡机构 新型 201621327813.2
20 一种带贴双面胶防 实用 ZL 2016.11.23 发行人
坠落机构 新型 201621256678.7
21 一种ABS传感器电 实用 ZL 2016.8.26 发行人
缆自动插拔结构 新型 201620963894.9
22 一种高载荷顶升定 实用 ZL 2016.8.25 发行人
位机构 新型 201620943614.8
23 智能型拾取料架 实用 ZL 2016.4.18 发行人
新型 201620322695.X
24 SK-AGV隐藏式充电 实用 ZL 2016.4.18 发行人
对接结构 新型 201620322756.2
25 减速机 实用 ZL 2015.12.25 发行人
新型 201521086734.2
26 六角螺母对敲拧紧 实用 ZL 2015.12.25 发行人
夹持机构 新型 201521086735.7
27 一种有轨穿梭小车 实用 ZL 2015.4.21 发行人
新型 201520241636.5
28 压装设备 实用 ZL 2014.1.24 发行人
新型 201420043748.5
29 SK输送线 实用 ZL 2014.1.23 发行人
新型 201420041711.9
30 自动换套筒装置 实用 ZL 2014.1.23 发行人
新型 201420041713.8
31 机器人模型（外星人 外观 ZL 2016.11.11 发行人
3D） 设计 201630548530.X
32 循迹运输车（SK） 外观 ZL 2016.4.18 发行人
设计 201630130048.4
33 装配小车（SK） 外观 ZL 2015.4.21 发行人
设计 201530107257.2
34 铝型材支撑架 外观 ZL 2014.4.14 发行人
设计 201430087195.9
35 减速机 外观 ZL 2014.1.23 发行人
设计 201430018134.7
36 数据采集终端箱 外观 ZL 2015.3.10 递缇智能
（Dat@1） 设计 201530057112.6
2、发行人及子公司拥有的商标权
序 注册 商标 核定使用 核定使用商品范围 商标
号 证号 标识 商品类别 权人
电池机械；金属加工机械；机械台
架；非手动的手持工具；电子工业 发行
1 21619936 7 设备；泵（机器、引擎或马达部件）；人
联轴器（机器）；清洗设备；滚筒
（机器部件）；运输机（机器）
技术研究；替他人研究和开发新产
品；质量控制；包装设计；造型（工 发行
2 21620627 42 业品外观设计）；计算机软件设计； 人
计算机软件维护；计算机软件安装；
计算机软件咨询；远程数据备份
广告；特许经营的商业管理；广告
宣传；计算机网络上的在线广告；
商业管理和组织咨询；为消费者提
3 27098808 35 供商业信息和建议（消费者建议机 发行
构）；替他人推销；为商品和服务 人
的买卖双方提供在线市场；通过网
站提供商业信息；替他人采购（替
其他企业购买商品或服务）
电站自动化装置；数量显示器；电 发行
4 27111625 9 线；运载工具用电池；衡量器具； 人
光学器械和仪器
5 21620143 7 电池机械；电子工业设备；贴标签 发行
机（机器） 人
6 29150826 7 贴标签机（机器）；电池机械；电 发行
子工业设备 人
电池机械；装卸设备；铸造机械；
金属加工机械；非手动的手持工具； 发行
7 21620363 7 电子工业设备；泵（机器、引擎或 人
马达部件）；压力调节器（机器部
件）；清洗设备；滚筒（机器部件）
泵（机器、引擎或马达部件）；机
器、引擎或马达用机械控制装置； 发行
8 27110832 7 滚筒（机器部件）；电子工业设备； 人
电池机械；压力调节器（机器部件）；
贴标签机（机器）
升降设备；铸造机械；外壳（机器
部件）；非手动的手持工具；清洗 发行
9 32790548 7 设备；电池机械；电子工业设备； 人
泵（机器）；机器、引擎或马达用
机械控制装置；贴标签机（机器）
10 27061671 42 艺术品鉴定 递缇
智能
11 27049417 36 典当 递缇
智能
多媒体产品的设计和开发；艺术品
鉴定；技术项目研究；建筑学服务； 递缇
12 26691582 42 工业品外观设计；质量检测；气象 智能
信息；计算机软件设计；平面美术
设计；服装设计
信息传输设备出租；提供在线论坛；
互联网广播服务；通讯设备出租；
13 26691567 38 计算机终端通讯；付费电视节目播 递缇
放；网络广播服务；无线广播；无 智能
线电通信；提供与全球计算机网络
的电讯联接服务
电测量仪器；测量器械和仪器；电
子监控装置；计算机软件（已录制）；递缇
14 26674894 9 计数器；电子显示板；电子导航仪 智能
器；传感器；工业遥控操作用电气
设备；成套电气校验装置
为零售目的在通讯媒体上展示商
品；特许经营的商业管理；为商品
和服务的买卖双方提供在线市场； 递缇
15 26674088 35 自由职业者的商业管理；计算机数 智能
据库信息系统化；商业企业迁移；
会计；自动售货机出租；广告；药
品零售或批发服务
金融管理；经纪；典当；保险承保；
16 26684559 36 募集慈善基金；不动产管理；资本 递缇
投资；艺术品估价；担保；信托服 智能
务
金融管理；不动产管理；艺术品估
17 26688638 36 价；经纪；担保；典当；资本投资；递缇
保险承保；募集慈善基金；信托服 智能
务
计数器；工业遥控操作用电气设备；
计算机软件（已录制）；测量器械 递缇
18 26680234 9 和仪器；电子显示板；成套电气校 智能
验装置；电测量仪器；电子监控装
置；电子导航仪器；传感器
为零售目的在通讯媒体上展示商
品；特许经营的商业管理；会计；
为商品和服务的买卖双方提供在线 递缇
19 26679603 35 市场；商业企业迁移；自由职业者 智能
的商业管理；自动售货机出租；广
告；计算机数据库信息系统化；药
品零售或批发服务
无线电通信；互联网广播服务；计
算机终端通讯；提供在线论坛；付
20 26677584 38 费电视节目播放；无线广播；信息 递缇
传输设备出租；网络广播服务；通 智能
讯设备出租；提供与全球计算机网
络的电讯联接服务
建筑学服务；艺术品鉴定；多媒体
产品的设计和开发；技术项目研究； 递缇
21 26669934 42 平面美术设计；计算机软件设计； 智能
质量检测；气象信息；工业品外观
设计；服装设计
测力计；测量仪器；传感器；成套
电气校验装置；电测量仪器；测量 递缇
22 24582747 9 器械和仪器；材料检验仪器和机器；智能
工业遥控操作用电气设备；测量装
置；精密测量仪器
清洗衣服；消毒；计算机硬件安装、
维护和修理；汽车保养和修理；家 递缇
23 24579254 37 具保养；建筑；室内装潢修理；建 智能
筑咨询；加热设备安装和修理；维
修信息
建筑学服务；替他人创建和维护网
站；室内装饰设计；服装设计；计 递缇
24 24577712 42 算机软件设计；平面美术设计；包 智能
装设计；城市规划；建设项目的开
发；艺术品鉴定
移动电话通讯；提供与全球计算机
网络的电讯联接服务；提供互联网
聊天室；视频会议服务；提供全球 递缇
25 24577682 38 计算机网络用户接入服务；提供在 智能
线论坛；为电话购物提供电讯渠道；
提供数据库接入服务；信息传送；
语音邮件服务
特许经营的商业管理；市场营销；
为商品和服务的买卖双方提供在线
市场；人事管理咨询；为零售目的 递缇
26 24575247 35 在通讯媒体上展示商品；替他人推 智能
销；对购买定单进行行政处理；广
告；通过网站提供商业信息；商业
信息
测力计；测量仪器；传感器；电测
27 18078699 9 量仪器；测量器械和仪器；精密测 递缇
量仪器；成套电气校验装置；测量 智能
装置；材料检验仪器和机器；工业
遥控操作用电气设备
28 18078511 8 丝锥扳手；扳手（手工具）；板牙 递缇
（手工具）；螺丝攻（手工具） 智能
29 18078239 7 电动螺丝刀；电动扳手；液压手工 递缇
具；风动手工具；手动液压机 智能
耐磨金属；金属水管；可移动金属
建筑物；铁路金属材料；金属绳索； 递缇
30 18078176 6 非电气缆绳用金属接头；金属环； 智能
建筑或家具用镍银附件；五金器具；
存储和运输用金属容器
3、发行人及子公司拥有的软件著作权
序 登记号 软件著作权名称 有效期起始日 著作权人
号
1 2019SR0672084 ETS1000 动 力 电 池 2018.7.16 发行人
EOL测试系统V1.3
2 2019SR0939976 全向AGV小车控制系 2019.7.15 发行人
统V1.0
3 2017SR498943 机器人涂胶系统V1.0 2017.5.30 发行人
4 2017SR498539 机器人视觉定位系统 2017.5.30 发行人
V1.0
5 2017SR496628 AGV 电池健康监测系 2017.3.1 发行人
统V1.2
6 2017SR499392 AGV 色带导航系统 2017.2.5 发行人
V1.2
7 2017SR037601 四轮定位系统V1.0 2016.10.10 发行人
8 2015SR162634 装配数据管理系统 2015.3.1 发行人
V1.0
9 2013SR150448 SK fiat 水泵测试系统 2013.10.30 发行人
V1.0 （未发表）
10 2013SR150893 SK fiat 水泵压装系统 2013.10.30 发行人
V1.0 （未发表）
11 2013SR150901 SK TRW 马达压装系 2013.10.30 发行人
统V1.0 （未发表）
12 2013SR150903 SK nissan 油泵压装系 2013.10.30 发行人
统V1.0 （未发表）
13 2013SR150904 SK nissan 油泵测试系 2013.10.30 发行人
统V1.0 （未发表）
14 2013SR150906 SK 制动盘端跳测试 2013.10.30 发行人
系统V1.0 （未发表）
15 2019SR0869200 双网卡实现无线网络 2019.4.1 递缇智能
无间断漫游软件V1.0 （未发表）
16 2019SR0867804 线体 PLC 一体化报警 2019.3.5 递缇智能
系统V1.0.0.0 （未发表）
17 2018SR100310 DODOES 智能诊断系 2017.12.5 递缇智能
统V1.0
18 2018SR097979 Dat@工业拧紧防错系 2017.12.1 递缇智能
统V1.0
19 2018SR101227 DHMI 人机交互系统 2017.12.1 递缇智能
V1.0
20 2018SR097983 Dat@智能电子作业指 2017.10.30 递缇智能
导系统V1.0
21 2017SR664581 曲线大数据处理之屈 2017.7.18 递缇智能
服点处理软件V3.0 （未发表）
22 2017SR664574 曲线大数据处理之包 2017.7.17 递缇智能
络线处理软件V3.0 （未发表）
23 2018SR100315 IDS AGV智能调度系 2017.6.1 递缇智能
统V1.3.1
24 2018SR100333 IDLS 高精度室内定位 2017.3.12 递缇智能
系统V1.0
25 2018SR101190 螺栓数据分析系统 2017.2.28 递缇智能
V2.1
26 2018SR100321 D one MES 制造执行 2017.1.5 递缇智能
系统V1.0
27 2018SR006968 联网控制系统V1.0 2015.5.10 递缇智能
28 2018SR006960 拧紧控制系统V1.025 2015.5.10 递缇智能
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