关于上海先惠自动化技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市媒体质疑的专项回复
上海证券交易所：
上海证券报于2020年6月11日刊登了《挑战注册制底线？先惠技术“化妆”上市》的文章（以下简称“文章”），针对上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“先惠技术”）相关问题提出质疑。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，已会同发行人、发行人申报会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就文章所提问题逐条进行了认真核查、讨论及回复，具体情况如下文。
除另有说明外，本《关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市媒体质疑的专项回复》（以下简称“专项回复”）中的简称或名词的释义与《上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中一致。
文章问题1
突击大单。先惠技术2019年下半年对两大客户大幅新增的销售收入，来自于哪些项目订单？这部分项目订单又是先惠技术何时获取的？
回复：
2019 年下半年，公司营业收入大幅提升，主要来自于全球五百强车企在国内合资公司的新一代新能源汽车电池包生产线及测试线项目。根据与该客户签署的保密协议，合同双方应对对方所提供的所有文件、资料和信息保守秘密。
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第四十四条规定，对于披露后可能导致严重损害公司利益的商业秘密，发行人及其保荐人可以申请豁免披露。根据《上市审核规则》和《上市审核问答》的要求，发行人向上海证券交易所申请了信息豁免披露，保荐机构也已经对相关信息豁免披露事项出具了专项核查意见，申请对上述项目情况进行豁免披露，根据相关规定，在对外披露版本中对两项目详细情况未进行披露。
一、该等合同的来源及商业谈判过程、合同签订、项目实施及厂内验收、交付、安装的时间
该两项合同通过招投标程序获取。发行人于2018年下半年开始参与客户方案探讨与投标工作，于2018年7月签署项目保密协议，2018年12月中标，于2019年初签订合同。
单位：万元
合同金额 签订合同时 厂内整 安装调试 量产
项目 （含税） 点 线验收 交付时间 完成时间 验收 收款情况
时点 时点
尚未 截至2019年
电池装配 19,171.14 2019年2月 2019年7 2019年7月、 2019年12 量产 底，累计收款
线 月 8月、9月 月 验收 77%（含银行
承兑汇票）。
电池测试 2019年6 2019年12 尚未 截至2019年
线 7,024.60 2019年1月 月 2019年6月 月 量产 底，累计收款
验收 80%。
上述项目系客户全球范围内首个专为纯电动车型生产建造的汽车工厂，客户要求高，工期紧。自2018年7月签署保密协议后，即与客户进入技术方案探讨实施阶段，最终于2018年12月，顺利中标，并于2019年1月及2月签订合同。
考虑新能源汽车行业发展态势及另一著名电动汽车企业的上海工厂的建设进度，客户对项目实施进度有严格要求，工期很紧，发行人将当年主要资源均投入该项目生产中。外部媒体对上述项目建设进度均有公开报道。根据公开媒体报道，该客户已于2019年11月正式宣布，该工厂正式落成，首款家族车型试制样车也于同日下线。
截至2019年6月30日，上述项目在产品金额分别为1,491.44万元及2,730.62万元。发行人已在申报稿招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（5）存货”在产品中进行披露。因产线占地面积大，工位数量多，且存在多个重复功能的功能模块，发行人现场无法完全整线展开，根据客户工期要求，先对不同功能的模块进行生产，各模块通过客户在发行人的厂内验收后，再运送至客户现场，在客户现场对已通过厂内验收的模块进行复制，组装调试完成。因此，项目在产品金额在2019年6月末较低。2019年6月、7月，各单项功能模块通过厂内验收后，陆续发运至客户现场，并直接在客户现场对相同功能模块进行复制组装，最终于2019年12月完成整线安装调试。
二、该等合同金额显著高于其他合同金额的原因
上述两项目合同金额显著高于其他合同金额，主要原因系：两项目是为该客户全球全新一代电动汽车平台专项设计建造的项目，其占地面积、工位数量、自动化率及生产节拍等指标均较以往项目有大幅提升。作为该客户全球的重点项目，相较价格，客户更看重供应商的技术能力及方案水平，项目方案经中国总部评审，技术含量更高，因此建造价格较高。
发行人向该客户提供的上一代（2017 年）及本次新一代智能自动化装备相关技术指标对比如下：
指标 新一代较上一代提升
占地面积 96%
工位数量 36%
自动化率 156%
生产节拍 22%
上述项目的合同金额，经过招标程序，由客户中国总部评审，项目金额真实可靠。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了两项目的招投标文件、销售合同、验收报告、物流单据等文件。
2、查阅了关于项目工厂建设的公开媒体报道，与发行人项目进展进行比对。
3、对项目进行了实地查看并与客户进行了现场访谈，核实了该两项目相关产品已在客户处完成安装调试并投入试生产。
4、取得了客户对发行人付款的银行回单，对客户进行交易金额和合同履行情况函证，客户回复情况属实。
5、针对两项目的商业谈判过程、合同金额显著高于其他合同的原因对发行人管理层进行了访谈。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人通过招投标程序获取该等合同，合同的签订、合同义务的履行真实。
2、该等合同金额显著高于其他合同金额的原因真实、合理，符合商业逻辑。
3、项目收款情况良好。
文章问题2
收入确认。收入确认时点的选择。接近 2亿元的大单，在半年内确认收入，是否符合行业规律？先惠技术在2017年5月、2018年8月、2018年9月、2019年6月进行了收入确认的多个项目，到目前都是“尚未量产验收”状态。
回复：
一、发行人收入确认时点选择符合企业会计准则及公司业务情况说明
发行人将产品送达客户工厂并完成装配及安装调试到达可试样的状态，由客户签署安装完工确认单后，作为收入确认时点。将安装调试完成时点作为收入确认时点的原因及合理性、与同行业可比公司收入确认时点的差异及合理性，已于《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》问题9关于营业收入、《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》问题二、《发行人及保荐机构关于上市委会前问询问题的回复》问题三、《发行人及保荐机构关于科创板上市委会议意见落实函的回复》问题一、问题二中进行回复。
（一）将安装调试完成时点作为收入确认时点的原因及合理性
1、结合安装完工确认单条款，发行人收入确认合理性
（1）安装完工确认单的具体内容
发行人在完成客户现场安装调试工作，由客户签署安装完工确认单以确认设备安装完工状态。安装完工确认单具体条款包括“智能装配线已送达甲方工厂，并完成装配及安装调试到达可试样的状态；该产品已经在甲方的实际控制之下；在该销售合同明确的智能装配线的主要部件乙方均已经全部提供，没有重大缺损的部分”。
（2）安装调试完成后，风险报酬及控制权转移
客户签署安装完工确认单，确认产品已处于客户实际控制下，进行后续陪产及生产节拍调试。陪产及生产节拍调试活动均在客户厂内进行，由客户主导安排。安装完工确认单的具体内容表明产品的风险报酬已转移、控制权已转移。
实际经营中，后续进行陪产及生产节拍调试期间，以生产线制造的底盘、动力电池等部件均归客户所有，部分客户在产品还未量产验收前，已经将公司生产线制造的底盘、动力电池等零部件配套的对应车型推出市场。因此，风险报酬转移，产品在未量产验收前产生的相关经济利益直接流入客户。
2、验收和安装完工确认单对技术标准的差异
客户对产品的验收一般包括厂内整线验收及量产验收，验收与设备安装完工确认单对技术标准的差异情况如下：
技术标准
验收过程中，客户根据技术协议的有关条款，对整线的图
厂内整线验收 纸资料、工艺要求、技术要求、线体结构、装配线柔性化、配
验收 置设施、流水线连锁零缺陷、安全要求、线体运行功能、随线
设备、追溯功能要求等各方面内容进行详细检验
量产验收 在厂内整线验收的基础上，增加量产爬坡后装配线生产节
拍测试
设备安装完工确认单 按照合同技术协议，再次进行整线装配，确认设备厂内整
线验收相关技术问题整改完毕。
厂内整线验收强调在不考虑节拍的情况下，生产线可以生产符合技术协议要求的产品；设备安装完工确认单强调生产线在发行人厂内整线验收通过后运送至客户地址重新装配调试至可试样状态；量产验收强调生产线在持续满负荷运转的情况下能够与前后道工序的设备配合，使得整线生产节拍满足技术协议的要求。
3、主要合同条款关于量产验收不通过情况下发行人须采取的措施
由发行人各期前五大项目对应合同中对于量产验收未通过的处理措施约定可见，在量产验收不通过情况下，发行人首先应当通过调试、修理、调换等方式在约定的时间内进行整改，并承担相应的费用，整改完成后重新进行量产验收，部分合同要求在由此导致的延迟交货情形下发行人须支付一定的违约金。
发行人合同中，仅少数合同明确约定，在整改无法完成或其他合同约定的情况下，发行人需要进行退货处理并退还已收到的款项。报告期各期前五大项目中，三个项目存在上述条款，但该部分项目均已通过量产验收。
实际经营中，发行人产品为大型定制化生产线，在量产验收前，已通过
厂内整线验收，客户根据技术协议的有关条款，对整线的图纸资料、线体结构、
配置设施、安全要求、线体运行功能、随线设备等各方面内容进行了详细检验。
通过厂内整线验收后，公司将产品运送至客户现场，按照设计方案，再次进行整
线装配，成功完成调试后，客户签署设备安装完工确认单，确认产品主要部件均
已全部提供，整线已现场安装调试完成，产线能达到客户生产试制批量阶段要求。
因此，发行人虽未完成量产验收，但客户已在厂内整线验收阶段及客户现场安装调试完成阶段对产品质量进行了两次确认，产品的质量已满足客户整体要求，后续无法完成量产验收退货的风险很低，相关项目成本也可以可靠计量。报告期内，发行人未发生过无法通过量产验收，向客户退货并退还已收到款项的情况。
4、确认收入时生产成本发生额超过90%
在收入确认时点，生产成本发生额超过90%，未发生部分主要系工装夹具，托盘小车等随线配件，以及陪产调试期间的直接人工及差旅费用，发行人以暂估成本形式一并结转。收入确认后至量产验收期间发生的成本占主营成本的比例较小，发行人可以可靠估计，发行人报告期内各期暂估成本占主营业务成本的比例分别为6.28%，4.74%，6.43%。
（二）与同行业可比公司收入确认时点的差异及合理性
1、同行业可比公司的收入确认的会计处理方法
同为智能自动化装备行业企业，部分可比上市公司（机器人、瑞松科技、天奇股份、科大智能、哈工智能）其主要业务的收入确认方法依据建造合同准则，采用完工百分比法确认收入，部分可比上市公司（天永智能、江苏北人）在终验收时确认收入。
同时参考了从事物流自动化装备业务的德马科技和今天国际，其收入均在安装调试完成时点确认。根据德马科技和今天国际的招股说明书和问询回复等公开信息披露内容，上述两家公司主营业务、业务模式、合同收款条款和收入确认时点等的比较，与先惠技术具有较强的可比性，与先惠技术的收入确认时点基本一致。
2、收入确认时点差异的合理性
公司结合实际经营情况，以产品送达客户指定地址并完成安装调试，产品由客户控制，作为收入确认时点，符合《企业会计准则》的有关规定，相比量产验收时点确认，能更好的反映收入成本的匹配情况，有利于报表使用者了解公司业务开展情况。
（1）整车类客户量产验收周期长，安装调试完成法与实际履行合同、提供产品和服务、发生成本的周期更为匹配
公司以整车类客户为主，报告期内整车类客户主营业务收入占比分别为69.29%、72.57%、81.48%，而整车类客户一般于车型量产阶段前后对发行人进行量产验收。车型量产的前提条件包括冲压、焊接、涂装、总装、动力总成等工艺均达到保质保量的状态，同时产品研发和零部件工装样件完成评定等，一般耗时较长。报告期内发行人前五大项目的安装调试完成时点与量产验收时点平均间隔14个月。发行人安装调试完成后，根据合同约定，已可收取合同金额60%-80%的款项。截至2019年末，发行人报告期内已确认收入未量产验收的项目，累计已收到合同金额 71.59%的款项。因此，以量产验收为收入确认时点与发行人实际履行合同、提供产品和服务、发生成本的周期存在较大偏差，发行人目前收入确认时点与实际履行合同、提供产品和服务、发生成本的周期更为匹配。
（2）安装调试完成法利于报表使用者
从财务报表使用者角度来看，采用量产验收确认收入存在较大的时间性差异，无法准确反映企业当年的生产经营成果，会对财务报表使用者产生误导作用。特别是在行业出现下滑，业务收缩情况下，假设发行人在手订单大幅降低，企业生产经营活动已经全面恶化，而采用量产验收确认收入的财务报表上反映的收入和利润规模仍然处于业绩高点甚至呈现业绩增长的良好态势，财务报表无法及时反映企业的生产经营实质和景气度。
二、接近2亿元的大单，在半年内确认收入，是否符合行业规律？
相关情况已在本回复问题1中说明。
三、先惠技术在2017年5月、2018年8月、2018年9月、2019年6月进行了收入确认的多个项目，到目前都是“尚未量产验收”状态。
发行人收入确认的上述项目，除2019年6月确认项目时间相对较短，其余项目对应客户车型均已上市销售。同时，截至本回复出具日，2017年5月确认收入项目已量产验收。具体情况如下：
对应车型 收入确认时点 车型上市时点 量产验收时点
新宝来 2017年5月 2018年5月 已量产验收
捷达VS5 2018年8月 2019年9月 量产验收尚未完成
纯电宝来 2018年9月 2019年10月 量产验收尚未完成
注：车型上市时间根据公开信息整理。
车型已上市销售，而尚未量产验收，说明该生产线产生的经济利益已完全归客户所有，产线也在客户控制之下，因此，发行人收入确认时风险报酬已转移，符合企业会计准则收入确认条件。
发行人客户主要系整车生产企业，产品量产验收时间受车型其他设备供应商进度、新车型试车进度、客户在试车及产能爬坡过程中新增改造需求等多方面因素影响；同时由于量产验收前客户生产现场由发行人派驻人员陪伴生产，及时解决现场问题，客户设备管理部门有时会倾向于延迟生产线的量产验收，故经常出现配置发行人生产线出产产品的车型已上市销售，但发行人生产线尚未量产验收的情况。
上述发行人量产验收时间较长的主要原因及合理性，发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、主要会计政策和会计估计”之“5、收入”处披露。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人销售合同主要产品合同条款，与《企业会计准则第14号——收入》、新收入准则（《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号））及其应用指南进行比对，与发行人项目部和方案部经理进行了沟通，对与项目销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点、控制权转移时点进行了分析评估，与财务负责人就收入确认方法执行情况进行了访谈。
2、查阅了重大项目的合同文本、验收报告、技术协议等资料，与发行人项目部和方案部经理、财务负责人就验收、安装调试及试运行的具体内容及技术标准要求进行了访谈。
3、获取并查阅发行人暂估成本计提明细表，并执行分析性复核程序，以确认发行人暂估成本构成、占比及合理性。比较各期主要项目的暂估成本与安装调试完工后所发生的实际成本的差异情况，并分析其合理性。核查发行人与成本核算相关内部控制的设计及有效性、一贯执行情况。
4、查阅了同行业的收入确认方法，与发行人的收入确认方法进行了比较和分析。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人的收入确认政策符合《企业会计准则第14号——收入》、新收入准则（《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号））。
2、发行人与同行业可比公司收入确认时点的差异存在合理性。
3、发行人2亿元大额合同，是2018年7月即与客户签署保密协议并开始实施的项目，非半年内确认收入，符合行业规律。
4、发行人部分未量产验收项目，原因合理。
文章问题3
智能装备类公司的回款一般是“3-3-3-1”原则，即合同签订后一段时间内需方预付30%、厂内验收后支付30%（也有50%情况）、量产后支付30%，质保期后支付10%尾款；如果公司在厂内验收后即确认收入，则很可能因最终未能量产等原因，无法真正收到货款，从而造成应收账款高企或坏账。财务数据显示，先惠技术2017年至2019年末的应收账款账面价值分别为13211.58万元、21866.66 万元和 17809.97 万元，占流动资产的比例分别为 30.80%、53.17%和 28.99%，占各期营业收入的比例分别为 45.48%、 67.23%和48.80%。各期末逾期应收账款余额分别为 4370.78 万元、6040.34 万元、5122.59万元，占比应收账款余额分别为30.70%、25.31%、25.15% 。截至2019年底，公司合并应收账款账面余额2.04亿元，公司仅计提坏账准备0.26亿元。
回复：
一、如果公司在厂内验收后即确认收入，则很可能因最终未能量产等原因，无法真正收到货款，从而造成应收账款高企或坏账。
文章中“公司在厂内验收后即确认收入”表述有误。公司销售收入以产品送达客户指定地址并完成安装调试，产品由客户控制后确认，确认时点介于厂内整线验收完成后、量产验收完成前。
发行人虽未完成量产验收，但客户已在厂内整线验收阶段及客户现场安装调试完成阶段对产品质量进行了两次确认，产品的质量已满足客户整体要求，后续无法完成量产验收退货的风险很低，相关项目成本也可以可靠计量。报告期内，发行人未发生过无法通过量产验收，向客户退货并退还已收到款项的情况。
二、财务数据显示，先惠技术2017年至2019年末的应收账款账面价值分别为13211.58 万元、21866.66 万元和 17809.97 万元，占流动资产的比例分别为 30.80%、53.17%和 28.99%，占各期营业收入的比例分别为 45.48%、67.23%和 48.80%。各期末逾期应收账款余额分别为 4370.78 万元、6040.34 万元、5122.59万元，占比应收账款余额分别为30.70%、25.31%、25.15% 。截至2019年底，公司合并应收账款账面余额2.04亿元，公司仅计提坏账准备0.26亿元。
发行人应收账款占比、坏账计提情况、期后回款情况、应收账款逾期情况已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产情况分析”之“2、流动资产分析”之“（3）应收账款”、《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2019年报财务数据更新版）》问题31关于应收账款、《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》问题13关于应收账款、《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》问题二中回复。
报告期内，公司应收账款变动及对应期间营业收入变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2019年 2018年 2017年
应收账款 17,809.97 21,866.66 13,211.58
营业收入 36,494.39 32,525.77 29,051.02
应收账款占营业收入比重 48.80% 67.23% 45.48%
根据智能自动化装备行业惯例，客户主要根据合同约定，以签订合同、厂内整线验收、量产验收和质保期结束几个时间节点分期付款，签订合同时支付30%左右的预付款，厂内整线验收完成支付 30%-50%货款，量产验收完成支付10%-30%货款，质保期结束再支付10%左右质保金。公司销售收入以产品送达客户指定地址并完成安装调试，产品由客户控制后确认，确认时点介于厂内整线验收完成后、量产验收完成前。因此，公司在确认收入时，量产验收阶段及质保阶段对应的 20%-40%货款尚未收取从而形成应收账款；同时，在项目实际实施过程中，受厂内整线验收通过后产品完善、客户内部付款申请等因素影响，部分项目在完成厂内整线验收后应收取相对应货款的实际收讫时间迟于合同约定的付款时间。
由于上述原因，公司应收账款占营业收入的比例一般在30%-50%之间。2017年至2019年，占比分别为45.48%、67.23%和48.80%。其中，2018年应收账款占营业收入比例较高，主要原因系受下游汽车行业景气度下降影响，客户回款较以往年度有所推迟所致。
公司下游客户多为信誉良好的大型知名企业，应收账款信用风险较低，报告期内未发生应收款无法收回导致应收账款核销的情况。
报告期内，发行人坏账计提充分，且期后回款情况良好，应收账款逾期情况逐步改善。
1、发行人坏账计提充分
公司应收账款坏账计提比例与可比上市公司对照情况如下：
天奇股份 本公司注
天永 机器 科大 江苏 哈工 建造 非建造 瑞松 2017- 2019
智能 人 智能 北人 智能 合同 合同 科技 2018 客户组 客户组
1 2
6个月以内 - - - - - 1% 1% - - - -
1年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 4% 6%
1年至2年 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 8% 12%
2年至3年 30% 30% 30% 30% 30% 20% 30% 30% 30% 30% 40%
3年至4年 100% 50% 50% 50% 40% 50% 100% 50% 100% 100% 100%
4年至5年 100% 70% 80% 80% 80% 100% 100% 70% 100% 100% 100%
5年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
注1：公司2019年根据新金融工具准则，对应收账款坏账计提比例进行调整。
注2：应收客户账款组合1 为信用风险较小的客户（由上汽、一汽、北汽及大众、奔驰、宝马控制的客户）；应收客户账款组合2 为其他客户。
由上，发行人会计政策应收账款3年以内账龄坏账计提比例与同行业可比公司相当，3年以上应收账款坏账计提比例为100%，高于同行业可比上市公司。发行人坏账准备计提比例谨慎。
剔除单项计提的影响后，发行人各期实际计提的应收账款坏账准备比例与同行业可比上市公司无明显差异，具体情况如下：
项目 机器人 天永 江苏 哈工 科大 天奇 瑞松 平均 发行人
智能 北人 智能 智能 股份 科技
2019年 12.93% 15.85% 5.53% 7.93% 10.23% 13.26% 5.34% 10.15% 12.57%
2018年 12.45% 12.87% 5.18% 8.50% 7.66% 11.87% 7.78% 9.47% 8.39%
2017年 12.16% 11.39% 5.70% 8.54% 7.31% 11.08% 7.25% 9.06% 7.19%
平均 12.51% 13.37% 5.47% 8.32% 8.40% 12.07% 6.79% 9.56% 9.38%
公司已按会计政策规定的坏账准备计提比例严格计提坏账准备，与同业不存在重大差异。报告期内，发行人未发生应收账款无法收回核销情况，发行人应收账款坏账准备计提充分。
2、期后回款情况良好
发行人应收账款客户主要为上汽集团系、上汽大众系、德国大众系、华晨宝马、吉利系、采埃孚系等国内外知名汽车整车厂和汽车零部件供应商，规模及资信状况良好，应收账款收回基本不存在信用风险。
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款余额 20,371.36 23,869.92 14,235.31
截至2019年末已收回金额 - 14,141.79 10,783.00
截至2019年末已回款比例 - 59.25% 75.75%
截至2019年末，公司2017年期末应收账款已回款75.75%，2018年期末应收账款已回款 59.25%，公司期后回款情况良好，尚未回款部分主要系尚未达到结算期的量产验收款及质保款。
3、应收账款逾期情况改善
报告期各期末发行人存在应收账款逾期未收款的情况，逾期的应收账款金额分别为4,370.78万元、6,040.34万元、5,122.59万元，占应收账款余额比例分别为30.70%、25.31%、25.15%，占比整体呈下降趋势。发行人应收账款逾期的主要原因系：一方面是由于发行人客户主要为大型整车厂商和零配件厂商，付款前内部审批流程较长，经常超过30天至60天的信用期，因此产生应收账款逾期；另一方面，考虑客户规模较大，资信情况良好，发行人未及时催收客户逾期合同款，报告期内发行人强化收款流程，考核项目部催收合同款的绩效，2019 年末应收账款逾期余额已渐趋下降。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅同行业可比上市公司的招股说明书、年度报告等公开信息，对比同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提情况。取得发行人报告期各期末应收账款明细表，对发行人应收账款坏账准备的计提情况进行了复核。
2、取得报告期内发行人银行流水，对发行人应收账款的期后回款情况进行核查，统计各期末应收账款期后回款占比情况。
3、查阅报告期各年度发行人与主要客户签订的重大业务合同，核查合同约定的货款结算类型、信用政策情况。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司无显著差异，发行人已根据会计政策足额计提了应收账款坏账准备。
2、发行人规模及资信状况良好，应收账款收回基本不存在信用风险，且报告期发行人应收账款回款比例较为合理。
3、发行人报告期内存在部分客户超期支付合同价款情况，主要原因系发行人客户规模及资信情况良好并且基于长期合作建立的信任关系，发行人未及时催收客户未按照合同约定支付的进度款。
文章问题4
关联关系。扬州尚颀背景如何？关于尚颀资本、上汽集团及上汽大众的关系
回复：
“报告期内，公司主要客户包含上汽集团系与上汽大众系，而公司股东扬州尚颀的有限合伙人之上海汽车集团股权投资有限公司系上海汽车集团股份有限公司的全资子公司”，发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“一、本公司特别提示投资者应注意的风险因素”之“（三）客户集中的风险”处披露前述内容。
发行人未将扬州尚颀作为关联方披露，也未将发行人与上汽集团系、上汽大众系客户之间的交易认定为关联交易，具体原因如下：
（一）扬州尚颀、上汽集团、上汽大众不属于发行人的关联方
扬州尚颀持有发行人253.3333万股，持股比例为4.47%；上汽大众未直接或间接持有发行人股份；除持有扬州尚颀份额外，上汽集团未有其他直接或间接持有发行人股份的情况。根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市规则》等法律法规的规定，扬州尚颀、上汽集团、上汽大众不属于发行人的关联方。
1、关于扬州尚颀的基本情况及背景
扬州尚颀成立于2016年7月6日，现持有扬州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91321000MA1MP7H102的《营业执照》，住所为扬州市邗江区扬子江北路471号，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀资本”）（委派代表：冯戟），经营范围为“从事非证券股权投资活动及相关咨询业务”，合伙期限至2026年12月31日。扬州尚颀出资情况如下：
序 姓名 出资份额 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
1 尚颀资本 179.30 1.10% 普通合伙人
2 扬州市英成科技小额贷款有限公司 4,500 27.64% 有限合伙人
3 上海汽车集团股权投资有限公司 4,000 24.57% 有限合伙人
4 扬州产权综合服务市场有限责任公司 4,000 24.57% 有限合伙人
5 盛 巍 1,100 6.76% 有限合伙人
6 孙 悦 500 3.07% 有限合伙人
7 陆 超 500 3.07% 有限合伙人
8 朱令江 500 3.07% 有限合伙人
9 杜广娣 500 3.07% 有限合伙人
10 苏州国兴砳源投资有限公司 500 3.07% 有限合伙人
总计 16,279.30 100% -
各企业合伙人的具体持股情况如下：
一级股东/ 二级股东/合伙人 三级股东/合伙人
序 合伙人
号 股东 股东 出资额 出资 股东 出资额 出资
（万元） 比例 （万元） 比例
上海颀元商务 150 15% 冯戟 45 90%
咨询有限公司 江金乾 5 10%
上海颀元
上海颀聚 商务咨询 12 0.2%
商务咨询 450 45% 有限公司
1 尚颀资本 合伙企业 冯戟 4321.32 72.0220%
（有限合伙） 江金乾 600 10%
朱恺怡 1066.68 17.778%
上海汽车集团 上海汽车
股权投资有限 400 40% 集团股份 400,000 100%
公司 有限公司
上海汽车集 上海汽车集团 上海汽车集团股份有限公司已于
2 团股权投资 股份 400,000 100% 上海证券交易所挂牌上市
有限公司 有限公司
褚勤 61,278.88 68%
扬州市英成 英成集团有限 20,000 40% 杜广娣 22,025.52 22%
3 科技小额贷 公司 高雪 8411.6 10%
款有限公司
扬州诚晨投资 17,920 35.84% 褚晨 100 100%
有限公司
江苏江都楚楚
起重设备安装 10,400 20.8% 周艳 30,000 100%
工程有限公司
扬州市昆宏投 扬州隆智
资有限公司 1500 3% 科技有限 100 100%
公司
王守琴 100 0.2% - - -
杨怀宇 80 0.16% - - -
扬州产权综 扬州国有资本
4 合服务市场 投资集团有限 5,000 100% - - -
有限责任公 公司
司
苏州国兴砳 苏州市聚益源 10 1% 陈耀 200 100%
5 源投资有限 投资有限公司
公司 陈静 990 99% - - -
扬州尚颀系尚颀资本合法募集并管理的私募基金，上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽投资”）作为有限合伙人持有扬州尚颀财产份额；扬州尚颀运营管理独立于上汽集团，且并非为投资先惠技术而设立的专项投资基金，其他投资项目包括金力永磁（SZ:300748）、浙江锐泰悬挂系统科技有限公司等。
2、扬州尚颀、尚颀资本与上汽集团、上汽大众不存在控制关系
根据上汽集团（SH:600104）的年报信息，上汽大众是上汽集团与大众汽车集团（以下简称“德国大众”）共同投资的合营公司（各占50%的股权），不属于上汽集团合并报表范围内的企业；上海汽车集团股权投资有限公司持有扬州尚颀24.57%的股份，持有尚颀资本 40.00%的股份，扬州尚颀与尚颀资本不属于上汽集团合并报表范围内的企业；扬州尚颀虽为上汽投资参股的私募股权投资平台，但不受上汽投资控制，可以独立决策投资经营。
扬州尚颀、尚颀资本的管理人员与上汽集团、上汽大众的董事、监事、高级管理人员不存在重合。
扬州尚颀、尚颀资本与上汽集团、上汽大众不存在控制关系。
（二）发行人与上汽集团、上汽大众的交易不构成关联交易
1、扬州尚颀与上汽集团、上汽大众不存在控制关系或受同一主体控制的情形；
2、扬州尚颀的主要管理人员与上汽集团、上汽大众董事、监事、高级管理人员不存在重合或相互影响决策的情形；
3、发行人获得上汽集团、上汽大众相关业务系通过招标流程开展，相关决策程序、交易价格均须由上汽集团、上汽大众作为独立主体自主决策（其中上汽大众各层级审批决策均包括中方及德方共同参与），独立于扬州尚颀。
综上所述，从实质角度，发行人与上汽集团、上汽大众之间的交易均通过正式程序、市场化定价，不存在利益倾斜，不构成关联交易。
（三）扬州尚颀投资后发行人历次股权变动情况及特殊约定条款
2016年9月，扬州尚颀向发行人增资3,000万元，其中253.3333万元计入注册资本，剩余2,746.6667万元计入资本公积。扬州尚颀投资后，发行人外部融资价格均高于扬州尚颀投资价格，扬州尚颀放弃优先认购权系其自主投资决策，具有商业合理性。
发行人外部融资过程曾签署以发行人经营业绩、发行上市等事项为标准，以发行人股权归属变动、股东权利优先性变动、股东权利内容变动为实施内容的对赌协议。对赌协议的主要条款已在《律师工作报告》之“七、关于发行人的股本及其演变”之“（四）特殊条款具体内容及终止情况”处明确披露，协议文本已在保荐业务工作底稿之“1-2-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件”处上传，相关协议中均不涉及股东方帮助先惠技术获取订单、增加销售的相关内容。相关特殊约定条款已在发行人申报辅导验收前全部终止。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
一、核查程序：
1、查阅了扬州尚颀、尚颀资本自设立起的工商登记资料；
2、登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）对相关公司/企业进行了查询；
3、通过巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）查询了上汽集团公开披露的信息；
4、查阅了扬州尚颀的私募基金备案文件；
5、查阅了发行人历次增资过程中签署的股东大会会议文件、增资协议、补充协议及相关特殊约定条款的终止协议；
6、查阅了扬州尚颀出具的说明，访谈了扬州尚颀的授权代表；
7、查阅了发行人获得上汽集团、上汽大众业务过程中的相关招投标文件；
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、扬州尚颀系市场化方式运作的私募基金，不属于上汽投资控制的企业；与发行人客户上汽集团、上汽大众不存在控制关系或受同一主体控制的情形；
2、发行人与上汽集团、上汽大众的业务不属于关联交易；
3、扬州尚颀与发行人签署的相关协议中均不存在涉及股东方帮助先惠技术获取订单、增加销售的相关内容。
文章问题5
异常毛利波动。公司 2017 年、2018 年、2019 年的综合毛利率分别为30.92%、31.14%和46.11%。先惠技术毛利率在2019年突然有了一个大幅跃升达到46.11%，比前期2017年增加了超过15个百分点；公司2018年需要让利才能接到一汽集团系大单（导致毛利率降低），2019年更大的单子，却可以售卖出高价从而大幅提升毛利率。一低一高的背后，是不同销售对象。低者，一汽集团；高者，上汽集团系；改造项目毛利率波动较大。
回复：
一、毛利率在2019年突然有了一个大幅跃升达到46.11%，比前期2017年增加了超过15个百分点原因。
2019 年公司综合毛利率提升的原因，发行人已于《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2019年报财务数据更新版）》问题33关于2019年度业绩中进行回复。因上述两项目情况申请豁免披露，因此未在公开版本披露。
2019 年，公司营业收入及综合毛利率提升，主要原因系本专项回复问题 1中全球五百强车企在国内合资公司的电池包生产线及测试线两重点项目毛利率较高。
两项目毛利率较高，主要原因系：①两项目是为该汽车全球全新一代电动汽车平台专项设计建造的项目，其占地面积、工位数量、自动化率及生产节拍等指标均较以往项目有大幅提升。作为该客户全球的重点项目，相较价格，客户更看重供应商的技术能力及方案水平，项目方案经中国总部评审，技术含量更高，因此建造价格较高。发行人向该客户提供的上一代（2017 年）及本次新一代智能自动化装备相关技术指标对比如下：
指标 新一代较上一代提升
占地面积 96%
工位数量 36%
自动化率 156%
生产节拍 22%
②发行人加大内部成本核算管理，对采购部门员工进行绩效考核，提高采购部门员工对市场不同渠道比价议价的积极性，另一方面，随着项目经验的积累，在不影响项目质量的前提下，通过不同品牌间设备选择和不同品牌间产品比价，实现部分材料部件采购价格较前期下降。
因公司各项目均为定制化的非标产品，仅有某些型号的标准件价格具备一定可比性，以报告期内采购的210KG型号工业机器人为例，说明报告期内发行人成本管控有效性：
单位：万元
年份 品牌 采购单价（不含税）
2017 ABB 20.94
2017 KUKA 21.88
2017 安川 21.79
2018 ABB 20.26
2018 发那科 17.70
2019 安川 16.72
2019 发那科 15.25
2019 KUKA 17.25
综上，2019 年，公司毛利率较前期大幅提升，主要系当期主要项目技术含量较高进而毛利率较高，同时发行人加强内部成本管理综合作用所致。
二、公司2018年需要让利才能接到一汽集团系大单（导致毛利率降低），2019年更大的单子，却可以售卖出高价从而大幅提升毛利率。一低一高的背后，是不同销售对象。低者，一汽集团；高者，上汽集团系。
2018年一汽大众项目收入4,849.57万元，毛利率5.61% ，相关情况发行人已于《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》问题27关于毛利率中进行回复。该项目系发行人为开拓一汽集团系重点客户一汽大众，因此发行人作出适当的价格让利，同时项目后期实施过程中成本较预计成本上升，导致项目毛利率偏低。
2019年两重点项目毛利率较高的原因如前所述。
除上述原因外，2018年毛利率较低的项目与2019年毛利率较高的项目在项目生产节拍技术要求方面存在较大差异。生产节拍是指生产线上把产品从上一个生产位置移动到下一个生产位置的时间间隔，受到一定时期的设备加工能力、自动化程度、劳动力配置情况、工艺方案等因素影响，只能通过技术改进和生产流程优化才能缩短。较短的生产节拍对应较高的自动化率、较先进的工艺方案，决定了项目的复杂程度和技术水平。2018年项目的生产节拍为202秒/台套，2019年项目的生产节拍为51秒/台套，相当于是前者的4倍，即2018年项目生产线下线1个电池包，2019年项目生产线可完工4个电池包。生产节拍代表着生产线的规模和产能，较短的生产节拍对应了较高的年产能，因此两项目毛利率水平有显著差异。
三、改造项目毛利率异常
改造项目毛利率异常分析，发行人于《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》问题11关于毛利率中进行回复。
对改造项目毛利率的影响因素：
主要影响因素 对毛利率的影响
客户项目预算 客户项目预算较为充足，则报价相对较高，毛利率较高；预算较低，
则报价较低，毛利率较低。
原有生产线是否为 对原发行人生产制造的生产线进行改造，其设计与装配难度均小于对
发行人生产制造 其他制造商生产的生产线进行改造，发行人项目实施中较易对其进行
工艺改进，节约成本，提升毛利率。
原有生产线材料及 在项目招标评估时，发行人会评估原产线可利用情况，如在项目实施
设备可利用情况 中，发行人通过工艺改进，对旧设备及材料可利用程度高，可节约材
料成本，毛利率较高。
重点项目 具备发展前景或规模较大的重点项目，公司会根据情况适当让利，毛
利率偏低。
设备工艺优化 如发行人在项目实施中成功进行设备工艺改进，在满足客户需求情况
下，可节约成本，提升毛利率。
竞争对手的报价对公司产品报价会产生影响，例如技术要求较高项目，
行业竞争 经技术谈判后筛选留下参加竞标的多为外资厂商，一般外资竞争对手
报价会相对较高，公司即使提高报价，也有相对优势，则毛利率较高，
反之则价格竞争相对激烈，毛利率较低。
由于各改造项目均为非标定制，具体情况差异较大，因此毛利率存在差异。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得了发行人报告期内各期收入成本明细表，复核主要产品销售收入、成本结转情况。
2、分析了报告期内收入结构及成本结构对发行人毛利率的影响。
3、查阅了公司收入成本明细账、销售合同等资料，筛选各期间内对发行人毛利率具有重大影响的项目进行分析复核。
4、对发行人核心项目人员及公司管理层进行了访谈，了解发行人业务发展、战略布局的情况，以及各期毛利异常项目的相关业务安排及实际履行情况，结合上述访谈内容分析项目毛利率异常的原因和合理性。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2019年重点项目毛利率真实、准确。
2、发行人毛利率波动系各期项目差异导致，原因合理、真实。
文章问题6
据招股书，先惠技术申报上市适用“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元或最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”这一标准。如若刨去2019年下半年大订单的收入利润，公司还能符合审核要求吗？
回复：
按在量产验收时点确认收入的方法，报告期内发行人模拟测算之后的主要财务数据，已于《发行人及保荐机构关于科创板上市委会议意见落实函的回复》问题二进行回复。
发行人采用量产验收法确认收入的相关财务数据模拟测算情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
项目 量产验收 审计报告 量产验收 审计报告 量产验收 审计报告
法模拟 法模拟 法模拟
营业收入 32,936.70 36,494.39 15,456.92 32,525.77 13,466.94 29,051.02
归属于母公司的净 1,375.72 7,192.66 907.02 2,811.66 -3,259.75 797.14
利润
扣非后归属于母公 325.19 6,142.13 171.00 2,075.64 -810.04 3,246.85
司的净利润
在量产验收法下，发行人2019年下半年大订单将不能在2019年确认收入。此时，发行人2019年营业收入为32,936.70万元，扣非后归属于母公司的净利润为325.19万元，仍然符合“最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”的科创板上市标准。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
对发行人以量产验收为收入确认时点测算的报告期内利润表、资产负债表主要财务指标进行了复核。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已对报告期内利润表、资产负债表的主要财务指标按量产验收为收入确认时点进行测算。量产验收法下，发行人仍符合上市条件。
（本页无正文，为上海先惠自动化技术股份有限公司《关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市媒体质疑的专项回复》之签字盖章页）
董事长、法定代表人（签名）：
潘延庆
上海先惠自动化技术股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市媒体质疑的专项回复》的全部内容，确认本问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长（签名）：
潘延庆
上海先惠自动化技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为东兴证券股份有限公司《关于上海先惠自动化技术股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市媒体质疑的专项回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
谢 安 汤毅鹏
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市媒体质疑的专项回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（签名）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市媒体质疑的专项回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理（签名）：
张涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日
关于上海先惠自动化技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市媒体质疑的专项回复
上海证券交易所：
上海证券报于2020年6月11日刊登了《挑战注册制底线？先惠技术“化妆”上市》的文章（以下简称“文章”），针对上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“先惠技术”）相关问题提出质疑。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，已会同发行人、发行人申报会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就文章所提问题逐条进行了认真核查、讨论及回复，具体情况如下文。
除另有说明外，本《关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市媒体质疑的专项回复》（以下简称“专项回复”）中的简称或名词的释义与《上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中一致。
文章问题1
突击大单。先惠技术2019年下半年对两大客户大幅新增的销售收入，来自于哪些项目订单？这部分项目订单又是先惠技术何时获取的？
回复：
2019 年下半年，公司营业收入大幅提升，主要来自于全球五百强车企在国内合资公司的新一代新能源汽车电池包生产线及测试线项目。根据与该客户签署的保密协议，合同双方应对对方所提供的所有文件、资料和信息保守秘密。
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第四十四条规定，对于披露后可能导致严重损害公司利益的商业秘密，发行人及其保荐人可以申请豁免披露。根据《上市审核规则》和《上市审核问答》的要求，发行人向上海证券交易所申请了信息豁免披露，保荐机构也已经对相关信息豁免披露事项出具了专项核查意见，申请对上述项目情况进行豁免披露，根据相关规定，在对外披露版本中对两项目详细情况未进行披露。
一、该等合同的来源及商业谈判过程、合同签订、项目实施及厂内验收、交付、安装的时间
该两项合同通过招投标程序获取。发行人于2018年下半年开始参与客户方案探讨与投标工作，于2018年7月签署项目保密协议，2018年12月中标，于2019年初签订合同。
单位：万元
合同金额 签订合同时 厂内整 安装调试 量产
项目 （含税） 点 线验收 交付时间 完成时间 验收 收款情况
时点 时点
尚未 截至2019年
电池装配 19,171.14 2019年2月 2019年7 2019年7月、 2019年12 量产 底，累计收款
线 月 8月、9月 月 验收 77%（含银行
承兑汇票）。
电池测试 2019年6 2019年12 尚未 截至2019年
线 7,024.60 2019年1月 月 2019年6月 月 量产 底，累计收款
验收 80%。
上述项目系客户全球范围内首个专为纯电动车型生产建造的汽车工厂，客户要求高，工期紧。自2018年7月签署保密协议后，即与客户进入技术方案探讨实施阶段，最终于2018年12月，顺利中标，并于2019年1月及2月签订合同。
考虑新能源汽车行业发展态势及另一著名电动汽车企业的上海工厂的建设进度，客户对项目实施进度有严格要求，工期很紧，发行人将当年主要资源均投入该项目生产中。外部媒体对上述项目建设进度均有公开报道。根据公开媒体报道，该客户已于2019年11月正式宣布，该工厂正式落成，首款家族车型试制样车也于同日下线。
截至2019年6月30日，上述项目在产品金额分别为1,491.44万元及2,730.62万元。发行人已在申报稿招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（5）存货”在产品中进行披露。因产线占地面积大，工位数量多，且存在多个重复功能的功能模块，发行人现场无法完全整线展开，根据客户工期要求，先对不同功能的模块进行生产，各模块通过客户在发行人的厂内验收后，再运送至客户现场，在客户现场对已通过厂内验收的模块进行复制，组装调试完成。因此，项目在产品金额在2019年6月末较低。2019年6月、7月，各单项功能模块通过厂内验收后，陆续发运至客户现场，并直接在客户现场对相同功能模块进行复制组装，最终于2019年12月完成整线安装调试。
二、该等合同金额显著高于其他合同金额的原因
上述两项目合同金额显著高于其他合同金额，主要原因系：两项目是为该客户全球全新一代电动汽车平台专项设计建造的项目，其占地面积、工位数量、自动化率及生产节拍等指标均较以往项目有大幅提升。作为该客户全球的重点项目，相较价格，客户更看重供应商的技术能力及方案水平，项目方案经中国总部评审，技术含量更高，因此建造价格较高。
发行人向该客户提供的上一代（2017 年）及本次新一代智能自动化装备相关技术指标对比如下：
指标 新一代较上一代提升
占地面积 96%
工位数量 36%
自动化率 156%
生产节拍 22%
上述项目的合同金额，经过招标程序，由客户中国总部评审，项目金额真实可靠。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了两项目的招投标文件、销售合同、验收报告、物流单据等文件。
2、查阅了关于项目工厂建设的公开媒体报道，与发行人项目进展进行比对。
3、对项目进行了实地查看并与客户进行了现场访谈，核实了该两项目相关产品已在客户处完成安装调试并投入试生产。
4、取得了客户对发行人付款的银行回单，对客户进行交易金额和合同履行情况函证，客户回复情况属实。
5、针对两项目的商业谈判过程、合同金额显著高于其他合同的原因对发行人管理层进行了访谈。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人通过招投标程序获取该等合同，合同的签订、合同义务的履行真实。
2、该等合同金额显著高于其他合同金额的原因真实、合理，符合商业逻辑。
3、项目收款情况良好。
文章问题2
收入确认。收入确认时点的选择。接近 2亿元的大单，在半年内确认收入，是否符合行业规律？先惠技术在2017年5月、2018年8月、2018年9月、2019年6月进行了收入确认的多个项目，到目前都是“尚未量产验收”状态。
回复：
一、发行人收入确认时点选择符合企业会计准则及公司业务情况说明
发行人将产品送达客户工厂并完成装配及安装调试到达可试样的状态，由客户签署安装完工确认单后，作为收入确认时点。将安装调试完成时点作为收入确认时点的原因及合理性、与同行业可比公司收入确认时点的差异及合理性，已于《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》问题9关于营业收入、《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》问题二、《发行人及保荐机构关于上市委会前问询问题的回复》问题三、《发行人及保荐机构关于科创板上市委会议意见落实函的回复》问题一、问题二中进行回复。
（一）将安装调试完成时点作为收入确认时点的原因及合理性
1、结合安装完工确认单条款，发行人收入确认合理性
（1）安装完工确认单的具体内容
发行人在完成客户现场安装调试工作，由客户签署安装完工确认单以确认设备安装完工状态。安装完工确认单具体条款包括“智能装配线已送达甲方工厂，并完成装配及安装调试到达可试样的状态；该产品已经在甲方的实际控制之下；在该销售合同明确的智能装配线的主要部件乙方均已经全部提供，没有重大缺损的部分”。
（2）安装调试完成后，风险报酬及控制权转移
客户签署安装完工确认单，确认产品已处于客户实际控制下，进行后续陪产及生产节拍调试。陪产及生产节拍调试活动均在客户厂内进行，由客户主导安排。安装完工确认单的具体内容表明产品的风险报酬已转移、控制权已转移。
实际经营中，后续进行陪产及生产节拍调试期间，以生产线制造的底盘、动力电池等部件均归客户所有，部分客户在产品还未量产验收前，已经将公司生产线制造的底盘、动力电池等零部件配套的对应车型推出市场。因此，风险报酬转移，产品在未量产验收前产生的相关经济利益直接流入客户。
2、验收和安装完工确认单对技术标准的差异
客户对产品的验收一般包括厂内整线验收及量产验收，验收与设备安装完工确认单对技术标准的差异情况如下：
技术标准
验收过程中，客户根据技术协议的有关条款，对整线的图
厂内整线验收 纸资料、工艺要求、技术要求、线体结构、装配线柔性化、配
验收 置设施、流水线连锁零缺陷、安全要求、线体运行功能、随线
设备、追溯功能要求等各方面内容进行详细检验
量产验收 在厂内整线验收的基础上，增加量产爬坡后装配线生产节
拍测试
设备安装完工确认单 按照合同技术协议，再次进行整线装配，确认设备厂内整
线验收相关技术问题整改完毕。
厂内整线验收强调在不考虑节拍的情况下，生产线可以生产符合技术协议要求的产品；设备安装完工确认单强调生产线在发行人厂内整线验收通过后运送至客户地址重新装配调试至可试样状态；量产验收强调生产线在持续满负荷运转的情况下能够与前后道工序的设备配合，使得整线生产节拍满足技术协议的要求。
3、主要合同条款关于量产验收不通过情况下发行人须采取的措施
由发行人各期前五大项目对应合同中对于量产验收未通过的处理措施约定可见，在量产验收不通过情况下，发行人首先应当通过调试、修理、调换等方式在约定的时间内进行整改，并承担相应的费用，整改完成后重新进行量产验收，部分合同要求在由此导致的延迟交货情形下发行人须支付一定的违约金。
发行人合同中，仅少数合同明确约定，在整改无法完成或其他合同约定的情况下，发行人需要进行退货处理并退还已收到的款项。报告期各期前五大项目中，三个项目存在上述条款，但该部分项目均已通过量产验收。
实际经营中，发行人产品为大型定制化生产线，在量产验收前，已通过
厂内整线验收，客户根据技术协议的有关条款，对整线的图纸资料、线体结构、
配置设施、安全要求、线体运行功能、随线设备等各方面内容进行了详细检验。
通过厂内整线验收后，公司将产品运送至客户现场，按照设计方案，再次进行整
线装配，成功完成调试后，客户签署设备安装完工确认单，确认产品主要部件均
已全部提供，整线已现场安装调试完成，产线能达到客户生产试制批量阶段要求。
因此，发行人虽未完成量产验收，但客户已在厂内整线验收阶段及客户现场安装调试完成阶段对产品质量进行了两次确认，产品的质量已满足客户整体要求，后续无法完成量产验收退货的风险很低，相关项目成本也可以可靠计量。报告期内，发行人未发生过无法通过量产验收，向客户退货并退还已收到款项的情况。
4、确认收入时生产成本发生额超过90%
在收入确认时点，生产成本发生额超过90%，未发生部分主要系工装夹具，托盘小车等随线配件，以及陪产调试期间的直接人工及差旅费用，发行人以暂估成本形式一并结转。收入确认后至量产验收期间发生的成本占主营成本的比例较小，发行人可以可靠估计，发行人报告期内各期暂估成本占主营业务成本的比例分别为6.28%，4.74%，6.43%。
（二）与同行业可比公司收入确认时点的差异及合理性
1、同行业可比公司的收入确认的会计处理方法
同为智能自动化装备行业企业，部分可比上市公司（机器人、瑞松科技、天奇股份、科大智能、哈工智能）其主要业务的收入确认方法依据建造合同准则，采用完工百分比法确认收入，部分可比上市公司（天永智能、江苏北人）在终验收时确认收入。
同时参考了从事物流自动化装备业务的德马科技和今天国际，其收入均在安装调试完成时点确认。根据德马科技和今天国际的招股说明书和问询回复等公开信息披露内容，上述两家公司主营业务、业务模式、合同收款条款和收入确认时点等的比较，与先惠技术具有较强的可比性，与先惠技术的收入确认时点基本一致。
2、收入确认时点差异的合理性
公司结合实际经营情况，以产品送达客户指定地址并完成安装调试，产品由客户控制，作为收入确认时点，符合《企业会计准则》的有关规定，相比量产验收时点确认，能更好的反映收入成本的匹配情况，有利于报表使用者了解公司业务开展情况。
（1）整车类客户量产验收周期长，安装调试完成法与实际履行合同、提供产品和服务、发生成本的周期更为匹配
公司以整车类客户为主，报告期内整车类客户主营业务收入占比分别为69.29%、72.57%、81.48%，而整车类客户一般于车型量产阶段前后对发行人进行量产验收。车型量产的前提条件包括冲压、焊接、涂装、总装、动力总成等工艺均达到保质保量的状态，同时产品研发和零部件工装样件完成评定等，一般耗时较长。报告期内发行人前五大项目的安装调试完成时点与量产验收时点平均间隔14个月。发行人安装调试完成后，根据合同约定，已可收取合同金额60%-80%的款项。截至2019年末，发行人报告期内已确认收入未量产验收的项目，累计已收到合同金额 71.59%的款项。因此，以量产验收为收入确认时点与发行人实际履行合同、提供产品和服务、发生成本的周期存在较大偏差，发行人目前收入确认时点与实际履行合同、提供产品和服务、发生成本的周期更为匹配。
（2）安装调试完成法利于报表使用者
从财务报表使用者角度来看，采用量产验收确认收入存在较大的时间性差异，无法准确反映企业当年的生产经营成果，会对财务报表使用者产生误导作用。特别是在行业出现下滑，业务收缩情况下，假设发行人在手订单大幅降低，企业生产经营活动已经全面恶化，而采用量产验收确认收入的财务报表上反映的收入和利润规模仍然处于业绩高点甚至呈现业绩增长的良好态势，财务报表无法及时反映企业的生产经营实质和景气度。
二、接近2亿元的大单，在半年内确认收入，是否符合行业规律？
相关情况已在本回复问题1中说明。
三、先惠技术在2017年5月、2018年8月、2018年9月、2019年6月进行了收入确认的多个项目，到目前都是“尚未量产验收”状态。
发行人收入确认的上述项目，除2019年6月确认项目时间相对较短，其余项目对应客户车型均已上市销售。同时，截至本回复出具日，2017年5月确认收入项目已量产验收。具体情况如下：
对应车型 收入确认时点 车型上市时点 量产验收时点
新宝来 2017年5月 2018年5月 已量产验收
捷达VS5 2018年8月 2019年9月 量产验收尚未完成
纯电宝来 2018年9月 2019年10月 量产验收尚未完成
注：车型上市时间根据公开信息整理。
车型已上市销售，而尚未量产验收，说明该生产线产生的经济利益已完全归客户所有，产线也在客户控制之下，因此，发行人收入确认时风险报酬已转移，符合企业会计准则收入确认条件。
发行人客户主要系整车生产企业，产品量产验收时间受车型其他设备供应商进度、新车型试车进度、客户在试车及产能爬坡过程中新增改造需求等多方面因素影响；同时由于量产验收前客户生产现场由发行人派驻人员陪伴生产，及时解决现场问题，客户设备管理部门有时会倾向于延迟生产线的量产验收，故经常出现配置发行人生产线出产产品的车型已上市销售，但发行人生产线尚未量产验收的情况。
上述发行人量产验收时间较长的主要原因及合理性，发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、主要会计政策和会计估计”之“5、收入”处披露。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人销售合同主要产品合同条款，与《企业会计准则第14号——收入》、新收入准则（《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号））及其应用指南进行比对，与发行人项目部和方案部经理进行了沟通，对与项目销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点、控制权转移时点进行了分析评估，与财务负责人就收入确认方法执行情况进行了访谈。
2、查阅了重大项目的合同文本、验收报告、技术协议等资料，与发行人项目部和方案部经理、财务负责人就验收、安装调试及试运行的具体内容及技术标准要求进行了访谈。
3、获取并查阅发行人暂估成本计提明细表，并执行分析性复核程序，以确认发行人暂估成本构成、占比及合理性。比较各期主要项目的暂估成本与安装调试完工后所发生的实际成本的差异情况，并分析其合理性。核查发行人与成本核算相关内部控制的设计及有效性、一贯执行情况。
4、查阅了同行业的收入确认方法，与发行人的收入确认方法进行了比较和分析。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人的收入确认政策符合《企业会计准则第14号——收入》、新收入准则（《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号））。
2、发行人与同行业可比公司收入确认时点的差异存在合理性。
3、发行人2亿元大额合同，是2018年7月即与客户签署保密协议并开始实施的项目，非半年内确认收入，符合行业规律。
4、发行人部分未量产验收项目，原因合理。
文章问题3
智能装备类公司的回款一般是“3-3-3-1”原则，即合同签订后一段时间内需方预付30%、厂内验收后支付30%（也有50%情况）、量产后支付30%，质保期后支付10%尾款；如果公司在厂内验收后即确认收入，则很可能因最终未能量产等原因，无法真正收到货款，从而造成应收账款高企或坏账。财务数据显示，先惠技术2017年至2019年末的应收账款账面价值分别为13211.58万元、21866.66 万元和 17809.97 万元，占流动资产的比例分别为 30.80%、53.17%和 28.99%，占各期营业收入的比例分别为 45.48%、 67.23%和48.80%。各期末逾期应收账款余额分别为 4370.78 万元、6040.34 万元、5122.59万元，占比应收账款余额分别为30.70%、25.31%、25.15% 。截至2019年底，公司合并应收账款账面余额2.04亿元，公司仅计提坏账准备0.26亿元。
回复：
一、如果公司在厂内验收后即确认收入，则很可能因最终未能量产等原因，无法真正收到货款，从而造成应收账款高企或坏账。
文章中“公司在厂内验收后即确认收入”表述有误。公司销售收入以产品送达客户指定地址并完成安装调试，产品由客户控制后确认，确认时点介于厂内整线验收完成后、量产验收完成前。
发行人虽未完成量产验收，但客户已在厂内整线验收阶段及客户现场安装调试完成阶段对产品质量进行了两次确认，产品的质量已满足客户整体要求，后续无法完成量产验收退货的风险很低，相关项目成本也可以可靠计量。报告期内，发行人未发生过无法通过量产验收，向客户退货并退还已收到款项的情况。
二、财务数据显示，先惠技术2017年至2019年末的应收账款账面价值分别为13211.58 万元、21866.66 万元和 17809.97 万元，占流动资产的比例分别为 30.80%、53.17%和 28.99%，占各期营业收入的比例分别为 45.48%、67.23%和 48.80%。各期末逾期应收账款余额分别为 4370.78 万元、6040.34 万元、5122.59万元，占比应收账款余额分别为30.70%、25.31%、25.15% 。截至2019年底，公司合并应收账款账面余额2.04亿元，公司仅计提坏账准备0.26亿元。
发行人应收账款占比、坏账计提情况、期后回款情况、应收账款逾期情况已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产情况分析”之“2、流动资产分析”之“（3）应收账款”、《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2019年报财务数据更新版）》问题31关于应收账款、《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》问题13关于应收账款、《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》问题二中回复。
报告期内，公司应收账款变动及对应期间营业收入变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2019年 2018年 2017年
应收账款 17,809.97 21,866.66 13,211.58
营业收入 36,494.39 32,525.77 29,051.02
应收账款占营业收入比重 48.80% 67.23% 45.48%
根据智能自动化装备行业惯例，客户主要根据合同约定，以签订合同、厂内整线验收、量产验收和质保期结束几个时间节点分期付款，签订合同时支付30%左右的预付款，厂内整线验收完成支付 30%-50%货款，量产验收完成支付10%-30%货款，质保期结束再支付10%左右质保金。公司销售收入以产品送达客户指定地址并完成安装调试，产品由客户控制后确认，确认时点介于厂内整线验收完成后、量产验收完成前。因此，公司在确认收入时，量产验收阶段及质保阶段对应的 20%-40%货款尚未收取从而形成应收账款；同时，在项目实际实施过程中，受厂内整线验收通过后产品完善、客户内部付款申请等因素影响，部分项目在完成厂内整线验收后应收取相对应货款的实际收讫时间迟于合同约定的付款时间。
由于上述原因，公司应收账款占营业收入的比例一般在30%-50%之间。2017年至2019年，占比分别为45.48%、67.23%和48.80%。其中，2018年应收账款占营业收入比例较高，主要原因系受下游汽车行业景气度下降影响，客户回款较以往年度有所推迟所致。
公司下游客户多为信誉良好的大型知名企业，应收账款信用风险较低，报告期内未发生应收款无法收回导致应收账款核销的情况。
报告期内，发行人坏账计提充分，且期后回款情况良好，应收账款逾期情况逐步改善。
1、发行人坏账计提充分
公司应收账款坏账计提比例与可比上市公司对照情况如下：
天奇股份 本公司注
天永 机器 科大 江苏 哈工 建造 非建造 瑞松 2017- 2019
智能 人 智能 北人 智能 合同 合同 科技 2018 客户组 客户组
1 2
6个月以内 - - - - - 1% 1% - - - -
1年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 4% 6%
1年至2年 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 8% 12%
2年至3年 30% 30% 30% 30% 30% 20% 30% 30% 30% 30% 40%
3年至4年 100% 50% 50% 50% 40% 50% 100% 50% 100% 100% 100%
4年至5年 100% 70% 80% 80% 80% 100% 100% 70% 100% 100% 100%
5年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
注1：公司2019年根据新金融工具准则，对应收账款坏账计提比例进行调整。
注2：应收客户账款组合1 为信用风险较小的客户（由上汽、一汽、北汽及大众、奔驰、宝马控制的客户）；应收客户账款组合2 为其他客户。
由上，发行人会计政策应收账款3年以内账龄坏账计提比例与同行业可比公司相当，3年以上应收账款坏账计提比例为100%，高于同行业可比上市公司。发行人坏账准备计提比例谨慎。
剔除单项计提的影响后，发行人各期实际计提的应收账款坏账准备比例与同行业可比上市公司无明显差异，具体情况如下：
项目 机器人 天永 江苏 哈工 科大 天奇 瑞松 平均 发行人
智能 北人 智能 智能 股份 科技
2019年 12.93% 15.85% 5.53% 7.93% 10.23% 13.26% 5.34% 10.15% 12.57%
2018年 12.45% 12.87% 5.18% 8.50% 7.66% 11.87% 7.78% 9.47% 8.39%
2017年 12.16% 11.39% 5.70% 8.54% 7.31% 11.08% 7.25% 9.06% 7.19%
平均 12.51% 13.37% 5.47% 8.32% 8.40% 12.07% 6.79% 9.56% 9.38%
公司已按会计政策规定的坏账准备计提比例严格计提坏账准备，与同业不存在重大差异。报告期内，发行人未发生应收账款无法收回核销情况，发行人应收账款坏账准备计提充分。
2、期后回款情况良好
发行人应收账款客户主要为上汽集团系、上汽大众系、德国大众系、华晨宝马、吉利系、采埃孚系等国内外知名汽车整车厂和汽车零部件供应商，规模及资信状况良好，应收账款收回基本不存在信用风险。
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款余额 20,371.36 23,869.92 14,235.31
截至2019年末已收回金额 - 14,141.79 10,783.00
截至2019年末已回款比例 - 59.25% 75.75%
截至2019年末，公司2017年期末应收账款已回款75.75%，2018年期末应收账款已回款 59.25%，公司期后回款情况良好，尚未回款部分主要系尚未达到结算期的量产验收款及质保款。
3、应收账款逾期情况改善
报告期各期末发行人存在应收账款逾期未收款的情况，逾期的应收账款金额分别为4,370.78万元、6,040.34万元、5,122.59万元，占应收账款余额比例分别为30.70%、25.31%、25.15%，占比整体呈下降趋势。发行人应收账款逾期的主要原因系：一方面是由于发行人客户主要为大型整车厂商和零配件厂商，付款前内部审批流程较长，经常超过30天至60天的信用期，因此产生应收账款逾期；另一方面，考虑客户规模较大，资信情况良好，发行人未及时催收客户逾期合同款，报告期内发行人强化收款流程，考核项目部催收合同款的绩效，2019 年末应收账款逾期余额已渐趋下降。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅同行业可比上市公司的招股说明书、年度报告等公开信息，对比同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提情况。取得发行人报告期各期末应收账款明细表，对发行人应收账款坏账准备的计提情况进行了复核。
2、取得报告期内发行人银行流水，对发行人应收账款的期后回款情况进行核查，统计各期末应收账款期后回款占比情况。
3、查阅报告期各年度发行人与主要客户签订的重大业务合同，核查合同约定的货款结算类型、信用政策情况。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司无显著差异，发行人已根据会计政策足额计提了应收账款坏账准备。
2、发行人规模及资信状况良好，应收账款收回基本不存在信用风险，且报告期发行人应收账款回款比例较为合理。
3、发行人报告期内存在部分客户超期支付合同价款情况，主要原因系发行人客户规模及资信情况良好并且基于长期合作建立的信任关系，发行人未及时催收客户未按照合同约定支付的进度款。
文章问题4
关联关系。扬州尚颀背景如何？关于尚颀资本、上汽集团及上汽大众的关系
回复：
“报告期内，公司主要客户包含上汽集团系与上汽大众系，而公司股东扬州尚颀的有限合伙人之上海汽车集团股权投资有限公司系上海汽车集团股份有限公司的全资子公司”，发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“一、本公司特别提示投资者应注意的风险因素”之“（三）客户集中的风险”处披露前述内容。
发行人未将扬州尚颀作为关联方披露，也未将发行人与上汽集团系、上汽大众系客户之间的交易认定为关联交易，具体原因如下：
（一）扬州尚颀、上汽集团、上汽大众不属于发行人的关联方
扬州尚颀持有发行人253.3333万股，持股比例为4.47%；上汽大众未直接或间接持有发行人股份；除持有扬州尚颀份额外，上汽集团未有其他直接或间接持有发行人股份的情况。根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市规则》等法律法规的规定，扬州尚颀、上汽集团、上汽大众不属于发行人的关联方。
1、关于扬州尚颀的基本情况及背景
扬州尚颀成立于2016年7月6日，现持有扬州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91321000MA1MP7H102的《营业执照》，住所为扬州市邗江区扬子江北路471号，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀资本”）（委派代表：冯戟），经营范围为“从事非证券股权投资活动及相关咨询业务”，合伙期限至2026年12月31日。扬州尚颀出资情况如下：
序 姓名 出资份额 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
1 尚颀资本 179.30 1.10% 普通合伙人
2 扬州市英成科技小额贷款有限公司 4,500 27.64% 有限合伙人
3 上海汽车集团股权投资有限公司 4,000 24.57% 有限合伙人
4 扬州产权综合服务市场有限责任公司 4,000 24.57% 有限合伙人
5 盛 巍 1,100 6.76% 有限合伙人
6 孙 悦 500 3.07% 有限合伙人
7 陆 超 500 3.07% 有限合伙人
8 朱令江 500 3.07% 有限合伙人
9 杜广娣 500 3.07% 有限合伙人
10 苏州国兴砳源投资有限公司 500 3.07% 有限合伙人
总计 16,279.30 100% -
各企业合伙人的具体持股情况如下：
一级股东/ 二级股东/合伙人 三级股东/合伙人
序 合伙人
号 股东 股东 出资额 出资 股东 出资额 出资
（万元） 比例 （万元） 比例
上海颀元商务 150 15% 冯戟 45 90%
咨询有限公司 江金乾 5 10%
上海颀元
上海颀聚 商务咨询 12 0.2%
商务咨询 450 45% 有限公司
1 尚颀资本 合伙企业 冯戟 4321.32 72.0220%
（有限合伙） 江金乾 600 10%
朱恺怡 1066.68 17.778%
上海汽车集团 上海汽车
股权投资有限 400 40% 集团股份 400,000 100%
公司 有限公司
上海汽车集 上海汽车集团 上海汽车集团股份有限公司已于
2 团股权投资 股份 400,000 100% 上海证券交易所挂牌上市
有限公司 有限公司
褚勤 61,278.88 68%
扬州市英成 英成集团有限 20,000 40% 杜广娣 22,025.52 22%
3 科技小额贷 公司 高雪 8411.6 10%
款有限公司
扬州诚晨投资 17,920 35.84% 褚晨 100 100%
有限公司
江苏江都楚楚
起重设备安装 10,400 20.8% 周艳 30,000 100%
工程有限公司
扬州市昆宏投 扬州隆智
资有限公司 1500 3% 科技有限 100 100%
公司
王守琴 100 0.2% - - -
杨怀宇 80 0.16% - - -
扬州产权综 扬州国有资本
4 合服务市场 投资集团有限 5,000 100% - - -
有限责任公 公司
司
苏州国兴砳 苏州市聚益源 10 1% 陈耀 200 100%
5 源投资有限 投资有限公司
公司 陈静 990 99% - - -
扬州尚颀系尚颀资本合法募集并管理的私募基金，上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽投资”）作为有限合伙人持有扬州尚颀财产份额；扬州尚颀运营管理独立于上汽集团，且并非为投资先惠技术而设立的专项投资基金，其他投资项目包括金力永磁（SZ:300748）、浙江锐泰悬挂系统科技有限公司等。
2、扬州尚颀、尚颀资本与上汽集团、上汽大众不存在控制关系
根据上汽集团（SH:600104）的年报信息，上汽大众是上汽集团与大众汽车集团（以下简称“德国大众”）共同投资的合营公司（各占50%的股权），不属于上汽集团合并报表范围内的企业；上海汽车集团股权投资有限公司持有扬州尚颀24.57%的股份，持有尚颀资本 40.00%的股份，扬州尚颀与尚颀资本不属于上汽集团合并报表范围内的企业；扬州尚颀虽为上汽投资参股的私募股权投资平台，但不受上汽投资控制，可以独立决策投资经营。
扬州尚颀、尚颀资本的管理人员与上汽集团、上汽大众的董事、监事、高级管理人员不存在重合。
扬州尚颀、尚颀资本与上汽集团、上汽大众不存在控制关系。
（二）发行人与上汽集团、上汽大众的交易不构成关联交易
1、扬州尚颀与上汽集团、上汽大众不存在控制关系或受同一主体控制的情形；
2、扬州尚颀的主要管理人员与上汽集团、上汽大众董事、监事、高级管理人员不存在重合或相互影响决策的情形；
3、发行人获得上汽集团、上汽大众相关业务系通过招标流程开展，相关决策程序、交易价格均须由上汽集团、上汽大众作为独立主体自主决策（其中上汽大众各层级审批决策均包括中方及德方共同参与），独立于扬州尚颀。
综上所述，从实质角度，发行人与上汽集团、上汽大众之间的交易均通过正式程序、市场化定价，不存在利益倾斜，不构成关联交易。
（三）扬州尚颀投资后发行人历次股权变动情况及特殊约定条款
2016年9月，扬州尚颀向发行人增资3,000万元，其中253.3333万元计入注册资本，剩余2,746.6667万元计入资本公积。扬州尚颀投资后，发行人外部融资价格均高于扬州尚颀投资价格，扬州尚颀放弃优先认购权系其自主投资决策，具有商业合理性。
发行人外部融资过程曾签署以发行人经营业绩、发行上市等事项为标准，以发行人股权归属变动、股东权利优先性变动、股东权利内容变动为实施内容的对赌协议。对赌协议的主要条款已在《律师工作报告》之“七、关于发行人的股本及其演变”之“（四）特殊条款具体内容及终止情况”处明确披露，协议文本已在保荐业务工作底稿之“1-2-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件”处上传，相关协议中均不涉及股东方帮助先惠技术获取订单、增加销售的相关内容。相关特殊约定条款已在发行人申报辅导验收前全部终止。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
一、核查程序：
1、查阅了扬州尚颀、尚颀资本自设立起的工商登记资料；
2、登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）对相关公司/企业进行了查询；
3、通过巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）查询了上汽集团公开披露的信息；
4、查阅了扬州尚颀的私募基金备案文件；
5、查阅了发行人历次增资过程中签署的股东大会会议文件、增资协议、补充协议及相关特殊约定条款的终止协议；
6、查阅了扬州尚颀出具的说明，访谈了扬州尚颀的授权代表；
7、查阅了发行人获得上汽集团、上汽大众业务过程中的相关招投标文件；
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、扬州尚颀系市场化方式运作的私募基金，不属于上汽投资控制的企业；与发行人客户上汽集团、上汽大众不存在控制关系或受同一主体控制的情形；
2、发行人与上汽集团、上汽大众的业务不属于关联交易；
3、扬州尚颀与发行人签署的相关协议中均不存在涉及股东方帮助先惠技术获取订单、增加销售的相关内容。
文章问题5
异常毛利波动。公司 2017 年、2018 年、2019 年的综合毛利率分别为30.92%、31.14%和46.11%。先惠技术毛利率在2019年突然有了一个大幅跃升达到46.11%，比前期2017年增加了超过15个百分点；公司2018年需要让利才能接到一汽集团系大单（导致毛利率降低），2019年更大的单子，却可以售卖出高价从而大幅提升毛利率。一低一高的背后，是不同销售对象。低者，一汽集团；高者，上汽集团系；改造项目毛利率波动较大。
回复：
一、毛利率在2019年突然有了一个大幅跃升达到46.11%，比前期2017年增加了超过15个百分点原因。
2019 年公司综合毛利率提升的原因，发行人已于《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2019年报财务数据更新版）》问题33关于2019年度业绩中进行回复。因上述两项目情况申请豁免披露，因此未在公开版本披露。
2019 年，公司营业收入及综合毛利率提升，主要原因系本专项回复问题 1中全球五百强车企在国内合资公司的电池包生产线及测试线两重点项目毛利率较高。
两项目毛利率较高，主要原因系：①两项目是为该汽车全球全新一代电动汽车平台专项设计建造的项目，其占地面积、工位数量、自动化率及生产节拍等指标均较以往项目有大幅提升。作为该客户全球的重点项目，相较价格，客户更看重供应商的技术能力及方案水平，项目方案经中国总部评审，技术含量更高，因此建造价格较高。发行人向该客户提供的上一代（2017 年）及本次新一代智能自动化装备相关技术指标对比如下：
指标 新一代较上一代提升
占地面积 96%
工位数量 36%
自动化率 156%
生产节拍 22%
②发行人加大内部成本核算管理，对采购部门员工进行绩效考核，提高采购部门员工对市场不同渠道比价议价的积极性，另一方面，随着项目经验的积累，在不影响项目质量的前提下，通过不同品牌间设备选择和不同品牌间产品比价，实现部分材料部件采购价格较前期下降。
因公司各项目均为定制化的非标产品，仅有某些型号的标准件价格具备一定可比性，以报告期内采购的210KG型号工业机器人为例，说明报告期内发行人成本管控有效性：
单位：万元
年份 品牌 采购单价（不含税）
2017 ABB 20.94
2017 KUKA 21.88
2017 安川 21.79
2018 ABB 20.26
2018 发那科 17.70
2019 安川 16.72
2019 发那科 15.25
2019 KUKA 17.25
综上，2019 年，公司毛利率较前期大幅提升，主要系当期主要项目技术含量较高进而毛利率较高，同时发行人加强内部成本管理综合作用所致。
二、公司2018年需要让利才能接到一汽集团系大单（导致毛利率降低），2019年更大的单子，却可以售卖出高价从而大幅提升毛利率。一低一高的背后，是不同销售对象。低者，一汽集团；高者，上汽集团系。
2018年一汽大众项目收入4,849.57万元，毛利率5.61% ，相关情况发行人已于《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》问题27关于毛利率中进行回复。该项目系发行人为开拓一汽集团系重点客户一汽大众，因此发行人作出适当的价格让利，同时项目后期实施过程中成本较预计成本上升，导致项目毛利率偏低。
2019年两重点项目毛利率较高的原因如前所述。
除上述原因外，2018年毛利率较低的项目与2019年毛利率较高的项目在项目生产节拍技术要求方面存在较大差异。生产节拍是指生产线上把产品从上一个生产位置移动到下一个生产位置的时间间隔，受到一定时期的设备加工能力、自动化程度、劳动力配置情况、工艺方案等因素影响，只能通过技术改进和生产流程优化才能缩短。较短的生产节拍对应较高的自动化率、较先进的工艺方案，决定了项目的复杂程度和技术水平。2018年项目的生产节拍为202秒/台套，2019年项目的生产节拍为51秒/台套，相当于是前者的4倍，即2018年项目生产线下线1个电池包，2019年项目生产线可完工4个电池包。生产节拍代表着生产线的规模和产能，较短的生产节拍对应了较高的年产能，因此两项目毛利率水平有显著差异。
三、改造项目毛利率异常
改造项目毛利率异常分析，发行人于《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》问题11关于毛利率中进行回复。
对改造项目毛利率的影响因素：
主要影响因素 对毛利率的影响
客户项目预算 客户项目预算较为充足，则报价相对较高，毛利率较高；预算较低，
则报价较低，毛利率较低。
原有生产线是否为 对原发行人生产制造的生产线进行改造，其设计与装配难度均小于对
发行人生产制造 其他制造商生产的生产线进行改造，发行人项目实施中较易对其进行
工艺改进，节约成本，提升毛利率。
原有生产线材料及 在项目招标评估时，发行人会评估原产线可利用情况，如在项目实施
设备可利用情况 中，发行人通过工艺改进，对旧设备及材料可利用程度高，可节约材
料成本，毛利率较高。
重点项目 具备发展前景或规模较大的重点项目，公司会根据情况适当让利，毛
利率偏低。
设备工艺优化 如发行人在项目实施中成功进行设备工艺改进，在满足客户需求情况
下，可节约成本，提升毛利率。
竞争对手的报价对公司产品报价会产生影响，例如技术要求较高项目，
行业竞争 经技术谈判后筛选留下参加竞标的多为外资厂商，一般外资竞争对手
报价会相对较高，公司即使提高报价，也有相对优势，则毛利率较高，
反之则价格竞争相对激烈，毛利率较低。
由于各改造项目均为非标定制，具体情况差异较大，因此毛利率存在差异。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得了发行人报告期内各期收入成本明细表，复核主要产品销售收入、成本结转情况。
2、分析了报告期内收入结构及成本结构对发行人毛利率的影响。
3、查阅了公司收入成本明细账、销售合同等资料，筛选各期间内对发行人毛利率具有重大影响的项目进行分析复核。
4、对发行人核心项目人员及公司管理层进行了访谈，了解发行人业务发展、战略布局的情况，以及各期毛利异常项目的相关业务安排及实际履行情况，结合上述访谈内容分析项目毛利率异常的原因和合理性。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2019年重点项目毛利率真实、准确。
2、发行人毛利率波动系各期项目差异导致，原因合理、真实。
文章问题6
据招股书，先惠技术申报上市适用“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元或最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”这一标准。如若刨去2019年下半年大订单的收入利润，公司还能符合审核要求吗？
回复：
按在量产验收时点确认收入的方法，报告期内发行人模拟测算之后的主要财务数据，已于《发行人及保荐机构关于科创板上市委会议意见落实函的回复》问题二进行回复。
发行人采用量产验收法确认收入的相关财务数据模拟测算情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
项目 量产验收 审计报告 量产验收 审计报告 量产验收 审计报告
法模拟 法模拟 法模拟
营业收入 32,936.70 36,494.39 15,456.92 32,525.77 13,466.94 29,051.02
归属于母公司的净 1,375.72 7,192.66 907.02 2,811.66 -3,259.75 797.14
利润
扣非后归属于母公 325.19 6,142.13 171.00 2,075.64 -810.04 3,246.85
司的净利润
在量产验收法下，发行人2019年下半年大订单将不能在2019年确认收入。此时，发行人2019年营业收入为32,936.70万元，扣非后归属于母公司的净利润为325.19万元，仍然符合“最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”的科创板上市标准。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
对发行人以量产验收为收入确认时点测算的报告期内利润表、资产负债表主要财务指标进行了复核。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已对报告期内利润表、资产负债表的主要财务指标按量产验收为收入确认时点进行测算。量产验收法下，发行人仍符合上市条件。
（本页无正文，为上海先惠自动化技术股份有限公司《关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市媒体质疑的专项回复》之签字盖章页）
董事长、法定代表人（签名）：
潘延庆
上海先惠自动化技术股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市媒体质疑的专项回复》的全部内容，确认本问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长（签名）：
潘延庆
上海先惠自动化技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为东兴证券股份有限公司《关于上海先惠自动化技术股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市媒体质疑的专项回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
谢 安 汤毅鹏
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市媒体质疑的专项回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（签名）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市媒体质疑的专项回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理（签名）：
张涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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