上海市广发律师事务所
关于上海先惠自动化技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见
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目录
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权...........................................................5
二、关于发行人本次发行上市的主体资格...............................................................6
三、关于发行人本次发行上市的实质条件...............................................................7
四、关于发行人的设立.............................................................................................11
五、关于发行人的独立性.........................................................................................13
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人.....................................................14
七、关于发行人的股本及其演变.............................................................................18
八、关于发行人的业务.............................................................................................31
九、关于关联交易及同业竞争.................................................................................33
十、关于发行人的主要财产.....................................................................................53
十一、关于发行人的重大债权债务.........................................................................58
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并.....................................................60
十三、关于发行人公司章程的制定与修改.............................................................61
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................62
十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.........64
十六、关于发行人的税务.........................................................................................65
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................66
十八、关于发行人募集资金的运用.........................................................................67
十九、关于发行人业务发展目标.............................................................................69
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................69
二十一、发行人律师认为需要说明的其他事项.....................................................70
二十二、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价.........................................74
二十三、结论意见.....................................................................................................74
上海市广发律师事务所
关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见致：上海先惠自动化技术股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海先惠自动化技术股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在科创板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和法律意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、上海证监局：指中国证券监督管理委员会上海监管局；
3、上交所：指上海证券交易所；
4、发行人、公司：指上海先惠自动化技术股份有限公司，系由上海先惠机械有限公司整体变更设立的股份有限公司；
5、发起人：指潘延庆、王颖琳、张安军、上海晶流投资咨询有限公司、上海精绘投资咨询有限公司、上海晶徽投资合伙企业（有限合伙）；
6、晶流投资：指上海晶流投资咨询有限公司，发行人的发起人、股东，现持有发行人3.5261%的股份；
7、精绘投资：指上海精绘投资咨询有限公司，发行人的发起人、股东，现持有发行人3.2616%的股份；
8、晶徽投资：指上海晶徽投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起人、股东，现持有发行人3.2616%的股份；
9、扬州尚颀：指扬州尚颀并购成长产业基金合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现持有发行人4.4664%的股份；
10、君盛峰石：指深圳君盛峰石股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现持有发行人9.6467%的股份；
11、嘉兴高鲲：指嘉兴高鲲股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现持有发行人0.3508%的股份；
12、苏州昆仲：指苏州昆仲元昕股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现持有发行人2.1586%的股份；
13、长沙昆仲：指长沙昆仲元熠投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现持有发行人0.7196%的股份；
14、武汉先惠：指先惠自动化技术（武汉）有限责任公司，发行人的全资子公司；
15、长沙先惠：指先惠智能装备（长沙）有限公司，发行人的全资子公司；
16、德国先惠：指SK Automation Germany GmbH，发行人的全资子公司；
17、美国先惠：指SK Automation America Inc.，发行人的全资子公司；
18、递缇智能：指上海递缇智能系统有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有其53.55%的股权；
19、东兴证券：指东兴证券股份有限公司；
20、上会会计师：指上会会计师事务所（特殊普通合伙）；
21、申威评估：指上海申威资产评估有限公司；
22、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
23、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
24、《管理办法》：指中国证监会2019年3月1日发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）；
25、《上市规则》：指上交所于2019年4月30日发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》（上证发[2019]53号）；
26、《章程指引》：指中国证监会2019年4月17日发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》（证监会公告[2019]10号）；
27、《股东大会规则》：指中国证监会2016年9月30日发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）；
28、《指导意见》：指中国证监会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）；
29、本次发行：指发行人本次拟向社会公开发行的面值为1元的人民币普通股（A股）股票总数不超过1,891万股的行为；
30、本次发行上市：指发行人本次发行并在科创板上市的行为；
31、报告期：指2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月；
32、《审计报告》：指上会会计师于2019年12月2日出具的上会师报字（2019）第6538号《审计报告》；
33、《非经常性损益说明》：指上会会计师于2019年12月2日出具的上会师报字（2019）第6540号《关于上海先惠自动化技术股份有限公司非经常性损益的专项说明》；
34、《内部控制鉴证报告》：指上会会计师于2019年12月2日出具的上会师报字（2019）第6543号《内部控制鉴证报告》；
35、《招股说明书》：指《上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》；
36、《律师工作报告》：指本所于2019年12月19日出具的《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书及《律师工作报告》出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求全部或部分引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容。
3、本法律意见书和《律师工作报告》，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二部分 正文
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
本所律师查阅了发行人审议与本次发行上市有关议案而召开的第二届董事会第五次会议、2019年第三次临时股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行并在科创板上市已按《公司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监会有关规范性文件和《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得发行人股东大会的批准和授权。
（二）关于召开股东大会合法性的核查
根据本所律师的核查，本所认为，发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法、有效。
（三）关于股东大会授权合法性的核查
根据本所律师的核查，发行人上述股东大会已授权公司董事会办理本次发行并在科创板上市的相关事宜。本所认为，股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）本次发行上市尚需履行的批准程序
根据《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规的规定，发行人本次发行并在科创板上市尚须获得上交所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。
二、关于发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
本所律师查验了发行人持有的营业执照，赴上海市市场监督管理局调取了发行人的工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案等资料。
根据本所律师的核查，发行人系由上海先惠机械有限公司（以下简称“先惠有限”）整体变更设立的股份有限公司，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913101177989957984的《营业执照》，住所为上海市松江区小昆山镇光华路518号三号厂房，法定代表人为潘延庆，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为5,672.0036万元。
（二）发行人的依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（三）发行人持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人系于2016年1月由先惠有限整体变更设立的股份有限公司，按照上会会计师于2016年1月27日出具的上会师报字（2016）第0152号《审计报告》确认的净资产，折合为股份有限公司的股本总额。发行人持续经营时间超过3年，符合《管理办法》第十条的规定。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、关于发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行并在科创板上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为每股面值1元的人民币普通股，且同股同权、同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并在科创板上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在上海市市场监督管理局进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据上会会计师出具的《审计报告》以及《非经常性损益说明》，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为：43.40%、17.08%、6.99%、-1.02%，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、上会会计师对发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、本次发行前，发行人的股份总数为 5,672.0036 万股、股本总额为5,672.0036万元，本次拟向社会公开发行不超过1,891万股人民币普通股，占发行后股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行并在科创板上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据《东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》以及本所律师的核查，发行人主营业务为各类智能制造装备的研发、生产和销售，属于高端装备领域中的智能制造，符合科创板定位，符合《管理办法》第三条的规定。
2、发行人本次发行并在科创板上市符合《管理办法》第二章规定的发行条件，具体如下：
（1）根据本所律师的核查，发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由上会会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，上会会计师已经出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（4）根据本所律师的核查，发行人业务及资产完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力、业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款的规定。
（5）根据本所律师的核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近2年内主营业务没有发生重大不利变化；发行人最近2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
（6）根据本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第三款的规定。
（7）根据发行人持有的《营业执照》，发行人经市场监督管理部门核准登记的经营范围为“自动化制造工艺系统研发及集成，自动化装备及生产线的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务和进出口”。
根据本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“各类智能制造装备的研发、生产和销售”，其生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行并在科创板上市符合《上市规则》规定的上市条件
1、根据本所律师的核查，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、本次发行前，发行人的股份总数为 5,672.0036 万股、股本总额为5,672.0036万元，本次拟向社会公开发行不超过1,891万股人民币普通股，占发行后股份总数的比例不低于25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
3、根据《招股说明书》，发行人选择适用《上市规则》2.1.2 条第一款第（一）项的上市标准。根据东兴证券出具的《东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元；根据上会会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益说明》，发行人2018年度归属于母公司股东的净利润为2,811.66万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,075.64万元，发行人2018年度营业收入为32,525.77万元。根据本所律师的核查，发行人不属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21号）规定的红筹企业，不存在表决权差异安排，发行人符合选择的上市标准。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件和具体要求。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、发行人设立的方式
本所律师查阅了发行人整体变更设立为股份有限公司的工商登记档案资料。根据本所律师的核查，发行人系由先惠有限以账面净资产折股整体变更设立的
股份有限公司。
2、发行人设立的程序
2016年1月28日，先惠有限召开临时股东会，全体股东一致同意将先惠有限整体变更设立为股份有限公司，并共同签署了《关于上海先惠机械有限公司变更为上海先惠自动化技术股份有限公司之发起人协议书》（以下简称“《发起人协议书》”）。
同月，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》，并选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。
2016年4月1日，发行人取得了上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913101177989957984的《营业执照》。
根据本所律师的核查，本次设立过程中发行人已经履行了审计、评估及验资手续。
3、发行人设立的资格和条件
根据本所律师的核查，发行人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》的相关规定；全体发起人签署的《发起人协议书》及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》均符合《公司法》的规定；全体发起人已按照《公司法》的规定认缴各自股份；发行人设立时的名称、经营范围、住所等均由先惠有限整体变更且经工商主管部门核准。
综上所述，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
本所律师查阅了发行人设立过程中由潘延庆、王颖琳等6名发起人于2016年1月28日签署的《发起人协议书》。根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
本所律师查阅了发行人设立过程中上会会计师出具的相关《审计报告》、《验资报告》以及申威评估出具的相关《资产评估报告》。根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均已经履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的第一次股东大会
本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人的第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，发行人从事的主营业务为“各类智能制造装备的研发、生产和销售”；发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人自主开展业务，其业务包括但不限于主营产品及项目的研发、生产、销售等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷。本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人的采购、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品和劳务、取得经营收入。本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的采购、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、首席技术官、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人的董事和高级管理人员均通过合法程序进行选举和聘任，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，发行人董事会下设审计委员会和内部审计部作为内部审计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务负责人并配有独立的财务会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业干预发行人财务独立的情形。发行人已独立开立了银行基本存款帐户，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业共用同一银行帐户的情况。本所认为，发行人的财务独立。
（六）发行人的机构独立情况
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人的经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的下属机构向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营管理的独立性的情形。本所认为，发行人的机构独立。
（七）发行人的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
综上所述，本所认为，发行人与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立且资产完整，具有独立完整的生产系统、供应系统和销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人及股东
1、发行人的发起人
根据本所律师的核查，发行人系由先惠有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为潘延庆、王颖琳、张安军、晶流投资、精绘投资及晶徽投资。根据本所律师的核查，潘延庆、王颖琳、张安军三名发起人系中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力及行为能力；晶流投资、精绘投资系依照《公司法》设立并有效存续的企业法人；晶徽投资系依照《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）设立并有效存续的合伙企业。本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的现有股东
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东及股份结构具体情况如下：
序 股东 股份数额 持股 序 股东 股份数额 持股
号 (万股) 比例 号 (万股) 比例
1 潘延庆 1,937.4117 34.1574% 8 精绘投资 185.0000 3.2616%
2 王颖琳 1,937.4117 34.1574% 9 苏州昆仲 122.4365 2.1586%
3 君盛峰石 547.1595 9.6467% 10 长沙昆仲 40.8123 0.7196%
4 扬州尚颀 253.3333 4.4664% 11 潘玉军 29.8451 0.5262%
5 晶流投资 200.0000 3.5261% 12 嘉兴高鲲 19.8967 0.3508%
6 张安军 193.8000 3.4168% 13 姜金明 9.9484 0.1754%
7 晶徽投资 185.0000 3.2616% 14 张荣忠 9.9484 0.1754%
合计 5,672.0036 100%
（二）发行人的实际控制人
本所律师与潘延庆、王颖琳进行了访谈，查验了潘延庆、王颖琳的身份证件、简历以及两人签署的《一致行动协议》等资料。根据本所律师的核查，潘延庆、王颖琳合计持有发行人68.3148%的股份，并通过晶流投资、晶徽投资控制发行人6.7877%的股份，合计控制发行人75.1025%的股份。潘延庆、王颖琳系发行人的实际控制人。
根据本所律师的核查，报告期内，潘延庆、王颖琳能够共同决定和实质影响发行人的经营方针、决策；对公司的董事会决议产生重大影响，对发行人董事、高级管理人员的提名及任免产生重大影响。
本所认为，发行人的实际控制人为潘延庆、王颖琳，报告期内未发生变更，实际控制人的认定依据充分、合法。
（三）发行人股东之间的关联关系
本所律师与发行人的自然人股东、法人股东、合伙企业股东的法定代表人、执行事务合伙人或其授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人的股东之间存在以下关联关系：
1、发行人股东、实际控制人潘延庆同时为晶徽投资的普通合伙人、晶流投资的股东。
2、发行人股东、实际控制人王颖琳同时为晶徽投资的有限合伙人、晶流投资的股东。
3、发行人股东张安军同时为精绘投资的股东、晶徽投资的有限合伙人。
4、晶徽投资有限合伙人徐强、陈为林、张明涛、郑彬锋、冉玉飞、唐维银、谭志平同时为精绘投资的股东。
5、发行人股东苏州昆仲、长沙昆仲均系昆仲投资管理的私募基金，其有限合伙人均包括珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）。
根据本所律师的核查，除上述情形外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
（四）发行人股东的主体资格
本所律师查阅了发行人自然人股东的身份证件、法人股东或合伙企业股东的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，潘延庆、王颖琳、张安军、姜金明、张荣忠、潘玉军六名自然人股东系中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力及行为能力，上述自然人股东的住址在中华人民共和国境内，且在中华人民共和国境外无永久居留权；晶流投资、精绘投资依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及其他法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的破产、解散和被责令关闭等情形，系依照《公司法》设立并有效存续的企业法人；晶徽投资、扬州尚颀、君盛峰石、嘉兴高鲲、苏州昆仲及长沙昆仲依法设立后，未发生任何根据《合伙企业法》第八十五条、第九十二条及其他法律、法规、规范性文件及《合伙协议》所规定的破产、解散、被责令关闭等情形，系依照《合伙企业法》设立并有效存续的合伙企业。
本所认为，上述股东均具有《中华人民共和国民法总则》、《公司法》、《合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东相应的资格和能力。
（五）发行人股东的私募投资基金备案情况的核查
根据本所律师的核查，晶流投资、精绘投资、晶徽投资的投资资金均直接来源于其股东或合伙人的出资，不存在定向募集资金的情形，未将投资相关事宜委托于基金管理人且未向任何基金管理人支付过任何管理费用，也未进行任何受托资产管理或对任何基金收取任何管理费用，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金的备案手续或私募基金管理人登记程序。
扬州尚颀、君盛峰石、嘉兴高鲲、苏州昆仲及长沙昆仲属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，并已履行了私募投资基金登记备案程序。
本所认为，扬州尚颀、君盛峰石、嘉兴高鲲、苏州昆仲及长沙昆仲均已按私募投资基金相关规定履行了登记、备案程序。
（六）发起人投入公司的资产产权
根据上会会计师出具的上会师报字（2016）第5612号《验资报告》，发行人设立时的发起人以经审计的先惠有限净资产折合为发行人的股本总额 3,800万元，按各发起人在先惠有限的持股比例分别持有。
本所认为，发行人的发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（七）发行人股份改制后的权属变更登记情况
根据本所律师的核查，先惠有限整体变更为股份有限公司后，发行人专利权、软件著作权等资产已依法办理了权属变更登记手续。
本所认为，该等资产或权利的权属证书是发行人合法取得并拥有该等资产或权利的有效凭证，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（八）发起人其他出资形式的核查
根据本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由先惠有限整体变更设立的股份有限公司，先惠有限以基准日2015年11月30日经审计的净资产38,182,503.69元折合为发行人的股本总额3,800万元，净资产超过股本总额的182,503.69元计入发行人的资本公积。发行人设立时股份总数为3,800万股，每股面值1元，注册资本为3,800万元。发行人设立时的股份结构详见本法律意见“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”之“（一）发行人的发起人及股东”。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及法律风险。
（二）发行人历次股权变动情况
本所律师查阅了发行人自设立起的工商登记档案资料、历次注册资本变化的股东（大）会决议及验资报告、历次股权转让的相关股权转让协议及股东会决议，以及实收资本科目明细及对应的记账凭证、原始凭证等资料。根据本所律师的核查，发行人的股权变动情况如下：
1、设立及首期出资
公司成立于2007年3月28日，原系由自然人王永久、潘延庆、施铭恩、赵继英以货币资金出资设立，设立时的注册资本为300万元，实收资本为100万元，设立时的股权结构如下：
序 股东 认缴出资额 实缴出资额 股权
号 (万元) (万元) 比例
1 王永久 150 50 50%
2 潘延庆 69 23 23%
3 施铭恩 40.5 13.5 13.5%
4 赵继英 40.5 13.5 13.5%
合计 300 100 100%
公司设立经上海市工商行政管理局松江分局核准登记，首期出资100万元经上海安信会计师事务所有限公司（以下简称“安信会计师”）验证，安信会计师于2007年3月22日出具了安业私字（2007）第0277号《验资报告》。
上会会计师对前述验资报告于2017年11月24日出具了上会师报字（2017）第5514号的《关于上海先惠自动化技术股份有限公司2007年设立验资报告之复核报告》。
本所律师查阅了公司设立时的实收资本明细、相关财务记账凭证及原始凭证。根据本所律师的核查，公司设立时的首期出资已足额缴纳。
2、第二期出资
2009年1月，全体股东按照各自的认缴出资比例向公司缴纳第二期出资款200万元，本次实收资本变更完成后，公司的股权结构如下：
序 股东 认缴出资额 实缴出资额 股权
号 (万元) (万元) 比例
1 王永久 150 150 50%
2 潘延庆 69 69 23%
3 施铭恩 40.5 40.5 13.5%
4 赵继英 40.5 40.5 13.5%
合计 300 300 100%
本次出资已经上海市工商行政管理局松江分局核准登记，并经安信会计师验证，安信会计师于2009年1月20日出具了安业私字（2009）第0101号《验资报告》。
上会会计师对前述验资报告于2017年11月24日出具了上会师报字（2017）第5515号的《关于上海先惠自动化技术股份有限公司2009年注册资本第2期实收情况验资报告之复核报告》。
本所律师查阅了公司第二期出资的实收资本明细、相关财务记账凭证及原始凭证。根据本所律师的核查，公司第二期出资已足额缴纳。
3、第一次股权转让
2010年6月，王永久将其持有公司50%的股权（出资额150万元）转让给王颖琳。本次股权转让完成后，公司的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额(万元) 股权比例
1 王颖琳 150 50%
2 潘延庆 69 23%
3 施铭恩 40.5 13.5%
4 赵继英 40.5 13.5%
合计 300 100%
本次股权转让经公司股东会同意并经上海市工商行政管理局松江分局核准登记。根据本所律师的核查，本次转让过程中，股权转让双方签订了《股权转让协议》，转让当时王永久与王颖琳系夫妻关系，双方未实际支付股权转让款。
4、第二次股权转让
2011年6月，王颖琳、施铭恩及赵继英分别将其持有的公司部分股权转让给潘延庆及新股东张安军，本次股权转让的具体情况如下：
转让方 转让 转让出资额 转让价格 受让方
股权比例 (万元) (万元)
王颖琳 5% 15 15
施铭恩 1.35% 4.05 4.05 潘延庆
赵继英 3.5% 10.5 10.5
10% 30 30 张安军
合计 19.85% 59.55 59.55 -
本次股权转让经公司股东会同意并经上海市工商行政管理局松江分局核准登记。本次股权转让完成后，公司的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额(万元) 股权比例
1 王颖琳 135 45%
2 潘延庆 98.55 32.85%
3 施铭恩 36.45 12.15%
4 张安军 30 10%
合计 300 100%
根据本所律师的核查，本次转让过程中，股权转让双方分别签订了《股权转让协议》，并结清了股权转让款。
5、第一次增资
2013年1月，公司注册资本增加至800万元，其中：王颖琳、潘延庆、施铭恩及张安军分别以货币方式增加出资241万元、180.25万元、60.75万元及18万元。本次增资完成后，公司的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额(万元) 股权比例
1 王颖琳 376 47%
2 潘延庆 278.8 34.85%
3 施铭恩 97.2 12.15%
4 张安军 48 6%
合计 800 100%
本次增资经公司股东会同意并经上海市工商行政管理局松江分局核准登记。本次增资经安信会计师验证，安信会计师于2013年3月4日出具了安业私字
（2013）第0160号《验资报告》。
上会会计师对前述验资报告于2017年11月24日出具了上会师报字（2017）第5516号的《关于上海先惠自动化技术股份有限公司2013年增资至800万元验资报告之复核报告》。
本所律师查阅了本次增资的实收资本明细、相关财务记账凭证及原始凭证。根据本所律师的核查，公司本次增资的注册资本已足额缴纳。
6、第三次股权转让
（1）工商登记情况
2014年10月，施铭恩将其持有公司12.15%的股权（出资额97.2万元）以97.2万元的价格转让给潘延庆。本次股权转让完成后，公司的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额(万元) 股权比例
1 王颖琳 376 47%
2 潘延庆 376 47%
3 张安军 48 6%
合计 800 100%
本次股权转让经公司股东会同意并经上海市工商行政管理局松江分局核准登记。
（2）本次股权转让的实际价款及支付情况
本所律师与潘延庆、施铭恩分别进行了访谈，并查阅了双方出具的书面确认及付款证明文件。根据本所律师的核查，本次股权转让实际转让价格为186.172万元，潘延庆已向施铭恩足额支付了股权转让款；潘延庆、施铭恩均确认：本次股权转让系双方真实意思表示，相关股权转让款已经支付完毕，不存在纠纷或潜在争议。
本所律师认为，本次股权转让过程中存在实际股权转让价款与工商登记情况不一致的情形，不符合法律规定，但双方对于本次股权转让的意思表示真实、有效，且相关转让款已经支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
7、第二次增资
2015年11月，公司注册资本增加至941.18万元，由新股东晶徽投资、精绘投资及晶流投资共同增资570万元，其中：141.18万元计入注册资本，余下428.82万元计入资本公积，本次增资情况具体如下：
序 股东 增资额 计入注册资本 计入资本公积
号 (万元) 的金额(万元) 的金额(万元)
1 晶徽投资 185 45.82 139.18
2 精绘投资 185 45.82 139.18
3 晶流投资 200 49.54 150.46
合计 570 141.18 428.82
本次增资经公司股东会同意并经上海市松江区市场监督管理局核准登记。本次增资完成后，公司的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额(万元) 股权比例
1 王颖琳 376 39.95%
2 潘延庆 376 39.95%
3 张安军 48 5.10%
4 晶徽投资 45.82 4.87%
5 精绘投资 45.82 4.87%
6 晶流投资 49.54 5.26%
合计 941.18 100%
本次增资经上会会计师验证，上会会计师于2015年11月30日出具了上会师报字（2015）第3947号《验资报告》。
本所律师查阅了本次增资的实收资本明细、相关财务记账凭证及原始凭证。根据本所律师的核查，公司本次增资的注册资本已足额缴纳。
8、整体变更为股份有限公司
2016年1月，先惠有限召开股东会会议，全体股东一致同意将先惠有限整体变更设立为股份有限公司，并以先惠有限截至2015年11月30日经审计的净资产38,182,503.69元，折合为股份有限公司总股本3,800万股，每股面值人民币1元，净资产超过股本的部分转入股份公司资本公积。
本次变更完成后，发行人的股份总数为3,800万股，注册资本为3,800万元，实收资本为3,800万元。发行人的股份结构变更如下：
序号 股东 股份数额（万股） 持股比例
1 潘延庆 1,518.10 39.95%
2 王颖琳 1,518.10 39.95%
3 张安军 193.80 5.10%
4 晶徽投资 185.00 4.87%
5 精绘投资 185.00 4.87%
6 晶流投资 200.00 5.26%
合计 3,800 100%
9、变更为股份有限公司后的股权变动
（1）第一次增资扩股
2016年9月，发行人增加发行新股253.3333万股，每股面值人民币1元，发行价格11.84元/股，该等新增股份由新股东扬州尚颀以货币形式认购。扬州尚颀增资3,000万元，其中253.3333万元计入注册资本，剩余2,746.6667万元计入资本公积。本次增资扩股完成后，发行人股份总数变更为4,053.3333万股，注册资本增加至4,053.3333万元，发行人股份结构变更如下：
序号 股东 股份数额（万股） 持股比例
1 潘延庆 1,518.10 37.4531%
2 王颖琳 1,518.10 37.4531%
3 张安军 193.80 4.7813%
4 晶徽投资 185.00 4.5641%
5 精绘投资 185.00 4.5641%
6 晶流投资 200.00 4.9343%
7 扬州尚颀 253.3333 6.2500%
合计 4,053.3333 100%
本次增资经发行人 2016 年第二次临时股东大会审议并经上海市工商行政管理局核准登记。本次增资经上会会计师验证，上会会计师于2017年6月18日出具了上会师报字（2017）第5496号《验资报告》。
本所律师查阅了发行人本次增资的实收资本明细、相关财务记账凭证及原始凭证。根据本所律师的核查，发行人本次增资的注册资本已足额缴纳。
本次增资过程中，发行人及实际控制人潘延庆、王颖琳及其他原股东与扬州尚颀签署了含有特殊条款的协议，关于本次增资的特殊条款详见本法律意见书“七、关于发行人的股本及其演变”之“（四）特殊条款具体内容及终止情况”。
（2）第二次增资扩股
2017年4月，发行人增加发行新股920.8436万股，每股面值人民币1元，发行价格 2.71 元/股，该等新增股份由潘延庆、王颖琳以货币形式认购。潘延庆增资1,247.7431万元，其中：460.4218万元计入注册资本、其余787.3213万元计入资本公积；王颖琳增资1,247.7431万元，其中460.4218万元计入注册资本，其余787.3213万元计入资本公积。本次增资扩股完成后，发行人股份总数变更为4,974.1769万股，注册资本增加至4,974.1769万元，发行人股份结构变更如下：
序号 股东 股份数额（万股） 持股比例
1 潘延庆 1,978.5218 39.7759%
2 王颖琳 1,978.5218 39.7759%
3 张安军 193.8 3.8961%
4 晶徽投资 185 3.7192%
5 精绘投资 185 3.7192%
6 晶流投资 200 4.0207%
7 扬州尚颀 253.3333 5.0930%
合计 4,974.1769 100%
本次增资经发行人 2017 年第一次临时股东大会审议并经上海市工商行政管理局核准登记。本次增资经上会会计师验证，上会会计师于2017年6月20日出具了上会师报字（2017）第5497号《验资报告》。
本所律师查阅了发行人本次增资的实收资本明细、相关财务记账凭证及原始凭证。根据本所律师的核查，发行人本次增资的注册资本已足额缴纳。
（3）第三次增资扩股
2017年6月，发行人增加发行新股547.1595万股，每股面值人民币1元，发行价格20.10元/股，该等新增股份由新股东君盛峰石以货币形式认购。君盛峰石增资11,000万元，其中：547.1595万元计入注册资本、其余10,452.8405万元计入资本公积。本次增资扩股完成后，发行人股份总数变更为 5,521.3364万股，注册资本增加至5,521.3364万元，发行人股份结构变更如下：
序号 股东 股份数额（万股） 持股比例
1 潘延庆 1,978.5218 35.8341%
2 王颖琳 1,978.5218 35.8341%
3 张安军 193.8 3.5100%
4 晶徽投资 185 3.3506%
5 精绘投资 185 3.3506%
6 晶流投资 200 3.6224%
7 扬州尚颀 253.3333 4.5883%
8 君盛峰石 547.1595 9.9099%
合计 5,521.3364 100%
本次增资经发行人 2016 年度股东大会审议并经上海市工商行政管理局核准登记。本次增资经上会会计师验证，上会会计师于2017年6月21日出具了上会师报字（2017）第5498号《验资报告》。
本所律师查阅了发行人本次增资的实收资本明细、相关财务记账凭证及原始凭证。根据本所律师的核查，发行人本次增资的注册资本已足额缴纳。
本次增资过程中，发行人及实际控制人潘延庆、王颖琳及其他原股东与君盛峰石签署了含有特殊条款的协议，关于本次增资的特殊条款详见本法律意见书“七、关于发行人的股本及其演变”之“（四）特殊条款具体内容及终止情况”。
（4）第四次增资扩股
2017年8月，发行人增加发行新股69.6386万股，每股面值人民币1元，发行价格20.10元/股，该等新增股份由新股东新余加博投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余加博”）、嘉兴高鲲及自然人姜金明、张荣忠以货币形式认购。本次增资的具体情况如下：
序号 股东 增资款 计入注册资本 计入资本公积
(万元) 的金额(万元) 的金额(万元)
1 新余加博 600 29.8451 570.1549
2 嘉兴高鲲 400 19.8967 380.1033
3 姜金明 200 9.9484 190.0516
4 张荣忠 200 9.9484 190.0516
合计 1,400 69.6386 1,330.3614
本次增资扩股完成后，发行人股份总数变更为5,590.9750万股，注册资本增加至5,590.9750万元，发行人股份结构变更如下：
序 股东 股份数额 持股 序 股东 股份数额 持股
号 （万股） 比例 号 （万股） 比例
1 潘延庆 1,978.5218 35.3878% 7 扬州尚颀 253.3333 4.5311%
2 王颖琳 1,978.5218 35.3878% 8 君盛峰石 547.1595 9.7865%
3 张安军 193.8 3.4663% 9 新余加博 29.8451 0.5338%
4 晶徽投资 185 3.3089% 10 嘉兴高鲲 19.8967 0.3559%
5 精绘投资 185 3.3089% 11 姜金明 9.9484 0.1779%
6 晶流投资 200 3.5772% 12 张荣忠 9.9484 0.1779%
合计 5,590.9750 100%
本次增资经发行人 2017 年第三次临时股东大会审议并经上海市工商行政管理局核准登记。本次增资经上会会计师验证，上会会计师于2017年10月15日出具了上会师报字（2017）第5520号《验资报告》。
本所律师查阅了发行人本次增资的实收资本明细、相关财务记账凭证及原始凭证。根据本所律师的核查，发行人本次增资的注册资本已足额缴纳。
本次增资过程中，发行人及实际控制人潘延庆、王颖琳及其他原股东与新余加博、嘉兴高鲲、姜金明及张荣忠签署了含有特殊条款的协议，关于本次增资的特殊条款详见本法律意见书“七、关于发行人的股本及其演变”之“（四）特殊条款具体内容及终止情况”。
（5）第一次股份转让
①基本情况
2019年5月，新余加博与潘玉军签署《股份转让协议》，约定新余加博将其持有的发行人29.8451万股股份按23.79元/股、合计作价710万元转让给新股东潘玉军。本次股份转让完成后，发行人股份结构变更如下：
序 股东 股份数额 持股 序 股东 股份数额 持股
号 （万股） 比例 号 （万股） 比例
1 潘延庆 1,978.5218 35.3878% 7 扬州尚颀 253.3333 4.5311%
2 王颖琳 1,978.5218 35.3878% 8 君盛峰石 547.1595 9.7865%
3 张安军 193.8 3.4663% 9 潘玉军 29.8451 0.5338%
4 晶徽投资 185 3.3089% 10 嘉兴高鲲 19.8967 0.3559%
5 精绘投资 185 3.3089% 11 姜金明 9.9484 0.1779%
6 晶流投资 200 3.5772% 12 张荣忠 9.9484 0.1779%
合计 5,590.9750 100%
本所律师查阅了本次股份转让过程中的支付凭证。根据本所律师的核查，受让方已向转让方足额支付了本次股份转让款。
②关于本次转让的背景
根据本所律师的核查，在本次股份转让过程中，发行人实际控制人潘延庆、王颖琳于2019年5月与新余加博签署了《协议书》，约定新余加博按照《增资协议之补充协议》约定价格为定价依据将其持有的发行人股份转让给实际控制人或其指定第三方，同时明确在上述转让履行完毕之日起，潘延庆、王颖琳与新余加博于2017年8月签署的《增资协议》及《增资协议之补充协议》全部终止，且各方确认对上述协议的履行及终止不存在任何现有纠纷或潜在纠纷。
2019年5月，潘延庆、王颖琳与潘玉军协商，鉴于潘玉军担任发行人子公司递缇智能总经理，且有意受让上述股份，因此，潘延庆、王颖琳同意由潘玉军受让新余加博本次转让的股份。
（6）第二次股份转让暨第五次增资扩股
①第二次股份转让情况
2019年6月，潘延庆、王颖琳与苏州昆仲、长沙昆仲签署《股份转让协议》，约定潘延庆、王颖琳分别将其持有的发行人41.1101万股股份转让给苏州昆仲、长沙昆仲，转让价格为24.32元/股，本次股份转让的具体情况如下：
转让方 转让股份数额 转让价格 受让方
（万股） (万元)
王颖琳 41.1101 1,000 苏州昆仲
潘延庆 20.5550 500
20.5551 500 长沙昆仲
合计 82.2202 2,000 -
②第五次增资扩股情况
2019年6月，发行人增加发行新股81.0286万股，每股面值人民币1元，发行价格24.68元/股，该等新增股份由新股东苏州昆仲、长沙昆仲以货币形式认购。苏州昆仲增资 1,500 万元，其中：60.7714 万元计入注册资本、其余1,439.2286万元计入资本公积；长沙昆仲增资500万元，其中：20.2572万元计入注册资本，其余479.7428万元计入资本公积。本次增资扩股完成后，发行人股份总数变更为5,672.0036万股，注册资本增加至5,672.0036万元。本次股份转让及增资扩股完成后，发行人股份结构变更如下：
序 股东 股份数额 持股 序 股东 股份数额 持股
号 (万股) 比例 号 (万股) 比例
1 潘延庆 1937.4117 34.1574% 8 精绘投资 185.0000 3.2616%
2 王颖琳 1937.4117 34.1574% 9 苏州昆仲 122.4365 2.1586%
3 君盛峰石 547.1595 9.6467% 10 长沙昆仲 40.8123 0.7196%
4 扬州尚颀 253.3333 4.4664% 11 潘玉军 29.8451 0.5262%
5 张安军 193.8000 3.4168% 12 嘉兴高鲲 19.8967 0.3508%
6 晶流投资 200.0000 3.5261% 13 姜金明 9.9484 0.1754%
7 晶徽投资 185.0000 3.2616% 14 张荣忠 9.9484 0.1754%
合计 5,672.0036 100%
本次增资经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议并经上海市工商行政管理局核准登记。本次增资经上会会计师验证，上会会计师于2019年7月1日出具了上会师报字（2019）第5719号《验资报告》。
本所律师查阅了发行人本次增资的实收资本明细、相关财务记账凭证及原始凭证、本次股份转让款的支付凭证。根据本所律师的核查，发行人本次增资的注册资本已足额缴纳、本次股份转让款已足额支付。
本次增资过程中，发行人及实际控制人潘延庆、王颖琳与长沙昆仲、苏州昆仲签署了含有特殊条款的协议，关于本次增资的特殊条款详见本法律意见书“七、关于发行人的股本及其演变”之“（四）特殊条款具体内容及终止情况”。
综上所述，发行人历次增资及整体变更设立为股份有限公司前的历次股权转让均经股东会或股东大会同意，并经工商行政管理部门核准登记；历次股权转让价格系经所涉各方协商确定，各方权利义务履行完毕；设立出资及历次增资股东所认缴的注册资本均足额缴纳。本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在尚未了结的产权纠纷和法律风险。
（三）发起人及股东持有发行人股份质押等情况的核查
本所律师与发行人自然人股东、法人股东的法定代表人、合伙企业股东的执行事务合伙人进行了访谈，发行人全体股东分别出具了相关书面确认文件，确认其所持有发行人的股份系实际持有，未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷，发行人股东不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，全体股东所持有发行人的股份不存在质押、被冻结或设定其他第三者权益的情形。
（四）特殊条款具体内容及终止情况
根据本所律师的核查，发行人变更为股份有限公司后的历次增资过程中，发行人、实际控制人潘延庆、王颖琳及其他原股东分别与扬州尚颀、君盛峰石、嘉兴高鲲、姜金明、张荣忠、苏州昆仲及长沙昆仲关于股份回购、价值调整、股权变动及负担、权利排除等特殊约定条款签订相关协议。
2019年11月，扬州尚颀、君盛峰石、嘉兴高鲲、姜金明、张荣忠、苏州昆仲及长沙昆仲与发行人、实际控制人潘延庆、王颖琳及其他原股东分别就终止所有特殊条款事项签署了补充协议，扬州尚颀、君盛峰石、嘉兴高鲲、姜金明、张荣忠、苏州昆仲及长沙昆仲均同意自发行人向上海证监局申报辅导验收之日前一日起原相关协议中所有涉及特殊约定的条款全部终止，并确认对上述条款的终止不存在任何现有纠纷或者潜在争议。
同时扬州尚颀、君盛峰石、嘉兴高鲲、姜金明、张荣忠分别确认及承诺以下事项：
（1）截至终止特殊条款的补充协议签署之日，其从未依据增资过程中签署原相关协议约定之股权回购相关条款向实际控制人或其指定第三方发出任何形式的书面通知要求行使股权回购的权利，并承诺自终止特殊条款的补充协议签署之日至发行人向上海证监局申报辅导验收之日前一日，无论前述条款约定的条件是否成就，均放弃向实际控制人或其指定第三方要求行使股权回购的权利；
（2）截至终止特殊条款的补充协议签署之日，其从未依据增资过程中签署的原相关协议约定之价值调整相关条款向实际控制人要求进行现金补偿，并承诺自终止特殊条款的补充协议签署之日至发行人向上海证监局申报辅导验收之日前一日，无论前述条款约定的条件是否成就，均放弃向实际控制人要求现金补偿的权利。
2019年11月，发行人实际控制人潘延庆、王颖琳关于对赌协议终止出具相关承诺如下：
（1）历次增资相关协议中的对赌条款已经全部终止，不存在任何现有纠纷或潜在争议；
（2）相关对赌条款终止后发行人及其实际控制人潘延庆、王颖琳与发行人各股东之间不存在补偿措施及后续债务，也不存在任何其他已经生效或将生效的对赌协议或类似安排。
综上所述，发行人历次增资扩股过程中约定的特殊约定条款均已终止。本所认为，发行人及股东之间曾经存在特殊约定条款情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司的长期股权投资明细等资料。根据本所律师的核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内的长期股权投资明细、《审计报告》、德国律师出具的法律意见书及发行人出具的相关说明。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人分别在德国、美国设有2家全资子公司，德国先惠于捷克设立先惠自动化技术捷克办事处。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人境外投资事项已经境外投资主管部门审核批准或备案，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的业务变更情况
本所律师查阅了发行人及其子公司的工商登记资料及历次变更登记后换发的《营业执照》。根据本所律师的核查，发行人及其子公司递缇智能经营范围的变更均经股东（大）会审议通过，并经工商行政管理部门核准登记，发行人子公司武汉先惠、长沙先惠、德国先惠、美国先惠自设立以来经营范围未发生变更。
本所认为，发行人及其子公司经营范围变更情况合法有效；发行人报告期内实际从事的主营业务一直为“各类智能制造装备的研发、生产和销售”，发行人的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月主营业务收入分别为 173,150,118.29 元、285,512,626.67 元、319,413,605.23元、91,154,803.49 元，占当期营业收入的比例分别为 97.1553%、98.2797%、98.2032%、97.5541%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规和政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
（六）发行人的业务符合科创板定位
本所律师查阅了发行人的工商登记资料及《东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》，并抽查了发行人部分业务合同。根据本所律师的核查，发行人主营业务为各类智能制造装备的研发、生产和销售，属于高端装备领域中的智能制造。
本所认为，发行人主营业务符合科创板定位。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人潘延庆、王颖琳，系发行人的关联方。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
除控股股东及实际控制人潘延庆、王颖琳外，君盛峰石持有发行人9.6467%的股份，君盛峰石及其实际控制人为发行人的关联方。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
除发行人的实际控制人潘延庆、王颖琳担任发行人董事外，发行人的其他董事张安军、陈益坚、缪龙娇、王苒、王众、王鸿祥、卢鹏为发行人的关联方，其中：张安军持有发行人 3.4168%的股份、精绘投资 9.2432%的股权及晶徽投资17.1万元的财产份额，陈益坚持有精绘投资56.4324%的股权。
发行人的监事张明涛、郑彬锋、厉佳菲系发行人的关联方，其中：郑彬锋持有精绘投资4.0541%的股权及晶徽投资7.5万元的财产份额，张明涛持有精绘投资4.0541%的股权及晶徽投资14.5万元的财产份额，厉佳菲持有晶徽投资3.5万元的财产份额。
除发行人的实际控制人潘延庆、王颖琳分别兼任发行人首席技术官、总经理、发行人的董事张安军兼任发行人副总经理、董事陈益坚兼任发行人副总经理、财务负责人外，董事会秘书徐强系发行人关联方，其中：徐强持有精绘投资2.7027%的股权及晶徽投资5万元的财产份额。
4、持有重要子公司10%以上股权的股东
递缇智能为发行人重要控股子公司，赵昌林系现持有递缇智能31.45%的股权，上海求知企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海求知”）现持有递缇智能15%的股权，赵昌林、上海求知为发行人的关联方。
5、其他关联自然人
奚挹清系实际控制人潘延庆配偶，陈月琴系实际控制人潘延庆母亲，该等自然人为发行人的关联方。
发行人的其他关联自然人还包括与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有重要子公司10%以上股权的股东关系密切的家庭成员。前述关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6、发行人实际控制人及其近亲属控制或担任董事的其他企业
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了相关企业的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，晶流投资、晶徽投资系发行人实际控制人控制的企业，为发行人的关联方；除晶流投资、晶徽投资外，发行人控股股东及实际控制王颖琳及其近亲属无其他对外投资及兼职，发行人控股股东及实际控制人潘延庆及其近亲属控制或担任董事的其他企业为发行人的关联方，截至本法律意见书出具之日，该等企业的具体情况如下：
序 企业名称 关联关系 成立日期 注册资本
号 (万元)
上海宝宜威机电有限公司 潘延庆持股63%，担
1 （以下简称“宝宜威机 任法定代表人、董事 2002年 200
电”） 长，潘延庆母亲陈月 9月26日
琴担任董事
上海宝宜威电子有限公司 宝 宜 威 机 电 持 股
2 （以下简称“宝宜威电 90%，潘延庆母亲陈 2010年 3,000
子”） 月琴持股6.3%； 9月26日
陈月琴担任执行董事
宝 宜 威 机 电 持 股
上海宝宜威测试技术有限 80%，宝宜威电子持 2013年
3 公司（以下简称“宝宜威测 股10%，潘延庆母亲 9月23日 200
试”） 陈月琴持股6.3%，陈
月琴担任执行董事
4 上海洋航机电设备有限公 潘延庆持股63%，担 2003年 50
司 任法定代表人、董事 12月15日
（以下简称“洋航机电”） 长
上海新暴威电子科技有限 潘延庆持股53.55%，
5 公司（以下简称“新暴 担任法定代表人、董 2016年 200
威”） 事长，潘延庆母亲陈 12月30日
月琴担任董事
洋航國際集團有限公司（以 潘延庆配偶奚挹清持 2005年 10,000
6 下简称“洋航香港”） 有100%股权，担任董 8月15日 港币
事
7、报告期内发行人控股股东、实际控制人曾经控制的其他企业
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈并查阅了相关企业的工商登记资料及公司注册资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人实际控制人潘延庆曾持有上海铭恬机电有限公司（以下简称“铭恬机电”）、Shanghai B.I.WMech Electrical Co.,Ltd（以下简称“B.I.W BVI”）、LIONFORD INTERNATIONALGROUP LIMITED（以下简称“LIONFORD BVI”）三家公司股权，铭恬机电、B.I.W BVI、LIONFORD BVI为发行人报告期内的关联方，该等公司具体情况如下：
（1）铭恬机电
铭恬机电设立于2009年7月17日，住所为上海市金山区张堰镇松金公路2758号9幢A109室，注册资本为50万元，目前经营范围为“机电自动化设备（除特种机械设备）、输送带、五金工具、高低压开关柜生产加工、电缆桥架、开关柜、配电箱、电器配件，铝型材、电线电缆、钢材、家具销售、从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、从事货物进出口及技术进出口业务”。
铭恬机电自设立以来未实际生产经营，仅持有位于上海市金山区张堰镇汇科路388号的工业厂房。潘延庆原持有铭恬机电46%的股权、赵继英原持有铭恬机电27%的股权，黄雪官原持有铭恬机电27%的股权。2017年8月，潘延庆、赵继英、黄雪官将其合计持有的铭恬机电全部 100%股权转让给戴文光及其配偶陈碧芬。铭恬机电目前股东及股权结构为：戴文光持有46%的股权、陈碧芬持有54%的股权；铭恬机电目前的执行董事为陈碧芬、监事为戴文光。
本所律师与潘延庆及戴文光进行了访谈，查阅了潘延庆转让铭恬机电股权过程中双方签署的股权转让协议、转让方支付的银行汇款凭证。根据本所律师的核查，戴文光、陈碧芬整体收购铭恬机电的原因系为持有铭恬机电名下厂房，收购铭恬机电后主要用于发展其二人原有的电缆桥架、开关柜、配电箱生产及销售业务；戴文光、陈碧芬与潘延庆及发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，戴文光、陈碧芬及其控制的其他企业上海绳武电器成套设备有限公司与发行人及其子公司均不存在任何交易。
（2）B.I.W BVI
B.I.W BVI设立于2007年4月20日，发行股份数50,000股，每股1美元，设立时潘延庆持有46%的股份，赵继英持有27%的股份，施铭恩持有27%的股份，B.I.W BVI自设立以来股权结构未发生变更，报告期内未发生经营，并已于2019年8月完成注销。
（3）LIONFORD BVI
LIONFORD BVI设立于2013年6月3日，发行股份数50,000股，每股1美元，设立时潘延庆持有46%的股份，赵继英持有27%的股份，黄雪官持有27%的股份，LIONFORD BVI自设立以来股权结构未发生变更，报告期内未发生经营，并已于2019年8月完成注销。
8、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
本所律师与发行人的其他董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业具体情况如下：
序 企业名称 关联关系 主营业务
号
1 精绘投资 张安军担任 持股平台，无其他经营业务
执行董事
2 北京中瑞达财税 陈益坚 财务咨询、税务咨询
咨询有限公司 持股 80%、陈益
坚母亲夏鹤莲持
股20%，并担任
执行董事、经理
西安瑞联新材料 陈益坚 液晶材料、OLED材料及医药中间体
3 股份有限公司 担任独立董事 等精细化学品的研制、开发、生产
和销售
4 北京中睿天勤 陈益坚父亲 企业管理咨询、投资咨询、经济贸
咨询服务中心 持股100% 易咨询、财务咨询
江苏中鹏新材料 陈益坚之配偶的
5 股份有限公司 兄弟担任董事， 半导体器件及原辅材料等销售
且持股1.42%
6 浙江禾川科技股 卢鹏 工业自动化控制产品
份有限公司 担任独立董事
7 江苏长龄液压股 卢鹏 专业工程机械用液压关键部件
份有限公司 担任独立董事
8 上海雅创电子集 卢鹏 电子零件供应商和方案商
团股份有限公司 担任独立董事
9 爱普香料集团 王鸿祥、卢鹏 香精香料、调味料、食品添加剂（详
股份有限公司 担任独立董事 见许可证）、日用化学品的生产
金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、
上海豫园旅游商 王鸿祥 珠宝玉器、工艺美术品、百货、五
10 城股份有限公司 担任独立董事 金交电、化工原料及产品（除专项
规定）、金属材料、建筑装潢材料、
家具的批发和零售
上海大众公用事 王鸿祥 实业投资，国内商业（除专项审批
11 业（集团）股份 担任独立董事 规定），资产重组，收购兼并及相
有限公司 关业务咨询，附设分支机构
乳制品生产（液体乳：巴氏杀菌乳、
湖北均瑶大健康 王众 灭菌乳、酸乳）；饮料(蛋白饮料、
12 饮品股份有限公 担任独立董事 其他饮料类)生产；食品用塑料容器
司 生产；预包装食品（含乳制品）批
发兼零售
取暖设备、空调、通风设备、空气
净化器、照明器具、晾衣机、音响、
集成吊顶、集成墙面、木制品、除
浙江美尔凯特智 王众 湿机、加湿机、电动窗帘、热水器、
13 能厨卫股份有限 担任独立董事 脱排油烟机、消毒柜、燃气灶具、
公司 五金零配件、塑料制品、不锈钢制
品、金属装饰板、塑料装饰板的研
发、制造、加工、销售；集成吊顶
安装技术的咨询；市场营销策划。
邦妮（上海）商务 王众 商务咨询,文化艺术交流策划,从事
14 咨询有限公司 配偶持股90%， 信息技术、计算机技术领域内的技
并担任执行董事 术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务,市场营销策划,会务服务,文
具用品、办公用品、日用百货的销
售
宁波长鸿高分子 君盛峰石持股
15 科技股份有限 15.5545%， 热塑性弹性体的研发、生产机销售
公司 王苒担任董事
湖南金旺铋业股 君盛峰石持股
16 份有限公司 9.57741%，王苒 有色金属冶炼加工
担任董事
17 深圳威迈斯新能 缪龙娇担任董事 主要从事 DCDC 模块电源、ACDC
源股份有限公司 模块电源
张家港市达尔胜 缪龙娇母亲持股
18 贸易有限公司 100%，并担任执 主要从事贸易类业务
行董事兼总经理
电子原器件、五金交电、电线电缆、
郑彬锋配偶父亲 仪器仪表、通讯器材、机电设备、
上海银晶电子 持股90%，并担 制冷设备及配件、汽摩配件、电脑
19 发展有限公司 任执行董事兼总 及配件、安防产品、无线遥控器及
经理 组件批兼零、代购代销；电器电子
产品生产、加工、销售（限分支经
营）
9、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员曾控制或担任董事、高级管理人员的企业
本所律师与发行人的其他董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员报告期内曾控制或担任董事、高级管理人员的企业具体情况如下：
序 企业名称 关联关系 主营业务
号
1 北京翡翠教育科 王苒曾担任 IT职业教育培训
技集团有限公司 董事
2 Thermaldynamics 缪龙娇 汽车及工业热交换器产品
international,LLC 曾担任董事
道勤永信（北京） 陈益坚曾持股
3 税务师事务所有 90%，并曾担执 税务代理、税务咨询
限公司 行董事兼经理
10、报告期内发行人曾经的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
本所律师查阅了发行人产生董事、监事、聘任高级管理人员的相关股东大会、董事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人相关工商登记档案资料。根据本所律师的核查，报告期内，周文伟自2016年1月至2016年6月期间担任发行人的独立董事，朱敦尧自2016年1月至2017年5月期间担任发行人的独立董事，杨林自2016年1月至2018年4月期间担任发行人的董事兼副总经理，Andre Tausche自2019年4月至2019年7月期间担任发行人的副总经理。周文伟、朱敦尧、杨林、Andre Tausche及其近亲属以及该等人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业系发行人报告期内的关联方。
（二）发行人的子公司
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人及其子公司的长期股权投资明细等财务资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有武汉先惠、长沙先惠、递缇智能、德国先惠、美国先惠五家直接持股的全资或控股子公司。本所律师查阅了发行人境内子公司的营业执照、工商登记档案等资料，发行人境外子公司经认证的商业登记证明文件及境外律师事务所出具的法律意见书，根据本所律师的核查，该等子公司的具体情况如下：
1、武汉先惠
武汉先惠成立于2016年9月28日，系由发行人独资设立，现持有武汉市东 西 湖 区 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为91420112MA4KNLDWXG 的《营业执照》，住所为武汉市东西湖区径河街道十字东街7号（10），法定代表人为潘延庆，注册资本为500万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营期限至2036年9月27日。截至本法律意见书出具之日，武汉先惠未发生股权变更，系发行人全资子公司。
本所律师查阅了武汉先惠的实收资本明细账、银行转账凭证、上会会计师于2017年11月6日出具的上会师报字（2017）第5608号《验资报告》。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，武汉先惠的注册资本已足额缴纳。
2、长沙先惠
长沙先惠成立于2019年9月27日，系由发行人独资设立，现持有长沙市雨花区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91430111MA4QTEKB1G的《营业执照》，住所为长沙市雨花区雨花经济开发区洪达路7号，法定代表人为王颖琳，注册资本为500万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营期限为长期。截至本法律意见书出具之日，长沙先惠未发生股权变更，系发行人全资子公司。
本所律师查阅了长沙先惠的实收资本明细账、银行转账凭证、上会会计师于2019年12月10日出具的上会师报字（2019）第6833号《验资报告》。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，长沙先惠的注册资本已足额缴纳。
3、递缇智能
（1）基本情况
递缇智能成立于2016年12月30日，现持有上海市闵行区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91310115MA1K3L7052的《营业执照》，住所为上海市闵行区新骏环路188号3幢201室，法定代表人为潘延庆，注册资本为1,500万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限至 2036 年12月29日。
（2）股权演变
递缇智能原系自然人徐强、赵继英共同出资设立，设立时的注册资本为200万元。其中：徐强认缴出资107.1万元、占注册资本的53.55%，赵继英认缴出资92.9万元、占注册资本的46.45%。
2017年1月，徐强与潘延庆签订了《股权转让协议》，徐强将持有递缇智能53.55%（认缴出资额107.1万元，实缴出资额0万元）的股权作价0元转让给潘延庆；同日，赵继英与赵昌林签订了《股权转让协议》，赵继英将持有递缇智能46.45%（认缴出资额92.9万元，实缴出资额0万元）的股权作价0元转让给赵昌林。本次股权转让经递缇智能股东会决议通过并经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准登记。
2017年4月，发行人与潘延庆签订了《股权转让协议》，潘延庆将持有递缇智能53.55%（认缴出资额107.10万元，实缴出资额0万元）的股权作价0元转让给发行人；赵昌林与上海求知签订《股权转让协议》，赵昌林将持有递缇智能15%（认缴出资额30万元，实缴出资额0万元）的股权作价0元转让给上海求知。本次股权转让经递缇智能股东会决议通过并经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准登记。本次股权转让完成后，递缇智能的股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 发行人 107.1 53.55%
2 赵昌林 62.9 31.45%
3 上海求知 30 15%
总计 200 100%
2017年7月，经递缇智能股东会决议，全体股东一致同意递缇智能的注册资本增加至1,500万元，新增注册资本由股东按其持股比例以货币形式认缴出资，本次增资完成后，递缇智能的股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 发行人 803.25 53.55%
2 赵昌林 471.75 31.45%
3 上海求知 225 15%
总计 1,500 100%
本所律师查阅了递缇智能的实收资本明细账、银行转账凭证、上会会计师于2017年8月4日出具的上会师报字（2017）第5512号《验资报告》、于2017年8月15日出具的上会师报字（2017）第5513号《验资报告》。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，递缇智能的注册资本已足额缴纳。
（3）上海求知相关情况
上海求知成立于2017年4月19日，现持有上海市闵行区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91310112MA1GBK8B93的《营业执照》，经营范围为“企业管理咨询,商务信息咨询,财务咨询,企业形象策划,市场营销策划,展览展示服务,会务服务”，住所为上海市闵行区新骏环路158号1幢401室，执行事务合伙人为赵昌林，出资总额为225万元，合伙期限至不约定期限。
本所律师查阅了上海求知合伙人的身份证明及其与递缇智能签订的《劳动合同》、《股权激励协议》及上海求知出具的《自然人股东核查信息情况表》。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，上海求知的普通合伙人为赵昌林，有限合伙人为张亭等6名自然人，具体情况如下：
序 姓名 出资额 出资比例 公民身 住所 任职
号 (万元) 份证号码
1 赵昌林 165 73.3333% 3102281951 金山张堰镇 退休
0421**** 百家村高桥2组
2 张亭 15 6.6667% 3706811981 山东省龙口市 递缇智能技术部
1119**** 石良镇石良集村经理
3 朱冬生 15 6.6667% 3408231976 安徽省安庆市 递缇智能销售二
1228**** 枞阳县望胜街 部经理
4 钱海东 7.5 3.3333% 3212821985江苏省靖江城镇递缇智能电气部
1223**** 友仁村双店头 主管
5 邹明 7.5 3.3333% 3101051967 上海市长宁区 递缇智能总经理
0405**** 玉屏南路203号助理
3429221985 安徽省池州市 递缇智能软件部
6 汪涛 7.5 3.3333% 0808**** 石台县七里镇中主管
街巷
7 张博 7.5 3.3333% 4211821984 武汉市汉阳区 递缇智能项目部
1028**** 铁桥南村 经理
合计 225 100% - - -
根据本所律师的核查，上述自然人与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
根据本所律师的核查，上海求知设立过程中，张亭等6名有限合伙人分别与递缇智能、潘延庆签订的《股权激励协议》。根据《股权激励协议》的约定，未经潘延庆同意上海求知不得对外转让递缇智能的股权；经潘延庆同意或有限合伙人与递缇智能终止或解除劳动关系的，有限合伙人可以转让其所持有的上海求知的财产份额。但其所持有的财产份额只能转让给上海求知的合伙人或潘延庆指定的其他员工。
4、德国先惠
德国先惠系根据德国法律设立的有限公司，发行人持有其 100%的股权。根据经中华人民共和国驻德意志联邦共和国大使馆认证的主体资格证明、德国律师事务所出具的法律意见书，德国先惠成立于2018年2月5日，发行人持有其100%股权，企业注册编码为37771，设立时的注册资本为98万欧元，注册业务地址为c/o Kanzlei Peltzer Suhren Rechtsanw?lte, An der B?rse 2, 30159Hannover。
2018年12月，发行人召开第一届董事会第十五次会议，全体董事一致同意对德国先惠增加出资98万欧元，德国先惠注册资本由98万欧元增加至196万欧元。
发行人就设立德国先惠事宜取得上海市商务委员会于2018年1月26日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201800087号）以及上海市发展和改革委员会于2018年4月16日出具的《境外投资项目备案通知书》（沪发改外资[2018]41号），发行人于2019年5月13日就关于增资德国先惠事项取得上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201900315号）以及上海市发展和改革委员会于2019年4月10日出具的《境外投资项目备案通知书》（沪发改外资[2019]87号）。
本所律师查阅了发行人的长期股权投资明细账及其向德国先惠的出资凭证等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向德国先惠支付投资款合计196万欧元。
5、美国先惠
美国先惠系根据美国法律成立的公司，发行人持有其 100%的股权。美国先惠成立于 2019 年 6 月 17 日，发行人持有其 100%股权，企业注册编码为001034733，授权发行股份数238万股，每股1美元，住所为5810，SHELBY OAKSDR STE B MEMPHIS TN38134。
发行人就设立美国先惠事宜取得上海市商务委员会于2019年7月20日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201900521号）。
本所律师查阅了发行人的长期股权投资明细等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未向美国先惠支付任何股份认购款。
（三）发行人曾设立的子公司
报告期内，发行人曾设立全资子公司先惠自动化技术（长沙）有限公司（以下简称“先惠长沙”），先惠长沙成立于2019年9月23日，曾持有长沙市雨花区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91430111MA4QRYDW2Y 的《营业执照》，住所为长沙市雨花区雨花经济开发区洪达路7号，法定代表人为潘延庆，注册资本为500万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营期限为无固定期限。根据本所律师的核查，先惠长沙已于2019年11月27日注销。
（四）发行人与关联方之间存在的关联交易
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人与关联方之间资金往来及相关关联交易的明细账、财务凭证以及关联交易的相关合同等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在销售货物、采购商品、受让资产、租赁房屋等关联交易，相关情况如下：
1、发行人向关联方销售货物
本所律师查阅了发行人及与关联方之间销售货物的明细账、关联交易的合同、订单、部分发票等资料，并就发行人向关联方销售货物以及同期向第三方销售相
似货物的价格进行了比较。
根据《审计报告》及本所律师的核查，2016 年度，发行人向宝宜威机电销售总金额为219,535.94元的产品，占当期发行人营业收入比例为0.1232%。
根据本所律师的核查，上述关联交易涉及的产品主要为铝型材、套筒选择器、输出头等非标定制的部件及配件，金额较小，且占发行人当期销售收入的比重也较小。发行人向关联方销售产品的价格系按照市场价格确定。自2017年1月1日至2019年6月30日，发行人未再向关联方销售其他任何产品。
本所认为，发行人于关联方之间发生的前述关联交易价格公允，占比很小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2、发行人及其子公司向关联方采购商品
本所律师查阅了发行人及其子公司与关联方之间采购货物及服务的明细账、关联交易的合同、抽查了部分订单、发票等资料。根据《审计报告》及本所律
师的核查，报告期内发行人向关联方购买商品或服务的情况及占发行人当期原
材料采购金额比例如下：
单位：元
关联方名称 宝宜威机电 宝宜威测试 新暴威
伺服压机、 伺服压机、监控
交易内容 工具、电缆、 测试、标定服务 器、传感器等配件
传感器等配件
2016 交易 1,766,014.33 12,372.64 -
年度 金额
比例 1.9021% 0.0133% -
2017 交易 2,420,441.95 - -
年度 金额
比例 1.2923% - -
2018 交易 290,355.70 - 771,197.10
年度 金额
比例 0.1705% - 0.4527%
2019年 交易 - - 179,818.38
1-6月 金额
比例 - - 0.1609%
根据本所律师的核查，报告期内，发行人向关联方采购的产品主要为关联方代理的工具、电缆、传感器等配件产品及伺服压机、W500 系列等关联方自制产品。自2017年1月1日至2019年6月30日，发行人已不再向关联方采购其代理的工具、电缆、传感器等配件，改为向厂家直接采购或向其他第三方代理商采购；报告期内发行人向宝宜威机电、新暴威（宝宜威机电2018年起将业务逐渐转移至新暴威）采购其自制的伺服压机、W500 系列等产品，主要原因系客户定制产品需要，且发行人向关联方采购商品的价格系按照市场价格确定。
本所认为，前述关联交易价格公允，占比较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、发行人自关联方受让股权暨向关联方购买资产及业务
宝宜威机电原从事部分工业制造数据业务，为解决发行人与宝宜威机电之间的可能存在的潜在同业竞争问题，发行人于2017年收购实际控制人潘延庆持有的递缇智能 53.55%股权，收购完成后由递缇智能购买宝宜威机电及其子公司涉及工业制造数据业务相关的所有资产及业务。本次交易构成关联交易，具体情况如下：
（1）自关联方受让股权
本所律师查阅了递缇智能的工商资料、相关《股权转让协议》及股东大会决议。根据本所律师的核查，2017年4月19日，潘延庆与发行人签署《股权转让协议》，发行人以0元的价格受让潘延庆持有的递缇智能53.55%股权（认缴出资额107.10万元，实缴出资额0万元），并受让该部分股权的出资义务。本次股权转让已经发行人董事会、股东大会审议同意（潘延庆等关联方回避表决），收购当时潘延庆尚未向递缇智能缴纳出资，递缇智能尚未实际经营，也不持有任何资产，经各方协商本次股权转让按照潘延庆向递缇智能实缴出资金额定价。
本所认为，上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（2）递缇智能向关联方购买资产及业务
本所律师查阅了发行人相关股东大会决议、递缇智能与宝宜威机电、宝宜威电子签署的《资产业务转让协议》、《交割确认》等法律文件，申威评估出具的沪申威评报字（2017）第1362号《上海宝宜威机电有限公司拟转让部分资产评估报告》。根据本所律师的核查，2017年发行人子公司递缇智能合计向宝宜威机电支付10,774,144.15元，用于购买宝宜威机电及其子公司与工业制造数据业务相关的资产及业务，购买价格参照转让资产截至2017年4月30日的评估及评估基准日至交割日期间转让资产新增的账目净值之和定价。
除上述与工业制造数据业务相关资产业务外，截至交割日，宝宜威机电正在履行的三份合同尚未收款，经相关方协商，宝宜威机电向递缇智能补充转移三份未履行完毕合同。
同时宝宜威机电等关联方将与工业制造数据相关无形资产（包括商标、专利）及对应技术资料无偿转让给递缇智能，原宝宜威机电从事工业制造数据人员相应转移，陆续与递缇智能签署新的劳动合同。
本所认为，发行人及子公司向关联方整体收购资产及业务有其必要性，发行人向宝宜威机电购买资产及业务的价格以评估值及账目净值为基础定价，关联交易价格公允；发行人向宝宜威机电采购转移合同涉及的服务系以原转移合同金额为基础定价，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
4、发行人受让实际控制人的无形资产
报告期内，潘延庆陆续将1项专利权及15项专利申请权无偿转让给发行人，具体情况如下：
序 专利名称 专利 专利号 转让 转让完成日
号 类别 类别
1 一种带贴双面胶防坠 实用 ZL201621256678.7 专利权 2017.10.17
落机构 新型
2 机器人模型 外观 201630548530.X 专利申 2017.3.30
（外星人3D） 设计 请权
3 一种自动刮板式 实用 201621327813.2 专利 2017.5.16
祛气泡机构 新型 申请权
4 一种全自动电池包堵 发明 201710366108.6 专利 2017.12.7
塞压装结构 专利 申请权
5 一种用于动力电池模 实用 201720574213.4 专利申 2017.12.4
组入箱的抓手夹具 新型 请权
6 一种新型自动导引运 发明 201710500130.5 专利 2017.12.11
输装置 专利 申请权
7 一种全自动电池包堵 实用 201720574152.1 专利申 2017.12.11
塞压装结构 新型 请权
8 一种PAKE装配线托 发明 201710366106.7 专利 2017.12.11
盘结构 专利 申请权
9 一种用于动力电池模 发明 201710366093.3 专利 2017.12.12
组入箱的抓手夹具 专利 申请权
10 一种自动刮板式祛气 发明 201611108280.3 专利 2017.12.12
泡机构 专利 申请权
11 一种半自动车顶 实用 201720606284.8 专利申 2017.12.13
DVD装配装置 新型 请权
12 一种半自动车顶 发明 201710389122.8 专利 2017.12.18
DVD装配装置 专利 申请权
13 一种PAKE装配线托 实用 201720574263.2 专利申 2017.12.21
盘结构 新型 请权
14 一种新型自动导引运 实用 201720757185.X 专利申 2018.1.5
输装置 新型 请权
15 一种可以释放电芯压 实用 201720732954.0 专利 2018.1.17
力的加压工装结构 新型 申请权
16 一种带贴双面胶防坠 发明 201611034590.5 专利 2018.3.6
落机构 专利 申请权
根据本所律师的核查，上述专利原为发行人所有，发行人工作人员在办理权利申请时误将上述专利发明人潘延庆登记为权利人，后经发行人自查后及时予以纠正。本所认为，发行人受让实际控制人无形资产的关联交易，不存在损害发行人利益的情形，不会对发行人产生不利影响。
5、发行人向关联方租赁房屋
（1）发行人向潘延庆租赁位于上海市松江区小昆山镇镇中心路599号14幢厂房（以下简称“14号厂房”）的相关情况
2016年1月1日，发行人与潘延庆签署《厂房租赁合同》，约定潘延庆将其拥有的建筑面积为1,894.43平方米的14号厂房出租给发行人使用，租期1年，租金为每年50万元。
2017年1月1日，发行人与潘延庆签署《厂房租赁合同》，约定潘延庆将其拥有的建筑面积为1,894.43平方米的14号厂房出租给发行人使用，租期1年，租金为每年60万元。2017年5月，发行人与潘延庆签署《厂房租赁终止协议》，约定自2017年6月30日起，原《厂房租赁合同》终止，房屋租金按月结算至2017年6月。2017年度发行人实际支付14号厂房租金30万元。自2017年6月30日起，发行人已全部搬离并不再使用14号厂房。
根据本所律师的核查，潘延庆已于2017年6月将14号厂房整体出售给第三方上海华浩复合材料有限公司。
（2）发行人向关联方租赁位于上海市松江区小昆山镇镇中心路599号13幢厂房（以下简称“13号厂房”）的相关情况
2016年1月1日，发行人与王颖琳、潘延庆、赵继英、施铭恩签署《厂房租赁合同》，约定王颖琳、潘延庆、赵继英、施铭恩将其拥有的建筑面积为1,894.43平方米的13号厂房出租给发行人使用，租期1年，租金为每年50万元。
2017年1月1日，发行人与王颖琳、潘延庆、赵继英、施铭恩签署《厂房租赁合同》，约定王颖琳、潘延庆、赵继英、施铭恩将其拥有的建筑面积为1,894.43平方米的13号厂房出租给发行人使用，租期1年，租金为每年60万元。2017年10月，发行人与王颖琳、潘延庆、赵继英、施铭恩签署《厂房租赁终止协议》，约定自2017年11月30日起，原《厂房租赁合同》终止，房屋租金按月结算至2017年11月。2017年度发行人实际支付13号厂房租金55万元。自2017年11月30日起，发行人已全部搬离并不再使用13号厂房。
根据本所律师的核查，王颖琳、潘延庆、赵继英、施铭恩已于 2019 年 1月将13号厂房整体出售给第三方上海港茸餐饮管理有限公司。
本所律师将13号厂房、14号厂房的租金价格与发行人向无关联第三方上海诺格涂料有限公司租赁的同一地段园区内的1号厂房进行了比较。根据本所律师的核查，发行人与关联方之间的上述关联交易价格与市场价格接近，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
6、接受关联方担保
报告期内，发行人存在接受关联方担保的情形，截至本法律意见书出具之日，发行人接受关联方担保情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 最高债权金额 担保方式 签订日期 是否履
行完毕
潘延庆 发行人 3,000 抵押担保 2015.11.5 是
王颖琳 发行人 3,000 抵押担保 2017.2.15 是
王颖琳、潘延庆 发行人 3,000 保证担保 2017.2.15 是
潘延庆、奚挹清 发行人 3,000 保证担保 2018.5.3 是
王颖琳 发行人 3,000 保证担保 2018.5.3 是
潘延庆、奚挹清 发行人 2,000 保证担保 2018.12.25 否
王颖琳、潘延庆、 发行人 15,000 保证担保 2019.4.11 否
奚挹清
王颖琳 发行人 15,000 抵押担保 2019.4.11 否
王颖琳、潘延庆、 发行人 3,000 保证担保 2019.7.17 否
奚挹清
根据本所律师的核查，发行人接受关联方担保的关联交易均为银行融资需要，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
7、与关联方之间的资金往来
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司其他应收款、其他应付款明细、记账凭证和原始单据等。根据本所律师的核查，截至2016年12月31日，发行人对潘延庆的其他应收账款余额为180,000元，上述款项系租房保证金，且潘延庆于2017年12月向发行人退还上述款项。
（五）关联交易的审批程序
2017年4月18日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，发行人全体股东一致同意，收购实际控制人潘延庆持有的递缇智能53.55%股权，收购完成后由递缇智能以评估值为定价依据购买宝宜威机电及其子公司涉及工业制造数据业务相关的所有资产及业务；2018年6月15日，发行人召开2017年度股东大会，审议通过了《关于对公司2018年度预计日常关联交易的议案》，预计了发行人与关联方2018年度关联交易的额度；2019年6月30日，发行人召开2018年度股东大会，审议通过了《关于对公司2018年度预计日常关联交易议案》，预计了发行人与关联方2019年度关联交易的额度。
2019年10月16日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于对公司2016年、2017年、2018年及2019年1-6月关联交易予以确认的议案》，确认上述关联交易没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，相关关联股东回避了表决；同时，发行人独立董事及监事会分别出具了《关于对公司2016年、2017年、2018年及2019年1-6月期间关联交易的独立意见》及《监事会关于对公司2016年、2017年、2018年及2019年1-6月期间关联交易的意见》，认为公司在报告期内所产生的关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益及公司债权人利益。
综上所述，发行人与关联方进行的上述关联交易经发行人股东大会事前审批或予以事后确认，独立董事、监事会就此事宜发表了相关意见，上述关联交易已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（六）发行人《公司章程》及相关内部控制制度对于关联交易公允决策程序的规定
发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。根据本所律师的核查，本所认为，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（七）发行人与关联方之间的同业竞争情形
本所律师与发行人实际控制人潘延庆等进行了访谈，查阅了实际控制人控制的企业的工商资料、长期股权投资明细账以及相关企业出具的关于业务情况的说明，并抽查了关联企业的部分业务合同、发票。根据本所律师的核查，发行人实际控制人王颖琳除了投资发行人、晶流投资、晶徽投资外，无其他对外投资；发行人实际控制人潘延庆控制的企业的经营范围和主要从事业务的情况如下：
序 关联企业 经营范围 报告期内主要从事的业务
号
1 晶流投资 投资咨询，投资管理，创业投资 持股平台，报告期内无经营
2 晶徽投资 投资管理，投资咨询，创业投资 持股平台，报告期内无经营
机电配件、传感器、拧紧机、电
线电缆、五金工具的销售,从事货 从事机电配件相关的销售和技
3 宝宜威机电 物及技术的进口业务,从事机电 术服务；除此之外，报告期内曾
配件技术、传感器技术、拧紧机 从事工业制造数据业务
技术、电线电缆技术、工具技术
领域内的技术服务
电子产品、机电配件、电缆、五 从事电子相关产品的销售和进
4 宝宜威电子 金工具的销售,自有厂房租赁,从 出口、自有房产出租；除此之外，
事货物的进口业务 报告期内曾从事少量工业制造
数据业务
5 宝宜威测试 从事测试技术专业领域内的技 测试技术的研发
术开发、技术咨询、技术服务。
机电配件、五金工具的销售,从事 机电配件相关的销售和技术服
6 洋航机电 机电技术领域内的技术咨询、技 务
术服务,从事货物的进口业务
从事电子科技、机电科技、计算
机科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务,电子
产品、机械设备及零配件、五金 伺服压机及其他相关零配件的
7 新暴威 交电、办公用品、汽摩配件、家 生产销售
具的销售,从事货物及技术的进
出口业务,从事伺服压装机、扭矩
/压力数据采集表、扭力校准车、
放大器和模拟螺栓的加工生产
8 洋航香港 无 报告期内无经营
9 B.I.WBVI 无 报告期内无经营
10 LIONFORD 无 报告期内无经营
BVI
根据本所律师的核查，报告期内，宝宜威机电及其子公司宝宜威电子曾从事工业制造数据业务，该等业务与发行人主营业务存在潜在同业竞争关系；发行人于2017年通过子公司递缇智能收购了宝宜威机电及宝宜威电子涉及工业制造数据业务相关的所有资产及业务，至此，宝宜威机电及其子公司宝宜威电子与发行人之间存在的潜在同业竞争情形已经消除。
除上述情况外，实际控制人控制的上述企业从事的业务与发行人的主营业务均不相同，上述企业与发行人之间均不存在同业竞争的情形。
（八）避免同业竞争的措施
发行人实际控制人潘延庆、王颖琳分别出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺采取有效措施避免同业竞争。
（九）对关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的土地使用权
本所律师赴现场查看了武汉先惠拥有的土地（募集资金投资项目所在地），并查阅了相应《不动产权证书》，土地使用权的出让合同、缴纳土地出让金及土地费用的凭证等资料。
根据本所律师的核查，武汉先惠于2017年9月18日取得武汉市东湖区不动产管理局颁发的鄂（2017）武汉市东西湖不动产权第0035536号《不动产权证书》，该土地位于东西湖区新城十四路以西、航嘉中路以南的土地，使用面积合计23,387.44平方米，使用权类型为国有建设用地使用权，用途为工业用地，期限至2067年7月26日。
本所认为，武汉先惠以合法的方式取得上述土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人拥有的专利
本所律师查验了发行人及其子公司持有的专利证书及国家知识产权局专利局出具的《证明》，并通过国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司共计拥有36项专利，其中：发明专利1项、实用新型专利29项，外观专利6项。
根据本所律师的核查，发行人拥有的专利中除“一种新型自动导引运输装置”、“一种可以释放电芯压力的加压工装结构”、“一种PAKE装配线托盘结构”、“一种全自动电池包堵塞压装结构”、“一种半自动车顶 DVD 装配装置”、“一种用于动力电池模组入箱的抓手夹具”、“一种自动刮板式祛气泡机构”、“一种带贴双面胶防坠落机构”、“机器人模型（外星人3D）”、“数据采集终端箱（Dat@1）”系受让取得外，其他专利系发行人自行申请取得，均已经取得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》及《外观设计专利证书》。
本所认为，发行人及子公司对该等专利拥有合法的所有权，发行人及子公司可以以合法的方式使用专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人拥有的商标
本所律师查验了发行人持有的的商标注册证，并通过国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司现拥有30项商标权。
根据本所律师的核查，发行人拥有的商标中除商标注册证号为“18078699”、“18078511”、“18078239”、“18078176”系受让取得外，其他商标系发行人及子公司自行申请取得，均已经取得国家知识产权局核发的《商标注册证》。
本所认为，发行人及子公司对上述商标拥有合法的所有权，发行人及子公司可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人拥有的软件著作权
本所律师查验了发行人及其子公司持有的《计算机软件著作权登记证书》。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计拥有28项软件著作权。
根据本所律师的核查，发行人拥有的软件著作权中除“联网控制系统V1.0”、“拧紧控制系统V1.025”系受让取得外，其他软件著作权均系发行人及子公司
自行申请取得，并取得中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权
登记证书》。
本所认为，发行人及子公司对该等软件著作权拥有合法的所有权，发行人及子公司可以以合法的方式使用上述软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司生产经营所用的主要设备，查阅了发行人及其子公司的固定资产明细，抽查了部分重大设备的采购合同、发票等资料。根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系自行购置所得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司租赁房产的情况
本所律师查阅了发行人及其子公司租用第三方房屋的租赁合同、第三方拥有的房屋所有权证等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司承租的房屋主要用于生产、办公、仓储，具体情况如下：
1、发行人及子公司租赁的生产用房
（1）2016年3月2日，发行人与上海裕得实业发展有限公司（以下简称“裕得实业”）签订《厂房租赁合同》，约定裕得实业将其拥有的位于上海市松江区光华路518号面积为2,068平方米的厂房、面积为975平方米的房屋及29个房间宿舍出租给发行人用于生产、办公及员工住宿，租金分别为0.85元/平方米/天、0.9元/平方米/天及1,000元/间/月，且自第四年起租金每三年上调8%，租赁期限自2016年3月21日至2026年3月20日。
2017年2月，发行人与裕得实业签订《厂房租赁合同》，约定裕得实业将其拥有的位于上海市松江区光华路518号面积为2,275平方米的厂房及面积为480平方米的房屋出租给发行人用于生产及办公，厂房租金为1.0元/平方米/天，租金每2年调整一次，租赁期限自2017年2月26日至2022年2月26日。
本所律师查阅了关于上述房屋的产权证书。根据本所律师的核查，裕得实业已于2012年9月24日取得编号为沪房地松字（2012）第017694号的《上海市房地产权证》。
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了上海市松江区人民法院于2019年9月20日出具的（2019）沪0117执恢169号的《执行裁定书》及发行人向上海市松江区人民法院出具的《承诺书》，并登陆中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，裕得实业涉及债务纠纷诉讼，且在相关法律文书发效后，仍未履行还款义务，致使发行人租赁的上述房屋面临被强制司法拍卖的风险，目前法院正在筹备上述房屋的拍卖手续及相关工作。
本所律师查阅了发行人与上海小昆山投资开发有限公司（以下简称“小昆山投资”）及其上级主管部门上海市松江区小昆山镇人民政府共同签署的《战略合作框架协议》。根据本所律师的核查，发行人租赁的上述房屋为标准化厂房，该生产场所具有较强的可替代性；如发行人无法继续使用该等厂房，所需的搬迁周期很短，搬迁成本很小，不会影响发行人的生产经营，不会对发行人造成较大的经济损失。同时，小昆山投资承诺：基于发行人系小昆山投资引进入驻的企业，如上述房屋被强制拍卖后发行人无法与新产权人达成新的租赁意向，小昆山投资将在上海市松江区小昆山镇范围内根据发行人具体情况尽快协助发行人找到适合其稳定生产的经营场所。
本所认为，发行人向裕得实业租赁的上述房产虽然存在被强制拍卖的风险，但鉴于发行人相关生产业务对场地要求较低，即使发行人因前述原因无法继续租赁使用上述房产需要搬迁的，周边替代性厂房较多，发行人与相关主管部门已经达成了妥善的应对措施，实施搬迁的周期较短，搬迁成本较小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（2）2017年11月，发行人与上海蝶矢时装有限公司（以下简称“上海蝶矢”）签订《房屋租赁合同》，约定上海蝶矢将其拥有的位于上海市松江区彭丰路138号面积为4,660平米整体厂房（土地面积为15亩）出租给发行人用于生产，厂房月租金为141,667元，租赁期限自2018年3月1日至2020年2月29日。
本所律师查阅了关于上述房屋的产权证书。根据本所律师的核查，上海蝶矢已于2016年3月24日取得编号为沪房地松字（2016）第011337号的《上海市房地产权证》。
（3）2017年12月，递缇智能与惠家电器有限公司（以下简称“惠家电器”）签订《房屋租赁合同》，约定惠家电器将位于漕河泾开发区内新骏环路188号3 号楼 201 室面积为 720.19 平方米的房屋出租给递缇智能用以经营，租金为28,477.5元/月，租赁期限自2017年12月11日至2020年12月10日。
本所律师查阅了关于上述房屋的产权证书。根据本所律师的核查，惠家电器已于2010年2月9日取得编号为沪房地闵字（2010）第009254号的《上海市房地产权证》。
（4）2019年9月28日，长沙先惠与湖南大捷智能装备有限公司（以下简称“大捷智能”）签订《场地租赁协议》，约定大捷智能将位于长沙雨花经开区机器人产业园机器人支路二面积为6,906平米的房屋出租给长沙先惠用于办公和生产，第一年月租金为194,342元，后续每年按2.5%递增，租赁期限自2019年9月28日至2024年9月27日。
本所律师查阅了大捷智能提供的土地使用权证书及说明等资料。根据本所律师的核查，大捷智能关于上述房屋所在地已于2015年6月29日取得编号为长国用（2015）第069107号的《国有土地使用证》，土地用途为工业用地，截至本法律意见书出具之日，上述房屋的产权证书正在办理过程中。
（5）2018年9月，德国先惠与Sassenscheidt GmbH & Co.签订《租赁合同》，约定Sassenscheidt GmbH & Co将位于G?hrenzer Stra?e 1,04420 Markranst?dtOT Kulkwitz大厅3号及其相邻的空闲场地合计面积为2,180平方米的房屋出租给德国先惠用以汽车行业自动化系统的生产及办公，租金为7,497欧元/月，租赁期限自2018年9月1日至2020年2月31日。
2、发行人租赁的仓库
2019年8月，发行人与上海复泰汽车材料有限公司（以下简称“上海复泰”）签订《厂房租赁合同》，约定上海复泰将其拥有的位于松江区小昆山镇港业路
558号4幢面积为830平方米的房屋出租给发行人用于仓储，厂房租金为1.10
元/平方米/天，租赁期限自2019年8月23日至2020年1月22日。
3、发行人子公司租赁的办公用房
2019年4月，武汉先惠与武汉泾河红色物业管理有限责任公司（以下简称“武汉泾河”）签订《房屋租赁合同》，约定武汉泾河将位于武汉市东西湖区泾河街办事处新河苑还建小区8号楼二楼面积为300平米的房屋出租给武汉先惠用于办公，租金为20元/平方米/月，租赁期限自2019年4月22日至2020年4月21日。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司与相关出租方签订的上述租赁合同合法有效，不存在法律纠纷及潜在纠纷。
（七）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
本所律师与发行人的股东、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人的主要财产不存在设定担保或其他权利受到限制的情况。
（八）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司合法拥有，均登记在发行人及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师与发行人的董事、高级管理人员以及相关销售、采购、财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内确认收入以及截至本法律意见书出具之日正在履行的对发行人有重大影响的合同，主要为销售合同、采购合同、借款合同等。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及其子公司重大合同潜在纠纷情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（四）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员、相关财务人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人及其子公司的营业外支出明细，查阅了相关政府部门出具的相关证明文件。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
本所律师查阅了发行人及其子公司社会保障、住房公积金相关部门出具的相关证明，查阅了发行人与员工签订的相关劳动合同以及支付工资、缴纳社会保险费用、缴纳住房公积金费用的凭据。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司无因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律、法规而受处罚的情形。
（五）发行人及其子公司为关联方提供担保情形的核查
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅了发行人的《审计报告》、《企业信用报告》。根据本所律师的核查，发行人及其子公司与关联方之间不存在重大债权债务关系及其他相互提供担保的情形。
（六）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人截至 2019 年 6月30日的其他应收款、其他应付款的余额明细以及《审计报告》。
根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为7,260,371.31元，其他应付款余额为1,005,793.42元。根据本所律师的核查，发行人其他应收款、其他应付款主要系因正常的经营活动发生的履约保证金、投标保证金、房屋押金及备用金等，且无持有发行人5%（含5%）以上股份的股东欠款，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及财务人员进行了访谈，查阅了发行人自设立时起的工商登记档案、实收资本明细等财务资料。根据本所律师的核查，发行人自设立起至本法律意见书出具之日，未进行合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人的增资扩股行为
本本所律师查阅了发行人的工商登记档案以及发行人自设立起实收资本变化相关的验资报告、记账凭证、原始凭证等财务资料。根据本所律师的核查，发行人发生的上述8次增资扩股行为已经公司股东（大）会决议通过、验资机构验证及复核，并经工商行政管理部门核准登记。
本所认为，发行人的上述增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的重大资产收购情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了相关协议、决议及财务报告等资料。根据本所律师的核查，发行人发生过一次股权、资产收购行为，即于2017年4月收购关联方宝宜威机电及其子公司宝宜威电子涉及工业制造数据业务相关的全部资产及业务，具体情况如下：
2017年4月，发行人与潘延庆签订《股权转让协议》，潘延庆将其持有递缇智能53.55%的股权（认缴出资额107.10万元，实缴出资额0万元）以0元的价格转让给发行人。
2017年4月30日，递缇智能与宝宜威机电、宝宜威电子共同签署《资产业务转让协议》，约定递缇智能购买宝宜威机电、宝宜威电子的工业制造数据业务相关的所有资产（包括无形资产）及业务（包括转移负责业务的人员），购买价格参照转让资产截至2017年4月30日的评估及评估基准日至交割日期间转让资产新增的账目净值之和定价。除上述与工业制造数据业务相关资产业务外，截至交割日，宝宜威机电正在履行的三份合同尚未收款，经相关方协商，宝宜威机电向递缇智能补充转移三份未履行完毕合同。根据本所律师的核查，发行人已经向宝宜威机电、宝宜威电子足额支付了上述收购款。
本所认为，发行人上述重大资产收购行为，符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（四）发行人的重大资产出售以及处置情况的核查
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人不存在重大资产出售行为。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在即将履行的资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购事项。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
本所律师查阅了发行人自整体变更设立为股份有限公司起至本法律意见书出具之日的历次董事会决议、股东大会决议以及发行人的工商登记档案资料。根据本所律师的核查，发行人于2016年1月30日召开第一次股东大会审议通过了《关于的议案》。发行人自整体变更设立为股份有限公司后，对公司章程进行了七次修改，根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》、历次章程修正案和《章程草案》的制定均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，除《章程草案》为发行人发行上市后适用外，《公司章程》已经工商行政管理机关备案登记。
本所认为，发行人《公司章程》和《章程草案》的制定已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》的内容合法情况
本所律师查阅了《公司章程》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》条款齐全、内容完备，符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《章程草案》的制定程序与内容
根据本所律师的核查，《章程草案》已经发行人于2019年9月30日召开的第二届董事会第五次会议以及于2019年10月16日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过，该《章程草案》将作为本次公开发行股票并在科创板上市的申报材料之一，在本次申请发行上市获得批准后，将在上海市市场监督管理局办理变更登记的备案手续。
本所律师查阅了《章程草案》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认为，《章程草案》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益，发行人有关股利分配的决策机制健全、有效，有利于保护投资者的合法权益；《章程草案》的其他内容亦符合《公司法》、《证券法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定；《章程草案》的制定已经履行了法定程序。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师查阅了发行人目前有效的《公司章程》，以及发行人选举董事和监事、聘任高级管理人员的相关会议资料。
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员，并聘任了总经理、首席技术官、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。
本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的产生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师查阅了发行人审议《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关股东大会的会议资料，并对上述各项议事规则的内容进行了审核。根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
本所律师查阅了发行人自设立起至本法律意见书出具之日召开的历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
本所律师查阅了发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策会议文件资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员进行了访谈，并查阅了发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。发行人的独立董事符合《指导意见》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件。发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四十六条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和高级管理人员亦不存在下述情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化情况
本所律师查阅了报告期内发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料及发行人相关工商登记档案资料，查阅了与核心技术人员签订的劳动合同。根据本所律师的核查，上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动均为正常工作变动，公司核心管理层始终保持稳定。本所认为，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年内未发生重大变化，上述董事、监事、高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，发行人已经设立了独立董事。本所认为，发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《指导意见》和《公司章程》的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其境内子公司报告期内的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其境内子公司报告期内的财务报表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策如下：
发行人原持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2014年9月4日颁发的编号为GR201431000206的《高新技术企业证书》、有效期于2017年9月届满。发行人申请高新技术企业资质复审，于2017年10月23日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局换发的有效期为三年、编号为GR201731000072 的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，经上海市地方税务局松江区分局备案，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月享受企业所得税减按15%的税率征收的优惠政策。
递缇智能持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局于2018年11月2日颁发的编号为GR201831000241的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，递缇智能2018年度、2019年1-6月享受企业所得税减按15%的税率征收的优惠政策。
综上所述，本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了报告期内发行人及其境内子公司营业外收入明细、记账凭证以及相关原始凭证，查阅了发行人及其境内子公司收到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据《审计报告》以及本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其境内子公司报告期内的《纳税申报表》以及营业外支出明细、记账凭证及原始凭证；同时查阅了发行人及其境内子公司主管税务部门出具的证明、德国律师出具的法律意见书。根据上述税务主管部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司在报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门重大处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
本所律师查阅了发行人正在运营的项目、在建项目、募投项目的环境影响报告表、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料。根据本所律师的核查，发行人及其子公司正在运营的项目均经过了具有环境影响评价资质的机构进行环评并取得了各公司主管环境保护部门的审查同意，已通过环保验收；发行人募集资金投资项目已经具有环境影响评价资质的机构进行环评并取得了环境保护主管部门的审查同意。
本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已经出具了意见。
（二）发行人的环境保护守法情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内的营业外支出明细，并登陆中华人民共和国环境保护部网站（http://www.zhb.gov.cn）、上海市环境保护局网站（http://www.sepb.gov.cn）、公众环境研究中心网站（http://www.ipe.org.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，发行人及其境内子公司近三年没有因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门重大行政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量和技术标准
本所律师查阅了发行人主要产品的相关产品质量标准、体系认证证书等资料。本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
（四）发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师与发行人的董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其境内子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始凭证，并查阅了发行人及其境内子公司质量技术监督主管部门出具的相关证明。
根据本所律师的核查，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
本所律师与发行人董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，并查阅了与募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料以及本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、主管部门的批文等资料。根据本所律师的核查，发行人募集资金运用事宜已经发行人2019年第三次临时股东大会批准，并经武汉临空经济技术开发区（东西湖区）行政审批局同意备案。本所认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经得到有权部门的批准或授权，均履行了审批手续。
（二）发行人募集资金的运用
1、本次募集资金的使用方向
发行人本次募集资金将用于“高端智能制造装备研发及制造项目”项目及补充流动资金，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。
2、发行人实施本次募集资金投资项目的能力
发行人报告期内一直从事各类智能制造装备的研发、生产和销售，具备实施本次募投项目的能力。如本法律意见书“三、关于发行人本次发行上市的实质条件”所述，发行人的财务状况良好。发行人已经根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，规范完善了公司法人治理结构，建立健全了一整套包括生产质量、技术开发、财务、销售等管理制度。
综上所述，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人本次募集资金投资项目的合法情况
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类项目，符合国家产业政策。
发行人本次募集资金拟投资项目已经武汉临空港经济技术开发区（东西湖区）行政审批局同意备案，并经武汉市东西湖区环境保护局审批同意。本次募集资金投资项目位于武汉市东西湖区新城十四路，发行人已合法取得了该等土地使用权，并已取得武汉市东湖区不动产管理局颁发的鄂（2017）武汉市东西湖不动产权第0035536号《不动产权证书》。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会对本次募集资金投资项目的分析
发行人第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其可行性的议案》，发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、本次募集资金投资项目实施后的影响
根据本所律师对上述项目的可行性研究报告的核查，发行人本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6、本次募集资金的管理
发行人制定了《募集资金管理办法》，对“募集资金专户存储”规定：公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理；公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议。
综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
本所律师查阅了发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》。根据本所律师的核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，核查了发行人及其境内子公司报告期内的营业外支出明细、原始单据，并查阅了境外律师事务所出具的书面报告。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与持有发行人 5%以上股份的股东及其代表进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事长、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人律师认为需要说明的其他事项
（一）关于晶徽投资的员工持股计划
本所律师查阅了晶徽投资全体合伙人共同签署的《上海晶徽投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）、晶徽投资有限合伙人与发行人及其实际控制人潘延庆、王颖琳签订的《股权激励协议书》、晶徽投资出具的相关承诺函。
根据本所律师的核查，发行人设立晶徽投资作为持股平台实施员工持股计划，遵循“闭环原则”、自设立以来严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定运行，不存在因违法、违规行为受到主管部门处罚的情形；其有限合伙人与发行人及实际控制人潘延庆、王颖琳签订了《股权激励协议书》，不存在违反法律规定的情形，不存在可能影响发行人股权清晰的情形。
（二）关于精绘投资持股计划的情况
本所律师查阅了精绘投资全体股东共同签署的《上海精绘投资咨询有限公司章程》、精绘投资的股东与发行人及其实际控制人潘延庆、王颖琳签订的《股权激励协议书》或《股权管理协议》。
根据本所律师的核查，发行人设立精绘投资主要为了实施员工持股计划，未适用“闭环原则”，不存在因违法、违规行为受到主管部门处罚的情形；其有限合伙人与发行人及实际控制人潘延庆、王颖琳签订了《股权激励协议书》或《股权管理协议》，不存在违反法律规定的情形，不存在可能影响发行人股权清晰的情形。
（三）关于发行人社会保险及住房公积金缴纳情况
本所律师查阅了发行人及其境内子公司的员工名册、缴纳社会保险的费用凭据、缴存住房公积金的费用凭据，根据本所律师的核查，发行人及其境内子公司已按照国家相关法律、法规的规定，建立了员工社会保险和住房公积金制度并为员工缴纳社会保险费用和住房公积金，相关缴费情况符合国家、地方相关规定及主管部门的要求；德国先惠为员工缴纳社会保险符合当地法律法规的规定，发行人及其子公司不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而被处罚的情况。
（四）关于最近一年新增股东的核查情况
本所律师查阅了发行人的工商资料，并与发行人实际控制人、相关股东进行了访谈,并登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日前1年内，公司新增股东情况如下：
1、潘玉军
本所律师与发行人实际控制人、潘玉军进行了访谈，查阅了本次投资过程中签署了相关协议。根据本所律师的核查，潘玉军，现担任递缇智能总经理。本次投资的背景为原股东新余加博拟获利退出发行人，新余加博与发行人实际控制人潘延庆、王颖琳于2019年5月达成一致意见确认退出价格为710万元（对应原投资成本600万元年化收益10%），潘玉军作为发行人聘任担任递缇智能的管理人员，知晓新余加博转出公司股份事宜，认可新余加博的退出价格，并于 2019年5月与新余加博签署《股份转让协议》，一次性支付全部710万元股份转让价款。本次投资系潘玉军真实意思表述，潘玉军确认与发行人其他股东、董监高、中介机构不存在亲属关系、关联关系、代持关系代持关系及其他特殊安排。
2、苏州昆仲
根据本所律师的核查，苏州昆仲成立于2016年5月16日，现持有江苏省苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为91440300MA5DCNJ15L 的《营业执照》，住所为苏州工业园区苏虹东路 183号14栋229室，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳昆仲元明投资管理中心（有限合伙）（委派代表：WANG JUN）（以下简称“昆仲元明”），经营范围为“股权投资；创业投资业务；代理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”，合伙期限至2026年5月15日。。
根据本所律师的核查，苏州昆仲的普通合伙人昆仲元明成立于 2016 年 4月 28 日，现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91440300MA5DBMG93C的《营业执照》，住所为深圳市龙岗区龙岗街道龙岗大道8288大运软件小镇17栋1楼F区，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为昆仲（深圳）股权投资管理有限公司，经营范围为“创业投资基金、创业投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资基金、股权投资基金管理(不得以
公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务)；投资咨询(不含限制项
目)”，合伙期限至2026年4月28日。截至本法律意见书出具之日，昆仲元明
的合伙人及出资情况如下：
序 姓名 出资额 出资 合伙人性质
号 (万元) 比例
1 昆仲（深圳）股权投资管 500 34.16% 普通合伙人
理有限公司
2 梁隽樟 160.8824 10.99% 有限合伙人
3 吴子烁 143.2353 9.79% 有限合伙人
4 姚海波 138.2353 9.45% 有限合伙人
5 徐敏秀 121.1765 8.28% 有限合伙人
6 任新征 100 6.83% 有限合伙人
7 王斐亚 100 6.83% 有限合伙人
8 宗暖暖 100 6.83% 有限合伙人
9 金朝阳 100 6.83% 有限合伙人
总计 1,463.5295 100% -
3、长沙昆仲
根据本所律师的核查，长沙昆仲成立于2018年3月26日，现持有长沙市岳麓区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91430104MA4PF7KPX5的《营业执照》，住所为湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼(集群注册)，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳昆仲元中投资咨询有限公司（委派代表：WANG JUN）（以下简称“昆仲元中”），经营范围为“从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)”，合伙期限至2028年3月25日。
根据本所律师的核查，长沙昆仲的普通合伙人昆仲元中成立于 2016 年 7月 6 日，现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91440300MA5DFY8X3K 的《营业执照》，住所为深圳市龙岗区龙岗街道龙岗大道8288大运软件小镇17栋1楼F区，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为WANG JUN，经营范围为“投资咨询(不含限制项目)；信息咨询(不含限制项目)；投资科技型企业或其它企业和项目”，营业期限至2036年7月6日。截至本法律意见书出具之日，昆仲元中的唯一股东系昆仲（深圳）股权投资管理有限公司。
根据本所律师的核查，苏州昆仲、长沙昆仲系合法备案的私募基金，苏州昆仲、长沙昆仲向发行人增资的背景为发行人拟进行融资，苏州昆仲、长沙昆仲作为投资方经过详细尽调和投资决策决定对发行人投资，定价依据为苏州昆仲、长沙昆仲根据发行人经营情况与发行人及其实际控制人协商确定的估值。本次投资系苏州昆仲、长沙昆仲真实意思表述，苏州昆仲、长沙昆仲及昆仲投资确认与发行人其他股东、董监高、中介机构不存在亲属关系、关联关系、代持关系及其他特殊安排。
二十二、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商共同参与了对《招股说明书》的编制及讨论。
本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。本所确认，《招股说明书》对引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十三、结论意见
本所认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《管理办法》、《上市规则》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规的行为，发行人《招股说明书》引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。发行人有关本次发行并上市的申请材料尚需经上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本六份。
（以下无正文）
上海市广发律师事务所
关于上海先惠自动化技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（一）
电话：021-58358015|传真：021-58358012网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com
目 录
一、关于实际控制人的认定（问题1） ..................................................................79
二、关于申报前新增股东的核查（问题2） ..........................................................80
三、关于发行人子公司少数股东的核查（问题4） ..............................................87
四、关于核心技术人员认定的核查（问题5） ......................................................88
五、关于发行人员工持股计划的核查（问题6） ..................................................92
六、关于专利（问题8） ..........................................................................................94
七、关于外购定制加工（问题18） ........................................................................98
八、关于租赁房产（问题21） ..............................................................................107
九、关于境外经营（问题22） ..............................................................................110
十、发行人本次发行上市相关事项变化情况.......................................................112
十一、结论意见.......................................................................................................124
上海市广发律师事务所
关于上海先惠自动化技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）致：上海先惠自动化技术股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海先惠自动化技术股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在科创板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和法律意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所已于2019年12月19日出具了《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所2020年1月15日下发的《关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]25号，以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中发行人律师需说明的有关法律问题以及自《律师工作报告》、《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间公司经营活动的变化所涉及的相关法律问题出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》、《律师工作报告》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报告》含义一致。
一、关于实际控制人的认定（《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况”之“1.关于实际控制人”）
本所律师与潘延庆、王颖琳进行了访谈，查阅了潘延庆、王颖琳签署的与一致行动相关的法律文件、发行人的工商登记档案以及发行人自设立起至本补充法律意见书出具之日召开的历次股东大会、董事会过程中形成的签到簿、表决票、会议记录、会议决议等资料。
根据本所律师的核查，潘延庆、王颖琳签署一致行动协议的具体情况如下：
2014年10月，双方共同签署了《关于上海先惠机械有限公司一致行动协议书》，约定双方在公司的生产经营过程中，凡涉及公司重大经营管理决策事项时，须先行协商一致，共同做出决定，再行在公司股东会或董事会进行一致表决，并在行动上保持一致。
2016年1月，因发行人改制为股份有限公司，双方重新签署《一致行动协议》，约定双方在公司召开股东大会时，行使提案权和在相关股东大会上行使表决权（包含直接和间接控制的表决权）时保持一致；在公司召开董事会时，行使提案权和在相关董事会上行使表决权时保持一致；如双方对某项议案的提名和表决经充分协商后仍不能达成一致意见时，双方同意对该等事项共同投弃权票。
2019年11月，为了进一步明确双方行使股东权利、董事权利的方式和特殊情况的争议解决机制，双方签署了《一致行动协议之补充协议》，对《一致行动协议》相关条款进行修改及补充确认，约定在公司召开股东大会、董事会过程中，如双方对某项议案的提名和表决经充分协商，仍不能达成一致意见，则：（1）当双方直接持股比例完全相同时，双方同意按照潘延庆意见决定提案意见或表决意见；（2）当双方直接持股比例不相同时，双方同意按照届时持股比例高的一方意见决定提案意见或表决意见。
根据本所律师的核查，潘延庆与王颖琳签署《一致行动协议之补充协议》主要目的系为了明确在特殊情况下的争议解决机制，一致行动关系未发生变化；《一致行动协议之补充协议》签署前后，潘延庆、王颖琳各自所持发行人股份比例未发生变化且合计控制发行人股份均未低于75.1025%；报告期内，两人在历次董事会、股东大会提案及表决事项中均保持一致意见。
本所认为，2019年《一致行动协议之补充协议》签署前后，发行人实际控制人未发生变更。
二、关于申报前新增股东的核查（《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况”之“2.关于申报前新增股东”）
（一）发行人最近一年新增股东的基本情况
2019年5月，潘玉军受让新余加博所持公司股份而成为公司的股东；2019年6月，苏州昆仲、长沙昆仲认购公司新增发行的股份以及受让潘延庆、王颖琳所持公司部分股份而成为公司的股东。
本所律师查阅了发行人自设立起的工商登记档案、发行人最近一年新增自然人股东的身份证复印件及其简历、新增合伙企业股东的营业执照及工商登记档案等资料，并与发行人最近一年新增股东或其授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人最近一年新增股东潘玉军、苏州昆仲和长沙昆仲的基本情况如下：
1、潘玉军
潘玉军，中国国籍，无境外永久居留权，1971年6月生，研究生学历。1995年7月至1997年4月，任北京和平电子有限公司技术工程师；1997年5月至1999年9月，任北京新华国信科贸有限责任公司销售经理；1999年10月至2001年9月，任研华科技（中国）有限公司上海分公司销售工程师；2001年10月至2013年12月，任美最时洋行（上海）有限公司AT部门经理；2014年1月至2018年6月任上海博世力士乐液压及自动化有限公司中国区销售经理（拧紧）；2018年6月至2019年4月任上海府大新材料科技有限公司副总经理，2019年
4月至今任递缇智能总经理。
2、苏州昆仲
苏州昆仲成立于2016年5月16日，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440300MA5DCNJ15L的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳昆仲元明投资管理中心（有限合伙）（以下简称“昆仲元明”）（委派代表：WANG JUN），经营范围为“股权投资；创业投资业务；代理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”，主要经营场所为苏州工业园区苏虹东路183号14栋229室，合伙期限至2026年5月15日。截至本补充法律意见书出具之日，苏州昆仲的合伙人及出资情况如下：
序 合伙人 出资额 出资 合伙人性质
号 （万元） 比例
1 昆仲元明 1,426.97 1.12% 普通合伙人
2 西藏旭赢百年投资有限公司 50,000 39.16% 有限合伙人
3 中金启元国家新兴产业创业投资 30,000 23.49% 有限合伙人
引导基金（有限合伙）
4 刘爱娟 10,000 7.83% 有限合伙人
5 深圳市招商局创新投资基金中心（有 10,000 7.83% 有限合伙人
序 合伙人 出资额 出资 合伙人性质
号 （万元） 比例
限合伙）
6 湖南湘江盛世股权投资基金 5,000 3.92% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
7 深圳嘉永峻望资产管理有限公司 5,000 3.92% 有限合伙人
8 北京大津投资控股有限公司 3,000 2.35% 有限合伙人
9 珠海镕聿投资管理中心 3,000 2.35% 有限合伙人
（有限合伙）
10 宁波梅山保税港区昆仲元知投资 2,170.03 1.70% 有限合伙人
咨询合伙企业（有限合伙）
11 宁波梅山保税港区睿典投资管理 2,000 1.57% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
12 宁波梅山保税港区九丰投资 2,000 1.57% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
13 东莞盛粤景嘉投资中心 1,800 1.41% 有限合伙人
（有限合伙）
14 杭州华视投资管理 1,200 0.94% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
15 上海宾阖投资管理中心 600 0.47% 有限合伙人
（有限合伙）
16 万景照 500 0.39% 有限合伙人
总计 127,697 100% -
苏州昆仲的普通合伙人及执行事务合伙人均为昆仲元明。昆仲元明成立于2016年4月28日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300MA5DBMG93C的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为昆仲（深圳）股权投资管理有限公司（以下简称“昆仲管理”），经营范围为“创业投资基金、创业投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资基金、股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）”，主要经营场所为深圳市龙岗区龙岗街道龙岗大道8288大运软件小镇17栋1楼F区，合伙期限至2026年4月28日。截至本补充法律意见书出具之日，昆仲元明的合伙人及出资情况如下：
序 合伙人 出资额 出资 合伙人性质
号 （万元） 比例
1 昆仲管理 500 34.16% 普通合伙人
2 梁隽樟 160.8824 10.99% 有限合伙人
3 吴子烁 143.2353 9.79% 有限合伙人
4 姚海波 138.2353 9.45% 有限合伙人
5 徐敏秀 121.1765 8.28% 有限合伙人
6 任新征 100 6.83% 有限合伙人
7 王斐亚 100 6.83% 有限合伙人
8 宗暖暖 100 6.83% 有限合伙人
9 金朝阳 100 6.83% 有限合伙人
总计 1,463.5295 100% -
昆仲管理的股东为自然人徐敏秀、梁隽樟、姚海波、吴子烁、王世锦、任新征，持股比例分别为：33%、19%、15%、14%、11%、8%。昆仲管理的法定代表人、执行董事兼总经理为Wang Jun，监事为王斐亚。
根据本所律师的核查，苏州昆仲属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已按照相关规定于2017年1月11日完成私募基金备案（基金编号：SM9112），其基金管理人昆仲管理于2016年8月15日完成私募基金管理人登记（登记编号：P1032853）。
3、长沙昆仲
长沙昆仲成立于2018年3月26日，现持有长沙市岳麓区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430104MA4PF7KPX5的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳昆仲元中投资咨询有限公司（以下简称“昆仲元中”）（委派代表：WANG JUN），经营范围为“从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）”，主要经营场所为湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼（集群注册），合伙期限至2028年3月25日。截至本补充法律意见书出具之日，长沙昆仲的合伙人及出资情况如下：
序 合伙人 出资额 出资 合伙人性质
号 （万元） 比例
1 昆仲元中 100 3.33% 普通合伙人
2 珠海镕聿投资管理中心（有限合伙） 2,900 96.67% 有限合伙人
总计 3,000 100% -
长沙昆仲的普通合伙人及执行事务合伙人均为昆仲元中。昆仲元中成立于2016年7月6日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300MA5DFY8X3K的《营业执照》，注册资本为1,000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为WANG JUN，经营范围为“投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；投资科技型企业或其它企业和项目”，住所为深圳市龙岗区龙岗街道龙岗大道8288大运软件小镇17栋1楼F区，营业期限至2036年7月6日。截至本补充法律意见书出具之日，昆仲元中的唯一股东系昆仲管理。
根据本所律师的核查，长沙昆仲属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已按照相关规定于2019年6月13日完成私募基金备案（基金编号：SGN662），其基金管理人昆仲管理于2016年8月15日完成私募基金管理人登记（登记编号：P1032853）。
（二）引入新股东的原因、股份转让或增资的价格及定价依据
1、关于引入潘玉军的相关情况
本所律师与发行人实际控制人潘延庆、王颖琳及新增股东潘玉军进行了访谈，并查阅了潘玉军入股过程中签署的相关协议及款项支付凭证。
根据本所律师的核查，潘延庆、王颖琳与新余加博于2017年8月签署了《增资协议》及《增资协议之补充协议》。2019年5月，新余加博计划不再持有发行人股份，并依据前述《增资协议之补充协议》要求发行人实际控制人潘延庆、王颖琳履行回购义务。递缇智能总经理潘玉军看好公司发展前景，有意愿以相应价格受让新余加博所持有的发行人股份。鉴于短期资金周转压力，同时为促进递缇智能的长期发展，潘延庆、王颖琳同意由潘玉军受让该部分股权。
2019年5月25日，潘玉军与新余加博签署了《股份转让协议》，并于2019年5月29日一次性向新余加博支付股份转让价款710万元。
本次股份转让系按照上述2017年8月《增资协议之补充协议》的约定进行定价，即以新余加博原投资成本600万元按照持股期间年化收益10%计算，最终确定转让价格为710万元（单价为23.79元/股）。
2、关于引入苏州昆仲、长沙昆仲的相关情况
本所律师与发行人实际控制人潘延庆、王颖琳及新增股东苏州昆仲、长沙昆仲的授权代表进行了访谈，并查阅了苏州昆仲、长沙昆仲入股过程中签署的相关协议及款项支付凭证。
根据本所律师的核查，2019年6月，发行人为增强资本实力，更好的参与市场竞争，拟进行融资，最终引入苏州昆仲、长沙昆仲作为投资方对发行人投资。同时，实际控制人拟转让少量股份，用于改善家庭生活。
2019年6月18日，潘延庆、王颖琳与苏州昆仲、长沙昆仲签订了《股份转让协议》，约定潘延庆将其持有发行人0.37%的股权（20.5550万股）和0.37%的股权（20.5551万股）分别作价500万元转让给苏州昆仲、长沙昆仲；王颖琳将其持有发行人0.74%的股权（41.1101万股）作价1,000万元转让给苏州昆仲。本次股权转让的转让价款已足额支付完毕。
2019年6月，发行人增加发行新股81.0286万股，由苏州昆仲、长沙昆仲以货币形式认购，苏州昆仲增资1,500万元，其中：60.7714万元计入注册资本、其余 1,439.2286 万元计入资本公积；长沙昆仲增资 500 万元，其中：20.2572万元计入注册资本，其余479.7428万元计入资本公积。本次增资经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过并经上海市市场监督管理局核准登记。上会会计师于2019年7月1日出具了上会师报字（2019）第5719号《验资报告》，验证本次增资的增资价款已足额缴纳。
本次投资股权转让价格为24.32元/股、增资价格为24.68元/股，定价依据为苏州昆仲、长沙昆仲根据发行人经营情况与发行人及其实际控制人协商确定的估值。
综上所述，根据本所律师的核查，发行人最近一年新增股东的产生原因符合商业逻辑，股份转让或增资的定价依据公允。
（三）股权变动真实性核查
本所律师与潘玉军以及苏州昆仲、长沙昆仲的授权代表进行了访谈，查阅了新余加博出具的关于股份转让的《收款确认》以及苏州昆仲、长沙昆仲关于同意本次投资的决议文件等资料。
根据本所律师的核查，新增股东涉及的股份转让、增资均系相关方真实意思表示，增资价款已足额缴纳，转让价款已足额支付，不存在争议与潜在纠纷。
（四）新股东与相关人员关系的核查
本所律师查阅了发行人股东出具的《新增股东声明》，与潘玉军、苏州昆仲及长沙昆仲的授权代表进行了访谈，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）对新增股东逐级追溯至自然人或国有、集体单位的股东/合伙人及其董事、监事、高级管理人员等情况进行了查询，并查阅了本次发行中介机构出具的《声明》。
根据本所律师的核查，发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间不存在亲属关系（自然人之间）、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形。
（五）新增股东的股东资格
根据本所律师的核查，潘玉军为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，不存在法律、法规规定的不适合担任发行人股东的情形；苏州昆仲及长沙昆仲依法设立后，未发生任何根据《合伙企业法》第八十五条、第九十二条及其他法律、法规、规范性文件及《合伙协议》所规定的破产、解散、被责令关闭等情形，系依照《合伙企业法》设立并有效存续的合伙企业，不存在法律、法规规定的不适合担任发行人股东的情形；发行人最近一年内新增股东具备法律、法规规定的股东资格。
三、关于发行人子公司少数股东的核查（《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况”之“4.关于子公司”）
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人及其子公司的长期股权投资明细等财务资料及工商登记档案。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有4家全资子公司（武汉先惠、长沙先惠、德国先惠、美国先惠）和1家控股子公司（递缇智能），除递缇智能外，发行人不存在其他与第三方共同投资的情形。
本所律师与递缇智能少数股东赵昌林及上海求知合伙人进行了访谈，查阅了上海求知有限合伙人的身份证明及其与递缇智能签订的《劳动合同》、《股权激励协议书》及上海求知出具的《自然人股东核查信息情况表》等资料，并将发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的亲属名单与递缇智能少数股东赵昌林及上海求知合伙人进行了比对。
根据本所律师的核查，递缇智能之少数股东赵昌林（持股31.45%）与潘延庆系朋友关系，自2006年起与潘延庆共同投资宝宜威机电等公司，持有宝宜威机电37%股权（配偶何珍珠担任董事，女儿赵继英担任总经理），2017年因发行人收购宝宜威机电（及其子公司宝宜威电子）涉及工业制造数据系统业务相关的全部资产及业务，经协商与发行人共同投资递缇智能；同时赵昌林系发行人股东潘玉军岳父。
递缇智能之少数股东上海求知（持股15%）的普通合伙人为赵昌林、有限合伙人为张亭等6名自然人（均系递缇智能的核心员工），该等合伙人在上海求知的出资情况及任职等具体情如下：
序号 姓名 出资额(万元) 出资比例 任职
1 赵昌林 165 73.3333% 2006年至2011年5月就
职于宝宜威机电，2011
年5月起退休
2 张 亭 15 6.6667% 递缇智能技术部经理
3 朱冬生 15 6.6667% 递缇智能销售二部经理
4 钱海东 7.5 3.3333% 递缇智能电气部主管
5 邹 明 7.5 3.3333% 递缇智能总经理助理
6 汪 涛 7.5 3.3333% 递缇智能软件部主管
7 张 博 7.5 3.3333% 递缇智能项目部经理
合计 225 100% -
根据本所律师的核查，赵昌林与潘延庆的共同投资关系不属于相关法律法规认定的关联关系，且赵昌林及其近亲属未担任发行人董事、监事、高级管理人员，因此，赵昌林与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属之间不存在关联关系。
综上所述，发行人子公司少数股东赵昌林、上海求知及张亭等6名上海求知有限合伙人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属之间不存在关联关系，不存在违反《公司法》第148条等相关规定的情形。
四、关于核心技术人员认定的核查（《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况”之“5.关于核心技术人员”）
本所律师与发行人总经理、核心技术人员进行了访谈，查阅了发行人的组织结构图、员工花名册、发行人的专利证书、研发项目计划书、核心技术人员的简历、学历证书、《劳动合同》以及《保密和竞业限制协议》等资料。
根据本所律师的核查，发行人认定核心技术人员过程中主要综合考虑了相关人员的专业背景、科研能力、对公司科研贡献等方面因素，具体认定依据如下：
1、拥有与发行人主营业务相匹配的专业背景和行业经历，具备优秀的科研能力和实务经验；
2、具备良好的组织管理能力，在发行人担任与研发相关的重要职务，主持和参与研发管理工作；
3、作为主要人员参与发行人各类研发项目，以及发行人专利权的发明人、设计人；
4、其他对公司研发工作能够起到重要作用的专业人才。
依据上述标准，发行人将潘延庆、张安军、张明涛、郑彬锋、张雷、杨金金、丁立勇、肖亮、张亭9人认定为核心技术人员，该等人员的具体情况如下：
姓名 认定依据 学历背景、项目经历和对公司研发的具体贡献
研究生学历，公司创始人，目前担任公司董事
长、首席技术官，具有多年行业经验，参与了公司
各项核心技术的研发工作，主导建立了公司目前的
技术负责人、 研发管理制度和体系。
主要知识产 作为发明人和设计人，为发行人取得发明专利1
潘延庆 权和非专利 项、实用新型27项，外观设计3项。
技术的发明 主导了燃料电池系统自动化生产和测试技术研
人或设计人 发、新一代多连杆后桥束角和倾角高速自动调整台、
柔性电池包产线研发、潜伏式AGV技术研发、电驱
动总成自动化装配和检测技术研发等项目的研发工
作。
本科学历，热力发动机专业，工程师职称，全
面领导公司方案、研发和技术管理工作，参与公司
电池包装配线、新能源电池模组装配线、氢燃料电
主要知识产 池装配线等项目技术的研发与突破，在公司专利和
权和非专利 成果转化中起带头作用。
张安军 技术的发明 作为发明人和设计人，为发行人取得实用新型4
人或设计人 项，外观设计3项。
主导了面向汽车行业的汽车智能装配及数据追
溯管理系统、高效节能模块式智能（轿车底盘）装
配线、柔性自动化动力电池包智能生产线等项目的
研发工作。
本科学历，工业工程专业，目前担任公司研发
张明涛 研发负责人 中心总监，直接负责公司技术工作，制定技术设计
规范，建立设计标准化模块，控制项目成本，并参
姓名 认定依据 学历背景、项目经历和对公司研发的具体贡献
与设计指导与方案会审，与客户进行技术交流，曾
参与上汽大众、一汽大众、华晨宝马、合肥国轩、
孚能科技等客户生产线项目。
主导了先惠车桥前束外倾自动调整台等项目，
参与了柔性自动化动力电池包智能生产线、高效节
能模块式智能（轿车底盘）装配线、燃料电池系统
自动化生产和测试技术研发、新一代多连杆后桥束
角和倾角高速自动调整台、潜伏式AGV技术研发、
电驱动总成自动化装配和检测技术研发等项目的研
发工作。
本科学历，自动控制专业，于2018年获得PMP
证书，目前担任公司电气研发部经理，全面负责公
司电气设计工作，参与AMS装配线管理系统、磁导
航机器人AGV电气控制系统和调度软件、色带导航
郑彬锋 研发部门 机器人等技术，先后参与华域麦格纳、一汽轿车、
主要成员 宁德时代新能源等客户的项目工作。
参与了面向汽车行业的汽车智能装配及数据追
溯管理系统、柔性自动化动力电池包智能生产线、
燃料电池系统自动化生产和测试技术研发、柔性电
池包产线研发等项目的研发工作。
大专学历，机电一体化专业，于 2017 年获得
PMP证书，目前担任公司机械研发部经理，全面负
责公司机械设计工作，推进机械结构的标准化设计
工作，具备丰富的项目经验，先后参与长安福特、
张雷 研发部门 上汽大众、沈阳汇众等客户装配线项目的机械设计
主要成员 工作。
参与了燃料电池系统自动化生产和测试技术研
发、新一代多连杆后桥束角和倾角高速自动调整台、
柔性电池包产线研发、电驱动总成自动化装配和检
测技术研发等项目的研发工作。
本科学历，机械设计制造及其自动化专业，目
前担任公司机械研发部副经理，负责公司部分项目
杨金金 研发部门 的机械设计指导工作，曾参与上汽大众、沃尔沃、
主要成员 马勒、孚能科技、合肥国轩等客户的项目工作。
参与了柔性自动化动力电池包智能生产线、燃
料电池系统自动化生产和测试技术研发、柔性电池
姓名 认定依据 学历背景、项目经历和对公司研发的具体贡献
包产线研发、电驱动总成自动化装配和检测技术研
发等项目的研发工作。
本科学历，机械工程及自动化专业，目前担任
公司机械研发部副经理，负责公司部分项目的机械
研发部门 设计指导工作，曾参与上汽大众、长安福特、宁德
丁立勇 主要成员 时代新能源、重塑新能源等客户的项目工作。
参与了燃料电池系统自动化生产和测试技术研
发、潜伏式AGV技术研发、电驱动总成自动化装配
和检测技术研发等项目的研发工作。
本科学历，电子信息专业，目前担任子公司长
沙先惠副经理，负责制定设计规范，建立设计标准
肖亮 长沙先惠 化模块，以及长沙先惠的整体项目管理、方案设计
研发负责人 工作。
参与了先惠车桥前束外倾自动调整台等项目的
研发工作。
本科学历，计算机应用技术专业，目前担任子
公司递缇智能技术经理，负责递缇智能的技术发展
战略的制定和技术团队的培养，带领团队研发了基
于 UWB 超宽频无线电波通讯技术的高精度室内定
递缇智能 位系统、基于工业大数据的分析的智能诊断系统、
张亭 研发负责人 应用于工业领域的 MES 系统等多项技术并取得专
利，参与了服务于上汽大众、一汽大众、北京奔驰
等众多客户的工业数据处理项目。
主导了视觉识别系统、工业室内定位系统、
DHMI人机交互系统、PACK MES系统等项目的研
发工作。
本所认为，发行人已将公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人等均认定为核心技术人员，不存在遗漏的情况；发行人对核心技术人员的认定情况和认定依据符合公司的实际情况，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答（一）》”）问题6的要求。
五、关于发行人员工持股计划的核查（《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况”之“6.关于员工持股计划”）
（一）关于发行人员工持股计划是否符合《审核问答（一）》问题11的要求
1、关于发行人员工持股计划的人员构成情况
如《律师工作报告》“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”所述，根据本所律师的核查，晶徽投资、精绘投资系发行人的员工持股平台。截至本补充法律意见书出具之日，晶徽投资的合伙人潘延庆、张安军等33名自然人均系发行人的在职员工；精绘投资的股东为陈益坚等13名自然人，除张佳安、徐钧文系外部人员外，其余11名自然人股东均系发行人的在职员工。
2、关于发行人员工持股计划的决策及实施情况
本所律师查阅了发行人自设立起的工商登记档案、股东会决议、上会会计师出具的上会师报字（2015）第3947号《验资报告》、发行人及持股平台的实收资本明细以及相关财务记账凭证及原始凭证等资料。
根据本所律师的核查，2015年11月3日，先惠有限召开股东会，审议同意晶徽投资、精绘投资以货币形式共同增资385万元，其中：95.36万元计入注册资本，剩余289.64万元计入资本公积，公司相应修改公司章程，并经上海市松江区工商行政管理局核准登记。参与发行人员工持股计划的人员入股方式均为货币出资，并均已按约定向晶徽投资、精绘投资及时足额缴纳出资，晶徽投资、精绘投资将增资款缴纳至发行人。
3、关于员工持股计划的内部机制及规范运行情况
本所律师与发行人的实际控制人、持股平台员工进行了访谈，查阅了参与持股计划的员工与发行人等各方签订的《股权激励协议书》、晶徽投资的《合伙协议》、精绘投资的《公司章程》、以及晶徽投资、精绘投资、相关员工分别出具的《声明》。
如《律师工作报告》“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”和“二十一、发行人律师认为需要说明的其他事项”所述，发行人已通过《股权激励协议书》、持股平台的《合伙协议》或《章程》就持股平台内部的流转、退出机制及股权管理机制进行了明确约定。
根据本所律师的核查，自发行人员工持股计划实施之日起至本补充法律意见书出具之日，已退出员工持股计划的人员均按照《股权激励协议书》约定的流转、退出机制将其所持有的持股平台财产份额或股权转让给实际控制人指定的员工，并及时办理了相应的工商登记手续。
根据本所律师的核查，发行人实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；参与持股计划的员工，通过持股平台间接持有发行人股份，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情形。
4、关于持股平台的备案情况
如《律师工作报告》“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”所述，晶徽投资、精绘投资作为发行人实施本次员工持股计划的平台，其投资资金均直接来源于其股东或合伙人的出资，不存在定向募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金的备案手续或私募基金管理人登记程序。
5、关于员工持股计划的减持承诺
如《律师工作报告》“二十一、发行人律师认为需要说明的其他事项”所述，根据本所律师的核查，晶徽投资承诺：“如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份”；精绘投资承诺：“如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份”。
综上所述，发行人上述员工持股计划的设立及实施已履行决策程序，员工持股计划已建立健全持股平台内部流转、退出机制及股权管理机制，且规范运行，无需办理私募投资基金的备案手续或私募基金管理人登记程序；员工持股平台已就发行人上市后减持事宜作出了承诺。本所认为，发行人上述员工持股计划符合《审核问答（一）》问题11的相关要求。
（二）关于发行人员工持股计划是否遵循“闭环原则”
本所律师查阅了持股平台自设立起的工商登记档案以及其出具的相关承诺函，并查阅了持股平台的员工与发行人等各方签订的《股权激励协议书》以及外部股东与发行人签订的《股权管理协议书》。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人通过晶徽投资实施的员工持股计划已遵循“闭环原则”；发行人通过精绘投资实施的员工持股计划未遵循“闭环原则”，在计算公司股东人数时，应穿透计算精绘投资的权益持有人数，发行人穿透计算至自然人股东人数为25名，不超过200人。
六、关于专利（《问询函》“二、关于发行人核心技术”之“8.关于专利”）
（一）关于发行人受让的实际控制人潘延庆专利申请权转化情况
本所律师查阅了发行人持有的专利证书及国家知识产权局专利局出具的《证明》，并通过国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，发行人于2017年内先后自实际控制人潘延庆处无偿受让15项专利申请权，截至本补充法律意见书出具之日，该等专利申请权转化情况如下：
序 专利名称 专利 专利号 申请权 截至目前的
号 类别 转让完成日 转化情况
序 专利名称 专利 专利号 申请权 截至目前的
号 类别 转让完成日 转化情况
1 机器人模型 外观 ZL 2017.3.30 已获授权
（外星人3D） 设计 201630548530.X
2 一种自动刮板式 实用 ZL 2017.5.16 已获授权
祛气泡机构 新型 201621327813.2
3 一种全自动电池 发明 201710366108.6 2017.12.7 等待
包堵塞压装结构 专利 实审提案
一种用于动力电 实用 ZL
4 池模组入箱的抓 新型 201720574213.4 2017.12.4 已获授权
手夹具
5 一种新型自动导 发明 201710500130.5 2017.12.11 等待
引运输装置 专利 实审提案
6 一种全自动电池 实用 ZL 2017.12.11 已获授权
包堵塞压装结构 新型 201720574152.1
7 一种PAKE装配 发明 201710366106.7 2017.12.11 等待
线托盘结构 专利 实审提案
一种用于动力电 发明 等待
8 池模组入箱的抓 专利 201710366093.3 2017.12.12 实审提案
手夹具
9 一种自动刮板式 发明 201611108280.3 2017.12.12 等待
祛气泡机构 专利 实审提案
10 一种半自动车顶 实用 ZL 2017.12.13 已获授权
DVD装配装置 新型 201720606284.8
11 一种半自动车顶 发明 201710389122.8 2017.12.18 等待
DVD装配装置 专利 实审提案
12 一种PAKE装配 实用 ZL 2017.12.21 已获授权
线托盘结构 新型 201720574263.2
13 一种新型自动导 实用 ZL 2018.1.5 已获授权
引运输装置 新型 201720757185.X
一种可以释放电 实用 ZL
14 芯压力的加压工 新型 201720732954.0 2018.1.17 已获授权
装结构
15 一种带贴双面胶 发明 201611034590.5 2018.3.6 等待
防坠落机构 专利 实审提案
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自潘延庆处受让的15项专利申请权中已有8项取得了专利授权，剩余7项专利申请已经进入等待实审提案阶段，不存在专利不能申请的障碍。
（二）关于发行人核心技术与受让专利申请权的对应情况
1、核心技术与受让专利申请权对应情况
本所律师与发行人实际控制人、首席技术官、核心技术人员进行了访谈，查阅了发行人出具的相关说明，根据本所律师的核查，发行人核心技术与上述受让专利申请权对应情况如下：
核心技术 核心技术 对应受让专利申请权的情况
类别
动力电池EOL
（End of Line) －
测试系统
测试技术 动力电池充放电 －
测试系统
后桥倾角和束角 －
自动调整技术
AGV技术 AGV在智能柔性 －
生产线中的应用
MES技术 －
数据技术 工业制造
大数据分析技术 －
高速机械手 一种自动刮板式祛气泡机构，发明专利申
SCARA组装技术 请中（申请号：201611108280.3），已经
进入等待实审提案阶段
六轴机器人组装技术 －
桁架机械手组装技术 －
一种带贴双面胶防坠落机构，发明专利申
多种胶纸贴装技术 请中（申请号：201611034590.5），已经
进入等待实审提案阶段
高精度气密性 －
智能制造 检测技术
技术 机器人流体涂抹技术 －
电芯组装处理技术 一种可以释放电芯压力的加压工装结构，
（组装成模组） 实 用 新 型 已 授 权（专 利 号：
ZL201720732954.0）
激光焊接技术 －
视觉检测及测量技术 －
连接器自动插接技术 －
自动拧紧技术 －
压装技术 一种全自动电池包堵塞压装结构，实用新
核心技术 核心技术 对应受让专利申请权的情况
类别
型已授权（专利号：ZL201720574152.1），
发 明 专 利 申 请 中（申 请 号：
201710366108.6），已经进入等待实审提
案阶段
生产线自动化 －
输送和仓储
自动等离子清洗技术 －
2、关于技术保护措施
本所律师查阅了发行人与高级管理人员、核心技术人员签署的《保密协议》、以及发行人《保密管理制度》、《门禁管理制度》、《电脑加密管理制度》等内部管理文件。根据本所律师的核查，除相关技术、软件通过申请专利权、软件著作权的方式进行技术保护外，发行人其他技术保护措施如下：
（1）发行人已与参与研发的技术人员签订了《保密协议》，明确约定了技术保密范围及保密责任；
（2）发行人对内部服务器设置管理权限，采用专业加密软件，对所有发送或拷贝文件均自动进行加密处理；
（3）发行人设置电子门禁系统，对不同区域人员进出资格进行管理，实现物理隔离。
根据本所律师的核查，发行人对其核心技术（包括专利）拥有完整的所有权（或独立的申请权），且采取了充分、有效的保护措施。
（三）关于实际控制人拥有的专利情况
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，并通过国家知识产权局网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人潘延庆、王颖琳名下未登记任何专利或专利申请权；实际控制人潘延庆控制的其他企业获得专利的时间较早（未登记任何专利申请权），且均与发行人及其子公司生产经营无关；不存在与生产经营相关、应为发行人所有的专利登记在实际控制人或其控制的其他企业名下的情况。
七、关于外购定制加工（《问询函》“三、关于发行人业务”之“18.关于外购定制加工”）
（一）关于发行人外购定制加工的内容、金额及占比情况
本所律师与发行人高级管理人员、部分供应商授权代表进行了访谈，并查阅了发行人报告期内采购台账、采购合同等资料。根据本所律师的核查，发行人的产品生产除需采购机械及电气的标准件外，还需按设计图纸制作定制件，制作过程需要经机加工、焊接、钣金、表面处理等工序，其中：部分机加工和焊接工序由发行人自制完成，非核心组件（考虑到发行人机器设备及加工能力因素）主要通过外部定制加工完成。外部定制加工由发行人提供设计图纸及工艺要求，向已经发行人评审、具备加工能力和资质的合格供应商定制采购。
根据发行人出具的相关说明及本所律师的核查，2017年1月1日至2019年12月31日，发行人外购定制件与同类自制品对比情况如下：
单位：万元
序 类型 2019年度 2018年度 2017年度
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 外购定制件 2,817.22 68.53% 2,032.52 72.51% 3,680.65 91.02%
2 同类自制品 1,293.42 31.47% 770.74 27.49% 363.08 8.98%
合计 4,110.64 100% 2,803.26 100% 4,043.73 100%
根据本所律师的核查，外购定制件主要由发行人提供设计图纸，供应商包工包料完成，再由发行人验收合格后结算，其中仅少量表面处理工序涉及发行人提供原材料（半成品）通过外部定制加工完成。报告期内表面处理工序涉及加工金额及占外部定制加工总额比例较小，具体情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
外购类型 交易 交易 交易
金额 占比 金额 占比 金额 占比
提供原材料外购定制加工 32.62 1.16% 20.36 1.00% 32.54 0.88%
（表面处理）
（二）关于发行人外购定制厂商的具体情况
1、外购定制厂商的选择标准
本所律师与发行人实际控制人、采购部门负责人、外购定制件部门负责人进行了访谈，并查阅了发行人提供的供应商考核流程、供应商基础资料调查表、供应商现场评审记录等资料。根据本所律师的核查，报告期内，除少量外购定制厂商系依据客户产品需求由客户指定采购外，发行人均自行选择外购定制厂商。发行人在供应商选取过程中会根据供应商的生产能力、质量控制能力、供货保证能力、报价情况等方面对供应商综合考评打分，并安排员工赴供应商现场予以评审，符合条件的外购定制厂商将可以进入发行人合格供应商名录；此外，在与供应商合作过程中，发行人会持续关注外购定制件厂商的供货情况、履约能力，对外购定制件厂商进行动态管理，对于不符合评审要求的外购定制件厂商，将调整出合格供应商名录，终止后续合作。
2、主要外购定制厂商的情况
（1）主要外购定制厂商的采购情况
本所律师查阅了发行人及子公司报告期内采购合同、外购定制采购明细账及应付账款明细账等财务资料，以及发行人出具的相关说明。根据本所律师的核查，发行人2019年度、2018年度、2017年度前五名外购定制厂商采购金额及其占当期外购定制总采购额比例情况如下：
①2019年度采购情况序 企业名称 金额 占比 定制加工
号 （万元） 内容
1 上海新取起重设备有限公司 343.67 12.20% 定制钢结构
2 昆山尼梦辉精密机械有限公司 270.94 9.62% 定制机加及
焊接件
3 昆山富锐尔精密机械有限公司 210.65 7.48% 定制结构焊
接件
4 上海慧瑞机械制造有限公司 176.98 6.28% 定制结构焊
接件
5 昆山卡本金属制品有限公司 150.29 5.33% 定制机加及
焊接件
合计 1,152.53 40.91% -
②2018年度采购情况
序 企业名称 金额 占比 定制加工内容
号 （万元）
1 上海新取起重设备有限公司 228.47 11.24% 定制钢结构
2 昆山尼梦辉精密机械有限公司 144.62 7.12% 定制
机加及焊接件
3 上海睿鉴实业有限公司 84.06 4.14% 定制钣金件
4 平湖福特重工机械有限公司 82.52 4.06% 定制
机加及焊接件
5 上海宇众工贸有限公司 81.71 4.02% 定制支架
合计 621.38 30.57% -
③2017年度采购情况
序 企业名称 金额 占比 定制加工内容
号 （万元）
1 上海众友建筑安装有限公司 522.15 14.19% 定制钢结构
2 上海慧瑞机械制造有限公司 287.92 7.82% 定制结构
焊接件
3 上海成高机械有限公司 256.86 6.98% 定制机加
及焊接件
4 上海新取起重设备有限公司 248.93 6.76% 定制钢结构
5 上海睿鉴实业有限公司 185.96 5.05% 定制钣金件
合计 -1,501.8240.80%
根据本所律师的核查，发行人生产过程中的主要核心组件的机加工、焊接工序均由发行人自行完成，外购定制厂商系根据发行人的技术要求和制造图纸进行生产，不掌握发行人生产部件的核心技术。报告期内发行人向单一外购定制厂商合计采购金额及占比均较小，不存在外购定制厂商集中度较高的情形；报告期内，发行人不存在同一类产品向单一外购定制厂商采购的情形。因此，发行人报告期内不存在对单一外购定制厂商依赖的情形。
（2）主要外购定制厂商的关联关系核查
本所律师与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行了访谈，赴发行人主要外购定制厂商进行现场走访并与相关负责人进行了访谈，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，发行人主要外购定制厂商的相关情况如下：
序 企业名称 成立日期 注册资本 股权结构 主要人员 合作
号 （万元） 期间
王先奎担任法
昆山尼梦辉精密 王先奎持股 定代表人、执 2016年
1 机械有限公司 2012.11.29 50 100% 行董事兼总经 至今
理；侯云担任
监事
王建斌、杨 王建斌担任法
2 上海新取起重 2013.9.29 1,000 涛分别持股 定代表人、执 2016年
设备有限公司 90%、10% 行董事；杨涛 至今
担任监事
潘亚飞、王 王敏担任法定
3 上海慧瑞机械制 2009.12.9 50 敏分别持股 代表人、执行 2016年
造有限公司 90%、10% 董事；潘亚飞 至今
担任监事
廖雪英担任法
昆山富锐尔精密 廖雪英持股 定代表人、执 2017年
4 机械有限公司 2017.6.15 200 100% 行董事兼总经 至今
理；柳照担任
监事
徐加海担任法
昆山卡本金属 徐加海持股 定代表人、执 2018年
5 制品有限公司 2018.4.16 200 100% 行董事兼总经 至今
理；黄如明担
任监事
金培德担任法
上海睿鉴实业 金培德持股 定代表人、执 2016年
6 有限公司 2014.4.29 50 100% 行董事兼总经 至
理；李又琴担 2018年
任监事
序 企业名称 成立日期 注册资本 股权结构 主要人员 合作
号 （万元） 期间
朱建强、戴 朱建强担任法
平湖福特重工 明秋分别持 定代表人、执 2017年
7 机械有限公司 2011.3.14 100 股 70% 、 行 董 事 兼 经 至今
30% 理；戴明秋担
任监事
胡建亚、吴 吴艳俊担任法
8 上海宇众工贸 2006.6.23 100 艳俊分别持 定代表人、执 2017年
有限公司 股 50% 、 行董事；胡建 至今
50% 亚担任监事
朱锦华、任 刘世栋担任法
上海众友建筑安 桂芳分别持 定代表人、执 2017年
9 装有限公司 1997.12.5 800 股68.75%、 行董事兼总经 至今
31.25% 理；任桂芳担
任监事
王其美、曹 王其美担任法
10 上海成高机械 2004.1.19 1,000 云龙分别持 定代表人、执 2011年
有限公司 股 70% 、 行董事；曹云 至今
30% 龙担任监事
根据本所律师的核查，上述外购定制厂商与发行人及其关联方之间不存在任何关联关系。
（三）关于发行人与外购定制加工厂商之间的权利义务
1、主要合同条款
本所律师与发行人采购部门负责人、主要外购定制厂商授权代表进行了访谈，查阅了发行人与主要外购定制厂商签订的《年度采购框架合同》、《喷涂定价协议》、《定价协议》以及发行人出具的相关说明等资料。
根据本所律师的核查，发行人在与外购定制加工厂商订立采购合同过程中，一般会采用发行人提供的统一版本的《年度采购框架合同》，并针对采购类型适用不同的定价机制。
根据本所律师的核查，发行人与主要外购定制加工厂商之间关于权利义务划分、定价机制及付款政策情况如下：
条款名称 适用类型 具体内容
权利义务 全部 (1)外购定制厂商应按照合同约定向发行人提供
外购定制厂商 定制服务，包括加工、包装、送货、维修、现
条款名称 适用类型 具体内容
场服务等事项；
(2)发行人应在合同约定对外购定制服务进行抽
检验收，并按合同约定的期限向外购定制厂商
支付货款。
发行人与该类外购定制厂商之间的定价一般由原
材料价格、定制加工费两个方面组成。
(1)关于原材料价格
一 般 按 照 中 国 联 合 钢 铁 网
（http://www.custeel.com/）同类原材料上海市
场价格确定，如果连续二个月同一趋势浮动超
定制钣金件 过 8%的，则材料核算单价按市场价格相应调
及定制结构焊 整；
接件类外购定 (2)关于定制加工费
制厂商
一般按照加工工件的净重（kg）乘以加工单价
（元/kg）确定；
净重：由双方根据加工图纸或工艺要求、尺寸
情况、原材料损耗情况共同核算确定；
定价机制 加工单价：根据外购定制厂商的税收成本、合
理利润率、包装运输费等，由双方协商确定。
发行人与该类外购定制厂商之间的定价机制为：
加工工件净重（kg）乘以单价（元/kg）确定。
表面处理类 (1)净重：由双方根据拟加工的工件电子档图纸共
外购定制厂商 同核算确定；
(2)加工单价：根据外购定制厂商的税收成本、合
理利润率、包装运输费等，由双方协商确定。
(1)发行人内部核价部门根据每个项目情况对各
机加工类 项工序或部件进行估价；
外购定制厂商 (2)单结合沟通内部审估核后价，，以发发行行人人与外最购终回定制复厂的商定价就报价格价
为准。
全部 (1)定制工件交付完成且经发行人检验合格后，发
付款政策 外购定制厂商 行人通知外购定制厂商开具发票；
(2)对于部分采购金额较大（如定制钢结构）的供
条款名称 适用类型 具体内容
应商，发行人需要预付部分货款，对于其他供
应商，发行人在收到发票后于60-90日内以银
行转账或者银行承兑汇票的方式付清货款。
2、关于交易价格的公允性
本所律师与发行人实际控制人、采购负责人、主要外购定制厂商授权代表进行了访谈，并查阅了发行人报告期内财务明细账、采购合同等资料。根据本所律师的核查，发行人拥有独立于采购部门的核价部门，在与外购定制厂商协商交易价格过程中，一般会比照行业惯例，综合考虑定制加工重量、工艺环节、包装运输费等因素，交易价格公允。
（四）关于不良品的处置情况
本所律师与发行人主要外购定制厂商进行访谈，查阅了发行人与主要外购定制厂商签订的《供应商质量品质保证协议书》、发行人报告期内的营业外收支明细以及发行人出具的相关说明等资料。根据本所律师的核查，相关产品质量的责任划分与承担机制、不良品的具体处置等情况如下：
条款名称 具体内容
1、经发行人认定后的供货原材料，外购定制厂商不得随意更改设
计、工艺、主要技术参数及外形尺寸等。若确需要更改时，必
须先通知发行人，并提供相应的外购定制厂商或第三方机构的
检验报告及样品资料交发行人书面确认，经发行人书面认定合
格后，方可进行供货，否则造成一切损失全部由外购定制厂商
责任划分 承担。
2、如发行人认定出现质量问题时，以发行人的质量认定标准作为
评价质量问题的标准，如外购定制厂商认为需要第三方进行评
价，评价机构或单位的资质应得到发行人的认可，在第三方评
价未得出明确结论前，按照发行人的认定结果执行；得出结论
后双方进行商榷。
1、外购定制厂商原材料供货后被发行人检测出不合格，发行人将
及时通知外购定制厂商，外购定制厂商应在发行人要求之时间
承担机制 内向发行人送交替代品或按发行人要求进行处理：
(1)如造成退货的，发行人将按当批货价总额的30%进行经济索赔，
对于在不影响产品的性能、外观、安全环保等要求的前提下让
条款名称 具体内容
步接受的产品，外购定制厂商应按有关规定办理处理手续并按
产品不低于当批货价总额10%的经济索赔；
(2)对不合格产品，外购定制厂商进行返修后，仍应按标准重新出
厂检验，合格后方能提供；
(3)如外购定制厂商不能及时处理或处理不当而造成发行人停线
的，由其承担发行人由此产生的全部损失；
2、原材料在发行人生产过程中发生品质异常造成已生产的产品返
工、返修或发行人生产线停线，外购定制厂商承担发行人由此
产生的实际损失；
3、原材料入厂后在发行人生产过程中发现原装短少，外购定制厂
商需按短少数量和最小单位包装数量和体积补偿或依元器件单
位核算金额赔偿；
4、因原材料质量问题造成发行人产品出厂后发生批次性质量事
故，如退货等情况，由外购定制厂商承担发行人由此产生的实
际损失；
5、外购定制厂商原材料因质量问题造成发行人产品在用户使用过
程中发生品质异常或在用户使用中出现危及人身、财产安全丧
失使用价值造成发行人被索赔，其应负责所有被索赔费用，除
上述外还应承担相应法律责任，并承担发行人由此产生的实际
损失。
外购定制厂商原材料供货后被发行人检测出不合格，发行人将及时
不良品的 通知外购定制厂商，外购定制厂商应在发行人要求之时间内向发行
处置方式 人送交替代品或按发行人要求进行处理：（1）退货；（2）对不合
格产品，外购定制厂商进行返修后，仍应按标准重新出厂检验，合
格后方能提供，其应严加复验。
根据本所律师的核查，发行人已与外购定制厂商就产品质量的责任划分、承担机制、不良品的处置方式进行了明确约定，报告期内发行人针对外购定制件进行严格的质量检验等验收程序，经验收合格才能确认收货，外购定制厂商向发行人提供原材料（外购定制件）过程中未出现不良品的情形。
（五）关于外购定制存货的风险承担机制
本所律师与发行人高级管理人员、主要外购定制厂商相关负责人进行了访谈，查阅了发行人与主要外购定制厂商签订的《年度采购框架合同》、《喷涂定价协议》、《保管合同》以及发行人出具的相关说明等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在将待进行表面处理的半成品存放在外购定制加工厂商的情形：发行人发出订单后，外购定制加工厂商负责到发行人指定地点接收半成品，在接收半成品之日起3日内完成表面处理并交付至发行人指定地点，并由发行人验收合格后签收。
根据本所律师的核查，发行人与外购定制加工厂商关于上述半成品的相关保管、毁损、灭失等风险承担机制进行了明确约定。根据《保管合同》的约定，在加工过程中（即自接收之日起至发行人签收之日），外购定制加工厂商应当对发行人提供的半成品负有妥善保管义务，并承担半成品在加工过程中遭受毁损、灭失等风险。
（六）不存在代垫成本费用的核查情况
本所律师与发行人的实际控制人、主要外购定制加工厂商相关负责人进行了访谈，并查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要财务人员的银行流水、报告期内发行人与主要外购定制加工厂商签订的采购合同以及发行人出具的相关说明等资料。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要财务人员与外购定制加工厂商之间不存在资金往来；发行人与外购定制加工厂商之间交易的信用政策、定价方式稳定，交易价格公允，且不存在正常业务往来外的其他资金交易或其他利益安排。本所认为，外购定制加工厂商不存在为发行人代垫成本费用的情况。
（七）同行业可比公司生产模式的情况
本所律师通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询，并查阅了发行人同行业可比上市公司的招股说明书、重大资产购买报告书等公开资料。根据本所律师的核查，发行人同行业可比上市公司的生产模式如下：
公司名称 生产模式
天永智能 生产模式包括自制加工、外协加工（含定制外协件及委外加工
（603895） 件）、装配集成。
公司名称 生产模式
机器人 拥有完整的生产流程，包括前期设计、加工以及系统集成。其
（300024） 中加工环节主要通过产品实现中心加工，部分通过外协加工方
式实现。
产品生产、装配与调试主要根据客户定单需求进行定制化设计、
开发和生产。其中，系统方案设计与开发、系统所需部件采购
科大智能 以及系统总装、调试、质量检测、技术培训等核心环节均由上
（300222） 海冠致工业自动化有限公司自主实施；机加工件、钢结构件、
辅助设计与安装服务等一般生产与服务环节采取委外加工或采
购劳务方式实施。
系统集成所需要的原材料主要分为外购标准件、外购定制件和
辅料，其中，外购标准件包含标准设备和标准零部件。标准设
江苏北人 备主要包括机器人本体及控制器、焊接电源等。标准零部件
（688218） 分为电气标准零部件与机械标准零部件。外购标准件属于市场
上通用原材料，采购渠道畅通，供应充足。外购定制件为非标
准件，主要为夹具类和钢结构及钣金件，由供应商根据其提供
的图纸等设计要求定制生产装配而成。
哈工智能 天津福臻工业装备有限公司将部分业务进行外包，由外协厂商
（000584） 进行生产制造。
瑞松科技 对各类重要零部件和设备，自行进行加工制造或外部采购非标
（688090） 零部件。
根据本所律师的核查，发行人与同行业可比上市公司生产模式不存在重大差异。
八、关于租赁房产（《问询函》“三、关于发行人业务”之“21.关于租赁房产”）
（一）发行人租用的厂房对应的生产线情况
本所律师赴发行人及其子公司租用的厂房进行了实地走访，并查阅了发行人及其子公司租用第三方房屋的租赁合同以及发行人出具的《情况说明》等资料。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司承租的房屋及其对应生产线等用途情况如下：
序 承租方 出租方 房屋位置 建筑面积 用途 租赁期限
号 （平方米）
上海市松江区光 智能自动化装备
华路518号三号 2,068 集成装配车间
1 厂房 至2026年
上海市松江区光 3月20日
华路518号七号 975 办公
上海裕得实 行政楼二层
发行人 业发展有限 上海市松江区光 智能自动化装备
公司 华路518号二号 2,275 集成装配车间
厂房 至2022年
2 上海市松江区光 2月26日
华路518号七号 480 办公
行政楼一层东面
办公室
上海蝶矢时 上海市松江区彭 智能自动化装备 至
3 发行人 装有限公司 丰路138号 5,413.76 的生产，包括机2025年2
加工及装配车间 月28日
递缇 惠家电器有 漕河泾开发区内 工业制造数据系 至
4 智能 限公司 新骏环路188号 720.19 统产品的开发生2020年12
3号楼201室 产 月10日
湖南大捷智 长沙雨花经开区 5,423 智能自动化装备
5 长沙 能装备有限 机器人产业园机 的生产 至2024年
先惠 公司 器人支路二 1,483 办公 9月27日
武汉泾河 武汉市东西湖区 至
6 武汉 红色物业 泾河街办事处新 300 办公 2020年4
先惠 管理有限 河苑还建小区 8 月21日
责任公司 号楼二楼
Ing. úvaly市804号 至
7 捷克 PavelTomá? 第四座楼 2 楼 150 办公室 2020年9
办事处 PT –SERVIS 218、219、220 月30日
房间
（二）关于续租的情况
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，并查阅了发行人及其子公司最新签署的相关厂房租赁合同。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除武汉先惠外，发行人及其子公司目前正在承租的房产不存在租期即将届满情形。
根据本所律师核查，前述正在履行的租赁合同系租赁双方真实的意思表示，房屋租赁合同现处于有效期内，在房屋租赁合同履行过程中承租方与出租方未发生重大争议，且租赁房屋状态稳定，后续不能续约的风险相对较小。武汉先惠已经与出租方初步达成续租意向，待新型冠状病毒肺炎疫情得到进一步控制后商讨合同签订事宜。同时武汉先惠租赁房产用途系办公，面积较小，可替代性较强，若发生无法续租的情形，武汉先惠可在短时间内寻找符合要求的可替代租赁房产，不会对发行人正常经营造成重大不利影响。
（三）关于发行人租赁房产涉诉情况
本所律师通过公拍网司法拍卖频道（http://www.gpai.net/sf）进行了查询，并查阅了上海市松江区人民法院于2019年12月25日公示的《拍卖公告》。根据本所律师的核查，上海市松江区光华路518号厂房（以下简称“涉诉厂房”）原定于2020年2月21日10时至2020年2月24日10时（延时除外）在“公拍网”（www.gpai.net）上公开进行网络司法拍卖，但由于新型冠状病毒疫情影响，涉诉厂房已暂缓拍卖，截至本补充法律意见书出具之日，上海市松江区人民法院尚未公告后续拍卖的日期。
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，并查阅了发行人向上海市松江区人民法院出具的《承诺书》。根据本所律师的核查，发行人将按照《承诺书》约定参与涉诉厂房的竞拍；如竞拍成功，发行人位于上述厂房的生产办公不受任何影响；如竞拍失败，发行人将在上述厂房拍卖成交之日起12个月之内搬离上述厂房。
（四）搬离前述厂房对发行人生产经营的具体影响
本所律师查阅了发行人的固定资产明细及相关说明文件，并实地查看了发行人生产场地。根据本所律师的核查，发行人涉诉厂房用途为装配车间及办公用房，装配车间系用于各部件的装配集成，未存放用于自制加工的大型机械设备，现场仅有经营性设备6.5万元（车间风扇），办公室房内仅有少量电脑、桌椅等办公用品设备（均可搬迁）。根据发行人出具的《情况说明》，如发行人因前述风险无法继续承租使用该等厂房而需要搬迁的，相关搬迁成本预计为上述用品的拆移、运输等费用5万元及搬迁后新生产场地装修费用22万元。
本所律师查阅了发行人与上海小昆山投资开发有限公司（以下简称“小昆山投资”）及其上级主管部门上海市松江区小昆山镇人民政府共同签署的《战略合作框架协议》。根据本所律师的核查，小昆山投资将协助发行人找到与涉诉厂房在场地条件、面积、租赁单价均相近的生产经营场所，并提供了小昆山工业园区备选可租赁厂房清单。目前光华路518号厂房周边空余厂房充足，预计厂房租金价格与目前发行人租金价格基本一致，且小昆山投资将协助尽快办理发行人搬迁至新厂房后与生产经营相关的合法合规手续（包括但不限于环评手续、工商变更手续等）。
综上所述，本所认为，如涉诉厂房竞拍失败，发行人有12个月的缓冲期，且发行人与当地政府已经达成了妥善的应对措施，实施搬迁的周期较短，搬迁成本较小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
九、关于境外经营（《问询函》“三、关于发行人业务”之“22.关于境外经营”）
（一）关于境外经营的合规性
本所律师与发行人的实际控制人、董事及高级管理人员进行了访谈，并查阅了发行人报告期内的长期股权投资明细、《审计报告》、境外律师出具的法律意见书及发行人出具的相关说明。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外经营主体分别系德国先惠及捷克办事处、美国先惠，具体情况如下：
（1）德国先惠及捷克办事处
如《律师工作报告》“九、关于关联交易及同业竞争”所述，本所律师赴德国先惠进行了实地走访，根据本所律师的核查及德国律师出具的法律意见书，德国先惠在商业登记簿登记的经营范围不属于德国法律所禁止或限制的业务范围，该等经营业务不需要特别许可；德国先惠不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营或涉及劳动用工方面的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚；德国先惠业务合法合规，其执行的税种和税率符合德国法律规定。
捷克办事处系德国先惠于2019年7月31日于捷克设立。根据捷克律师事务所出具的法律意见书，捷克办事处成立于2019年7月31日，企业注册编码为08381194，住所为Hole?7kova 89/49,15000,Praha5 -Smíchov，经营范围为售后服务，客户技术支持等所有与之相关的业务。根据捷克律师出具的法律意见书，捷克办事处依照其注册地法律合法设立并有效存续，其设立、营业已依据其注册地法律取得了必要的许可、审批；其税种、税率符合捷克当地规定；其不存在劳动、税收、环境保护方面的纠纷及处罚。
（2）美国先惠
如《律师工作报告》“九、关于关联交易及同业竞争”所述，根据美国律师出具的法律意见，美国先惠依照其注册地法律合法设立并有效存续，其设立已依据其注册地法律取得了必要的许可；美国先惠在所有重要方面均遵守所有适用的环境法律；美国先惠不存在拖欠税费义务、重大诉讼、仲裁以及政府处罚的情形。
综上所述，本所认为，德国先惠及捷克办事处、美国先惠的设立和持续经营均符合当地规定。
（二）相关国家贸易政策变动、贸易摩擦对公司境外采购及境外销售的影响
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内确认收入以及截至本补充法律意见书出具之日正在履行的境外销售及采购合同，并通过中华人民共和国商务部网站（http://www.mofcom.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，报告期内，发行人中国大陆以外的客户和供应商主要位于德国、捷克，并已取得泰国、西班牙客户的销售订单，上述国家报告期内不存在贸易政策变动及贸易摩擦；发行人虽然设立了美国先惠，但截至本补充法律意见出具之日，美国先惠尚未在美国开展任何经营，亦未取得任何位于美国客户的销售意向或销售订单，美国的贸易政策变动、贸易摩擦对发行人境外采购和境外销售不存在任何影响。
十、发行人本次发行上市相关事项变化情况
（一）关于发行人本次发行上市的实质条件
鉴于新《证券法》已于2020年3月1日生效，根据上会会计师于2020年3月30日出具的上会师报字[2020]第0814号《审计报告》（以下简称“第0814号《审计报告》”）及本所律师的核查，发行人本次发行上市符合首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件，相关内容更新如下：
1、发行人本次发行并在科创板上市符合《证券法》规定的相关条件
（1）发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构（如《律师工作报告》“十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述），发行人的人员独立、资产完整、财务独立（如《律师工作报告》“五、关于发行人的独立性”所述）；发行人设立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在上海市市场监督管理局进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据上会会计师出具的第0814号《审计报告》及本所律师的核查，发行人依法存续、合法经营、具备生产经营所需的必要资质，不存在《公司法》及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）上会会计师对发行人2017年度、2018年度、2019年度的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，查阅了公安部门出具的无犯罪记录证明、主管部门出具的相关合法证明，同时通过中国证监会、上交所、深圳证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，上会会计师已于2020年3月30日出具了上会师报字[2020]第0815号无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、根据《招股说明书》，发行人选择适用《上市规则》2.1.2 条第一款第（一）项的上市标准。根据东兴证券出具的《东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元；根据上会会计师出具的第0814号《审计报告》及上会师报字[2020]第0817号《关于上海先惠自动化技术股份有限公司非经常性损益的专项说明》，发行人2019年度归属于母公司股东的净利润为7,192.66万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,142.13万元，发行人2019年度营业收入为36,494.39万元。根据本所律师的核查，发行人符合选择的上市标准。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件和具体要求。
（二）关于发行人的业务
1、发行人于中国大陆以外经营的情况
本所律师查阅了境外投资主管部门审核或备案文件、境外律师出具的法律意见书。根据本所律师的核查，发行人就设立美国先惠事宜已于2019年12月23日取得上海市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪发改开放[2019]204号）。美国先惠经核准的经营范围为“研究、开发和集成自动化制造系统，研发、设计和制造自动化设备和生产线，技术咨询和技术服务以及进出口业务，包括所有与之相关的业务”。
本所认为，发行人境外投资事项已经境外投资主管部门审核批准或备案，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。
2、关于发行人的主营业务情况
根据第0814号《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的主营业务收入分别为285,512,626.67元、319,413,605.23元、358,848,094.77元，占当期营业收入的比例均为98.2797%、98.2032%、98.3297%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
3、发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规和政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
（三）关于关联交易及同业竞争
1、发行人的新增其他关联企业
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员新增控制或担任董事、高级管理人员的企业具体情况如下：
序 企业名称 关联关系 经营范围
号
从事计算机科技、软件科技、网络
科技、信息科技、智能科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，计算机软件开发，计算
1 全民云（上海）科 王众担任 机系统集成，电脑图文设计，计算
技有限公司 董事 机、软件及辅助设备、电子产品的
销售，精算专业咨询服务，营养健
康咨询服务，商务信息咨询，保险
咨询，企业管理咨询，劳动保障政
策咨询，财务咨询，人才咨询
实业投资，投资管理，投资咨询，
企业管理咨询，商务信息咨询，会
展服务，企业形象策划，市场营销
策划，为文化艺术交流活动提供筹
备、策划服务，利用非物质文化遗
道铭（龙泉）青瓷 王鸿祥担任 产代表性项目开发文化产品和文化
2 文化创意发展有 董事 服务，房地产开发经营，物业管理，
限公司 房屋建设工程施工，建筑装修装饰
建设工程专业施工，公园和游览景
区经营，旅游咨询，道路货物运输(不
含危险化学品)，陶瓷制品、工艺品、
日用百货、文化用品的销售，从事
货物及技术的进出口业务
2、发行人与关联方之间新增关联交易
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人与关联方之间资金往来及相关关联交易的明细账、财务凭证以及关联交易的相关合同等资料，并抽查了部分订单、发票等资料。根据第0814号《审计报告》及本所律师的核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人与关联方之间存在采购商品的情形，具体如下：
2019年度，发行人向新暴威电子采购总金额为629,284.28元的产品，占发行人当期原材料采购金额比例为 0.23%，前述产品主要包括关联方代理的工具、电缆、传感器等配件产品及伺服压机、W500系列等关联方自制产品。新暴威电子向无关联第三方销售相同或相似产品的单位价格与向发行人销售产品的单位价格相近。
本所认为，前述关联交易价格公允，占比较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、关联交易的审批程序
2019年6月10日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于对公司2019年度预计日常关联交易议案》，关联董事潘延庆回避表决。
发行人独立董事于2019年6月10日出具《上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事关于对公司2019年度预计日常关联交易的独立意见》，发行人独立董事认为，公司2019年度预计所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益。
2019年6月30日，发行人召开2018年度股东大会，审议通过了前述议案，关联股东潘延庆、晶徽投资、晶流投资回避表决。
2020年2月29日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2019年度关联交易予以确认的议案》，关联董事潘延庆回避表决。
发行人独立董事于2020年2月29日出具了《上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事关于对公司2019年度关联交易予以确认的独立意见》，发行人独立董事认为，公司2019年度所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益。
2020年3月20日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过了前述议案，关联股东潘延庆、晶徽投资、晶流投资回避表决。综上所述，发行人与关联方进行的上述关联交易经发行人股东大会事前审批，独立董事、监事会就此事宜发表了相关意见，上述关联交易已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关于发行人的主要财产
1、发行人及其子公司拥有的专利变更情况
本所律师查验了发行人及其子公司持有的专利证书，并通过国家知识产权局网站进行了查询。根据本所律师的核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人新增2项实用新型专利，具体情况如下：
序 专利名称 申请 专利号 申请日 专利权人
号 类别
1 一种电池包CMCE 实用 ZL 2019.4.29
自动安装用装置 新型 201920604311.7 发行人
2 一种多层式电池充 实用 ZL 2019.3.28
放电测试装置 新型 201920404302.3
根据本所律师的核查，发行人新增专利均系发行人自行申请取得，均已经取得国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》。
本所认为，发行人及子公司对该等专利拥有合法的所有权，发行人及子公司可以以合法的方式使用专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人及其子公司拥有的软件著作权变动情况
本所律师查验了发行人及其子公司持有的《计算机软件著作权登记证书》。根据本所律师的核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人子公司递缇智能新增6项软件著作权，具体情况如下：
序 登记号 软件著作权名称 有效期起始日
号
1 设备开机点检系统软件V1.0 2019SR1286244 2019年8月30日
（未发表）
2 工厂MES中的生产过程 2020SR0097902 2019年3月10日
管理模块软件V1.0 （未发表）
3 工厂MES中的物料管理 2020SR0096023 2019年1月12日
模块软件V1.0 （未发表）
4 工厂MES中的质量 2020SR0096069 2019年1月12日
管理模块软件V1.0 （未发表）
5 工厂MES中的计划管理 2020SR0105950 2018年12月1日
模块软件V1.0 （未发表）
6 工厂MES中的设备管理 2020SR0096334 2018年12月1日
模块软件V1.0 （未发表）
根据本所律师的核查，上述新增软件著作权均系发行人子公司自行申请取得，并取得中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》。
本所认为，发行人子公司对该等软件著作权拥有合法的所有权，发行人子公司可以以合法的方式使用上述软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司生产经营所用的主要设备，查阅了发行人及其子公司的固定资产明细，抽查了部分重大设备的采购合同、发票等资料。根据第0814号《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有的机器设备原值7,804,262.78元、累计折旧1,508,058.58元、净值为6,296,204.20元。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系自行购置所得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、发行人及其子公司租赁房产的情况
本所律师查阅了发行人及其子公司租用第三方房屋的租赁合同、第三方拥有的房屋所有权证等资料。根据本所律师的核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人及部分子公司向第三方续租房屋用于生产及办公场所的具体情况如下：
序 承租方 出租方 租赁地址 租赁面积 租赁期限 租金
号 (平方米)
上海蝶矢时装 上海市松江 至2025年 0.9元/平
1 发行人 有限公司 区彭丰路138 5,413.76 2月28日 方米/天
号
2 捷克办 Ing. úvaly市804 150 至2020年26,990 捷
事处 PavelTomá? 号第四座楼2 9月30日 克克朗/月
PT – SERVIS 楼218、219、
220房间
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司与相关出租方签订的上述租赁合同合法有效，不存在法律纠纷及潜在纠纷。
（五）关于发行人的重大债权债务
1、发行人及其子公司的重大合同
本所律师查验了发行人及其子公司截至本补充法律意见书将要履行、正在履行的对发行人有重大影响的合同，查阅了发行人及其子公司报告期内的重大合同，与主要客户、供应商的经办人员进行了访谈，实地走访了相关客户、供应商的经营场所并向其发送了询证函件，并与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；截至本补充法律意见书出具之日，发行人将要履行、正在履行的对发行人有重大影响的合同主要为销售合同、融资合同，除《律师工作报告》已经披露的之外，发行人及其子公司新增正在履行的重大合同的具体情况如下：
（1）销售合同
2020年2月11日，发行人与华晨宝马汽车有限公司（以下简称“华晨宝马”）签订编号为M7011450的《一次性采购订单》，约定发行人就G28项目向华晨宝马提供相关服务，合同金额为58,664,432.74元（含税）。
（2）融资合同
2019年11月13日，发行人与安徽中安商业保理有限责任公司（以下简称“安徽中安”）签署编号为RZ120191113000002的《融单融资与回购业务协议》，约定发行人将其持有的300万元融单（开单人为奇瑞汽车河南有限公司，原始
持单人为合肥国轩高科动力能源有限公司）转让给安徽中安，融资利率为
7.076%，融资手续费率为0.144%，融单付现日为2020年4月28日，如因开单
人原因导致安徽中安无法于融单付现日足额收回上述款项的，安徽中安有权向
发行人追索，并要求发行人回购上述融单（无论是否到期）。
2019年12月17日，发行人与安徽中安签署编号为RZ120191217000003的《融单融资与回购业务协议》，约定发行人将其持有的500万元融单（开单人为奇瑞汽车河南有限公司，原始持单人为合肥国轩高科动力能源有限公司）转让给安徽中安，融资利率为 7.076%，融资手续费率为 0.144%，融单付现日为2020年4月28日，发行人与安徽中安未就本融单项下的追索权利进行约定。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
2、发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人其子公司作为合同主体，发行人其子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
3、发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人截至2019年12月31日的其他应收款、其他应付款的余额明细以及第0814号《审计报告》。
根据第0814号《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应收款余额为14,797,385.83元，其他应付款余额为1,513,726.89元。根据本所律师的核查，发行人其他应收款、其他应付款主要系因正常的经营活动发生的履约保证金、投标保证金、上市费用等，且无持有发行人5%（含5%）以上股份的股东欠款，合法有效。
（六）关于发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况
本所律师查阅了自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人召开股东大会、董事会会议的通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等资料。在上述期间内，发行人召开了 1 次股东大会、2次董事会、2次监事会。
根据本所律师的核查，发行人上述股东大会、董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（七）关于发行人的税务
1、发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师查阅了发行人及其子公司自2019年7月1日至2019年12月31日期间的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》“十六、关于发行人的税务”所述情形外，2019年7月至12月，长沙先惠、德国先惠、捷克办事处适用的企业所得税税率分别为25%、32.625%、19%；长沙先惠增值税税率为6%、9%。
本所认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、关于发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了发行人及其子公司自2019年7月1日至2019年12月31日期间的营业外收入明细、记账凭证以及相关原始凭证，查阅了发行人及其境内子公司收到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据第0814号《审计报告》及本所律师的核查，发行人及其子公司2019年7月至12月计入财政补贴的主要情况如下：
（1）根据《关于下达2017年第二批上海市服务业发展引导资金计划的通知》（沪发改服务[2017]12号），发行人分别于2017年11月10日、2018年3月28日、2019年8月27日及2019年12月6日收到服务业发展引导资金115万元、115万元、50万元、50万元，合计330万元，上述款项于2019年7-12月全部计入财政补贴。
（2）根据《关于下达张江国家自主创新示范区专项发展资金2017年度重点项目（松江园）资助经费的通知》（沪张江高新管委[2018]66号），发行人分别于2018年11月13日、2019年5月28日及2019年11月27日收到专项资金240万元、240万元、120万元，合计600万元，上述款项于2019年7-12月全部计入财政补贴。
（3）根据《小昆山镇关于促进经济发展的若干意见》（松昆府[2016]40号）及发行人与小昆山投资签署的《企业扶持奖励协议》，发行人于2019年9月23日收到实体型企业扶持基金17万元，该笔款项于2019年7-12月全部计入财政补贴。
（4）根据《高新技术成果转化专项资金扶持办法》（沪财企[2006]66号），发行人于2019年11月20日收到2018年度第二批高新技术成果转化项目财政扶持54.90万元，该笔款项于2019年7-12月全部计入财政补贴。
（5）根据《关于下达张江国家自主创新示范区专项发展资金2019年度重点项目（松江园）资助经费的通知》（沪科创办[2019]88号），发行人于2019年12月9日收到专项资金200万元，该笔款项于2019年7-12月全部计入财政补贴。
（6）根据《关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》（沪人社规[2018]20号），发行人于2019年9月收到社保返还及稳岗补贴合计12.2万元，该笔款项于2019年7-12月全部计入财政补贴。
（7）根据《上海张江国家自主创新示范区专项发展资金重点项目管理办法》（沪科创办[2019]21 号）及递缇智能与上海市闵行区科学技术委员会于 2019年签署的《上海张江国家自主创新示范区专项发展资金项目合同》，递缇智能于2019年11月22日收到扶持资金20万元，该笔款项于2019年7-12月全部计入财政补贴。
本所认为，发行人及其境内子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
3、发行人依法纳税情况
本所律师查阅了发行人及其子公司自2019年7月1日至2019年12月31日期间的相关纳税申报表以及营业外支出明细、记账凭证及原始凭证；同时查阅了发行人及其境内子公司主管税务部门出具的证明、境外律师出具的法律意见书。根据上述税务主管部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司在报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门重大处罚的情形。
（八）关于发行人缴纳社会保险及住房公积金的情况
本所律师查阅了发行人及其境内子公司的员工名册、缴纳社会保险的费用凭据、缴存住房公积金的费用凭据等资料。根据本所律师的核查，发行人及其境内子公司缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：
截至2019年12月31日，发行人及其境内子公司合计拥有631名员工，除退休返聘人员外，其他员工均与公司签订了劳动合同；发行人及境内子公司为员工缴纳社会保险的人数共计587名，未缴纳社会保险的员工44名员工，该等员工未缴纳社会保险的原因为：16名退休返聘员工无需缴纳社会保险、27名新入职员工正在办理转入手续、1 名外籍员工为其购买商业保险；发行人及境内子公司为员工缴存住房公积金的人数共计604名，未缴存住房公积金的员工27名，该等员工未缴存住房公积金的原因为：16名退休返聘员工无需缴纳住房公积金、10名新入职员工正在办理转入手续、1名外籍员工自愿放弃缴纳住房公积金。
根据发行人及其境内子公司相关主管部门出具的证明文件，发行人及其境内子公司报告期内无因违反社保方面的法律、法规而受处罚的情形。
本所律师查阅了境外律师出具的法律意见书及发行人提供的境外员工花名册。根据本所律师的核查，截至2019年12月31日，德国先惠拥有1名员工，与德国先惠签订了劳动合同，德国先惠为其缴纳社会保险；捷克办事处拥有 7名员工，均与捷克办事处签订了劳动关系，捷克办事处为其缴纳社会保险。
本所认为，发行人及其境内子公司已按照国家相关法律、法规的规定，建立了员工社会保险和住房公积金制度并为员工缴纳社会保险费用和住房公积金，相关缴费情况符合国家、地方相关规定及主管部门的要求；境外子公司为员工
缴纳社会保险符合当地法律法规的规定，发行人及其子公司不存在因违反社会
保险、住房公积金相关法律法规而被处罚的情况。
十一、结论意见
本所认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《管理办法》、《上市规则》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规的行为，发行人《招股说明书》引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。发行人有关本次发行并上市的申请材料尚需经上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本四份。（以下无正文）
上海市广发律师事务所
关于上海先惠自动化技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（二）
上海市广发律师事务所
关于上海先惠自动化技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（二）致：上海先惠自动化技术股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海先惠自动化技术股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在科创板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所已于2019年12月19日出具了《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2020年4月7日出具了《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据上海证券交易所2020年5月15日下发的《关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2020]210号，以下简称“《落实函》”），本所现就《落实函》中发行人律师需说明的关于发行人承租上海市松江区光华路518号厂房事宜的核查情况（《落实函》第3题）出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》含义一致。
一、关于发行人出具的《承诺书》
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，并查阅了发行人向上海市松江区人民法院出具的《承诺书》。根据本所律师的核查，针对向上海裕得实业发展有限公司租赁的位于上海市松江区光华路518号房产（以下简称“涉诉厂房”）面临拍卖的事项，发行人计划参与竞拍，并于2019年9月应上海市松江区人民法院要求向其作出承诺：“若竞拍失败，将自该物业拍卖成交之日起12个月之内自愿搬离”，该承诺事项系发行人真实意思表示。
本所律师通过公拍网（http://www.gpai.net/sf）进行了查询，查阅了上海市松江区人民法院于2020年4月15日公示的《竞买须知》、《拍卖公告》、《标的物介绍》。根据本所律师的核查，上海市松江区人民法院已在《竞买须知》及《标的物介绍》中公示：“拍卖标的所涉房屋现被占用，按现状整体拍卖。占用人承诺，成交一年后移交，期间租金不归买受人所有。”
根据本所律师的核查，涉诉厂房将于2020年6月1日10时至2020年6月4日10时（延时除外）在“公拍网”上公开进行网络司法拍卖。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已在“公拍网”上注册帐号并通过实名认证，届时将参与该房屋的竞拍。
综上所述，发行人出具的《承诺书》有效，与上海市松江区人民法院已公示的相关公告含义一致，发行人承诺的“若竞拍失败则自拍卖成交之日起 12个月之内自愿搬离该厂房”已获得上海市松江区人民法院认可。
二、关于《战略合作框架协议》主要内容
本所律师查阅了发行人与上海小昆山投资开发有限公司（以下简称“小昆山投资”）及其上级主管部门上海市松江区小昆山镇人民政府共同签署的《战略合作框架协议》。根据本所律师的核查，各方在《战略合作框架协议》中主要就发行人新生产经营场所的承租、与生产经营相关的手续办理等问题的解决方案达成了一致意见，主要条款内容如下：
1、小昆山投资承诺，涉诉厂房为标准化工业厂房，截至《战略合作框架协议》签署之日，在松江区小昆山镇范围内存在一批类似或近似未租赁厂房（附件列明待租厂房清单），无论（1）涉诉厂房被强制拍卖后发行人无法与新产权人达成一致的租赁意向或（2）发行人选择与裕得实业提前终止租赁关系，小昆山投资均可根据发行人具体情况在短期内协助发行人找到适合其长期稳定生产的经营场所：
（1）如发行人不参与涉诉厂房的司法拍卖，则自该厂房的首次拍卖公告发出之日起30日内为发行人在松江区小昆山镇提供一处与涉诉厂房的场地条件、面积、租赁单价均相近的生产经营场所。
（2）如发行人参与涉诉厂房的司法拍卖而竞拍失败，且发行人无法在涉诉厂房司法拍卖完成产权变更后30日内与新产权人达成一致租赁意向的，则小昆山投资同意自涉诉厂房司法拍卖完成产权变更之日起 60 日内为发行人在松江区小昆山镇提供一处与涉诉厂房的场地条件、面积、租赁单价均相近的生产经营场所。
（3）小昆山投资承诺上述（1）、（2）情形下其为发行人推荐及提供的生产经营场所产权清晰，不存在任何纠纷或潜在争议，并保证自发行人确认承租意向之日起 10 日内促成发行人与新生产经营场所产权人就承租事项签订租赁协议。
（4）小昆山投资同时承诺在发行人承租的新生产经营场所后，协助发行人尽快办理相应的与生产经营相关的合法合规手续（包括但不限于环评手续、工商变更手续等）。
2、根据发行人提出的用地需求，小昆山投资及其上级主管部门，为发行人寻找、介绍符合其需求的生产经营用地（土地用途为工业），并负责协调解决甲方购地过程中（包括但不限于国有土地招投标、产权办理等）的困难和问题。
3、合作期限自协议生效之日起至协议约定的合作内容完成之日止，合作期限届满后，如无异议，协议方各方可以进一步展期。
综上所述，小昆山投资提供的可供发行人备选的待租厂房充足，发行人与当地政府已经就应对措施达成了一致，相关措施合理、可行，能够解决发行人新生产经营场所的问题。
三、搬离涉诉厂房对发行人生产经营的具体影响
（一）关于涉诉厂房对发行人生产经营的作用
根据本所律师的核查，涉诉厂房行政楼为发行人主要办公场所，涉诉厂房二号厂房、三号厂房均为发行人主要生产经营场所。
发行人生产工艺的主要流程包含制造阶段和安装阶段，其中安装阶段生产工艺主要为设备安装、通电调试、内部验收、设计优化及客户厂内整线验收。报告期内，发行人主要生产经营场所为涉诉厂房中的二号厂房、三号厂房和上海市松江区彭丰路138号厂房（以下简称“彭丰路厂房”），其中涉诉二号厂房主要负责电器机械的手工组装工作，涉诉三号厂房主要负责自动化生产线及设备的装配工作，均属于安装阶段的工序；彭丰路厂房则负责全部制造阶段和部分安装阶段的工作。
综上所述，涉诉厂房主要负责发行人生产工艺流程中安装阶段的工作，无法独立完成整个生产流程，因而无法区分涉诉厂房所对应的收入与净利润情况。但发行人安装阶段生产工艺流程较为简单，对场地要求较低，不需要配备大额生产性固定资产、配套设施，亦不需要配备大量生产人员，具有很强的可替代性。
（二）关于搬离涉诉厂房搬迁成本
本所律师查阅了发行人的固定资产明细及相关说明文件，并实地查看了发行人生产场地。根据本所律师的核查，涉诉厂房对应固定资产状况如下：
序 建筑物 用途 面积 对应固定资产 是否可
号 （平方米） 情况 搬迁
1 行政楼二层 975 电脑56台，办 是
2 行政楼一层 办公 480 公桌椅70套， 是
东面办公室 空调11台
3二号厂房 智能自动化装备 2,275 营车性间设风备扇（等账经面是
4 三号厂房 集成装配车间 2,068 净值6.5万元）
5 29个房间 员工宿舍 - 无 是
合计 - 5,798
本所律师查阅了发行人提供相关说明文件，发行人2016年度的财务明细账、相关合同等资料。根据本所律师的核查，发行人曾于2016年将目前位于涉诉厂
房的相关资产及人员自上海市松江区小昆山镇镇中心路599号13幢搬迁至涉诉
厂房，搬迁过程中实际发生厂房装修拆移搬运费约 28 万元，新购置固定资产
16万元，合计搬迁成本约44万元。基于此，发行人预计搬离涉诉厂房的成本
约为27万元，其中相关用品的拆移、运输等费用为5万元、搬迁后新生产场地
装修等费用为22万元，2016年新购置的办公桌椅、空调、风扇等固定资产均
可搬迁后继续使用。
本所律师通过“58同城”（https://sh.58.com）等房地产公开租赁网站进行了查询，并查阅了发行人与小昆山投资及其上级主管部门上海市松江区小昆山镇人民政府签署的《战略合作框架协议》。根据本所律师的核查，目前涉诉厂房周边空余厂房充足，如发生搬迁，预计厂房租金价格与目前涉诉厂房租金价格基本一致。因此，即使发生搬迁，不会额外增加发行人租金费用。
综上所述，发行人如因无法继续租赁使用涉诉厂房而需要搬迁的，额外增加发行人搬迁成本金额较小，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（三）关于搬离涉诉厂房的手续
本所律师与实际控制人进行了访谈，并查阅了发行人的工商登记档案、涉诉厂房正在运营的项目的环境影响报告表、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，以及发行人出具的相关说明文件。
根据本所律师的核查，如发行人因前述风险无法继续承租使用该等厂房而需要搬迁的，除通过当地政府协助确定新的承租厂房外，发行人还需要对新租厂房进行简单的装修，办理生产经营相关的审批手续（主要包括取得环评批复、备案手续等），最后完成迁址及工商变更登记手续。
参照发行人2016年搬至涉诉厂房的过程，整体搬迁进度较快，累计周期未超过12个月，且实施搬迁前原租赁厂房仍可以正常使用，未对生产经营产生重大不利影响，发行人2016年搬迁的主要情况如下：
（1）2016年3月，发行人与涉诉厂房的所有权人裕得实业签署《厂房租赁合同》；
（2）2016年5月，发行人完成涉诉厂房的整修装修工作及固定资产的购置和搬迁工作；
（3）2016年8月，发行人就拟于涉诉厂房开展经营项目“年产各类自动化生产线及设备81条/套”办理完成了环评批复手续；
（4）2016年11月9日，发行人就经营场所变更取得上海市工商行政管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》。
综上所述，如涉诉厂房竞拍失败，发行人有12个月的缓冲期，发行人有较为充足的时间在小昆山投资及其主管部门协助下完成新厂房租赁手续及搬迁工作，并办理完毕工商变更、环评审批等与生产经营相关的合法合规手续，同时在搬迁过渡期间，发行人彭丰路厂房及子公司长沙先惠仍可继续保持正常的生产经营活动。因此，搬离涉诉厂房不会对发行人的持续生产经营产生重大不利影响。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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