上海市广发律师事务所
关于上海先惠自动化技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（二）
电话：021-58358015|传真：021-58358012网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com
上海市广发律师事务所
关于上海先惠自动化技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（二）致：上海先惠自动化技术股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海先惠自动化技术股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在科创板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所已于2019年12月19日出具了《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2020年4月7日出具了《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据上海证券交易所2020年5月15日下发的《关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2020]210号，以下简称“《落实函》”），本所现就《落实函》中发行人律师需说明的关于发行人承租上海市松江区光华路518号厂房事宜的核查情况（《落实函》第3题）出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》含义一致。
一、关于发行人出具的《承诺书》
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，并查阅了发行人向上海市松江区人民法院出具的《承诺书》。根据本所律师的核查，针对向上海裕得实业发展有限公司租赁的位于上海市松江区光华路518号房产（以下简称“涉诉厂房”）面临拍卖的事项，发行人计划参与竞拍，并于2019年9月应上海市松江区人民法院要求向其作出承诺：“若竞拍失败，将自该物业拍卖成交之日起12个月之内自愿搬离”，该承诺事项系发行人真实意思表示。
本所律师通过公拍网（http://www.gpai.net/sf）进行了查询，查阅了上海市松江区人民法院于2020年4月15日公示的《竞买须知》、《拍卖公告》、《标的物介绍》。根据本所律师的核查，上海市松江区人民法院已在《竞买须知》及《标的物介绍》中公示：“拍卖标的所涉房屋现被占用，按现状整体拍卖。占用人承诺，成交一年后移交，期间租金不归买受人所有。”
根据本所律师的核查，涉诉厂房将于2020年6月1日10时至2020年6月4日10时（延时除外）在“公拍网”上公开进行网络司法拍卖。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已在“公拍网”上注册帐号并通过实名认证，届时将参与该房屋的竞拍。
综上所述，发行人出具的《承诺书》有效，与上海市松江区人民法院已公示的相关公告含义一致，发行人承诺的“若竞拍失败则自拍卖成交之日起 12个月之内自愿搬离该厂房”已获得上海市松江区人民法院认可。
二、关于《战略合作框架协议》主要内容
本所律师查阅了发行人与上海小昆山投资开发有限公司（以下简称“小昆山投资”）及其上级主管部门上海市松江区小昆山镇人民政府共同签署的《战略合作框架协议》。根据本所律师的核查，各方在《战略合作框架协议》中主要就发行人新生产经营场所的承租、与生产经营相关的手续办理等问题的解决方案达成了一致意见，主要条款内容如下：
1、小昆山投资承诺，涉诉厂房为标准化工业厂房，截至《战略合作框架协议》签署之日，在松江区小昆山镇范围内存在一批类似或近似未租赁厂房（附件列明待租厂房清单），无论（1）涉诉厂房被强制拍卖后发行人无法与新产权人达成一致的租赁意向或（2）发行人选择与裕得实业提前终止租赁关系，小昆山投资均可根据发行人具体情况在短期内协助发行人找到适合其长期稳定生产的经营场所：
（1）如发行人不参与涉诉厂房的司法拍卖，则自该厂房的首次拍卖公告发出之日起30日内为发行人在松江区小昆山镇提供一处与涉诉厂房的场地条件、面积、租赁单价均相近的生产经营场所。
（2）如发行人参与涉诉厂房的司法拍卖而竞拍失败，且发行人无法在涉诉厂房司法拍卖完成产权变更后30日内与新产权人达成一致租赁意向的，则小昆山投资同意自涉诉厂房司法拍卖完成产权变更之日起 60 日内为发行人在松江区小昆山镇提供一处与涉诉厂房的场地条件、面积、租赁单价均相近的生产经营场所。
（3）小昆山投资承诺上述（1）、（2）情形下其为发行人推荐及提供的生产经营场所产权清晰，不存在任何纠纷或潜在争议，并保证自发行人确认承租意向之日起 10 日内促成发行人与新生产经营场所产权人就承租事项签订租赁协议。
（4）小昆山投资同时承诺在发行人承租的新生产经营场所后，协助发行人尽快办理相应的与生产经营相关的合法合规手续（包括但不限于环评手续、工商变更手续等）。
2、根据发行人提出的用地需求，小昆山投资及其上级主管部门，为发行人寻找、介绍符合其需求的生产经营用地（土地用途为工业），并负责协调解决甲方购地过程中（包括但不限于国有土地招投标、产权办理等）的困难和问题。
3、合作期限自协议生效之日起至协议约定的合作内容完成之日止，合作期限届满后，如无异议，协议方各方可以进一步展期。
综上所述，小昆山投资提供的可供发行人备选的待租厂房充足，发行人与当地政府已经就应对措施达成了一致，相关措施合理、可行，能够解决发行人新生产经营场所的问题。
三、搬离涉诉厂房对发行人生产经营的具体影响
（一）关于涉诉厂房对发行人生产经营的作用
根据本所律师的核查，涉诉厂房行政楼为发行人主要办公场所，涉诉厂房二号厂房、三号厂房均为发行人主要生产经营场所。
发行人生产工艺的主要流程包含制造阶段和安装阶段，其中安装阶段生产工艺主要为设备安装、通电调试、内部验收、设计优化及客户厂内整线验收。报告期内，发行人主要生产经营场所为涉诉厂房中的二号厂房、三号厂房和上海市松江区彭丰路138号厂房（以下简称“彭丰路厂房”），其中涉诉二号厂房主要负责电器机械的手工组装工作，涉诉三号厂房主要负责自动化生产线及设备的装配工作，均属于安装阶段的工序；彭丰路厂房则负责全部制造阶段和部分安装阶段的工作。
综上所述，涉诉厂房主要负责发行人生产工艺流程中安装阶段的工作，无法独立完成整个生产流程，因而无法区分涉诉厂房所对应的收入与净利润情况。但发行人安装阶段生产工艺流程较为简单，对场地要求较低，不需要配备大额生产性固定资产、配套设施，亦不需要配备大量生产人员，具有很强的可替代性。
（二）关于搬离涉诉厂房搬迁成本
本所律师查阅了发行人的固定资产明细及相关说明文件，并实地查看了发行人生产场地。根据本所律师的核查，涉诉厂房对应固定资产状况如下：
序 建筑物 用途 面积 对应固定资产 是否可
号 （平方米） 情况 搬迁
1 行政楼二层 975 电脑56台，办 是
2 行政楼一层 办公 480 公桌椅70套， 是
东面办公室 空调11台
3二号厂房 智能自动化装备 2,275 营车性间设风备扇（等账经面是
4 三号厂房 集成装配车间 2,068 净值6.5万元）
5 29个房间 员工宿舍 - 无 是
合计 - 5,798
本所律师查阅了发行人提供相关说明文件，发行人2016年度的财务明细账、相关合同等资料。根据本所律师的核查，发行人曾于2016年将目前位于涉诉厂
房的相关资产及人员自上海市松江区小昆山镇镇中心路599号13幢搬迁至涉诉
厂房，搬迁过程中实际发生厂房装修拆移搬运费约 28 万元，新购置固定资产
16万元，合计搬迁成本约44万元。基于此，发行人预计搬离涉诉厂房的成本
约为27万元，其中相关用品的拆移、运输等费用为5万元、搬迁后新生产场地
装修等费用为22万元，2016年新购置的办公桌椅、空调、风扇等固定资产均
可搬迁后继续使用。
本所律师通过“58同城”（https://sh.58.com）等房地产公开租赁网站进行了查询，并查阅了发行人与小昆山投资及其上级主管部门上海市松江区小昆山镇人民政府签署的《战略合作框架协议》。根据本所律师的核查，目前涉诉厂房周边空余厂房充足，如发生搬迁，预计厂房租金价格与目前涉诉厂房租金价格基本一致。因此，即使发生搬迁，不会额外增加发行人租金费用。
综上所述，发行人如因无法继续租赁使用涉诉厂房而需要搬迁的，额外增加发行人搬迁成本金额较小，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（三）关于搬离涉诉厂房的手续
本所律师与实际控制人进行了访谈，并查阅了发行人的工商登记档案、涉诉厂房正在运营的项目的环境影响报告表、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，以及发行人出具的相关说明文件。
根据本所律师的核查，如发行人因前述风险无法继续承租使用该等厂房而需要搬迁的，除通过当地政府协助确定新的承租厂房外，发行人还需要对新租厂房进行简单的装修，办理生产经营相关的审批手续（主要包括取得环评批复、备案手续等），最后完成迁址及工商变更登记手续。
参照发行人2016年搬至涉诉厂房的过程，整体搬迁进度较快，累计周期未超过12个月，且实施搬迁前原租赁厂房仍可以正常使用，未对生产经营产生重大不利影响，发行人2016年搬迁的主要情况如下：
（1）2016年3月，发行人与涉诉厂房的所有权人裕得实业签署《厂房租赁合同》；
（2）2016年5月，发行人完成涉诉厂房的整修装修工作及固定资产的购置和搬迁工作；
（3）2016年8月，发行人就拟于涉诉厂房开展经营项目“年产各类自动化生产线及设备81条/套”办理完成了环评批复手续；
（4）2016年11月9日，发行人就经营场所变更取得上海市工商行政管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》。
综上所述，如涉诉厂房竞拍失败，发行人有12个月的缓冲期，发行人有较为充足的时间在小昆山投资及其主管部门协助下完成新厂房租赁手续及搬迁工作，并办理完毕工商变更、环评审批等与生产经营相关的合法合规手续，同时在搬迁过渡期间，发行人彭丰路厂房及子公司长沙先惠仍可继续保持正常的生产经营活动。因此，搬离涉诉厂房不会对发行人的持续生产经营产生重大不利影响。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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补充法律意见（二）
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（二）致：上海先惠自动化技术股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海先惠自动化技术股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在科创板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所已于2019年12月19日出具了《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2020年4月7日出具了《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据上海证券交易所2020年5月15日下发的《关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2020]210号，以下简称“《落实函》”），本所现就《落实函》中发行人律师需说明的关于发行人承租上海市松江区光华路518号厂房事宜的核查情况（《落实函》第3题）出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》含义一致。
一、关于发行人出具的《承诺书》
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，并查阅了发行人向上海市松江区人民法院出具的《承诺书》。根据本所律师的核查，针对向上海裕得实业发展有限公司租赁的位于上海市松江区光华路518号房产（以下简称“涉诉厂房”）面临拍卖的事项，发行人计划参与竞拍，并于2019年9月应上海市松江区人民法院要求向其作出承诺：“若竞拍失败，将自该物业拍卖成交之日起12个月之内自愿搬离”，该承诺事项系发行人真实意思表示。
本所律师通过公拍网（http://www.gpai.net/sf）进行了查询，查阅了上海市松江区人民法院于2020年4月15日公示的《竞买须知》、《拍卖公告》、《标的物介绍》。根据本所律师的核查，上海市松江区人民法院已在《竞买须知》及《标的物介绍》中公示：“拍卖标的所涉房屋现被占用，按现状整体拍卖。占用人承诺，成交一年后移交，期间租金不归买受人所有。”
根据本所律师的核查，涉诉厂房将于2020年6月1日10时至2020年6月4日10时（延时除外）在“公拍网”上公开进行网络司法拍卖。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已在“公拍网”上注册帐号并通过实名认证，届时将参与该房屋的竞拍。
综上所述，发行人出具的《承诺书》有效，与上海市松江区人民法院已公示的相关公告含义一致，发行人承诺的“若竞拍失败则自拍卖成交之日起 12个月之内自愿搬离该厂房”已获得上海市松江区人民法院认可。
二、关于《战略合作框架协议》主要内容
本所律师查阅了发行人与上海小昆山投资开发有限公司（以下简称“小昆山投资”）及其上级主管部门上海市松江区小昆山镇人民政府共同签署的《战略合作框架协议》。根据本所律师的核查，各方在《战略合作框架协议》中主要就发行人新生产经营场所的承租、与生产经营相关的手续办理等问题的解决方案达成了一致意见，主要条款内容如下：
1、小昆山投资承诺，涉诉厂房为标准化工业厂房，截至《战略合作框架协议》签署之日，在松江区小昆山镇范围内存在一批类似或近似未租赁厂房（附件列明待租厂房清单），无论（1）涉诉厂房被强制拍卖后发行人无法与新产权人达成一致的租赁意向或（2）发行人选择与裕得实业提前终止租赁关系，小昆山投资均可根据发行人具体情况在短期内协助发行人找到适合其长期稳定生产的经营场所：
（1）如发行人不参与涉诉厂房的司法拍卖，则自该厂房的首次拍卖公告发出之日起30日内为发行人在松江区小昆山镇提供一处与涉诉厂房的场地条件、面积、租赁单价均相近的生产经营场所。
（2）如发行人参与涉诉厂房的司法拍卖而竞拍失败，且发行人无法在涉诉厂房司法拍卖完成产权变更后30日内与新产权人达成一致租赁意向的，则小昆山投资同意自涉诉厂房司法拍卖完成产权变更之日起 60 日内为发行人在松江区小昆山镇提供一处与涉诉厂房的场地条件、面积、租赁单价均相近的生产经营场所。
（3）小昆山投资承诺上述（1）、（2）情形下其为发行人推荐及提供的生产经营场所产权清晰，不存在任何纠纷或潜在争议，并保证自发行人确认承租意向之日起 10 日内促成发行人与新生产经营场所产权人就承租事项签订租赁协议。
（4）小昆山投资同时承诺在发行人承租的新生产经营场所后，协助发行人尽快办理相应的与生产经营相关的合法合规手续（包括但不限于环评手续、工商变更手续等）。
2、根据发行人提出的用地需求，小昆山投资及其上级主管部门，为发行人寻找、介绍符合其需求的生产经营用地（土地用途为工业），并负责协调解决甲方购地过程中（包括但不限于国有土地招投标、产权办理等）的困难和问题。
3、合作期限自协议生效之日起至协议约定的合作内容完成之日止，合作期限届满后，如无异议，协议方各方可以进一步展期。
综上所述，小昆山投资提供的可供发行人备选的待租厂房充足，发行人与当地政府已经就应对措施达成了一致，相关措施合理、可行，能够解决发行人新生产经营场所的问题。
三、搬离涉诉厂房对发行人生产经营的具体影响
（一）关于涉诉厂房对发行人生产经营的作用
根据本所律师的核查，涉诉厂房行政楼为发行人主要办公场所，涉诉厂房二号厂房、三号厂房均为发行人主要生产经营场所。
发行人生产工艺的主要流程包含制造阶段和安装阶段，其中安装阶段生产工艺主要为设备安装、通电调试、内部验收、设计优化及客户厂内整线验收。报告期内，发行人主要生产经营场所为涉诉厂房中的二号厂房、三号厂房和上海市松江区彭丰路138号厂房（以下简称“彭丰路厂房”），其中涉诉二号厂房主要负责电器机械的手工组装工作，涉诉三号厂房主要负责自动化生产线及设备的装配工作，均属于安装阶段的工序；彭丰路厂房则负责全部制造阶段和部分安装阶段的工作。
综上所述，涉诉厂房主要负责发行人生产工艺流程中安装阶段的工作，无法独立完成整个生产流程，因而无法区分涉诉厂房所对应的收入与净利润情况。但发行人安装阶段生产工艺流程较为简单，对场地要求较低，不需要配备大额生产性固定资产、配套设施，亦不需要配备大量生产人员，具有很强的可替代性。
（二）关于搬离涉诉厂房搬迁成本
本所律师查阅了发行人的固定资产明细及相关说明文件，并实地查看了发行人生产场地。根据本所律师的核查，涉诉厂房对应固定资产状况如下：
序 建筑物 用途 面积 对应固定资产 是否可
号 （平方米） 情况 搬迁
1 行政楼二层 975 电脑56台，办 是
2 行政楼一层 办公 480 公桌椅70套， 是
东面办公室 空调11台
3二号厂房 智能自动化装备 2,275 营车性间设风备扇（等账经面是
4 三号厂房 集成装配车间 2,068 净值6.5万元）
5 29个房间 员工宿舍 - 无 是
合计 - 5,798
本所律师查阅了发行人提供相关说明文件，发行人2016年度的财务明细账、相关合同等资料。根据本所律师的核查，发行人曾于2016年将目前位于涉诉厂
房的相关资产及人员自上海市松江区小昆山镇镇中心路599号13幢搬迁至涉诉
厂房，搬迁过程中实际发生厂房装修拆移搬运费约 28 万元，新购置固定资产
16万元，合计搬迁成本约44万元。基于此，发行人预计搬离涉诉厂房的成本
约为27万元，其中相关用品的拆移、运输等费用为5万元、搬迁后新生产场地
装修等费用为22万元，2016年新购置的办公桌椅、空调、风扇等固定资产均
可搬迁后继续使用。
本所律师通过“58同城”（https://sh.58.com）等房地产公开租赁网站进行了查询，并查阅了发行人与小昆山投资及其上级主管部门上海市松江区小昆山镇人民政府签署的《战略合作框架协议》。根据本所律师的核查，目前涉诉厂房周边空余厂房充足，如发生搬迁，预计厂房租金价格与目前涉诉厂房租金价格基本一致。因此，即使发生搬迁，不会额外增加发行人租金费用。
综上所述，发行人如因无法继续租赁使用涉诉厂房而需要搬迁的，额外增加发行人搬迁成本金额较小，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（三）关于搬离涉诉厂房的手续
本所律师与实际控制人进行了访谈，并查阅了发行人的工商登记档案、涉诉厂房正在运营的项目的环境影响报告表、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，以及发行人出具的相关说明文件。
根据本所律师的核查，如发行人因前述风险无法继续承租使用该等厂房而需要搬迁的，除通过当地政府协助确定新的承租厂房外，发行人还需要对新租厂房进行简单的装修，办理生产经营相关的审批手续（主要包括取得环评批复、备案手续等），最后完成迁址及工商变更登记手续。
参照发行人2016年搬至涉诉厂房的过程，整体搬迁进度较快，累计周期未超过12个月，且实施搬迁前原租赁厂房仍可以正常使用，未对生产经营产生重大不利影响，发行人2016年搬迁的主要情况如下：
（1）2016年3月，发行人与涉诉厂房的所有权人裕得实业签署《厂房租赁合同》；
（2）2016年5月，发行人完成涉诉厂房的整修装修工作及固定资产的购置和搬迁工作；
（3）2016年8月，发行人就拟于涉诉厂房开展经营项目“年产各类自动化生产线及设备81条/套”办理完成了环评批复手续；
（4）2016年11月9日，发行人就经营场所变更取得上海市工商行政管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》。
综上所述，如涉诉厂房竞拍失败，发行人有12个月的缓冲期，发行人有较为充足的时间在小昆山投资及其主管部门协助下完成新厂房租赁手续及搬迁工作，并办理完毕工商变更、环评审批等与生产经营相关的合法合规手续，同时在搬迁过渡期间，发行人彭丰路厂房及子公司长沙先惠仍可继续保持正常的生产经营活动。因此，搬离涉诉厂房不会对发行人的持续生产经营产生重大不利影响。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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