关于上海先惠自动化技术股份有限公司
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）
二〇二〇年六月
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据2020年6月16日下发的《上海先惠自动化技术股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）的要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“先惠技术”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，已会同发行人、发行人申报会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就意见落实函所提问题逐条进行了认真核查、讨论及回复，对申请文件的相关内容进行了修订，具体情况如下文，请予审核。
除另有说明外，本《关于上海先惠自动化技术股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复》（以下简称“意见落实函回复”）中的简称或名词的释义与《上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中一致。
本意见落实函回复的字体代表以下含义：
意见落实函所列问题 黑体（加粗）对意见落实函所列问题的回复 宋体
回复中涉及补充披露与修订招股说明书等申请文件的内容 楷体（加粗）
本意见落实函回复中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
目录
问题一................................................................................................................................................... 4
问题二................................................................................................................................................... 7
问题三................................................................................................................................................. 11
问题四................................................................................................................................................. 16
问题五................................................................................................................................................. 20
问题六................................................................................................................................................. 26
问题七................................................................................................................................................. 27
问题一
请发行人说明涉诉厂房司法拍卖最新进展，买受人是否为关联方。如不属于关联方，补充披露办公场所及装配车间的搬迁方案和时间进度等情况，搬迁可能导致的间接损失及对公司持续经营的影响程度，并对招股说明书“本公司特别提示投资者应注意的风险因素”的相关内容进行更新。
回复：
【说明与分析】
上海市松江区人民法院于2020年6月1日至2020年6月4日在公拍网司法拍卖平台上对涉诉厂房进行网络司法拍卖，发行人在上述期限内参与了此次竞拍，并以高于评估价格（110,487,598元）进行了出价，后由于其他竞拍人出价更高，致使发行人未能拍得涉诉厂房，涉诉厂房最终由上海闲沁企业管理事务所（普通合伙）（以下简称“买受人”）以176,041,319元的价格竞拍成功。
根据《拍卖公告》、《竞买须知》及《竞价成功确认书》，涉诉厂房竞拍结束后，买受人须缴纳竞拍余款并签署《拍卖成交确认书》，涉诉厂房最终成交以上海市松江区人民法院裁定为准。
截至本意见落实函回复出具日，涉诉厂房的竞拍程序已结束，上海市松江区人民法院法院尚未就涉诉厂房成交事项作出最终裁定，发行人暂无法与买受人取得联系。
根据发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的说明文件，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询，买受人与发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系。
【补充披露与修订】
下列楷体加粗部分内容已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司的主要经营性固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产”之“3、租赁生产经营房产情况”处补充披露。
发行人已经与上海小昆山投资开发有限公司（以下简称“小昆山投资”）及其上级主管部门上海市松江区小昆山镇人民政府（以下简称“小昆山镇政府”）共同签署了《战略合作框架协议》，小昆山投资承诺将在发行人因无法与新产权人达成一致的租赁意向或其他原因而失去该厂房使用权后，协助发行人在短期内于小昆山镇找到一处与原厂房场地条件、面积、租赁单价均相近的生产经营场所，并尽快促成租赁协议的签订和与生产经营相关的合法合规手续的办理。
2020年6月18日，发行人与小昆山投资、小昆山镇政府召开了关于房产事项的专题会议，根据会议纪要，鉴于发行人已参与涉诉厂房的司法拍卖但未竞拍成功，小昆山镇政府、小昆山投资承诺将及时跟进涉诉厂房拍卖成交情况，并在成交之日起30日内协助发行人与买受人协商有关涉诉厂房的继续租赁事项；如发行人与买受人无法达成一致的，小昆山镇政府、小昆山投资承诺上述期限届满之日起30日内为发行人在松江区小昆山镇提供一处与涉诉厂房的场地条件、面积、租赁单价均相近的生产经营场所，并保证发行人确认承租意向之日起10日内与新生产经营场所产权人就承租事项签订租赁协议，且协助发行人办理完毕工商变更、环评审批等与生产经营相关的合法合规手续。
（1）搬迁方案
如因无法继续租赁使用涉诉厂房而需要搬迁的，发行人首先通过当地政府协助确定新的承租厂房，签署租赁协议后，将对新租厂房进行简单的装修，办理生产经营相关的审批手续（主要包括取得环评批复、备案手续等），最后完成迁址及工商变更登记手续。
（2）时间进度
参照发行人2016年搬至涉诉厂房的过程，整体搬迁进度较快，累计周期未超过12个月。若涉诉厂房拍卖于2020年6月正式成交且发行人与买受人未就厂房租赁达成新的协议，发行人需在2021年6月前完成搬迁，初步预估的时间进度如下：
①2020年11月，与新厂房产权人签订租赁合同；
②2021年1月，完成新厂房的整修装修工作及固定资产的购置和搬迁工作；
③2021年3月，办理完成环评等相关手续；
④2021年4月，完成注册地址变更的工商登记手续。
（3）搬迁可能导致的间接损失及对公司持续经营的影响程度
如发行人无法与买受人就涉诉厂房租赁意向达成一致，发行人须自涉诉厂房拍卖成交之日起12个月之内搬离。在上述缓冲期内，发行人有较为充足的时间完成新厂房租赁手续及搬迁工作，并办理完毕工商变更、环评审批等与生产经营相关的合法合规手续，预计累计搬迁周期不会超过12个月；同时，发行人实施搬迁前涉诉厂房仍可以正常使用，在搬迁过渡期间发行人彭丰路厂房及子公司长沙先惠仍可继续保持正常的生产经营活动，不会对发行人产能、生产经营产生重大不利影响，不会导致发行人发生重大间接损失。
发行人预计搬离涉诉厂房的成本约为27万元，其中相关用品的拆移、运输等费用为5万元、搬迁后新生产场地装修等费用为22万元，2016年新购置的办公桌椅、空调、风扇等固定资产均可搬迁后继续使用。因此，发行人如因无法继续租赁使用涉诉厂房而需要搬迁的，额外增加发行人搬迁成本金额较小。
目前涉诉厂房周边空余厂房充足，如发生搬迁，政府承诺协助提供一处与涉诉厂房的场地条件、面积、租赁单价均相近的生产经营场所。因此，即使发生搬迁，不会对发行人租金费用产生较大影响。
综上所述，发行人搬离涉诉厂房发生的搬迁成本、租金变动等直接损失较小，不会发生重大间接损失，对发行人的持续生产经营不构成重大不利影响。
下列楷体加粗部分内容已于招股说明书“重大事项提示”之“一、本公司特别提示投资者应注意的风险因素”之“（十一）经营场所租赁风险”和“第四节风险因素”之“七、经营场所租赁风险”处补充披露。
发行人作为办公用房及装配车间租赁使用的上海市松江区光华路518号厂房（以下简称“涉诉厂房”），其产权人为上海裕得实业发展有限公司。因涉及债务纠纷诉讼，该涉诉厂房已于2020年6月1日至2020年6月4日在公拍网司法拍卖平台进行网络司法拍卖。发行人在上述期限内参与了此次竞拍，最终该涉诉厂房由上海闲沁企业管理事务所（普通合伙）（以下简称“买受人”）竞拍成功。截至本招股说明书签署日，上海市松江区人民法院法院尚未就涉诉厂房成交事项作出最终裁定，发行人暂无法与买受人取得联系。
根据发行人向上海市松江区人民法院出具的承诺，若发行人无法与买受人就厂房租赁达成新的协议，则自拍卖成交之日起12个月之内自愿搬离该厂房。发行人存在因上述事项导致办公场所及装配车间搬迁的风险。
下列楷体加粗部分内容已于招股说明书“重大事项提示”之“六、涉诉厂房情况”处补充披露。
发行人租赁上海市松江区光华路 518号厂房作为办公用房及装配车间，因其产权人涉及债务纠纷，该涉诉厂房已于2020年6月1日至2020年6月4日在公拍网司法拍卖平台进行网络司法拍卖。发行人已参与此次竞拍但未竞拍成功，若发行人未能与买受人就厂房租赁达成新的协议而需要搬离该厂房，额外增加发行人搬迁成本金额较小，且搬迁前可继续使用涉诉厂房12个月，期间有较为充足的时间在上海小昆山投资开发有限公司及上海市松江区小昆山镇人民政府的协助下完成新厂房的租赁，并办理完毕工商变更、环评审批等与生产经营相关的合法合规手续。在搬迁过渡期间，发行人彭丰路厂房及子公司长沙先惠仍可继续保持正常的生产经营活动。
因此，若发行人无法继续租赁使用该处房产，搬离涉诉厂房不会对发行人持续生产经营产生重大不利影响。
问题二
请发行人说明前期发明专利申请工作薄弱的具体原因、相关知识产权管理制度是否健全并有效运行、对改进专利特别是发明专利申请工作所采取的应对措施和当前的进展情况；发明专利在公司技术保护体系中的地位和作用，未申请发明专利对公司核心技术保护的影响程度；与同行业可比公司持有的专利特别是发明专利情况进行比较，分析公司产品和技术的先进性和竞争优劣势。
回复：
【说明与分析】
一、请发行人说明前期发明专利申请工作薄弱的具体原因、相关知识产权管理制度是否健全并有效运行、对改进专利特别是发明专利申请工作所采取的应对措施和当前的进展情况。
（一）关于发行人前期发明专利申请工作薄弱的具体原因
一方面，发行人在业务起步阶段主要侧重于各项核心技术的研发、优化及升级，对专利所能起到的保护作用以及未来的使用空间认识不足、重视程度不够；另一方面，发行人技术保护体系由专利技术保护和技术秘密保护组成，出于有效防止竞争对手提前察觉发行人研发或技术升级方向的考虑，对于部分涉及到一些具体图形、结构、参数等经验诀窍等或不适宜具象化提炼并公布的技术，为确保相关技术保密性，发行人未申请专利，并以技术秘密的形式实施保护。因此，发行人专利申请工作相对薄弱。
（二）关于发行人知识产权管理制度是否健全并有效运行
1、相关管理制度
发行人已经制定了《保密管理制度》、《专利管理制度》、《商标管理制度》、《软件著作权管理制度》等知识产权管理制度，设立专员专门管理，加强了知识产权的内部评审、申请和管理工作，且已经有效执行。
2、与涉密人员签订《保密协议》、《保密和竞业禁止协议》
发行人已与技术人员、核心技术人员签订了《保密协议》与《保密和竞业禁止协议》，明确了对知识产权、商业秘密及技术开发成果等的保密义务及违反保密义务的法律责任。
3、通过加密技术、物理隔离强化管理
发行人对内部服务器设置管理权限，采用专业加密软件，对所有发送或拷贝文件均自动进行加密处理；发行人设置电子门禁系统，对不同区域人员进出资格进行管理，实现物理隔离。
综上所述，发行人知识产权管理制度健全且有效运行。
（三）针对改进专利特别是发明专利申请工作所采取的应对措施、和当前的进展情况
发行人已提高了专利保护的认识及重视程度，在原有技术部门负责专利申请工作的基础上，由发行人首席技术官牵头并指定专员负责专利申请工作，同时聘请专利代理机构负责专利代理、专利检索等工作，在确保技术安全的前提下，加大了专利（包括发明）申请投入。
报告期内，发行人专利申请情况如下：
年度 专利申请数量（项） 已申请发明专利的情况
发明申请数量（项） 已进入实质审查数量（项）
2017年度 11 5 5
2018年度 15 8 8
2019年度 66 32 32
二、发明专利在公司技术保护体系中的地位和作用，未申请发明专利对公司核心技术保护的影响程度。
发行人技术保护体系由专利技术保护和技术秘密保护组成：
发行人在业务和研发过程中会形成一些先进技术，该等技术在应用的初期不适宜以具象化、公开化的申请发明专利等方式进行保护，而通过技术秘密保护的手段更加能够确保该等技术安全，能够有效防止竞争对手提前察觉到发行人研发或技术升级的方向。
随着发行人业务不断扩大、相关技术的广泛应用，对此前虽然不适宜具象化、公开化的、但未来可能逐步会被市场了解、知悉的技术，申请发明专利的保护，能够有效防止竞争对手模仿、抄袭发行人的技术特点，更加保障发行人的技术安全。
因此，发行人通过发明专利申请和技术秘密保护的有机组合所形成的技术保护体系，在相关技术的不同阶段发挥不同的作用，能够确保发行人核心技术不被竞争对手所掌握。
综上所述，发明专利申请也是发行人技术保护体系的重要组成；发行人针对相关技术所处的不同应用阶段采取不同的保护措施（而非一味使用申请发明专利等方式进行保护），符合实际需要，部分技术未申请发明专利不会对发行人核心技术保护造成不利影响。
三、与同行业可比公司持有的专利特别是发明专利情况进行比较，分析公司产品和技术的先进性和竞争优劣势。
（一）发行人与同行业可比公司持有的专利特别是发明专利情况进行比较
同行业可比上市公司中机器人、科大智能、天奇股份、瑞松科技除应用于汽车行业外，还生产 3C、机械、船舶、仓储物流等其他行业智能自动化装备；哈工智能通过收购，目前有天津福臻、上海奥特博格、瑞弗机电、哈工易科等多个子公司销售智能自动化装备。上述公司业务规模均大幅高于发行人，因此其发明专利数量与发行人不具可比性。截至2019年末，与公司规模相近的江苏北人和天永智能持有境内专利数量及其与发行人的对比情况如下：
可比公司 专利授 关于发明专利的授权情况
名称 权数量 授权数量
（项） 备注（项）
天永智能 102 3 已获授权发明专利系于 2016年申请，审核周期均为 2.5
（603895） 年
江苏北人 44 16 已获授权发明专利的申请日期均在2012年-2016年内，
（688218） 审核周期平均约为2年，最长审核周期为3年
发行人 38 1 已获授权发明专利系于2016年申请，审核周期约为2年
数据来源：上市公司年报、国家知识产权局网站等公开信息。
由上表可知，江苏北人与天永智能已获授权的发明专利申请日期均在2016年及以前，发明专利审核周期较长。报告期内，发行人与规模相近的同行业可比上市公司发明专利的申请授权情况不存在重大差异。
（二）相较于同行业可比公司，发行人产品和技术的先进性和竞争优劣势比较
1、发行人产品和技术的先进性
公司通过自主开发掌握了包括测试技术、AGV技术、数据技术及智能制造技术在内的一系列具有领先优势的核心技术。公司核心技术由多项专利、软件著作权和非专利技术组成立体的综合技术体系，是公司在长期以来，同包括上汽集团、上汽大众、一汽集团、华晨宝马、宁德时代新能源、采埃孚、斯柯达（捷克）等知名汽车行业整车及汽车零部件生产商不断的技术交流，在大量工业制造数据分析基础上积累而成，综合了多年来在各类燃油汽车及新能源汽车智能自动化领域的丰富项目产品经验，技术具有独特性，涵盖了多项创新因素。
2、发行人与同行业可比公司在技术上存在的差异与各自的优劣势
公司名称 技术上存在的差异与各自的优劣势
技术特点：已经系统掌握动力总成自动化装配线、白车身焊装生产线和发动机
开发测试试验台架及试验服务和单机设备等的全面技术。
天永智能 优势：在燃油汽车发动机自动化装配线和变速箱自动化装配线等动力总成自动
化装配线经验及技术积累较丰富。
劣势：新能源汽车领域经验相对较少；与境外客户合作技术经验较少。
技术特点：公司自成立以来，打破多项国外技术垄断，填补国内机器人技术空
白，参与起草与制定了多项国家机器人行业标准；掌握了包括精密控制、力感
知技术、视觉感知技术、自主导航技术、牵引示教等多项机器人核心技术。
机器人 优势：技术积累深厚，产品线丰富，下游客户行业包括医疗医药、工程机械、
交通、汽车、化工、电子电气等，不仅提供智能制造装备中的系统集成产品，
还提供各类机器人本体。
劣势：近年来主要发展工业机器人与物流仓储自动化成套装备，汽车领域相对
较少。
技术特点：加大在机器视觉、柔性加工装置与系统、工业物联网传感器与软件
等关键技术研发及其细分市场应用投入。
优势：技术积累深厚，产品线丰富，行业应用亦得到不断拓展，由原来单一的
科大智能 汽车及零部件厂商拓展到新能源、电力、3C电子、快递电商、金融、医药、食
品等行业。
劣势：汽车智能自动化业务子公司通过并购进入上市公司体系，需要技术整
合。
技术特点：在生产线及智能装备整体解决方案设计、产线虚拟设计与仿真、机
器人控制系统设计、电气控制系统设计、工控软件设计等工业机器人系统集成
各环节拥有多项关键技术；在机器人弧焊、激光加工、点焊、凸焊、铆接、涂
江苏北人 胶以及自动化装配等单独工艺应用方面拥有多项关键技术；在视觉检测、焊缝
跟踪、焊缝成形控制等生产过程智能化技术应用方面拥有多项关键技术；在数
据采集、数据处理、数据分析等信息化技术应用方面拥有多项关键技术。
优势：拥有的汽车零部件焊接细分行业先进技术处于行业前列
劣势：核心技术主要集中应用于汽车焊装领域，其他领域相对经验较少。
技术特点：公司采用全数字化制造技术，实现了全自主工业机器人仿真模拟集
哈工智能 成、激光焊接，机器人滚边等高新技术应用，具备了完整的汽车车身智能化柔
性生产线设计、制造能力，在机器人应用技术、系统设计技术、离线仿真技
公司名称 技术上存在的差异与各自的优劣势
术、整线模拟技术、虚拟调试和轻量化车身连接技术等处于国内领先地位。
优势：在工业机器人在制造业中的应用尤其是汽车车身智能化柔性生产线领域
已经掌握了较为全面的相关核心技术，形成了比较突出的技术优势。
劣势：汽车智能自动化业务子公司通过并购进入上市公司体系，核心技术主要
应用于汽车焊装领域，其他领域相对经验较少。
技术特点：已围绕积放链输送技术、摩擦驱动输送技术、高精度转载技术、
AGV控制技术、摆杆技术、EMS 技术、非接触供电技术、嵌入式控制技术等
内容进行项目研究开发，组织研究开发和工程化应用，取得了一系列技术成
天奇股份 果。
优势：技术积累深厚，技术人员主持制定了国家、行业标准 2件，参与制定国
家、行业标准共21件。
劣势：核心技术主要应用于总装系统、焊装、涂装领域，在汽车装配领域相对
较少。
技术特点：重点研发面向“新材料、新工艺、新技术、新应用”，包括数字化虚
拟调试技术、数字化工厂的工艺规划、机器视觉技术、焊接过程智能控制技
术、机器人高精度高速度柔性装配技术、轻量化材料连接技术、机器人搅拌摩
瑞松科技 擦焊及其产业化在内的行业领先技术。
优势：在汽车焊装机器人生产线领域建立了较强的竞争优势。
劣势：在数字化设计、生产规划和生产执行环节的数字化联系、工业大数据的
云服务系统、装备和产线智能化水平等方面与国际先进水平存在一定差距。
技术特点：公司通过自主开发掌握了包括测试技术、AGV技术、数据技术及智
能制造技术在内的20项核心技术，构成了较为完整的核心技术体系。
优势：公司核心技术，综合了多年来在各类燃油汽车及新能源汽车智能自动化
发行人 领域为行业知名客户服务的丰富项目产品经验，涵盖了多项创新因素，形成了
多项专利、软件著作权及非专利技术。
劣势：核心技术目前应用于汽车动力总成、动力电池装配及测试领域，范围较
集中。
数据来源：根据企业年报、招股说明书整理
问题三
关于对上汽大众系收入大幅增长。2019年，发行人营业收入增长主要来源于上汽大众系，2019年客户集中度大幅提高，上汽大众系收入占比超过65%；2019年对上汽大众系的销售收入较大幅度高于2019年上半年。请补充披露针对2019年针对上汽大众系的主要销售情况，包括项目名称、合同签订时间、项目实施周期、收入确认时点、收入确认金额，分析披露实施周期是否存在异常，是否存在提前确认收入的情况；2019年上汽大众系业务收入是否存在偶发性，如存在，请在重大事项提示和风险因素中充分披露相关风险；请在重大事项提示中，充分披露2019年上汽大众系对收入增长的贡献情况及收入占比情况，充分披露上汽大众系业务相关风险；披露除上汽大众系外，对其他主要客户收入呈下降趋势的原因，如存在继续下降的趋势，请充分披露相关风险。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表核查意见。
回复：
【补充披露与修订】
一、请补充披露针对2019年上汽大众系的主要销售情况，包括项目名称、合同签订时间、项目实施周期、收入确认时点、收入确认金额，分析披露实施周期是否存在异常，是否存在提前确认收入的情况。
下列楷体加粗部分内容已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司的销售情况和主要客户”之“（二）向前五名客户的销售情况”之“1、报告期内公司向前五名客户销售的基本情况”之“（4）公司2019年对上汽大众系的销售情况”补充披露。
（4）公司2019年对上汽大众系的销售情况
公司2019年对上汽大众系的主要销售情况如下：
项目名称 合同签订 项目实施周期 收人确认时间 收入确认金额 收款情况
时间 （万元）
2018年7月开始与客户
进行方案探讨， 2018
年12月中标，2019年7 截至2019年底，
月产品通过发行人厂 累计收款77%（含
电池装配线 2019年2月 内整线验收， 2019年 2019年12月 16,534.96 银 行 承 兑 汇
7-9月产品交付客户， 票）。
2019年12月客户现场
安装调试完成，确认
收入。
2018年7月开始与客户
进行方案探讨， 2018
年12月中标，2019年6
电池测试线 2019年1月 月产品通过发行人厂 2019年12月 6,200 截至2019年底，
内整线验收并交付客 累计收款80%。
户，2019年12月客户
现场安装调试完成，
确认收入。
该两项合同通过招投标程序获取。公司自2018年7月起与客户进行技术需求沟通、参与客户招投标，最终于2018年12月顺利中标，并分别于2019年1月及2月签订合同。
上述项目系客户全球范围内首个专为纯电动车型生产建造的汽车工厂，考虑新能源汽车行业发展态势及另一著名电动汽车企业的上海工厂的建设进度，客户对项目实施进度有严格要求，工期要求很紧。公司将当年主要资源均投入该项目生产中。外部媒体对上述项目建设进度均有公开报道。根据公开媒体报道，该客户已于2019年11月正式宣布，该工厂正式落成，首款家族车型试制样车也于同日下线。
客户对上述项目付款及时，截至2019年底，电池装配线项目累计收款77%（含银行承兑汇票），电池测试线项目累计收款80%，符合合同约定。
综上，上述项目实施周期不存在异常，公司不存在提前确认收入情况。
二、2019 年上汽大众系业务收入是否存在偶发性，如存在，请在重大事项提示和风险因素中充分披露相关风险。
报告期内，发行人与上汽大众系有广泛合作，报告期各期，发行人对上汽大众系收入金额分别为14,472.63万元、4,937.68万元及24,036.68万元，占发行人营业收入的比例分别为 49.82%、15.18%及 65.86%（2017年金额包含通过上海子尔国际贸易有限公司向上汽大众提供设备销售收入，详见首轮问询回复19题19.2之回复）。截至本意见落实函回复出具日，发行人在手订单中来自上汽大众系的订单金额为7,127.71万元，占在手订单总金额的比例为15.20%。
另一方面，虽然发行人与上汽大众系有持续的业务合作关系，但受客户固定资产投资计划的影响，发行人对上汽大众系的销售金额在各期存在较大波动。2017年及2019年金额较高，是客户当年有重点车型项目建设所致。各年间具体交易金额的大小，具有一定偶发性。发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“一、本公司特别提示投资者应注意的风险因素”之“（七）对上汽大众系销售金额下降风险”及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（五）对上汽大众系销售金额下降风险”处补充披露。
综上，报告期内，发行人与上汽大众系有持续广泛的业务合作。发行人 2019年上汽大众系业务不是偶发性交易，是发行人通过前期持续的合作、在取得客户认可的基础上、最终通过公平竞争而获得的，取得前述重点项目具备商业合理性。发行人目前在手订单中，仍然有较大金额的上汽大众系在手订单，双方业务合作具有持续性。但受客户固定资产投资计划的影响，发行人对上汽大众系的销售金额在各期存在较大波动。
三、请在重大事项提示中，充分披露2019年上汽大众系对收入增长的贡献情况及收入占比情况，充分披露上汽大众系业务相关风险。
下列楷体加粗部分内容已于招股说明书“重大事项提示”之“一、本公司特别提示投资者应注意的风险因素”之“（七）对上汽大众系销售金额下降风险”及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（五）对上汽大众系销售金额下降风险”处补充披露。
2019年，发行人收入金额主要来源于对客户上汽大众系的销售收入。2019年，发行人对上汽大众系收入较上年增长19,099.00万元，达24,036.68万元，收入占比增长50.68个百分点，达65.86%。发行人对上汽大众系销售收入增长，是发行人当年销售收入增长的主要原因。
上汽大众系业务在2019年大幅增长，主要原因系当年电池装配线及电池测试线两个项目金额较高所致。随着两项目完成并确认收入，发行人目前在手订单中来自上汽大众系的订单金额为 7,127.71 万元，占在手订单总金额的比例为15.20%，较2019年存在较大幅度下降。发行人2020年对上汽大众系销售金额存在大幅下降的风险。
四、披露除上汽大众系外，对其他主要客户收入呈下降趋势的原因，如存在继续下降的趋势，请充分披露相关风险。
下列楷体加粗部分内容已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司的销售情况和主要客户”之“（二）向前五名客户的销售情况”补充披露。
报告期各期，发行人前五名客户中，除上汽大众系外的其他客户收入分别为10,466.54万元、21,275.7万元及9,853.96万元（2017年上汽大众系金额包括通过上海子尔国际贸易有限公司提供给上汽大众系的交易金额），呈现较大波动。主要原因是受营运资金规模及人员规模限制，为高效利用公司资源，提升品牌价值和经济效益，发行人以承接客户影响力高，产品技术含量高，合同金额高的重大项目作为经营战略。下游汽车行业主要客户均为大型企业，因车型换代，特别是近年来汽车行业由燃油汽车向新能源汽车转型的过程中，会有较大规模的固定资产投资安排。发行人会根据与主要客户的沟通情况，了解客户重点智能自动化装备更新的计划，并提前对自身产能进行规划。发行人安排产能，是根据当年了解到的所有客户重大项目信息及招投标情况进行规划，不是针对某一单一客户优先安排。
在2017年及2019年，上汽大众系项目规模较大，因此上述两年发行人将主要资源均投入上汽大众系项目，导致其他主要客户交易金额相对较低，而 2018年，发行人则主要完成一汽集团系及德国大众系项目，当年非上汽大众系的其他主要客户交易金额相对较高。
综上，报告期内，发行人对除上汽大众系外的其他主要客户收入呈波动趋势，系各期客户固定资产投资计划差异导致，发行人根据各年了解到的所有客户重大项目信息及招投标情况进行产能规划。截至本招股说明书签署日，发行人非上汽大众系客户在手订单金额为39,776.67万元，其中在手订单金额超过5,000万元的客户包括一汽集团系、宁德时代新能源和华晨宝马，发行人对其他主要客户收入不存在继续下降的趋势。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了2019年上汽大众系客户项目的招投标文件、销售合同、验收报告、物流单据等文件；查阅了相关项目工厂建设的公开媒体报道，与发行人项目进展进行比对；对项目进行了实地查看并与客户进行了现场访谈，核实了相关项目产品已在客户处完成安装调试并投入试生产；取得了发行人项目收款的银行回单，就合同交易金额和履行情况对客户进行了函证，客户回复情况属实。
2、取得了报告期内其他主要客户的主要销售合同及相关验收、安装完工单据，对其他主要客户进行了访谈。
3、查阅了发行人在手订单情况并取得了主要在手订单合同。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人2019年对上汽大众系客户的销售情况已如实进行披露，项目实施周期不存在异常，不存在提前确认收入的情况。
2、发行人与上汽大众系客户的合作具有持续性，但受客户固定资产投资计划的影响，销售金额在各期存在较大波动。
3、发行人已如实披露2019年上汽大众系对收入增长的贡献情况及收入占比情况，并充分披露了上汽大众系业务的相关风险。
4、发行人对除上汽大众系外的其他主要客户收入呈波动趋势，系各期客户固定资产投资计划差异导致，发行人对其他主要客户收入不存在继续下降的趋势。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人2019年对上汽大众系客户的销售情况已如实进行披露，项目实施周期不存在异常，不存在提前确认收入的情况。
2、发行人与上汽大众系客户的合作具有持续性，但受客户固定资产投资计划的影响，销售金额在各期存在较大波动。
3、发行人已如实披露2019年上汽大众系对收入增长的贡献情况及收入占比情况，并充分披露了上汽大众系业务的相关风险。
4、发行人对除上汽大众系外的其他主要客户收入呈波动趋势，系各期客户固定资产投资计划差异导致，发行人对其他主要客户收入不存在继续下降的趋势。
问题四
关于主营业务收入，发行人以产品送达客户指定地址并完成安装调试，产品由客户控制，作为收入确认时点，请结合报告期各期收入确认后，后续发生成本或销售退回情况，分析说明发行人收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定。部分2017年项目长期未能取得量产验收，导致发行人部分应收款项账龄较长，请分析说明长期未能取得量产验收的原因及发行人收入确认时点是否符合《企业会计准则》的相关规定，相关应收款项是否具有可收回性。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表核查意见。
回复：
【说明与分析】
一、关于主营业务收入，发行人以产品送达客户指定地址并完成安装调试，产品由客户控制，作为收入确认时点，请结合报告期各期收入确认后，后续发生成本或销售退回情况，分析说明发行人收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定。
发行人收入确认前，客户已在厂内整线验收阶段及客户现场安装调试完成阶段对产品质量进行了两次确认，产品的质量已满足客户整体要求，后续无法完成量产验收退货的风险很低。报告期内，发行人未发生过无法通过量产验收，向客户退货并退还已收到款项的情况。依据《企业会计准则》，发行人已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给了购买方，满足收入确认条件。
发行人收入确认后，后续发生的成本占营业成本的比例较低。截至2019年12月31日，发行人2017年度及2018年度确认收入项目后续发生的成本占主营业务成本的比例分别为7.42%、5.34%，占比较低。
依据《企业会计准则》，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。发行人在收入确认时点，对将发生的成本能够进行可靠估计，后续实际发生的成本占比较低，发行人收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定。
二、部分2017年项目长期未能取得量产验收，导致发行人部分应收款项账龄较长，请分析说明长期未能取得量产验收的原因及发行人收入确认时点是否符合《企业会计准则》的相关规定，相关应收款项是否具有可收回性。
1、部分2017年项目长期未能取得量产验收的原因
截至2019年12月31日，发行人2017年确认收入的前五大主要项目中，仅有与一汽集团系富奥威泰克汽车底盘系统有限公司的新宝来车型的底盘模块装配生产线项目尚未量产验收，期末应收账款余额 1,193.28万元。依据一汽大众官网信息，新宝来车型已于2018年5月上市，因客户希望在车型上市销售后，能继续提供一段陪产调试服务，而发行人考虑与客户良好的长期合作关系，因此同意派驻现场人员继续服务，导致该项目陪产调试周期较长。该项目已于2020年5月完成量产验收，截至本意见落实函回复出具日，量产验收阶段款项已全部收回。
2、长期未能取得量产验收的项目，发行人将安装调试完成时点作为收入确认时点是否符合《企业会计准则》的相关规定
在实际经营中，产品量产验收时间受车型其他设备供应商进度、新车型试车进度、客户在试车及产能爬坡过程中新增改造需求等多方面因素影响；同时由于量产验收前客户生产现场由发行人派驻人员陪伴生产，及时解决现场问题，客户设备管理部门有时会倾向于延迟生产线的量产验收，故会出现较长时间未进行量产验收情况。
发行人产品为大型定制化生产线，在量产验收前，已通过厂内整线验收，客户根据技术协议的有关条款，对整线的图纸资料、线体结构、配置设施、安全要求、线体运行功能、随线设备等各方面内容进行了详细检验。通过厂内整线验收后，公司将产品运送至客户现场，按照设计方案，再次进行整线装配，成功完成调试后，客户签署设备安装完工确认单，确认产品主要部件均已全部提供，整线已现场安装调试完成，产线能达到客户生产试制批量阶段要求。
因此，发行人虽未完成量产验收，但客户已在厂内整线验收阶段及客户现场安装调试完成阶段对产品质量进行了两次确认，产品的质量已满足客户整体要求，后续无法完成量产验收退货的风险很低。报告期内，发行人未发生过无法通过量产验收，向客户退货并退还已收到款项的情况。
同时，从收入成本匹配性角度考量，在客户现场安装调试完成时点，生产成本发生额超过 90%，未发生部分主要系工装夹具，托盘小车等随线配件，以及陪产调试期间的直接人工及差旅费用，发行人以暂估成本形式一并结转。收入确认后至量产验收期间发生的成本占主营成本的比例较小，发行人可以可靠估计，发行人报告期内各期暂估成本占主营业务成本的比例分别为 6.28%，4.74%，6.43%，在安装调试完成时点，项目成本能够可靠计量。而由于陪产调试周期长达6-18 个月，如以量产验收完成后确认时点，则收入确认时间与实际成本发生时间不匹配。特别是在行业出现下滑，业务收缩情况下，假设发行人在手订单大幅降低，企业生产经营活动已经全面恶化，而采用量产验收确认收入的财务报表上反映的收入和利润规模仍然处于业绩高点甚至呈现业绩增长的良好态势，财务报表无法及时反映企业的生产经营实质和景气度。
综上，客户在签署安装调试完工确认单时，相关产品已处于客户实际控制之下，陪产及生产节拍调试活动均在客户厂内进行，由客户主导安排，风险报酬已转移、控制权已转移。陪产及生产节拍调试期间，以生产线制造的底盘、动力电池等部件均归客户所有，对应的车型也已推出市场，相关经济利益直接流入客户。
虽然项目较长时间未进行量产验收，但在签署安装调试完工确认单时点确认收入具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
3、相关应收款项是否具有可收回性
发行人部分项目存在客户量产验收拖期的情况，但未有无法通过量产验收导致退货退款的情况。发行人主要客户均为行业知名整车及零部件企业，信用风险较低，量产验收的拖期不影响应收账款最终的可收回性。截至本意见落实函回复出具日，发行人2017年确认收入的主要项目均已完成量产验收，并已收取量产验收阶段款项。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人暂估成本计提明细表，并执行分析性复核程序，以确认发行人暂估成本构成、占比及合理性。比较各期主要项目的暂估成本与安装调试完工后所发生的实际成本的差异情况，并分析其合理性。核查发行人与成本核算相关内部控制的设计及有效性、一贯执行情况。
2、查阅了发行人销售合同主要产品合同条款，与《企业会计准则第 14号——收入》进行反复比对，与发行人项目部和方案部经理进行了沟通，对与项目销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，与财务负责人就收入确认方法执行情况进行了访谈。
3、对2017年主要项目期后取得的量产验收报告及收到的量产验收款进行了复核。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内发行人未发生销售退回情形，后续实际发生的成本占比较低，发行人收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定。
2、发行人部分项目存在量产验收拖期，主要系产品量产验收时间受车型其他设备供应商进度、新车型试车进度、客户在试车及产能爬坡过程中新增改造需求等多方面因素影响；同时客户设备管理部门有时会倾向于延迟生产线的量产验收。但报告期内发行人未有无法通过量产验收导致退货退款的情况。发行人收入确认时点符合《企业会计准则》的相关规定，量产验收的拖期不影响应收账款最终的可收回性。
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人未发生销售退回情形，后续实际发生的成本占比较低，发行人收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定。
2、发行人部分项目存在量产验收拖期，主要系产品量产验收时间受车型其他设备供应商进度、新车型试车进度、客户在试车及产能爬坡过程中新增改造需求等多方面因素影响；同时客户设备管理部门有时会倾向于延迟生产线的量产验收。但报告期内发行人未有无法通过量产验收导致退货退款的情况。发行人收入确认时点符合《企业会计准则》的相关规定，量产验收的拖期不影响应收账款最终的可收回性。
问题五
发行人包括2017至2019年部分项目至提交招股说明书（注册稿）日尚未量产验收，按销售合同部分应收货款在量产验收及质保期结束分别支付。请发行人按报告期重点项目说明项目合同金额、项目主要构成内容、用途，可单独使用还是做为客户相关生产线组成部分或与客户相关生产线调试合拍，在客户现场安装调试完工后随客户产品规划陪产及进一步调试生产节拍至量产验收期间陪产调试对产品达最终可使状态的相关技术门槛、利用的核心技术、可替代性；陪产调试中购销双方分工及主导方；陪产调试不视为合同中的单项履约义务，即在签署安装完工确认单时点确认全部收入是否符合收入准则；部分项目安装完工后经历较长时间至注册申报日尚未验收的原因、应收帐款收取情况、安装设备运行情况、在签署安装完工确认单时点确认收入的合理性；如长时间不做量产验收，发行人收款权利保障措施及损失预计。
请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
【说明与分析】
一、请发行人按报告期重点项目说明项目合同金额、项目主要构成内容、用途，可单独使用还是做为客户相关生产线组成部分或与客户相关生产线调试合拍，在客户现场安装调试完工后随客户产品规划陪产及进一步调试生产节拍至量产验收期间陪产调试对产品达最终可使状态的相关技术门槛、利用的核心技术、可替代性。
截至本意见落实函回复出具日，发行人报告期各期前五大项目相关情况如下：
2019年
合同金额 主要构成内 量产验 累计 安装设
项目 （不含税、 容 收时点 收款条款 收款执行情况 收款 备运行
万元） 比例 情况
?合同生效后凭发票和银行履约保函支 ?于2019年5月收
付 10%；?设备样件审核后凭发票确认 款 10%；?于 2019
项目 16,534.96 新建电池装 尚未量 书支付 30%；?货到现场后凭发票和到 年 8月收款 30%； 80% 运转情
1 配线 产验收 货确认书支付 40%；?批量试生产设备 ?于 2019年 10月 况正常
验收合格后支付 9%；?量产验收合格后 及2020年4月收款
凭发票和量产验收报告支付11% 40%
项目 6,200.00 新建电池装 尚未量 ?合同生效后凭发票和银行履约保函支 ?于2019年6月收 80% 运转情
2 配线测试设 产验收 付 10%；?设备样件审核后凭发票确认 款 10%；?于 2019 况正常
备 书支付 30%；?货到现场后凭发票和到 年 8月收款 30%；
货确认书支付 40%；?批量试生产设备 ?于2019年8月收
验收合格后支付 9%；?量产验收合格后 款40%
凭发票和量产验收报告支付11%
?于 2018年 10月
?收到银行履约保函后支付 30%预付 收 款 30% ； ?于
项目 3,862.07 电池装配线 尚未量 款；?确认接收货物后支付 50%；?确 2019 年 7 月收款 90% 运转情
3 产验收 认设备具备运行能力后支付 10%；?量 50%；?于 2019 年 况正常
产验收后支付10% 11月收款10%
项目 后桥装配线 尚未量 ?合同签订后 3 周内支付 30%；?厂内 ?于2019年4月收 运转情
4 1,274.00 改造 产验收 整线验收后 3 周内支付 50%；?量产验 款 30%；?于 2019 80% 况正常
收后3周内支付20% 年7月收款50%
项目 尚未量 ?合同签订后 3 周内支付 30%；?厂内 ?于2019年8月收 运转情
5 868.00 底盘装配线 产验收 整线验收后 3 周内支付 50%；?量产验 款 30%；?于 2020 80% 况正常
收后3周内支付20% 年1月收款50%
2018年
合同金额 主要构成内 量产验 累计 安装设
项目 （不含税、 容 收时点 收款条款 收款执行情况 收款 备运行
万元） 比例 情况
?于2017年9月收
项目 MQB BEV 2019年 ?预付 30%；?货到后支付 30%；?验 款 30%；?于 2018 运转情
1 4,940.09 电池装配线 11月 收合格后支付 30%；?质保期 1年期满 年 9月收款 30%； 90% 况正常
支付10% ?于 2019年 12月
收款30%
?于 2017年 12月
项目 PHEV 装配 2019年 ?收到银行履约保函以及发票后预付 收 款 30% ； ?于 运转情
2 4,731.54 线 8月 30%；?正式调试完成后支付 60%；? 2019 年 10 月收款 100% 况正常
所有问题都解决后4周内支付10% 60%；?于 2019 年
10月收款10%
?于 2017年 10月
?合同签订10日内支付20%；?厂内整 收 款 20% ； ?于
线验收合格以及发货前支付 20%；?设 2018 年 4 月收款
项目 2,436.00 底盘模块装 尚未量 备具备小批量生产条件后 10 日内支付 20%；?于 2020 年 60% 运转情
3 配线 产验收 20%；?量产验收合格 10 日内支付 1 月收款 10%；④ 况正常
30%；?质保期满（1 年）后 10 日内支 于2020年5月收款
付10% 10%
?合同生效以及产品图纸会签后 30日内 ?于2018年8月收
支付15%；?厂内整线验收后30日内支 款 15%；?于 2018
项目 1,969.22 电池包产线 2020年 付 30%；?安装调试完毕以及验收合格 年11月收款30%； 90% 运转情
4 3月 后 40-60 日内支付 25%；?量产验收合 ?于2019年5月收 况正常
格30日内支付20%；?量产验收合格1 款 25%；④于 2020
年后支付10% 年5月收款20%
?合同签订10日内支付20%；?厂内整
线验收合格以及发货前支付 20%；?设 ?于2018年7月收
项目 1,117.00 底盘模块装 尚未量 备具备小批量生产条件后 10 日内支付 款 20%；?于 2018 40% 运转情
5 配线 产验收 20%；?量产验收合格 10 日内支付 年12月及2019年3 况正常
30%；?质保期满（1 年）后 10 日内支 月收款20%
付10%
2017年
合同金额 主要构成内 量产验 累计 安装设
项目 （不含税、 容 收时点 收款条款 收款执行情况 收款 备运行
万元） 比例 情况
?合同生效后凭发票和银行履约保函支
付合同总价 10%；?审图确认后，凭发 ?、?于 2017年 2
项目 新建电池装 2019年 票和审图确认书支付 30%；?货到现场 月收款 40%；?于 运转情
1 7,490.00 配线及检测 9月 后凭发票和到货确认书支付 50%；?量 2017 年 12 月收款 100% 况正常
设备 产验收合格后凭发票和量产验收报告支 50%；?于 2019 年
付10% 12月收款10%
?于2017年7月收
?合同生效后凭发票和银行履约保函支 款 10%；?于 2017
付合同总价 10%；?审图确认后，凭发 年 8月收款 30%；
项目 4,986.00 电池检测设 2018年 票和审图确认书支付 30%；?货到现场 ?于 2017年 11 月 96% 运转情
2 备 12月 后凭发票和到货确认书支付 50%；?量 收 款 50% ； ?于 况正常
产验收合格后凭发票和量产验收报告支 2019 年 4 月收款
付10% 6%
?于2016年8月收
项目 底盘模块装 2020年 ?预付 30%；?厂内整线验收后支付 款 30%；?于 2017 运转情
3 2,640.00 配生产线 5月 30%；?量产验收后支付 30%；?质保 年11月收款30%； 90% 况正常
期2年期满支付10% ?于2020年6月收
款30%
?于2017年4月收
项目 变速箱装试 2019年 ?预付 20%；?到货后支付 40%；?量 款 20%；?于 2018 运转情
4 2,560.68 线 5月 产验收支付 30%；?质保 1 年期满后支 年 6月收款 40%； 90% 况正常
付10% ?于2019年8月收
款30%
?于2017年5月收
项目 2017年 ?合同签订后 3 周内支付 30%；?厂内 款 30%；?于 2017 运转情
5 1,900.00 后桥装配线 11月 整线验收后 3 周内支付 50%；?量产验 年 9月收款 50%； 94% 况正常
收后3周内支付20% ?于 2017年 12月
收款14%
发行人报告期各期的前五大项目的合同内容主要为电池包、底盘、变速箱等生产线及相关测试设备，用于生产及测试相关汽车部件。该等生产线可以独立运行进行生产和测试，同时也属于整个汽车生产环节密不可分的一部分，需要在前后道工序的生产线共同配合下调试生产节拍。
在客户现场安装调试完成后生产线就已经具备了独立生产相应部件的能力，但量产验收则更加强调生产线在持续满负荷运转的情况下能够与前后道工序的设备配合，使得整线生产节拍满足技术协议的要求。
在此期间，生产线的产能不断爬坡，运行效率不断提升，对技术支持、问题处理的时效要求较高。为快速应对可能出现的技术问题，发行人指定具体人员负责客户量产的“陪伴生产”工作，包括对生产线运行为客户提供操作指导、技术支持，并对量产中可能出现的问题进行及时响应和处理，不涉及核心技术的应用。经过陪产调试，生产线在连续满负荷运行过程中能够达到符合技术协议的稳定的生产节拍后，产品即达到最终可使用状态。陪产调试工作具有不可替代性。
二、陪产调试中购销双方分工及主导方。
陪产调试期间，发行人根据客户的生产计划安排，在客户现场进行陪产调试，由客户主导，确定时间计划，发行人配合。
三、陪产调试不视为合同中的单项履约义务，即在签署安装完工确认单时点确认全部收入是否符合收入准则。
《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）第九条规定：“履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。”
第十条规定：“企业向客户承诺的商品同时满足下列条件的，应当作为可明确区分商品：
（一）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；
（二）企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。
下列情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：
1、企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户。”
根据第十条规定，发行人合同中对收入确认后，量产验收前提供的服务是将智能自动化生产线整合成合同约定的生产线组合整体转让给客户，因此不是可单独区分的承诺，不能作为第九条规定的单项履约义务。
由于发行人向客户转让的生产线等产品均为定制化商品，系不可区分的商品，客户无法从商品的某一部分上单独获取经济利益，故发行人向客户提供的是一项不可分拆的履约义务，应在同一时点确认收入。签署安装完工确认单时点确认全部收入符合收入准则的规定。
四、部分项目安装完工后经历较长时间至注册申报日尚未验收的原因、应收帐款收取情况、安装设备运行情况、在签署安装完工确认单时点确认收入的合理性。
现场陪产调试周期一般为 6-18个月，具体项目陪产调试周期，根据客户车型量产计划存在差异。截至本意见落实函回复出具日，发行人主要项目中，2017 年项目已全部完成量产验收，并收回对应量产验收阶段货款。2018年项目中，除项目3及项目5外，均已完成量产验收。项目3与项目5的客户均为一汽集团系下富奥威泰克汽车底盘系统有限公司。两项目产品为底盘模块装配线，底盘对应车型均已上市销售，具体情况如下：
对应车型 收入确认时点 车型上市时点 量产验收时点
捷达VS5 2018年8月 2019年9月 量产验收尚未完成
纯电宝来 2018年9月 2019年10月 量产验收尚未完成
注：车型上市时间根据公开信息整理。
因客户希望在车型上市销售后，能继续提供一段陪产调试服务，而发行人考虑与客户良好的长期合作关系，因此同意派驻现场人员继续服务，客户暂未对两项目进行量产验收。目前，两项目均在积极与客户协商准备量产验收。
2019年项目，因确认收入时点距本意见落实函回复出具日间隔时间较短，暂未完成陪产调试，未进行量产验收。
尚未量产验收项目应收账款收取情况、安装设备运行情况详见本题第1问。
前述项目客户在签署安装调试完工确认单时，相关产品已处于客户实际控制之下，陪产及生产节拍调试活动均在客户厂内进行，由客户主导安排，风险报酬已转移、控制权已转移。陪产及生产节拍调试期间，以生产线制造的底盘、动力电池等部件均归客户所有，对应的车型也已推出市场，相关经济利益直接流入客户。
前述项目在签署安装调试完工确认单时点确认收入具有合理性。
五、如长时间不做量产验收，发行人收款权利保障措施及损失预计。
根据行业惯例，量产验收是合同付款节点之一，若客户长时间不做量产验收，相应款项则无法收回。
在实际经营中，产品量产验收时间受车型其他设备供应商进度、新车型试车进度、客户在试车及产能爬坡过程中新增改造需求等多方面因素影响；同时由于量产验收前客户生产现场由发行人派驻人员陪伴生产，及时解决现场问题，客户设备管理部门有时会倾向于延迟生产线的量产验收，故会出现较长时间未进行量产验收情况。
发行人主要客户均为汽车行业内知名企业，发行人与主要客户均有长期合作经验。因此，虽然部分项目较长时间未进行量产验收，根据合同约定，量产验收阶段款项暂未收回，但考虑客户信誉及行业惯例，未来不进行量产验收可能性较低。截至本意见落实函回复出具日，发行人各期前五大项目中部分项目尚未量产验收，其中仅2018年两项目超过通常的陪产调试周期，如本题第4问所述原因暂未量产验收。发行人已按照应收账款坏账计提比例，足额计提坏账，截至2019年末，两项目应收账款共计 2,383.10万元，计提坏账减值损失 190.65万元。除前述两项目是与一汽集团系下富奥威泰克汽车底盘系统有限公司交易外，发行人与该公司进行的2017年前五大项目中的项目3已于2020年5月顺利完成量产验收，并收回量产验收阶段货款。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期各期主要项目的合同、验收报告、安装调试完工确认单、收款回单等资料，并对客户进行了访谈。
2、对发行人相关业务人员进行了访谈，了解发行人业务流程情况。
3、查阅了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）的相关规定。
4、查找了发行人产品对应车型的上市时间。
5、对发行人应收账款坏账计提情况进行了复核。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人如实披露了报告期各期主要项目的基本情况。
2、陪产调试工作由客户主导。
3、签署安装完工确认单时点确认全部收入符合收入准则的规定。
4、发行人部分项目较长时间未进行量产验收的原因具有合理性，相关项目收款与设备安装运行情况正常，相关项目在签署安装完工确认单时点确认收入具有合理性。
5、发行人客户信誉良好，收款权利具有保障，应收账款已按比例足额计提坏账。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人如实披露了报告期各期主要项目的基本情况。
2、陪产调试工作由客户主导。
3、签署安装完工确认单时点确认全部收入符合收入准则的规定。
4、发行人部分项目较长时间未进行量产验收的原因具有合理性，相关项目收款与设备安装运行情况正常，相关项目在签署安装完工确认单时点确认收入具有合理性。
5、发行人客户信誉良好，收款权利具有保障，应收账款已按比例足额计提坏账。
问题六
关于应收账款计提比例。2019年起，发行人以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失，与2017年和2018年相比，定组合的依据和计提比例均发生变化。请测算并说明上述变化对2019年业绩的影响，如存在较大影响，请说明是否存在放松会计政策的情况，并在招股说明书重大事项提示中披露。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表意见。
回复：
【说明与分析】
发行人2017年和2018年采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例
1年以内 5.00%
1-2年 10.00%
2-3年 30.00%
3年以上 100.00%财政部于 2017年颁布了修订后的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期会计》，以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》。（以下简称“新金融工具准则”）。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”。发行人基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。发行人在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
发行人针对不同信用风险特征的客户，以账龄组合为基础确认的预期信用损失率：
账龄 信用风险较小的客户 其他客户
（由上汽、一汽、北汽及大众、奔驰或宝马控制的企业）
1年以内 4.00% 6.00%
1-2年 8.00% 12.00%
2-3年 30.00% 40.00%
3年以上 100.00% 100.00%
依据新金融工具准则发行人2019年计提应收账款的坏账准备530.27万元，期末应收账款坏账准备余额 2,561.39 万元；若沿用 2017 和 2018 年的坏账政策，2019 年将计提应收账款的坏账准备 609.56 万元，期末应收账款坏账准备余额2,640.68万元。沿用2017和2018年的坏账政策需多计提坏账准备79.29万元，占2019年税前利润的0.96%，对2019年业绩不存在较大影响。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
对2019年的应收账款余额按照2017和2018年的坏账政策对坏账准备进行重新计算。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人2019年依据新金融工具准则对应收账款计算坏账准备的组合依据和计提比例所做的变更对2019年业绩不存在较大影响。
经核查，申报会计师认为：
发行人2019年依据新金融工具准则对应收账款计算坏账准备的组合依据和计提比例所做的变更对2019年业绩不存在较大影响。
问题七
请保荐机构、会计师核查关于先惠技术“化妆”上市的媒体质疑情况。
回复：
保荐机构及申报会计师针对媒体关于先惠技术“化妆”上市的相关质疑进行了专项核查，并出具了《关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市媒体质疑的专项回复》，于 2020年 6月 13日在上海证券交易所网站对外披露。相关核查情况如下：
【对媒体质疑各项问题的核查回复】
文章问题1
突击大单。先惠技术2019年下半年对两大客户大幅新增的销售收入，来自于哪些项目订单？这部分项目订单又是先惠技术何时获取的？
回复：
2019年下半年，公司营业收入大幅提升，主要来自于全球五百强车企在国内合资公司的新一代新能源汽车电池包生产线及测试线项目。根据与该客户签署的保密协议，合同双方应对对方所提供的所有文件、资料和信息保守秘密。
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第四十四条规定，对于披露后可能导致严重损害公司利益的商业秘密，发行人及其保荐人可以申请豁免披露。根据《上市审核规则》和《上市审核问答》的要求，发行人向上海证券交易所申请了信息豁免披露，保荐机构也已经对相关信息豁免披露事项出具了专项核查意见，申请对上述项目情况进行豁免披露，根据相关规定，在对外披露版本中对两项目详细情况未进行披露。
一、该等合同的来源及商业谈判过程、合同签订、项目实施及厂内验收、交付、安装的时间
该两项合同通过招投标程序获取。发行人于2018年下半年开始参与客户方案探讨与投标工作，于2018年7月签署项目保密协议，2018年12月中标，于2019年初签订合同。
单位：万元
合同金额 厂内整线 安装调试 量产
项目 （含税） 签订合同时点 验收时点 交付时间 完成时间 验收 收款情况
时点
截至2019年
电池装配 2019年7 2019年7 2019年12 尚未 底，累计收
线 19,171.14 2019年2月 月 月、8月、9 月 量产 款77%（含
月 验收 银行承兑汇
票）。
电池测试 2019年6 2019年12 尚未 截至2019年
线 7,024.60 2019年1月 月 2019年6月 月 量产 底，累计收
验收 款80%。
上述项目系客户全球范围内首个专为纯电动车型生产建造的汽车工厂，客户要求高，工期紧。自2018年7月签署保密协议后，即与客户进入技术需求沟通阶段，最终于2018年12月，顺利中标，并于2019年1月及2月签订合同。
考虑新能源汽车行业发展态势及另一著名电动汽车企业的上海工厂的建设进度，客户对项目实施进度有严格要求，工期很紧，发行人将当年主要资源均投入该项目生产中。外部媒体对上述项目建设进度均有公开报道。根据公开媒体报道，该客户已于 2019年 11月正式宣布，该工厂正式落成，首款家族车型试制样车也于同日下线。
截至2019年6月30日，上述项目在产品金额分别为1,491.44万元及2,730.62万元。发行人已在申报稿招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（5）存货”在产品中进行披露。因产线占地面积大，工位数量多，且存在多个重复功能的功能模块，发行人现场无法完全整线展开，根据客户工期要求，先对不同功能的模块进行生产，各模块通过客户在发行人的厂内验收后，再运送至客户现场，在客户现场对已通过厂内验收的模块进行复制，组装调试完成。因此，项目在产品金额在 2019年 6月末较低。2019年 6月、7月，各单项功能模块通过厂内验收后，陆续发运至客户现场，并直接在客户现场对相同功能模块进行复制组装，最终于2019年12月完成整线安装调试。
二、该等合同金额显著高于其他合同金额的原因
上述两项目合同金额显著高于其他合同金额，主要原因系：两项目是为该客户全球全新一代电动汽车平台专项设计建造的项目，其占地面积、工位数量、自动化率及生产节拍等指标均较以往项目有大幅提升。作为该客户全球的重点项目，相较价格，客户更看重供应商的技术能力及方案水平，项目方案经中国总部评审，技术含量更高，因此建造价格较高。
发行人向该客户提供的上一代（2017年）及本次新一代智能自动化装备相关技术指标对比如下：
指标 新一代较上一代提升
占地面积 96%
工位数量 36%
自动化率 156%
生产节拍 22%
上述项目的合同金额，经过招标程序，由客户中国总部评审，项目金额真实可靠。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了两项目的招投标文件、销售合同、验收报告、物流单据等文件。
2、查阅了关于项目工厂建设的公开媒体报道，与发行人项目进展进行比对。
3、对项目进行了实地查看并与客户进行了现场访谈，核实了该两项目相关产品已在客户处完成安装调试并投入试生产。
4、取得了客户对发行人付款的银行回单，对客户进行交易金额和合同履行情况函证，客户回复情况属实。
5、针对两项目的商业谈判过程、合同金额显著高于其他合同的原因对发行人管理层进行了访谈。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人通过招投标程序获取该等合同，合同的签订、合同义务的履行真实。
2、该等合同金额显著高于其他合同金额的原因真实、合理，符合商业逻辑。
3、项目收款情况良好。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人通过招投标程序获取该等合同，合同的签订、合同义务的履行真实。
2、该等合同金额显著高于其他合同金额的原因真实、合理，符合商业逻辑。
3、项目收款情况良好。
文章问题2
收入确认。收入确认时点的选择。接近2亿元的大单，在半年内确认收入，是否符合行业规律？先惠技术在2017年5月、2018年8月、2018年9月、2019年6月进行了收入确认的多个项目，到目前都是“尚未量产验收”状态。
回复：
一、发行人收入确认时点选择符合企业会计准则及公司业务情况说明
发行人将产品送达客户工厂并完成装配及安装调试到达可试样的状态，由客户签署安装完工确认单后，作为收入确认时点。将安装调试完成时点作为收入确认时点的原因及合理性、与同行业可比公司收入确认时点的差异及合理性，已于《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》问题9关于营业收入、《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》问题二、《发行人及保荐机构关于上市委会前问询问题的回复》问题三、《发行人及保荐机构关于科创板上市委会议意见落实函的回复》问题一、问题二中进行回复。
（一）将安装调试完成时点作为收入确认时点的原因及合理性
1、结合安装完工确认单条款，发行人收入确认合理性
（1）安装完工确认单的具体内容
发行人在完成客户现场安装调试工作，由客户签署安装完工确认单以确认设备安装完工状态。安装完工确认单具体条款包括“智能装配线已送达甲方工厂，并完成装配及安装调试到达可试样的状态；该产品已经在甲方的实际控制之下；在该销售合同明确的智能装配线的主要部件乙方均已经全部提供，没有重大缺损的部分”。
（2）安装调试完成后，风险报酬及控制权转移
客户签署安装完工确认单，确认产品已处于客户实际控制下，进行后续陪产及生产节拍调试。陪产及生产节拍调试活动均在客户厂内进行，由客户主导安排。安装完工确认单的具体内容表明产品的风险报酬已转移、控制权已转移。
实际经营中，后续进行陪产及生产节拍调试期间，以生产线制造的底盘、动力电池等部件均归客户所有，部分客户在产品还未量产验收前，已经将公司生产线制造的底盘、动力电池等零部件配套的对应车型推出市场。因此，风险报酬转移，产品在未量产验收前产生的相关经济利益直接流入客户。
2、验收和安装完工确认单对技术标准的差异
客户对产品的验收一般包括厂内整线验收及量产验收，验收与设备安装完工确认单对技术标准的差异情况如下：
技术标准
验收过程中，客户根据技术协议的有关条款，对整线的
厂内整线验收 图纸资料、工艺要求、技术要求、线体结构、装配线柔性
验收 化、配置设施、流水线连锁零缺陷、安全要求、线体运行功
能、随线设备、追溯功能要求等各方面内容进行详细检验
量产验收 在厂内整线验收的基础上，增加量产爬坡后装配线生产
节拍测试
设备安装完工确认单 按照合同技术协议，再次进行整线装配，确认设备厂内
整线验收相关技术问题整改完毕。
厂内整线验收强调在不考虑节拍的情况下，生产线可以生产符合技术协议要求的产品；设备安装完工确认单强调生产线在发行人厂内整线验收通过后运送至客户地址重新装配调试至可试样状态；量产验收强调生产线在持续满负荷运转的情况下能够与前后道工序的设备配合，使得整线生产节拍满足技术协议的要求。
3、主要合同条款关于量产验收不通过情况下发行人须采取的措施
由发行人各期前五大项目对应合同中对于量产验收未通过的处理措施约定可见，在量产验收不通过情况下，发行人首先应当通过调试、修理、调换等方式在约定的时间内进行整改，并承担相应的费用，整改完成后重新进行量产验收，部分合同要求在由此导致的延迟交货情形下发行人须支付一定的违约金。
发行人合同中，仅少数合同明确约定，在整改无法完成或其他合同约定的情况下，发行人需要进行退货处理并退还已收到的款项。报告期各期前五大项目中，三个项目存在上述条款，但该部分项目均已通过量产验收。
实际经营中，发行人产品为大型定制化生产线，在量产验收前，已通过厂
内整线验收，客户根据技术协议的有关条款，对整线的图纸资料、线体结构、配
置设施、安全要求、线体运行功能、随线设备等各方面内容进行了详细检验。通
过厂内整线验收后，公司将产品运送至客户现场，按照设计方案，再次进行整线
装配，成功完成调试后，客户签署设备安装完工确认单，确认产品主要部件均已
全部提供，整线已现场安装调试完成，产线能达到客户生产试制批量阶段要求。
因此，发行人虽未完成量产验收，但客户已在厂内整线验收阶段及客户现场安装调试完成阶段对产品质量进行了两次确认，产品的质量已满足客户整体要求，后续无法完成量产验收退货的风险很低，相关项目成本也可以可靠计量。报告期内，发行人未发生过无法通过量产验收，向客户退货并退还已收到款项的情况。
4、确认收入时生产成本发生额超过90%
在收入确认时点，生产成本发生额超过 90%，未发生部分主要系工装夹具，托盘小车等随线配件，以及陪产调试期间的直接人工及差旅费用，发行人以暂估成本形式一并结转。收入确认后至量产验收期间发生的成本占主营成本的比例较小，发行人可以可靠估计，发行人报告期内各期暂估成本占主营业务成本的比例分别为6.28%，4.74%，6.43%。
（二）与同行业可比公司收入确认时点的差异及合理性
1、同行业可比公司的收入确认的会计处理方法
同为智能自动化装备行业企业，部分可比上市公司（机器人、瑞松科技、天奇股份、科大智能、哈工智能）其主要业务的收入确认方法依据建造合同准则，采用完工百分比法确认收入，部分可比上市公司（天永智能、江苏北人）在终验收时确认收入。
同时参考了从事物流自动化装备业务的德马科技和今天国际，其收入均在安装调试完成时点确认。根据德马科技和今天国际的招股说明书和问询回复等公开信息披露内容，上述两家公司主营业务、业务模式、合同收款条款和收入确认时点等的比较，与先惠技术具有较强的可比性，与先惠技术的收入确认时点基本一致。
2、收入确认时点差异的合理性
公司结合实际经营情况，以产品送达客户指定地址并完成安装调试，产品由客户控制，作为收入确认时点，符合《企业会计准则》的有关规定，相比量产验收时点确认，能更好的反映收入成本的匹配情况，有利于报表使用者了解公司业务开展情况。
（1）整车类客户量产验收周期长，安装调试完成法与实际履行合同、提供产品和服务、发生成本的周期更为匹配
公司以整车类客户为主，报告期内整车类客户主营业务收入占比分别为69.29%、72.57%、81.48%，而整车类客户一般于车型量产阶段前后对发行人进行量产验收。车型量产的前提条件包括冲压、焊接、涂装、总装、动力总成等工艺均达到保质保量的状态，同时产品研发和零部件工装样件完成评定等，一般耗时较长。报告期内发行人前五大项目的安装调试完成时点与量产验收时点平均间隔14个月。发行人安装调试完成后，根据合同约定，已可收取合同金额60%-80%的款项。截至2019年末，发行人报告期内已确认收入未量产验收的项目，累计已收到合同金额 71.59%的款项。因此，以量产验收为收入确认时点与发行人实际履行合同、提供产品和服务、发生成本的周期存在较大偏差，发行人目前收入确认时点与实际履行合同、提供产品和服务、发生成本的周期更为匹配。
（2）安装调试完成法利于报表使用者
从财务报表使用者角度来看，采用量产验收确认收入存在较大的时间性差异，无法准确反映企业当年的生产经营成果，会对财务报表使用者产生误导作用。特别是在行业出现下滑，业务收缩情况下，假设发行人在手订单大幅降低，企业生产经营活动已经全面恶化，而采用量产验收确认收入的财务报表上反映的收入和利润规模仍然处于业绩高点甚至呈现业绩增长的良好态势，财务报表无法及时反映企业的生产经营实质和景气度。
二、接近2亿元的大单，在半年内确认收入，是否符合行业规律？
相关情况已在文章问题1的回复中说明。
三、先惠技术在2017年5月、2018年8月、2018年9月、2019年6月进行了收入确认的多个项目，到目前都是“尚未量产验收”状态。
发行人收入确认的上述项目，除2019年6月确认项目时间相对较短，其余项目对应客户车型均已上市销售。同时，截至本意见落实函回复出具日，2017年 5月确认收入项目已量产验收。具体情况如下：
对应车型 收入确认时点 车型上市时点 量产验收时点
新宝来 2017年5月 2018年5月 已量产验收
捷达VS5 2018年8月 2019年9月 量产验收尚未完成
纯电宝来 2018年9月 2019年10月 量产验收尚未完成
注：车型上市时间根据公开信息整理。
车型已上市销售，而尚未量产验收，说明该生产线产生的经济利益已完全归客户所有，产线也在客户控制之下，因此，发行人收入确认时风险报酬已转移，符合企业会计准则收入确认条件。
发行人客户主要系整车生产企业，产品量产验收时间受车型其他设备供应商进度、新车型试车进度、客户在试车及产能爬坡过程中新增改造需求等多方面因素影响；同时由于量产验收前客户生产现场由发行人派驻人员陪伴生产，及时解决现场问题，客户设备管理部门有时会倾向于延迟生产线的量产验收，故经常出现配置发行人生产线出产产品的车型已上市销售，但发行人生产线尚未量产验收的情况。
上述发行人量产验收时间较长的主要原因及合理性，发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、主要会计政策和会计估计”之“5、收入”处披露。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人销售合同主要产品合同条款，与《企业会计准则第 14号——收入》、新收入准则（《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22号））及其应用指南进行比对，与发行人项目部和方案部经理进行了沟通，对与项目销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点、控制权转移时点进行了分析评估，与财务负责人就收入确认方法执行情况进行了访谈。
2、查阅了重大项目的合同文本、验收报告、技术协议等资料，与发行人项目部和方案部经理、财务负责人就验收、安装调试及试运行的具体内容及技术标准要求进行了访谈。
3、获取并查阅发行人暂估成本计提明细表，并执行分析性复核程序，以确认发行人暂估成本构成、占比及合理性。比较各期主要项目的暂估成本与安装调试完工后所发生的实际成本的差异情况，并分析其合理性。核查发行人与成本核算相关内部控制的设计及有效性、一贯执行情况。
4、查阅了同行业的收入确认方法，与发行人的收入确认方法进行了比较和分析。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人的收入确认政策符合《企业会计准则第 14号——收入》、新收入准则（《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号））。
2、发行人与同行业可比公司收入确认时点的差异存在合理性。
3、发行人 2亿元大额合同，是 2018年 7月即与客户签署保密协议并开始实施的项目，非半年内确认收入，符合行业规律。
4、发行人部分未量产验收项目，原因合理。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人的收入确认政策符合《企业会计准则第 14号——收入》、新收入准则（《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号））。
2、发行人与同行业可比公司收入确认时点的差异存在合理性。
3、发行人 2亿元大额合同，是 2018年 7月即与客户签署保密协议并开始实施的项目，非半年内确认收入，符合行业规律。
4、发行人部分未量产验收项目，原因合理。
文章问题3
智能装备类公司的回款一般是“3-3-3-1”原则，即合同签订后一段时间内需方预付30%、厂内验收后支付30%（也有50%情况）、量产后支付30%，质保期后支付10%尾款；如果公司在厂内验收后即确认收入，则很可能因最终未能量产等原因，无法真正收到货款，从而造成应收账款高企或坏账。财务数据显示，先惠技术2017年至2019年末的应收账款账面价值分别为13211.58万元、21866.66万元和 17809.97万元，占流动资产的比例分别为 30.80%、53.17%和28.99%，占各期营业收入的比例分别为 45.48%、67.23%和48.80%。各期末逾期应收账款余额分别为4370.78万元、6040.34万元、5122.59万元，占比应收账款余额分别为30.70%、25.31%、25.15% 。截至2019年底，公司合并应收账款账面余额2.04亿元，公司仅计提坏账准备0.26亿元。
回复：
一、如果公司在厂内验收后即确认收入，则很可能因最终未能量产等原因，无法真正收到货款，从而造成应收账款高企或坏账。
文章中“公司在厂内验收后即确认收入”表述有误。公司销售收入以产品送达客户指定地址并完成安装调试，产品由客户控制后确认，确认时点介于厂内整线验收完成后、量产验收完成前。
发行人虽未完成量产验收，但客户已在厂内整线验收阶段及客户现场安装调试完成阶段对产品质量进行了两次确认，产品的质量已满足客户整体要求，后续无法完成量产验收退货的风险很低，相关项目成本也可以可靠计量。报告期内，发行人未发生过无法通过量产验收，向客户退货并退还已收到款项的情况。
二、财务数据显示，先惠技术 2017年至 2019年末的应收账款账面价值分别为 13211.58 万元、21866.66 万元和 17809.97 万元，占流动资产的比例分别为30.80%、53.17%和 28.99%，占各期营业收入的比例分别为 45.48%、67.23%和48.80%。各期末逾期应收账款余额分别为 4370.78 万元、6040.34 万元、5122.59万元，占比应收账款余额分别为 30.70%、25.31%、25.15% 。截至 2019 年底，公司合并应收账款账面余额2.04亿元，公司仅计提坏账准备0.26亿元。
发行人应收账款占比、坏账计提情况、期后回款情况、应收账款逾期情况已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产情况分析”之“2、流动资产分析”之“（3）应收账款”、《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2019年报财务数据更新版）》问题31关于应收账款、《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》问题13关于应收账款、《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》问题二中回复。
报告期内，公司应收账款变动及对应期间营业收入变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2019年 2018年 2017年
应收账款 17,809.97 21,866.66 13,211.58
营业收入 36,494.39 32,525.77 29,051.02
应收账款占营业收入比重 48.80% 67.23% 45.48%
根据智能自动化装备行业惯例，客户主要根据合同约定，以签订合同、厂内整线验收、量产验收和质保期结束几个时间节点分期付款，签订合同时支付 30%左右的预付款，厂内整线验收完成支付 30%-50%货款，量产验收完成支付 10%-30%货款，质保期结束再支付 10%左右质保金。公司销售收入以产品送达客户指定地址并完成安装调试，产品由客户控制后确认，确认时点介于厂内整线验收完成后、量产验收完成前。因此，公司在确认收入时，量产验收阶段及质保阶段对应的 20%-40%货款尚未收取从而形成应收账款；同时，在项目实际实施过程中，受厂内整线验收通过后产品完善、客户内部付款申请等因素影响，部分项目在完成厂内整线验收后应收取相对应货款的实际收讫时间迟于合同约定的付款时间。
由于上述原因，公司应收账款占营业收入的比例一般在 30%-50%之间。2017年至2019年，占比分别为45.48%、67.23%和48.80%。其中，2018年应收账款占营业收入比例较高，主要原因系受下游汽车行业景气度下降影响，客户回款较以往年度有所推迟所致。
公司下游客户多为信誉良好的大型知名企业，应收账款信用风险较低，报告期内未发生应收款无法收回导致应收账款核销的情况。
报告期内，发行人坏账计提充分，且期后回款情况良好，应收账款逾期情况逐步改善。
1、发行人坏账计提充分
公司应收账款坏账计提比例与可比上市公司对照情况如下：
天奇股份 本公司注
天永 机器 科大 江苏 哈工 瑞松 2019
智能 人 智能 北人 智能 合建同造非合建同造科技 22001178-客户组 客户组
1 2
6个月以内 - - - - - 1% 1% - - - -
1年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 4% 6%
1年至2年 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 8% 12%
2年至3年 30% 30% 30% 30% 30% 20% 30% 30% 30% 30% 40%
3年至4年 100% 50% 50% 50% 40% 50% 100% 50% 100% 100% 100%
4年至5年 100% 70% 80% 80% 80% 100% 100% 70% 100% 100% 100%
5年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
注1：公司2019年根据新金融工具准则，对应收账款坏账计提比例进行调整。
注2：应收客户账款组合1为信用风险较小的客户（由上汽、一汽、北汽及大众、奔驰、宝马控制的客户）；应收客户账款组合2为其他客户。
由上，发行人会计政策应收账款 3年以内账龄坏账计提比例与同行业可比公司相当，3年以上应收账款坏账计提比例为 100%，高于同行业可比上市公司。发行人坏账准备计提比例谨慎。
剔除单项计提的影响后，发行人各期实际计提的应收账款坏账准备比例与同行业可比上市公司无明显差异，具体情况如下：
项目 机器人 天永 江苏 哈工 科大 天奇 瑞松 平均 发行人
智能 北人 智能 智能 股份 科技
2019年 12.93% 15.85% 5.53% 7.93% 10.23% 13.26% 5.34% 10.15% 12.57%
2018年 12.45% 12.87% 5.18% 8.50% 7.66% 11.87% 7.78% 9.47% 8.39%
2017年 12.16% 11.39% 5.70% 8.54% 7.31% 11.08% 7.25% 9.06% 7.19%
平均 12.51% 13.37% 5.47% 8.32% 8.40% 12.07% 6.79% 9.56% 9.38%
公司已按会计政策规定的坏账准备计提比例严格计提坏账准备，与同业不存在重大差异。报告期内，发行人未发生应收账款无法收回核销情况，发行人应收账款坏账准备计提充分。
2、期后回款情况良好
发行人应收账款客户主要为上汽集团系、上汽大众系、德国大众系、华晨宝马、吉利系、采埃孚系等国内外知名汽车整车厂和汽车零部件供应商，规模及资信状况良好，应收账款收回基本不存在信用风险。
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款余额 20,371.36 23,869.92 14,235.31
截至2019年末已收回金额 - 14,141.79 10,783.00
截至2019年末已回款比例 - 59.25% 75.75%
截至2019年末，公司2017年期末应收账款已回款75.75%，2018年期末应收账款已回款 59.25%，公司期后回款情况良好，尚未回款部分主要系尚未达到结算期的量产验收款及质保款。
3、应收账款逾期情况改善
报告期各期末发行人存在应收账款逾期未收款的情况，逾期的应收账款金额分别为4,370.78万元、6,040.34万元、5,122.59万元，占应收账款余额比例分别为30.70%、25.31%、25.15%，占比整体呈下降趋势。发行人应收账款逾期的主要原因系：一方面是由于发行人客户主要为大型整车厂商和零配件厂商，付款前内部审批流程较长，经常超过 30天至 60天的信用期，因此产生应收账款逾期；另一方面，考虑客户规模较大，资信情况良好，发行人未及时催收客户逾期合同款，报告期内发行人强化收款流程，考核项目部催收合同款的绩效，2019年末应收账款逾期余额已渐趋下降。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅同行业可比上市公司的招股说明书、年度报告等公开信息，对比同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提情况。取得发行人报告期各期末应收账款明细表，对发行人应收账款坏账准备的计提情况进行了复核。
2、取得报告期内发行人银行流水，对发行人应收账款的期后回款情况进行核查，统计各期末应收账款期后回款占比情况。
3、查阅报告期各年度发行人与主要客户签订的重大业务合同，核查合同约定的货款结算类型、信用政策情况。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司无显著差异，发行人已根据会计政策足额计提了应收账款坏账准备。
2、发行人规模及资信状况良好，应收账款收回基本不存在信用风险，且报告期发行人应收账款回款比例较为合理。
3、发行人报告期内存在部分客户超期支付合同价款情况，主要原因系发行人客户规模及资信情况良好并且基于长期合作建立的信任关系，发行人未及时催收客户未按照合同约定支付的进度款。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司无显著差异，发行人已根据会计政策足额计提了应收账款坏账准备。
2、发行人规模及资信状况良好，应收账款收回基本不存在信用风险，且报告期发行人应收账款回款比例较为合理。
3、发行人报告期内存在部分客户超期支付合同价款情况，主要原因系发行人客户规模及资信情况良好并且基于长期合作建立的信任关系，发行人未及时催收客户未按照合同约定支付的进度款。
文章问题4
关联关系。扬州尚颀背景如何？关于尚颀资本、上汽集团及上汽大众的关系
回复：
“报告期内，公司主要客户包含上汽集团系与上汽大众系，而公司股东扬州尚颀的有限合伙人之上海汽车集团股权投资有限公司系上海汽车集团股份有限公司的全资子公司”，发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“一、本公司特别提示投资者应注意的风险因素”之“（三）客户集中的风险”处披露前述内容。
发行人未将扬州尚颀作为关联方披露，也未将发行人与上汽集团系、上汽大众系客户之间的交易认定为关联交易，具体原因如下：
（一）扬州尚颀、上汽集团、上汽大众不属于发行人的关联方
扬州尚颀持有发行人 253.3333万股，持股比例为 4.47%；上汽大众未直接或间接持有发行人股份；除持有扬州尚颀份额外，上汽集团未有其他直接或间接持有发行人股份的情况。根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市规则》等法律法规的规定，扬州尚颀、上汽集团、上汽大众不属于发行人的关联方。
1、关于扬州尚颀的基本情况及背景
扬州尚颀成立于2016年7月6日，现持有扬州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91321000MA1MP7H102 的《营业执照》，住所为扬州市邗江区扬子江北路 471号，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀资本”）（委派代表：冯戟），经营范围为“从事非证券股权投资活动及相关咨询业务”，合伙期限至2026年12月31日。扬州尚颀出资情况如下：
序 姓名 出资份额 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
1 尚颀资本 179.30 1.10% 普通合伙人
2 扬州市英成科技小额贷款有限公司 4,500 27.64% 有限合伙人
3 上海汽车集团股权投资有限公司 4,000 24.57% 有限合伙人
4 扬州产权综合服务市场有限责任公司 4,000 24.57% 有限合伙人
5 盛 巍 1,100 6.76% 有限合伙人
6 孙 悦 500 3.07% 有限合伙人
7 陆 超 500 3.07% 有限合伙人
8 朱令江 500 3.07% 有限合伙人
9 杜广娣 500 3.07% 有限合伙人
10 苏州国兴砳源投资有限公司 500 3.07% 有限合伙人
总计 16,279.30 100% -
各企业合伙人的具体持股情况如下：
一级股东/ 二级股东/合伙人 三级股东/合伙人
序 合伙人
号 股东 股东 出资额 出资 股东 出资额 出资
（万元） 比例 （万元） 比例
上海颀元商务 150 15% 冯戟 45 90%
咨询有限公司 江金乾 5 10%
上海颀元
上海颀聚 商务咨询 12 0.2%
商务咨询 有限公司
1 尚颀资本 450 45%合伙企业冯戟 4321.32 72.0220%
（有限合伙） 江金乾 600 10%
朱恺怡 1066.68 17.778%
上海汽车集团 上海汽车
股权投资有限 400 40% 集团股份 400,000 100%
公司 有限公司
上海汽车集 上海汽车集团 上海汽车集团股份有限公司已于上
2 团股权投资 股份 400,000 100% 海证券交易所挂牌上市
有限公司 有限公司
褚勤 61,278.88 68%
英成集团有限 20,000 40% 杜广娣 22,025.52 22%
公司
高雪 8411.6 10%
扬州市英成 扬州诚晨投资 17,920 35.84% 褚晨 100 100%
3 科技小额贷 有限公司
款有限公司 江苏江都楚楚
起重设备安装 10,400 20.8% 周艳 30,000 100%
工程有限公司
扬州市昆宏投 扬州隆智
资有限公司 1500 3% 科技有限 100 100%
公司
王守琴 100 0.2% - - -
杨怀宇 80 0.16% - - -
扬州产权综 扬州国有资本
4 合服务市场 投资集团有限 5,000 100% - - -
有限责任公 公司
司
苏州国兴砳 苏州市聚益源 10 1% 陈耀 200 100%
5 源投资有限 投资有限公司
公司 陈静 990 99% - - -
扬州尚颀系尚颀资本合法募集并管理的私募基金，上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽投资”）作为有限合伙人持有扬州尚颀财产份额；扬州尚颀运营管理独立于上汽集团，且并非为投资先惠技术而设立的专项投资基金，其他投资项目包括金力永磁（SZ:300748）、浙江锐泰悬挂系统科技有限公司等。
2、扬州尚颀、尚颀资本与上汽集团、上汽大众不存在控制关系
根据上汽集团（SH:600104）的年报信息，上汽大众是上汽集团与大众汽车集团（以下简称“德国大众”）共同投资的合营公司（各占 50%的股权），不属于上汽集团合并报表范围内的企业；上海汽车集团股权投资有限公司持有扬州尚颀24.57%的股份，持有尚颀资本 40.00%的股份，扬州尚颀与尚颀资本不属于上汽集团合并报表范围内的企业；扬州尚颀虽为上汽投资参股的私募股权投资平台，但不受上汽投资控制，可以独立决策投资经营。
扬州尚颀、尚颀资本的管理人员与上汽集团、上汽大众的董事、监事、高级管理人员不存在重合。
扬州尚颀、尚颀资本与上汽集团、上汽大众不存在控制关系。
（二）发行人与上汽集团、上汽大众的交易不构成关联交易
1、扬州尚颀与上汽集团、上汽大众不存在控制关系或受同一主体控制的情形；
2、扬州尚颀的主要管理人员与上汽集团、上汽大众董事、监事、高级管理人员不存在重合或相互影响决策的情形；
3、发行人获得上汽集团、上汽大众相关业务系通过招标流程开展，相关决策程序、交易价格均须由上汽集团、上汽大众作为独立主体自主决策（其中上汽大众各层级审批决策均包括中方及德方共同参与），独立于扬州尚颀。
综上所述，从实质角度，发行人与上汽集团、上汽大众之间的交易均通过正式程序、市场化定价，不存在利益倾斜，不构成关联交易。
（三）扬州尚颀投资后发行人历次股权变动情况及特殊约定条款
2016年9月，扬州尚颀向发行人增资3,000万元，其中253.3333万元计入注册资本，剩余 2,746.6667万元计入资本公积。扬州尚颀投资后，发行人外部融资价格均高于扬州尚颀投资价格，扬州尚颀放弃优先认购权系其自主投资决策，具有商业合理性。
发行人外部融资过程曾签署以发行人经营业绩、发行上市等事项为标准，以发行人股权归属变动、股东权利优先性变动、股东权利内容变动为实施内容的对赌协议。对赌协议的主要条款已在《律师工作报告》之“七、关于发行人的股本及其演变”之“（四）特殊条款具体内容及终止情况”处明确披露，协议文本已在保荐业务工作底稿之“1-2-1发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件”处上传，相关协议中均不涉及股东方帮助先惠技术获取订单、增加销售的相关内容。相关特殊约定条款已在发行人申报辅导验收前全部终止。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
一、核查程序：
1、查阅了扬州尚颀、尚颀资本自设立起的工商登记资料；
2、登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）对相关公司/企业进行了查询；
3、通过巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）查询了上汽集团公开披露的信息；
4、查阅了扬州尚颀的私募基金备案文件；
5、查阅了发行人历次增资过程中签署的股东大会会议文件、增资协议、补充协议及相关特殊约定条款的终止协议；
6、查阅了扬州尚颀出具的说明，访谈了扬州尚颀的授权代表；
7、查阅了发行人获得上汽集团、上汽大众业务过程中的相关招投标文件；
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、扬州尚颀系市场化方式运作的私募基金，不属于上汽投资控制的企业；与发行人客户上汽集团、上汽大众不存在控制关系或受同一主体控制的情形；
2、发行人与上汽集团、上汽大众的业务不属于关联交易；
3、扬州尚颀与发行人签署的相关协议中均不存在涉及股东方帮助先惠技术获取订单、增加销售的相关内容。
经核查，申报会计师认为：
1、扬州尚颀系市场化方式运作的私募基金，不属于上汽投资控制的企业；与发行人客户上汽集团、上汽大众不存在控制关系或受同一主体控制的情形；
2、发行人与上汽集团、上汽大众的业务不属于关联交易；
3、扬州尚颀与发行人签署的相关协议中均不存在涉及股东方帮助先惠技术获取订单、增加销售的相关内容。
文章问题5
异常毛利波动。公司 2017 年、2018 年、2019 年的综合毛利率分别为30.92%、31.14%和46.11%。先惠技术毛利率在2019年突然有了一个大幅跃升达到46.11%，比前期2017年增加了超过15个百分点；公司2018年需要让利才能接到一汽集团系大单（导致毛利率降低），2019年更大的单子，却可以售卖出高价从而大幅提升毛利率。一低一高的背后，是不同销售对象。低者，一汽集团；高者，上汽集团系；改造项目毛利率波动较大。
回复：
一、毛利率在2019年突然有了一个大幅跃升达到46.11%，比前期2017年增加了超过15个百分点原因。
2019年公司综合毛利率提升的原因，发行人已于《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2019年报财务数据更新版）》问题33关于2019年度业绩中进行回复。因上述两项目情况申请豁免披露，因此未在公开版本披露。
2019年，公司营业收入及综合毛利率提升，主要原因系文章问题 1的回复中全球五百强车企在国内合资公司的电池包生产线及测试线两重点项目毛利率较高。
两项目毛利率较高，主要原因系：①两项目是为该汽车全球全新一代电动汽车平台专项设计建造的项目，其占地面积、工位数量、自动化率及生产节拍等指标均较以往项目有大幅提升。作为该客户全球的重点项目，相较价格，客户更看重供应商的技术能力及方案水平，项目方案经中国总部评审，技术含量更高，因此建造价格较高。发行人向该客户提供的上一代（2017年）及本次新一代智能自动化装备相关技术指标对比如下：
指标 新一代较上一代提升
占地面积 96%
工位数量 36%
自动化率 156%
生产节拍 22%
②发行人加大内部成本核算管理，对采购部门员工进行绩效考核，提高采购部门员工对市场不同渠道比价议价的积极性，另一方面，随着项目经验的积累，在不影响项目质量的前提下，通过不同品牌间设备选择和不同品牌间产品比价，实现部分材料部件采购价格较前期下降。
因公司各项目均为定制化的非标产品，仅有某些型号的标准件价格具备一定可比性，以报告期内采购的 210KG型号工业机器人为例，说明报告期内发行人成本管控有效性：
单位：万元
年份 品牌 采购单价（不含税）
2017 ABB 20.94
2017 KUKA 21.88
2017 安川 21.79
2018 ABB 20.26
2018 发那科 17.70
2019 安川 16.72
2019 发那科 15.25
2019 KUKA 17.25
综上，2019年，公司毛利率较前期大幅提升，主要系当期主要项目技术含量较高进而毛利率较高，同时发行人加强内部成本管理综合作用所致。
二、公司 2018 年需要让利才能接到一汽集团系大单（导致毛利率降低），2019 年更大的单子，却可以售卖出高价从而大幅提升毛利率。一低一高的背后，是不同销售对象。低者，一汽集团；高者，上汽集团系。
2018年一汽大众项目收入4,849.57万元，毛利率5.61% ，相关情况发行人已于《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》问题27关于毛利率中进行回复。该项目系发行人为开拓一汽集团系重点客户一汽大众，因此发行人作出适当的价格让利，同时项目后期实施过程中成本较预计成本上升，导致项目毛利率偏低。
2019年两重点项目毛利率较高的原因如前所述。
除上述原因外，2018年毛利率较低的项目与2019年毛利率较高的项目在项目生产节拍技术要求方面存在较大差异。生产节拍是指生产线上把产品从上一个生产位置移动到下一个生产位置的时间间隔，受到一定时期的设备加工能力、自动化程度、劳动力配置情况、工艺方案等因素影响，只能通过技术改进和生产流程优化才能缩短。较短的生产节拍对应较高的自动化率、较先进的工艺方案，决定了项目的复杂程度和技术水平。2018年项目的生产节拍为202秒/台套，2019年项目的生产节拍为51秒/台套，相当于是前者的4倍，即2018年项目生产线下线1个电池包，2019年项目生产线可完工 4个电池包。生产节拍代表着生产线的规模和产能，较短的生产节拍对应了较高的年产能，因此两项目毛利率水平有显著差异。
三、改造项目毛利率异常
改造项目毛利率异常分析，发行人于《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》问题11关于毛利率中进行回复。
对改造项目毛利率的影响因素：
主要影响因素 对毛利率的影响
客户项目预算 客户项目预算较为充足，则报价相对较高，毛利率较高；预算较低，则
报价较低，毛利率较低。
原有生产线是否为 对原发行人生产制造的生产线进行改造，其设计与装配难度均小于对其
发行人生产制造 他制造商生产的生产线进行改造，发行人项目实施中较易对其进行工艺
改进，节约成本，提升毛利率。
原有生产线材料及 在项目招标评估时，发行人会评估原产线可利用情况，如在项目实施
设备可利用情况 中，发行人通过工艺改进，对旧设备及材料可利用程度高，可节约材料
成本，毛利率较高。
重点项目 具备发展前景或规模较大的重点项目，公司会根据情况适当让利，毛利
率偏低。
设备工艺优化 如发行人在项目实施中成功进行设备工艺改进，在满足客户需求情况
下，可节约成本，提升毛利率。
竞争对手的报价对公司产品报价会产生影响，例如技术要求较高项目，
行业竞争 经技术谈判后筛选留下参加竞标的多为外资厂商，一般外资竞争对手报
价会相对较高，公司即使提高报价，也有相对优势，则毛利率较高，反
之则价格竞争相对激烈，毛利率较低。
由于各改造项目均为非标定制，具体情况差异较大，因此毛利率存在差异。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得了发行人报告期内各期收入成本明细表，复核主要产品销售收入、成本结转情况。
2、分析了报告期内收入结构及成本结构对发行人毛利率的影响。
3、查阅了公司收入成本明细账、销售合同等资料，筛选各期间内对发行人毛利率具有重大影响的项目进行分析复核。
4、对发行人核心项目人员及公司管理层进行了访谈，了解发行人业务发展、战略布局的情况，以及各期毛利异常项目的相关业务安排及实际履行情况，结合上述访谈内容分析项目毛利率异常的原因和合理性。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2019年重点项目毛利率真实、准确。
2、发行人毛利率波动系各期项目差异导致，原因合理、真实。
经核查，申报会计师认为：
1、2019年重点项目毛利率真实、准确。
2、发行人毛利率波动系各期项目差异导致，原因合理、真实。
文章问题6
据招股书，先惠技术申报上市适用“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元或最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”这一标准。如若刨去2019年下半年大订单的收入利润，公司还能符合审核要求吗？
回复：
按在量产验收时点确认收入的方法，报告期内发行人模拟测算之后的主要财务数据，已于《发行人及保荐机构关于科创板上市委会议意见落实函的回复》问题二进行回复。
发行人采用量产验收法确认收入的相关财务数据模拟测算情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
项目 量产验收 审计报告 量产验收 审计报告 量产验收 审计报告
法模拟 法模拟 法模拟
营业收入 32,936.70 36,494.39 15,456.92 32,525.77 13,466.94 29,051.02
归属于母公司的净 1,375.72 7,192.66 907.02 2,811.66 -3,259.75 797.14
利润
扣非后归属于母公 325.19 6,142.13 171.00 2,075.64 -810.04 3,246.85
司的净利润
在量产验收法下，发行人 2019年下半年大订单将不能在 2019年确认收入。此时，发行人 2019年营业收入为 32,936.70万元，扣非后归属于母公司的净利润为 325.19万元，仍然符合“最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元”的科创板上市标准。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
对发行人以量产验收为收入确认时点测算的报告期内利润表、资产负债表主要财务指标进行了复核。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已对报告期内利润表、资产负债表的主要财务指标按量产验收为收入确认时点进行测算。量产验收法下，发行人仍符合上市条件。
经核查，申报会计师认为：
发行人已对报告期内利润表、资产负债表的主要财务指标按量产验收为收入确认时点进行测算。量产验收法下，发行人仍符合上市条件。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为上海先惠自动化技术股份有限公司《关于上海先惠自动化
技术股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
董事长、法定代表人（签名）：
潘延庆
上海先惠自动化技术股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于上海先惠自动化技术股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，确认本问询问题回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长（签名）：
潘延庆
上海先惠自动化技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为东兴证券股份有限公司《关于上海先惠自动化技术股份有
限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
保荐代表人：
谢 安 汤毅鹏
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于上海先惠自动化技术股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解本问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（签名）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于上海先惠自动化技术股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解本问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理（签名）：
张 涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日
年 月 日
关于上海先惠自动化技术股份有限公司
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）
二〇二〇年六月
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据2020年6月16日下发的《上海先惠自动化技术股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）的要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“先惠技术”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，已会同发行人、发行人申报会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就意见落实函所提问题逐条进行了认真核查、讨论及回复，对申请文件的相关内容进行了修订，具体情况如下文，请予审核。
除另有说明外，本《关于上海先惠自动化技术股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复》（以下简称“意见落实函回复”）中的简称或名词的释义与《上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中一致。
本意见落实函回复的字体代表以下含义：
意见落实函所列问题 黑体（加粗）对意见落实函所列问题的回复 宋体
回复中涉及补充披露与修订招股说明书等申请文件的内容 楷体（加粗）
本意见落实函回复中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
目录
问题一................................................................................................................................................... 4
问题二................................................................................................................................................... 7
问题三................................................................................................................................................. 11
问题四................................................................................................................................................. 16
问题五................................................................................................................................................. 20
问题六................................................................................................................................................. 26
问题七................................................................................................................................................. 27
问题一
请发行人说明涉诉厂房司法拍卖最新进展，买受人是否为关联方。如不属于关联方，补充披露办公场所及装配车间的搬迁方案和时间进度等情况，搬迁可能导致的间接损失及对公司持续经营的影响程度，并对招股说明书“本公司特别提示投资者应注意的风险因素”的相关内容进行更新。
回复：
【说明与分析】
上海市松江区人民法院于2020年6月1日至2020年6月4日在公拍网司法拍卖平台上对涉诉厂房进行网络司法拍卖，发行人在上述期限内参与了此次竞拍，并以高于评估价格（110,487,598元）进行了出价，后由于其他竞拍人出价更高，致使发行人未能拍得涉诉厂房，涉诉厂房最终由上海闲沁企业管理事务所（普通合伙）（以下简称“买受人”）以176,041,319元的价格竞拍成功。
根据《拍卖公告》、《竞买须知》及《竞价成功确认书》，涉诉厂房竞拍结束后，买受人须缴纳竞拍余款并签署《拍卖成交确认书》，涉诉厂房最终成交以上海市松江区人民法院裁定为准。
截至本意见落实函回复出具日，涉诉厂房的竞拍程序已结束，上海市松江区人民法院法院尚未就涉诉厂房成交事项作出最终裁定，发行人暂无法与买受人取得联系。
根据发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的说明文件，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询，买受人与发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系。
【补充披露与修订】
下列楷体加粗部分内容已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司的主要经营性固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产”之“3、租赁生产经营房产情况”处补充披露。
发行人已经与上海小昆山投资开发有限公司（以下简称“小昆山投资”）及其上级主管部门上海市松江区小昆山镇人民政府（以下简称“小昆山镇政府”）共同签署了《战略合作框架协议》，小昆山投资承诺将在发行人因无法与新产权人达成一致的租赁意向或其他原因而失去该厂房使用权后，协助发行人在短期内于小昆山镇找到一处与原厂房场地条件、面积、租赁单价均相近的生产经营场所，并尽快促成租赁协议的签订和与生产经营相关的合法合规手续的办理。
2020年6月18日，发行人与小昆山投资、小昆山镇政府召开了关于房产事项的专题会议，根据会议纪要，鉴于发行人已参与涉诉厂房的司法拍卖但未竞拍成功，小昆山镇政府、小昆山投资承诺将及时跟进涉诉厂房拍卖成交情况，并在成交之日起30日内协助发行人与买受人协商有关涉诉厂房的继续租赁事项；如发行人与买受人无法达成一致的，小昆山镇政府、小昆山投资承诺上述期限届满之日起30日内为发行人在松江区小昆山镇提供一处与涉诉厂房的场地条件、面积、租赁单价均相近的生产经营场所，并保证发行人确认承租意向之日起10日内与新生产经营场所产权人就承租事项签订租赁协议，且协助发行人办理完毕工商变更、环评审批等与生产经营相关的合法合规手续。
（1）搬迁方案
如因无法继续租赁使用涉诉厂房而需要搬迁的，发行人首先通过当地政府协助确定新的承租厂房，签署租赁协议后，将对新租厂房进行简单的装修，办理生产经营相关的审批手续（主要包括取得环评批复、备案手续等），最后完成迁址及工商变更登记手续。
（2）时间进度
参照发行人2016年搬至涉诉厂房的过程，整体搬迁进度较快，累计周期未超过12个月。若涉诉厂房拍卖于2020年6月正式成交且发行人与买受人未就厂房租赁达成新的协议，发行人需在2021年6月前完成搬迁，初步预估的时间进度如下：
①2020年11月，与新厂房产权人签订租赁合同；
②2021年1月，完成新厂房的整修装修工作及固定资产的购置和搬迁工作；
③2021年3月，办理完成环评等相关手续；
④2021年4月，完成注册地址变更的工商登记手续。
（3）搬迁可能导致的间接损失及对公司持续经营的影响程度
如发行人无法与买受人就涉诉厂房租赁意向达成一致，发行人须自涉诉厂房拍卖成交之日起12个月之内搬离。在上述缓冲期内，发行人有较为充足的时间完成新厂房租赁手续及搬迁工作，并办理完毕工商变更、环评审批等与生产经营相关的合法合规手续，预计累计搬迁周期不会超过12个月；同时，发行人实施搬迁前涉诉厂房仍可以正常使用，在搬迁过渡期间发行人彭丰路厂房及子公司长沙先惠仍可继续保持正常的生产经营活动，不会对发行人产能、生产经营产生重大不利影响，不会导致发行人发生重大间接损失。
发行人预计搬离涉诉厂房的成本约为27万元，其中相关用品的拆移、运输等费用为5万元、搬迁后新生产场地装修等费用为22万元，2016年新购置的办公桌椅、空调、风扇等固定资产均可搬迁后继续使用。因此，发行人如因无法继续租赁使用涉诉厂房而需要搬迁的，额外增加发行人搬迁成本金额较小。
目前涉诉厂房周边空余厂房充足，如发生搬迁，政府承诺协助提供一处与涉诉厂房的场地条件、面积、租赁单价均相近的生产经营场所。因此，即使发生搬迁，不会对发行人租金费用产生较大影响。
综上所述，发行人搬离涉诉厂房发生的搬迁成本、租金变动等直接损失较小，不会发生重大间接损失，对发行人的持续生产经营不构成重大不利影响。
下列楷体加粗部分内容已于招股说明书“重大事项提示”之“一、本公司特别提示投资者应注意的风险因素”之“（十一）经营场所租赁风险”和“第四节风险因素”之“七、经营场所租赁风险”处补充披露。
发行人作为办公用房及装配车间租赁使用的上海市松江区光华路518号厂房（以下简称“涉诉厂房”），其产权人为上海裕得实业发展有限公司。因涉及债务纠纷诉讼，该涉诉厂房已于2020年6月1日至2020年6月4日在公拍网司法拍卖平台进行网络司法拍卖。发行人在上述期限内参与了此次竞拍，最终该涉诉厂房由上海闲沁企业管理事务所（普通合伙）（以下简称“买受人”）竞拍成功。截至本招股说明书签署日，上海市松江区人民法院法院尚未就涉诉厂房成交事项作出最终裁定，发行人暂无法与买受人取得联系。
根据发行人向上海市松江区人民法院出具的承诺，若发行人无法与买受人就厂房租赁达成新的协议，则自拍卖成交之日起12个月之内自愿搬离该厂房。发行人存在因上述事项导致办公场所及装配车间搬迁的风险。
下列楷体加粗部分内容已于招股说明书“重大事项提示”之“六、涉诉厂房情况”处补充披露。
发行人租赁上海市松江区光华路 518号厂房作为办公用房及装配车间，因其产权人涉及债务纠纷，该涉诉厂房已于2020年6月1日至2020年6月4日在公拍网司法拍卖平台进行网络司法拍卖。发行人已参与此次竞拍但未竞拍成功，若发行人未能与买受人就厂房租赁达成新的协议而需要搬离该厂房，额外增加发行人搬迁成本金额较小，且搬迁前可继续使用涉诉厂房12个月，期间有较为充足的时间在上海小昆山投资开发有限公司及上海市松江区小昆山镇人民政府的协助下完成新厂房的租赁，并办理完毕工商变更、环评审批等与生产经营相关的合法合规手续。在搬迁过渡期间，发行人彭丰路厂房及子公司长沙先惠仍可继续保持正常的生产经营活动。
因此，若发行人无法继续租赁使用该处房产，搬离涉诉厂房不会对发行人持续生产经营产生重大不利影响。
问题二
请发行人说明前期发明专利申请工作薄弱的具体原因、相关知识产权管理制度是否健全并有效运行、对改进专利特别是发明专利申请工作所采取的应对措施和当前的进展情况；发明专利在公司技术保护体系中的地位和作用，未申请发明专利对公司核心技术保护的影响程度；与同行业可比公司持有的专利特别是发明专利情况进行比较，分析公司产品和技术的先进性和竞争优劣势。
回复：
【说明与分析】
一、请发行人说明前期发明专利申请工作薄弱的具体原因、相关知识产权管理制度是否健全并有效运行、对改进专利特别是发明专利申请工作所采取的应对措施和当前的进展情况。
（一）关于发行人前期发明专利申请工作薄弱的具体原因
一方面，发行人在业务起步阶段主要侧重于各项核心技术的研发、优化及升级，对专利所能起到的保护作用以及未来的使用空间认识不足、重视程度不够；另一方面，发行人技术保护体系由专利技术保护和技术秘密保护组成，出于有效防止竞争对手提前察觉发行人研发或技术升级方向的考虑，对于部分涉及到一些具体图形、结构、参数等经验诀窍等或不适宜具象化提炼并公布的技术，为确保相关技术保密性，发行人未申请专利，并以技术秘密的形式实施保护。因此，发行人专利申请工作相对薄弱。
（二）关于发行人知识产权管理制度是否健全并有效运行
1、相关管理制度
发行人已经制定了《保密管理制度》、《专利管理制度》、《商标管理制度》、《软件著作权管理制度》等知识产权管理制度，设立专员专门管理，加强了知识产权的内部评审、申请和管理工作，且已经有效执行。
2、与涉密人员签订《保密协议》、《保密和竞业禁止协议》
发行人已与技术人员、核心技术人员签订了《保密协议》与《保密和竞业禁止协议》，明确了对知识产权、商业秘密及技术开发成果等的保密义务及违反保密义务的法律责任。
3、通过加密技术、物理隔离强化管理
发行人对内部服务器设置管理权限，采用专业加密软件，对所有发送或拷贝文件均自动进行加密处理；发行人设置电子门禁系统，对不同区域人员进出资格进行管理，实现物理隔离。
综上所述，发行人知识产权管理制度健全且有效运行。
（三）针对改进专利特别是发明专利申请工作所采取的应对措施、和当前的进展情况
发行人已提高了专利保护的认识及重视程度，在原有技术部门负责专利申请工作的基础上，由发行人首席技术官牵头并指定专员负责专利申请工作，同时聘请专利代理机构负责专利代理、专利检索等工作，在确保技术安全的前提下，加大了专利（包括发明）申请投入。
报告期内，发行人专利申请情况如下：
年度 专利申请数量（项） 已申请发明专利的情况
发明申请数量（项） 已进入实质审查数量（项）
2017年度 11 5 5
2018年度 15 8 8
2019年度 66 32 32
二、发明专利在公司技术保护体系中的地位和作用，未申请发明专利对公司核心技术保护的影响程度。
发行人技术保护体系由专利技术保护和技术秘密保护组成：
发行人在业务和研发过程中会形成一些先进技术，该等技术在应用的初期不适宜以具象化、公开化的申请发明专利等方式进行保护，而通过技术秘密保护的手段更加能够确保该等技术安全，能够有效防止竞争对手提前察觉到发行人研发或技术升级的方向。
随着发行人业务不断扩大、相关技术的广泛应用，对此前虽然不适宜具象化、公开化的、但未来可能逐步会被市场了解、知悉的技术，申请发明专利的保护，能够有效防止竞争对手模仿、抄袭发行人的技术特点，更加保障发行人的技术安全。
因此，发行人通过发明专利申请和技术秘密保护的有机组合所形成的技术保护体系，在相关技术的不同阶段发挥不同的作用，能够确保发行人核心技术不被竞争对手所掌握。
综上所述，发明专利申请也是发行人技术保护体系的重要组成；发行人针对相关技术所处的不同应用阶段采取不同的保护措施（而非一味使用申请发明专利等方式进行保护），符合实际需要，部分技术未申请发明专利不会对发行人核心技术保护造成不利影响。
三、与同行业可比公司持有的专利特别是发明专利情况进行比较，分析公司产品和技术的先进性和竞争优劣势。
（一）发行人与同行业可比公司持有的专利特别是发明专利情况进行比较
同行业可比上市公司中机器人、科大智能、天奇股份、瑞松科技除应用于汽车行业外，还生产 3C、机械、船舶、仓储物流等其他行业智能自动化装备；哈工智能通过收购，目前有天津福臻、上海奥特博格、瑞弗机电、哈工易科等多个子公司销售智能自动化装备。上述公司业务规模均大幅高于发行人，因此其发明专利数量与发行人不具可比性。截至2019年末，与公司规模相近的江苏北人和天永智能持有境内专利数量及其与发行人的对比情况如下：
可比公司 专利授 关于发明专利的授权情况
名称 权数量 授权数量
（项） 备注（项）
天永智能 102 3 已获授权发明专利系于 2016年申请，审核周期均为 2.5
（603895） 年
江苏北人 44 16 已获授权发明专利的申请日期均在2012年-2016年内，
（688218） 审核周期平均约为2年，最长审核周期为3年
发行人 38 1 已获授权发明专利系于2016年申请，审核周期约为2年
数据来源：上市公司年报、国家知识产权局网站等公开信息。
由上表可知，江苏北人与天永智能已获授权的发明专利申请日期均在2016年及以前，发明专利审核周期较长。报告期内，发行人与规模相近的同行业可比上市公司发明专利的申请授权情况不存在重大差异。
（二）相较于同行业可比公司，发行人产品和技术的先进性和竞争优劣势比较
1、发行人产品和技术的先进性
公司通过自主开发掌握了包括测试技术、AGV技术、数据技术及智能制造技术在内的一系列具有领先优势的核心技术。公司核心技术由多项专利、软件著作权和非专利技术组成立体的综合技术体系，是公司在长期以来，同包括上汽集团、上汽大众、一汽集团、华晨宝马、宁德时代新能源、采埃孚、斯柯达（捷克）等知名汽车行业整车及汽车零部件生产商不断的技术交流，在大量工业制造数据分析基础上积累而成，综合了多年来在各类燃油汽车及新能源汽车智能自动化领域的丰富项目产品经验，技术具有独特性，涵盖了多项创新因素。
2、发行人与同行业可比公司在技术上存在的差异与各自的优劣势
公司名称 技术上存在的差异与各自的优劣势
技术特点：已经系统掌握动力总成自动化装配线、白车身焊装生产线和发动机
开发测试试验台架及试验服务和单机设备等的全面技术。
天永智能 优势：在燃油汽车发动机自动化装配线和变速箱自动化装配线等动力总成自动
化装配线经验及技术积累较丰富。
劣势：新能源汽车领域经验相对较少；与境外客户合作技术经验较少。
技术特点：公司自成立以来，打破多项国外技术垄断，填补国内机器人技术空
白，参与起草与制定了多项国家机器人行业标准；掌握了包括精密控制、力感
知技术、视觉感知技术、自主导航技术、牵引示教等多项机器人核心技术。
机器人 优势：技术积累深厚，产品线丰富，下游客户行业包括医疗医药、工程机械、
交通、汽车、化工、电子电气等，不仅提供智能制造装备中的系统集成产品，
还提供各类机器人本体。
劣势：近年来主要发展工业机器人与物流仓储自动化成套装备，汽车领域相对
较少。
技术特点：加大在机器视觉、柔性加工装置与系统、工业物联网传感器与软件
等关键技术研发及其细分市场应用投入。
优势：技术积累深厚，产品线丰富，行业应用亦得到不断拓展，由原来单一的
科大智能 汽车及零部件厂商拓展到新能源、电力、3C电子、快递电商、金融、医药、食
品等行业。
劣势：汽车智能自动化业务子公司通过并购进入上市公司体系，需要技术整
合。
技术特点：在生产线及智能装备整体解决方案设计、产线虚拟设计与仿真、机
器人控制系统设计、电气控制系统设计、工控软件设计等工业机器人系统集成
各环节拥有多项关键技术；在机器人弧焊、激光加工、点焊、凸焊、铆接、涂
江苏北人 胶以及自动化装配等单独工艺应用方面拥有多项关键技术；在视觉检测、焊缝
跟踪、焊缝成形控制等生产过程智能化技术应用方面拥有多项关键技术；在数
据采集、数据处理、数据分析等信息化技术应用方面拥有多项关键技术。
优势：拥有的汽车零部件焊接细分行业先进技术处于行业前列
劣势：核心技术主要集中应用于汽车焊装领域，其他领域相对经验较少。
技术特点：公司采用全数字化制造技术，实现了全自主工业机器人仿真模拟集
哈工智能 成、激光焊接，机器人滚边等高新技术应用，具备了完整的汽车车身智能化柔
性生产线设计、制造能力，在机器人应用技术、系统设计技术、离线仿真技
公司名称 技术上存在的差异与各自的优劣势
术、整线模拟技术、虚拟调试和轻量化车身连接技术等处于国内领先地位。
优势：在工业机器人在制造业中的应用尤其是汽车车身智能化柔性生产线领域
已经掌握了较为全面的相关核心技术，形成了比较突出的技术优势。
劣势：汽车智能自动化业务子公司通过并购进入上市公司体系，核心技术主要
应用于汽车焊装领域，其他领域相对经验较少。
技术特点：已围绕积放链输送技术、摩擦驱动输送技术、高精度转载技术、
AGV控制技术、摆杆技术、EMS 技术、非接触供电技术、嵌入式控制技术等
内容进行项目研究开发，组织研究开发和工程化应用，取得了一系列技术成
天奇股份 果。
优势：技术积累深厚，技术人员主持制定了国家、行业标准 2件，参与制定国
家、行业标准共21件。
劣势：核心技术主要应用于总装系统、焊装、涂装领域，在汽车装配领域相对
较少。
技术特点：重点研发面向“新材料、新工艺、新技术、新应用”，包括数字化虚
拟调试技术、数字化工厂的工艺规划、机器视觉技术、焊接过程智能控制技
术、机器人高精度高速度柔性装配技术、轻量化材料连接技术、机器人搅拌摩
瑞松科技 擦焊及其产业化在内的行业领先技术。
优势：在汽车焊装机器人生产线领域建立了较强的竞争优势。
劣势：在数字化设计、生产规划和生产执行环节的数字化联系、工业大数据的
云服务系统、装备和产线智能化水平等方面与国际先进水平存在一定差距。
技术特点：公司通过自主开发掌握了包括测试技术、AGV技术、数据技术及智
能制造技术在内的20项核心技术，构成了较为完整的核心技术体系。
优势：公司核心技术，综合了多年来在各类燃油汽车及新能源汽车智能自动化
发行人 领域为行业知名客户服务的丰富项目产品经验，涵盖了多项创新因素，形成了
多项专利、软件著作权及非专利技术。
劣势：核心技术目前应用于汽车动力总成、动力电池装配及测试领域，范围较
集中。
数据来源：根据企业年报、招股说明书整理
问题三
关于对上汽大众系收入大幅增长。2019年，发行人营业收入增长主要来源于上汽大众系，2019年客户集中度大幅提高，上汽大众系收入占比超过65%；2019年对上汽大众系的销售收入较大幅度高于2019年上半年。请补充披露针对2019年针对上汽大众系的主要销售情况，包括项目名称、合同签订时间、项目实施周期、收入确认时点、收入确认金额，分析披露实施周期是否存在异常，是否存在提前确认收入的情况；2019年上汽大众系业务收入是否存在偶发性，如存在，请在重大事项提示和风险因素中充分披露相关风险；请在重大事项提示中，充分披露2019年上汽大众系对收入增长的贡献情况及收入占比情况，充分披露上汽大众系业务相关风险；披露除上汽大众系外，对其他主要客户收入呈下降趋势的原因，如存在继续下降的趋势，请充分披露相关风险。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表核查意见。
回复：
【补充披露与修订】
一、请补充披露针对2019年上汽大众系的主要销售情况，包括项目名称、合同签订时间、项目实施周期、收入确认时点、收入确认金额，分析披露实施周期是否存在异常，是否存在提前确认收入的情况。
下列楷体加粗部分内容已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司的销售情况和主要客户”之“（二）向前五名客户的销售情况”之“1、报告期内公司向前五名客户销售的基本情况”之“（4）公司2019年对上汽大众系的销售情况”补充披露。
（4）公司2019年对上汽大众系的销售情况
公司2019年对上汽大众系的主要销售情况如下：
项目名称 合同签订 项目实施周期 收人确认时间 收入确认金额 收款情况
时间 （万元）
2018年7月开始与客户
进行方案探讨， 2018
年12月中标，2019年7 截至2019年底，
月产品通过发行人厂 累计收款77%（含
电池装配线 2019年2月 内整线验收， 2019年 2019年12月 16,534.96 银 行 承 兑 汇
7-9月产品交付客户， 票）。
2019年12月客户现场
安装调试完成，确认
收入。
2018年7月开始与客户
进行方案探讨， 2018
年12月中标，2019年6
电池测试线 2019年1月 月产品通过发行人厂 2019年12月 6,200 截至2019年底，
内整线验收并交付客 累计收款80%。
户，2019年12月客户
现场安装调试完成，
确认收入。
该两项合同通过招投标程序获取。公司自2018年7月起与客户进行技术需求沟通、参与客户招投标，最终于2018年12月顺利中标，并分别于2019年1月及2月签订合同。
上述项目系客户全球范围内首个专为纯电动车型生产建造的汽车工厂，考虑新能源汽车行业发展态势及另一著名电动汽车企业的上海工厂的建设进度，客户对项目实施进度有严格要求，工期要求很紧。公司将当年主要资源均投入该项目生产中。外部媒体对上述项目建设进度均有公开报道。根据公开媒体报道，该客户已于2019年11月正式宣布，该工厂正式落成，首款家族车型试制样车也于同日下线。
客户对上述项目付款及时，截至2019年底，电池装配线项目累计收款77%（含银行承兑汇票），电池测试线项目累计收款80%，符合合同约定。
综上，上述项目实施周期不存在异常，公司不存在提前确认收入情况。
二、2019 年上汽大众系业务收入是否存在偶发性，如存在，请在重大事项提示和风险因素中充分披露相关风险。
报告期内，发行人与上汽大众系有广泛合作，报告期各期，发行人对上汽大众系收入金额分别为14,472.63万元、4,937.68万元及24,036.68万元，占发行人营业收入的比例分别为 49.82%、15.18%及 65.86%（2017年金额包含通过上海子尔国际贸易有限公司向上汽大众提供设备销售收入，详见首轮问询回复19题19.2之回复）。截至本意见落实函回复出具日，发行人在手订单中来自上汽大众系的订单金额为7,127.71万元，占在手订单总金额的比例为15.20%。
另一方面，虽然发行人与上汽大众系有持续的业务合作关系，但受客户固定资产投资计划的影响，发行人对上汽大众系的销售金额在各期存在较大波动。2017年及2019年金额较高，是客户当年有重点车型项目建设所致。各年间具体交易金额的大小，具有一定偶发性。发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“一、本公司特别提示投资者应注意的风险因素”之“（七）对上汽大众系销售金额下降风险”及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（五）对上汽大众系销售金额下降风险”处补充披露。
综上，报告期内，发行人与上汽大众系有持续广泛的业务合作。发行人 2019年上汽大众系业务不是偶发性交易，是发行人通过前期持续的合作、在取得客户认可的基础上、最终通过公平竞争而获得的，取得前述重点项目具备商业合理性。发行人目前在手订单中，仍然有较大金额的上汽大众系在手订单，双方业务合作具有持续性。但受客户固定资产投资计划的影响，发行人对上汽大众系的销售金额在各期存在较大波动。
三、请在重大事项提示中，充分披露2019年上汽大众系对收入增长的贡献情况及收入占比情况，充分披露上汽大众系业务相关风险。
下列楷体加粗部分内容已于招股说明书“重大事项提示”之“一、本公司特别提示投资者应注意的风险因素”之“（七）对上汽大众系销售金额下降风险”及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（五）对上汽大众系销售金额下降风险”处补充披露。
2019年，发行人收入金额主要来源于对客户上汽大众系的销售收入。2019年，发行人对上汽大众系收入较上年增长19,099.00万元，达24,036.68万元，收入占比增长50.68个百分点，达65.86%。发行人对上汽大众系销售收入增长，是发行人当年销售收入增长的主要原因。
上汽大众系业务在2019年大幅增长，主要原因系当年电池装配线及电池测试线两个项目金额较高所致。随着两项目完成并确认收入，发行人目前在手订单中来自上汽大众系的订单金额为 7,127.71 万元，占在手订单总金额的比例为15.20%，较2019年存在较大幅度下降。发行人2020年对上汽大众系销售金额存在大幅下降的风险。
四、披露除上汽大众系外，对其他主要客户收入呈下降趋势的原因，如存在继续下降的趋势，请充分披露相关风险。
下列楷体加粗部分内容已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司的销售情况和主要客户”之“（二）向前五名客户的销售情况”补充披露。
报告期各期，发行人前五名客户中，除上汽大众系外的其他客户收入分别为10,466.54万元、21,275.7万元及9,853.96万元（2017年上汽大众系金额包括通过上海子尔国际贸易有限公司提供给上汽大众系的交易金额），呈现较大波动。主要原因是受营运资金规模及人员规模限制，为高效利用公司资源，提升品牌价值和经济效益，发行人以承接客户影响力高，产品技术含量高，合同金额高的重大项目作为经营战略。下游汽车行业主要客户均为大型企业，因车型换代，特别是近年来汽车行业由燃油汽车向新能源汽车转型的过程中，会有较大规模的固定资产投资安排。发行人会根据与主要客户的沟通情况，了解客户重点智能自动化装备更新的计划，并提前对自身产能进行规划。发行人安排产能，是根据当年了解到的所有客户重大项目信息及招投标情况进行规划，不是针对某一单一客户优先安排。
在2017年及2019年，上汽大众系项目规模较大，因此上述两年发行人将主要资源均投入上汽大众系项目，导致其他主要客户交易金额相对较低，而 2018年，发行人则主要完成一汽集团系及德国大众系项目，当年非上汽大众系的其他主要客户交易金额相对较高。
综上，报告期内，发行人对除上汽大众系外的其他主要客户收入呈波动趋势，系各期客户固定资产投资计划差异导致，发行人根据各年了解到的所有客户重大项目信息及招投标情况进行产能规划。截至本招股说明书签署日，发行人非上汽大众系客户在手订单金额为39,776.67万元，其中在手订单金额超过5,000万元的客户包括一汽集团系、宁德时代新能源和华晨宝马，发行人对其他主要客户收入不存在继续下降的趋势。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了2019年上汽大众系客户项目的招投标文件、销售合同、验收报告、物流单据等文件；查阅了相关项目工厂建设的公开媒体报道，与发行人项目进展进行比对；对项目进行了实地查看并与客户进行了现场访谈，核实了相关项目产品已在客户处完成安装调试并投入试生产；取得了发行人项目收款的银行回单，就合同交易金额和履行情况对客户进行了函证，客户回复情况属实。
2、取得了报告期内其他主要客户的主要销售合同及相关验收、安装完工单据，对其他主要客户进行了访谈。
3、查阅了发行人在手订单情况并取得了主要在手订单合同。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人2019年对上汽大众系客户的销售情况已如实进行披露，项目实施周期不存在异常，不存在提前确认收入的情况。
2、发行人与上汽大众系客户的合作具有持续性，但受客户固定资产投资计划的影响，销售金额在各期存在较大波动。
3、发行人已如实披露2019年上汽大众系对收入增长的贡献情况及收入占比情况，并充分披露了上汽大众系业务的相关风险。
4、发行人对除上汽大众系外的其他主要客户收入呈波动趋势，系各期客户固定资产投资计划差异导致，发行人对其他主要客户收入不存在继续下降的趋势。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人2019年对上汽大众系客户的销售情况已如实进行披露，项目实施周期不存在异常，不存在提前确认收入的情况。
2、发行人与上汽大众系客户的合作具有持续性，但受客户固定资产投资计划的影响，销售金额在各期存在较大波动。
3、发行人已如实披露2019年上汽大众系对收入增长的贡献情况及收入占比情况，并充分披露了上汽大众系业务的相关风险。
4、发行人对除上汽大众系外的其他主要客户收入呈波动趋势，系各期客户固定资产投资计划差异导致，发行人对其他主要客户收入不存在继续下降的趋势。
问题四
关于主营业务收入，发行人以产品送达客户指定地址并完成安装调试，产品由客户控制，作为收入确认时点，请结合报告期各期收入确认后，后续发生成本或销售退回情况，分析说明发行人收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定。部分2017年项目长期未能取得量产验收，导致发行人部分应收款项账龄较长，请分析说明长期未能取得量产验收的原因及发行人收入确认时点是否符合《企业会计准则》的相关规定，相关应收款项是否具有可收回性。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表核查意见。
回复：
【说明与分析】
一、关于主营业务收入，发行人以产品送达客户指定地址并完成安装调试，产品由客户控制，作为收入确认时点，请结合报告期各期收入确认后，后续发生成本或销售退回情况，分析说明发行人收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定。
发行人收入确认前，客户已在厂内整线验收阶段及客户现场安装调试完成阶段对产品质量进行了两次确认，产品的质量已满足客户整体要求，后续无法完成量产验收退货的风险很低。报告期内，发行人未发生过无法通过量产验收，向客户退货并退还已收到款项的情况。依据《企业会计准则》，发行人已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给了购买方，满足收入确认条件。
发行人收入确认后，后续发生的成本占营业成本的比例较低。截至2019年12月31日，发行人2017年度及2018年度确认收入项目后续发生的成本占主营业务成本的比例分别为7.42%、5.34%，占比较低。
依据《企业会计准则》，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。发行人在收入确认时点，对将发生的成本能够进行可靠估计，后续实际发生的成本占比较低，发行人收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定。
二、部分2017年项目长期未能取得量产验收，导致发行人部分应收款项账龄较长，请分析说明长期未能取得量产验收的原因及发行人收入确认时点是否符合《企业会计准则》的相关规定，相关应收款项是否具有可收回性。
1、部分2017年项目长期未能取得量产验收的原因
截至2019年12月31日，发行人2017年确认收入的前五大主要项目中，仅有与一汽集团系富奥威泰克汽车底盘系统有限公司的新宝来车型的底盘模块装配生产线项目尚未量产验收，期末应收账款余额 1,193.28万元。依据一汽大众官网信息，新宝来车型已于2018年5月上市，因客户希望在车型上市销售后，能继续提供一段陪产调试服务，而发行人考虑与客户良好的长期合作关系，因此同意派驻现场人员继续服务，导致该项目陪产调试周期较长。该项目已于2020年5月完成量产验收，截至本意见落实函回复出具日，量产验收阶段款项已全部收回。
2、长期未能取得量产验收的项目，发行人将安装调试完成时点作为收入确认时点是否符合《企业会计准则》的相关规定
在实际经营中，产品量产验收时间受车型其他设备供应商进度、新车型试车进度、客户在试车及产能爬坡过程中新增改造需求等多方面因素影响；同时由于量产验收前客户生产现场由发行人派驻人员陪伴生产，及时解决现场问题，客户设备管理部门有时会倾向于延迟生产线的量产验收，故会出现较长时间未进行量产验收情况。
发行人产品为大型定制化生产线，在量产验收前，已通过厂内整线验收，客户根据技术协议的有关条款，对整线的图纸资料、线体结构、配置设施、安全要求、线体运行功能、随线设备等各方面内容进行了详细检验。通过厂内整线验收后，公司将产品运送至客户现场，按照设计方案，再次进行整线装配，成功完成调试后，客户签署设备安装完工确认单，确认产品主要部件均已全部提供，整线已现场安装调试完成，产线能达到客户生产试制批量阶段要求。
因此，发行人虽未完成量产验收，但客户已在厂内整线验收阶段及客户现场安装调试完成阶段对产品质量进行了两次确认，产品的质量已满足客户整体要求，后续无法完成量产验收退货的风险很低。报告期内，发行人未发生过无法通过量产验收，向客户退货并退还已收到款项的情况。
同时，从收入成本匹配性角度考量，在客户现场安装调试完成时点，生产成本发生额超过 90%，未发生部分主要系工装夹具，托盘小车等随线配件，以及陪产调试期间的直接人工及差旅费用，发行人以暂估成本形式一并结转。收入确认后至量产验收期间发生的成本占主营成本的比例较小，发行人可以可靠估计，发行人报告期内各期暂估成本占主营业务成本的比例分别为 6.28%，4.74%，6.43%，在安装调试完成时点，项目成本能够可靠计量。而由于陪产调试周期长达6-18 个月，如以量产验收完成后确认时点，则收入确认时间与实际成本发生时间不匹配。特别是在行业出现下滑，业务收缩情况下，假设发行人在手订单大幅降低，企业生产经营活动已经全面恶化，而采用量产验收确认收入的财务报表上反映的收入和利润规模仍然处于业绩高点甚至呈现业绩增长的良好态势，财务报表无法及时反映企业的生产经营实质和景气度。
综上，客户在签署安装调试完工确认单时，相关产品已处于客户实际控制之下，陪产及生产节拍调试活动均在客户厂内进行，由客户主导安排，风险报酬已转移、控制权已转移。陪产及生产节拍调试期间，以生产线制造的底盘、动力电池等部件均归客户所有，对应的车型也已推出市场，相关经济利益直接流入客户。
虽然项目较长时间未进行量产验收，但在签署安装调试完工确认单时点确认收入具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
3、相关应收款项是否具有可收回性
发行人部分项目存在客户量产验收拖期的情况，但未有无法通过量产验收导致退货退款的情况。发行人主要客户均为行业知名整车及零部件企业，信用风险较低，量产验收的拖期不影响应收账款最终的可收回性。截至本意见落实函回复出具日，发行人2017年确认收入的主要项目均已完成量产验收，并已收取量产验收阶段款项。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人暂估成本计提明细表，并执行分析性复核程序，以确认发行人暂估成本构成、占比及合理性。比较各期主要项目的暂估成本与安装调试完工后所发生的实际成本的差异情况，并分析其合理性。核查发行人与成本核算相关内部控制的设计及有效性、一贯执行情况。
2、查阅了发行人销售合同主要产品合同条款，与《企业会计准则第 14号——收入》进行反复比对，与发行人项目部和方案部经理进行了沟通，对与项目销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，与财务负责人就收入确认方法执行情况进行了访谈。
3、对2017年主要项目期后取得的量产验收报告及收到的量产验收款进行了复核。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内发行人未发生销售退回情形，后续实际发生的成本占比较低，发行人收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定。
2、发行人部分项目存在量产验收拖期，主要系产品量产验收时间受车型其他设备供应商进度、新车型试车进度、客户在试车及产能爬坡过程中新增改造需求等多方面因素影响；同时客户设备管理部门有时会倾向于延迟生产线的量产验收。但报告期内发行人未有无法通过量产验收导致退货退款的情况。发行人收入确认时点符合《企业会计准则》的相关规定，量产验收的拖期不影响应收账款最终的可收回性。
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人未发生销售退回情形，后续实际发生的成本占比较低，发行人收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定。
2、发行人部分项目存在量产验收拖期，主要系产品量产验收时间受车型其他设备供应商进度、新车型试车进度、客户在试车及产能爬坡过程中新增改造需求等多方面因素影响；同时客户设备管理部门有时会倾向于延迟生产线的量产验收。但报告期内发行人未有无法通过量产验收导致退货退款的情况。发行人收入确认时点符合《企业会计准则》的相关规定，量产验收的拖期不影响应收账款最终的可收回性。
问题五
发行人包括2017至2019年部分项目至提交招股说明书（注册稿）日尚未量产验收，按销售合同部分应收货款在量产验收及质保期结束分别支付。请发行人按报告期重点项目说明项目合同金额、项目主要构成内容、用途，可单独使用还是做为客户相关生产线组成部分或与客户相关生产线调试合拍，在客户现场安装调试完工后随客户产品规划陪产及进一步调试生产节拍至量产验收期间陪产调试对产品达最终可使状态的相关技术门槛、利用的核心技术、可替代性；陪产调试中购销双方分工及主导方；陪产调试不视为合同中的单项履约义务，即在签署安装完工确认单时点确认全部收入是否符合收入准则；部分项目安装完工后经历较长时间至注册申报日尚未验收的原因、应收帐款收取情况、安装设备运行情况、在签署安装完工确认单时点确认收入的合理性；如长时间不做量产验收，发行人收款权利保障措施及损失预计。
请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
【说明与分析】
一、请发行人按报告期重点项目说明项目合同金额、项目主要构成内容、用途，可单独使用还是做为客户相关生产线组成部分或与客户相关生产线调试合拍，在客户现场安装调试完工后随客户产品规划陪产及进一步调试生产节拍至量产验收期间陪产调试对产品达最终可使状态的相关技术门槛、利用的核心技术、可替代性。
截至本意见落实函回复出具日，发行人报告期各期前五大项目相关情况如下：
2019年
合同金额 主要构成内 量产验 累计 安装设
项目 （不含税、 容 收时点 收款条款 收款执行情况 收款 备运行
万元） 比例 情况
?合同生效后凭发票和银行履约保函支 ?于2019年5月收
付 10%；?设备样件审核后凭发票确认 款 10%；?于 2019
项目 16,534.96 新建电池装 尚未量 书支付 30%；?货到现场后凭发票和到 年 8月收款 30%； 80% 运转情
1 配线 产验收 货确认书支付 40%；?批量试生产设备 ?于 2019年 10月 况正常
验收合格后支付 9%；?量产验收合格后 及2020年4月收款
凭发票和量产验收报告支付11% 40%
项目 6,200.00 新建电池装 尚未量 ?合同生效后凭发票和银行履约保函支 ?于2019年6月收 80% 运转情
2 配线测试设 产验收 付 10%；?设备样件审核后凭发票确认 款 10%；?于 2019 况正常
备 书支付 30%；?货到现场后凭发票和到 年 8月收款 30%；
货确认书支付 40%；?批量试生产设备 ?于2019年8月收
验收合格后支付 9%；?量产验收合格后 款40%
凭发票和量产验收报告支付11%
?于 2018年 10月
?收到银行履约保函后支付 30%预付 收 款 30% ； ?于
项目 3,862.07 电池装配线 尚未量 款；?确认接收货物后支付 50%；?确 2019 年 7 月收款 90% 运转情
3 产验收 认设备具备运行能力后支付 10%；?量 50%；?于 2019 年 况正常
产验收后支付10% 11月收款10%
项目 后桥装配线 尚未量 ?合同签订后 3 周内支付 30%；?厂内 ?于2019年4月收 运转情
4 1,274.00 改造 产验收 整线验收后 3 周内支付 50%；?量产验 款 30%；?于 2019 80% 况正常
收后3周内支付20% 年7月收款50%
项目 尚未量 ?合同签订后 3 周内支付 30%；?厂内 ?于2019年8月收 运转情
5 868.00 底盘装配线 产验收 整线验收后 3 周内支付 50%；?量产验 款 30%；?于 2020 80% 况正常
收后3周内支付20% 年1月收款50%
2018年
合同金额 主要构成内 量产验 累计 安装设
项目 （不含税、 容 收时点 收款条款 收款执行情况 收款 备运行
万元） 比例 情况
?于2017年9月收
项目 MQB BEV 2019年 ?预付 30%；?货到后支付 30%；?验 款 30%；?于 2018 运转情
1 4,940.09 电池装配线 11月 收合格后支付 30%；?质保期 1年期满 年 9月收款 30%； 90% 况正常
支付10% ?于 2019年 12月
收款30%
?于 2017年 12月
项目 PHEV 装配 2019年 ?收到银行履约保函以及发票后预付 收 款 30% ； ?于 运转情
2 4,731.54 线 8月 30%；?正式调试完成后支付 60%；? 2019 年 10 月收款 100% 况正常
所有问题都解决后4周内支付10% 60%；?于 2019 年
10月收款10%
?于 2017年 10月
?合同签订10日内支付20%；?厂内整 收 款 20% ； ?于
线验收合格以及发货前支付 20%；?设 2018 年 4 月收款
项目 2,436.00 底盘模块装 尚未量 备具备小批量生产条件后 10 日内支付 20%；?于 2020 年 60% 运转情
3 配线 产验收 20%；?量产验收合格 10 日内支付 1 月收款 10%；④ 况正常
30%；?质保期满（1 年）后 10 日内支 于2020年5月收款
付10% 10%
?合同生效以及产品图纸会签后 30日内 ?于2018年8月收
支付15%；?厂内整线验收后30日内支 款 15%；?于 2018
项目 1,969.22 电池包产线 2020年 付 30%；?安装调试完毕以及验收合格 年11月收款30%； 90% 运转情
4 3月 后 40-60 日内支付 25%；?量产验收合 ?于2019年5月收 况正常
格30日内支付20%；?量产验收合格1 款 25%；④于 2020
年后支付10% 年5月收款20%
?合同签订10日内支付20%；?厂内整
线验收合格以及发货前支付 20%；?设 ?于2018年7月收
项目 1,117.00 底盘模块装 尚未量 备具备小批量生产条件后 10 日内支付 款 20%；?于 2018 40% 运转情
5 配线 产验收 20%；?量产验收合格 10 日内支付 年12月及2019年3 况正常
30%；?质保期满（1 年）后 10 日内支 月收款20%
付10%
2017年
合同金额 主要构成内 量产验 累计 安装设
项目 （不含税、 容 收时点 收款条款 收款执行情况 收款 备运行
万元） 比例 情况
?合同生效后凭发票和银行履约保函支
付合同总价 10%；?审图确认后，凭发 ?、?于 2017年 2
项目 新建电池装 2019年 票和审图确认书支付 30%；?货到现场 月收款 40%；?于 运转情
1 7,490.00 配线及检测 9月 后凭发票和到货确认书支付 50%；?量 2017 年 12 月收款 100% 况正常
设备 产验收合格后凭发票和量产验收报告支 50%；?于 2019 年
付10% 12月收款10%
?于2017年7月收
?合同生效后凭发票和银行履约保函支 款 10%；?于 2017
付合同总价 10%；?审图确认后，凭发 年 8月收款 30%；
项目 4,986.00 电池检测设 2018年 票和审图确认书支付 30%；?货到现场 ?于 2017年 11 月 96% 运转情
2 备 12月 后凭发票和到货确认书支付 50%；?量 收 款 50% ； ?于 况正常
产验收合格后凭发票和量产验收报告支 2019 年 4 月收款
付10% 6%
?于2016年8月收
项目 底盘模块装 2020年 ?预付 30%；?厂内整线验收后支付 款 30%；?于 2017 运转情
3 2,640.00 配生产线 5月 30%；?量产验收后支付 30%；?质保 年11月收款30%； 90% 况正常
期2年期满支付10% ?于2020年6月收
款30%
?于2017年4月收
项目 变速箱装试 2019年 ?预付 20%；?到货后支付 40%；?量 款 20%；?于 2018 运转情
4 2,560.68 线 5月 产验收支付 30%；?质保 1 年期满后支 年 6月收款 40%； 90% 况正常
付10% ?于2019年8月收
款30%
?于2017年5月收
项目 2017年 ?合同签订后 3 周内支付 30%；?厂内 款 30%；?于 2017 运转情
5 1,900.00 后桥装配线 11月 整线验收后 3 周内支付 50%；?量产验 年 9月收款 50%； 94% 况正常
收后3周内支付20% ?于 2017年 12月
收款14%
发行人报告期各期的前五大项目的合同内容主要为电池包、底盘、变速箱等生产线及相关测试设备，用于生产及测试相关汽车部件。该等生产线可以独立运行进行生产和测试，同时也属于整个汽车生产环节密不可分的一部分，需要在前后道工序的生产线共同配合下调试生产节拍。
在客户现场安装调试完成后生产线就已经具备了独立生产相应部件的能力，但量产验收则更加强调生产线在持续满负荷运转的情况下能够与前后道工序的设备配合，使得整线生产节拍满足技术协议的要求。
在此期间，生产线的产能不断爬坡，运行效率不断提升，对技术支持、问题处理的时效要求较高。为快速应对可能出现的技术问题，发行人指定具体人员负责客户量产的“陪伴生产”工作，包括对生产线运行为客户提供操作指导、技术支持，并对量产中可能出现的问题进行及时响应和处理，不涉及核心技术的应用。经过陪产调试，生产线在连续满负荷运行过程中能够达到符合技术协议的稳定的生产节拍后，产品即达到最终可使用状态。陪产调试工作具有不可替代性。
二、陪产调试中购销双方分工及主导方。
陪产调试期间，发行人根据客户的生产计划安排，在客户现场进行陪产调试，由客户主导，确定时间计划，发行人配合。
三、陪产调试不视为合同中的单项履约义务，即在签署安装完工确认单时点确认全部收入是否符合收入准则。
《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）第九条规定：“履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。”
第十条规定：“企业向客户承诺的商品同时满足下列条件的，应当作为可明确区分商品：
（一）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；
（二）企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。
下列情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：
1、企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户。”
根据第十条规定，发行人合同中对收入确认后，量产验收前提供的服务是将智能自动化生产线整合成合同约定的生产线组合整体转让给客户，因此不是可单独区分的承诺，不能作为第九条规定的单项履约义务。
由于发行人向客户转让的生产线等产品均为定制化商品，系不可区分的商品，客户无法从商品的某一部分上单独获取经济利益，故发行人向客户提供的是一项不可分拆的履约义务，应在同一时点确认收入。签署安装完工确认单时点确认全部收入符合收入准则的规定。
四、部分项目安装完工后经历较长时间至注册申报日尚未验收的原因、应收帐款收取情况、安装设备运行情况、在签署安装完工确认单时点确认收入的合理性。
现场陪产调试周期一般为 6-18个月，具体项目陪产调试周期，根据客户车型量产计划存在差异。截至本意见落实函回复出具日，发行人主要项目中，2017 年项目已全部完成量产验收，并收回对应量产验收阶段货款。2018年项目中，除项目3及项目5外，均已完成量产验收。项目3与项目5的客户均为一汽集团系下富奥威泰克汽车底盘系统有限公司。两项目产品为底盘模块装配线，底盘对应车型均已上市销售，具体情况如下：
对应车型 收入确认时点 车型上市时点 量产验收时点
捷达VS5 2018年8月 2019年9月 量产验收尚未完成
纯电宝来 2018年9月 2019年10月 量产验收尚未完成
注：车型上市时间根据公开信息整理。
因客户希望在车型上市销售后，能继续提供一段陪产调试服务，而发行人考虑与客户良好的长期合作关系，因此同意派驻现场人员继续服务，客户暂未对两项目进行量产验收。目前，两项目均在积极与客户协商准备量产验收。
2019年项目，因确认收入时点距本意见落实函回复出具日间隔时间较短，暂未完成陪产调试，未进行量产验收。
尚未量产验收项目应收账款收取情况、安装设备运行情况详见本题第1问。
前述项目客户在签署安装调试完工确认单时，相关产品已处于客户实际控制之下，陪产及生产节拍调试活动均在客户厂内进行，由客户主导安排，风险报酬已转移、控制权已转移。陪产及生产节拍调试期间，以生产线制造的底盘、动力电池等部件均归客户所有，对应的车型也已推出市场，相关经济利益直接流入客户。
前述项目在签署安装调试完工确认单时点确认收入具有合理性。
五、如长时间不做量产验收，发行人收款权利保障措施及损失预计。
根据行业惯例，量产验收是合同付款节点之一，若客户长时间不做量产验收，相应款项则无法收回。
在实际经营中，产品量产验收时间受车型其他设备供应商进度、新车型试车进度、客户在试车及产能爬坡过程中新增改造需求等多方面因素影响；同时由于量产验收前客户生产现场由发行人派驻人员陪伴生产，及时解决现场问题，客户设备管理部门有时会倾向于延迟生产线的量产验收，故会出现较长时间未进行量产验收情况。
发行人主要客户均为汽车行业内知名企业，发行人与主要客户均有长期合作经验。因此，虽然部分项目较长时间未进行量产验收，根据合同约定，量产验收阶段款项暂未收回，但考虑客户信誉及行业惯例，未来不进行量产验收可能性较低。截至本意见落实函回复出具日，发行人各期前五大项目中部分项目尚未量产验收，其中仅2018年两项目超过通常的陪产调试周期，如本题第4问所述原因暂未量产验收。发行人已按照应收账款坏账计提比例，足额计提坏账，截至2019年末，两项目应收账款共计 2,383.10万元，计提坏账减值损失 190.65万元。除前述两项目是与一汽集团系下富奥威泰克汽车底盘系统有限公司交易外，发行人与该公司进行的2017年前五大项目中的项目3已于2020年5月顺利完成量产验收，并收回量产验收阶段货款。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期各期主要项目的合同、验收报告、安装调试完工确认单、收款回单等资料，并对客户进行了访谈。
2、对发行人相关业务人员进行了访谈，了解发行人业务流程情况。
3、查阅了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）的相关规定。
4、查找了发行人产品对应车型的上市时间。
5、对发行人应收账款坏账计提情况进行了复核。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人如实披露了报告期各期主要项目的基本情况。
2、陪产调试工作由客户主导。
3、签署安装完工确认单时点确认全部收入符合收入准则的规定。
4、发行人部分项目较长时间未进行量产验收的原因具有合理性，相关项目收款与设备安装运行情况正常，相关项目在签署安装完工确认单时点确认收入具有合理性。
5、发行人客户信誉良好，收款权利具有保障，应收账款已按比例足额计提坏账。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人如实披露了报告期各期主要项目的基本情况。
2、陪产调试工作由客户主导。
3、签署安装完工确认单时点确认全部收入符合收入准则的规定。
4、发行人部分项目较长时间未进行量产验收的原因具有合理性，相关项目收款与设备安装运行情况正常，相关项目在签署安装完工确认单时点确认收入具有合理性。
5、发行人客户信誉良好，收款权利具有保障，应收账款已按比例足额计提坏账。
问题六
关于应收账款计提比例。2019年起，发行人以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失，与2017年和2018年相比，定组合的依据和计提比例均发生变化。请测算并说明上述变化对2019年业绩的影响，如存在较大影响，请说明是否存在放松会计政策的情况，并在招股说明书重大事项提示中披露。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表意见。
回复：
【说明与分析】
发行人2017年和2018年采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例
1年以内 5.00%
1-2年 10.00%
2-3年 30.00%
3年以上 100.00%财政部于 2017年颁布了修订后的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期会计》，以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》。（以下简称“新金融工具准则”）。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”。发行人基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。发行人在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
发行人针对不同信用风险特征的客户，以账龄组合为基础确认的预期信用损失率：
账龄 信用风险较小的客户 其他客户
（由上汽、一汽、北汽及大众、奔驰或宝马控制的企业）
1年以内 4.00% 6.00%
1-2年 8.00% 12.00%
2-3年 30.00% 40.00%
3年以上 100.00% 100.00%
依据新金融工具准则发行人2019年计提应收账款的坏账准备530.27万元，期末应收账款坏账准备余额 2,561.39 万元；若沿用 2017 和 2018 年的坏账政策，2019 年将计提应收账款的坏账准备 609.56 万元，期末应收账款坏账准备余额2,640.68万元。沿用2017和2018年的坏账政策需多计提坏账准备79.29万元，占2019年税前利润的0.96%，对2019年业绩不存在较大影响。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
对2019年的应收账款余额按照2017和2018年的坏账政策对坏账准备进行重新计算。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人2019年依据新金融工具准则对应收账款计算坏账准备的组合依据和计提比例所做的变更对2019年业绩不存在较大影响。
经核查，申报会计师认为：
发行人2019年依据新金融工具准则对应收账款计算坏账准备的组合依据和计提比例所做的变更对2019年业绩不存在较大影响。
问题七
请保荐机构、会计师核查关于先惠技术“化妆”上市的媒体质疑情况。
回复：
保荐机构及申报会计师针对媒体关于先惠技术“化妆”上市的相关质疑进行了专项核查，并出具了《关于上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市媒体质疑的专项回复》，于 2020年 6月 13日在上海证券交易所网站对外披露。相关核查情况如下：
【对媒体质疑各项问题的核查回复】
文章问题1
突击大单。先惠技术2019年下半年对两大客户大幅新增的销售收入，来自于哪些项目订单？这部分项目订单又是先惠技术何时获取的？
回复：
2019年下半年，公司营业收入大幅提升，主要来自于全球五百强车企在国内合资公司的新一代新能源汽车电池包生产线及测试线项目。根据与该客户签署的保密协议，合同双方应对对方所提供的所有文件、资料和信息保守秘密。
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第四十四条规定，对于披露后可能导致严重损害公司利益的商业秘密，发行人及其保荐人可以申请豁免披露。根据《上市审核规则》和《上市审核问答》的要求，发行人向上海证券交易所申请了信息豁免披露，保荐机构也已经对相关信息豁免披露事项出具了专项核查意见，申请对上述项目情况进行豁免披露，根据相关规定，在对外披露版本中对两项目详细情况未进行披露。
一、该等合同的来源及商业谈判过程、合同签订、项目实施及厂内验收、交付、安装的时间
该两项合同通过招投标程序获取。发行人于2018年下半年开始参与客户方案探讨与投标工作，于2018年7月签署项目保密协议，2018年12月中标，于2019年初签订合同。
单位：万元
合同金额 厂内整线 安装调试 量产
项目 （含税） 签订合同时点 验收时点 交付时间 完成时间 验收 收款情况
时点
截至2019年
电池装配 2019年7 2019年7 2019年12 尚未 底，累计收
线 19,171.14 2019年2月 月 月、8月、9 月 量产 款77%（含
月 验收 银行承兑汇
票）。
电池测试 2019年6 2019年12 尚未 截至2019年
线 7,024.60 2019年1月 月 2019年6月 月 量产 底，累计收
验收 款80%。
上述项目系客户全球范围内首个专为纯电动车型生产建造的汽车工厂，客户要求高，工期紧。自2018年7月签署保密协议后，即与客户进入技术需求沟通阶段，最终于2018年12月，顺利中标，并于2019年1月及2月签订合同。
考虑新能源汽车行业发展态势及另一著名电动汽车企业的上海工厂的建设进度，客户对项目实施进度有严格要求，工期很紧，发行人将当年主要资源均投入该项目生产中。外部媒体对上述项目建设进度均有公开报道。根据公开媒体报道，该客户已于 2019年 11月正式宣布，该工厂正式落成，首款家族车型试制样车也于同日下线。
截至2019年6月30日，上述项目在产品金额分别为1,491.44万元及2,730.62万元。发行人已在申报稿招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（5）存货”在产品中进行披露。因产线占地面积大，工位数量多，且存在多个重复功能的功能模块，发行人现场无法完全整线展开，根据客户工期要求，先对不同功能的模块进行生产，各模块通过客户在发行人的厂内验收后，再运送至客户现场，在客户现场对已通过厂内验收的模块进行复制，组装调试完成。因此，项目在产品金额在 2019年 6月末较低。2019年 6月、7月，各单项功能模块通过厂内验收后，陆续发运至客户现场，并直接在客户现场对相同功能模块进行复制组装，最终于2019年12月完成整线安装调试。
二、该等合同金额显著高于其他合同金额的原因
上述两项目合同金额显著高于其他合同金额，主要原因系：两项目是为该客户全球全新一代电动汽车平台专项设计建造的项目，其占地面积、工位数量、自动化率及生产节拍等指标均较以往项目有大幅提升。作为该客户全球的重点项目，相较价格，客户更看重供应商的技术能力及方案水平，项目方案经中国总部评审，技术含量更高，因此建造价格较高。
发行人向该客户提供的上一代（2017年）及本次新一代智能自动化装备相关技术指标对比如下：
指标 新一代较上一代提升
占地面积 96%
工位数量 36%
自动化率 156%
生产节拍 22%
上述项目的合同金额，经过招标程序，由客户中国总部评审，项目金额真实可靠。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了两项目的招投标文件、销售合同、验收报告、物流单据等文件。
2、查阅了关于项目工厂建设的公开媒体报道，与发行人项目进展进行比对。
3、对项目进行了实地查看并与客户进行了现场访谈，核实了该两项目相关产品已在客户处完成安装调试并投入试生产。
4、取得了客户对发行人付款的银行回单，对客户进行交易金额和合同履行情况函证，客户回复情况属实。
5、针对两项目的商业谈判过程、合同金额显著高于其他合同的原因对发行人管理层进行了访谈。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人通过招投标程序获取该等合同，合同的签订、合同义务的履行真实。
2、该等合同金额显著高于其他合同金额的原因真实、合理，符合商业逻辑。
3、项目收款情况良好。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人通过招投标程序获取该等合同，合同的签订、合同义务的履行真实。
2、该等合同金额显著高于其他合同金额的原因真实、合理，符合商业逻辑。
3、项目收款情况良好。
文章问题2
收入确认。收入确认时点的选择。接近2亿元的大单，在半年内确认收入，是否符合行业规律？先惠技术在2017年5月、2018年8月、2018年9月、2019年6月进行了收入确认的多个项目，到目前都是“尚未量产验收”状态。
回复：
一、发行人收入确认时点选择符合企业会计准则及公司业务情况说明
发行人将产品送达客户工厂并完成装配及安装调试到达可试样的状态，由客户签署安装完工确认单后，作为收入确认时点。将安装调试完成时点作为收入确认时点的原因及合理性、与同行业可比公司收入确认时点的差异及合理性，已于《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》问题9关于营业收入、《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》问题二、《发行人及保荐机构关于上市委会前问询问题的回复》问题三、《发行人及保荐机构关于科创板上市委会议意见落实函的回复》问题一、问题二中进行回复。
（一）将安装调试完成时点作为收入确认时点的原因及合理性
1、结合安装完工确认单条款，发行人收入确认合理性
（1）安装完工确认单的具体内容
发行人在完成客户现场安装调试工作，由客户签署安装完工确认单以确认设备安装完工状态。安装完工确认单具体条款包括“智能装配线已送达甲方工厂，并完成装配及安装调试到达可试样的状态；该产品已经在甲方的实际控制之下；在该销售合同明确的智能装配线的主要部件乙方均已经全部提供，没有重大缺损的部分”。
（2）安装调试完成后，风险报酬及控制权转移
客户签署安装完工确认单，确认产品已处于客户实际控制下，进行后续陪产及生产节拍调试。陪产及生产节拍调试活动均在客户厂内进行，由客户主导安排。安装完工确认单的具体内容表明产品的风险报酬已转移、控制权已转移。
实际经营中，后续进行陪产及生产节拍调试期间，以生产线制造的底盘、动力电池等部件均归客户所有，部分客户在产品还未量产验收前，已经将公司生产线制造的底盘、动力电池等零部件配套的对应车型推出市场。因此，风险报酬转移，产品在未量产验收前产生的相关经济利益直接流入客户。
2、验收和安装完工确认单对技术标准的差异
客户对产品的验收一般包括厂内整线验收及量产验收，验收与设备安装完工确认单对技术标准的差异情况如下：
技术标准
验收过程中，客户根据技术协议的有关条款，对整线的
厂内整线验收 图纸资料、工艺要求、技术要求、线体结构、装配线柔性
验收 化、配置设施、流水线连锁零缺陷、安全要求、线体运行功
能、随线设备、追溯功能要求等各方面内容进行详细检验
量产验收 在厂内整线验收的基础上，增加量产爬坡后装配线生产
节拍测试
设备安装完工确认单 按照合同技术协议，再次进行整线装配，确认设备厂内
整线验收相关技术问题整改完毕。
厂内整线验收强调在不考虑节拍的情况下，生产线可以生产符合技术协议要求的产品；设备安装完工确认单强调生产线在发行人厂内整线验收通过后运送至客户地址重新装配调试至可试样状态；量产验收强调生产线在持续满负荷运转的情况下能够与前后道工序的设备配合，使得整线生产节拍满足技术协议的要求。
3、主要合同条款关于量产验收不通过情况下发行人须采取的措施
由发行人各期前五大项目对应合同中对于量产验收未通过的处理措施约定可见，在量产验收不通过情况下，发行人首先应当通过调试、修理、调换等方式在约定的时间内进行整改，并承担相应的费用，整改完成后重新进行量产验收，部分合同要求在由此导致的延迟交货情形下发行人须支付一定的违约金。
发行人合同中，仅少数合同明确约定，在整改无法完成或其他合同约定的情况下，发行人需要进行退货处理并退还已收到的款项。报告期各期前五大项目中，三个项目存在上述条款，但该部分项目均已通过量产验收。
实际经营中，发行人产品为大型定制化生产线，在量产验收前，已通过厂
内整线验收，客户根据技术协议的有关条款，对整线的图纸资料、线体结构、配
置设施、安全要求、线体运行功能、随线设备等各方面内容进行了详细检验。通
过厂内整线验收后，公司将产品运送至客户现场，按照设计方案，再次进行整线
装配，成功完成调试后，客户签署设备安装完工确认单，确认产品主要部件均已
全部提供，整线已现场安装调试完成，产线能达到客户生产试制批量阶段要求。
因此，发行人虽未完成量产验收，但客户已在厂内整线验收阶段及客户现场安装调试完成阶段对产品质量进行了两次确认，产品的质量已满足客户整体要求，后续无法完成量产验收退货的风险很低，相关项目成本也可以可靠计量。报告期内，发行人未发生过无法通过量产验收，向客户退货并退还已收到款项的情况。
4、确认收入时生产成本发生额超过90%
在收入确认时点，生产成本发生额超过 90%，未发生部分主要系工装夹具，托盘小车等随线配件，以及陪产调试期间的直接人工及差旅费用，发行人以暂估成本形式一并结转。收入确认后至量产验收期间发生的成本占主营成本的比例较小，发行人可以可靠估计，发行人报告期内各期暂估成本占主营业务成本的比例分别为6.28%，4.74%，6.43%。
（二）与同行业可比公司收入确认时点的差异及合理性
1、同行业可比公司的收入确认的会计处理方法
同为智能自动化装备行业企业，部分可比上市公司（机器人、瑞松科技、天奇股份、科大智能、哈工智能）其主要业务的收入确认方法依据建造合同准则，采用完工百分比法确认收入，部分可比上市公司（天永智能、江苏北人）在终验收时确认收入。
同时参考了从事物流自动化装备业务的德马科技和今天国际，其收入均在安装调试完成时点确认。根据德马科技和今天国际的招股说明书和问询回复等公开信息披露内容，上述两家公司主营业务、业务模式、合同收款条款和收入确认时点等的比较，与先惠技术具有较强的可比性，与先惠技术的收入确认时点基本一致。
2、收入确认时点差异的合理性
公司结合实际经营情况，以产品送达客户指定地址并完成安装调试，产品由客户控制，作为收入确认时点，符合《企业会计准则》的有关规定，相比量产验收时点确认，能更好的反映收入成本的匹配情况，有利于报表使用者了解公司业务开展情况。
（1）整车类客户量产验收周期长，安装调试完成法与实际履行合同、提供产品和服务、发生成本的周期更为匹配
公司以整车类客户为主，报告期内整车类客户主营业务收入占比分别为69.29%、72.57%、81.48%，而整车类客户一般于车型量产阶段前后对发行人进行量产验收。车型量产的前提条件包括冲压、焊接、涂装、总装、动力总成等工艺均达到保质保量的状态，同时产品研发和零部件工装样件完成评定等，一般耗时较长。报告期内发行人前五大项目的安装调试完成时点与量产验收时点平均间隔14个月。发行人安装调试完成后，根据合同约定，已可收取合同金额60%-80%的款项。截至2019年末，发行人报告期内已确认收入未量产验收的项目，累计已收到合同金额 71.59%的款项。因此，以量产验收为收入确认时点与发行人实际履行合同、提供产品和服务、发生成本的周期存在较大偏差，发行人目前收入确认时点与实际履行合同、提供产品和服务、发生成本的周期更为匹配。
（2）安装调试完成法利于报表使用者
从财务报表使用者角度来看，采用量产验收确认收入存在较大的时间性差异，无法准确反映企业当年的生产经营成果，会对财务报表使用者产生误导作用。特别是在行业出现下滑，业务收缩情况下，假设发行人在手订单大幅降低，企业生产经营活动已经全面恶化，而采用量产验收确认收入的财务报表上反映的收入和利润规模仍然处于业绩高点甚至呈现业绩增长的良好态势，财务报表无法及时反映企业的生产经营实质和景气度。
二、接近2亿元的大单，在半年内确认收入，是否符合行业规律？
相关情况已在文章问题1的回复中说明。
三、先惠技术在2017年5月、2018年8月、2018年9月、2019年6月进行了收入确认的多个项目，到目前都是“尚未量产验收”状态。
发行人收入确认的上述项目，除2019年6月确认项目时间相对较短，其余项目对应客户车型均已上市销售。同时，截至本意见落实函回复出具日，2017年 5月确认收入项目已量产验收。具体情况如下：
对应车型 收入确认时点 车型上市时点 量产验收时点
新宝来 2017年5月 2018年5月 已量产验收
捷达VS5 2018年8月 2019年9月 量产验收尚未完成
纯电宝来 2018年9月 2019年10月 量产验收尚未完成
注：车型上市时间根据公开信息整理。
车型已上市销售，而尚未量产验收，说明该生产线产生的经济利益已完全归客户所有，产线也在客户控制之下，因此，发行人收入确认时风险报酬已转移，符合企业会计准则收入确认条件。
发行人客户主要系整车生产企业，产品量产验收时间受车型其他设备供应商进度、新车型试车进度、客户在试车及产能爬坡过程中新增改造需求等多方面因素影响；同时由于量产验收前客户生产现场由发行人派驻人员陪伴生产，及时解决现场问题，客户设备管理部门有时会倾向于延迟生产线的量产验收，故经常出现配置发行人生产线出产产品的车型已上市销售，但发行人生产线尚未量产验收的情况。
上述发行人量产验收时间较长的主要原因及合理性，发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、主要会计政策和会计估计”之“5、收入”处披露。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人销售合同主要产品合同条款，与《企业会计准则第 14号——收入》、新收入准则（《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22号））及其应用指南进行比对，与发行人项目部和方案部经理进行了沟通，对与项目销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点、控制权转移时点进行了分析评估，与财务负责人就收入确认方法执行情况进行了访谈。
2、查阅了重大项目的合同文本、验收报告、技术协议等资料，与发行人项目部和方案部经理、财务负责人就验收、安装调试及试运行的具体内容及技术标准要求进行了访谈。
3、获取并查阅发行人暂估成本计提明细表，并执行分析性复核程序，以确认发行人暂估成本构成、占比及合理性。比较各期主要项目的暂估成本与安装调试完工后所发生的实际成本的差异情况，并分析其合理性。核查发行人与成本核算相关内部控制的设计及有效性、一贯执行情况。
4、查阅了同行业的收入确认方法，与发行人的收入确认方法进行了比较和分析。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人的收入确认政策符合《企业会计准则第 14号——收入》、新收入准则（《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号））。
2、发行人与同行业可比公司收入确认时点的差异存在合理性。
3、发行人 2亿元大额合同，是 2018年 7月即与客户签署保密协议并开始实施的项目，非半年内确认收入，符合行业规律。
4、发行人部分未量产验收项目，原因合理。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人的收入确认政策符合《企业会计准则第 14号——收入》、新收入准则（《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号））。
2、发行人与同行业可比公司收入确认时点的差异存在合理性。
3、发行人 2亿元大额合同，是 2018年 7月即与客户签署保密协议并开始实施的项目，非半年内确认收入，符合行业规律。
4、发行人部分未量产验收项目，原因合理。
文章问题3
智能装备类公司的回款一般是“3-3-3-1”原则，即合同签订后一段时间内需方预付30%、厂内验收后支付30%（也有50%情况）、量产后支付30%，质保期后支付10%尾款；如果公司在厂内验收后即确认收入，则很可能因最终未能量产等原因，无法真正收到货款，从而造成应收账款高企或坏账。财务数据显示，先惠技术2017年至2019年末的应收账款账面价值分别为13211.58万元、21866.66万元和 17809.97万元，占流动资产的比例分别为 30.80%、53.17%和28.99%，占各期营业收入的比例分别为 45.48%、67.23%和48.80%。各期末逾期应收账款余额分别为4370.78万元、6040.34万元、5122.59万元，占比应收账款余额分别为30.70%、25.31%、25.15% 。截至2019年底，公司合并应收账款账面余额2.04亿元，公司仅计提坏账准备0.26亿元。
回复：
一、如果公司在厂内验收后即确认收入，则很可能因最终未能量产等原因，无法真正收到货款，从而造成应收账款高企或坏账。
文章中“公司在厂内验收后即确认收入”表述有误。公司销售收入以产品送达客户指定地址并完成安装调试，产品由客户控制后确认，确认时点介于厂内整线验收完成后、量产验收完成前。
发行人虽未完成量产验收，但客户已在厂内整线验收阶段及客户现场安装调试完成阶段对产品质量进行了两次确认，产品的质量已满足客户整体要求，后续无法完成量产验收退货的风险很低，相关项目成本也可以可靠计量。报告期内，发行人未发生过无法通过量产验收，向客户退货并退还已收到款项的情况。
二、财务数据显示，先惠技术 2017年至 2019年末的应收账款账面价值分别为 13211.58 万元、21866.66 万元和 17809.97 万元，占流动资产的比例分别为30.80%、53.17%和 28.99%，占各期营业收入的比例分别为 45.48%、67.23%和48.80%。各期末逾期应收账款余额分别为 4370.78 万元、6040.34 万元、5122.59万元，占比应收账款余额分别为 30.70%、25.31%、25.15% 。截至 2019 年底，公司合并应收账款账面余额2.04亿元，公司仅计提坏账准备0.26亿元。
发行人应收账款占比、坏账计提情况、期后回款情况、应收账款逾期情况已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产情况分析”之“2、流动资产分析”之“（3）应收账款”、《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2019年报财务数据更新版）》问题31关于应收账款、《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》问题13关于应收账款、《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》问题二中回复。
报告期内，公司应收账款变动及对应期间营业收入变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2019年 2018年 2017年
应收账款 17,809.97 21,866.66 13,211.58
营业收入 36,494.39 32,525.77 29,051.02
应收账款占营业收入比重 48.80% 67.23% 45.48%
根据智能自动化装备行业惯例，客户主要根据合同约定，以签订合同、厂内整线验收、量产验收和质保期结束几个时间节点分期付款，签订合同时支付 30%左右的预付款，厂内整线验收完成支付 30%-50%货款，量产验收完成支付 10%-30%货款，质保期结束再支付 10%左右质保金。公司销售收入以产品送达客户指定地址并完成安装调试，产品由客户控制后确认，确认时点介于厂内整线验收完成后、量产验收完成前。因此，公司在确认收入时，量产验收阶段及质保阶段对应的 20%-40%货款尚未收取从而形成应收账款；同时，在项目实际实施过程中，受厂内整线验收通过后产品完善、客户内部付款申请等因素影响，部分项目在完成厂内整线验收后应收取相对应货款的实际收讫时间迟于合同约定的付款时间。
由于上述原因，公司应收账款占营业收入的比例一般在 30%-50%之间。2017年至2019年，占比分别为45.48%、67.23%和48.80%。其中，2018年应收账款占营业收入比例较高，主要原因系受下游汽车行业景气度下降影响，客户回款较以往年度有所推迟所致。
公司下游客户多为信誉良好的大型知名企业，应收账款信用风险较低，报告期内未发生应收款无法收回导致应收账款核销的情况。
报告期内，发行人坏账计提充分，且期后回款情况良好，应收账款逾期情况逐步改善。
1、发行人坏账计提充分
公司应收账款坏账计提比例与可比上市公司对照情况如下：
天奇股份 本公司注
天永 机器 科大 江苏 哈工 瑞松 2019
智能 人 智能 北人 智能 合建同造非合建同造科技 22001178-客户组 客户组
1 2
6个月以内 - - - - - 1% 1% - - - -
1年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 4% 6%
1年至2年 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 8% 12%
2年至3年 30% 30% 30% 30% 30% 20% 30% 30% 30% 30% 40%
3年至4年 100% 50% 50% 50% 40% 50% 100% 50% 100% 100% 100%
4年至5年 100% 70% 80% 80% 80% 100% 100% 70% 100% 100% 100%
5年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
注1：公司2019年根据新金融工具准则，对应收账款坏账计提比例进行调整。
注2：应收客户账款组合1为信用风险较小的客户（由上汽、一汽、北汽及大众、奔驰、宝马控制的客户）；应收客户账款组合2为其他客户。
由上，发行人会计政策应收账款 3年以内账龄坏账计提比例与同行业可比公司相当，3年以上应收账款坏账计提比例为 100%，高于同行业可比上市公司。发行人坏账准备计提比例谨慎。
剔除单项计提的影响后，发行人各期实际计提的应收账款坏账准备比例与同行业可比上市公司无明显差异，具体情况如下：
项目 机器人 天永 江苏 哈工 科大 天奇 瑞松 平均 发行人
智能 北人 智能 智能 股份 科技
2019年 12.93% 15.85% 5.53% 7.93% 10.23% 13.26% 5.34% 10.15% 12.57%
2018年 12.45% 12.87% 5.18% 8.50% 7.66% 11.87% 7.78% 9.47% 8.39%
2017年 12.16% 11.39% 5.70% 8.54% 7.31% 11.08% 7.25% 9.06% 7.19%
平均 12.51% 13.37% 5.47% 8.32% 8.40% 12.07% 6.79% 9.56% 9.38%
公司已按会计政策规定的坏账准备计提比例严格计提坏账准备，与同业不存在重大差异。报告期内，发行人未发生应收账款无法收回核销情况，发行人应收账款坏账准备计提充分。
2、期后回款情况良好
发行人应收账款客户主要为上汽集团系、上汽大众系、德国大众系、华晨宝马、吉利系、采埃孚系等国内外知名汽车整车厂和汽车零部件供应商，规模及资信状况良好，应收账款收回基本不存在信用风险。
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款余额 20,371.36 23,869.92 14,235.31
截至2019年末已收回金额 - 14,141.79 10,783.00
截至2019年末已回款比例 - 59.25% 75.75%
截至2019年末，公司2017年期末应收账款已回款75.75%，2018年期末应收账款已回款 59.25%，公司期后回款情况良好，尚未回款部分主要系尚未达到结算期的量产验收款及质保款。
3、应收账款逾期情况改善
报告期各期末发行人存在应收账款逾期未收款的情况，逾期的应收账款金额分别为4,370.78万元、6,040.34万元、5,122.59万元，占应收账款余额比例分别为30.70%、25.31%、25.15%，占比整体呈下降趋势。发行人应收账款逾期的主要原因系：一方面是由于发行人客户主要为大型整车厂商和零配件厂商，付款前内部审批流程较长，经常超过 30天至 60天的信用期，因此产生应收账款逾期；另一方面，考虑客户规模较大，资信情况良好，发行人未及时催收客户逾期合同款，报告期内发行人强化收款流程，考核项目部催收合同款的绩效，2019年末应收账款逾期余额已渐趋下降。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅同行业可比上市公司的招股说明书、年度报告等公开信息，对比同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提情况。取得发行人报告期各期末应收账款明细表，对发行人应收账款坏账准备的计提情况进行了复核。
2、取得报告期内发行人银行流水，对发行人应收账款的期后回款情况进行核查，统计各期末应收账款期后回款占比情况。
3、查阅报告期各年度发行人与主要客户签订的重大业务合同，核查合同约定的货款结算类型、信用政策情况。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司无显著差异，发行人已根据会计政策足额计提了应收账款坏账准备。
2、发行人规模及资信状况良好，应收账款收回基本不存在信用风险，且报告期发行人应收账款回款比例较为合理。
3、发行人报告期内存在部分客户超期支付合同价款情况，主要原因系发行人客户规模及资信情况良好并且基于长期合作建立的信任关系，发行人未及时催收客户未按照合同约定支付的进度款。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司无显著差异，发行人已根据会计政策足额计提了应收账款坏账准备。
2、发行人规模及资信状况良好，应收账款收回基本不存在信用风险，且报告期发行人应收账款回款比例较为合理。
3、发行人报告期内存在部分客户超期支付合同价款情况，主要原因系发行人客户规模及资信情况良好并且基于长期合作建立的信任关系，发行人未及时催收客户未按照合同约定支付的进度款。
文章问题4
关联关系。扬州尚颀背景如何？关于尚颀资本、上汽集团及上汽大众的关系
回复：
“报告期内，公司主要客户包含上汽集团系与上汽大众系，而公司股东扬州尚颀的有限合伙人之上海汽车集团股权投资有限公司系上海汽车集团股份有限公司的全资子公司”，发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“一、本公司特别提示投资者应注意的风险因素”之“（三）客户集中的风险”处披露前述内容。
发行人未将扬州尚颀作为关联方披露，也未将发行人与上汽集团系、上汽大众系客户之间的交易认定为关联交易，具体原因如下：
（一）扬州尚颀、上汽集团、上汽大众不属于发行人的关联方
扬州尚颀持有发行人 253.3333万股，持股比例为 4.47%；上汽大众未直接或间接持有发行人股份；除持有扬州尚颀份额外，上汽集团未有其他直接或间接持有发行人股份的情况。根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市规则》等法律法规的规定，扬州尚颀、上汽集团、上汽大众不属于发行人的关联方。
1、关于扬州尚颀的基本情况及背景
扬州尚颀成立于2016年7月6日，现持有扬州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91321000MA1MP7H102 的《营业执照》，住所为扬州市邗江区扬子江北路 471号，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀资本”）（委派代表：冯戟），经营范围为“从事非证券股权投资活动及相关咨询业务”，合伙期限至2026年12月31日。扬州尚颀出资情况如下：
序 姓名 出资份额 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
1 尚颀资本 179.30 1.10% 普通合伙人
2 扬州市英成科技小额贷款有限公司 4,500 27.64% 有限合伙人
3 上海汽车集团股权投资有限公司 4,000 24.57% 有限合伙人
4 扬州产权综合服务市场有限责任公司 4,000 24.57% 有限合伙人
5 盛 巍 1,100 6.76% 有限合伙人
6 孙 悦 500 3.07% 有限合伙人
7 陆 超 500 3.07% 有限合伙人
8 朱令江 500 3.07% 有限合伙人
9 杜广娣 500 3.07% 有限合伙人
10 苏州国兴砳源投资有限公司 500 3.07% 有限合伙人
总计 16,279.30 100% -
各企业合伙人的具体持股情况如下：
一级股东/ 二级股东/合伙人 三级股东/合伙人
序 合伙人
号 股东 股东 出资额 出资 股东 出资额 出资
（万元） 比例 （万元） 比例
上海颀元商务 150 15% 冯戟 45 90%
咨询有限公司 江金乾 5 10%
上海颀元
上海颀聚 商务咨询 12 0.2%
商务咨询 有限公司
1 尚颀资本 450 45%合伙企业冯戟 4321.32 72.0220%
（有限合伙） 江金乾 600 10%
朱恺怡 1066.68 17.778%
上海汽车集团 上海汽车
股权投资有限 400 40% 集团股份 400,000 100%
公司 有限公司
上海汽车集 上海汽车集团 上海汽车集团股份有限公司已于上
2 团股权投资 股份 400,000 100% 海证券交易所挂牌上市
有限公司 有限公司
褚勤 61,278.88 68%
英成集团有限 20,000 40% 杜广娣 22,025.52 22%
公司
高雪 8411.6 10%
扬州市英成 扬州诚晨投资 17,920 35.84% 褚晨 100 100%
3 科技小额贷 有限公司
款有限公司 江苏江都楚楚
起重设备安装 10,400 20.8% 周艳 30,000 100%
工程有限公司
扬州市昆宏投 扬州隆智
资有限公司 1500 3% 科技有限 100 100%
公司
王守琴 100 0.2% - - -
杨怀宇 80 0.16% - - -
扬州产权综 扬州国有资本
4 合服务市场 投资集团有限 5,000 100% - - -
有限责任公 公司
司
苏州国兴砳 苏州市聚益源 10 1% 陈耀 200 100%
5 源投资有限 投资有限公司
公司 陈静 990 99% - - -
扬州尚颀系尚颀资本合法募集并管理的私募基金，上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽投资”）作为有限合伙人持有扬州尚颀财产份额；扬州尚颀运营管理独立于上汽集团，且并非为投资先惠技术而设立的专项投资基金，其他投资项目包括金力永磁（SZ:300748）、浙江锐泰悬挂系统科技有限公司等。
2、扬州尚颀、尚颀资本与上汽集团、上汽大众不存在控制关系
根据上汽集团（SH:600104）的年报信息，上汽大众是上汽集团与大众汽车集团（以下简称“德国大众”）共同投资的合营公司（各占 50%的股权），不属于上汽集团合并报表范围内的企业；上海汽车集团股权投资有限公司持有扬州尚颀24.57%的股份，持有尚颀资本 40.00%的股份，扬州尚颀与尚颀资本不属于上汽集团合并报表范围内的企业；扬州尚颀虽为上汽投资参股的私募股权投资平台，但不受上汽投资控制，可以独立决策投资经营。
扬州尚颀、尚颀资本的管理人员与上汽集团、上汽大众的董事、监事、高级管理人员不存在重合。
扬州尚颀、尚颀资本与上汽集团、上汽大众不存在控制关系。
（二）发行人与上汽集团、上汽大众的交易不构成关联交易
1、扬州尚颀与上汽集团、上汽大众不存在控制关系或受同一主体控制的情形；
2、扬州尚颀的主要管理人员与上汽集团、上汽大众董事、监事、高级管理人员不存在重合或相互影响决策的情形；
3、发行人获得上汽集团、上汽大众相关业务系通过招标流程开展，相关决策程序、交易价格均须由上汽集团、上汽大众作为独立主体自主决策（其中上汽大众各层级审批决策均包括中方及德方共同参与），独立于扬州尚颀。
综上所述，从实质角度，发行人与上汽集团、上汽大众之间的交易均通过正式程序、市场化定价，不存在利益倾斜，不构成关联交易。
（三）扬州尚颀投资后发行人历次股权变动情况及特殊约定条款
2016年9月，扬州尚颀向发行人增资3,000万元，其中253.3333万元计入注册资本，剩余 2,746.6667万元计入资本公积。扬州尚颀投资后，发行人外部融资价格均高于扬州尚颀投资价格，扬州尚颀放弃优先认购权系其自主投资决策，具有商业合理性。
发行人外部融资过程曾签署以发行人经营业绩、发行上市等事项为标准，以发行人股权归属变动、股东权利优先性变动、股东权利内容变动为实施内容的对赌协议。对赌协议的主要条款已在《律师工作报告》之“七、关于发行人的股本及其演变”之“（四）特殊条款具体内容及终止情况”处明确披露，协议文本已在保荐业务工作底稿之“1-2-1发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件”处上传，相关协议中均不涉及股东方帮助先惠技术获取订单、增加销售的相关内容。相关特殊约定条款已在发行人申报辅导验收前全部终止。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
一、核查程序：
1、查阅了扬州尚颀、尚颀资本自设立起的工商登记资料；
2、登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）对相关公司/企业进行了查询；
3、通过巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）查询了上汽集团公开披露的信息；
4、查阅了扬州尚颀的私募基金备案文件；
5、查阅了发行人历次增资过程中签署的股东大会会议文件、增资协议、补充协议及相关特殊约定条款的终止协议；
6、查阅了扬州尚颀出具的说明，访谈了扬州尚颀的授权代表；
7、查阅了发行人获得上汽集团、上汽大众业务过程中的相关招投标文件；
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、扬州尚颀系市场化方式运作的私募基金，不属于上汽投资控制的企业；与发行人客户上汽集团、上汽大众不存在控制关系或受同一主体控制的情形；
2、发行人与上汽集团、上汽大众的业务不属于关联交易；
3、扬州尚颀与发行人签署的相关协议中均不存在涉及股东方帮助先惠技术获取订单、增加销售的相关内容。
经核查，申报会计师认为：
1、扬州尚颀系市场化方式运作的私募基金，不属于上汽投资控制的企业；与发行人客户上汽集团、上汽大众不存在控制关系或受同一主体控制的情形；
2、发行人与上汽集团、上汽大众的业务不属于关联交易；
3、扬州尚颀与发行人签署的相关协议中均不存在涉及股东方帮助先惠技术获取订单、增加销售的相关内容。
文章问题5
异常毛利波动。公司 2017 年、2018 年、2019 年的综合毛利率分别为30.92%、31.14%和46.11%。先惠技术毛利率在2019年突然有了一个大幅跃升达到46.11%，比前期2017年增加了超过15个百分点；公司2018年需要让利才能接到一汽集团系大单（导致毛利率降低），2019年更大的单子，却可以售卖出高价从而大幅提升毛利率。一低一高的背后，是不同销售对象。低者，一汽集团；高者，上汽集团系；改造项目毛利率波动较大。
回复：
一、毛利率在2019年突然有了一个大幅跃升达到46.11%，比前期2017年增加了超过15个百分点原因。
2019年公司综合毛利率提升的原因，发行人已于《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2019年报财务数据更新版）》问题33关于2019年度业绩中进行回复。因上述两项目情况申请豁免披露，因此未在公开版本披露。
2019年，公司营业收入及综合毛利率提升，主要原因系文章问题 1的回复中全球五百强车企在国内合资公司的电池包生产线及测试线两重点项目毛利率较高。
两项目毛利率较高，主要原因系：①两项目是为该汽车全球全新一代电动汽车平台专项设计建造的项目，其占地面积、工位数量、自动化率及生产节拍等指标均较以往项目有大幅提升。作为该客户全球的重点项目，相较价格，客户更看重供应商的技术能力及方案水平，项目方案经中国总部评审，技术含量更高，因此建造价格较高。发行人向该客户提供的上一代（2017年）及本次新一代智能自动化装备相关技术指标对比如下：
指标 新一代较上一代提升
占地面积 96%
工位数量 36%
自动化率 156%
生产节拍 22%
②发行人加大内部成本核算管理，对采购部门员工进行绩效考核，提高采购部门员工对市场不同渠道比价议价的积极性，另一方面，随着项目经验的积累，在不影响项目质量的前提下，通过不同品牌间设备选择和不同品牌间产品比价，实现部分材料部件采购价格较前期下降。
因公司各项目均为定制化的非标产品，仅有某些型号的标准件价格具备一定可比性，以报告期内采购的 210KG型号工业机器人为例，说明报告期内发行人成本管控有效性：
单位：万元
年份 品牌 采购单价（不含税）
2017 ABB 20.94
2017 KUKA 21.88
2017 安川 21.79
2018 ABB 20.26
2018 发那科 17.70
2019 安川 16.72
2019 发那科 15.25
2019 KUKA 17.25
综上，2019年，公司毛利率较前期大幅提升，主要系当期主要项目技术含量较高进而毛利率较高，同时发行人加强内部成本管理综合作用所致。
二、公司 2018 年需要让利才能接到一汽集团系大单（导致毛利率降低），2019 年更大的单子，却可以售卖出高价从而大幅提升毛利率。一低一高的背后，是不同销售对象。低者，一汽集团；高者，上汽集团系。
2018年一汽大众项目收入4,849.57万元，毛利率5.61% ，相关情况发行人已于《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》问题27关于毛利率中进行回复。该项目系发行人为开拓一汽集团系重点客户一汽大众，因此发行人作出适当的价格让利，同时项目后期实施过程中成本较预计成本上升，导致项目毛利率偏低。
2019年两重点项目毛利率较高的原因如前所述。
除上述原因外，2018年毛利率较低的项目与2019年毛利率较高的项目在项目生产节拍技术要求方面存在较大差异。生产节拍是指生产线上把产品从上一个生产位置移动到下一个生产位置的时间间隔，受到一定时期的设备加工能力、自动化程度、劳动力配置情况、工艺方案等因素影响，只能通过技术改进和生产流程优化才能缩短。较短的生产节拍对应较高的自动化率、较先进的工艺方案，决定了项目的复杂程度和技术水平。2018年项目的生产节拍为202秒/台套，2019年项目的生产节拍为51秒/台套，相当于是前者的4倍，即2018年项目生产线下线1个电池包，2019年项目生产线可完工 4个电池包。生产节拍代表着生产线的规模和产能，较短的生产节拍对应了较高的年产能，因此两项目毛利率水平有显著差异。
三、改造项目毛利率异常
改造项目毛利率异常分析，发行人于《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》问题11关于毛利率中进行回复。
对改造项目毛利率的影响因素：
主要影响因素 对毛利率的影响
客户项目预算 客户项目预算较为充足，则报价相对较高，毛利率较高；预算较低，则
报价较低，毛利率较低。
原有生产线是否为 对原发行人生产制造的生产线进行改造，其设计与装配难度均小于对其
发行人生产制造 他制造商生产的生产线进行改造，发行人项目实施中较易对其进行工艺
改进，节约成本，提升毛利率。
原有生产线材料及 在项目招标评估时，发行人会评估原产线可利用情况，如在项目实施
设备可利用情况 中，发行人通过工艺改进，对旧设备及材料可利用程度高，可节约材料
成本，毛利率较高。
重点项目 具备发展前景或规模较大的重点项目，公司会根据情况适当让利，毛利
率偏低。
设备工艺优化 如发行人在项目实施中成功进行设备工艺改进，在满足客户需求情况
下，可节约成本，提升毛利率。
竞争对手的报价对公司产品报价会产生影响，例如技术要求较高项目，
行业竞争 经技术谈判后筛选留下参加竞标的多为外资厂商，一般外资竞争对手报
价会相对较高，公司即使提高报价，也有相对优势，则毛利率较高，反
之则价格竞争相对激烈，毛利率较低。
由于各改造项目均为非标定制，具体情况差异较大，因此毛利率存在差异。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得了发行人报告期内各期收入成本明细表，复核主要产品销售收入、成本结转情况。
2、分析了报告期内收入结构及成本结构对发行人毛利率的影响。
3、查阅了公司收入成本明细账、销售合同等资料，筛选各期间内对发行人毛利率具有重大影响的项目进行分析复核。
4、对发行人核心项目人员及公司管理层进行了访谈，了解发行人业务发展、战略布局的情况，以及各期毛利异常项目的相关业务安排及实际履行情况，结合上述访谈内容分析项目毛利率异常的原因和合理性。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2019年重点项目毛利率真实、准确。
2、发行人毛利率波动系各期项目差异导致，原因合理、真实。
经核查，申报会计师认为：
1、2019年重点项目毛利率真实、准确。
2、发行人毛利率波动系各期项目差异导致，原因合理、真实。
文章问题6
据招股书，先惠技术申报上市适用“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元或最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”这一标准。如若刨去2019年下半年大订单的收入利润，公司还能符合审核要求吗？
回复：
按在量产验收时点确认收入的方法，报告期内发行人模拟测算之后的主要财务数据，已于《发行人及保荐机构关于科创板上市委会议意见落实函的回复》问题二进行回复。
发行人采用量产验收法确认收入的相关财务数据模拟测算情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
项目 量产验收 审计报告 量产验收 审计报告 量产验收 审计报告
法模拟 法模拟 法模拟
营业收入 32,936.70 36,494.39 15,456.92 32,525.77 13,466.94 29,051.02
归属于母公司的净 1,375.72 7,192.66 907.02 2,811.66 -3,259.75 797.14
利润
扣非后归属于母公 325.19 6,142.13 171.00 2,075.64 -810.04 3,246.85
司的净利润
在量产验收法下，发行人 2019年下半年大订单将不能在 2019年确认收入。此时，发行人 2019年营业收入为 32,936.70万元，扣非后归属于母公司的净利润为 325.19万元，仍然符合“最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元”的科创板上市标准。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
对发行人以量产验收为收入确认时点测算的报告期内利润表、资产负债表主要财务指标进行了复核。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已对报告期内利润表、资产负债表的主要财务指标按量产验收为收入确认时点进行测算。量产验收法下，发行人仍符合上市条件。
经核查，申报会计师认为：
发行人已对报告期内利润表、资产负债表的主要财务指标按量产验收为收入确认时点进行测算。量产验收法下，发行人仍符合上市条件。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为上海先惠自动化技术股份有限公司《关于上海先惠自动化
技术股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
董事长、法定代表人（签名）：
潘延庆
上海先惠自动化技术股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于上海先惠自动化技术股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，确认本问询问题回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长（签名）：
潘延庆
上海先惠自动化技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为东兴证券股份有限公司《关于上海先惠自动化技术股份有
限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
保荐代表人：
谢 安 汤毅鹏
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于上海先惠自动化技术股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解本问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（签名）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于上海先惠自动化技术股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解本问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理（签名）：
张 涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日
年 月 日
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