南京华东电子信息科技股份有限公司
第九届董事会第八次临时会议独立董事独立意见
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《南京华东电子信息科技股份有限公司章程》等规定，本人作为南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事参加了公司第九届董事会第八次临时会议，认真审阅了本次会议议案，现就以下议案发表独立意见：
一、关于公司预挂牌转让液晶面板产业股权的独立意见
本次交易有利于公司调整战略布局，符合公司经营发展需要。本次公司预挂牌仅为信息披露，不构成交易要约，目的在于征寻意向受让方。公司将根据审计、评估结果履行相应的审议程序，按照国有资产交易的相关规定，通过上海联合产权交易所公开正式挂牌转让上述股权，正式挂牌价将不低于经国资监管部门备案的评估结果。
公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。但鉴于中国电子有限公司（以下简称“中国电子”）是公司实际控制人的全资子公司，南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）是公司的控股股东，南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投”）是中电熊猫的股东，同时南京平板显示为公司与中国电子、中电熊猫、新工投共同投资的公司，成都显示为公司与中电熊猫共同投资的公司。中电熊猫和新工投是本次交易的利益相关方，其对本次交易不仅出于公司股东的立场，还会考虑其在本次交易中作为标的公司股东的利益诉求，该种利益诉求不一致的情况可能造成在本次交易中对中电熊猫和新工投的利益倾斜，因此本次交易中电熊猫和新工投属于本次交易的利益相关方和关联方，因此，本次交易构成关联交易。审议时关联董事均回避表决。同时由第三方法律服务机构对上述情形是否构成关联交易及关联方出具了正式的法律意见书。
我们认为公司本次转让液晶面板产业股权符合公司的整体利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意董事会对本次交易的总体安排。
二、关于公司转让子公司股权的独立意见
1、关于转让南京中电熊猫磁电科技有限公司股权事项：本次协议转让南京磁电的股权，有利于公司剥离不良资产、调整产业结构，公司转让定价原则公允，审议程序合法有效，关联董事均回避表决，同意此交易。
2、关于以股权合并交易方式转让5家子公司股权的事项：本次交易是以中电熊猫继受本公司为标的公司提供的担保、清偿标的公司对公司的全部债务为合并交易的前提条件，此交易符合公司调整产业结构、剥离不良资产的需求，交易定价以对应股权净资产评估价值为依据，审议程序合法有效，关联董事均回避表决，同意将此议案提交公司股东大会审议，本次交易将在股东大会召开前由第三方法律服务机构就本次交易模式是否损害中小股东权益出具法律意见书。
三、关于调整公司独立董事薪酬的独立意见
本次公司对独立董事薪酬的调整是根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处行业上市公司薪酬水平而确定的，此次调整独立董事薪酬有利于强化公司独立董事勤勉尽责，促进公司持续稳定发展，符合有关法律及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意将此议案提交公司股东大会审议。
独立董事：张百哲 林雷 李郁祥
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